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附录 4.1

注册人证券的描述

根据第 12 条注册

1934 年证券交易法

截至2023年9月30日，苹果公司（“苹果” 或 “公司”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册了十类证券：（i）普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）；（ii）2024年到期的1.375％票据（“2024年票据”）；（iii）2025年到期的0.000％票据（“2025年到期的0.000％票据”）；（iv）2025年到期的0.875％票据（“0.875％的2025年票据”）；（v）2026年到期的1.625％票据（“2026年票据”）；（vii）2027年到期的2.000％票据（“2027年票据”）；（viii）2029年到期的1.375％票据（“1.375％2029年票据”）；（viii）2029年到期的3.050％票据（“3.050％的2029年票据”）；（ix）2031年到期的0.500％票据（“2031年票据”）；以及（x）2042年到期的3.600％票据（“2042年票据”，以及2024年票据，0.000％的2025年票据，2026年票据，2027年票据，1.375％的2029年票据，3.050％的2029年票据和2031年票据，即 “票据”）。公司根据《交易法》第12条注册的每只证券都在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。

普通股的描述

以下是对普通股权利的描述，以及公司重述的公司章程（“章程”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及适用的加利福尼亚州法律的相关条款。本描述完全受条款、章程和适用的加利福尼亚州法律的限制，应与这些法律一起阅读。

法定股本

该公司的法定股本由50,400,000,000股普通股组成。

普通股

已全额付款且不可纳税

公司普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

投票权

普通股持有人有权就所有由普通股持有人投票的事项进行每股一票。普通股持有人无权获得累积投票权。

除下文所述或法律要求外，所有须由股东表决的事项都必须经过 (i) 由代理和表决出席或代表的多数股份以及 (ii) 构成法定人数所需的多数股份的赞成票的批准。

在董事选举中，如果被提名人数超过应选的董事人数，则在有权被投票的股份中获得最多赞成票的候选人将被选出，直至此类股份选出的董事人数。

根据公司章程的规定，通过多数有权投票的已发行股份的赞成票，可以无故罢免公司的整个董事会或任何个人董事。

因董事被罢免而产生的空缺必须得到股东的批准或所有有权投票的股份的一致书面同意才能填补。股东可以随时选举董事来填补董事未填补的空缺，但任何此类经书面同意的选择，除了填补因罢免而产生的空缺外，都需要获得有权就此进行投票的多数已发行股份的同意。

章程或章程的修正案可由大多数有权投票的已发行股份的投票通过。任何规定或更改固定董事人数或最大或最小人数的章程修正案，或者从固定董事会改为可变董事会或反之亦然；但是，如果对章程或章程的修正案将固定人数或最低董事人数减少到五人以下，则如果反对通过章程或章程的修正案等于有权投票的已发行股份的16 2/ 3％，则不能通过。

任何股东大会均可不时由亲自出席或由代理人代表的多数股份投票休会。

分红

普通股持有人有权从普通股的合法可用资金中获得公司董事会不时宣布的股息（如果有）。

获得清算分配的权利

在清算、解散或清盘后，普通股持有人有权按比例获得可供分配给此类股份持有人的所有剩余资产。

没有优先权或类似权利

普通股没有优先权或其他认购权，也没有与此类普通股相关的转换权或赎回或偿债基金条款。

条款、章程和加利福尼亚州法律的反收购条款

章程和章程的规定可能会延迟或阻止涉及公司控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股份溢价的交易，或股东本来可能认为符合其最大利益的交易。除其他外，《条款和章程》：

•规定，除章程规定因罢免董事而造成的空缺外，公司董事会的空缺可以由当时在职的剩余董事中的多数选出的人填补，无论是否低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补；

•规定，寻求在股东大会上提出提案或提名候选人参加股东大会董事候选人的股东必须及时提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求，包括《交易法》第14a-19条规定的股东通知的要求；

•规定，连续持有普通股至少三年的股东或最多20名股东的集团可以提名占公司已发行普通股至少3％的董事候选人并将其纳入公司的代理材料，前提是股东和被提名人符合章程的要求；

•不为董事的选举规定累积投票权；以及

•规定股东特别会议只能由 (i) 董事会、董事会主席或首席执行官或 (ii) 一位或多名有权在根据公司章程确定的记录日期投不少于百分之十 (10%) 选票的股份持有人召开，前提是股东满足章程的要求。

此外，作为加利福尼亚州的一家公司，公司受《加利福尼亚通用公司法》第1203条的规定约束，该条要求其在股东考虑任何拟议的 “利益相关方” 重组交易时向股东提供公平的意见。

清单

该公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码为 “AAPL”。

债务证券的描述

以下对《附注》的描述是摘要，并不完整。本描述完全限定了苹果公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2013年4月29日签订的契约（“2013年契约”）和苹果公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2018年11月5日签订的契约（以下简称 “2013年契约”），视情况而定（“2018年契约”，以及与2013年契约一起的 “契约”）。除非上下文另有要求，否则本节中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 仅指苹果公司，而不是其任何子公司。

笔记

每张票据都是根据适用的契约发行的，该契约规定可以不时根据该契约分成一个或多个系列发行债务证券。契约和票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。契约不限制我们可以根据该契约发行的债务证券的数量。未经任何系列债务证券持有人的同意，我们可以发行其他债务证券，其排名与该系列的债务证券相同，在其他方面与之类似（发行日期、利息开始累积日期以及在某些情况下为首次利息支付日除外），以便将这些额外债务证券与先前发行和出售的该系列的债务证券合并为单一系列；但是，前提是，，任何额外的债务证券都将有除非满足某些条件，否则单独的 ISIN 号码。

2024 年笔记

我们于2015年9月17日发行了2024年票据的总本金额为1亿欧元的债券。2024年票据的到期日为2024年1月17日，年利率为1.375％，自2016年1月17日起每年1月17日和到期日支付。截至2023年10月20日，2024年票据的本金总额为1亿欧元的未偿还额。

2025 年 0.000% 的票据

我们于2019年11月15日发行了2025年0.000％票据的本金总额为1亿欧元的债券。2025年0.000％票据的到期日为2025年11月15日，年利率为0.000％，从2020年11月15日开始，每年11月15日和到期日支付。截至2023年10月20日，2025年0.000％票据的未偿还本金总额为1亿欧元。

0.875% 的2025年票据

我们于2017年5月24日发行了2025年0.875％的票据的总本金额为12.5亿欧元。0.875％的2025年票据的到期日为2025年5月24日，从2018年5月24日开始，每年5月24日以及到期日按年利率支付利息，年利率为0.875％。截至2023年10月20日，2025年0.875％的票据的未偿还本金总额为12.5亿欧元。

2026 年笔记

我们于2014年11月10日发行了2026年票据的总本金额为14亿欧元的债券。2026年票据的到期日为2026年11月10日，年利率为1.625％，自2015年11月10日起每年11月10日和到期日支付。截至2023年10月20日，2026年票据的未偿还本金总额为14亿欧元。

2027 年笔记

我们于2015年9月17日发行了2027年票据的本金总额为1亿欧元的债券。2027年票据的到期日为2027年9月17日，年利率为2.000％，从2016年9月17日开始，每年9月17日和到期日支付。截至2023年10月20日，2027年票据的未偿还本金总额为1亿欧元。

1.375% 的2029年票据

我们于2017年5月24日发行了1.375％的2029年票据的总本金额为12.5亿欧元。1.375％的2029年票据的到期日为2029年5月24日，年利率为1.375％，从2018年5月24日开始，每年5月24日以及到期日支付。截至2023年10月20日，1.375％的2029年票据的未偿还本金总额为12.5亿欧元。

3.050% 2029 年票据

我们于2015年7月31日发行了2029年3.050％票据的总本金额为7.5亿英镑。2029年3.050％票据的到期日为2029年7月31日，年利率为3.050％，从2016年1月31日开始，每半年支付一次利息，从2016年1月31日开始，从到期日开始。截至2023年10月20日，2029年3.050％的票据的未偿还本金总额为7.5亿英镑。

2031 年笔记

我们于2019年11月15日发行了2031年票据的本金总额为1亿欧元的债券。2031年票据的到期日为2031年11月15日，从2020年11月15日开始，从到期日开始，每年11月15日按年利率支付利息，年利率为0.500％。截至2023年10月20日，2031年票据的未偿还本金总额为1亿欧元。

2042 笔记

我们于2015年7月31日发行了2042年票据的总本金额为5亿英镑。2042年票据的到期日为2042年7月31日，年利率为3.600％，从2016年1月31日开始，每半年在每年的1月31日和7月31日以及到期日支付。截至2023年10月20日，2042年票据的未偿还本金总额为5亿英镑。

排名

这些票据是我们的优先无抵押债务，彼此之间以及我们所有其他不时未偿还的优先无抵押和无次级债务的排名相同。但是，这些票据在结构上从属于我们子公司的任何债务和优先股（如果有），实际上从属于任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。对于此类子公司的资产和收益，我们子公司的债权人的债权通常优先于我们的债权人（包括票据持有人）的索赔。因此，这些票据实际上从属于债权人，包括贸易债权人和我们子公司的优先股股东（如果有）。契约不限制我们或我们的子公司承担额外债务的能力。

在票据上付款

2024年票据、0.000％的2025年票据、0.875％的2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375％的2029年票据、1.375％的2029年票据和2031年票据的所有本金、赎回价格（如果有）、利息和额外金额（如果有）均以欧元支付，前提是由于实施外汇管制或其他公司无法控制的情况导致公司无法获得欧元，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者公共机构对国际银行界或其内部的交易进行结算，那么与2024年票据、0.000％的2025年票据、0.875％的2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375％的2029年票据和2031年票据有关的所有付款都将以美元支付，直到欧元再次可供公司使用或使用为止。在任何日期以欧元支付的金额将按照美国联邦储备委员会在相关付款日之前的第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据相关付款日前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上发布的最新美元/欧元汇率。以美元支付的2024年票据、0.000％的2025年票据、0.875％的2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375％的2029年票据和2031年票据的任何付款均不构成此类票据或适用的契约下的违约事件。

对于2024年票据、0.000％的2025年票据、0.875％的2025年票据、2026年的票据、2027年的票据、1.375％的2029年票据和2031年票据，“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 这不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦的银行机构关闭的日子，以及 (2)）在该系统上开放了跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET2 系统）或其任何后续系统。

2029年3.050％票据和2042年票据的所有本金、赎回价格（如果有）、利息和额外金额（如果有）均以英镑支付，如果英国采用欧元作为其合法货币，则以欧元支付。如果英镑，或者如果票据重新计价为欧元，则由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，公司无法使用欧元，或者，如果票据重新计价为欧元，则当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，也不再使用欧元来结算国际银行界的公共机构或其内部的交易，那么与2029年3.050％票据有关的所有款项以及2042 票据将以美元发行，直到英镑或欧元（视情况而定）再次提供给公司或以相同方式使用。在任何日期以英镑支付的金额，或者，如果此类票据重新计价为欧元，欧元将在相关付款日之前的第二个工作日营业结束时按照美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元；如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则按最新的美元/英镑计算，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则按最新的美元/英镑计算这些票据被重新计价为欧元，这是《隔离墙》上公布的最新美元/欧元汇率相关付款日期之前的第二个工作日或之前的《街头日报》。根据此类票据或2013年契约，以美元支付的3.050％2029年票据和2042年票据的任何付款均不构成违约事件。

就3.050％的2029年票据和2042年票据而言，“工作日” 是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦或相关支付地点的银行机构关闭的任何一天。

支付额外款项

票据的条款规定，票据的所有本金和利息的支付将免除美国或美国任何政治分支机构或税务机关要求扣除或预扣的任何性质的当前或未来的税款、关税、摊款或其他政府费用，除非法律要求扣缴或扣除，否则不扣除或预扣任何性质的政府费用。

所有说明还包含一项与以下内容基本相似的盟约：

除下文规定的例外情况和限制外，公司将为票据支付必要的额外金额（“额外金额”）作为额外利息，以便公司或公司支付适用票据的付款代理人（“付款代理人”）在预扣或扣除任何当前或未来的税款后，向非美国人（定义见下文）的持有人支付票据的本金和利息的净额、美国征收的摊款或其他政府费用（“税收”）或税收美国的授权将不低于票据中规定的到期和应付金额；但是，前提是前述支付额外款项的义务不适用：

(1) 因持有人（或该持有人持有票据的受益所有人）或受托人、委托人、受益人、受益人、成员或股东（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）或对信托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人而征收的任何税款，均被视为：

(a) 正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者在美国拥有或曾经有常设机构；

(b) 目前或以前与美国有联系（仅因票据所有权、收到任何款项或行使本协议项下任何权利而产生的联系除外），包括身为或曾经是美国公民或居民；

(d) 根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第871（h）（3）条的定义，是或曾经是公司的 “10％股东”；

(e) 是《守则》第 864 (d) (4) 条所指的与公司相关的受控外国公司；或

(f) 是一家接受根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放的信贷延期付款的银行；

(2) 向不是票据或部分票据的唯一受益所有人，或者不是信托、合伙企业或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的受益所有人、信托机构的受益人或委托人，或合伙企业或有限责任公司的受益所有人或成员，如果出现以下情况，则无权获得额外款项受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其在付款中的受益或分配份额；

(3) 如果法规、美国法规或美国任何税务机关或美国作为前提条件的适用所得税协定要求遵守的话，如果持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与美国的关系的认证、身份证明或信息报告要求，则本来不会征收的任何税款免征此类税（包括但不限于）以及，提供美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或其任何后续版本或其后续版本的要求，以及适用的所得税协定下的任何文件要求）；

（4）除公司或付款代理人从付款中预扣以外的任何税款；

（5）适用于任何本来不会征收的税款，除非法律、法规或行政或司法解释的变更在付款到期后10天以上生效，或者作出适当规定，以较晚者为准；

(6) 任何遗产、继承、馈赠、销售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产或类似税；

(7) 任何付款代理人要求从任何票据的本金或利息支付中预扣的任何税款，前提是此类款项可以在不由至少一个其他付款代理人预扣的情况下支付；

(8) 如果没有票据的持有人出示，本来不会征收的任何税款，如果需要出示，则在款项到期应付之日或正式规定付款之日起30天以上的日期付款，以较晚者为准；

(9) 根据《守则》第 1471 至 1474 条（或任何修订或后续条款）征收的任何税款、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议，或根据与执行《守则》此类条款有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例；或

(10) 如果是上述第 (1) 至 (9) 项的任意组合。

在任何情况下，本票据均受适用于本票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除非在本标题 “——支付额外款项” 下另有明确规定，否则公司无需为任何政府或任何政府或政治分支机构或任何政府或政治分支机构征收的任何税款支付任何款项。在 “—支付额外款项” 和 “—出于纳税原因兑换” 下使用，“美国” 一词是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区及其任何政治分支机构），“美国人” 一词是指出于美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人，在美国法律或根据美国法律创建或组建的公司、合伙企业或其他实体州、美国任何州或哥伦比亚特区（除了不被视为联合的伙伴关系

根据任何适用的财政部法规，州人），或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。

出于税收原因兑换

如果由于美国（或美国或美国的任何政治分支机构或税务机关）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正，或就0.000％2025年票据和2031年票据而言，引入了有关此类法律、法规或规则的适用或解释的官方立场的任何变化或修正在适用的招股说明书补充文件发布之日或之后宣布或生效的变更或修正案，我们变成，或者根据我们选择的独立律师的书面意见，将有义务按上文 “额外款项的支付” 标题下所述为一系列票据支付额外款项，那么我们可以选择全部但不能部分赎回2024年票据、2026年票据、2027年票据、3.050％2029年票据和2042年票据以及该系列票据的票据就0.875％的2025年票据和1.375％的2029年票据而言，该系列的票据应提前不少于30天或超过60天发出通知不少于15天或超过60天的通知，对于0.000％的2025年票据和2031年票据，该系列的票据应提前不少于10天或超过60天发出通知，在每种情况下，赎回价格等于其本金的100％，以及这些票据的应计但未付的利息，对于0.000％的2025年票据和2031年票据，但不是包括）确定的兑换日期。

可选兑换

我们可以随时选择全部或不时部分赎回2024年票据、2027年票据、3.050％2029年票据和2042年票据，赎回价格等于以下两项中较高者：

• 要赎回的票据本金的100％；或

•按适用的可比政府债券利率（定义见下文）按年折现至赎回之日（实际/实际（ICMA））的剩余定期本金和利息（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分）的现值之和，2026年票据加上10个基点，2024年票据的15个基点，2029年票据和2042年票据为3.050％，2027年票据则为20个基点。

在适用的面值收回日之前，我们可以随时选择全部或不时部分赎回0.000％的2025年票据、0.875％的2025年票据、1.375％的2029年票据和2031年票据，赎回价格等于以下两项中较高者：

• 要赎回的票据本金的100％；或

•假设票据在适用的面值收款日到期（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分），按年折现至赎回之日（实际/实际（ICMA）），按适用的可比政府债券利率（定义见下文）折现至赎回之日，0.000％的2025年票据为10个基点，则为剩余定期支付的本金和利息的现值之和，外加0.875％的2025年票据和2031年票据的15个基点，以及20个基点2029 年票据的案例。

“面值收回日” 指（i）对于2025年0.000％的票据，2025年8月15日（0.000％的2025年票据到期日前三个月），（ii）对于0.875％的2025年票据，2025年2月24日（0.875％的2025年票据到期日前三个月），（iii）对于2029年2月24日1.375％的2029年票据（三）1.375％的2029年票据到期日前几个月）和（iv）2031年票据的到期日为2031年8月15日（2031年票据到期前三个月）。

如果任何0.000％的2025年票据、0.875％的2025年票据、1.375％的2029年票据或2031年票据在适用的面值收回日当天或之后兑换，则此类票据的赎回价格将等于所赎回票据本金的100％。

在每种情况下，在赎回票据时，我们将支付截至赎回之日但不包括赎回之日的本金的应计利息和未付利息。

根据票据和适用的契约，在赎回日当天或之前的利息支付日到期和应付的票据的分期利息应在相关定期记录日营业结束时向持有人支付。

就2024年票据、2026年票据和2027年票据的任何可比政府债券利率计算而言，“可比政府债券” 是指由我们选择的独立投资银行自行决定、到期日最接近所赎回票据到期日的德国政府债券，或者如果该独立投资银行自行决定此类类似债券没有发行，则该独立投资银行等其他德国政府债券可在建议下使用德国的三家经纪商和/或做市商我们选择的政府债券确定适合于确定可比政府债券利率。

就2029年票据和2042年票据的任何可比政府债券利率计算而言，“可比政府债券” 是指由我们选择的独立投资银行自行决定、到期日最接近所赎回票据到期日的英国政府债券，或者如果该独立投资银行自行决定此类类似债券没有发行，则此类独立投资银行等其他英国政府债券可能与三位经纪人和/或做市商的建议我们选择的英国政府债券确定适合于确定可比政府债券利率。

就我们选择的独立投资银行酌情决定对2025年票据、0.875％的2025年票据、1.375％的2029年票据和2031年票据的任何可比政府债券利率计算而言，“可比政府债券” 是指到期日最接近所赎回票据的适用面值看涨日期的德国政府债券，或者如果该独立投资银行自行决定此类类似债券没有发行，根据建议，其他德国政府债券，例如独立投资银行在我们选择的德国政府债券的三家经纪商和/或做市商中，认为适合确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率” 是指以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，向上舍入0.0005），如果在固定赎回日期之前的第三个工作日以该价格购买票据，则票据的总赎回收益率将等于该工作日以可比政府债券的中间市场价格计算的总赎回收益率在工作日上午 11:00（伦敦时间），具体时间由我们选择的独立投资银行。

盟约

契约列出了适用于票据的有限契约。但是，除其他外，这些盟约并没有：

•限制我们和我们的子公司可能产生的债务或租赁义务金额；

•限制我们或我们的子公司发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或

•限制我们支付股息或分配股本或购买或赎回我们的股本。

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并或合并，也可以将我们的全部或基本上所有的财产和资产出售、转让、租赁或转让给他人；前提是满足以下条件：

•我们是延续实体，或由此产生的、幸存者或受让人（“继承人”）是根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的个人（如果该人不是公司，则继承人将包括债务证券的公司共同发行人）和继承人（如果不是我们）将通过补充契约明确承担我们在该项下的所有义务债务证券和适用的契约，对于根据其条款规定可以转换的每种证券，规定有权根据其条款转换此类担保；

•此类交易生效后，立即没有发生适用契约下的违约或违约事件，并且仍在继续；以及

•就2013年契约而言，受托人从我们那里收到一份官员证明和律师的意见，即该交易和此类补充契约（视情况而定）符合2013年契约的适用条款。

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并或合并，或者出售、转让、租赁或转让我们的全部或基本上所有的财产和资产，则继任者将在契约中取代我们，其效果与其成为契约的原始当事方相同。因此，继任者可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除契约和债务证券下的所有负债和义务。

就本契约而言，“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

违约事件

契约中将以下每种事件定义为与任何系列债务证券有关的 “违约事件”（无论此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律的实施，或任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规造成的）：

(1) 在到期后的30天内，拖欠支付该系列任何债务证券的任何分期利息；

(2) 该系列的任何债务证券在规定的到期日、可选赎回、申报或其他情况下到期应付时，拖欠支付本金或溢价（如果有）；

(3) 违约履行或违反我们在适用契约中就该系列债务证券达成的任何契约或协议（契约或协议除外，该契约或协议的履行违约行为在适用契约中另有具体规定或已明确包含在适用契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包含在适用契约中的任何契约或协议），这种情况持续到受托人向我们或我们和受托人发出书面通知后的 90 天内就2013年契约而言，由该系列未偿债务证券本金总额的持有人至少占该系列未偿债务证券的25％；就2018年契约而言，该系列未偿债务证券本金总额的至少33％；

(4) 根据或在《破产法》的定义范围内，我们：

•启动自愿案件或诉讼；

•同意在非自愿案件或诉讼中对我们下达救济令；

•同意为我们指定托管人或我们全部或几乎所有财产的托管人；

•为了我们的债权人的利益进行一般性转让；

•提交破产申请或答复或同意寻求重组或救济；

•同意提交此类申请或指定托管人或由其占有；或

•根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似的行动；

(5) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令：

•用于在非自愿案件中向我们提供救济，或裁定我们资不抵债或破产；

•指定我们或我们全部或几乎所有财产的托管人；或

•下令对我们进行清盘或清算（或根据任何外国法律给予任何类似的救济）；

并且该命令或法令在90天内仍未生效（如果是2018年契约，则为连续90天）；或

(6) 发生与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

“破产法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦、州或外国法律为债务人提供救济。“托管人” 是指任何破产法规定的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

如果任何系列债务证券的违约事件（与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人通过通知我们，或者就2013年契约而言，该系列未偿债务证券本金总额至少占该系列未偿债务证券的25％，就2018年契约而言，总额至少为33％通过通知我们和受托人，该系列未偿债务证券的本金可以，受托人应这些持有人的要求，将宣布该系列所有债务证券的本金和溢价（如果有）以及应计和未付利息到期应付。申报后，此类本金、保费以及应计和未付利息将立即到期并支付。如果与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及应计和未付利息将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

如果我们已向受托人存入一定款项，并且该系列债务证券的所有违约事件，除未支付完全因此类加速而到期的本金或利息外，根据契约的规定，持有不少于任何系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以撤销加速声明及其后果。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们每年必须在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份由我们的高级管理人员提交的声明，说明据该高管所知，我们在履行适用契约下的任何义务方面没有违约，或者如果在履行任何此类义务时出现违约，则具体说明每项此类违约及其性质和状况。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就适用的契约提起任何司法或其他程序，或任命接管人或受托人，或寻求任何其他补救措施，除非：

(1) 违约事件已经发生且仍在继续，且该持有人已就该系列债务证券的持续违约事件事先向受托人发出书面通知；

(2) 就2013年契约而言，持有不少于该系列未偿债务证券本金总额25％的持有人；就2018年契约而言，持有不少于该系列未偿债务证券本金总额33％的持有人已要求受托人就此类违约事件提起诉讼；

(3) 已向受托人提供了令人相当满意的赔偿，以支付其遵守该请求的费用、费用和负债；

(4) 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后60天未提起诉讼；以及

(5) 该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人在60天内没有发出任何与该书面要求不一致的指示。

持有一系列未偿债务证券本金总额过半数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，要求受托人就该系列的债务证券采取任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约行为，但须遵守某些限制。每份契约都规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使该契约规定的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。在遵守此类规定的前提下，受托人没有义务应系列债务证券的任何持有人的要求行使适用契约下的任何权利或权力，除非他们向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以抵消受托人根据此类请求可能产生的成本、费用和负债。

尽管如此，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息，并提起诉讼要求强制付款。

修改和豁免

经受影响的未偿还债券系列中本金总额不少于多数的持有人的同意，我们和受托人可以对契约和票据进行修改和修改；但是，未经受影响的该系列每张未偿还票据的持有人同意，不得进行此类修改或修改：

•更改任何票据本金或分期利息的规定到期日；

•减少任何票据的本金或减少任何票据在宣布加速到期后到期和应付的本金金额，或降低任何票据的利率；

•减少赎回任何票据时应付的保费，或更改任何票据可以或必须兑换的日期（就2018年契约而言，对该日期的任何通知要求的更改均不应被视为该日期的变更）；

•更改支付任何票据本金、溢价（如果有）或利息的硬币或货币；

•损害任何持有人在任何票据的规定到期日当天或之后（如果是赎回，则在赎回日当天或之后）提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；

•降低未偿还票据的本金百分比，采取某些行动需要获得其持有人的同意；

•降低适用契约或票据中票据持有人对法定人数或投票的要求；

•修改适用契约中关于票据持有人豁免过去违约和豁免某些契约的任何条款，但提高所需的投票百分比或规定未经受影响的每张票据持有人同意，不得修改或免除适用契约的某些其他条款；

•做出任何对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响，或者降低任何可转换或可交换债务证券的转换或汇率或提高转换价格的更改，除非债务证券条款允许这种减少或增加；或

•修改上述任何条款。

未经任何持有人同意，我们和受托人可以修改或修改与以下内容有关的契约和任何系列票据的条款：

•为了所有或任何系列票据的持有人的利益增加我们的契约，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

•根据上述 “契约——合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约，证明他人继承了适用的契约、协议和义务，以及继承人承担了我们的契约、协议和义务；

•为所有或任何系列票据的持有人的利益添加任何其他违约事件；

•为了票据持有人的利益，增加一项或多项担保，如果是2018年契约，则为共同债务人；

•根据契约的契约保护票据；

•增加或任命继任者或单独的受托人或其他代理人；

•规定发行任何系列的额外债务证券；

•确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•遵守任何适用证券存管机构的规则；

•在认证票据之外或取代经认证的票据提供未经认证的票据；

•就2013年契约而言，添加、更改或删除2013年契约中有关一个或多个系列债务证券的任何条款；前提是任何此类增加、变更或取消 (a) 不适用于在该补充契约执行之前创建的任何系列的任何债务证券，也无权从该条款中受益，也不 (2) 修改持有人的权利与该条款或 (b) 有关的任何此类债务担保只有在没有上述债务担保的情况下才生效第 (a) (1) 条尚未执行；

•就2018年契约而言，增加、修改或取消2018年契约中关于一个或多个系列债务证券的任何条款；前提是任何此类增加、变更或取消只有在执行该补充契约之前设定的有权从该条款中受益且该补充契约适用的任何系列没有未偿担保时才生效；

•纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；

•修改任何其他条款；前提是该变更不会对2013年契约任何系列的债务证券持有人的利益产生不利影响；就2018年契约而言，任何未偿还系列的债务证券持有人的任何重大利益；

•在必要范围内补充适用契约的任何条款，以允许或促进根据契约发行和解除任何系列票据；前提是任何此类行动均不得对该系列票据或任何其他系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

•遵守任何票据上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；以及

•根据经修订的1939年《信托契约法》的任何修正案，在必要或必要的情况下增加、修改或删除适用契约的任何条款，就2013年契约而言，前提是此类行动不会对任何债务证券持有人在任何重大方面的权利或利益产生不利影响。

任何系列未偿还票据本金总额中至少占多数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人放弃我们对契约中某些限制性条款的遵守。该系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人免除该系列票据过去在适用契约下对该系列票据的任何违约及其后果，但违约 (1) 支付该系列票据的本金或溢价（如果有）或利息的违约或 (2) 与适用不符的契约或条款除外未经该系列每张票据持有人同意不得修改或修改的假牙。在任何此类豁免后，此类违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正；但是，任何此类豁免都不会扩展到任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可以通过向受托管理人以信托形式向受托人存入足以偿还全部债务的美元资金，包括但不限于本金和溢价（如果有）以及利息，从而解除对尚未交付给受托人注销的系列票据持有人的某些义务，这些票据要么已经到期应付，要么将在一年内到期支付（或计划在一年内赎回）此类存款的日期（如果到期并应付款）或存款到期或赎回的日期该系列注释的日期（视情况而定）。我们可能会指示受托人将此类资金投资于期限为一年或更短的美国国库证券，或投资仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择 (1) 免除和解除与一系列票据有关的所有义务（除其他外，登记票据的转让或交换、替换临时或残损、销毁、丢失或被盗的票据、维持与票据有关的办公室或机构以及持有信托付款的款项的义务除外）（“法律辩护”）或 (2) 免除我们遵守适用契约下的限制性契约的义务，以及任何遗漏遵守此类义务将不构成违约或违约事件，上述 “违约事件” 标题下的第 (3) 和 (6) 条将不再适用（“不履行契约”）。视情况而定，法律辩护或不履行契约将以我们不可撤销的信托形式向受托人存入一定金额的美元或美国政府债务（如下文修改），或两者兼而有之，适用于该系列票据，这些票据通过根据其条款定期支付本金和利息，提供足以支付该系列票据的款项本金或溢价（如果有），以及票据预定到期日的利息。

国家认可的独立会计师事务所认为，如果我们对任何系列的票据实行免除契约，则存入受托人的美元金额或美国政府债务（如下文修改），或两者兼而有之，将足以支付该系列票据在规定到期日时的到期金额，但可能不足以支付该系列票据的到期金额此类违约事件导致的加速。但是，我们仍有责任支付加速时到期的款项。

对于2024年票据、0.000％的2025年票据、0.875％的2025年票据、2026年的票据、2027年的票据、1.375％的2029年票据和2031年票据，“美国政府债务” 一词是指（i）德国政府的直接债务或（ii）由德国机构或部门控制或监督并行事的个人的义务的任何证券政府，其付款由德国政府或德国政府中央银行全额无条件担保，无论哪种情况，德国政府中央银行 (x) (i) 或 (ii)，不可由其发行人选择赎回或兑换，以及 (y) 证明对上述第 (x) (i) 或 (x) (ii) 条所述债务或与之相关的任何特定本金或利息支付中的直接所有权权益的证书、存托凭证或其他票据。

对于3.050％的2029年票据和2042年票据，“美国政府债务” 一词改为指（x）任何证券，即（i）英国政府的直接债务，或（ii）受英国政府控制或监督并充当英国政府机构或部门的个人的债务，其支付由英国政府或英国政府中央银行全额无条件担保，无论是哪种情况 (x) (i) 或 (ii)，均不可赎回或不可兑换其发行人以及 (y) 证明对上文第 (x) (i) 或 (x) (ii) 条所述债务或与之相关的任何特定本金或利息支付中的直接所有权权益的证书、存托凭证或其他票据。

我们将需要向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关逾期不会导致该系列票据的持有人和受益所有人出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或与此相关的法律变更。

尽管我们之前行使了契约抗辩权，但我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。

账面录入和结算

这些票据以账面记账形式发行，由代表Euroclear和Clearstream向普通保管机构存放或代表该普通保管机构存放的全球票据代表，并以普通存托机构或其提名人的名义注册。除非本文另有说明，否则不会发行认证票据以换取全球票据的实益权益。

认证笔记

在某些条件下，对于2024年票据、0.000％2025年票据、0.875％的2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375％的2029年票据、1.375％的2029年票据和2031年票据，最低面额为10万欧元的本金和2031年票据，最低面额为1,000欧元，最低面额为1,000欧元，最低面额为1,000欧元，最低面额为1,000欧元，最低面额为1,000欧元，最低面额为1,000欧元，最低面额为1,000欧元，最低面额为1,000欧元，最低面额为1,000欧元。对于2029年3.050％的票据和2042年票据，本金为10万英镑，超过本金的整数倍数为1,000英镑，如果：

1. 普通存托机构通知我们，它不愿或无法继续担任存托人，或者普通存托机构不再具有适用的契约规定的资格，而我们没有在90天内指定继任存管人；

2. 我们确定票据将不再由全球证券代表，并执行并向受托人交付这方面的命令；或

3. 与本票有关的违约事件将已经发生并仍在继续。

任何如上所述可兑换的票据均可兑换成以授权面额发行并以普通存托机构指示的名称注册的凭证票据。除上述规定外，全球票据不可兑换，但以普通存托机构或其被提名人的名义注册的总面额相同的全球票据除外。

票据的受托人

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是契约的受托人。我们与纽约银行梅隆信托公司及其附属公司（“BNYM”）有商业存款和托管安排。将来，我们可能会在正常业务过程中与BNYM建立类似或其他银行关系。此外，BNYM充当我们发行的其他债务证券的受托人和付款代理人，也可能在我们未来发行的债务证券时这样做。