附录 10.1

交换协议

本交换协议（本 “协议”）于 2024 年 3 月 3 日生效，由特拉华州的一家公司 Volcon, Inc.（以下简称 “公司”） 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、“购买者” ，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件，公司和买方希望将原始票据（定义见下文）兑换 股优先股（定义见下文）。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，为了获得其他有价值和有价值的对价（特此确认 收到这些契约和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外：(a) 此处未另行定义的 大写术语具有指定证书（定义见此处）中此类术语的含义，(b) 以下术语 具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购 人员” 的含义应与第 4.7 节中该术语的定义相同。

“行动” 是指在任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）对本公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受其共同控制的任何个人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

“ 董事会” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权 或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 ，只要是电子资金转账纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“指定证书 ” 是指公司的A系列可转换 优先股的优先权、权利和限制指定证书。

“关闭” 是指交易所根据第 2.1 节的完成。

“收盘日 是指适用各方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 公司交付优先股的义务和 (ii) 交易所生效之前的所有条件，在每种情况下均已得到满足或免除。

“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.00001美元，以及此类 证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通 股票等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00（纽约时间）之后，在 午夜（纽约市时间）之前，在本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间）， ，以及 (ii) 如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约 城市时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的，则不迟于本协议生效之日上午 9:01（纽约市时间）。

“交易所” 的含义应与第 3.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“图例 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指任何种类的任何留置权、抵押贷款、质押、转让、担保权益、抵押或抵押担保（包括给予前述任何 的任何协议、任何有条件的销售或其他所有权保留协议以及与其性质相关的任何租赁）以及具有前述任何条款实际效果的任何期权、信托 或其他优惠安排。

“重大 不利影响” 的含义应与第 3.1 (c) 节中赋予该术语的含义相同。

“纳斯达克 股东大会” 的含义应与第 4.14 节中该术语的含义相同。

“纳斯达克 股东会议截止日期” 应具有第 4.14 节中该术语的含义。

“纳斯达克 股东批准” 的含义应与第 4.14 节中该术语的含义相同。

“原始 票据” 是指附录A中载列的原始发行折扣优先可转换票据。

“原始 证券购买协议” 是指公司和 与其所附签名页上列出的投资者于2023年5月19日签订的某些证券购买和交换协议，可以不时修改、修订和重述、补充 或以其他方式修改。

“其他 协议” 是指公司和其他票据持有人以与本协议基本相似的 形式签署的一项或多项交易协议。

“优先股 ” 是指公司的A系列优先股。

“程序” 是指已开始或受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序， 例如证词）。

“公开 信息故障” 的含义应与第 4.3 节中该术语的含义相同。

“公共 信息失效补助金” 的含义应与第 4.3 节中该术语的定义相同。

“买方 方” 应具有第 4.10 节中该术语所赋予的含义。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (d) 节中该术语的定义相同。

“必选 持有人” 是指占当时已发行的 优先股总数的至少大多数的优先股持有人。

“必需 最低限额” 是指根据 转换已发行优先股时当时发行或未来可能发行的最大普通股总数，忽略其中规定的任何转换限制，假设转换价格 （定义见指定证书）等于尽可能低的底价（定义见指定证书）。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何类似的 规则或法规，其效力与该规则基本相同。

“规则424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修订或解释， 或委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC 报告” 应具有原始证券购买协议中该术语的含义。

“证券” 是指优先股和标的股票。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括 定位和/或借入普通股）。

“标准 结算周期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“子公司” 的含义应与原始证券购买协议中该术语的含义相同。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、其他协议、指定证书及其所有证物和附表 及其附表，以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的过户代理Computershare，其邮寄地址为476 Old Smizer Mill Road #149, 以及公司的任何继任转让代理人。

“标的 股票” 是指优先股所依据的普通股。

“VWAP” 的含义应与指定证书中该术语的含义相同。

第二条。

购买、出售和交换

2.1 关闭。在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，与 双方执行和交付本协议基本同步，

(a) 原始票据应按每1,000美元本金的原始票据兑换一股优先股的汇率兑换优先股（不以1,000美元为增量购买任何原始票据本金的优先股）。

在满足第 2.2 节和第 2.3 节中规定的契约 和条件后，应通过电子传输结算文件远程进行结算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 根据本协议向该买方发行的 优先股股份，买方可以选择以电子方式交付； 和

(iii) 公司应按照买方或其律师的合理要求向该买方交付与本协议 所设想的交易有关的其他文件。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署。

2.3 成交条件。

(a) 义务人

本公司在本协议下与收盘有关的离子必须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保的截止日期 在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性限定的范围内，在所有方面） 的准确性（除非截至 的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或者，在陈述或担保根据重要性限定的范围内，总的来说， 尊重）截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面，陈述或担保均以重要性或实质性 不利影响为限定） 中包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误，或者在 或担保的限定范围内，陈述和担保经过 的限定截至该日期的实质性或重大不利影响（在所有方面）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不应对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得对由该类 服务报告交易的证券或任何证券设定最低价格交易市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向 每位购买者作出以下陈述和保证：

(a) 确认先前的陈述、担保和承诺。公司特此向买方 陈述并保证，公司在原始证券购买协议第三条和第 IV条中列出的陈述和保证，以及公司在原始证券购买协议 之后向美国证券交易委员会提交的公开报告中的任何更新，截至本协议发布之日是真实和正确的，并已全面履行 在这里。

(b) 授权；执法。

(i) 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本 协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本公司执行 和交付本协议及其他所有交易文件，以及公司完成本协议所设想的 交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动，除非获得所需批准。本协议及其作为一方的每份交易文件（或交付时将 ）已由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效 和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平 原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响债权人权利强制执行 的一般适用，(ii)受与特定履行、禁令救济或其他 公平补救措施的可用性有关的法律的限制，或 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(c) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 、优先股原始票据的交换（“交易所”）及其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司 或任何子公司的证书或章程、章程或其他条款相冲突或违反组织或章程文件，或 (ii) 受 所需批准的约束、与组织或章程文件冲突或构成 下的违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何 终止、加速或取消（有或不发出通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、 债务或其他工具（证明公司或公司的证据）的权利子公司或任何子公司 作为当事方的子公司债务（或其他）或其他谅解，或其任何财产或资产所依据的其他谅解公司或任何子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 需要获得必要的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法院 或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）、 或本公司或子公司的任何财产或资产的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反受约束或受影响；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如本来不符合或合理预期的对公司的业务、前景、财产、 运营、整体状况（财务或其他方面）或经营业绩或其履行 根据本信函协议承担的义务的能力造成重大不利影响（“重大不利影响”）。

(d) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员征得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出 任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 通知，(ii) 通知和/或向每个适用交易市场申请优先股交易所 和上市用于交易的标的股票，以及（iii）向委员会提交D表格 以及适用的州证券法要求提交的文件（统称为 “所需批准”）。

(e) 证券的发行。优先股和标的股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付 后，除交易文件中规定的转让限制或联邦或 州证券法规定的转让限制外，将按时有效发行，全额支付且不可估税，免费且清除 公司施加的所有留置权。标的股票在根据交易文件的条款发行后，将有效发行， 已全额支付且不可估税，不含公司施加的所有留置权， 交易文件中规定的转让限制除外。公司已从其正式授权的资本存量中预留一定数量的普通股，用于发行 标的股份，其数量至少等于本文发布之日的最低要求。

(f) 私募配售。假设买家的准确性

第 3.2 节中规定的陈述和保证，本文设想的交易所无需在《证券法》下注册 。

(g) 持有期。根据《证券法》第3（a）（9）条和第144条，特此发行的优先股 的持有期限可以与原始票据的持有期相一致，并且公司同意不采取任何与本第3.1（g）条相反的 立场。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，还是不代表其他买家，特此向公司陈述 并保证截至本协议发布之日及截止日期，如下所示（除非截至其中的具体日期，其中 情况应在该日期准确）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在 ，根据其注册或组建的司法管辖区的法律信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对交易文件所设想交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执行的通用 法律的限制除外一般债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制就具体履行而言， 禁令救济或其他公平补救措施或 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到适用的 法律限制的范围内。

(b) 自己的账户。该买方明白，优先股是 “限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且正在收购优先股作为本金用于自己的 账户，而不是为了分销或转售此类优先股或标的股票或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意分发任何此类优先股或 违反《证券法》的标的股票法案或任何适用的州证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分配或分发此类优先股或标的股票，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和保证不限制此类买方根据注册声明 出售优先股和标的股票的权利，该声明可能会在 时不时进行修改或补充，包括但不限于根据本协议，或以其他方式遵守适用的联邦和州证券 法律）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的优先股。

(c) 购买者身份。在向该买方提供优先股时，该优先股过去和截至本文发布之日， 在转换任何优先股的每一天，它都将成为规则501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (《证券法》规定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性 和经验，因此能够评估优先股潜在投资 的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。此类买方能够承担投资优先股的经济风险 ，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。据该买方所知，此类买方不得因为 在任何报纸、杂志或类似 媒体上发布或通过电视或广播播出的或在任何研讨会上发表的有关优先股的任何广告、文章、通知或其他通信而购买优先股，或据该买方所知，任何其他一般性招标 或一般广告。

(f) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会提出其认为 必要的问题，并获得公司代表对交易所条款和条件的答复；(ii) 获得 有关公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息、房产、管理层和前景足够 使其能够对其进行评估投资；以及 (iii) 获得公司所拥有的额外信息的机会，或 可以在不合理的努力或费用的情况下获得这些信息，而这些努力或费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(g) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方 在 该买方首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，没有直接或间接执行 对公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人 直接或间接执行 对本公司证券的任何购买或销售，包括卖空。公司 阐述了下文设想的交易的实质性条款，并结束了在执行本协议之前。尽管有上述 ，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分 ，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的 资产部分决定完成本所涵盖的交易所协议。除 向本协议的其他当事方或该买方的代表（包括但不限于其高级职员、董事、 合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）向其披露的所有与本交易有关的 信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定， 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成对以下行为的任何陈述、担保或禁止 公司的借款、借款安排、确定 公司证券的可用性和/或担保 证券以使该买方（或其经纪人或其他财务代表）将来在 进行卖空或类似交易。

(h) 调整 确认。尽管指定证书或买方持有的公司任何认股权证（截至2023年11月17日发行的 发行的B系列普通股购买权证（“B系列认股权证”）中规定的任何调整条款 中有任何相反的规定（“BR} 系列认股权证”）（本公司目前由买方持有的所有此类其他认股权证，即 “其他VLCN认股权证”）中规定的任何相反规定”)，对仅凭本交易所 触发的B系列认股权证所作的任何调整都不会触发优先股的任何进一步调整股票或任何其他VLCN认股权证。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证 或任何其他交易文件或与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或 文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不得排除 就寻找或借入股票以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 传输限制。

(a) 优先股和标的股票只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于 除根据有效注册声明或 规则 144 向公司或买方关联公司进行任何优先股或标的股份的转让，或与第 4.1 (b) 节所述质押有关的，公司 可以要求其转让人向公司提供转让人选定的律师的意见，并且公司可以合理接受 ，表格和该意见的实质内容应使公司合理满意，大意是此类转让 确实如此不要求根据《证券法》对此类转让的证券进行注册。作为转让的条件，任何此类受让人 均应书面同意受本协议条款的约束，并应享有本 协议中买方的权利和义务。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意以基本以下形式在任何优先股和 标的股票上印上图例：

[也不]这个安全 [该证券可转换成证券的证券 也没有 [不是]依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会 注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据 的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易，否则不得发行或出售 符合适用的州证券法。这种安全 [以及该证券转换后可发行的证券]可以与注册经纪交易商的善意保证金账户相关的 质押，或向作为《证券法》第 501 (a) 条定义的 “合格的 投资者” 的金融机构提供的其他贷款，或由此类证券担保的其他贷款。

公司承认 并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将 部分或全部优先股和标的股票的担保权益授予是《证券法》第501（a）条所定义的 “合格的 投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，则此类买方 可以将质押或有担保的优先股和标的股票转让给质押人或有担保方。此类质押或转让 无需经过公司的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将 执行和交付优先股和标的股票的质押人或有担保方可能合理地要求的合理文件，费用由适当的买方承担，包括如果标的股票需要注册，则根据《证券法》或其他适用条款 编制和提交任何必要的招股说明书补充文件 br} 将适当修改证券法规定的卖出股东名单。

(c) 证明标的股票的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）： (i) 虽然根据《证券法》，涵盖此类证券转售的注册声明在《证券法》下有效，(ii) 根据第144条出售此类标的股票后，(iii) 如果此类标的股票有资格出售，则不包括交易量 或销售方式限制，或 (iv) 如果《证券法》（包括司法 ）的适用要求不要求提供此类说明委员会工作人员发布的解释和声明).公司应让其律师向转让代理人出具法律意见 ，并在一个或多个买方要求的范围内，在本第 4.1 (c) 节不再要求此类图例 之后立即向该买方出具法律意见 ，在任何情况下，如果转让代理人要求转让代理人能够在传奇移除日期之前删除图例 根据下文删除图例，或根据买方要求 分别移除。如果所有或任何优先股是在有有效注册声明以涵盖标的股票转售的 时进行转换，或者如果此类标的股票可以根据第144条在没有交易量或销售方式限制的情况下出售 ，或者《证券法》的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的 声明）未另行要求此类标的股票，则应发行此类标的股票没有任何传说。公司同意 ，当本第 4.1 (c) 节不再要求此类说明时，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易 天和 (ii) 买方向公司 或转让代理人交付带有限制性图例的标的股票证书（如适用）后的交易天数（如适用），构成标准结算期的交易天数（如适用）， “图例移除日期”），向此类买方交付或安排向该买方交付一份代表 所持股份的证书不受所有限制和其他传说的影响。公司不得在其记录上注明任何内容，也不得向转让 代理人发出放大本第 4 节规定的转让限制的指示。下文中需要删除的标的股票证书 应由过户代理人按照该买方的指示，将该买方的主要经纪商 的账户存入存托信托公司系统，将其传送给每位适用的买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自标的股票证书交付之日起生效，并附有限制性的 图例。

(d) 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付为删除限制性传说而交付的每股1,000美元的标的股票（基于向过户代理人提交此类标的 股票之日的VWAP），每笔交易10美元，作为部分清算 损害赔偿金，而不是罚款移除 Legend 后的每个交易日的 日（在损失开始累积后的五（5）个交易日增加到每个交易日20美元）在上文第 4.1 (c) 节允许的范围内，不带图例的此类证书交付前的日期。

(e) 每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司约定，该买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的 招股说明书交付要求或豁免出售任何 优先股和标的股份，并且如果根据注册声明出售标的股票， 将按照计划出售其中列出了发行版，并承认从中删除了限制性的 图例本第 4.1 节中规定的代表标的股票的证书以公司对 这种理解的依赖为前提。

4.2 对稀释的确认。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股 股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务 ，包括但不限于其根据交易 文件发行标的股票的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司对任何买方可能产生的任何索赔的 影响如何，也无论此类发行可能产生的稀释效应 关于公司其他股东的所有权。

4.3 提供信息；公共信息。

(a) 在没有买方拥有任何优先股或标的股票之前，公司承诺根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条维持 普通股的注册，并尽最大努力及时提交 （或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司 之后必须提交的所有报告根据《交易法》发布日期，即使公司当时不受《交易所法》的报告要求的约束。

(b) 在 任何时候，如果公司 (i) 出于任何原因未能满足第 144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公共信息要求，则公司 可以不要求公司 遵守第 144 (c) (1) 条或其他不受限制或限制的情况下出售所有优先股和标的股票，前提是公司 (i) 出于任何原因未能满足第 144 (c) 或 (ii) 条规定的当前公共信息要求 在第 144 (i) (1) (i) 条中或将来成为发行人，并且公司将无法满足第 144 (i) (2) 条中规定的任何条件 (a”公共信息失败”）然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付 作为部分违约金，而不是罚款，原因是其出售优先股和标的股票的能力出现任何此类延迟或降低，现金金额等于该买方优先股申报总价值的百分之二（2.0％）在 10 号上^第四公共信息故障发生后的第二天，截至该日仍未修复， 每隔三十 (30)^第四) 此后的第二天（按比例计算总共少于三十天的期限），直到 (a) 此类公共信息失误得到纠正之日以及 (b) 根据《规则》第144条， 购买者不再需要此类公开信息来转让标的股份。根据本第 4.3 节 ，买方有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失败补助金 应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金 的日历月的最后一天支付，以及 (ii) 第三 (3) 天，以较早者为准^第三方) 导致公共信息失败的事件或故障发生后的工作日 付款已恢复。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息 失败补助金应按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容 均不限制此类购买者因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，并且该购买者有权寻求法律或衡平法上所有可用的 补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或禁令救济。

4.4 整合。对于任何 证券（定义见《证券法》第 2 条），公司不得以 需要根据《证券法》登记出售优先股的方式出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，或以其他方式进行谈判，这些证券将与 要约或出售优先股相结合，并且任何交易市场的规章制度，因此在交易之前都需要股东 的批准除非在随后的 交易结束之前获得股东批准，否则应关闭此类其他交易。

4.5 转换和锻炼程序。指定证书中包含的转换通知的形式规定了 买方转换优先股所需的全部程序。在不限制前述句子的前提下， 无需使用墨水原创的转换通知，也不需要任何转换通知表中的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证） 即可转换优先股。购买者无需提供其他法律意见、其他信息或 说明即可转换其优先股。公司应兑现优先股 的转换，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付标的股份。

4.6 证券法披露；宣传。公司应在披露时间之前提交表格8-K的最新报告，包括 交易文件作为其证物。自发布此类8-K表最新报告之日起，公司向买方表示 ，公司应公开披露 公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理向任何买方提供的所有重要非公开信息。此外，自 发布此类表格 8-K 最新报告之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、 董事、代理人、员工、关联公司或代理人与另一方面 任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的任何及所有保密或类似 义务，应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依靠上述契约。公司和每位买方在发布有关本文所设想交易的任何新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何买方的任何 新闻稿或未经每位购买者事先同意， 不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 不得无理地拒绝或延迟同意，除非需要此类披露根据法律，在这种情况下，披露方 应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意， 公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会 或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券 法律或据此颁布的与向委员会提交最终交易文件有关的规则或表格的要求以及 (b) 根据法律或规则颁布的表格或交易市场要求进行此类披露的程度法规，在这种情况下， 公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与 此类买方进行合理合作。

4.7 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他 人均不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒药 药丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或随后采纳的 类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收 证券在公司和买方之间。

4.8 非公开信息。除应根据第 4.6 节披露的 交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何其他 个人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成实质性非公开信息，或公司 有理由认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方事先书面同意 收到此类信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方交付 任何材料、非公开信息，本公司特此承诺并同意，该 买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、 员工不承担任何保密责任、关联公司或代理人，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，员工、 关联公司或代理人，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应遵守 适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，除非买方书面同意接收此类非公开 信息，否则公司应在交付此类通知的同时根据表格8-K上的当前 报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。

4.9 已保留。

4.10 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.10 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位 买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用 的任何其他人员）、控制这些 购买者的每一个人（根据《证券法》第 15 条和第 15 条的定义）《交易法》第 20 条），以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）的 缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和 所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、 法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或招致损失，本公司在本协议 或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司或非该买方关联公司的任何股东以任何身份（包括买方 方的投资者身份）或其中任何一方或其各自的关联公司对买方提起的任何诉讼，该诉讼源于或与之相关的任何一方交易 文件所设想的交易。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方提起的直接索赔 ；但是，在最终经司法判定可归因于任何买方违反任何陈述、 保证、契约的范围内，此类赔偿不涵盖任何损失、索赔、损害或 责任此类买方在任何交易文件中达成的协议或买方的任何行为（ 最终由司法决定）被认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果根据本协议对任何 买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知 公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护 。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘用 独立律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 的费用，除非 (i) 公司以 书面形式特别授权聘用该律师，(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 在此类诉讼中 ，律师合理地认为，在此类诉讼中，适用的买方（可能是内部法律顾问），在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突 ，在这种情况下，公司 应为不超过一名此类独立律师的合理费用和开支负责。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方 方承担任何责任， 不得无理地拒绝或延迟结算；或 (z) 限于 损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议中达成的承诺或协议 或该买方的任何行为，但最终经司法判定为构成欺诈、重大过失 或故意不当行为。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的应付金额或 执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方因收款、 执法或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。本第 4.10 节要求的赔偿和其他付款义务 应在调查、辩护、 收款、执法或行动过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿和其他付款义务来支付；前提是，如果任何买方最终被司法认定无权根据本第 4.10 节获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及 公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.11 证券的保留和上市。

(a) 公司应将根据 正式授权发行的普通股到交易文件中维持最低限度储备金，金额应为完全履行交易文件规定的义务所需的金额。

(b) 如果在任何一天，授权但未发行（以及其他未保留的）普通股数量低于该日期要求的最低限额 ，则董事会应尽其合理努力修改公司的证书或公司章程 ，尽快将授权但未发行的普通股数量增加到至少要求的最低限额 } 并且无论如何都不迟于该日期之后的第60天。

(c) 公司应（如果适用）：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该 交易市场提交额外的股票上市申请，该申请涵盖至少等于此类申请之日所需的最低限额 的普通股，（ii）采取一切必要措施，使此类普通股获准上市或在此类交易中报价 此后尽快上市，（iii）向买方提供此类上市或报价的证据，以及（iv） 维持此类普通股在任何日期的上市或报价，至少等于该日期在该交易 市场或其他交易市场上的最低要求。公司同意维持普通股通过 存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向 存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.12 某些交易和机密性。每位买方单独而不是与其他买方共同保证 在自执行本协议起至本协议所设想的交易首次根据表格8公开宣布之时，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会对公司任何证券进行任何购买或出售（包括卖空）， K 如 第 4.6 节中所述。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.6节所述的表格8-K公开披露本协议所设想的交易 之前，该买方 将对本交易的存在和条款保密（向其法定代表和其他代表披露的除外）。 尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认 并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所考虑的交易首次根据第 4.6 节 (ii) 所述的 公开发布本协议所考虑的交易后，买方不会参与本协议中任何证券的交易 应限制或禁止买方进行任何 中的任何交易自 本协议所设想的交易首次根据第 4.6 和 (iii) 节所述的 8-K 表格公开发布之日起及之后，根据适用的证券法购买公司的证券，任何买方均不负有任何 的保密义务或不向公司、其任何子公司或其 各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人交易公司证券的义务，在签发 8-K 表格 之后，包括但不限于配售代理人如第 4.6 节所述。尽管如此，如果买方是多管投资工具 ，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接 的了解，则上述契约 仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分 收购本协议所涵盖的优先股协议。

4.13 表格 D；蓝天申报。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便 根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售优先股获得豁免或获得向买方出售优先股的资格，并应根据任何 买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.14 股东批准。

(a) 在截止日期后的六十 (60) 个日历日内，公司应向委员会提交一份最终的委托书 声明，该声明的格式已由普通股持有人大会（“纳斯达克 股东大会”）的买方审查，征求每位股东在纳斯达克股东大会上投赞成票，以批准 项规定：(i) 公司根据适用法律在 中转换优先股后发行所有普通股，以及主要市场的规章制度，以及 (ii) 取消底价定义 （定义见指定证书）第（i）条（此类肯定批准在此统称为 “纳斯达克股东批准”）。纳斯达克股东大会应在截止日期（“纳斯达克股东大会截止日期”）后的九十 （90）个日历日内立即召集和举行。此处和指定证书 中使用的 “纳斯达克批准” 是指（i）获得纳斯达克股东批准的时间， 和（ii）公司在与主要市场协商后确定的时间，且所需持有人同意，主要市场的规则 和法规不要求公司股东批准即可删除第 (i) 条 下限价格的定义。如果满足纳斯达克批准定义第 (ii) 条的规定，则无需要求举行任何纳斯达克股东大会。

(b) 公司应尽最大努力争取股东批准与纳斯达克 股东批准相关的此类决议，包括但不限于促使 (x) 董事会一致建议公司 的股东批准此类决议，(y) 持有普通股的高管和董事亲自出席，或 通过代理人出席纳斯达克股东会议用于法定人数，以及（z）此类高管和董事将对各自的 普通股进行投票根据审计委员会的建议。公司有义务尽最大努力在适用的纳斯达克股东大会截止日期之前获得纳斯达克 股东的批准。如果尽管公司尽了最大努力，但仍未在适用的纳斯达克股东大会截止日期当天或之前获得任何纳斯达克股东 的批准，则公司应安排此后每隔九十（90）天再举行一次纳斯达克 股东大会，直到获得纳斯达克股东批准。尽管有上述规定，但未能获得任何纳斯达克股东批准并不能减轻公司在本协议下的义务。

4.15 消极盟约。除非下文另有说明，否则在所有优先股均按照其条款进行转换之前， 未经所需持有人 事先书面同意， 公司不得允许其任何子公司通过合并或其他方式直接或间接进行交易：

(a) 申报或支付公司或其子公司 除全资子公司以外的任何普通股或普通股等价物的现金分红或分配；

(b) 按照公司在 10-K 表格上向美国证券交易委员会提交的最新年度报告中所述对其业务性质进行任何根本性改变，或修改其公司结构或宗旨；

(c) 与 任何关联公司订立、续订、延长任何交易或一系列关联交易（包括但不限于 购买、出售、租赁、许可、转让或交换任何种类的财产或资产，或提供任何种类的服务），除非在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和范围内，且 是必要或理想的 出于公平考虑，谨慎经营其业务，其条件不亚于 对其或其子公司的优惠可在与非关联公司的人进行类似的公平交易中获得；

(d) 赎回公司的任何股权证券；

(e) 发行任何排名靠前的公司证券或 pari passu使用优先股；或

(f) 为授权或发行任何其他系列、类别或优先股提交任何指定证书，或发行 除本协议或其他协议之外的任何其他优先股（定义见指定证书）。

4.16 肯定性盟约。在所有优先股根据其条款进行转换之前，除非所需持有人另行同意，否则公司应 和公司应促使每家子公司直接或间接：

(a) 维护和维护其存在、权利和特权，在其拥有或租赁的财产的性质或其业务交易要求此类资格的每个司法管辖区 中成为或保持其正式资格和良好信誉； 以及

(b) 维护和保全其正常开展业务所必需或有用的所有财产，保持良好运转的 秩序和状况，正常磨损除外，并始终遵守其作为承租人签订的所有租约 或其占有财产的所有租约的规定，以防止财产损失或没收。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议， 仅限于该买方在本协议下的义务 ，且对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，前提是未在第五 (5) 日或之前完成收盘^第四) 在本协议发布之日后的交易日，前提是 但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。公司应负责支付任何配售代理费、财务咨询费、 或经纪人佣金（任何买方雇用的人员除外）与本 所设想的交易有关或由此产生的交易。公司应支付与任何此类付款有关的任何索赔所产生的任何责任、损失或费用（包括但不限于 合理的律师费和自付费用），并使每位买方免受损失。除非交易文件中另有明确规定 ，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师 和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付 和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于 当日处理公司交付的任何指示信函以及买方交付的任何转换或行使通知所需的费用）、 印花税以及与向买方交付任何优先股或标的股票相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部谅解 ，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解 ，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信 在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址传真发送，则该通知或通信 在下午 5:30 或之前通过传真发送 所附签名页上规定的电子邮件地址城市时间）交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果这类 通知或通信已送达在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，通过本文所附签名页上的传真号码或电子邮件附件进行传真^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期后的交易日，或者 (d) 在需要收到此类通知的一方实际收到 时。此类通知和通信的地址应与本文所附的 签名页上列出的相同。

5.5 修正案；豁免。除非公司与所需持有人（或在收盘前公司和每位买方）签署的书面 文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，前提是，如果 任何修订、修改或豁免对买方（或多个购买者）产生不成比例的不利影响，则这些 受不成比例影响的买方（或多个购买者）的同意也应是必填的。对本协议任何条款、 条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约 的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或不作为损害任何此类权利的行使。根据本第 5.5 节生效的任何修正或豁免均应 对公司、每位买方、其他协议的各方以及每位优先股持有人具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的部分或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何优先股的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让优先股的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非第 4.10 节和本第 5.8 节中另有规定 。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和 联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦 法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文有关的任何争议，或者 与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）， 在此不可撤销地放弃，并同意不主张任何争议诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院的 管辖权的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类程序。各方 特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄 的副本，以获取根据本协议向其发送的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼或通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。 如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.10 节承担的 义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还 其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类行动 或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在本协议下优先股 收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应被视为 同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方 产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名 页是其原件相同。

5.12 可分割性。如果具有管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应 保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 所设想的结果相同或基本相同，例如术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似的 条款），但每当任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务时， 可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销优先股转换 ，则应要求相应的买方退还受任何此类 已撤销的转换通知约束的任何普通股，同时恢复该买方根据该买方的 优先股收购此类股票的权利。

5.14 置换证券。如果任何证明任何优先股被损坏、丢失、被盗或 销毁的证书或文书，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果是 损坏），或代之以新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代优先股相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回 损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方 同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反 交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 辩护，即法律上的补救措施是充分的。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易 文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在该文件下的权利，并且此类付款或此类执法 或执行的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销 或被要求退款、偿还或以其他方式归还给买方公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在 任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或其部分应予恢复并继续完全有效 ，其效力就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行 或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每位购买者 都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议 或其他交易文件中产生的权利，并且任何其他买方没有必要作为另一方加入为此目的的任何诉讼中 。每位买方在 交易文件的审查和谈判中均由自己的独立法律顾问代理。为了公司的方便 ，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解和同意， 本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间， 不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司支付交易 文件下任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额 所依据的工具或证券应予取消。

5.19 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何 权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们每个人和/或各自的律师都已审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件或对其进行任何修正时，不得使用通常的解释规则，大意是要解决针对起草方的任何歧义 。此外， 任何交易文件中每一次提及股价和普通股股份的内容都应根据本协议 之日之后发生的反向 和远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 已促使各自的授权签署人自上文 首次注明之日起正式签署本交换协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[VLCN 交换协议的购买者 签名页面]

以下签署人 已促使本交换协议由其各自的授权签署人自上述首次注明之日起正式签署，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: __________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：____________________________________

买方通知地址：

向买方交付优先股的地址（如果与 通知地址不同）：

正在交换的原始票据的本金：_______________美元

将在交易所发行的优先股 (1 x 1,000 美元的原始票据本金): _____________

优先股的实益所有权拦截器 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 编号：_______________________

[签名页面继续]

附录 A — 原始笔记