EX-97

证据97

沃特斯公司

强制退还政策

目的

沃特斯公司是特拉华州的一家公司(公司)，它认为创建和保持一种强调诚信和问责并加强公司S的文化，符合公司及其股东的最佳利益按绩效支付工资薪酬理念。因此，S公司董事会(董事会)采纳了这一政策，规定在公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求(本政策)而被要求编制财务报表会计重述的情况下，退还某些高管薪酬。本政策旨在遵守修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第10D条、据此颁布的规则以及S公司证券上市所在的全国证券交易所的上市标准。

行政管理

本政策由董事会薪酬委员会(薪酬委员会)管理。赔偿委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。

被覆盖的高管

本政策适用于本公司现任及前任高管S(由薪酬委员会根据交易所法令第10D节、据此颁布的规则及本公司S证券所在的全国性证券交易所的上市标准而厘定)及薪酬委员会(统称为所涵盖的高管)不时认为受本政策约束的其他高级管理人员或雇员。本政策对所有承保高管均具有约束力并可强制执行。

补偿；会计重述

如果本公司因S重大违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括任何所需的会计重述(I)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(Ii)如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报(每一次会计重报)，薪酬委员会将合理地迅速要求补偿或没收任何覆盖高管收到的多付款项(定义见下文)：(X)在作为覆盖高管开始服务后，(Y)在适用的基于激励的薪酬(定义如下)的绩效期间内的任何时间内担任覆盖高管，以及(Z)在紧接本公司被要求编制会计重述的日期之前的三(3)个完整的会计年度内，以及在该三(3)个完整的会计年度内或紧接该三(3)个完成的会计年度之后的任何过渡期(因本公司的S会计年度的变化而导致的)。

激励性薪酬

就本政策而言：

基于激励的薪酬是指完全或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或获得的任何薪酬，包括但不限于：(I)完全或部分通过实现财务报告指标绩效目标而赚取的非股权激励计划奖励；(Ii)从奖金池中支付的奖金，其中奖金池的大小完全或部分通过满足财务报告指标业绩目标来确定；(Iii)基于财务报告指标绩效目标的满意度的其他现金奖励；(4)完全或部分基于财务报告衡量标准绩效目标的授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和业绩股单位；及(V)完全或部分基于财务报告衡量绩效目标的实现情况通过激励计划授予或归属的股份的出售所得收益。

不被视为基于激励的薪酬包括但不限于：(I)工资；(Ii)仅基于对主观标准的满意而支付的奖金，例如展示领导力和/或完成指定的雇佣期；(Iii)仅基于对战略或业务措施的满意而获得的非股权激励计划奖励；(Iv)完全基于时间的股权奖励；以及(V)不是从通过满足财务报告衡量标准业绩目标而确定的奖金池中支付的酌情奖金或其他薪酬。

？财务报告计量是指：(I)根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，或完全或部分源自此类计量的任何计量，如收入、EBITDA或净收入，或(Ii)股价和股东总回报。财务报告指标包括但不限于：收入；净收入；营业收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率(例如应收账款周转率和存货周转率)；每股净资产或净资产值；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；运营资金和调整后的运营资金；流动性指标(例如营运资金、运营现金流)；回报指标(例如投资回报率、资产回报率)；收益指标(例如每股收益)；每平方英尺销售额或同店销售额，其中销售额必须进行会计重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入必须进行会计重述；每员工成本，其中成本必须进行会计重述；任何此类财务报告指标相对于同业集团，其中本公司的S财务报告指标必须进行会计重述；以及基于纳税基础的收入。

多付：需追回的金额

要收回的金额将是收到的奖励补偿金额，如果不是根据重述的金额确定，则超过基于奖励补偿的金额，并且必须在不考虑已支付的任何税款的情况下计算(超额支付)。即使奖励薪酬的授予、支付或发放发生在该期间结束之后，基于奖励的薪酬的授予、支付或授予也被视为在公司S财务期内收到。

对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误奖励的赔偿金额不是直接根据会计重述中的信息进行数学重算的，则该金额必须基于对会计重述对获得激励薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向本公司S证券上市交易所提供此类文件。

回收方法

赔偿委员会将自行决定追回本合同所规定的任何多付款项的一种或多种方法，其中可包括但不限于：

•

要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬；

•

寻求追回在授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置作为激励薪酬的任何股权奖励时实现的任何收益。

•

从本公司欠受保高管的任何补偿中抵消任何或全部多付款项。

•

取消未完成的既得或未既得股权奖励；和/或

•

采取赔偿委员会认定的法律允许的任何其他补救或恢复行动。

追讨款项的限制；没有额外的付款

追索权仅限于在要求本公司编制会计重述之日之前的三(3)个已完成的会计年度内收到的多付款项，以及在该三(3)个已完成的财政年度内或紧接该三(3)个已完成的财政年度之后的任何过渡期(因公司S会计年度的变更而产生)。在任何情况下，如果重述或准确的财务结果会导致更高的基于激励的薪酬支付，公司将不会被要求向承保高管支付额外的报酬。

无赔偿责任

本公司不应赔偿任何承保高管因任何不正确授予的基于激励的薪酬而遭受的损失。

释义

薪酬委员会有权解释和解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以与交易法第10D节的要求以及证券交易委员会或S证券上市公司所在的任何全国性证券交易所采用的适用规则或标准相一致的方式进行解读。

生效日期

本政策自董事会通过之日(生效日期)起生效，并适用于基于激励的薪酬(包括根据生效日期之前的安排发放的基于激励的薪酬)。尽管有上述规定，本政策仅适用于在2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬(根据本政策确定)。

修改；终止

董事会可根据其酌情决定权不时修订本政策。董事会可随时终止本政策。

其他追偿权利

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。薪酬委员会可要求在采用本政策之时或之后签订的任何雇佣或服务协议、现金奖金计划或计划、股权奖励协议或类似协议，作为根据本政策授予任何福利的条件，应要求承保高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何退还权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议、现金红利计划或计划、或类似协议以及本公司可获得的任何其他法律补救措施的条款向本公司提供的任何其他补救措施或赔偿权利的补充，而不是替代。

不切实际

赔偿委员会应根据本政策追回任何多付的款项，除非赔偿委员会认为追回多付款项是不可行的，因为：

•

为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。

•

追回将违反2022年11月28日之前通过的公司所在国家的法律；或

•

追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。

接班人

本政策具有约束力，可对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人强制执行。