附件10.33

执行版本

购销协议

随处可见

利邦矿业集团有限公司。

作为卖方，

和,

密码黑珍珠有限责任公司

作为买家

和

密码挖掘公司，

作为买家的父母

日期：2023年11月6日

目录表

页面

陈列品

附件A假定的合同

附件B ERCOT批准

附件C转让和假设协议表格

销售单据附件D表格

披露时间表

附表3.3--卖方批准

附表3.5-诉讼

附表3.6(D)-假设合约

附表3.9-税项

附表3.12--负债

附表3.14-保险

附表3.16-经纪费

附表4.3-买方批准

附表5.1-业务行为

购销协议

本买卖协议(“协议”)的生效日期为2023年11月6日(“生效日期”)，由利邦矿业集团有限公司、特拉华州一家公司(“卖方”)、特拉华州一家有限责任公司(“买方”)和Cipher矿业公司(一家特拉华州一家公司(“CIFR”))签署。卖方、买方和到岸价格在本合同中均可称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

鉴于卖方或其关联公司是下列协议的一方，在每种情况下，如本合同附件附件A所述(“假定合同”)：(A)数据中心租赁(“租赁”)，涉及位于德克萨斯州*的包含约50英亩土地的某些地块或地块(“租赁物业”)和(B)规定在租赁物业上建造高性能计算设施和相关基础设施并向其提供电力服务的某些其他协议；

鉴于卖方或其附属公司已收到德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT”)对大型灵活负载互联的批准(“ERCOT批准”)，该批准作为附件B有条件地批准租赁物业互联的300兆瓦的能源消耗；

鉴于卖方或其关联公司拥有与租赁财产、假定合同和ERCOT批准有关的某些账簿、记录、报告、研究和政府批准(“附属财产”，连同ERCOT批准和假定合同，统称为“购买的资产”)；以及

鉴于，在符合本合同条款和条件的情况下，卖方希望将购买的资产出售给买方，而买方希望从卖方购买购买的资产。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
解释的定义和规则

第1.1节定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制”是指对任何人使用的，直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票权的所有权。

证券，通过合同或其他方式，和术语“控制”和“控制”有相关的含义。

“30日VWAP”指在纳斯达克全球精选市场(“VWAP”)上交易的一只CIFR股票的成交量加权平均价格(如Bloomberg L.P.在“VWAP”下的报告，或如果没有报告，则由买卖双方共同选择的另一个权威来源)，计算到小数点后四位，并在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定，紧接生效日期前三十(30)个交易日，不包括任何出现VWAP市场中断事件的日子。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“附属财产”具有本协议摘要中所规定的含义。

“转让和假设协议”是指买卖双方将在成交时签署的转让和假设协议，基本上采用本合同附件作为附件C的形式。

“假定合同”具有本协议摘要中规定的含义。

“销售提单”是指买卖双方在成交时签署的销售提单，基本上采用本合同附件中作为证据D的形式。

“账簿和记录”指与租赁财产和购买资产有关的所有账簿和记录，如适用，包括：(A)向任何政府当局提交的关于租赁财产或购买资产(如有)的记录和档案；(B)与税收和纳税申报表(不包括与卖方或其附属公司所得税有关的纳税申报表)的记录。

“营业日”是指法律要求或授权纽约市的商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子。

“买方”具有本协议序言中规定的含义。

“买方单据”是指买方或其关联方为一方的每份交易单据。

“买方基本陈述”系指第4.1节(组织)、第4.2节(授权；可执行性)、第4.6节(经纪费)和第4.7节(CIFR股票)(A)中的陈述和保证。

“买方关联方”是指买方及其关联方及其各自的代表。

“CERCLA”系指“综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。

“CIFR”具有本协定序言中规定的含义。

“CIFR股票”是指在纳斯达克全球精选市场上市的全额缴足、不可评估的普通股，每股面值0.001美元，代码为“CIFR”。

“结案”具有第2.3节中给出的该术语的含义。

“截止日期”具有第2.3节中给出的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“保密协议”是指卖方和Cipher Mining Inc.之间于2023年7月17日签署的保密协议。

“机密信息”具有第5.3(A)节中给出的该术语的含义。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、安排、承诺、租赁、许可或合同，无论是书面的还是口头的。

“披露明细表”是指本文件所附的披露明细表，日期为生效日期和截止日期。

“争议通知”具有第10.9(A)节中规定的含义。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“DWAC”具有第2.5(A)节中提供的此类术语的含义。

“生效日期”具有本协定序言中规定的含义。

“环境法”系指与污染、保护公众健康、环境、自然资源、保存和恢复环境质量、工人健康和安全、野生动物或环境敏感地区、或历史或文化资源有关的任何法律，包括但不限于《环境与环境法》、《资源保护和恢复法》、《联邦水污染控制法》、《美国联邦法典》第33篇第1251节及其后、《清洁空气法》、《有毒物质控制法》、《美国联邦法典》第15篇第2601节及其后、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》的任何适用条款。7《美国法典》第136节及以后各编、1990年《石油污染法》、第33《美国法典》第2701节及以后、1986年《紧急规划和社区知情权法》、第42《美国法典》第11001节及以下各编、《安全饮用水法》、《濒危物种法》、《濒危物种法》、《固体废物处置法》、《固体废物处置法》、《第42美国法典》第6901节及其后、1970年《职业安全与健康法》。《美国法典》第29编第651节及其后，以及所有适用的类似州或地方法规、法规、命令或法令。

“ERCOT”一词的含义与本协议摘要中规定的含义相同。

“ERCOT批准”一词的含义与本协议摘要中给出的含义相同。

“最终Oncor有限元分析”具有第7.2(G)节中提供的该术语的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“岩土研究”是指买方或其指定人在租赁物业进行的研究，以获取有关土壤物理性质的信息，并确定租赁物业的适宜性。

“政府当局”系指任何外国、联邦、国家、地区、州、市政府或地方政府、任何政治区或任何政府、司法、公共或法定机构、法庭、法院、仲裁小组、机构或对有关事项或个人具有法律管辖权或权力的其他监管局、机关、机构或实体。

“危险材料”系指任何被列入、定义、指定或分类为危险、放射性或有毒的废物、化学品、材料或其他物质，或根据任何环境法被列为污染物或污染物的任何废物、化学品、材料或其他物质，包括美国联邦法典第42篇第6903(5)节所界定的危险废物、美国法典第42篇第9601(14)节所界定的任何危险物质、美国法典第42篇第9601(33)节所界定的任何污染物或污染物、石油(包括原油或其任何部分)、石油产品、石棉或含石棉材料、尿素甲醛绝缘材料、受监管或可根据任何适用的环境法规定承担责任的氡或多氯联苯。

“所得税”(以及具有相关含义的“所得税”)是指以净收入或收益、毛收入或收益、资本或净值(以及代之而征收的任何特许经营税或其他与经营业务有关的税)以及任何相关的罚金、利息和附加税为基础或计算的任何税项。

“负债”系指(A)借款的任何债务，(B)任何票据、债券、债券、按揭或其他债务工具或债务担保所证明的任何债务，(C)除在正常业务过程中发生的应付帐款外，作为购买财产或服务的延期购买价而欠下的数额，(D)任何利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议或旨在保护卖方不受利率波动或其他货币波动影响的其他类似协议项下的负债，(E)与信用证有关的所有或有偿还义务。(F)资本化租赁、附条件销售合同和其他类似的短期或长期所有权保留工具项下的任何债务；(G)以购买资产的留置权和/或任何表外融资为担保的(A)-(F)款所述类型的任何债务；及(H)所有(A)至(G)款所指类型的义务担保。

“过渡期”具有第5.1节中给出的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“知识”是指在合理询问卖方相关员工并审查卖方控制下的文件和材料后，帕克·汉德林、奥斯汀·戴维斯、科里·利迪、克拉克·汤普森和克里斯·约翰逊对上述事实、事项或情况的实际了解。

“法律”系指经修订的政府当局的任何适用法律(包括普通法)、成文法、条约、规则、条例、条例、法典、命令、判决或法令。

“租赁”一词的含义与本协议摘要中规定的含义相同。

“租赁修正案”具有5.4(C)节中给出的该术语的含义。

“租赁财产”具有本协议摘要中所规定的含义。

“负债”是指任何人或任何人的任何责任、义务、费用、索赔、损失、损害、负债、本金、利息、罚款、担保或背书，无论是绝对的还是或有的、已知的或未知的、应计的或未计的、到期的或即将到期的、清算的或未清算的。

“留置权”是指任何押记、留置权(无论是否因合同、法律或其他原因而产生)、质押、选择权、产权负担、抵押、信托契约、抵押或担保权益。

“损失”是指所有实际的负债、损失、支付、损害赔偿、罚款、处罚、判决、和解、裁决、费用和开支(包括合理的律师费、法庭或仲裁费，以及调查或辩护的其他费用和开支)。

“可用”是指在生效日期或截止日期(视情况而定)前至少三(3)个工作日向买方提供。

“重大不利影响”系指：(A)任何严重损害卖方完成本协议所述交易的权威、权利或能力的事件、情况或条件；或(B)卖方或所购资产的任何变化或影响，其对所购资产的所有权或使用或经营(与生效日所购资产的所有权或用途相比)具有重大不利影响；但“重大不利影响”不应包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何变化、影响、事件、情况、发生或事实状态：(1)一般经济或政治状况；(2)一般影响企业所在行业的状况；(3)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何干扰、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(四)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；。(五)适用法律或会计规则(包括公认会计准则)的任何变化或执行、实施或解释。

(Vi)任何天灾人祸或天灾；或(Vii)任何流行病、流行病、疾病暴发或其他突发公共卫生事件。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。

“OFAC”具有第3.15节中提供的该术语的含义。

“Oncor”具有第5.4(A)(Ii)节中提供的该术语的含义。

“Oncor FEA”具有第5.4(A)(Ii)节中提供的该术语的含义。

“组织文件”是指任何章程、公司注册证书、成立证书、有限合伙证书、公司章程、章程、经营协议、合伙协议、有限责任公司协议或类似的组建或管理文件和文书。

“总盖”具有第8.2(E)(I)节中给出的该术语的含义。

“一方”和“双方”具有本协定序言中规定的含义。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府主管部门或其他任何形式的实体。

“关闭后跨越期”是指紧接关闭日之后开始的跨越期部分。

“关停前跨越期”是指自关停前开始，至关停之日止的跨越期。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或者结算日之前的纳税期间。

“保单”具有第3.14节中提供的该术语的含义。

“优先权”具有第5.4(A)(I)节所规定的含义。

“优先权合同”具有第5.4(A)(I)节所规定的含义。

“程序”是指由任何政府当局或任何仲裁员或仲裁小组提出或在其面前进行的任何诉讼、听证、仲裁、起诉、抗辩、查询、调查、审计、审查、调查或其他程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序以及任何非正式程序)。

“招股说明书”是指为《货架登记说明书》提交的招股说明书，包括与该招股说明书一起提交或以引用方式并入该招股说明书的所有信息、文件和证物。

“招股说明书补编”是指已向或将向美国证券交易委员会提交的符合证券法第424(B)条的招股章程补编，包括随该等附录存档或以引用方式并入该等附录的所有资料、文件及证物。

“采购价格”具有第2.2节中为该术语提供的含义。

“购买的资产”具有本协议摘要中规定的含义。

“释放”是指有害物质在室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括有害物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“代表”对任何人、其经理、高级管理人员、董事、股东、成员、合伙人(包括有限合伙人和普通合伙人)、雇员、律师、会计师、财务顾问、顾问和该人及其附属公司的其他代表，以及他们各自的继承人和受让人。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方认可”一词具有第3.3节中规定的含义。

“卖方单据”是指卖方或其关联方参与的每份交易单据。

“卖方有限元分析”具有第7.2(G)节中规定的该术语的含义。

“卖方FEA抵押品”具有第7.2(G)节中给出的含义。

“卖方基本陈述”指第3.1条（组织）、第3.2条（授权;可执行性）、第3.3条（无冲突）、第3.8条（资产所有权）、第3.11条（破产）和第3.16条（经纪人费用）中的陈述和保证。

“卖方关联方”指卖方及其关联公司及其各自的代表。

“服务合同”具有第3.7条中提供的含义。

“货架登记声明”是指经修订的表格S-3上的CIFR有效货架登记声明（编号：333-267537），包括提交的所有信息、文件和证据

与或通过引用并入该登记声明，规定CIFR根据《证券法》不时发售、发行和出售CIFR普通股、优先股、认股权证和单位，总额最高为5亿美元。

“跨税期”指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的应纳税期。

“税收”或“税项”指（i）任何及所有联邦、州、地方或外国税收、费用、征税、关税、关税、进口税及其他任何种类的收费（无论是否对卖方或其任何关联公司征收），包括对收入、特许经营权、意外之财或其他利润、总收入、财产、销售额、使用、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿或净值;货物税、预扣税、从价税、印花税、转让税、地产税、无人认领财产税、增值税或收益税等性质的税款或其他费用;许可证费、登记费和文件费;以及关税、关税和类似费用;（ii）在任何纳税期内，作为附属、合并、合并或单一集团的成员或继任成员，支付第（i）款所述类型的任何金额的任何责任;（iii）因作为适用法律要求的预扣或收取对另一人征收的税款的人而产生的支付第（i）款所述类型的任何金额的任何责任;（iv）因成为任何人士的受让人或权益继承人而须支付第（i）、（ii）或（iii）款所述类型的款项的任何责任（无论是根据合并、转换、清算或其他原因）或由于对任何人的明示或默示赔偿义务;及（v）与第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的任何款项有关或就该等款项而征收的任何及所有利息、罚款、税项附加及额外款项，不论是否有争议。

“税务机关”指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府机关。

“税收程序”具有第6.1节中该术语的含义。

“纳税申报表”指与任何税款的计算、确定、评估或征收有关的任何申报表、退税申请、报告、声明、表格、声明、信息申报表或其他文件（包括任何附加或支持材料、附表、附件、声明和任何修订或补充），或需要提交、提供或保存的任何申报表、退税申请、报告、声明、表格、声明、信息申报表或其他文件（包括任何附加或支持材料、附表、附件、声明和任何修订或补充）。

“第三方”指除（a）卖方、（b）买方或（c）卖方或买方的任何关联公司以外的任何人。

“交易文件”指转让和承担协议、销售单以及根据本协议交付或要求交付的所有其他文件、文书、证书和协议。

“转让税”是指任何印花税、销售税、使用税、登记税或消费税、房地产转让税、转让费、记录费或任何税务机关对买方、卖方或所购资产征收的类似性质的税、费用或收费，在每种情况下，由于所购资产的买卖交割，或与本协议预期的交易相关的已购资产留置权上的任何税款，包括任何利息、罚款或与该等税款相关的应付税款的增加。为免生疑问，术语“转让税”不包括任何所得税或预扣税。

“财政条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

“VWAP市场中断事件”指，就任何日期而言，（a）CIFR股票当时上市的主要美国国家或地区证券交易所，或（如果CIFR股票当时未在美国国家或地区证券交易所上市）CIFR股票当时交易的主要其他市场，未能在该日的常规交易时段开市交易;或（b）对CIFR股票或与CIFR股票有关的任何期权合约或期货合约的交易施加暂停或限制（因价格变动超过有关交易所所准许的限制或其他原因），而该暂停或限制发生或存在合共超过半小时，而该暂停或限制发生或存在于下午一时之前的任何时间，纽约市时间，在这样的日期。

第1.2节施工规则。

（a） 除非另有规定，本协议中提及的所有条款、章节、附表和附件均指本协议的条款、章节、附表和附件。 本协议所附的附表和附件构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。 除非另有说明，否则本协议中所有提及的“附表”或“附表”均应视为提及披露附表（或其部分，如适用）。

(B)如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义。用单数定义的术语在复数中有相应的含义，反之亦然。除非本协议上下文另有明确要求，否则表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”以及类似含义的词汇应指本协议整体，而不是指出现此类词汇的任何特定章节或条款。如本协议所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。使用“或”一词连接两个或多个短语应被解释为包括所有此类短语(例如，“A或B”意味着“A或B，或两者兼而有之”)。

(C)在解释本协定时，应不考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草方或导致起草任何文书的任何一方作出解释或解释。

(D)本协议中的标题和标题仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。

(E)除第2.2节另有规定外，本协议中提及的所有货币均应为美元，且本协议要求的所有付款均应以美元支付。

(F)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(G)本合同项下任何需要在非营业日支付现金或现金等价物的活动应推迟到下一个营业日。当本协议提到天数时，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。

第二条
购销；收购价；成交

第2.1节购买和销售。在成交时，根据本协议规定的条款和条件，买方同意向卖方购买和获取，卖方同意向买方出售、转让和交付卖方对所购买资产的所有权利、所有权和权益，且不受所有留置权的影响。

第2.2节对价。买方向卖方支付的本合同项下购买资产的对价(“购买价”)应相当于700万美元(700万美元)。收购价格将以交付全部CIFR股票的方式支付。根据本协议交付的CIFR股票的金额应通过以下方式计算：购买价格除以CIFR股票的30天VWAP，将该产品向下舍入到最接近的CIFR股票的整数，并按照第2.5(A)节的规定发行。根据本协议向卖方发出的CIFR库存将根据《货架登记声明》发行。

第2.3节结束。第2.1节所述交易的结束(“结束”)应在德克萨斯州沃斯堡76102号Throckmorton Street 300号Suite1700的Winstead PC办公室进行(或通过电子交换文件和签名远程进行)，从上午10：00开始。太平洋标准时间，即第7.1节、第7.2节和第7.3节规定的最后一项条件满足或放弃之日后三(3)个工作日(本质上不能满足的条件除外

直至成交，但须满足或放弃该等条件)或在买卖双方商定的其他时间和地点(该日期，“成交日期”)。收盘应视为已于上午12：01完成。截止日期的太平洋标准时间。

第2.4节卖方的期末交付成果。成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

(A)卖方为将假定合同转让给买方而正式签署的转让和假设协议；

(B)卖方为转让附属财产而按需要妥为签立的卖据，以及给予买方或其指定人的ERCOT批准；

(C)妥为签立及有效的国税局表格W-9；

(D)一份日期为截止日期的卖方秘书或其他授权官员的证书，证明(I)所附卖方成员的决议，授权签立、交付和履行本协议和每一适用的卖方文件，并授权卖方完成拟进行的交易；(Ii)随附的签署本协议的卖方授权代表的任职情况和签名；以及(Iii)由特拉华州国务卿就卖方签发的关于卖方的有效证书。截止日期为截止日期之前的最近日期，证明卖方的信誉良好；

(E)卖方授权人员的证书，日期为截止日期，证明卖方满足第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件；

(F)已取得允许买卖双方履行本协议项下的义务和完成本协议项下预期的交易所需的任何同意、批准、授权或提交附表3.3所列的文件或发出通知的证据；和

(G)完成本协议所设想的交易所合理需要的所有其他文件。

第2.5节买方的期末交付成果。在成交时，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：

(A)令卖方合理信纳的证据，证明CIFR已指示大陆股票转让信托公司(作为CIFR股票的转让代理)在切实可行的范围内尽快通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存入或提取第2.2节规定的以卖方名义确定的CIFR股票数量到卖方或其证券账户

作为卖方的关联公司应在成交日前至少两(2)个工作日以书面形式通知买方，所有此类CIFR股票的发行不应带有任何限制性图例或符号；

(B)由买方正式签立的转让和承担协议；

(C)由买方或其指定人正式签立的卖据；

(D)一份日期为截止日期的买方秘书或其他获授权官员的证书，证明(I)所附买方成员的决议，授权签立、交付和履行本协议和每份适用的买方文件，并授权买方完成拟进行的交易；(Ii)随附的签署本协议的买方授权代表的任职情况和签名；以及(Iii)由特拉华州国务卿就买方签发的关于买方的有效证书。日期为截止日期之前的最近日期，以证明买方的信誉良好；

(E)买方授权人员的证书，日期为截止日期，证明买方满足第7.3(B)节和第7.3(C)节规定的条件；

(F)已妥为签立的买方国税局表格W-9；及

(G)完成本协议所设想的交易所合理需要的所有其他文件。

第2.6节扣缴。尽管本协议有任何其他规定，买方应有权根据本协议扣除和扣留根据本协议应支付的任何金额，包括从采购价格中扣除和扣留根据适用法律需要扣除和扣留的金额(如果有)。如果扣缴的金额已支付给适当的税务机关，则就本协议的所有目的而言，此类扣缴的金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。买方应在任何此类扣除和扣缴之前不少于五(5)天通知卖方任何此类扣除或扣缴的义务，并同意在适用法律允许的范围内与卖方合理合作，费用由卖方承担。

第三条
与卖方有关的陈述和保证

卖方特此向买方作出如下声明和保证：

第3.1节组织。卖方是一家根据其成立国法律正式成立、有效存在并具有良好地位的公司。

第3.2节授权；可执行性。卖方拥有所需的法人权力及授权以经营其业务、拥有所购买的资产及拥有、租赁及经营其目前经营、拥有或租赁的其他物业，并有正式资格于其业务性质或其资产所在地区需要具备上述资格的每个司法管辖区开展业务。卖方拥有必要的法人权力和授权，以执行和交付本协议和每一份卖方文件，从而完成预期的交易，并履行其在本协议和本协议项下的义务。本协议和其他卖方文件的签署、交付和履行，以及据此拟进行的交易的完成，均已得到卖方所有必要的公司行动的适当和有效的授权和批准，除本协议规定的附表3.3所列的必要批准外，卖方不需要任何其他授权来授权本协议或其他卖方文件。本协议和每一份其他卖方文件已由卖方正式有效地签署和交付，或在成交日期交付卖方文件的情况下，将于成交日期由卖方正式有效地签署和交付，并构成或如果卖方文件在成交日期交付，则构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、暂停或其他与债权人权利或一般股权原则有关或影响债权人权利的类似法律的约束。

第3.3节无冲突。卖方签署、交付和履行本协议和其他卖方文件，以及完成本协议和卖方拟进行的交易，假设附表3.3所列卖方必须提交、给予或获得的所有文件、同意、批准、授权和通知均已如此作出、给予或获得(统称为“卖方批准”)，则不会也不会：

(A)与卖方组织文件的任何规定相冲突或导致违反；

(B)违反适用于卖方的任何法律，或要求向任何政府当局提交、同意、批准或授权，或向任何政府当局发出通知，但任何适用的政府当局要求提交的任何完成后的文件除外；

(C)要求根据卖方作为一方的任何合约或其各自的任何资产、财产或业务受约束的任何合约而获得任何同意，或构成(不论有或无通知、时间流逝或两者兼有)重大失责，或导致任何重大违约或违反，或给予任何人任何终止、加速或取消该合约的权利；或

(D)在购买的资产上产生任何留置权的结果(无论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之)。

第3.4节依法合规。卖方未收到对租赁财产或购买资产具有管辖权的任何政府当局针对租赁财产或购买资产注意到或发布的任何重大违反法律或市政条例、命令或要求的通知，且截至生效日期尚未治愈、纠正或放弃。

第3.5节诉讼。除附表3.5所述外，不存在任何未决的或据卖方所知受到威胁的程序，该程序旨在阻止完成本协议所拟进行的交易，或合理地预计个别或总体将对卖方履行其在本协议项下的义务或完成本协议所计划的交易的能力产生重大不利影响。

第3.6节假定合同。

(A)卖方已向买方提供所有假定合同的真实和完整的副本，包括对合同的任何修改、补充、豁免和变更单。

(B)每一份假定的合同是卖方的有效和有约束力的协议，并可根据其条款和据卖方所知的每一方当事人对卖方强制执行。

(C)卖方在任何假定的合约下并无违约或失责，但如合理地预期任何该等违约或失责不会个别地或整体地产生重大不利影响，则属例外。据卖方所知，没有第三方违反或违约该人为当事一方的任何假定合同，除非该违约或违约不会对个别或总体产生实质性的不利影响。

(D)除附表3.6(D)所列者外，(I)不存在任何事件、作为、情况或条件(包括不可抗力事件)，而该等事件、作为、情况或情况在发出通知或经过一段时间后，合理地预期会导致任何人有权终止、修订、修改、加速、暂停或撤销任何假定的合约，或构成任何假定的合约的实质违约，但如合理地预期行使任何该等权利或重大违反该假定的合约不会产生重大不利影响，则属例外；。(Ii)没有人行使或威胁行使任何书面终止权利，取消或不续订；及(Iii)根据任何尚未支付的假定合同，没有未决的索赔，也没有卖方逾期的货币义务。

(E)除附表3.3所列外，卖方将假定合同转让给买方不需要卖方同意、给予或获得任何同意、批准、授权或通知，卖方将假定合同转让给买方并不构成违约。

第3.7节服务合同。卖方未与租赁物业签订任何服务、维护、供应、租赁、经纪、上市和/或其他合同(及其所有修订和修改，即“服务合同”)，除假定的合同外，该等合同在成交后对买方具有约束力。卖方可以在截止日期或之前终止任何服务合同，并由买方选择终止。卖方已履行其在每个服务合同项下的所有义务，且未发生任何事实或情况，其本身或随着时间的推移或通知的发出或两者都不会构成任何一方在任何服务合同项下的违约。卖方已向买方提供所有服务合同的真实、正确和完整的副本。

第3.8节购入资产的所有权。截至生效日期和截止日期，卖方拥有记录，并实益拥有所购买的资产，并对其拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权。

第3.9节税收。除附表3.9所列者外：

(A)卖方已及时提交卖方或其代表必须就租赁财产和购买资产提交的所有所得税和其他重要纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是准确和完整的。

(B)卖方已及时和足额支付与租赁财产和购买资产有关的所有应缴税款，无论是否在纳税申报表上显示为应缴税款。

(C)卖方已扣缴并及时向适当的政府当局支付与任何已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、成员、供应商、供应商或其他第三方的任何款项相关的所需扣缴的所有税款(包括所有销售税和使用税)。卖方已保留所有必需的免税证明和与需预扣或免征此类税款的付款有关的其他记录。

(D)未获批准延长或豁免适用于须就租赁物业或任何购买资产提交的任何报税表的时效期限，或适用于由租赁物业或任何购买资产支付任何税款或就该租赁物业或任何购买资产评估任何税款的时效期限，且卖方或其代表并无要求延长或豁免该等期限或豁免。

(E)除截至结算日尚未到期和应付的税款外，租赁财产或任何购买的资产不存在任何税款留置权。

(F)本协议计划的交易不会(I)对租赁财产或任何购买资产目前有资格获得的任何免税、免税、税收抵免、税收优惠或类似安排或利益的持续有效性和有效性产生不利影响，或(Ii)导致

对租赁财产或任何购买的资产评估或征收的税款，超出了如果没有发生此类交易将适用的税款。

(G)在卖方从未提交纳税申报单的司法管辖区内，卖方没有收到政府当局的书面通知，说明租赁财产或任何购买的资产，或卖方因其对所购买的资产的所有权或对租赁财产的租赁而受到或可能受到该司法管辖区的征税。

(H)没有任何关于卖方、租赁财产或购买资产的税务审计、审查或行政或司法税务程序以书面形式提出或威胁，或正在等待或正在进行，这可能会导致对租赁财产或购买资产的税收留置权。卖方在最近三(3)年内未从任何政府当局收到任何(I)表明有意开启审计、审查或其他审查的通知，(Ii)要求提供与税务事项有关的信息，或(Iii)该政府当局针对租赁物业、购买资产或卖方建议、主张或评估的任何税额的不足或拟议调整通知，如果这些通知可能导致对租赁物业或购买资产的税收留置权的话。

(1)没有要求或收到任何政府当局就与租赁财产或购买的资产有关的任何税务事项作出的税务裁决。

(J)卖方已遵守并现在遵守关于税收的所有适用法律，只要这些法律与租赁财产或购买的资产有关。

(K)卖方不是财政部条例1.445-2节中使用的“外国人”。

第3.10节环境事宜。

(A)据卖方所知，卖方目前在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法。就卖方目前开展的业务而言，卖方未从任何人收到任何：(I)违反环境法或环境法下的责任或索赔的通知；或(Ii)根据环境法要求提供信息的书面请求，在每种情况下，这些信息要么悬而未决，要么悬而未决，要么是截至成交日期持续义务或要求的来源。

(B)卖方未在租赁物业处置或排放任何违反适用环境法的有害物质，或处置或排放根据适用环境法要求卖方进行调查或补救的数量或浓度，且在没有持续责任的情况下尚未完全解决，且据卖方所知，没有其他人排放，除非这对卖方没有实质性影响

租赁物业的危险物质的浓度或数量需要调查或补救。

(C)据卖方所知，租赁物业没有列入国家优先事项清单，也没有被建议列入国家优先事项清单，或在《环境影响及责任法案》或任何类似的州清单下列出。

(D)据出卖人所知，租赁财产或购买的资产均不受环境法规定的留置权的约束。

(E)卖方已向买方提供或以其他方式向买方提供他们拥有或合理控制的与租赁物业有关的任何和所有重要环境报告、研究、审计、通信和记录，并与遵守环境法、环境法要求的许可、根据环境法提出的索赔或通知或有害物质的释放或存在有关。

第3.11条破产。

第3.12节债务。除附表3.12所披露者外，购入资产并无未偿债务。

第3.13节书籍和记录。卖方已向买方提供与所购资产有关的材料账簿和记录的真实、完整和准确副本。

第3.14节保险。附表3.14列出了截至生效日期由卖方或其代表为租赁财产或购买的资产提供直接保险的所有保险单(“保险单”)的清单。于生效日期及截止日期，保单项下所有到期及应付的保费均已或将会及时支付，而该等保单持有人在其他方面均遵守每份保单的条款及条件。任何可能导致根据保单提出索赔的事件都已

向适当的保险公司报告。卖方已维护并维护假定合同所要求的所有保险。

第3.15节OFAC。卖方不是，也不应成为根据财政部外国资产控制办公室(OFAC)的规定(包括OFAC特别指定和被阻止的人员名单上的那些人)或根据任何法规、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易)或其他政府行动限制或禁止美国个人或实体做生意的个人或实体，并且没有、也不应该从事任何交易或交易，或以其他方式与此类个人或实体有关联。

第3.16条经纪费。除附表3.16所述外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得任何与本协议所拟进行的交易或基于卖方或其任何联属公司或其代表所作安排的任何交易文件有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。

第3.17节认可投资者；投资经验。卖方是证券法规则501(A)所指的“认可投资者”。卖方在财务和商业事务方面拥有此类知识和经验，并有能力评估收购CIFR股票的优点和风险。卖方确认，除卖方及其高级管理人员和董事外，它不依赖于任何人根据本协议作出收购CIFR股票的决定。

第3.18节出售购买的资产。根据本协议出售购买的资产不符合证券法第145(A)(3)条下“资产转移”的定义，也不等同于出售卖方的全部或几乎所有资产。

第3.19节对其他陈述和保证的免责声明。卖方及其任何代表均未、也不应被视为已作出任何与卖方、所购资产或与本协议拟进行的交易有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，包括关于向买方、CIFR及其各自代表提供或提供的有关所购资产的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，或关于所购资产的未来收入、盈利能力或成功运营的任何陈述或保证，或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。卖方承认，买方和CIFR均未作出任何与买方、CIFR或CIFR股票或与本合同预期的交易有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，但第四条明确规定的陈述和保证除外。

第3.20节谅解或安排。卖方以本金收购CIFR股票，自有账户，没有直接或间接安排或谅解

与任何其他人就CIFR股票的分销或分销事宜达成协议(本声明和担保不限制卖方根据适用的联邦和州证券法出售CIFR股票的权利)。卖方在其正常业务过程中收购本合同项下的CIFR股票。

第四条
关于买方和到岸价格的陈述和保证

买方和CIFR在生效日期和截止日期(除非该陈述或保证是在另一特定日期作出的除外)向卖方作出如下声明和保证：

第4.1节组织。买方和CIFR各自是一家有限责任公司或公司，根据特拉华州的法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有必要的法人或有限责任公司权力和授权，拥有、租赁和运营各自的资产，并开展目前开展的各自业务。买方和CIFR均具备正式资格或获得许可开展业务，且在其各自资产的所有权或运营或其各自活动的性质要求买方或CIFR(视情况而定)必须获得资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，除非未能获得资格或许可将合理地预期不会对买方或CIFR履行其在本协议项下的各自义务或完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。

第4.2节授权；可执行性。买方和CIFR均拥有必要的公司或有限责任公司的权力和授权，以签署和交付本协议和该人所属的每一份买方文件，完成本协议所设想的交易，并履行各自在本协议和本协议项下的义务。本协议和其他买方文件的签署、交付和履行，以及由此预期的交易的完成，已由买方和CIFR双方采取的所有必要行动正式和有效地授权和批准，买方或CIFR不需要任何其他授权来授权本协议或其他买方文件。本协议及每一份其他买方文件已由买方及CIFR(视情况而定)在适用的成交日起妥为及有效地签立及交付，或如买方文件于成交日期交付，则将于适用的成交日期由买方及CIFR妥为及有效地签立及交付，并构成(或如买方文件于成交日期交付)构成该人的有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、暂缓执行或其他与债权人权利或一般股权原则有关或影响的类似法律所规限。

第4.3节无冲突。买方或买方的关联公司签署、交付和履行本协议和其他买方文件，以及完成本协议或买方和CIFR(视情况而定)拟进行的交易，并假定所有所需的备案、同意、批准、授权和通知已列明

在附表4.3(统称为“买方批准”)上，其规定须作出、给予或取得的“买方批准”已如此作出、给予或取得，不会亦不会：

(A)与买方或CIFR的组织文件的任何规定相冲突或导致违反；

(B)违反适用于买方或CIFR的任何法律，或要求向任何政府当局提交任何文件、同意、批准或授权，或向任何政府当局发出通知，但根据《证券法》第2.2条要求交付的CIFR股票的登记除外；或

(C)要求根据买方、CIFR或其各自的资产、财产或业务所受约束的任何合同下的任何同意、构成(不论是否有通知或时间过去或两者兼有)违约、导致任何违约或违反、或给予任何人任何终止、加速或取消的权利。

第4.4节偿付能力。没有提交请愿书或通知，没有命令，也没有通过破产、清算、清盘或解散买方或CIFR的决议。未就买方或CIFR的全部或任何部分资产或买方或CIFR的收入指定任何接管人、受托人、托管人或类似受托人。买方或CIFR并无计划或意图，亦未收到任何通知，表示任何其他人士有任何计划或意图提交、作出或取得任何该等呈请、通知、命令或决议，或寻求委任接管人、受托人、保管人或类似受托人。

第4.5条OFAC。买方和CIFR都不是，也不应成为根据财政部OFAC的规定(包括OFAC特别指定和被阻止的人员名单上的那些人)或根据任何法规、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易)或其他政府行动限制或禁止美国个人或实体做生意的个人或实体，且买方和CIFR各自没有、也不应从事任何交易或交易，或以其他方式与此类个人或实体有关联。

第4.6节经纪费。任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现者手续费或其他佣金，这些佣金或佣金与本协议或任何买方文件根据买方或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司作出的安排有关。

第4.7节CIFR股票。

(A)当根据第2.2节所述的条款和代价发行、出售和交付CIFR股票时，该股票将被有效发行、全额支付和不可评估，并将符合所有适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的所有适用的上市和公司治理规则和法规。

(B)根据本协议发行或出售CIFR股票不需要任何政府当局的同意、批准、授权或命令，或向任何政府当局登记或备案，但证券法、交易法、金融业监管局(“FINRA”)或州证券或蓝天法律可能要求的情况除外。CIFR已按照2022年10月6日生效的证券法(包括招股说明书)的要求，编制并提交了登记CIFR股票的货架登记声明，以及截至本协议日期可能已要求的修订和补充。在提交货架登记表时，CIFR有资格使用S-3表格。据CIFR所知，根据卖方的陈述和担保，CIFR股票的要约、出售和发行可以根据证券法和根据证券法颁布的规则在货架登记声明中登记。

(C)《货架登记声明》根据证券法生效，且不会发出暂停货架登记声明或其任何部分的效力的停止令，且美国证券交易委员会不应为此发起或威胁任何法律程序；亦不应发出任何阻止或暂停使用招股章程或招股章程补编的命令，亦不应为此目的而发起或威胁任何法律程序；美国证券交易委员会或纳斯达克亦不应暂停CIFR股票的交易。

(D)在《货架登记声明》及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，《自我登记声明》及其任何修正案在所有实质性方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的任何重大事实；招股说明书及其任何修正案或补充文件，在招股章程或其任何修正案或补充文件发出时及截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不误导。

(E)CIFR和买方均未违反经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)中规定的任何适用要求；除非有任何单独或总体上不会造成重大不利影响的违规、违规或违约行为。

(F)CIFR已提交《证券法》和《交易法》规定CIFR必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在该日期之前的两年(或法律或法规要求CIFR提交此类材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和文件

董事会已通过引用将美国证券交易委员会报告(连同招股章程及招股章程补编，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)及时提交或已收到有关提交时间的有效延展，且已在任何该等延展届满前提交任何有关美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。

(G)货架登记声明、招股章程及招股章程副刊所载或以参考方式并入的CIFR财务报表，在各重大方面均符合提交文件时生效的证券法及交易法的规定。该等财务报表乃根据公认会计原则编制，但该等财务报表或附注另有规定者除外，且未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示CIFR及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(H)据CIFR所知，Marcum LLP(“核数师”)的综合财务报表已作为买方于美国证券交易委员会提交的最近一份10-K表格年度报告的一部分提交予美国证券交易委员会，并以参考方式并入货架登记报表中，而Marcum LLP(“核数师”)于其报告所涵盖的期间乃证券法及上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立公共会计师事务所，且并无违反萨班斯-奥克斯利法案关于CIFR的审计师独立性要求。

(I)除美国证券交易委员会报告所载者外，于招股章程及招股章程补编分别刊载资料的日期后，概无发生或发展对招股章程或其附属公司的资产、负债、财务状况、业务营运、事务造成重大不利影响。除本协议计划发行的CIFR股票和CIFR根据保密协议向卖方及其代表披露的信息(包括CIFR截至2023年9月30日的季度未经审计的财务信息，应作为CIFR Form 10-Q季度报告的一部分披露)外，关于CIFR或其子公司或其各自的业务、前景、物业、运营，没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，根据适用的证券法，CIFR在作出陈述时必须披露的资产或财务状况，但在作出陈述之日之前至少一个交易日尚未公开披露。

(J)据CIFR所知，没有一篇美国证券交易委员会报道是美国证券交易委员会持续审查或尚未发表的美国证券交易委员会评论的主题。在每个案例中，没有内部调查、美国证券交易委员会查询或调查或其他政府查询或调查悬而未决，据CIFR所知，没有任何威胁涉及CIFR的任何会计做法。

(K)CIFR是前空壳公司(定义见《证券法》第405条)。

(L)纳斯达克在各重要方面均遵守适用的上市及公司管治规则及规定。

第4.8节独立调查。买方和CIFR各自对购买的资产进行独立的调查、审查和分析，并在不以任何方式限制本协议第五条规定的权利和义务的情况下，承认已为此目的向其提供了充分的访问卖方的人员、财产、资产、房屋、账簿和记录以及其他文件和数据的途径。买方和CIFR双方均承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议所拟进行的交易的决定时，该人完全依靠其自身的调查以及本协议第三条所述卖方的明示陈述和保证；(B)除本协议第三条明确规定外，卖方或任何其他人均未就卖方、所购买的资产或本协议作出任何陈述或保证。

第4.9节对其他陈述和保证的免责声明。买方及其任何代表都没有，也不应被视为作出了任何与买方有关或与本协议拟进行的交易有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，但本第四条明确规定的陈述和保证除外。

第五条
契诺和承认

第5.1节办理业务(收盘前)。卖方不得对租赁物业进行任何新的改善、改动或拆除。在过渡期内，卖方应向买方提供与租赁财产或购买资产有关或以其他方式与租赁财产或购买资产有关的任何书面通知或报告，或从第三方收到的任何书面通知或报告。尽管有本第5.1节的第一句话，但在过渡期内，除非(A)为遵守本协议的要求或根据任何

对租赁财产或购买的资产具有约束力的合同，(B)在任何紧急情况下需要的，和/或(C)如附表5.1所列，未经买方事先书面同意，卖方不得：

(A)对其会计方法、政策或常规作出任何重大更改，或更改其财政年度，或作出或更改任何税务选择、提交任何经修订的报税表、清偿或妥协任何税务法律责任、同意延长或免除有关评税、重评或厘定税项的诉讼时效、放弃任何退税或抵免的权利、在其通常业务运作以外招致任何税项法律责任，或就任何税项订立任何成交协议；

(B)除在通常业务运作中外，不得出售、转让、移转、租赁或以其他方式处置其在租赁财产或购买资产的权益，或就该等权益产生债务或招致债务；

(C)在任何重要方面修订、修改或终止任何假定的合约、订立任何重大合约、与卖方的联属公司订立任何合约、或就租赁财产或所购买的资产作出任何其他重大承诺；

(D)在未经买方事先书面同意的情况下，订立不得在提前三十(30)天通知后终止的任何新的服务合同，该合同可由买方自行决定予以扣留；或

(E)启动、妥协或解决与租赁财产或购买的资产有关的任何法律程序，或放弃与此相关的任何实质性权利，除非和解不(I)对租赁财产或购买的资产施加任何财务义务，(Ii)涉及任何发现或承认任何违法行为或承认任何不当行为，或(Iii)导致对租赁财产或购买的资产施加任何留置权。

第5.2节准入；过渡援助。

(A)通道。在截止日期之前，或在本协议根据第9.1条终止之日之前，卖方应在合理通知下，在正常营业时间内向买方及其授权代表提供(并应促使其关联公司允许)买方及其授权代表在正常营业时间内访问租赁物业、卖方关于租赁物业和购买资产的账簿和记录，以及卖方及其关联公司的适当管理人员和员工，在每种情况下，买方均应提出合理要求；但是，任何此类信息的获取或提供应由买方承担费用，并应在卖方人员的监督下以不干扰卖方业务正常运作的方式进行。尽管本协议有任何相反规定，卖方不应被要求披露任何

如果此类披露将(I)危及任何律师-委托人或其他法律特权，或(Ii)违反任何适用法律或在本合同日期之前签订的具有约束力的协议，则向买方提供信息。根据卖方的要求，买方及其代表应在进入租赁物业之前执行合理的豁免和解除。

(B)合作。在过渡期内，双方应并应促使各自的员工为另一方提供合理协助，将所购资产的所有权转移给买方或买方指定人。

第5.3节保密

(A)卖方关联方应始终对保密信息保密，卖方关联方不得向任何人披露任何此类信息，除买方利益外，任何卖方关联方也不得出于任何目的使用保密信息。“机密信息”是指以下内容：(1)卖方与租赁财产或购买资产有关的商业秘密，包括数据、专有技术、公式、成分、工艺、设计、素描、照片、图表、图纸、样本和任何其他信息，无论如何记录；(2)卖方与租赁财产或购买资产有关的机密或专有信息，无论记录如何；(3)由卖方关联方或为卖方关联方编制的笔记、分析、汇编、研究、摘要和其他材料，全部或部分包含或基于前述所包括的任何信息；以及(Iv)本协议的条款以及本协议中预期的任何其他协议、证书、文书和文件。无论此类保密信息(A)是书面、图形、记录、照片或任何机器可读形式，还是口头传达给任何卖方相关方或由其记住，或(B)已被贴上标签、标记或以其他方式标识为机密或专有信息，本第5.3(A)节中包含的限制均应适用。

(B)每一卖方关联方关于保密信息的保密义务不应延伸到：(I)在披露时已发布的、可普遍获得的任何保密信息以及公有领域的一部分；(Ii)在披露后发布并可普遍获得且属于公有领域的任何保密信息，除非此类发布是卖方关联方违反本协议的行为；以及(Iii)卖方关联方从第三方获得的任何机密信息，第三方：(A)合法拥有该机密信息，(B)没有违反与机密信息有关的任何卖方关联方、买方或其各自关联公司的任何合同、法律或信托义务，以及(C)不禁止卖方关联方向其他人披露机密信息。此外，卖方关联方可在以下情况下披露保密信息：(X)为了行使或执行卖方关联方在本协议项下的任何权利；(Y)出于纳税申报的目的。

(C)如果卖方关联方被要求或被要求(通过口头问题、质询、信息或文件请求、传票或其他程序或法律义务)披露任何保密信息(包括本协议的条款)，该卖方关联方同意：(I)向买方发出关于该请求或传票的及时书面通知(如果法律允许的话)，以便使买方有机会寻求适当的保护令或放弃遵守本协议的规定，以及(Ii)在回应下述要求或传票时与买方和买方律师合作(费用由买方承担)。如果买方未能获得保护令，并且没有放弃根据本协议获得保密待遇的权利，则卖方关联方只能披露其律师以书面形式合理建议卖方根据法律必须披露的任何保密信息的部分。卖方关联方还同意，在任何情况下，卖方关联方都不会反对采取行动，以获得适当的保护令或其他可靠的承诺，即保密信息将得到保密处理。

第5.4节第三方合同。

(A)优先合同和Oncor合同。在成交前，就本协议计划购买和出售的购买资产而言，买方和CIFR应尽一切商业上合理的努力：

(I)真诚地与优先电力管理有限责任公司(“优先”)进行谈判，以确保(I)工程、采购和施工管理协议和(Ii)总能源管理服务协议(统称为“优先合同”)的最终可执行版本，在每种情况下，买方和优先都将在成交时同时签订这些协议；以及

(Ii)真诚地与Oncor Electric Delivery Company LLC(“Oncor”)进行谈判，以确保买方与Oncor同时签订设施扩展协议(“Oncor FEA”)的最终可执行版本，该协议(A)规定租赁物业的最低发电量为154兆瓦，且(B)买方不需要抵押超过(1)4,000,000美元的154兆瓦发电量或(2)7,000,000美元的300兆瓦发电量。

(B)卖方的合作。在买方提出合理要求时，卖方应尽一切商业上合理的努力，配合和协助买方就优先权合同和Oncor FEA进行谈判和最后敲定，包括提供或交付买方合理要求的任何文件、人员或其他信息。为免生疑问，卖方应继续对根据卖方与优先权或卖方与Oncor(视情况而定)之间的任何合同所提供的服务而产生的任何义务或责任负责，并有权获得任何应向卖方支付的任何金额，无论是在交易结束之前还是之后。

(C)契约修订。成交前，买方、CIFR和卖方应尽商业上合理的努力，真诚地与*谈判并确保最终的、可执行的租赁修正案(“租赁修正案”)，其中包含买方在对租赁物业和岩土研究进行尽职调查后合理要求的所有修正案。

第5.5节第三方批准。从生效日期到成交日期，买方、CIFR和卖方中的每一方应，并应各自促使其各自的关联公司，以商业上合理的努力，获得截止成交日期所需获得的所有买方批准和卖方批准，并在获得批准后保持完全有效。每一方应配合其他任何一方的合理要求，争取在切实可行的情况下尽快获得所有此类买方批准或卖方批准。卖方、买方或CIFR不得采取或导致采取其知道或理应知道的任何行动，以延迟、损害或阻碍任何此类买方批准或卖方批准的接收。

第5.6节保险。在截止日期之前，卖方应维持并应促使其关联方维持、维持或促使维持完全有效的附表3.14所述的保险单以及假定合同当时要求的任何保险单。

第5.7节进一步保证。根据本协议的条款和条件，在成交日期后的任何时间或不时，在买方或卖方的要求下，另一方应签署并向请求方交付其他销售、转让和确认文书，并提供请求方可能合理要求的材料和信息，并采取其他行动以及签署和交付其他文件，以完成和生效本协议预期的交易。

第5.8节非征求意见。从生效之日起至本协议第九条规定的截止日期和终止之日，卖方不得、也不得授权或允许其任何代表直接或间接地招揽、发起或采取任何行动，以便利、鼓励或回应第三方提出的与任何交易有关的任何交易，或参与任何可能妨碍本协议所设想的交易或卖方履行本协议项下义务的讨论或谈判。

第5.9节不包括资产。尽管本协议有任何其他相反的规定，双方承认并同意：(A)卖方的任何非本协议项下购买的资产或财产明确排除在本协议项下拟进行的买卖之外，(B)该等财产和资产以及与之相关的所有负债在成交后和成交后仍将是卖方的财产、资产和负债。

(C)买方和CIFR均不承担，也不对任何此类责任承担任何义务。

第5.10节努力关闭。在符合本协议的条款和条件的情况下，双方同意尽其合理的最大努力(除非本协议对任何行为另有明确规定的履约标准)采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当和适宜的措施，以尽快完成本协议所预期的交易。双方同意，(A)不会采取或不采取任何与本协议的规定或意图不一致的行动，或为了延迟或阻止满足第7.1、7.2或7.3节规定的成交条件，或以其他方式推迟或阻止成交，以及(B)将采取或不采取任何商业上合理的努力，以满足第7.1、7.2或7.3节(视情况而定)规定的条件，并完成本协议预期的交易。即使本协议中有任何相反的规定，卖方、买方、CIFR或他们各自的关联公司均不需要(I)支付任何代价或要约或给予任何财务通融，以促使任何人放弃或获得任何人的批准或同意，或(Ii)同意修改任何合同的任何条款，以促使任何此类放弃或获得任何此类批准或同意。

第5.11节非公开信息。除本协议项下拟进行的交易的重大条款及条件(该等条款及条件须根据第5.12节予以披露)及CIFR截至2023年9月30日的季度的初步未经审核财务资料(须作为CIFR提交予美国证券交易委员会的10-Q表季报的一部分而披露)外，卖方承认，买方或其代理人或代表卖方行事的任何其他人，均未曾向卖方或其代理人或大律师提供任何它认为构成或可能构成与CIFR股票有关的重大非公开信息。卖方进一步承认，就本协议而言，买方、CIFR或代表其行事的任何其他人都不会向卖方或其代理人或律师提供构成或买方或CIFR合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前卖方已同意接收此类信息，并与买方或CIFR商定对此类信息保密。

第5.12节证券法；公示。双方确认，在生效日期，买方或CIFR应发布新闻稿，披露协议的实质性条款，和/或在CIFR提交给美国证券交易委员会的定期报告或年度报告或当前8-K表格报告(视情况而定)中披露协议的实质性条款，包括作为协议证物的协议，在1934年《证券交易法》(经修订)所要求的时间内披露。卖方进一步确认，买方或CIFR在未经卖方事先同意的情况下，可根据联邦证券法、委员会的任何规则、任何监管机构或纳斯达克的要求，就本协议预期的事项提交任何其他文件。如果美国证券交易委员会的规则和条例要求，CIFR应及时(A)根据规则424(B)向美国证券交易委员会提交招股说明书补编，以及(B)大律师对根据S-K条例第601(B)(5)项发行的CIFR股票的合法性的意见。买方、CIFR和卖方在发出任何其他报价单时应相互协商。

与本协议拟进行的交易有关的新闻稿。未经买方事先同意，卖方不得发布任何新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，同意不得被无理拒绝或推迟，除非法律要求此类披露，在这种情况下，卖方应立即向买方提供此类公开声明或沟通的事先通知。

第5.13节卖方有限元分析。如果(A)第7.2(G)节规定的前提条件仅通过交付和满足第7.2(G)(Ii)(B)节规定的各项要求而得到满足，(B)关闭实际上是按照本协议的规定进行的，以及(C)双方已收到Oncor的书面同意并批准将卖方FEA和卖方FEA抵押品转让或以其他方式转让给买方，则买方应采取一切必要的合理步骤，在成交日期后合理可行地尽快为卖方更换、承担或偿还卖方的FEA抵押品；但在任何情况下，买方根据第5.13条有义务更换、承担或偿还的卖方FEA抵押品的金额不得超过700万美元(700万美元)。

第六条
税务事宜

6.1节合作。买方和卖方应在对方合理要求的情况下，在准备和提交纳税申报单以及与税务有关的任何审计、诉讼或其他程序(各自为“税务程序”)方面充分合作。此类合作应包括查阅、保留和(应另一方要求)提供与任何此类纳税申报单或税务程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。双方应保留与所购资产有关的税务事项的所有账簿和记录，该账簿和记录应从截止日期前开始的任何应税期间开始，直到该应税期间适用的诉讼时效届满为止，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议。每一方应要求同意采取商业上合理的努力，从任何税务机关或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消对本协议预期的交易可能征收的任何税收。

第6.2节转让税。因本协议和交易文件所设想的交易而产生的所有州和地方转让、销售、使用、印花、登记或其他类似税项，应由买方承担和支付50%(50%)，到期时由卖方承担和支付50%(50%)。双方应合作，尽量减少任何此类税收，并编制和提交与此类税收有关的所有必要文件和纳税申报单。买方或卖方应自费及时提交有关该等税费的任何纳税申报单或其他文件(另一方应在必要时就此进行合理合作)，买方和卖方的每一方，

应补偿另一方支付的此类税款的任何部分，超过该一方或该等缔约方根据前述规定应承担的部分。

6.3节跨税期分配。就本协议而言，如果一方面需要在卖方和买方之间就跨税期分摊与所购资产的所有权或租赁财产的租赁有关的税费，则此种负债应在结算前的跨期期和结算后的跨期期之间按下列基础分摊：

(A)如属(I)基于或与收入、工资或收入有关的税项，或(Ii)因任何出售或以其他方式转让或转让财产(不动产或非土地财产、有形财产或无形财产)而征收的税项(受第6.2节规限的转让税项除外)，则可分配给关门前过渡期间的该等税项的部分，须相等於如该应课税年度截至(并包括)关门日期结束时应缴的税额；及

(B)就不动产税和非土地财产税(以及就财产定期征收的任何其他税)而言，可分配给关闭前的跨越期的这类税项的部分，应为该跨税期内可归于此类资产的年度税额总额乘以分数，该分数的分子是自该跨税期开始至截止日期(包括结算日)的一段期间内的日历日，分母为该跨税期的总天数。

第6.4节购销的税收处理。双方同意，就所得税申报而言，购买的资产不包括任何商誉或持续经营价值。除适用法律另有要求外，买方和卖方应按照本6.4节规定的方式准备和归档所有纳税申报单，并应促使各自的关联公司准备和归档所有纳税申报单。

第6.5节散装销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区可能适用于将任何或全部购买的资产出售给买方的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定。

第七条
义务的条件

第7.1节终止时双方义务的条件。双方完成本协议和交易文件所设想的交易的义务须满足以下条件，其中任何一个或多个条件均可由双方书面放弃：

(A)不应有任何法律限制或禁止完成本协定和适用的交易文件所设想和规定的交易，也不应采取任何诉讼或诉讼程序

以书面形式开始或威胁，寻求限制或禁止完成本协议和适用的交易文件中规定的交易。

第7.2节成交时买方和到岸价义务的条件。买方和CIFR完成拟进行的交易的义务取决于在成交时或成交前满足下列条件，买方可以书面免除其中任何一个或多个条件：

(A)卖方应已向买方交付根据第2.4节要求卖方交付的所有协议、文书和文件；

(B)本协议第三条所载卖方的每一项陈述和保证，在截止日期时应为真实和正确的，如同在该时间作出的一样(但不包括截至另一特定日期或时间的陈述和保证(为免生疑问，此处规定的任何陈述或保证只需在该日期或时间当日或之前真实和正确)，除非该等陈述和保证的任何和所有失败之处被整体视为如此真实和正确，不会对卖方履行其在本合同项下的义务或完成本合同规定的交易的能力产生重大不利影响，或不会合理地预期会对卖方履行本合同项下义务或完成本合同所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(C)卖方应在所有重要方面履行或遵守本协议要求的所有契诺和协议，以及卖方在成交时或之前必须履行或遵守的交易文件。

(D)所有须于成交时作出、给予或取得的卖方批准，须已妥为作出、给予或取得，并具有十足效力。

(E)买方全权酌情决定，岩土研究的结果令买方合理满意，且并无显示重大资本开支的需要超过买方于收购所购资产的生效日期预期的资本开支。

(F)买方已收到优先权合同的最终可执行版本，其中包含买方合理满意的条款和条件。

(G)如发生关闭：

(I)在2023年11月30日或之前，买方已从Oncor收到Oncor FEA的最终可执行版本，其中包含买方合理满意的条款和条件，包括第5.4(A)(Ii)节(“最终Oncor FEA”)中描述的条款和条件；或

(Ii)在2023年11月30日之后：

(A)买方已收到Oncor最终的Oncor FEA，或

(B)买方已收到：

A.卖方(X)卖方(或其全资子公司)与Oncor正式签署的《融资扩展协议》副本，该协议在形式和实质上是买方合理接受的(“卖方有限元分析”)，以及(Y)买方合理接受的证据，证明卖方(或其全资子公司)已质押卖方(或其全资子公司)在卖方有限元分析项下须质押的所有抵押品(卖方实际质押的金额，即“卖方有限元分析抵押品”)；以及

B.Oncor提供买方合理接受的书面证据，表明Oncor将在成交后向买方提供同意和批准卖方FEA和卖方FEA抵押品的转让或其他转让。

(H)买方或卖方已从S律师事务所获得且买方已收到一份最终的、可执行的租赁修正案，其中包含买方在对租赁物业和岩土研究进行尽职调查后合理要求的所有修订。

(I)买方已收到Oncor和ERCOT各自以买方可接受的形式提供的书面证据，证明位于租赁物业的互连已获得批准，可满足(I)154兆瓦的能源消耗(#LLI-958)和(Ii)300兆瓦的能源消耗，但条件是100.4兆瓦电容器组和特索罗开关项目(TPIT 48587)均已完工并投入运营。

第7.3节卖方在成交时的义务条件。卖方完成拟进行的交易的义务取决于在成交时或成交前满足下列条件，卖方可以书面免除其中任何一项或多项条件：

(A)买方应已向卖方交付根据第2.5节要求买方交付的所有协议、文书、文件和对价。

(B)本协议第四条(包括第4.7(C)款)中包含的买方和到岸价的每一项陈述和保证，在截止日期应为真实和正确，如同在该时间作出的一样(但不包括截至另一特定日期或时间的陈述和保证(为免生疑问，此处规定的任何陈述或保证只需在该日期或时间当日真实和正确)，除非该等陈述和保证的任何和所有失败之处被整体视为如此真实和正确，不会合理地预计会有实质性的不利

对买方或CIFR履行其在本合同项下的义务或完成本合同规定的交易的能力的影响。

(C)买方和CIFR应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求的所有契诺和协议，以及买方或CIFR在成交时或之前必须履行或遵守的交易文件。

(D)所有规定在成交时作出、给予或取得的买方批准书，须已妥为作出、给予或取得，并具有十足效力。

(E)未发出暂停《货架登记声明》或其任何部分效力的停止令，美国证券交易委员会亦未为此发起或威胁任何法律程序；未发出阻止或暂停使用招股章程或招股章程补编的命令，亦未因此目的发起或威胁诉讼；美国证券交易委员会或纳斯达克亦未就此发起或威胁CIFR股票交易。

第7.4节终止条件受挫。任何一方都不能依靠第7.1节、第7.2节或第7.3节(视情况而定)中规定的任何条件的失败来满足此类失败，如果该失败是由于该方未能按照第5.10节的要求真诚行事或使用其商业上合理的努力来促使关闭发生的。

第八条
生存；赔偿；赔偿

第8.1条生存。本协议和随附的披露明细表中的陈述和保证在关闭后仍然有效，如下所示：

(A)第3.9节(税务事项)和第3.10节(环境事项)中的陈述和保证将在与所涉责任有关的适用诉讼时效到期时终止(在任何延期或豁免生效后)，外加90天；

(B)卖方基本申述和买方基本申述将无限期存续；

(C)本协议所附的所有其他陈述和保证以及披露时间表将在截止日期后24个月终止；但是，如果根据先前第8.2(C)节的条款，任何可根据下文第8.2条要求赔偿的任何陈述或保证，以及与其有关的赔偿，将在根据本条款8.1终止的时间内继续存在，而该不准确或违反或潜在的不准确或违反将导致上述权利或潜在的赔偿权利被要求赔偿的一方已收到通知。

至该时间(不论有关损失实际可能于何时招致)；及

(D)本协定所载各方的每一契诺及协议，如有指明，则在依据该契诺或协议的条款终止后仍继续有效，或如未有指明，则在该契诺或协议完全履行前继续有效。

第8.2节赔偿。

(A)由卖方作出赔偿。根据第8.2(E)条的规定，卖方同意其将对买方相关方进行辩护和赔偿，并使他们中的每一方都不受以下损害：

(I)买方关联方因卖方对本协议中的任何陈述或保证(第3.9节(税务事项)中的陈述和保证除外)的任何不准确或违反而招致或遭受的任何损失；

(Ii)任何买方关联方因卖方违反本协议中的任何约定或协议而招致或遭受的任何损失；和

(Iii)(A)卖方或卖方任何关联公司在任何课税期间的税收，包括因本协议完成的交易而产生的直接或间接资本利得税、直接或间接所得税和预扣税；(B)所购资产或租赁财产可能在任何成交前税期或就成交前跨期课征的任何和所有税项，其确定方式与第6.3节一致；(C)因违反第3.9节(税务事项)中的陈述和保证而产生的税项。(D)根据第6.2节和第(E)节由卖方负责的转让税、与上述有关的任何法律和会计费用以及其他合理的自付费用。

(B)买方和到岸价的赔偿。在8.2(E)款的约束下，买方和CIFR共同和各自同意，它将捍卫和赔偿卖方关联方，并使他们各自不会因以下原因而遭受任何损失：(I)买方或CIFR在本协议中做出的任何陈述或担保的任何违反；(Ii)买方或CIFR在本协议中做出的任何承诺或协议的任何违反行为；以及(Iii)根据第6.2条规定由买方负责的转让税。

(C)第三方索赔的抗辩。任何根据本条款第8.2条提出赔偿要求的人(“被赔偿者”)应通知赔偿方

(“赔偿人”)在收到第三方对其提出的任何诉讼或其他索赔的书面通知，描述索赔、索赔金额(在已知和可量化的范围内)及其依据(在已知范围内)后，立即以书面通知索赔；但未如此通知赔偿人不会解除赔偿人在本合同项下的义务，除非赔偿人因此而受到重大损害的程度(且仅限于)。任何赔偿人将有权参与对该诉讼或其他索赔的抗辩，该诉讼或其他索赔引起受赔偿人要求赔偿的费用，并且在其选择下(受下述限制的限制)，该赔偿人将有权承担抗辩；前提是：

(I)赔偿人在收到被赔偿人的任何索赔、第三方诉讼通知或其他索赔后三十(30)天内，将其打算这样做的意向通知被赔偿人；

(2)除非赔偿人书面承认其有义务根据本协议规定的条款和条件对被赔偿人进行赔偿，否则赔偿人无权承担和控制这种抗辩；

(Iii)如果被赔付人在与其外部律师协商后真诚地认为，在该诉讼或索赔中存在适用的专业行为标准下的利益冲突(包括受偿人可获得的一项或多项法律抗辩或反索赔不同于或不同于其可获得的法律抗辩或反索赔)，则该受赔人有权聘请单独的律师代表该受赔人，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支(但就单一诉讼或索赔，不应为所有受赔者单独聘请一名以上的律师)应被视为本协议项下的损失；

(4)如果索赔是与刑事诉讼有关的，则赔偿人无权承担和控制这种抗辩(但条件是，赔偿人有权参加这种抗辩，费用和费用由该赔偿人独自承担)；

(V)除以下第(Vii)款另有规定外，受偿方将有权参与该索赔的辩护，并有权为此聘请其选择的律师；但条件是，该等独立律师的费用和开支将由受偿方承担；

(Vi)如果赔偿人承担对任何此类索赔的抗辩，则在就索赔达成任何和解或停止抗辩之前，赔偿人必须事先征得受偿人的书面同意，除非(A)此类和解包括完全和无条件地放弃和释放

所有适用的被赔付人的第三方不对该等被赔付人承担任何费用或任何性质的责任，(B)不得发现或承认任何违反法律的行为，(C)除赔偿人在和解的同时全额支付金钱损害赔偿外，此类和解不考虑任何救济；以及

(Vii)如果在收到被补偿者关于第三方诉讼或索赔的通知后三十(30)天内，被补偿者根据本合同寻求赔偿，则补偿人(A)以书面形式通知该被补偿者，补偿人不选择抗辩、和解或妥协该索赔，(B)无权承担和控制对该索赔的抗辩，或(C)没有作出书面选择，则该被补偿者可以选择抗辩、和解或以其他方式妥协或支付该索赔(以及被补偿者因该抗辩而产生的合理费用和开支，和解或妥协应是在本协议规定的限制范围内受本协议项下赔偿的损失)；但任何此类和解或妥协，只有在获得赔偿人书面同意的情况下才能被允许，而这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。

(D)直接申索。被赔偿人提出的任何不涉及第三方索赔的赔偿要求，可通过立即向赔偿人发出书面通知予以确认；但如果没有通知赔偿人，不会解除赔偿人在本合同项下的义务，除非赔偿人因此而受到重大损害的情况除外。该通知应合理详细地描述索赔，应包括索赔的所有实质性书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明被赔偿人已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。

(E)某些限制。尽管本协议有任何相反规定：

(I)卖方根据第8.2(A)款(除第8.2(E)(Iii)款所述外)承担的最高总责任应限制在相当于购买价格的100%的金额(“总上限”)；

(Ii)买方和CIFR根据第8.2(B)条(第8.2(E)(Iii)条规定的除外)或违反第2.2条规定的付款义务的最高合计责任应限于总限额；

(Iii)赔偿人因违反赔偿人在本协议或任何交易文件中作出或给予的任何陈述、保证或契诺而对被赔偿人进行赔偿的义务仅适用于所有索赔的总损害赔偿额超过购买价格的0.5%的情况(“免赔额”)，然后该方应

有权获得从第一美元起的所有损害赔偿或抗辩，而不考虑最高不超过总上限的免赔额(受此处包含的其他适用限制的限制)；但免赔额和总体上限不适用于以下赔偿要求：(A)违反任何卖方基本陈述或买方基本陈述；(B)违反第3.9节(税务事项)和第3.10节(环境事项)中规定的任何陈述或保证；(C)违反第8.2(A)(Iii)条或第8.2(B)(Iii)条规定的纳税契约；或(D)该索赔因欺诈或故意不当行为而产生；

(4)根据第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的赔偿人的赔偿责任，应减去被赔偿人就任何此类损失收到的保险收益(减去与追回任何此类保险收益有关的任何成本和支出以及任何相关的保险费增加)。每一受赔人应尽商业上合理的努力，收取任何保险的收益，以减轻赔付人的赔偿责任；

(V)赔偿人根据第8.2(A)条或第8.2(B)条就任何损失支付的款项，应(I)减去相当于被补偿人因该损失而实际实现的任何税收利益的数额，以及(Ii)增加相当于与收到该赔偿款项有关的任何税收损害的数额；

(Vi)每一受偿人应并应促使其关联公司在意识到任何可合理预期或确实会引起任何损失的事件或情况后，使用其各自在商业上合理的努力以减轻任何损失；

(Vii)在任何情况下，如受弥偿人或其任何关联公司就某事项向受弥偿人追讨任何款项，而弥偿人已根据本条第8条就该事项向受弥偿人支付弥偿款项，而该受弥偿人从该等弥偿款项及第三方追讨款项中收取的总款额合共超过该受弥偿人就该事项所蒙受或招致的所有损失，则该受弥偿人应立即向该受弥偿人支付所收回、收取或累积的款额(扣除为取得该等追回而向该受弥偿人支付的任何合理费用，包括任何有关的保险费增加及就任何该等付款所征收的任何税项)，但不得超过(A)该等追讨款额及该等弥偿付款的总和超出获弥偿人就该事宜所蒙受的损失的总和，或(B)弥偿人先前就该等事宜如此支付予该获弥偿人或代该受弥偿人支付的任何款额的总和；

(Viii)卖方的陈述、保证、契诺和义务，以及买方关联方根据该等陈述、保证、契诺和义务可行使的权利和补救措施，不会受到买方关联方对任何买方关联方在本协议签署和交付之前或之后的任何时间就任何买方关联方所获得(或能够获取)的关于任何该等陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性、遵守或履行情况的任何调查的限制或影响，且买方关联方无需证明其依赖于任何该等陈述、保证、契诺或义务。卖方的保证、契约或义务，以便有权根据第8.2条获得赔偿；和

(Ix)在任何情况下，任何赔偿人都不对任何被赔偿人承担任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害的责任，包括未来收入或收入的损失、与违反或被指控违反本协议有关的商誉或机会的损失、价值的减值或基于任何类型的倍数的任何损害；但即使本协议中有任何其他相反的规定，下列任何损害均不应被视为惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害，可根据本第8.2(E)(Ix)节予以豁免：(A)由于卖方在第3.9条中作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反而造成的与税收有关的损害，以及(B)与第三方索赔、欺诈或故意不当行为有关的损害，任何一方都有义务在本合同项下赔偿另一方。

(F)双方承认并同意，上文第8.2(E)节规定的限制是独立的、累积的，不是相互排斥的，对于任何特定损失，根据各自的条款，一项或多项或全部此类限制可适用于此类损失。

(G)除适用法律另有要求外，卖方和买方及其各自的关联公司应将第八条下的任何和所有付款视为对所有税收目的的购买价格的调整。

(H)付款方式。除本合同另有规定外，根据第8.2条对买方关联方或卖方关联方进行的任何赔偿，应在赔偿人同意损失或最终作出不可上诉的裁决后十(10)天内，通过电汇立即可用资金从卖方或买方(视情况而定)到适用的买方关联方或卖方关联方指定的帐户来实现。

第8.3节排他性救济。在第10.11节和第8.3节的约束下，双方承认并同意，自结束之日起和结束后，对于违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何和所有索赔(因实际欺诈而引起的索赔除外)，应依照本第八条中规定的赔偿条款进行。为推进前述规定，除第10.11条之外，各方特此在法律允许的最大范围内放弃任何和所有权利，因违反本协议所载或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而向本协议其他各方及其关联方及其各自的代表提出的索赔和诉讼理由，除非依照本第八条规定的赔偿条款。第8.3条的规定不限制(I)任何人寻求和获得任何衡平法救济的权利，任何人根据第10.11条有权获得任何衡平法救济，或因任何一方的任何实际欺诈行为寻求任何补救，或(Ii)根据证券法和交易法产生的任何人的权利。

第九条
终止

第9.1条终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止，并可在此放弃交易，但仅限于下列情况：

(A)经买方和CIFR以及卖方的共同同意，在每一种情况下，均由买方(代表买方和CIFR)和卖方签署的书面文件证明；

(B)买方(代表买方和CIFR，如果买方当时没有实质性违反其在本协议项下的任何义务)，如果卖方实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，以致在终止时第7.1节或第7.2节规定的条件不能得到满足，并且卖方在收到买方书面通知后九十(90)天内不能纠正或未纠正该违约行为；

(C)卖方(只要卖方当时没有实质性违反其在本协议项下的任何义务)，如果买方或CIFR实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，以致在终止时第7.1节或7.3节所述的条件不能得到满足，并且在卖方发出书面通知后九十(90)天内，买方或CIFR(视情况而定)无法补救或该违约未得到补救；

(D)买方(代表买方和CIFR)或卖方(如果任何具有司法管辖权的政府当局已发布不可上诉的最终命令、法令、裁决或强制令(临时限制令除外))或

采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议预期的交易;或

（e） 买方或（代表买方和CIFR）或卖方（如果交割未在2023年12月20日或之前发生）（根据本第9.1（e）条的规定，该日期可能被调整，即“外部日期”）或双方可能商定的较晚日期;但是，如果卖方或买方和CIFR均无权根据第9.1（e）条终止本协议，如果卖方一方或买方或CIFR另一方未能履行本协议项下的任何义务是导致或已经导致未能在外部日期或之前完成交割的原因，为免生疑问，卖方未能完全满足第7.2（g）条规定的先决条件。

第9.2节终止的效力。

（a） 如果根据第9.1条终止和放弃本协议，则本协议应立即无效，不具任何效力;假设，（i）本协议的终止不应免除一方在终止前发生的任何故意和重大违反本协议的责任或一方的欺诈责任，以及（ii）第5.3条所载的协议，本第九条和第十条在本协议终止后继续有效。

（b） 除非法律另有规定，否则一方延迟或禁止行使或执行本协议项下的任何权利或补救措施不得视为该方放弃其在本协议项下行使或执行该等权利或补救措施的权利。

第十条
其他

第10.1节 通知。 本协议要求或允许的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应视为已通过国际公认的快递服务或PDF电子传输亲自送达或发出（然后通过国际公认的快递服务交付原件）或通过挂号信或挂号信（邮资预付，要求回执）按以下地址（或根据第10.1条发出的通知中规定的一方的其他地址）发送给各方：

第10.2节作业。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议的任何部分(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；但买方可将本协议转让给其关联公司。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。任何违反本第10.2条的转让或转让的企图均应无效。除上述规定外，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第10.3节第三人的权利。本协议中任何明示或暗示的内容均不打算、也不得被解释为授予或给予各方及其允许的继承人和受让人以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第10.4款开支。除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议和交易有关的费用

兹考虑是否完成此类交易，包括所有费用(包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用)。

第10.5节的对应内容。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。本协议的任何传真或电子副本或其上的签名，在任何情况下均应视为原件。

第10.6节整个协议。本协议(连同本协议的披露明细表和附件)、交易文件和保密协议构成各方之间的完整协议，并取代任何一方或其各自关联公司可能已就本协议拟进行的交易订立或订立的任何其他协议，无论是书面或口头协议。除本协议、任何交易文件或成交时交付的任何其他文件明确规定外，买方或其关联方与卖方或其关联方之间不存在与本协议或任何交易文件拟进行的交易有关的口头或其他陈述、保证、契诺、谅解或协议。

第10.7条修订。本协定可随时修改或补充，但只能通过各方签署的其他书面协议进行修改或补充，这些协议由双方共同确定为促进本协定的目的或澄清各方的意图是必要的、适宜的或有利的。

第10.8节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款根据任何法律或公共政策是非法、无效或不可执行的，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效和有效。在确定本协议中包含的任何条款或其他条款在任何程度上都无效或在任何方面无法强制执行时，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易。

第10.9条存在争议。

(A)争议解决。如果买卖双方就本协议的适用或解释发生争议，在一方向另一方发出通知(“争议通知”)后，双方应本着诚意进行谈判，并试图解决此类争议。如果双方不能在争议通知送达后十五(15)天内解决此类争议，则买方和卖方双方的一名高管或其他高级代表应举行会议并真诚谈判，试图解决本协议项下或与本协议有关的任何争议或争议。

(B)争议解决。双方(I)特此不可撤销和无条件地接受纽约南区美国地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，或仅在对全部或部分此类诉讼、诉讼或其他程序没有联邦管辖权的情况下，由位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院进行；(Ii)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但纽约南区美国地区法院除外。或者，仅在该诉讼、诉讼或其他程序的全部或部分不具有联邦管辖权的范围内，位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院和(Iii)特此放弃并同意不以动议或其他方式在任何该等诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受上述法院的管辖权管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的任何主张，诉讼或诉讼程序不适当，或本协议或本协议标的可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。本协议的每一方都同意在美国纽约南区地区法院寻求的任何衡平法诉讼的个人管辖权，或在适用的情况下，在符合上述规定的情况下，由纽约州位于纽约市曼哈顿区的法院行使主题管辖权。

(C)放弃陪审团审判：每一方在因本协议、任何交易文件、在此或由此进行的任何交易或该方在谈判、管理、履行和执行本协议或其中的行动中产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是在法律上、衡平法上、基于合同、侵权行为或其他方面)中，均不可撤销地放弃接受陪审团审判的所有权利。

第10.10节适用法律。本协定应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不适用纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突原则。

第10.11节 具体履行和其他补救措施。 双方同意，对于无法弥补的损害，即使可以获得金钱赔偿，也不能作为充分的补救措施，如果双方不履行本协议项下的义务，（包括未能按照本协议的条款采取本协议要求的行动以完成交割）本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。双方承认并同意，（a）各方均有权获得本节规定的禁令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定（包括根据条款完成买卖，

本协议根据第九条有效终止前，卖方和买方均有权（a）根据本协议第九条有效终止本协议，且（b）禁止令、特别执行或其他衡平法救济的权利是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，卖方和买方均不会签订本协议。各方同意，如果另一方在法律上享有充分的救济，或者由于任何原因，强制令、强制履行或其他衡平法救济的裁决在法律或衡平法上不是适当的救济，则各方不得反对授予强制令、强制履行或其他衡平法救济。双方承认并同意，任何一方寻求禁令、强制履行或其他衡平法救济以防止违反本协议，并根据本条具体执行本协议的条款和规定，无需提供与任何此类诉讼有关的任何保证金或其他担保。本第10.11条规定的强制履行、禁令或其他衡平法救济的权利是寻求该等衡平法救济的一方根据本协议、法律或其他规定有权获得或可能有权获得的任何其他救济的补充。

第10.12节 披露时间表。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。除非文义另有所指，否则披露附表中使用的所有大写术语应具有本协议赋予该等术语的各自含义。披露附表中规定的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。披露附表中有关任何可能违反或违反任何协议或法律的任何披露均不应被解释为承认或表明任何此类违反或违反存在或实际发生。披露附表中包含的任何信息不应被视为卖方承认或确认该等信息本身对正常业务过程或在正常业务过程之外是重要的，或需要在披露附表中披露。披露附表中的任何披露均不应被视为对任何第三方产生任何权利。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已由各方于文首所述日期正式签署并交付。

买家：

密码黑珍珠有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司，

由其唯一成员，特拉华州的Cipher Mining Technologies，Inc.

作者：S/威廉·伊瓦舒克

姓名：威廉·伊瓦舒克

职务：联席总裁兼首席法务官

CIFR：

密码挖掘公司(F/K/a Good Works Acquisition Corp.)，

特拉华州的一家公司

作者：S/威廉·伊瓦舒克

姓名：威廉·伊瓦舒克

职务：联席总裁兼首席法务官

卖家：

利邦矿业集团有限公司
特拉华州的一家公司

作者：S/奥斯汀·戴维斯

姓名：奥斯汀·戴维斯

头衔：总裁

附件A

假定的合同

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附件B

ERCOT审批

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附件C

转让和假设协议的格式

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附件D

卖据格式

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