美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14C 信息

信息 根据1934 年《证券交易法》第 14 (c) 条发表的声明

选中 相应的复选框：

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

经大多数持有人书面同意后采取行动的通知

BETTER CHOICE COMPANY, INC. 的杰出有

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条，本 通知及随附的信息声明是向特拉华州的一家公司Better Choice Company, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的普通股（“普通股”）的持有人提供给面值每股0.001美元的普通股 （“普通股”）的持有人， 以及其下的第14C条和附表14C，并根据特拉华州 通用公司法（“DGCL”）的相关条款，每项法规都与该法规的批准有关操作如下所述。本通知是向公司股东提供的 ，目的是向他们通报此处所述的公司行动，这些行动已获得公司 董事会（“董事会”）的批准，并经拥有公司大部分未偿有表决资本 股票的股东的书面同意。

2024 年 2 月 15 日，公司董事会（“董事会”）一致通过决议，批准、宣布 可取，并建议公司股东批准一项提案，授权董事会自行决定 修改公司的注册证书，对我们已发行和流通的普通股 进行反向分割，比例在 1 比 25到 1 比 45，该比率将由董事会确定（“反向 股票拆分”）。该提案的批准将赋予董事会在 2024 年 3 月 31 日之前的任何时间采取此类行动的权力， 公司的股东无需采取进一步行动，确切的汇率和时间将由 董事会自行决定。

经书面同意，我们的 股东有权获得有关该股东行动的通知。由于该行动已获得我们有表决权的法定多数投票权持有者的书面同意 的批准，因此没有征求任何代理人。反向 股票拆分要到本通知附带的信息声明邮寄后至少 20 个日历日后才会生效。 我们预计，反向股票拆分将于2024年3月31日左右生效。

随附的 是与反向股票拆分有关的信息声明，供您审阅。请仔细阅读本信息声明。 它描述了要采取的行动的基本条款。有关该公司的其他信息包含在其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）的报告中。这些报告、随附的证物和向美国证券交易委员会提交的其他 文件可以在华盛顿州东北部F街100号的美国证券交易委员会公共参考科免费查阅， D.C. 20549。也可以按规定的费率从美国证券交易委员会获得此类材料的副本。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含 报告、代理和信息声明以及其他有关向美国证券交易委员会提交报告的上市公司的信息。 这些报告的副本可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

我们 没有征求你的同意或代理，也不是要求你征求你的同意

向我们发送同意书或委托书。

本 信息声明将于 2024 年 2 月 27 日左右邮寄给您。

12400 Race Track R

坦帕， 佛罗里达州 33626

信息 声明

2024 年 2 月 27 日

导言

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条以及据此颁布的第14C条，通知和本信息声明（本 “信息声明”）将于2024年2月27日左右发送或发送给Better Choice Company每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人， Inc.，特拉华州的一家公司（以下简称 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）。 分发本信息声明的目的是向股东通报在持有我们有表决权的股东书面同意下已经批准和未经会议采取的某些行动 。

2024 年 2 月 15 日，公司董事会（“董事会”）一致通过决议，批准、宣布 是可取的，并建议公司股东批准一项提案，授权董事会自行决定 修改公司的注册证书，对我们已发行和流通的普通股 进行反向拆分，比例在 1 比 25 到 1 比 45 之间，该比率将由董事会决定（“反向股票拆分”）。本提案的批准 将授权董事会在 2024 年 3 月 31 日之前的任何时间采取此类行动 ，确切的汇率和时间将由董事会自行决定，而无需公司股东采取进一步行动。

根据 《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），如果不少于 的已发行股票持有人签署了载明所采取行动的书面同意书，则总局要求或允许在特拉华州公司的年度或特别股东大会上采取的任何行动 均可在不事先通知和无需 表决的情况下在不举行会议、事先通知和 表决的情况下采取在有权 的所有有表决权的股份进行表决的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数出席并投了票。必须立即通知那些未以书面形式同意该行动的股东，以及如果该行动是在会议上采取的，否则他们有权获得 会议通知。

根据 DGCL和公司注册证书，反向股票拆分需要公司 大多数已发行有表决权股本的持有人投赞成票。2024年2月16日， 总共持有18,300,158股普通股的股东签署并向公司交付了授权和批准反向股票拆分的书面同意书，这些股东共占我们 已发行有表决权股本的50.5％（合称 “同意股东”）。同意股东包括我们董事会的所有成员和其他 大股东。

因此， 反向股票拆分已获得代表我们已发行表决资本 股票所需数量的股东的批准。因此，无需公司股东投票或采取进一步行动即可批准反向股票拆分。 特此向您提供本通知，告知您经本公司股东未一致书面同意 批准反向股票拆分及相关章程修正案。反向股票拆分要等到本信息声明首次发送给股东后的至少 20 个日历日后才会生效。

我们 将在反向股票拆分生效后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的 8-K 表最新报告中提供明确信息。

董事会和经同意的股东采取的行动

普通的

董事会和自愿股东分别于2024年2月15日和2024年2月16日批准了反向股票拆分。 同意股东是：

反向股票拆分的原因

董事会建议反向股票拆分有几个重要原因。首先，需要进行拟议的反向股票拆分，以便 允许公司继续在纽约证券交易所美国有限责任公司交易所（“NYSE American”）上市我们的普通股。 2023 年 9 月 21 日，公司收到纽约证券交易所美国证券交易所的书面通知（“纽约证券交易所通知”），表示 公司不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第 1003 (f) (v) 节（“第 1003 (f) (v) 条”）中规定的纽约证券交易所美国持续上市标准（“第 1003 (f) (v) 条”），因为公司普通股的出售价格为以低廉的每股价格维持相当长的 段时间。该通知对公司普通股 的上市或交易没有立即生效，普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “BTTR”。根据第1003（f）（v）条， 美国纽约证券交易所确定，该公司的持续上市前提是对普通股 进行反向拆分或在合理的时间内表现出持续的价格上涨，纽约证券交易所美国人确定不迟于2024年3月21日 。 在没有其他因素的情况下，反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少应该会提高公司普通股的每股市场价格，尽管如果公司选择实施反向股票，普通股的 销售价格将保持在销售价格要求以维持我们的 普通股继续在纽约证券交易所美国上市斯普利特。

董事会建议反向股票拆分的另一个原因是，如果董事会认为有必要或适当（i）通过出售股权证券筹集额外资金，（ii）进行战略业务交易，（iii）根据股权薪酬计划向董事、高级管理人员 和员工提供股权激励或（iv），则董事会建议反向股票拆分的另一个原因是，为公司提供发行股票所需的适当灵活性进一步的其他公司用途。

最后， 董事会认为，反向股票拆分可以增强公司普通股对金融界（包括机构投资者）和普通投资公众的吸引力。董事会认为，许多机构投资者和 投资基金不愿投资价格较低的证券，经纪公司可能不愿向其客户推荐价格较低的 股票，部分原因可能是人们认为价格较低的证券作为投资的前景不大， 在投资者希望出售股票时流动性较差，或者机构证券研究 公司关注的可能性较小 和因此，减少第三方对公司的分析投资者们。此外，某些机构投资者 或投资基金可能被禁止购买价格低于一定门槛的股票。董事会认为，反向股票拆分导致的普通股已发行和流通股数量减少 ，加上反向股票拆分之后预计的 股价将上涨，可能会鼓励人们对公司 普通股的兴趣和交易，从而可能促进公司股东获得更大的流动性，从而为普通股带来比目前更广泛的市场 。最后，该公司认为，股票价格的预期上涨可能 减少价格波动，因为目前普通股价格的微小变化会导致股价的百分比变化相对较大。

公司无法保证对公司普通股 交易市场的全部或任何预期的有利影响都会发生。董事会无法确定反向股票拆分将对普通股的市场价格产生什么影响， 尤其是在长期内。一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，这可能导致我们的 市值下降。此外，由于机构或经纪利息增加或交易 佣金减少而导致的任何流动性的改善都可能被已发行股票数量的减少所抵消。

董事会 酌情实施反向股票拆分

董事会认为，股东批准一系列反向股票拆分比率（而不是单一交换比率）符合公司股东的最大利益，因为这为董事会提供了实现 反向股票拆分的预期结果的灵活性，也因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。 如果股东批准该提案，则只有在董事会确定 反向股票拆分符合公司当时股东的最大利益的情况下，董事会才会进行反向股票拆分，并且只能在2024年3月31日之前进行（无需进一步的股东 批准）。然后，董事会将在公司 股东批准的范围内设定反向股票拆分的比率，并考虑到实施反向股票拆分时的相关市场状况 ，其确定金额是可取的，符合股东的最大利益。在确定反向股票拆分比率时，在获得股东 批准后，董事会可能会考虑多种因素，包括：

董事会打算选择一个反向股票拆分比率，它认为该比率最有可能实现上述 反向股票拆分的预期收益。

与反向股票拆分相关的某些 风险

在 经股东书面同意执行本行动并批准反向股票拆分之前，下列签署人已考虑了与实施反向股票拆分相关的以下 风险：

反向股票拆分的主要影响

对现有普通股的影响

如果 反向股票拆分受到影响，则已发行和流通的普通股数量将从36,240,690股（截至2024年2月15日）减少到约1,449,628股至805,349股之间，具体取决于最终受哪个汇率影响 。除了部分股调整所产生的变化（如下所述）外，反向股票拆分导致的已发行普通股数量 的变化不会影响任何股东在公司的所有权百分比 。普通股附带的相对投票权和其他权利不会受到反向股票 拆分的影响。

尽管 反向股票拆分不会对股东产生任何稀释作用（ 对零股处理可能产生的微量调整除外），但由于普通股的授权数量将保持在2亿股，公司股东拥有的股份占批准发行的股票数量的比例将降低。因此，除非适用的法律法规要求，否则无需公司股东采取进一步行动， 额外的授权普通股将在董事会认为可取的时间和目的上可供发行。如果 未来将发行更多授权股票，则此类股票可能会降低此类股东在公司股权中的百分比，从而稀释公司现有股东 。有关反向股票拆分的潜在反收购影响的更多信息，请参阅下面的 “潜在反收购效应” 。

部分股票 股

不发行 股分股。反向股票拆分产生的任何小数份额将四舍五入到下一个整股。

对股权补偿计划和未偿认股权证的影响

提议的反向股票拆分如果生效，将按董事会选择的交换比率按比例减少公司 经修订和重述的2019年激励奖励计划下可供发行的普通股数量。

根据 公司未偿还的股权奖励和认股权证的条款，拟议的反向股票拆分将导致行使或归属此类奖励和认股权证时可发行的 普通股数量按比例减少 反向股票拆分的兑换率，并将导致此类奖励和认股权证的行使价格相应增加。行使或归属未偿股权奖励和认股权证时可发行的普通股数量 将四舍五入至最接近的整股 ，并且不会就此类四舍五入支付任何现金。

根据截至2024年2月15日的股票信息， 下表包含了在某些可能的交换比率下进行反向股票 拆分后立即出现的公司普通股的近似信息。

潜在的 反收购效应

由于 反向股票拆分如果生效，将导致可用股票增加，因此反向股票拆分可能被解释为具有 反收购效应。尽管董事会和公司管理层均不将该提案视为反收购措施，但 公司可以利用增加的可用股票来挫败寻求进行收购或以其他方式获得公司控制权的人。例如，公司可以私下向可能站在董事会一边反对敌对 收购要约的买方发行股票，或者向持有人发行股票，该持有人随后将拥有足够的投票权，以确保任何修改或 废除公司章程或公司注册证书某些条款的提案都不会获得必要的 票。公司的注册证书已经包括授权优先股，这也可以被视为一项反收购 措施，董事会可以指定一系列优先股的权利、优惠、特权和限制，而无需采取进一步的股东行动。公司的公司注册证书和章程还包括其他可能具有反收购 效力的条款。

投票 为必填项

根据DGCL的 和公司的公司注册证书，反向股票拆分的批准需要公司 已发行有表决权的资本存量的大部分。根据和公司的注册证书，每股普通股 有权就提交给公司股东批准的所有事项进行一票表决。如上所述，拥有超过大多数普通股已发行股票的股东 已同意反向股票拆分。

某些人的利益 对待采取行动的事项表示赞成或反对

以下任何人 均未通过持有证券或其他方式在任何应采取行动的事项中拥有任何直接或间接的重大利益：

下文标题为 “某些受益 所有人和管理层的担保所有权” 的部分中列出了我们的董事和高级管理人员持有的 股票。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年2月15日有关以下人员对我们普通股 的实益拥有权的信息：（i）我们所知拥有已发行普通股5％以上的每个人，（ii）每位董事和高管 高管，以及（iii）所有执行官和董事作为一个整体拥有我们普通股 的情况。表中的百分比是根据 将特定个人的已发行普通股视为已发行的 、我们在该日已发行的所有普通股以及在行使该 人在上述日期拥有的未偿还期权、认股权证、权利或转换权时向该持有人发行的所有普通股 股，这些股票可在2024年2月15日的60天内行使。除非另有说明，否则 下列人员对他们拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非此类权力可以与配偶共享 。除非另有说明，否则本表中每个人的地址均为 Better Choice Company， 12400 Race Track Road，佛罗里达州坦帕市 33626。

证券持有人的提案

除了本信息声明中描述的行动外， 董事会不知道其他事项或提案，这些行动已获得 公司大多数有表决权资本的持有人批准或考虑。

持不同政见者的 权利

对于本信息声明中描述的任何事项， 持不同政见者没有评估权或类似的权利。

费用

编写、打印和邮寄本信息声明的 费用将由公司承担。

本 不是股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处所述的任何事项。 向您提供本信息声明仅用于告知您此处描述的事项。

股东 权利

取消了召开股东特别会议来批准本信息声明中描述的行动的必要性 ，该总局规定，如果持有至少 多数投票权的股东签署了书面同意，则公司股东大会要求或允许采取的任何行动都可以在行动之前或之后不举行会议的情况下采取 。为了减少举行特别会议所涉及的成本和管理时间，并为了尽快实施此处披露的行动，以实现我们公司的宗旨，我们选择获得大多数投票权的书面同意，以批准本信息声明中描述的行动。

其他 信息

我们 须遵守《交易法》的披露要求，并根据该法向美国证券交易委员会提交报告、信息声明和 其他信息，包括10-K表和10-Q表的年度和季度报告。我们提交的报告和其他信息 可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北 F 街 100 号的公共参考设施中进行检查和复制 20549。也可以向美国证券交易委员会公共参考科提出书面要求以规定的费率获得此类材料的副本，地址：100 F 街， N.E.，华盛顿特区 20549。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含有关通过EDGAR系统向美国证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人的报告、信息 声明和其他信息。您可以致函Better Choice Company, Inc.12400 Race Track Road, 佛罗里达州坦帕 33626，收件人：首席执行官肯特·坎宁安，或致电 (212) 896-1254，索取我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件的 副本。

向共享地址的证券持有人交付文件

如果要求提供 材料的硬拷贝，我们将仅向共享一个地址的股东 发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法被称为 “住户”，旨在降低我们的印刷和邮寄成本。但是，根据 的书面或口头要求，公司将立即在共享地址向股东单独交付信息声明副本， 信息声明的单一副本已送达该地址。您可以通过以下方式提出此类书面或口头请求：(a) 向佛罗里达州坦帕市Better Choice Company, Inc. 12400 Race Track Rack Road, Inc. 12400 Race Track Road, Florida 33626，收件人：首席执行官肯特·坎宁安，首席执行官肯特·坎宁安，或致电 来提出此类书面或口头请求，说明 (i) 您的共享地址以及 (iii) 公司应将信息声明的补充副本发送到的地址} 该公司致电 (212) 896-1254。

如果 多个共享一个地址的股东收到了本信息声明或任何其他公司邮件的副本，并且 希望公司向每位股东单独邮寄一份未来邮件的副本，则您可以将通知邮寄给或致电 其主要执行办公室。此外，如果拥有共享地址的现任股东收到了本信息 声明或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司在共享 地址向股东邮寄一份未来邮件的副本，则也可以通过邮件或电话将此类请求通知公司的主要执行办公室。

我们的股东无需就这些行动采取任何额外的 行动。但是，《交易法》第 14C 条要求 在可能采取公司行动的最早日期 前至少 20 天向我们的股东邮寄本信息声明中规定的信息。