正如 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册 编号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下
1933 年的《证券法》

泛华 有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

不适用

（将注册人的姓名翻译成 英文）

拟向公众出售的大致开始日期 ：本注册声明生效之日后不时

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行 ，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格的目的是为某次发行 注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册 声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据 依据《证券法》第 462 (e) 条向美国证券交易委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明 413 (b) 根据通用指令 I.C. 提交的注册声明 的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表 的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定，本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券 法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会 依据的日期生效这样的第8 (a) 条可以决定。

招股说明书

泛华 Inc.

普通股

认股证

债务证券

单位

我们可能会不时通过一次或多次发行 发行和出售最多15亿股普通股，包括以美国存托股或ADS、 认股权证、债务证券、单位或此类证券组合为代表的普通股。在本招股说明书中，我们将我们的ADS、普通股、认股权证、债务证券 和单位统称为 “证券”。本招股说明书概述了我们可能发行的 这些证券。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何产品的具体条款 。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入 的文件。

这些证券可以在 同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理人或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。适用的招股说明书补充文件中将描述参与出售我们证券的任何承销商、 交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及购买 他们持有的额外证券的任何期权。有关这些证券分配计划的更完整描述， 请参阅本招股说明书第37页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

这些ADS在纳斯达克全球精选 市场上市，股票代码为 “FANH”。2024年3月4日，纳斯达克全球精选市场 上次公布的美国存托证券的销售价格为每只ADS4.32美元。

泛华公司不是中国的运营公司 ，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并可变权益实体（“VIE”）， 即深圳新宝投资管理有限公司和泛华RONS（北京）科技有限公司中没有直接控股权益。我们通过（i）我们在中国的子公司，（ii）与我们有合同安排的合并VIE在中国开展业务，以及 (iii) 合并后的VIE的子公司。中国法律法规限制外国对某些基于互联网的 企业的所有权和投资并施加了条件。因此，我们通过合并后的VIE及其子公司在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、合并后的VIE及其各自股东之间的合同 安排来控制 合并后的VIE及其子公司的业务运营。这种结构为投资者提供了对中国公司 的外国投资机会，在这些公司中，中国法律法规禁止或限制外国对某些行业的运营公司的直接投资。合同 安排不等同于合并后的VIE及其子公司在中国的业务的股权所有权。我们的ADS中的投资者 不是在购买我们在中国的子公司或合并后的VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权 股权。投资者不得直接持有 合并后的VIE的所有股权。

我们的公司结构受与合并后的VIE的合同安排相关的 风险的影响。合同安排可能不如合并后的VIE的股权所有权 那么有效，并且我们可能会为执行协议条款承担大量成本。此外，截至 本招股说明书发布之日，这些合同安排的整体合法性和可执行性尚未在任何中国法院进行过检验。 如果这些合同安排在中国法院进行测试，则无法保证这些合同安排的总体上是可执行的，而且我们 可能会为执行这些协议的条款承担巨额费用。作为开曼群岛控股公司，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于是否通过合同安排判定合同 安排对相关的合并VIE有效，或者中国法院应如何解释或执行合并后的VIE背景下的合同 安排，几乎没有先例。如果有必要采取法律行动， 我们无法保证中国法院会作出有利于合并VIE合同安排的可执行性的裁决。 如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中 遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。 关于我们开曼群岛控股公司与合并后的VIE 及其注册股东的合同安排的权利状况的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律或法规 ，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或合并后的VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律 或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准，则相关的中国监管机构将 有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失误。如果中国政府认为我们与合并后的VIE的合同安排 不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些 法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司 和合并后的VIE以及我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能 影响与合并后的VIE合同安排的可执行性，这可能会严重影响合并后的VIE和整个公司的财务业绩 。因此，这种结构给我们控股公司的投资者带来了独特的风险。 有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅 “第 3 项” 下披露的风险。 截至2022年12月31日的 财政年度 20-F 表年度报告中的 关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险”，该报告以引用方式纳入此处。

我们面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及 不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受复杂的 和不断变化的中国法律法规的约束。中国政府已经发布了与离岸发行批准 、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监督等领域相关的声明和监管行动。例如，我们必须 向中国证券监督管理委员会（“CSRC”）申报适用的证券发行，包括 根据本招股说明书进行的发行。这些声明和监管行动可能会影响我们开展某些业务、 接受外国投资、维持我们在美国证券交易所的上市地位或在中国大陆 以外的外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大变化，严重限制或完全阻碍 我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。 有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅 “第 3 项” 下披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险”，载于我们截至2022年12月31日的20-F表年度报告 ，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年《合并拨款法》或HFCAA法案进一步修订的《追究外国公司责任法》 法案，前提是美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该会计师事务所出具的审计报告连续两年没有受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，美国证券交易委员会应 禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或美国证券交易所交易美国 州的场外交易市场。如果 PCAOB确定其连续两年无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则HFCAA法案将禁止我们在包括纳斯达克全球精选市场在内的美国市场上交易我们的证券。2021年12月16日， PCAOB发布了HFCAA法案裁定报告，向美国证券交易委员会通报了其关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的 完全注册的公共会计师事务所或2021年的裁决，包括我们的 审计师。2022年5月26日，委员会最终将我们确定为HFCA法案下由委员会认定的发行人。 2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港 从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因， 在提交截至2022年12月31日的财政年度 的20-F表年度报告后，我们尚未被HFCA法案认定为委员会认定的发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司 进行全面检查和调查。如果PCAOB将来确定不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于其中一个 司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财年的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的 发行人。无法保证我们 在未来的任何财政年度都不会被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们 将受到《HFCA法》规定的交易禁令的约束。更多详情，请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与我们的广告相关的风险——如果PCAOB确定将来不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港会计师事务所的完全权限 ，我们和我们的投资者可能会被剥夺此类检查的 好处，这可能会导致美国证券交易所的投资者和潜在投资者对审计程序 和报告的财务信息以及质量失去信心我们的财务报表。” 和 “— 我们的 ADS 可能被禁止在美国进行 交易如果PCAOB无法对位于中国 的审计师进行全面检查或调查，则将根据 HFCA 法案。ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响” 载于我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得 融资，但泛华公司向其股东和美国国债券投资者支付股息以及 偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及合并后的VIE 在中国支付的服务费。如果我们的任何中国子公司或合并后的VIE将来自行承担债务，则管理 此类债务的工具可能会限制我们的中国子公司向泛华公司支付股息的能力或合并后的VIE支付服务费的能力。此外，根据中华人民共和国会计准则和法规，我们的中国子公司只能从其留存收益（ 如果有）中向泛华公司支付股息。此外，我们的中国子公司和合并的 VIE必须向某些法定储备基金拨款，或者可以向某些全权基金拨款， 除非公司出现偿付能力清算，否则这些基金不可作为现金分红进行分配。根据中国法律，Fanhua Inc. 只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并且只能通过贷款向合并后的VIE提供资金， 前提是满足政府的注册和批准要求。在2021年、2022年和截至2023年9月30日的九个月中，我们的子公司分别向母公司泛华公司分派了人民币1.579亿元的股息或分配，金额为零或零。 在2021年、2022年以及截至2023年9月30日的九个月中，泛华公司没有向其子公司提供任何资本出资， 也没有从其子公司获得任何资本回报。同期，泛华公司没有向其子公司提供任何贷款，子公司 没有向泛华公司偿还贷款。合并后的VIE可以根据合同安排通过支付服务费 向相关的中国子公司转移现金。在2021年、2022年以及截至2023年9月30日的九个月中，合并后的VIE没有根据合同安排向中国子公司支付任何服务费 。如果根据合同安排向相关 中国子公司支付任何款项，合并后的VIE将相应地结算该金额。请参阅 “第 3 项。关键 信息——泛华股份、其子公司和合并后的VIE之间的资金流动”，见我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告 ，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

投资我们的证券涉及 高风险。在 投资我们的证券之前，您应仔细考虑本 招股说明书第4页开始的 “风险因素” 下描述的风险，这些风险包含在任何招股说明书补充文件中或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售 任何证券。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

这份 招股说明书的发布日期是 2024 年 3 月 7 日

目录

风险因素

投资根据本招股说明书 发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑本节中描述的风险和不确定性、我们最新的20-F表年度报告和我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何20-F表年度报告中以引用方式纳入的风险因素 ，以及本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册 声明中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，经我们随后根据本招股说明书提交的文件所更新《交易法》以及任何适用条款中包含的风险因素和 其他信息在收购任何此类证券之前补充招股说明书。任何 风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

请参阅 “第 3 项” 中列出的风险因素。我们在截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中列出的关键信息—D. 风险因素”，在投资根据本招股说明书 可能发行的任何证券之前，该报告以引用方式纳入 在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

以下披露旨在强调、 更新或补充先前在公司公开文件中披露的公司面临的风险因素。应仔细考虑这些风险 因素以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的任何其他风险因素。

与我们的业务和行业相关的风险

无法保证与怀特集团签订的战略框架协议有关的任何 最终协议都将得到执行，也无法保证本次或任何其他交易 将获得批准或完成。涉及拟议交易的潜在不确定性可能会对我们的业务以及普通股和认股权证的市场 价格产生不利影响。

2024 年 2 月 1 日，泛华与新加坡白集团私人有限公司签订了框架 协议。有限公司（“怀特集团”），根据该协议，怀特集团及其合作伙伴打算向泛华投资高达5亿美元。随后，泛华和怀特集团签订了一项补充协议，根据该协议，除高达5亿美元的投资外，双方还将探索对某些高质量资产的投资，包括总部位于亚洲的远程医疗 解决方案提供商和人工智能人形硬件制造商。无法保证任何最终协议都会得到执行，或者 任何拟议的交易都会获得批准或完成。这些不确定性可能会增加 普通股市场价格的波动性，并对普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的业务受到与国际业务相关的 风险的影响。

我们于 2023 年开始向国际市场扩张 ，在香港成立了两家合资公司，包括一家保险经纪公司和一家保险科技公司， 将我们建立高质量的独立财务分销和技术驱动的开放平台的战略扩展到 中国大陆以外的市场。将业务扩展到海外会使我们面临许多风险，包括但不限于：

与在中国做生意相关的风险

如果我们无法调整我们的服务以适应中国的监管变化，我们的业务可能会受到负面影响 。

中国的保险监管制度正在发生重大变化。其中一些变化以及适用于我们的法规的进一步发展可能会对我们的活动造成额外的限制 或该行业的更激烈竞争，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

例如，2023年9月29日，国家 金融监督管理局（NFRA）颁布了《保险销售行为监管办法》，该办法于2024年3月1日生效，规定对 保险公司、保险中介机构和保险销售人员的保险分销的售前、售中和售后行为进行全面管理，要求重点是（i）设立分级 基于资格的保险销售从业人员的管理机制，销售能力、诚信和道德 级别；（ii）按产品类型、复杂性、风险水平和可负担性对人寿保险产品进行分类；（iii）对投保人的售前产品 适用性评估；（iv）对保险售前促销的限制，包括要求 保险机构对保险 销售人员发布保险销售促销信息进行预先批准和授权；（v）限制强制捆绑销售与医疗保健的保险产品和老年护理服务；以及 (vi) 保险销售过程的回顾性管理，要求必须根据相关规则的具体要求，通过录音、录像、销售页面管理和记录运营痕迹等方法，对保险 产品的销售活动进行追溯性管理， 视销售方式而定。应对回顾性管理过程中生成的视听 和电子数据进行备份存档。实施此类要求可能会显著增加 我们的合规成本，不遵守这些要求可能会导致罚款并损害我们的声誉，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

2023年8月22日，NFRA发布了《关于规范通过银行保险渠道向中国人寿保险公司销售的保险产品的通知 ，该通知要求除其他外，支付给银行保险渠道代理商的佣金等实际支出应与提交文件中报告的成本结构和佣金 上限一致。2023年10月9日，NFRA发布了《关于银行保险 产品管理相关事项的通知，指出一些公司注册的银行保险产品的预定额外费用率与随后单独报告的银行保险渠道总费用之间的差异，并将根据两者中较低的原则确定银行保险 渠道的总费用。如果保险公司在实际实施中超过这个较低的门槛， 它们将受到严格的法律和监管行动。2024年1月14日，NFRA发布了《关于规范人寿保险公司银行保险 渠道业务的通知》，进一步规范人寿保险公司的银行保险渠道业务，并敦促 保险公司严格遵守注册保险条款和保险费率，保险 公司向银行保险渠道支付的佣金不得超过申报的佣金率上限。此后，这些 规则的严格实施导致银行保险渠道的佣金率大幅下降。2023年10月18日，NFAR发布了 关于加强管理以促进人寿保险业务稳定健康发展的通知，强调了申报和实际支付费用的一致性要求 。如果NFRA发布实施规则并在全国范围内的 独立机构和经纪人渠道中严格执行此类要求，我们的佣金收入和收入将大幅下降， 会对我们的整体财务业绩产生不利影响。

资本化 和负债

我们的资本和负债将在本招股说明书的补充说明书或随后提交给美国证券交易委员会并特别以引用方式纳入此处 的报告中列出。

所得款项的用途

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益 。适用的招股说明书补充文件中将描述我们从出售证券中获得的 收益的具体分配。

股本的描述

我们是一家在 开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的事务受我们的备忘录和章程（不时修订和重述）、 和开曼群岛《公司法》（经修订后）（我们在下文称为 “公司法”）以及 开曼群岛的普通法管辖。

截至2023年9月30日，我们的法定股本 由1,000,000,000股普通股组成，每股面值0.001美元。截至2023年9月30日，已发行和流通1,149,004,044股普通股 ，其中不包括公司回购并作为库存股持有的9,909,180股普通股。

以下是我们经修订和重述的备忘录和章程以及《公司法》中与普通股重要条款 相关的重要条款的摘要 。以下讨论主要涉及普通股和普通股持有人的权利。我们 ADS 的持有人 将被视为我们的股东，他们的权利受存款协议的约束。请参阅 “美国 存托股票的描述”。

普通股

将军。我们的授权股本由1,000,000,000股普通股组成，每股面值为0.001美元。我们所有的已发行普通股均已全额支付，不可评税。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛 居民的股东可以自由持有和投票其股份。

股息权。根据《公司法》，我们普通股的 持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息不得超过我们 董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，我们公司只能从合法可用的资金，即 中从我们的利润或股票溢价账户中申报和支付股息，前提是在这次 付款后立即支付股息，这将导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权。在 举手时，每位亲自或通过代理人（对于公司或其他非自然人，由其正式授权的代表或代理人出席）出席股东大会的每位股东应有一票表决权，在投票中，对在我们公司成员登记册中以其名义注册 的每股股份均有一票表决权。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。 可以由会议主席要求进行投票，也可以由任何一个或多个共同持有 已缴有表决权股本至少百分之十的股东亲自或通过代理人出席。

股东大会所需的法定人数 包括亲自或通过代理人 或（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席）总共持有不少于我们已发行有表决权股本三分之一的股东。我们可以但没有义务举行年度 股东大会。股东大会可以由董事会主动召开，也可以应董事的要求召开，截至该日总共持有不少于我们公司股本三分之一的股东拥有 在我们公司股东大会上的投票权。召开我们的年度 股东大会和其他股东大会需要至少提前14天发出通知。

股东 通过的普通决议需要股东大会中普通股的简单多数票的赞成票，而特别的 决议则要求不少于股东大会普通股所得票的三分之二的赞成票。 对于更改名称或更改我们的备忘录和公司章程等重要事项，需要通过特别决议。 普通股持有人可以通过普通决议进行某些变更，包括将我们的全部或任何 股本合并和分割成金额大于我们现有股份的股份，以及取消任何未被收购或同意收购的股份。

股份转让。在 遵守我们的公司章程的限制的前提下，我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股 股。

清算。在 清盘或其他方式（转换、赎回或购买股票时除外）获得资本回报时，可供在普通股持有人之间分配的资产 可以根据清算人的决定分配给普通股持有人， 须经我们公司普通决议的批准。

股票征集和没收股份。我们的 董事会可以在指定付款时间前至少 14 天向这些 股东发出的通知中不时要求股东支付其股份的任何未付金额。在指定的 时间内已被赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、回购和交出 股票。根据《公司法》和我们的公司章程的规定，我们可以按照 条款发行股票，这些股票可以兑换，由我们选择或由持有人选择，其条款和方式由我们的董事会 在发行此类股票之前决定。我们也可以购买自己的股票，前提是我们的股东已批准 普通决议的购买方式或购买方式符合我们的公司章程中规定的方式。 我们的公司章程中规定的购买方式，涵盖购买在国际认可的 证券交易所上市的股票和未在国际认可的 证券交易所上市的股票，符合当时有效的《公司法》第 37 (2) 条或其任何修改或重述 。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。根据经修订的《公司法》 ，在回购、赎回或交出股份后，董事会 可以决定是否取消这些股票或将其作为库存股持有待取消、转让或出售。公司 在根据通常的规则和 条款进行回购、赎回或交出之前，必须根据我们的公司章程 或（如果没有）通过董事会决议获得授权才能持有此类股票作为库存股。

股份权利的变化。根据《公司法》的规定，经该类别大多数已发行股份持有人的书面同意，或经该类别股票持有人大会上通过的特别决议 的批准，可以变更或取消 的所有 或任何类别股票所附带的任何特殊权利 。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则任何类别 股份持有人的权利不应被视为因创建 或发行其他优先权或与之同等的股份而改变。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司 记录（我们的备忘录和公司章程、股东通过的特别决议以及我们的抵押贷款登记册 和费用除外）的副本。但是，我们会向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。

豁免公司

我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任 。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何 在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免 公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的 责任仅限于股东为该股东的公司股份所支付的金额（ 在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或 法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份成员登记册 ，并应在其中输入：

根据《公司法》，我们公司的成员登记册 是其中所列事项的初步证据（也就是说，除非被驳回，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定 ），根据《公司 法》，在成员登记册中注册的成员被视为拥有与其在成员登记册中的姓名相对应的股份合法所有权。

如果在我们的成员登记册中输入或遗漏了任何人的姓名 ，或者在登记册中出现任何违约或不必要的延迟，则任何 人已不再是我们公司成员的事实，则受侵害的个人或成员（或我们公司的任何成员或我们公司本身） 可以向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，而且法院可以拒绝此类申请 ，也可以在对本案的正义感到满意的情况下下令更正登记册。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但并未遵循许多最近的英国法律法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州 注册公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。 公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼 群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或更多组成公司并将其企业、财产和负债 归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家或更多组成公司合并为一家合并公司，并将此类公司的承诺、财产和 负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每家成分公司 的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司 股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司的 章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须提交给开曼群岛公司注册处 ，同时申报合并或尚存公司的偿付能力、关于每家组成公司的资产和负债的声明 ，并承诺将向每家组成公司的成员 和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并通知将在开曼群岛公布 公报。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的 合并不需要该开曼子公司股东 决议的授权，前提是向该开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，除非 成员另有同意。为此，如果公司持有的已发行股份 总共占子公司股东大会上至少百分之九十（90%）的选票，则公司是子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求 ，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每位持有人 的同意。

除 在某些有限的情况下外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权 在反对合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定） ，前提是持异议的股东严格遵守《公司法》中规定的程序。持异议者权利的行使将阻止持异议的股东行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的 的任何其他权利，但以合并 或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

将 与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有通过安排计划促进 公司重建和合并的法律条款， 提供的该安排获得（a）股东或股东类别股东价值的75％的批准，或（b）占债权人或每类债权人价值的75％（视情况而定） 的多数 的批准，在任何情况下， 都要亲自出席或通过代理人出席或参加所召开的一次或多次会议为了这个目的。会议的召开 以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东 有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院认定：

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约中 “挤出” 持异议的 少数股东。当要约在 四个月内提出要约并被受影响股份的90.0％的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人 根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院 提出异议，但如果要约获得批准，除非有证据表明 欺诈、恶意或串通，否则异议不太可能成功。

如果 一项安排和重建因此获得批准，或者如果提出并接受了要约，则持异议的股东将不拥有与评估权相当的 权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东， 提供按司法确定的股份价值获得现金付款的权利。

股东 诉讼。 原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（很可能 在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则 （即 Foss 诉 Harbottle及其例外情况），允许少数股东以公司的名义对以下行为提起 集体诉讼或衍生诉讼，对以下情况下的诉讼提出质疑：

董事和执行官的赔偿 和责任限制。开曼群岛法律并未限制 公司备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非 开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。根据我们的备忘录和公司章程，在开曼群岛法律允许的最大范围内，我们公司的每位董事和高级管理人员均应就其作为公司董事或高级管理人员在履行或履行职责、 权力、权限或自由裁量权方面产生或承担的所有诉讼、诉讼、 费用、费用、损失、损害或责任获得赔偿，包括不损害本公司的董事或高级管理人员前述内容的一般性， 他在辩护时产生的任何费用、开支、损失或负债 (无论成功与否）在开曼群岛或其他地方的任何法院提起的有关 我们公司或其事务的任何民事诉讼。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司的 相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的补偿外，还向这些人员提供额外的 赔偿。

由于根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制我们 的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

董事的 信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对 公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求 董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据 这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关 重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事 。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事 进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、 高级管理人员或控股股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。通常，董事的行为被假定为在知情的基础上，真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益。 但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的 交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值 。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事对该公司 处于信托地位，因此被视为他对公司负有以下职责：有责任为公司 的最大利益真诚行事；有责任根据其董事职位获利（除非公司允许他这样做）所以）， 有责任不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方 方的责任相冲突的境地，并有责任行使权力其目的在于这些权力。开曼群岛公司的董事 有责任巧妙而谨慎地行事。以前曾认为，董事在履行 职责时表现出的技能水平不必超过具有知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英格兰 和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东 经书面同意采取行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意行事的 权利。《公司法》和我们经修订和 重述的公司章程规定，我们的股东可以通过由或代表每位股东签署的一致书面决议 批准公司事务，这些股东本来有权在不举行会议 的股东大会上就此类事项进行表决。

股东 提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权向 年度股东大会提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开 ，但可能禁止股东召开特别会议。

公司法仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有向股东提供向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。 我们修订和重述的公司章程允许截至当日总持有不少于公司股本 三分之一的股东有权在我们公司的股东大会上进行表决，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议 付诸该会议表决。除了要求股东大会的权利外，我们经修订和重述的 公司章程没有为我们的股东提供在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，法律规定我们没有义务召开股东 年度股东大会。

累计 投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票 。

累积 投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东 将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权 。开曼群岛法律对累积投票没有禁令 ，但我们经修订和重述的公司章程并未规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少 。

撤职 的董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书 另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会 的公司的董事。根据我们修订和重述的公司章程，可以通过股东的普通 决议或出席董事会会议并投票的其他董事的简单多数投赞成票，无论是否有理由，都可以将董事免职。 董事的任期应持续到其任期届满或其继任者当选并获得资格，或 直至其职位以其他方式空缺。此外，如果董事 (i) 破产或与债权人作出任何安排或合并；(ii) 被发现或心智不健全；(iii) 通过向公司发出书面通知辞职 辞职；(iv) 未经特别请假而缺席董事会 会议，则应撤出董事会董事会连续六个月任职，而我们董事会决定腾出其职位；或（v）根据我们修订和重述的任何其他条款， 被免职备忘录和公司章程。

与感兴趣的股东进行交易 。特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订 公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止其在 “感兴趣的股东” 成为利益股东之日起的三年内与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权份额的 个人或团体。 这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东 将得不到平等对待。除其他外，如果在该股东成为 利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人 成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购 交易的条款进行谈判。

开曼 群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业 合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易， 公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的对公司的信托义务，包括 他们有责任确保任何此类交易都必须出于公司的最大利益而真诚地进行， ，并且是出于正当的公司目的而不是与公司签订的构成欺诈对少数股东的影响。

重组。 公司可以向开曼群岛大法院提交申请，要求任命重组官员，理由是 该公司：

(a) 已经或可能无法偿还债务；以及

(b) 打算根据《公司法》、 外国法律或通过合意重组的方式向其债权人（或其类别）提出折衷方案或安排。

除其他外， 大法院可以在听取此类申请后下令任命重组官员，其权力 并行使法院可能下令的职能。在任何时候 (i) 在提交任命重组官员的申请后，但在下达任命重组官员的命令之前，以及 (ii) 在下达任命重组官员的命令 时，在该命令解除之前，不得对公司提起或启动任何诉讼、诉讼或其他诉讼（除刑事诉讼外 ），也不得结案的决议公司应获得通过， 且不得对公司提出清盘申请，除非法庭的许可。但是，尽管提交了 任命重组官员或任命重组官员的申请，但对公司全部或部分资产拥有担保权的债权人有权在未经法院许可的情况下强制执行担保，也无需 向指定的重组官员提出 。

解散； 清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案 ，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有董事会发起解散 ，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州 法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的 解散有关的绝大多数投票要求。

根据 开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其 成员的特别决议清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权 在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为清盘是公正和公平的。根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘 。

股份权的变体 。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后变更该类别股票的权利。 根据开曼群岛法律以及我们修订和重述的公司章程，如果我们的股本分为一类以上 股份，经该类别大多数已发行 股份持有人的书面同意，或者经该类别股票持有人大会通过的特别决议的批准，我们可以变更或取消任何类别的附带权利。

管理文件修正案 。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以对公司的管理文件 进行修改。根据《公司法》以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程，我们的 协会备忘录和章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利 。我们经修订和重述的备忘录 和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。 此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的 股东所有权。

证券发行的历史

以下 是我们在过去三年中发行的证券的摘要。

普通股的发行

2023年1月3日，泛华与中融 智融信息技术有限公司（“中融”）的现有股东签订了最终协议（“股份购买协议”），以收购中融57.73％的股权。在与收购有关的 中，截至2023年3月31日，公司已向这些股东发行了61,853,580股普通股。 对价可根据中融未来三年实现的某些绩效目标进行调整， 的锁定期为三年，2025年后将分两批解除封锁。2023年8月31日，中融的一位前股东 （“该股东”）曾转让其持有的中融1.56％的股权以换取 其在泛华0.3％的股权，他与泛华签订了补充协议，修改了 股份购买协议中规定的付款条件，从泛华发行普通股改为以现金作为对价转让。结果，先前向该股东发行的3591,780股普通 股随后于2023年12月归还给泛华。

2023年2月6日，泛华与吉林中基世安保险代理有限公司（“中基”）的现有股东签订了最终协议，收购中际51％的股权。截至2023年3月31日，公司已向这些股东发行了13,660,720股普通股 股。该对价可根据中基未来三年实现某些绩效目标的情况进行调整，锁定期为三年，2025年后将分两批解除锁定 。

2023 年 2 月 8 日，泛华与武汉太平在线保险代理有限公司的现有股东签订了最终协议。， Ltd.（“太平市”），将收购太平51％的股权。截至2023年3月31日，公司已向太平股东发行了9,107,140股普通股 股。由于太平未能实现某些业绩 目标，根据2023年11月30日签订的补充协议，将先前发行的9,107,140股普通股归还给了泛华，泛华交出了收购的太平51％的股权 。

分享 期权补助

我们 已向我们的某些董事、执行官和员工授予了购买普通股的股票期权。请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层和员工 — B. 薪酬——股份激励” 载于我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告 ，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国存托股票的描述

美国 存托凭证

摩根大通 北美大通银行（“摩根大通”）作为存托机构，将发行您有权在本次发行中获得的存托凭证。每份 ADS 将代表我们自己、 存托机构以及不时发行的美国存托凭证的所有人和受益所有人之间的第二份修订和重述的存款协议（“存款协议”），我们将在指定数量或百分比的股份中存放给作为存托机构的代理人的托管人 的股份的所有权。

存放机构的办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼10179号。

ADS与股票比率可能会根据ADR的规定进行修改（这可能会产生ADR形式所考虑的费用）。 未来，每份ADS还将代表存放在存托机构但其 未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是指拥有受益所有权权益 ADS 的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的 ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，则必须依赖ADR持有人证明该类 ADS，以维护存款协议下的任何权利或获得任何利益。受益所有人只能通过证明该受益人拥有的ADS的ADR持有人行使存款协议下的 任何权利或获得任何利益。ADS的受益所有人与相应ADR的持有人之间的安排可能会影响受益 所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

ADR持有人应被视为拥有代表任何和所有ADR受益所有人行事的必要权力，该权限以 以该ADR持有人名义注册的ADR为证，用于存款协议和ADR的所有目的。根据存款协议和存托凭证，存托人唯一的通知 义务是向注册的ADR持有人发出的。就存款协议和ADR的所有目的 而言，给ADR持有人的通知应被视为构成向ADS的任何和所有受益所有人发出的通知，该通知由该ADR持有人的 ADR作证。

除非特别要求 认证的存托凭证，否则所有存托凭证都将以账面记账形式在我们存托机构的账簿上发行，并将定期 声明邮寄给您，以反映您在此类存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托 收据或存托凭证的提及应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您 可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，通过在存托人的账簿上以您的名义注册 ADS，则您就是 ADR 持有人。此描述假设您直接持有 ADS。 如果您通过经纪人或金融机构提名人持有ADS，则必须依靠该经纪商或金融 机构的程序来维护本节所述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构 以了解这些程序是什么。

作为 ADR 持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。由于 存托人或其被提名人将是所有未偿还存托证券所代表股份的登记股东，因此 股东权利 属于该记录持有者。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源自我们、存托人以及根据存款协议签发的 ADR不时签订的 存款协议的条款，如果是受益所有人，则来自受益所有人与相应ADR的持有人 之间的安排。存款协议中还规定了我们公司和存托人及其代理人的义务。 由于存托人或其被提名人实际上将是股份的注册所有者，因此您必须依赖它来代表您行使股东的权利 。

存款协议、ADR 和 ADS 受纽约州内部法律管辖，不影响其法律冲突原则的适用。根据存款协议，作为 ADS 的持有人或 ADS 的受益所有人，您同意 任何因存款协议、 ADS、ADR 或由此设想的交易引起或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼只能在美国纽约州南部 区地方法院（或在某些情况下，在某些情况下，该州）提起纽约州纽约县法院），并且您不可撤销地放弃对任何此类诉讼的地点可能提出的任何异议 并在任何 此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

以下 是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于是摘要， 它可能不包含您可能认为重要的全部信息。如需更完整的信息，您应阅读整个 存款协议和包含您的 ADS 条款的 ADR 表格。您可以阅读存款协议的副本，该协议作为向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的注册声明（或其修正案）的附录提交 ，本招股说明书是其中的一部分。您还可以在美国证券交易委员会的公共参考室获取存款协议的副本， 目前位于华盛顿特区内布拉斯加州内布拉斯加州 F 街 100 号 20549。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-732-0330，获取有关公共参考室 运营的信息。你还可以在美国证券交易委员会的网站 上找到注册声明和随附的存款协议，网址为 http://www.sec.gov。

Share 股息和其他分配

我将如何获得我的 ADS 标的股票的股息和其他分配？

我们 可以对我们的证券进行各种类型的分配。存托机构已同意，在 将收到的任何现金转换为美元（如果它确定可以在合理的基础上进行这种转换）后，它 将在可行的范围内向您支付其或托管人获得的股票或其他存放证券的现金分红或其他分配，并在所有情况下， 进行任何必要的扣除存款协议中规定的内容。存托人可以利用摩根大通 的部门、分支机构或附属机构来指示，根据存款协议管理和/或执行任何公开和/或私下出售证券。此类部门、分支机构和/或 附属公司可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存管机构的费用。 您将获得与您的ADS所代表标的证券数量成比例的这些分配。

除下文所述的 外，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人提供此类分配，其权益与其权益成比例：

我们 没有义务根据《证券法》提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

如果 存托机构自行决定对任何特定的已注册 ADR 持有人进行上述任何分配均不切实际，则存托人可以选择其认为可行的任何分配方式，包括分配 外币、证券或财产，也可以代表存放证券 在不支付利息或投资的情况下保留此类物品，将其作为存放证券在这种情况下，ADS 也将代表保留的物品。如果存托机构 没有合理地认为适用的法律、规则或法规允许将外币兑换成美元并将此类美元分配给部分或全部 ADR 持有人，则存托机构可自行决定将 存托人收到的外币分配给存托人 ，或持有未投资的此类外币，且不承担相应账户的利息责任收取相同的外币。在存托人持有此类外币的范围内，任何和与持有此类外币有关或因持有此类外币而产生的所有成本和开支 均应使用该外币支付，从而减少 在该外币项下持有的金额。

任何 美元都将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。 小数美分将被扣除，不承担任何责任，并由存托人按照其当时的做法进行处理。

如果 保存机构未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证存托机构能够按特定汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、 股票或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有 证券的购买和销售将由存托机构根据其当时的政策进行处理，这些政策目前是 在 “免责声明” 中规定的政策 www.adr.com的披露页面（或后续页面）（由保管人不时更新，“ADR.com”）。

存款， 提款和取消

存管机构是如何发行存托凭证的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，并支付与此类发行有关的 费用和开支， 存托机构将发行存托凭证。对于根据本招股说明书发行的美国存托凭证， 我们将与此处指定的承销商安排存入此类股票。

将来存放在托管人的股票 必须附有某些交付文件，并且在存款时， 应以北美摩根大通银行的名义注册为存托机构，以存托人受益，或以 存托机构指示的其他名称注册。

托管人将为账户和存托人的订单持有所有存入的股份（包括由我们或代表我们存入的与本招股说明书相关的发行的股份），在每种情况下，都是为了ADR持有人的利益，但以法律未禁止的 为限。因此，ADR持有人和受益所有人对股票没有直接所有权权益，只能拥有所包含的权利 在存款协议中。托管人还将持有在 上或在 中收到的任何其他证券、财产和现金替代存入的股票。存放的股票和任何此类附加项目被称为 “存放证券”。

存款 证券不打算也不应构成存托机构、托管人或其代理人的专有资产。存款证券的受益 所有权本应且在存款协议期限内的任何时候都应继续归属于代表此类存款证券的美国存款证券的受益所有人。尽管此处包含任何其他内容，但存款协议中包含任何其他内容 ADR 的形式和/或任何未兑现的美国存托凭证中，存托人、托管人及其各自的被提名人 是意在且在存款协议期限内的任何时候都应是ADS代表的存托证券 的记录持有者。存托人以自身的名义并代表托管人及其 各自的被提名人，放弃代表ADR持有人持有的存款证券的任何实益所有权权益。

每次存入股票、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他条款， ，包括支付存托人的费用和收费以及任何应缴的税款或其他费用或收费，存托人将以有权获得的ADR的名义或命令签发 ，以证明该人有权获得的ADS的数量。除非另有明确要求，否则发行的存托凭证将成为保管人直接登记系统的一部分，并且 注册持有人将收到存托机构的定期声明，其中将显示以该存托凭证持有人 名称注册的存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过存托人的直接注册系统持有ADS，也可以要求发行经过认证的 ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得存款证券？

当 您在存托机构办公室交出您的 ADR 证书时，或者当您提供适当的 直接注册 ADS 的指示和文件时，在遵守或管理我们股票的规定（包括但不限于我们的管理文件 和所有适用的法律、规章和法规）的前提下，存托机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后向您交付 标的股份您的书面订单。以证书形式交付存放的证券将在托管人的 处进行办公室（或在非物质化程度上由托管人提供）。根据您的风险、费用和要求，托管机构可以在您要求的其他地点交付存款证券 （包括任何相关证书）。

存管机构只能在以下方面限制提取存入的证券：

此 提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

记录 日期

存托机构可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在可行范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定注册的替代性纠纷解决办法持有者将有权（或有义务，视情况而定， ）：

投票 权利

我如何投票 ？

如果 您是 ADR 持有人，而存托机构要求您 向其提供投票指示，则在收到我们关于股票持有人有权投票的任何会议的通知、 或我们征求股份持有人同意或代理人的同意或代理后，您可以指示存托人如何行使作为 您的 ADS 基础股份的投票权，保存人应根据 存款协议的规定确定ADS的记录日期，前提是如果保存人收到书面请求存托人应在投票或会议日期前至少三十 (30) 天及时向我们发送 “投票通知”，说明 (i) 与此类投票和会议有关的最终信息以及任何招标材料， (ii) 存管机构设定的记录日期每位ADR持有人将在保存人设定的记录日期前向已注册的 ADR 持有人发放一份 “投票通知”，其中载明 (i) 与此类投票和会议有关的最终信息以及任何招标材料， (ii) 在存管机构设定的记录日期每位ADR持有人将遵循以下任何适用规定开曼群岛法律， 有权指示存托人行使与存托证券有关的表决权（如果有） 由此类替代性居留证持有人的ADS代表，以及 (iii) 发出此类指示的方式，包括向我们指定的人员提供全权代理的指令 。每位ADR持有人应全权负责向以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人转发表决 通知。无法保证ADR持有人和受益所有人 一般或任何持有人或受益所有人都会收到上述通知，并有足够的时间使这些 ADR 持有人或受益所有人及时向存托人退还任何投票指令。

在 负责代理和表决ADR持有人的指示（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体或实体的 指示）后，存托人应按照存托机构为此目的确定的时间和时间当天或之前，努力对由 所代表的存托证券进行投票或促成投票表决在切实可行和第 条文允许的范围内，根据此类指示，ADR 持有人的 ADR或管理存放证券。尽管如此，如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决， ，则保存人将不进行表决，保存人收到的投票指示 将失效。无论存托人是否要求 进行投票或参与要求投票。

强烈鼓励 ADR 持有人尽快将其表决指令转交给存管机构。为了使指示生效， 托管机构负责代理和投票的替代性争议解决部门必须按照指定的 时间或之前收到这些指令，尽管此类指令可能在此之前已由保管人亲自收到。存管机构 本身不会行使任何投票自由裁量权尊重存放的证券。存托人及其代理人不对 负责任何未能执行对任何存托证券进行表决的指示、任何表决指示 的发出方式，包括指示向我们指定的人员提供全权委托人、进行任何表决的方式， 包括但不限于根据存款协议条款 指示受托人授予全权委托人的任何投票，或任何此类投票的效力。尽管存款协议 或任何 ADR 中包含任何内容，在任何法律、规章或美国存托证券交易所上市的任何证券交易所的规则、规章或要求 未禁止的范围内，存托机构可以向ADR的注册持有人 分发向存托人提供的与存托证券持有人会议或征求其同意或代理有关的材料，向ADR的注册持有人 分发向此类ADR持有人的通知附带或以其他方式向此类替代性争议解决办法持有人公布有关如何检索这类 材料或接收此类材料的指示应要求提供的材料（例如，通过引用包含可供检索的材料的网站或联系人 索取材料副本）。

不能保证您会及时收到投票材料以指示存托人进行投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有 ADS 的个人 可能没有机会行使投票权。

报告 和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存款协议、存托证券的条款或管理存款证券的条款以及我们的任何书面通信，均由托管人或其被提名人作为存托证券持有人收到 并向存托证券持有人公开， 可在存托机构和托管人办公室、美国证券交易委员会的互联网网站上或应存托机构 的要求下查阅（存托机构可能提出要求）由保存人酌情拒绝）。

此外， 如果我们向股票持有人公开任何书面通信，并将书面通信的副本（或英文译本 或摘要）提供给存管机构，则存托机构将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用 和费用

我将负责支付哪些 费用和开支？

存托机构可以向每个发行美国存款证的人收取费用，包括但不限于以存款为依据的发行、股份分配、权益和其他分配、根据 我们宣布的股票分红或股票分割进行发行，或根据合并、证券交易或影响美国存托证券或存托证券的任何其他交易或事件发行， 以及每个交出广告的人用于提取存入证券或其存款凭证因任何其他原因被取消或减少的存款凭证， $5.00对于每发行、交付、减少、取消或交出或提供股票分配 或选择性分配（视情况而定）的每100份美国存托凭证（或其任何部分）（或其任何部分）。存托人可以（通过公开或私下出售）出售（通过公开或私下出售）在股票分配、权利和/或其他分配方面获得的足够证券 和财产，以支付此类费用。

以下额外费用、收费和开支也应由ADR持有人、受益所有人、存放 或提取股份的任何一方或交出ADS和/或发行ADS的任何一方产生（包括但不限于根据我们申报的股票分红或股票拆分或证券交易所或ADS的分配 的股票分配），以适用者为准：

为便于管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配 以及其他公司行动，存托机构可以与摩根大通银行 N.A.（“银行”）和/或其关联公司银行部门的外汇柜台接触，进行即期外汇交易，将外国 货币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是指现货外汇交易与银行或关联公司签订的协议（可能是 ），其行为是本金容量。对于其他货币，外汇交易直接传送至 非关联的本地托管机构（或其他第三方本地流动性提供商）并由 管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的 方。

适用于外汇交易的 外汇汇率将是 (a) 公布的基准利率，或 (b) 第三方本地流动性提供者确定的 汇率，每种情况加上或减去利差，视情况而定。存托人将在ADR.com的 “披露” 页面（或后续页面）上披露适用于此类货币的外国 汇率和利差（如果有）。此类适用 外汇汇率和利差可以（而且存托机构、银行及其任何关联公司都没有义务确保 利率）与与其他客户进行可比交易的利率和利差，或银行或其任何关联公司在外汇交易当日以 相关货币对进行外汇交易时所采用的 范围的外汇汇率和利差没有区别。此外，外汇交易的执行时间 因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、市场时间和流动性外汇 市场或其他因素。此外，银行及其关联公司可以以他们认为适当的 方式管理其在市场上头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、我们、ADR持有人或受益所有人的影响。适用的 利差不反映银行及其关联公司因风险 管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，但在我们向存托人提供美元的范围内，银行及其任何关联公司都不会执行此处规定的外国 交易所交易。在这种情况下，存托人将分配从我们那里收到的美元。

与适用外汇汇率、适用利差和外汇交易执行相关的其他 详细信息将由存托机构在ADR.com上提供。持有或拥有ADR或ADS或其权益的每位持有人和受益所有人， 和我们都承认并同意，适用于ADR.com 上不时披露的外汇交易的条款将适用于执行的任何外汇交易根据存款协议。

我们 将根据我们与托管人之间不时达成的协议 支付托管人和任何托管机构代理人（托管人除外）的所有其他费用、费用和开支。

存托人收取和收取费用、收费和开支的 权利在存款协议终止后继续有效， 并应延伸至在存托人辞职或免职生效之前产生的费用、收费和开支。

上述 费用和收费可根据我们与保管机构之间的协议不时进行修改。

存托机构预计将根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件向我们偿还我们与建立和维护 ADR 计划相关的某些费用。存托人可以向 我们提供固定金额或与ADR计划有关的部分存托费，或者根据我们和存托机构可能达成的条款和条件 以其他方式向我们提供一定金额或与ADR计划有关的部分存托费不时同意。存托机构直接向投资者收取发行和取消ADS的费用 存入股票或交出存托凭证以供提款，或向代表其行事的中介机构收取向投资者进行分配的费用。存托机构 通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配 财产以支付费用来收取存托服务年费。存托机构可以通过从现金分配中扣除、 直接向投资者开具账单或从账面记账系统账户中扣除来收取存托服务的年费代表他们行事的参与者。保管人通常会 抵消向ADSS持有人进行分配所欠的款项。但是，如果不存在分配，并且存托机构未及时收到应付款 ，则在支付此类费用和开支之前，存管机构可以拒绝向未支付这些费用和 支出的ADR持有人提供任何进一步的服务。由存托机构自行决定， 存款协议下应付的所有费用和费用均应提前和/或在申报欠款时支付由保存人提供。

支付 的税款

如果 任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息）应由托管人 或存托机构或其代表支付，则任何由其证明的ADS代表的存放证券或其中的任何分配 包括但不限于国税发通告中应缴纳的任何中国企业所得税 [2009]中国国家 税务总局（SAT）发布的第82号通告、法令、命令或裁决适用 或其他方式，此类税收或其他政府费用应由ADR持有人向存托人支付，并通过持有或拥有、 或曾经持有或拥有替代性替代性争议解决办法或任何由此证明的美国存托凭证、ADR持有人及所有人的方式支付其受益所有人以及所有先前的 ADR 持有人 及其受益所有人共同或单独同意赔偿、捍卫每一个人，并使其免受损害存托人及其代理人 就此类税收或其他政府费用寻求付款。尽管存托人有权通过持有或拥有、或曾经持有或拥有 ADS的权益向当前或前任的 受益所有人寻求付款，但存托人没有义务向任何当前或先前的受益人寻求付款 } 所有者。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府费用，则存托人可以（i）从任何现金中扣除其金额分配， 或 (ii) 出售存放证券（通过公开或私下出售），并从此类出售的净收益中扣除应付的款项。无论哪种情况，ADR 持有人仍需为任何亏损负责。如果未缴任何税款或政府费用，则存托机构也可拒绝 在支付之前进行任何登记、转账登记、拆分或合并存放证券 } 已支付。如果要求在任何现金分配中预扣任何税款或政府费用，则存托人可以扣除该金额要求 从任何现金分配中扣除，或者，如果是非现金分配，则以存托人认为必要和切实可行的金额和方式出售已分配的财产或证券（通过 公开或私下出售），以缴纳此类税款，并将 扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权缴纳此类税款的ADR持有人。 我们、存托人或我们或其各自的任何代理人均不对ADS持有人或ADS受益所有人 未遵守适用的税法、规章和/或法规承担责任。

作为 ADR 持有人或受益所有人，您同意向我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何 高级职员、董事、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构 就税款、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害 br} 或获得的其他税收优惠，哪些债务将在ADS的转让或退出或存款终止后继续有效协议。

重新分类、 资本重组和合并

如果 我们采取了影响存放证券的某些行动，包括 (i) 票面价值的任何变动、拆分、合并、取消 或其他重新归类，或 (ii) 任何未向 ADR 或 持有人进行的股份或其他财产的分配，或 (iii) 所有或基本上全部的资本重组、重组、合并、清算、破产或出售对于我们的资产，存管人可以选择，如果我们提出合理要求，也应：

如果 存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存放证券 的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的相应权益。

修订 和终止

如何修改 存款协议？

我们 可能出于任何原因与存托机构达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。任何征收或增加任何费用、收费或开支（股票转让或其他 税和其他政府收费、转账或注册费、每次取消请求（包括通过 SWIFT、 电传或传真收取的交易费除外）的修正案，必须至少提前 30 天通知 ADR 持有人传输）、适用的配送费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式对任何 的实质性构成偏见ADR 持有人或受益所有人的现有权利。如果ADR持有人在收到此类通知后继续持有ADR， 该ADR持有人和任何受益所有人均被视为同意该修正案并受经修订的存款协议的约束。但是，除非为了遵守适用法律的 强制性规定，否则 修正案将损害您交出ADS和获得标的证券的权利。

任何 修正或补充 (i) 为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证 ，或 (b) 仅以电子账面记账形式交易的美国存托凭证或股票，以及 (ii) 在任何 情况下，均不征收或增加任何应由ADR持有人承担的费用或收费，均应 被视为不损害替代性争议解决办法持有人或受益所有人的任何实质性权利 。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构应通过新法律， 规则或者需要修改或补充存款协议或替代性存款存款协议的形式以确保其得到遵守的法规， 我们和存托人可以随时根据 变更后的法律、规章或法规修改或补充存款协议和替代性存款存款协议的形式（以及所有未偿还的存托凭证）。在这种情况下，对存款协议的此类修正或补充可能会在发出此类修订或补充通知之前生效 向ADR持有人或在合规要求的任何其他时间段内发送。

关于存款协议或ADR形式的任何修正的通知 无需详细描述由此生效的具体修正案， 且未在任何此类通知中描述具体修正案均不会使该通知无效，但是，在 每种情况下，发给ADR持有人的通知都为ADR持有人和受益所有人提供了检索或接收此类修正案的 文本的方式（即，从美国证券交易委员会、存托机构或我们的网站检索时，或应存托机构的要求进行检索时）。

如何终止存款协议？

存托机构可以而且应根据我们的书面指示，通过在该通知中确定的终止日期前至少30天向ADR的注册持有人邮寄此类终止通知 来终止存款协议和存托凭证；但是，如果 存托人 (i) 根据存款协议辞去存托人职务，则不应提供存管人终止的通知 向注册的ADR持有人提供，除非继任存托机构在存款协议生效之日起60天内不得根据存款协议开展业务此类辞职，并且（ii）根据存款协议被免去了存托人的职务，除非继任存托管机构在我们首次向存管人提供移除通知后的第60天不得根据存款 协议运营。尽管存款协议 中有相反的规定，否则存托机构仍可终止存款协议 (a)) 未通知我们，但须提前 30 天通知 ADR 持有人 ，根据以下情况：（i）如果我们破产或破产，（ii）如果我们的股票停止在国际认可的证券交易所上市，（iii）如果我们进行（或将要执行）全部或几乎所有存放证券 的赎回，或进行现金或股票分配，以反映存放 证券的全部或几乎全部价值的回报，或（iv）发生合并，合并、出售资产或其他交易，从而交付证券或其他 财产以换取或代替存放证券，以及 (b) 在不事先通知公司的情况下，任何 ADR 持有人或受益所有人或任何其他人（如果任何法律、法规或法规或任何政府机构或机构的要求）， 或存托人将根据或根据任何法律、规则或法规，或任何政府机构或 机构承担责任，在每种情况下，均由存托人合理酌情决定。

如果 截至确定终止之日我们的股票未在证券交易所或证券市场上市或报价交易， 则在规定的终止日期之后 (a) 存托机构直接注册系统中的所有存托凭证将不再符合直接注册制度的资格 ，应被视为在ADR登记册上发行的ADR，以及 (b) 存托机构应尽其合理的 努力确保 ADS 不再符合 DTC 资格，这样 DTC 及其任何被提名人此后都不会成为 ADR 的注册 持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人均不是注册的ADR持有人时， 存托机构应（A）指示其托管人向我们交付所有存放的证券以及提及 的普通股权，并且（B）向我们提供ADR登记册的副本。收到此类存放证券后 以及ADR登记册，我们将尽最大努力向每位注册的ADR持有人发放一份代表ADS所代表股份 的股票证书以该持有人名义反映在ADR登记册上，并将此类股票证书交付给ADR登记册上列出的 地址的持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交给 我们之后，存托人及其代理人将不再根据存款协议和/或ADR采取进一步行动，并将停止承担存款协议和/或ADR下的任何义务 。收到ADR登记册和存入证券的副本，我们将免除 规定的所有义务存款协议除外（x）将股份分配给有权使用该协议的ADR持有人，以及（y）我们对存托人及其代理人的 义务。

如果 我们的股票在规定的终止日期在证券交易所或证券市场上市或报价交易，则 在如此确定的终止日期之后， 将不再根据存款协议和 ADR 采取进一步行动，除非接收和持有（或出售）存款证券 的分配，并交付存款证券撤回。在如此确定的终止日期之后，保存人应尽快使用其 合理努力出售存款证券，此后（只要合法）将此类销售的净收益连同其根据 存款协议持有的任何其他现金存入账户 （可以是独立账户或非隔离账户），以信托形式为迄今未交出的ADR持有者按比例受益。after 进行此类出售，存托人应免除与存款协议和 ADR 有关的所有义务，但 账户除外净收益和其他现金。在如此确定的终止日期之后，我们将免除 存款协议下的所有义务，对存托人及其代理人的义务除外。

对 ADR 持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在 签发、登记、转让、分割、合并或取消任何存托凭证，或交付与之相关的任何分配 之前，如果按下述方式出示证据，我们或保管人或其托管人 可能不时要求：

一般或特定情况下，在替代性争议解决登记册或任何存储 证券登记册关闭或存托机构认为可采取任何此类行动时， 的发行、股票存款、登记转让、拆分或合并或 股份提取，均可暂停；前提是撤回股份的能力只能在以下条件下受到限制情况：(i) 因关闭存管机构的转让账簿或我们的转让 账簿而造成的暂时延误或存入与股东大会表决相关的股份或支付股息，（ii）支付 费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与存托证券或提取 存放证券有关的任何法律或政府法规。此外，保管机构可以在其认为权宜之时随时或不时关闭替代性纠纷解决登记册或其任何部分，并可应我们的合理要求，关闭替代性争议解决登记册的发行账面部分，以使 我们能够遵守适用的法律。

存款协议明确限制了存托机构、存托人或我们自己以及 我们及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司的义务和责任，但是，存款 协议的任何条款均无意构成对ADR持有人或ADS受益所有人在 《证券法》或《19年证券交易法》下可能享有的任何权利的放弃或限制 34，在适用的范围内。存款协议规定，我们每一个人，即 存托人而我们各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司将：

存托人不得是受托人，也不得对ADS的受益所有人承担任何信托责任。

在任何合法机构（包括但不限于法律、规则、 条例、行政或司法程序）要求或要求提供此类信息的范围内， 存托机构及其代理人可以全面回应存款协议 的任何注册持有人、ADR 或与存款协议或 ADR 相关的任何及所有信息要求或请求、银行、证券或其他监管机构。存管机构对这些行为不承担责任 或任何证券存管机构、清算机构或结算系统的遗漏或破产。此外，存管机构 对任何不是摩根大通分支机构或子公司的 托管人的破产概不负责，也不承担任何与破产有关的责任。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，存托机构 均不承担任何责任，且不承担与 部分的任何作为或不作为有关或由此产生的责任托管人，除非任何注册的ADR持有人因托管人 (i) 在向存托人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为而直接承担责任，或 (ii) 在根据托管人所在司法管辖区 的现行标准向存托人提供托管服务时未采取合理的谨慎措施 。托管人可以使用第三方交付服务和有关事项的信息提供商 例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和与存款协议有关的 其他服务，以及使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席 发行人的任何证券持有人会议。尽管存托人和托管人在选择和留用时将采取合理的谨慎态度（并要求其代理人 采取合理的谨慎态度）对于此类第三方提供商和当地代理商，他们不对 的任何错误或遗漏负责他们在提供相关信息或服务时。存托机构对任何证券出售所获得的价格、出售时间或任何延迟作为或不作为不作为不承担任何责任， 也不应对因任何此类出售或拟议出售而被保留方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托机构没有义务将开曼群岛或中华人民共和国（包括香港特别行政区， 中华人民共和国）、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构 或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、法规或法规的要求或其中的任何 变更告知ADR持有人或受益所有人。

此外， 任何存托人、托管人或我们，或他们各自的董事、高级职员、员工、代理人或关联公司均不对 任何注册的ADR持有人或其中的受益所有人未能获得针对此类ADR持有人或受益所有人的所得税应缴纳的 非美国税款的抵免权益或退款承担责任。存托机构没有义务向 ADR 持有人和受益所有人或其中任何人提供有关我们纳税状况的任何信息。我们、存托人、托管人 或我们或他们各自的任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司均不对注册的替代性替代性纠纷持有人或受益所有人因其所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果 承担任何责任的 ADR 或 ADS。

对于未能执行任何对任何存托证券进行投票的指示， 均不承担任何责任， 对任何表决指示的发出方式，包括指示向我们指定的 的人提供全权委托代理的指示，包括但不限于受托人指示 授予任何表决权的人所投的任何投票根据存款协议条款的全权委托人^,或出于任何此类投票的效力。存管机构 在任何货币兑换、转账 或分配所需的任何批准或许可方面可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们 向其提交的任何信息的内容以分发给ADR持有人，或其任何翻译不准确，对于与收购 相关的任何投资风险，存管机构不承担任何责任 br} 存放证券的利息，以保证存入证券的有效性或价值，用于任何第三方的信誉， 允许任何权利根据存款协议的条款失效，或者由于美国未发出任何通知或不及时。存管人 对继任保管人的任何作为或不作为承担责任，无论是与保管人 先前的作为或不作为有关，还是与完全在存管人撤职或辞职后产生的任何事项有关。保管人 及其任何代理人均不对任何间接、特殊、惩罚性或间接损害承担责任（包括但不限于法律 费用和支出）或利润损失，无论这种情况属于任何个人或实体（包括但不限于 ADR 和 ADS 的持有人 或受益所有人）产生的任何形式，无论是否可预见，也无论此类索赔可能提起的诉讼类型如何。

在 存款协议中，存款协议各方（为避免疑问，包括每位 ADR 持有人和受益所有人）不可撤销地放弃 在适用法律允许的最大范围内，在针对存托人和/或我们 直接或间接引起或与股票或其他存托证券、美国存托证券或 ADS 有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利 RS、存款协议或其中设想的任何交易，或违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法 还是任何其他理论）。在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或任何受益所有人根据1934年《证券法》或《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托机构及其代理人可以拥有和交易我们公司及其关联公司和美国存托证券的任何类别的证券。

ADS 权益的披露

如果任何存托证券的条款或管理条款可能要求披露或限制存托证券、其他股票和其他证券的受益人或其他所有权或权益，并可能规定冻结转让、投票或 其他权利以强制执行此类披露或限制，则您作为替代性争议解决办法持有人或受益所有人同意遵守所有此类披露要求 和所有权限制，并遵守我们可能作出的任何合理指示就此提供。

保管人图书

存托机构或其代理人将保留一份存托凭证登记、转让登记、合并和拆分登记册， 登记册应包括存管人的直接注册系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间在存管机构的 办公室检查此类记录，但仅限于为了我们公司的业务利益或相关事项与其他替代性争议解决持有人进行沟通存款协议。如果认为权宜之计，此类登记册可以随时或不时关闭 由保管人提供。

存放机构将维护用于交付和接收ADR的设施。

预约

在 存款协议中，每位注册的ADR持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何权益 ）后，无论出于何种目的，都将被视为：

适用 法律和司法管辖同意

存款协议、ADS 和 ADR 受纽约州内部法律的管辖和解释。在 存款协议中，我们已接受纽约州和联邦法院的非专属管辖， 代表我们指定了一名诉讼代理人。任何基于存款协议、ADS、ADR 或存托人也可以在开曼群岛的任何主管法院对我们提起其中所考虑的交易 Kong，中华人民共和国、美国和/或任何其他具有司法管辖权的法院或通过启动 仲裁。

根据 存款协议，通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，ADR持有人和受益所有人均不可撤销地同意，任何针对我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼，无论是由于存款协议、 ADS、ADR或由此设想的交易，包括但不限于1933年《证券法》下的索赔， br} 经修订后只能在美国纽约南区地方法院（或新州州法院 ）提起纽约州约克县，如果 (i) 美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏标的 管辖权，或 (ii) 将美国纽约南区地方法院 指定为任何特定争议的专属法庭已经或成为无效、非法或不可执行）。尽管如此， 仍受联邦证券法例外条款的约束在存款协议中，保存人可以提起和/或提起任何此类诉讼、诉讼 或诉讼根据存款协议的规定进行仲裁，因此，这类 诉讼、诉讼或程序中的任何仲裁决定均应被视为最终决定并具有约束力

此外， 通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人均不可撤销地同意，由于存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易，由 存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易引起或涉及持有人或受益所有人的任何法律诉讼、 诉讼或诉讼均可在州或联邦 提起纽约、纽约的法院，持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，均不可撤销地放弃 可能提出的任何异议现在或将来必须为任何此类诉讼确定地点，并且在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权 。

尽管 存款协议中有任何相反的规定，通过直接或间接持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人 和受益所有人均同意：(i) 存托人可自行决定选择根据存款协议、ADS、 直接或间接提起任何争议、诉讼、 争议、索赔或诉讼 ADR 或其中所考虑的交易，包括但不限于任何有关其存在的问题， 对任何其他一方或多方的有效性、解释、履行或终止，方法是提交此类争议并最终通过仲裁解决 ；但是，在针对我们和/或存托人的任何索赔 存在特定的联邦证券法违规行为的情况下，任何持有人或受益所有人均可向纽约、纽约等地的联邦 或州法院提起此类具体的索赔这些 持有人提起的其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或程序，或受益所有人，包括与联邦证券法违规索赔一起提起的受益所有人， 将被移交或继续进行仲裁。任何此类仲裁均应根据美国仲裁协会的商业仲裁规则在纽约、纽约 进行，或者按照联合国国际贸易法委员会 (UNCITRAL) 的仲裁 规则在香港进行作为 委任的香港国际仲裁中心任何此类仲裁的权限和语言均应为英文。在所有情况下，仲裁员的费用和当事人与此类仲裁相关的其他 费用应由在该仲裁中失败（或不成功）的一方（或多方）支付。持有人和受益所有人无权在任何仲裁中加入或合并由他人或针对他人的争议， 或将任何争议列为任何仲裁代表或集体成员，或为了 公众的利益在任何仲裁中行事，或私人总检察长身份。

陪审团 审判豁免

在 存款协议中，存款协议的各方（为避免疑问，包括ADS或ADR的每位持有人和受益所有人，和/或ADR权益的持有人 ）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其对存托人和/或我们直接或间接引起的、基于或相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判 的任何权利 以任何方式存入股票或其他存放证券、ADS 或 ADR、存款协议或其中设想的任何交易， 或违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论），包括根据美国联邦证券 法提出的任何索赔。

如果 我们或保存人反对基于此类豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该豁免在该案的事实和情形中是否可执行 ，包括当事方是否故意， 明智和自愿地放弃了陪审团审判权。存款协议中对陪审团审判权的放弃不被视为 任何美国存托凭证的持有人或受益所有人对我们或存托人遵守美国联邦证券 法律的豁免以及据此颁布的规则和条例.

主权豁免

在我们、任何持有人或受益所有人或我们各自的任何财产、资产或收入可能拥有的范围内，或者 此后可能基于主权或其他理由，有权或已将其归因于任何合法的 诉讼、诉讼或诉讼的豁免权[，包括任何仲裁，]免于就任何方面给予任何救济、抵消或反诉、 免于任何法院的司法管辖权、送达诉讼程序、判决时或判决前的扣押、为协助执行 或判决而扣押、或执行判决、或为提供任何救济或执行任何判决 而采取的其他法律程序或程序 [或仲裁裁决]，在任何可以随时启动诉讼的司法管辖区，我们、此类持有人和此类受益所有人在 法律允许的最大范围内，在存款协议中，我们、此类持有人和此类受益所有人根据我们的股票或存款证券、ADS、ADR 或存款协议承担的义务、 责任或与之相关的其他事项，特此不可撤销且不可撤销有条件地放弃任何此类豁免权和对此类救济和 执法的同意，并同意不提出任何辩护或主张。

认股权证的描述

以下 认股权证某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束和全面限定 。

普通的

我们 可能会发行认股权证以购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行， 可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与认股权证代理人签订 。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会为或与认股权证持有人或受益所有人承担任何代理义务或关系 。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议中重要 条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

条款

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

认股权协议修正案 和补充

我们 和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的 认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

债务证券的描述

普通的

我们 可能会发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股。我们可以独立发行债务证券 或与任何标的证券一起发行，债务证券可以附着或与标的证券分开。对于 发行任何债务证券，我们无意依据《信托契约法》第304（a）（8）条和据此颁布的第4a-1条根据信托契约发行债券。

以下 描述是与我们可能发行的债务证券相关的部分条款的摘要。摘要不完整。 未来发行债务证券时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的 招股说明书中描述的 债务证券的具体条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本 摘要和适用的招股说明书补充文件中对债务证券的任何描述、以引用方式纳入的信息或免费 书面招股说明书均受任何特定债务证券 文件或协议的所有条款的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其作为注册声明的附录 纳入我们发行一系列认股权证时或之前，本招股说明书是注册声明的一部分。有关 在提交债务证券文件时如何获取副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”。

当 我们指一系列债务证券时，我们指的是根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书可能会描述我们可能提供的任何债务 证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、 交换和传输

我们 可能会以注册形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将由以存托人名义注册的全球证券代表，该存管机构将是全球证券代表 的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过 存托机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构 及其参与者的适用程序的管辖。此外，我们可能会发行非全球形式的债务证券，即不记名形式。如果任何债务证券以非全球形式发行 ，则债务证券证书可以兑换成不同面额的新债务证券证书， 持有人可以在债务证券代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中注明 的任何其他办公室兑换、转让或转换其债务证券。

在 转换债务证券之前，可转换为普通股的债务证券的持有人将不拥有普通股持有人 的任何权利，也无权获得股息（如果有）或普通股的投票权。

债务证券的转换

债务证券可能使持有人有权以将在债务证券中列明的转换 价格购买一定数量的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务担保条款规定的到期日 营业结束前随时进行转换。在到期日营业结束后，未行使 的债务证券将按照其条款支付。

债务 证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。在收到正确完成 并在契约代理人的公司信托办公室（如果有）正式签发的转换通知或向我们转交后，我们将尽快转发行使时可购买的 证券。如果转换的此类证券所代表的债务证券少于所有债券，则将为剩余的债务证券发行新的债务 证券。

单位的描述

以下 单位某些条款的摘要并不完整，受证书条款的约束，并对其进行了全面限定，以证明将向美国证券交易委员会提交的与此类单位的发行 有关的单位。

我们 可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发行 ，因此该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，持有人的权利和义务与持有者相同。 发行单位时所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间或特定事件发生后的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述：

民事责任的可执行性

开曼 群岛

我们 在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免 公司相关的某些好处，例如：

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的 组成文件不包含要求将争议提交仲裁的条款，包括我们、我们的高管、董事和股东之间根据美国 证券法引起的争议。

我们目前的所有 业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事 和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的很大一部分资产位于 美国境外。因此，股东可能难以在美国境内 向我们或此类人员送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的 判决。

我们 已指定位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168 号的 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其提起诉讼 。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder（香港）LLP，以及我们的中国法律顾问海润律师事务所，分别告知我们 ，不确定开曼群岛和中国的法院是否会：

Maples 和考尔德（香港）律师事务所告知我们，尽管开曼群岛没有依法执行美国联邦或州法院获得的 判决（而且开曼群岛不是任何互惠执行 或承认此类判决的条约的缔约国），但根据普通法，开曼群岛法院将承认和执行一项外国货币判决 具有司法管辖权的外国法院，没有根据原则 重新审查潜在争端的是非曲直外国主管法院的判决规定判决债务人有义务支付已作出此类 判决的清算金额，前提是该判决 (i) 是最终的和决定性的，(ii) 与税收、罚款或罚款无关；而且 (iii) 不是以某种方式获得的，也不是与自然正义或公共政策背道而驰的 } 开曼群岛。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事 责任条款从美国法院获得的判决，前提是开曼群岛法院裁定该判决引发 有义务支付属于刑事或惩罚性质的款项。如果同时提起的 诉讼是在其他地方提起的，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

中國人民共和國

Hai Run Law Firm进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中华人民共和国法院可以根据 中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。由于中美之间目前没有 条约或其他互惠协议来管理判决的承认，因此尚不确定 中国法院是否会执行美国法院做出的判决。由于中国和美国都批准了 《联合国承认及执行外国仲裁裁决公约》（1958年6月10日，纽约）或《纽约公约》，中国主管当局将承认美国仲裁机构作出的 仲裁裁决具有约束力， 将根据裁决所依据地区的程序规则，在 条款规定的条件下执行《纽约公约》。

税收

与本招股说明书中提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的某些 所得税注意事项将在 与发行这些证券相关的适用招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们 可能会不时通过一次或多笔交易出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

此外， 我们还可能与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书 未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售所涵盖的 证券。如果是，第三方可以使用从 我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方借出本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 或质押证券，第三方可以出售贷款证券 ，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件出售质押证券。

我们 可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。在某些 案例中，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述 的一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法或 其他方法发行我们的证券。

我们 可能会在以下地址出售本招股说明书中提供的证券：

我们 可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们还可能不时指定代理人 代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定 证券发行相关的招股说明书补充文件将列出任何指定征集要约的代理人，并将包括有关该发行中应向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被视为 “承销商”，因为《证券法》中对该术语的定义。 我们可能会不时将证券出售给一个或多个交易商作为委托人。根据《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为 “承销商” ，然后可以向公众转售这些证券。我们可能会不时向一个或多个承销商出售证券，承销商将以坚定承诺或 尽最大努力购买证券作为本金向公众转售。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与承销商签订承保协议， 将在适用的招股说明书补充文件中列出这些证券。对于这些销售，承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿 ，也可能从他们可能充当代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可能以 的形式从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的补偿，或者从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。根据承销商、 交易商、代理商和其他人可能与我们签订的协议，他们可能有权要求我们赔偿 民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就他们可能需要支付的款项缴纳摊款。

适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果 我们向现有证券持有人提供认购权发行的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议 。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买 证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理订阅 权利发行。

承销商、交易商和代理人及其关联人可能是我们的客户或贷款人，可能与 进行交易并为我们提供服务。此外，我们可能以承销商、交易商或代理人的身份向或通过我们的关联公司提供证券。我们的 关联公司还可以通过一个或多个销售代理在其他市场提供证券，包括彼此。如果适用的招股说明书补充文件中如此规定 ，我们将授权交易商或其他充当我们代理人的个人向某些机构 征求要约，根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。可能签订这些 合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和 慈善机构等。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的付款。 具体而言，任何承销商都可能超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户创建空头头寸。此外， 为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和 购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加 发行证券的任何证券中，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易中的 或其他方式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销 证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于 独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时在 终止任何此类活动。

除非 在适用的招股说明书补充文件或出售确认书中另有说明，否则证券的购买价格将被要求 以纽约市的即时可用资金支付。

证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家 证券交易所上市，也可能不上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

费用

下表列出了与特此注册的证券发行和分销有关的 费用和开支的估计，所有这些费用和开支都将由我们公司承担 。除美国证券交易委员会的注册费外，所有此类费用和开支均为估算值。

法律事务

Kirkland & Ellis International LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律事务 将由适用的 招股说明书补充文件中指定的律师事务所移交给承销商。美国证券交易所代表的普通股的有效性将由Maples and Calder（香港 Kong）有限责任合伙公司转交给我们。在适用的招股说明书补充文件中，有关中国法律的某些法律事务将由海润律师事务所转交给我们，由一家名为 的律师事务所移交给承销商。Kirkland & Ellis International LLP在 受开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖Maples and Calder（香港）律师事务所，在受中国法律管辖的事项上可以依赖海润律师事务所。

专家

泛华株式会社（“公司”） 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表，以及 公司截至2020年12月31日止年度的财务报表，参考公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告 及其生效，以引用方式纳入本招股说明书公司对财务报告的内部控制中 已由德勤会计师事务所、Tohmatsu 注册会计师事务所和德勤进行了审计如报告所述，Touche Tohmatsu分别是独立注册的 公共会计师事务所。此类财务报表是根据这些公司获得会计和审计专家权力的报告 以引用方式纳入的。

德勤华永会计师事务所的办公室位于中国人民共和国 深圳深南大道东5001号华润大厦9楼，邮编518010。

德勤会计师事务所的办公室位于香港金钟道88号太古广场一座35楼 。

在哪里可以找到 关于我们的更多信息

我们受 《交易法》的报告要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们 向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov。 你也可以在我们的网站上找到信息 https://www.fanhuaholdings.com/。我们网站上包含的信息不是 本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。根据美国证券交易委员会的规则 和法规，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和所发行证券 的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的 的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应查看 完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入 文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份 文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件 不暗示我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中包含的 信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以 引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被自动更新和取代 。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的 信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的 文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入以下文件：

本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本 ，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费向包括任何受益所有人在内的每位受益所有人提供 应该人向以下人员提出的书面或口头 请求获得本招股说明书副本：

泛华股份有限公司 珠江大厦60楼

珠江西路15号

广东广州 510623

中华人民共和国
电话：+86 20 8388-6888
注意：投资者关系部

您应仅依赖我们 以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向 您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的任何要约。 除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

开曼群岛法律并未限制公司章程中对高管和董事的赔偿规定在 的范围内，除非开曼群岛法院可能认定任何此类 条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈 或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，除非他们自己的故意疏忽或违约，否则将对高管和董事的所有诉讼、诉讼、费用、收费、损失、损害赔偿和费用进行赔偿 。

根据最初于 2007 年 10 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 作为我们 F-1 注册声明（文件编号 333-146605）附录 10.3 提交的赔偿协议 的形式，我们将同意赔偿我们的董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而产生的某些责任和费用。

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

与发行美国存托凭证有关的 签订的任何承保协议也将规定在某些情况下对我们的高管和董事进行赔偿。

第 9 项。展品

参见本 注册声明第 II-4 页开头的展览索引。

第 10 项。承诺

但是，如果注册声明在表格F-3上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人 根据第13条或第条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用《交易法》第15（d）条，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中， ，该招股说明书是注册声明的一部分。

下列签名注册人承诺，在 根据本注册声明首次发行证券的 中，无论使用哪种承保 方法向买方出售证券，如果通过以下 通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向买方提供或出售此类证券 这样的购买者：

泛华股份有限公司

展览索引

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交表格 F-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月7日在中华人民共和国深圳 代表其签署本注册声明，并经正式授权。

委托书

通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人构成并任命胡一南先生和葛鹏先生，他们各自拥有 的全部权力，作为其真正合法的代理人，有权替代该人 ，并以该人的姓名、地点和代替，以任何和所有身份签署任何或所有修正案（包括帖子根据《证券法》第 462 (b) 条对本注册声明和所有相关注册声明进行有效修订） ，并提交 与证券交易委员会相同，包括所有证物以及与之相关的其他文件，事实上授予 上述律师的全部权力和权力，让他们可以或可能亲自做的所有意图和目的 采取和执行 必须做的所有必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述律师可能合法地做或促成的所有行为凭借本法来完成。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明已由以下人员以和 的身份于2024年3月7日签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》， 下列签署人，即泛华公司在美国的正式授权代表，已于2024年3月7日在美利坚合众国纽约州纽约 签署了本注册声明。

II-7