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2023年11月7日
通过埃德加
劳拉·麦肯齐女士
大卫普拉特纳先生
公司财务部
并购办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
回复: | PDD Holdings Inc. | ||
2023 年 10 月 26 日提交的附表 TO-I | |||
档案编号 005-90585 |
亲爱的麦肯齐女士和普拉特纳先生,
我们代表我们的客户PDD Holdings Inc.(“ “公司”)在下文列出了公司对美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”) 2023年11月3日关于公司于2023年10月26日提交的TO-I附表(“附表”)的评论的回应。
在提交本信函的同时, 公司正在向委员会提交附表TO的第1号修正案(“第1号修正案”)。
工作人员的评论以粗体显示在 下方,然后是公司的回应。本信中使用但未定义的大写术语应具有第 1 号修正案中赋予此类术语的 含义。
公司财务部
并购办公室
证券交易委员会
2023年11月7日
第 2 页
附表 TO-I 于 10 月 26 日提交;正确放置通知
术语表摘要,第 1 页
1. | 我们注意到对 “看跌期权何时到期?” 的回应第 2 页上的 说你”不会延长持有人必须行使 看跌期权的期限,” 但第 5 页第 2.2 节规定你”别指望 为了延长期限,持有人必须行使看跌期权。”请说明 您是否可以延长锻炼期,如果可以,如何延长锻炼期。请参阅附表 TO 第 4 项和 M-A 法规第 1004 (a) (1) (v) 项。 |
公司恭敬地告知员工,附表 TO,包括作为附录提交的右置权通知,是根据第13e-4条和有关票据看跌权的契约的要约期要求提交的。作为合同事项,根据契约条款,公司无权推迟 的回购日期,附表的第2.2节也披露了同样的内容。因此,除非法律要求,否则 公司无意延长优惠期。
针对员工的评论,公司 修改了第1号修正案中的披露,规定公司可以延长持有人行使看跌权的期限, ,但除非法律要求,否则公司目前预计不会这样做;如果公司延长要约期,它将通过提交附表修正案和/或发布新闻稿来公开 披露新的到期日。
资金来源,第 6 页
2. | 如果公司没有必要的资金支付报价 对价及相关费用和开支,请披露是否存在任何替代融资计划 或安排。如果没有,那就说明了。参见附表 TO 的一般指令 E、附表 TO 第 7 项和 M-A 法规第 1007 (b) 项。 |
针对员工的评论,公司 修改了第1号修正案中的披露,指出公司目前没有替代融资计划或安排 ,因为手头有足够的现金来支付回购所有票据所需的总对价。
普通的
3. | 请简要说明该报价的会计处理 ,或告知其是否重要。参见附表 TO 的一般指令 E、附表 TO 第 4 项和 M-A 法规第 1004 (a) (1) (xi) 项。 |
公司恭敬地告知员工,票据 是按面值发行的,从票据发行之时起,看跌权一直是票据的组成期限。根据看跌权 ,票据的每位持有人都有权出售该持有人的所有 票据或本金中等于1,000美元或其整数倍数的任何部分,回购价格等于待回购票据本金的 100%,外加任何应计和未付的特别利息,但须遵守 {的条款 br} 契约、附注和正确置换通知。看跌权显然与票据密切相关,在考虑 票据时,看跌权与票据没有分开。
公司财务部
并购办公室
证券交易委员会
2023年11月7日
第 3 页
截至2022年12月31日,这些票据在 公司的合并资产负债表上被列为流动负债,这是因为根据持有人行使看跌权,这些票据可于2023年12月1日回购。在持有人有效行使看跌权的范围内, 公司的流动负债将减少,金额等于回购票据的总购买价格, 公司的现金和现金等价物也将相应减少。在回购日之后,票据的剩余余额将重新归类为公司合并资产负债表上的 非流动负债,因为其余持有人将无法再行使看跌权。
基于上述情况,公司恭敬地告知 员工,它认为该要约的会计处理并不重要,因此没有理由根据附表一的 一般指令 E、附表一第 4 项和 M-A 法规第 1004 (a) (1) (xi) 项进行披露。
* * *
如果您对附表 TO 或 1 号修正案还有其他问题或意见 ,请致电 +86 21 6193 8225 或 yuting.wu@skadden.com 与下列签署人联系。
真的是你的, | |
/s/ 吴玉婷 | |
吴玉婷 |
抄送: | 刘军,PDD Holdings Inc. 财务副总裁 Harry Han,安永会计师事务所合伙人 |