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特拉华州 有限责任合伙企业

2023年11月7日

通过埃德加

劳拉·麦肯齐女士

大卫普拉特纳先生

公司财务部

并购办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的麦肯齐女士和普拉特纳先生，

我们代表我们的客户PDD Holdings Inc.（“ “公司”）在下文列出了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”） 2023年11月3日关于公司于2023年10月26日提交的TO-I附表（“附表”）的评论的回应。

在提交本信函的同时， 公司正在向委员会提交附表TO的第1号修正案（“第1号修正案”）。

工作人员的评论以粗体显示在 下方，然后是公司的回应。本信中使用但未定义的大写术语应具有第 1 号修正案中赋予此类术语的 含义。

公司财务部

并购办公室

证券交易委员会

2023年11月7日

第 2 页

附表 TO-I 于 10 月 26 日提交；正确放置通知

术语表摘要，第 1 页

公司恭敬地告知员工，附表 TO，包括作为附录提交的右置权通知，是根据第13e-4条和有关票据看跌权的契约的要约期要求提交的。作为合同事项，根据契约条款，公司无权推迟 的回购日期，附表的第2.2节也披露了同样的内容。因此，除非法律要求，否则 公司无意延长优惠期。

针对员工的评论，公司 修改了第1号修正案中的披露，规定公司可以延长持有人行使看跌权的期限， ，但除非法律要求，否则公司目前预计不会这样做；如果公司延长要约期，它将通过提交附表修正案和/或发布新闻稿来公开 披露新的到期日。

资金来源，第 6 页

针对员工的评论，公司 修改了第1号修正案中的披露，指出公司目前没有替代融资计划或安排 ，因为手头有足够的现金来支付回购所有票据所需的总对价。

普通的

公司恭敬地告知员工，票据 是按面值发行的，从票据发行之时起，看跌权一直是票据的组成期限。根据看跌权 ，票据的每位持有人都有权出售该持有人的所有 票据或本金中等于1,000美元或其整数倍数的任何部分，回购价格等于待回购票据本金的 100％，外加任何应计和未付的特别利息，但须遵守 {的条款 br} 契约、附注和正确置换通知。看跌权显然与票据密切相关，在考虑 票据时，看跌权与票据没有分开。

公司财务部

并购办公室

证券交易委员会

2023年11月7日

第 3 页

截至2022年12月31日，这些票据在 公司的合并资产负债表上被列为流动负债，这是因为根据持有人行使看跌权，这些票据可于2023年12月1日回购。在持有人有效行使看跌权的范围内， 公司的流动负债将减少，金额等于回购票据的总购买价格， 公司的现金和现金等价物也将相应减少。在回购日之后，票据的剩余余额将重新归类为公司合并资产负债表上的 非流动负债，因为其余持有人将无法再行使看跌权。

基于上述情况，公司恭敬地告知 员工，它认为该要约的会计处理并不重要，因此没有理由根据附表一的 一般指令 E、附表一第 4 项和 M-A 法规第 1004 (a) (1) (xi) 项进行披露。

* * *

如果您对附表 TO 或 1 号修正案还有其他问题或意见 ，请致电 +86 21 6193 8225 或 yuting.wu@skadden.com 与下列签署人联系。