截至 2023 年 10 月 20 日

奥拉西奥·古铁雷斯先生

高级执行副总裁

总法律顾问兼首席合规官

沃尔特·迪斯尼公司

南布埃纳维斯塔街 500 号

加利福尼亚州伯班克 91521

回复：迪士尼企业服务有限责任公司与霍拉西奥·古铁雷斯于2021年12月21日签订的该特定雇佣协议的第二修正案（“协议”）。

亲爱的古铁雷斯先生：

本信函协议将确认应在协议第3 (e) 款之后立即在协议中添加以下新的第 3 (f) 款，自 2023 年 10 月 20 日起生效：

(f) 补偿回扣政策。高管承认并同意，华特迪士尼公司回扣政策（以下简称 “政策”）规定了会计重报（定义见政策）时可能收回的某些激励性薪酬的条款，将在本协议期限内以及本协议到期或更早终止之后适用于高管，并且该高管已对该政策进行了确认。

此外，特此对第8 (a) 段进行修订并全文重述如下，自2023年10月20日起生效：

第 3 (f) 段（与公司的薪酬回扣政策有关）、第 5 段（与提前终止雇佣期有关）第 6 和第 7 段（与保密和不招揽员工有关）在本协议终止后继续有效，无论此类解雇是在第 1 款规定的雇佣期到期前还是根据本协议第 5 款提前终止雇佣期。

这还将确认应删除作为附录C附在协议中的一般性新闻稿，将其全部替换为本协议所附的新版本，并经修订后以引用方式纳入本协议。

经特此修订，本协议将根据其条款继续保持全部效力和效力。

如果上述内容准确反映了您对我们双方协议的理解，请在下面提供的空白处注明，并在方便时尽早将已签署的副本退还给我们。

正式版本

鉴于 Horacio E. Gutierrez（以下简称 “高管”）和迪士尼企业服务有限公司（以下简称 “公司”）是截至2021年12月21日的雇佣协议（“雇佣协议”）的当事方，该协议规定高管按照其中规定的条款和条件在公司工作；以及

鉴于根据雇佣协议第 6 段，Executive 和公司已同意相互发布本协议中规定的类型和性质的新闻稿；

因此，考虑到其中所载的前提和相互承诺，以及根据雇佣协议条款获得的其他有价值的报酬，现商定如下：

1。(a) 在 (i) 公司和高管执行本协议后，(ii) 高管在没有行使本协议第10段所述撤销权的情况下执行本协议七天后，以及 (iii) 雇佣协议中规定的支付特定薪酬项目的期限中，以较低者为准，公司应 (x) 向高管提供雇佣协议第5段所述的金额和福利，并且 (y) 提供假期和浮动假期的全额付款已累计，但截至本文发布之日仍未使用（在尚未根据适用法律支付的范围内（如果有），减去法律要求预扣或行政部门授权扣留的金额（据了解，从本协议发布之日起，不得再产生或支付给高管的休假或浮动假日或补偿的权利）。此类款项应以支付给行政部门的支票支付。

(b) 此处提及的公司的契约和承诺（具体包括但不限于根据雇佣协议第5段赋予高管的任何及所有福利）应代替并全部和最终履行高管因高管产生的薪酬、遣散费或任何其他期望的付款、薪酬、任何性质或利益的持续承保或利益方面的任何及所有义务在公司工作，或根据任何协议，除雇佣协议中明确规定的以外，公司的安排、承诺、计划、计划、惯例或政策或其他方面。

(c) 尽管有前述规定或本协议任何其他条款或规定，高管仍有权享有自终止之日起赋予高管的权利，并受以下条款的约束：(i) 雇佣协议；(ii) 高管可能受其约束的任何适用的退休计划；(iii) 高管可能受其约束的任何适用的股票期权计划或其他激励性薪酬计划；(iv) 任何符合以下条件的权利高管现在已经或可能必须就向第三方承担的责任提出辩护和/或赔偿根据任何适用法规的条款，根据任何保险单，根据公司或其任何关联公司的公司注册证书、章程或既定政策，或根据高管与公司或其任何关联公司之间明确规定此类赔偿的书面协议，与高管作为公司或其任何关联公司的雇员开展的活动有关，(v) 高管可能须遵守的任何其他适用的员工福利计划，以及 (vi) 所有合理的报销业务开支由高管根据公司有关业务费用报销的惯例和政策收到。此外，行政部门应有权延续

根据适用法律的要求并受适用法律约束的医疗保险，如果高管及时根据该法律行使高管的权利，则应在终止日期之后以书面形式将医疗保险通知高管。高管了解并承认，高管可能选择的任何此类持续医疗保险的所有款项都将由高管支付，除非雇佣协议规定此类款项应由公司支付。

2. 高管确认，自本协议发布之日起七 (7) 天或之前，高管应向公司移交高管从公司或该高管获得的与公司雇用高管有关的所有文件、备忘录、记录、信用卡和其他文件以及有形或个人财产，或者属于公司的财产，前提是高管可以保留个人性质的笔记、文件、日历、联系信息和信件（无论是硬拷贝或电子表格），在每种情况下都提供其中不包含公司机密信息或主要供公司内部使用的信息。

3. 本协议各方的愿望和意图是在法律允许的最大范围内执行本协议的条款。如果本协议的任何条款与任何现行或未来的法律之间存在任何冲突，则以此类法律为准，但受其影响的条款将受到缩减和限制，仅限于使其符合法律要求的必要范围，本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，完全有效和可执行。

4. 行政部门表示并同意 (a) 行政部门已在行政部门希望的范围内与行政部门律师讨论了本协议的所有方面；(b) 行政部门已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款；(c) 行政部门自愿签订本协议。

5. 除执行此处和/或雇佣协议中保留的契约、承诺和/或权利外，Executive 特此不可撤销和无条件地解除公司和公司的每位直接或间接所有者、母公司、股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级职员、员工、代表、律师、部门、子公司、关联公司（为避免疑问，包括 The Walt Disney）公司（“迪士尼”）和代理人、董事、高级职员、员工，此类公司、部门、子公司和关联公司）的代表和律师，以及所有由、通过、共同行事的人员（统称为 “受让人”）或其中任何一方就任何和所有费用、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和开支（包括律师费和实际产生的费用）而行事的所有人（统称为 “受让人”）的代表和律师) 任何性质的，已知或未知、可疑或未被怀疑，包括但不限于因涉嫌违反任何明示或暗示的合同、任何明示或暗示的善意和公平交易契约、任何侵权行为或对公司解雇员工权利的任何法律限制，或任何联邦、州或其他政府法规、法规或法令，包括但不限于经修订的1964年《民权法》第七章、经修订的《1967年联邦就业年龄歧视法》和《加利福尼亚公平就业法》和《加利福尼亚公平就业法》而产生的权利《住房法》全部经过修正，该行政部门现在已经或曾经有过，或将来会由于存在的任何和所有行为、不作为、事件、情况或事实而对每位或任何被释放者采取行动，或

在高管执行本协议之日之前发生的，直接或间接源于 Executive 向公司或其任何关联公司提供的服务或雇佣情况（以上任何一项均为 “高管索赔”，或统称为 “高管索赔”），或以任何方式与之相关。本次免责声明不构成对任何依法无法发布的高管索赔的解除。

6. 除非本文明确保留，否则行政部门明确放弃和放弃《加利福尼亚民法典》第 1542 条赋予的所有权利和福利，同时也理解并承认第 1542 条此类具体豁免的重要性。第 1542 条规定如下：

“普遍免除不适用于债权人或解除债权方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。”

因此，尽管有第1542条的规定，为了实现被释放者的全面彻底释放和解雇，行政部门明确承认，本协议旨在无限制地包括高管在执行本协议时不知道或怀疑存在的对行政部门有利的所有高管索赔，并且本协议考虑取消任何此类行政索赔或行政索赔。

7. 除执行本协议或《雇佣协议》中保留的契约、承诺和/或权利外，除非本句末尾的但书中另有规定，否则公司特此不可撤销和无条件地解除高管和高管的继承人、受让人和继任人（“高管受让人”）或其中任何人的任何指控、投诉、索赔，责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼原因、诉讼、权利、要求、成本，任何性质的损失、债务和开支（包括律师费和实际产生的费用），无论是已知的还是未知的、可疑的还是未知的，包括但不限于因涉嫌违反任何明示或暗示的合同、任何明示或暗示的善意和公平交易契约，或任何侵权行为，或任何联邦、州或其他政府法规、规章或法令而产生的权利或将来会因为任何和所有行为而对高管和/或高管被释放者采取行动，在公司执行本协议之日之前存在或发生的遗漏、事件、情节或事实，这些遗漏、事件、情节或事实直接或间接地是由高管向公司提供的服务或雇用本公司（以下简称 “索赔” 或统称为 “索赔”）引起的、与之有关的；但是，无论本协议有任何其他条款或规定，任何索赔或索赔均源于或部分或全部由 (i) 任何非法或欺诈行为或非法或欺诈性遗漏导致高管的行为，(ii) 任何构成自我交易或违反 Executive 对公司或其任何关联公司的保密义务或违反华特迪士尼公司违约行为的行为或不作为，以及

由高管签订的关联公司保密协议，或 (iii) 高管同意高管受其约束的华特迪士尼公司回扣政策，特此明确将其全部排除在上述释放、无罪释放和解除之外，因此不受影响（根据本条件未予排除的任何索赔以下统称为 “公司索赔” 或统称为 “公司索赔”）。本新闻稿不构成对任何依法无法发布的公司索赔的解除。

8. 除非本文明确保留，否则公司明确放弃和放弃《加利福尼亚民法典》第 1542 条赋予的所有权利和福利，并理解并承认第 1542 条此类具体豁免的重要性。第 1542 条规定如下：

“普遍免除不适用于债权人或解除债权方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。”

因此，尽管有第 1542 条的规定，但为了实现对高管释放人员进行全面彻底的释放、无罪释放和解雇，公司明确承认，本协议旨在在其效力中不受限制地包括在执行本协议时公司不知道或怀疑存在对公司有利的所有公司索赔，并且本协议考虑取消这些索赔任何此类公司索赔。尽管本新闻稿中有任何相反的规定，但本新闻稿中的任何内容均不得解释为限制迪士尼和/或迪士尼董事会根据华特迪士尼公司回扣政策行使其权利的权利。

9. Executive 同意在合理的范围内与公司及其所有子公司和关联实体（“公司实体”）进行合理的合作，在合理的范围内，与公司及其所有子公司和关联实体（“公司实体”）进行辩护或以其他方式参与任何行政、指控、投诉、诉讼、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、仲裁、调查或行动，高管因此而知情行政人员的在公司或任何其他公司实体工作。高管还同意与公司实体合作，回应因高管雇用范围内的事项而产生或与之相关的合理信息请求。公司将向高管偿还高管因此类合作而产生的所有合理的自付费用。

10.Executive 同意不在针对公司的任何索赔、指控、投诉、诉讼、申诉、申诉、申诉、申诉、仲裁、调查或诉讼中提供信息，除非公司要求或法律要求，在这种情况下，Executive 同意向公司提供合理的通知，以便公司可以采取措施保护其利益。本协议中没有任何内容

禁止行政部门向加州民权司、平等就业机会委员会或任何类似的州或联邦机构提出索赔、指控或申诉，也禁止行政部门参与或合作此类行政事务。但是，通过发布上述索赔，行政部门确实解除了因任何此类管理事项而造成的任何金钱损失索赔。

11.建议行政人员在签署本协议之前咨询律师。行政部门了解到，根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》，行政部门有21天的时间来审查和考虑本协议，然后再签署该协议。高管还了解到，高管在签订协议之前，可以根据高管的意愿尽可能多地使用这21天期限。

12. 行政部门承认并表示，行政部门了解到，行政部门可以在签署本协议后的7天内撤销经修订的1967年《就业年龄歧视法》对行政部门权利的豁免。撤销可以通过向位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街500号的沃尔特·迪斯尼公司总法律顾问递交书面撤销通知来进行；并将副本交给迪士尼执行副总裁兼首席人力资源官，地址相同。为了使撤销生效，总法律顾问必须在执行部门签署本协议后的第七天营业结束之前收到书面通知。如果高管撤销了经修订的1967年《就业年龄歧视法》对高管权利的豁免，则根据本协议或雇佣协议，公司对高管没有义务。

13.executive 和 Company 分别声明并承认，在执行本协议时，双方均不依赖也不依赖本协议或其他内容的任何代理人、代表或律师在本协议或执行发布者的任何代理人、代表或律师就本协议或其他内容的主题、依据或效力所作的任何陈述或陈述。

14. 除非本协议另有规定，否则本协议不得以任何方式解释为任何发行人或执行发布人分别承认任何新闻发布人或执行发布人员有不当行为，或者公司或高管对任何被发布人或执行发布者拥有任何权利，除非本协议另有明确规定，而且每位发布者和执行发布者明确表示不对任何人承担任何责任任何不法行为的当事方。

[页面的这一部分故意留空。]

15. 本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。本协议对本协议的继承人和受让人具有约束力，并规定了双方之间的全部协议；完全取代本协议双方先前就本协议标的达成的任何和所有协议或谅解；除非本协议各方签署了明确的书面协议，否则不得更改。

请仔细阅读。该和解协议和一般性解除包括对所有已知和未知索赔的解释。

--展览；不用于执行--