附件4.1

PDD Holdings Inc.

修订和重述2015年全球股票计划

(公司董事会于2022年11月28日修订)

1.该计划的目的。本计划的目的是完善公司治理结构，建立股东、关键员工和/或顾问之间利益和风险共担的机制；建立长期激励和约束机制，以完善公司的薪酬制度；吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为选定的员工、董事和顾问提供额外激励，并通过向这些个人提供机会，通过允许他们购买公司股票来获得公司成功的所有权权益或增加这种权益，以促进公司业务的成功；适应公司战略发展需要，增强竞争实力，促进可持续发展。该计划规定了直接授予或出售股份，以及授予署长在授予时所确定的购买股份的选择权。

2.定义。就本计划而言，下列术语应具有以下含义：

(a)“收购日期”就股份而言，指根据本计划出售股份或行使认购权而发行股份的相应日期。

(b)“管理人”系指董事会或其根据本条例第4节管理本计划的任何委员会。

(c)“适用法律”指与股权证券补偿计划下的证券管理和证券发行有关的任何适用法律要求，包括但不限于美国州公司法、美国联邦和州证券法、美国联邦法律、1986年美国国税法、开曼群岛法律、任何股票交易所或报价系统的要求，以及根据该计划授予奖项的任何其他国家或司法管辖区的适用法律。就本计划的所有目的而言，在署长确定的合理适当范围内，对法规和法规的引用应被视为包括任何后续法规或法规。

(d)“奖励”是指期权或股份购买权。

(e)“董事会”是指公司的董事会。

(f)“控制变更”是指发生下列任何事件：

(I)任何人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，而该等证券占本公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或以上；或

(Ii)公司完成出售、租赁或处置公司的全部或实质上所有资产；或

(Iii)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)，而紧接该合并或合并后尚未清偿的本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券仍未偿还，则不在此限。

尽管前述有任何相反的规定，但如果交易的唯一目的是改变本公司注册成立的法律管辖权或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。此外，本公司在交易中出售其证券的主要目的是为本公司的运营和业务活动筹集资金，包括但不限于根据适用法律进行的首次公开募股，不应构成控制权变更。

(g)“委员会”是指董事会根据本条例第四节的规定任命的董事会委员会。

(h)“公司”指PDD控股公司，一家根据开曼群岛法律成立的公司，或其任何后续公司。

(i)“顾问”是指公司或任何母公司或子公司聘请为该实体提供咨询或咨询服务的任何人，以及任何自然人，包括顾问，该自然人受聘于公司或任何母公司或子公司向该实体提供真诚的咨询或咨询服务，并因该服务而获得报酬；但“顾问”一词不包括(I)雇员、(Ii)只获本公司支付董事酬金或本公司并无就其担任董事所提供的服务而获本公司补偿的董事、(Iii)证券推广人、(Iv)与本公司并无雇佣关系且年收入至少50%来自该等雇佣关系的独立代理、特许经营商及销售人员，或(V)根据适用法律定义不会成为“顾问”或“顾问”的任何其他人士。

(j)“授予日期”是指根据本条例第13条向参赛者颁发奖项的日期。

(k)“董事”系指董事会成员。

(l)“残疾”是指完全和永久的身体残疾。

(m)“雇员”指受雇于本公司或任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。在下列情况下，服务提供商不应停止雇员身份：(I)公司或任何母公司或子公司批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)在公司地点之间或公司或任何母公司或子公司或任何继任者之间的调动，但此类休假不得超过九十(90)天，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果本公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假第91天后三(3)个月，受购人持有的任何选择权将不再是一种选择权。公司或任何母公司或子公司作为董事提供的服务或支付董事费用均不足以构成公司或任何母公司或子公司的“雇用”。

(n)“行权价格”是指根据本协议第6(C)节，管理人在适用的期权协议中规定的行使期权时可购买一股股票的金额。

(o)“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及据此颁布的规则和条例。

(p)“公平市价”是指截至任何日期，由管理人根据适用法律善意并参照该等股份的市值确定的股份价值。

(q)“选择权”是指根据本计划第六节授予的购买股票的选择权。

(r)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面或电子协议，其格式(S)须由管理人不时批准，以证明根据本计划授出的个别购股权的条款及条件，并包括附加于购股权协议或纳入购股权协议的任何文件，包括但不限于授予购股权通知及行使通知形式。期权协议应遵守本计划的条款和条件。

(s)“选择权股份”是指受选择权约束的股份。

(t)“期权持有人”是指根据本计划授予的未到期期权的持有人。

(u)“母公司”是指与本公司有关的“母公司”，无论是现在还是以后存在。

(v)“参与者”指根据上下文适用的受购人或购买者，或根据期权或股份购买权的行使而可发行或发行的股份的持有人。

(w)“计划”是指本2015年全球股票计划，并不时修订。

(x)“收购价”指管理人根据本协议第7(B)节在适用的限制性股份购买协议中规定的根据股份购买权可获得一股的对价金额。

(y)“买受人”是指因行使股份购买权而购入的股份的持有人。

(z)“限制性股份购买协议”指本公司与买方之间的书面或电子协议，其格式(S)须不时获管理署署长批准，以证明个别股份购买权的条款及条件，并包括附加于或纳入限制性股份购买协议的任何文件。限制性股份购买协议须受本计划的条款及条件所规限。

(Aa)“限售股”是指根据股份购买权取得的股份。

(Bb)“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

(抄送)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。

(Dd)“股份”是指公司的普通股，按照本条例第12节的规定调整。

(EE)“股东协议”是指参与者与公司或公司成员之间或两者之间的任何协议。

(FF)“股份购买权”是指依照本法第七条的规定购买限售股的权利。

(GG)“附属公司”是指与本公司有关的“附属公司”，不论现在或以后是否存在。

(HH)“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

(Ii)“美国人”具有证券法第902(K)条赋予它的含义，目前包括：

(I)居住在美国的任何自然人；

(Ii)根据美国法律组成或成立为法团的任何合伙或法团；

(Iii)任何遗嘱执行人或遗产管理人为美国人的任何遗产；

(Iv)任何受托人为美国人的信托；

(V)外国实体在美国的任何机构或分支机构；

(Vi)交易商或其他受信人为美国人的利益或账户而持有的任何非全权账户或类似账户(遗产或信托除外)；

(Vii)在美国居住的交易商或其他组织、成立为法团或(如属个人)的受信人所持有的任何全权委托账户或类似账户(产业或信托除外)；及

(Viii)符合以下条件的任何合伙或法团：

(A)根据任何外地司法管辖区的法律组织或成立为法团；及

(B)由美国人组成，主要是为了投资于未根据证券法登记的证券，除非它是由非自然人、遗产或信托的认可投资者(根据证券法颁布的规则501(A)的定义)组织或注册并拥有的。

3.受本计划约束的股票。

(a)基本限制。除本办法第十二节规定外，根据本计划可发行的股份总数最高不得超过945,103,260股；然而，在股份未根据证券法登记或本公司在其他方面不受证券法公开申报规定规限的任何时间，因行使所有尚未行使的奖励而可能发行的股份总数以及本公司任何其他股份红利或类似计划规定的股份总数，不得超过根据证券法第701条规定的证券法豁免登记而允许本公司发行的股份总数加上根据证券法S规例或证券法下其他豁免规定可发行的股份总数。这些股票可能是授权但未发行的股票。在任何时候，根据该计划接受奖励的已发行股票数量不得超过当时根据该计划仍可发行的股票总数。在本计划的有效期内，本公司应随时保留和保留足够的股份，以满足根据本计划授予的未偿还奖励的要求。

(b)额外的股份。如果奖励到期、不可行使，或在未完全行使或结算(视情况而定)的情况下被取消、没收或以其他方式终止，则可分配给奖励未行使部分的股份将再次可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据股份购买权行使选择权或交付时，根据本计划实际发行的股份不得退还给本计划，也不能用于根据本计划未来的分配，但如果根据本计划发行的股份被公司根据任何没收条款、回购或赎回权利重新收购，或公司在行使或购买奖励下的股份时保留股份，以满足奖励或任何扣留的行使价格或购买价格，则不在此限

如果该等股份因行使或购买而应缴税款，则该等股份将再次可供日后根据本计划授予。

4.计划的管理。

(a)管理员。本计划应由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会的组成应遵守适用的法律。

(b)管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，以及在委员会的情况下，董事会授予该委员会的具体职责，以及经任何有关当局批准的情况下，署长有权酌情决定：

(I)根据本协议第二款(O)项确定公平市价；

(Ii)选择根据本条例可不时获奖的服务提供者；

(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；

(四)批准本计划使用的协议书格式(S)；

(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款及条件，包括但不限于行使价格、购买价格、可行使选择权的时间或次数(可根据表现标准)、回购或赎回权利失效的时间、任何加速或放弃没收限制的归属，以及对任何奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况下均由署长全权酌情决定的因素；

(6)实施以下方案：(A)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(可能有较低的行使/购买价格和不同的条款)、不同类型的奖励或现金，或(B)根据署长自行决定的条款和条件，降低未完成奖励的行使/购买价格；

(Vii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用法律而设立的次级计划有关的规则和条例；

(Viii)让购股权持有人透过选择让本公司预扣根据某项购股权发行的购股权股份来履行预扣税项责任，而该等股份的公平市价相等于规定须预扣的最低金额。代扣代缴股份的公平市价应当在确定代扣代缴税额之日确定。由期权持有人进行的所有选举均须

为此目的而扣留的股份，应以管理人认为必要或适宜的形式和条件发行；

(Ix)修改或修订每项奖励(须遵守本条例第17条，如修改或修订对参与者不利，则须征得参与者同意)，包括但不限于酌情决定权，将期权终止后的可行使性延长至期权协议另有规定的时间，或加速期权的归属或可行使性，或限制股份可能受其约束的回购或赎回权失效；

(X)解释和解释《计划》的条款和根据《计划》授予的奖励；和

(Xi)就本计划的管理作出署长认为必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。

(c)将权力转授给高级人员。在符合适用法律的情况下，管理人可将有限的权力授予公司的特定高级管理人员，以代表公司签署执行管理人先前授予的裁决所需的任何文书。

(d)管理人决定的效力。行政长官的所有决定、决定和解释都是终局的，对所有参与者都有约束力。

(e)计划的期限。本计划自生效之日起10年内有效。如果发生清算或对计划有实质性影响的事件，董事会可决定在计划到期前终止该计划。如果本计划在到期前终止，公司将不再根据本计划向服务提供商授予选项。

5.资格。

只有服务提供商才有资格授予期权和股份购买权。

6.期权的条款和条件。

(a)期权协议。根据本计划授出的每一项购股权，均须由购股权持有人与本公司订立的期权协议予以证明。每一选项应遵守本计划的所有适用条款和条件，并可受与本计划不相抵触且署长认为适合纳入选项协议的任何其他条款和条件的约束。根据该计划订立的各种备选方案协议的规定不必完全相同。

(b)股份数量。每份期权协议应规定受该期权约束的股份数量，并应根据本协议第12节规定对该数量进行调整。

(c)行权价格。每份期权协议应规定行权价格，该价格应由管理人自行决定。行使价应根据本协议第9节和适用的期权协议支付。受期权规限的每股行权价格可由管理人绝对酌情修订或调整，其决定应为最终、具约束力及决定性。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未予禁止的范围内，在未经本公司股东或受影响购股权持有人批准的情况下，下调前一句所述期权的行权价格应生效。

(d)选择权的期限。期权协议应规定期权的期限，但期限不得超过授予之日起二十(20)年。在符合前一句话的前提下，管理人应自行决定选择权何时到期。

(e)可运动性。每份期权协议应具体说明期权的全部或任何分期付款可行使的日期。任何期权协议的可行使性条款应由管理人自行决定。

(f)快速跟踪锻炼能力。在正常情况下，根据该计划授予的购股权不得在到期前行使，除非管理人另有决定，包括但不限于发生清算事件或董事会一致意见认为购股权持有人对本公司作出非常贡献的事件。

(g)锻炼程序。根据本协议授出的任何购股权均可根据本协议的条款行使，行使时间及条件由管理人厘定，并载于购股权协议所载；惟购股权不得以零碎股份行使。

(I)当本公司收到(A)来自有权行使购股权人士的书面或电子行使通知、(B)就行使购股权的股份支付全数款项及(C)管理人合理要求的所有申述、弥偿及文件，包括但不限于任何股东协议时，购股权即被视为已行使。全额支付可包括管理人根据本协议第9节授权并经期权协议允许的任何对价和支付方法。

(2)因行使期权而发行的股份应以期权持有人的名义发行，或在期权持有人提出要求时，以期权持有人及其配偶的名义发行。除第8、9、14及15条的条文另有规定外，本公司须在行使购股权后迅速发行(或安排发行)证明已发行股份的证书。尽管有上述规定，如根据购股权协议、股东协议或本公司与参与者之间的任何其他协议的规定，或若该等股份是应付给本公司的贷款或债务的抵押品，则管理人可酌情要求本公司保留任何证明行使购股权时取得的股份的管有。

(Iii)以任何方式行使购股权，将导致其后可供出售的股份数目按行使该购股权的股份数目减少，不论是就该计划而言或根据该购股权出售。

(Iv)除非购股权持有人根据上文第6(G)项规定行使购股权，否则购股权持有人不得取得或享有受限制股份的任何权利，包括但不限于收入及分配剩余资产的权利。

(h)收购限售股。根据上文第6(G)节，限制股份协议已正式签立并生效，服务提供商有权获得限制股份。

(i)服务终止(因死亡或残疾除外)。

(I)如果被选择者因死亡或残疾以外的任何原因不再是服务提供者，则该被选择者的选择权应在下列情况中最早的一种情况下终止：

(A)本协议第6(D)条确定的到期日；

(B)受购人作为服务提供者的关系因第6(G)(I)(C)条以外的任何理由终止后的第7天；及

(C)在因公司判断该受购人侵犯公司利益而终止或解除其作为服务提供者的关系时，立即失效。

(Ii)根据第6(G)(I)条，除非购股权协议另有规定，否则本公司可全权酌情选择按本公司厘定的价格赎回该服务提供商的既有购股权，或让该购股权持有人于终止后7天内一次性支付全部行权价，决定是否行使已归属的购股权，但只限于购股权于本协议第6(D)节所厘定的到期日归属及可行使的范围内。受该期权约束的股份余额在到期日予以没收。

(j)离别的假期。除非管理人另有决定，就本条例第6节而言，受购人作为服务提供者的服务应被视为在受购人真正休假期间继续服务，如果该休假得到公司书面批准的话。除非管理人另有决定，并且符合适用法律的规定，否则在任何无薪休假期间，期权的授予应暂停。

(k)被选择人的死亡或残疾。

(I)如果被选择者因死亡或残疾而不再是服务提供者，则该被选择者的选择权将在下列日期中较早的日期终止：

(A)由本条例第6(D)条决定的到期日；及

(B)受期权人死亡或伤残后六个月期间的最后一天，或管理人在期权协议中决定和指定的较后日期。

(Ii)本公司或本公司创办人可按购股权的公平市价赎回/购买全部或部分购股权，其余未完全赎回或购回的既得购股权股份，可在本协议第6(G)(I)条所述的购股权期满前，由购股权持有人、遗产执行人或管理人行使，或由以受益人指定、遗赠或继承方式直接从购股权持有人取得期权的任何人士行使，但除非期权协议另有规定，否则购股权仅限于于购股权持有人死亡或伤残之日归属及可行使，或已因其身故而归属及可行使之范围。购股权持有人死亡或丧失能力时，受购股权约束的股份余额将被没收。根据第6(K)(Ii)条，在期权持有人死亡或残疾时归属但未在期权到期前购买的任何未归属期权或期权股份，应在期权到期后立即没收。

(l)对股份转让的限制。因行使购股权而发行的任何股份须受管理人决定的特别没收条件、回购或赎回权利、优先购买权及其他转让限制所规限，并须受股东协议项下的任何及所有转让限制所规限。上一句中描述的限制应在适用的期权协议中列出，并应适用于可能适用于一般股份持有人的任何限制之外。

7.股份购买权的条款和条件。

(a)限制性股份购买协议。本计划项下的每项股份购买权须由买方与本公司之间的限制性股份购买协议予以证明。每项股份购买权均须受本计划所有适用条款及条件的规限，并可受制于与本计划并无抵触及管理人认为适合纳入限制性股份购买协议的任何其他条款及条件。根据该计划订立的各种限制性股份购买协议的规定不必相同。

(b)要约的期限和股份购买权的不可转让性。根据本计划授出的任何股份购买权，如买方在授出日期后30天(或受限股份购买协议指定的较长时间)内没有行使，将自动失效。除限制性股份购买协议另有规定外，股份购买权不得转让，且只可由获授予股份购买权的买方行使。

(c)购买价格。购买价格应由行政长官自行决定。购买价款应以本合同第9节所述的形式支付。

(d)对股份转让的限制。根据股份购买权授予或出售的任何股份须受管理人决定的特别没收条件、回购或赎回权利、优先购买权及其他转让限制所规限，并须受股东协议项下的任何及所有转让限制所规限。前一句所述的限制应在适用的限制性股份购买协议中列明，并且除适用于一般股份持有人的任何限制外，还应适用。除非管理人另有决定并在适用法律的规限下，根据限制性股份购买协议取得的股份在任何无薪休假期间应暂停归属。

(e)没收/回购。于适用限制期内终止雇用或服务时，当时受限制之受限制股份将根据受限制股份购买协议予以没收或购回；但管理人可(A)在任何受限制股份购买协议中规定，如因特定原因而终止，有关受限制股份之限制或没收及购回条件将全部或部分获豁免，及(B)在其他情况下，可全部或部分放弃与受限制股份有关之限制或没收及购回条件。。

8.预扣税金。作为行使购股权或购买受限股份的条件，参与者(或在参与者死亡或本协议允许转让奖励的情况下，行使购股权或购买受限股份的人)应作出署长要求的安排，以满足根据适用法律行使购股权或购买受限股份所产生的任何适用预扣税。参赛者(或如参赛者死亡，或在本协议允许转让奖赏的情况下，行使购股权或购买受限制股份的人士)亦须作出署长可能要求的安排，以清偿因行使购股权或购买受限制股份而获得的股份处置所产生的适用法律下的预扣税款责任。在上述义务履行之前，公司不应被要求根据本计划发行任何股票。在不限制前述一般性的原则下，在行使购股权或交付限制性股份时，本公司有权从本公司欠参与者的任何补偿或其他金额中预扣税款，或要求参与者向本公司支付本公司可能被要求就向参与者发行的股票预扣的任何税款。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政长官可酌情授权参与者通过以下方式偿还全部或部分预扣税债务：(I)在行使期权或购买限制性股票时，本公司从本应发行的股份中预扣具有公平市值的股份，该数量的股份在预扣税债务产生之日起具有相当于公司预扣税债务的部分，或(Ii)在预扣税债务产生之日，通过向公司交付具有公平市值的以前拥有的和未担保的股份，相当于本公司须如此清偿的预提税款的数额。在前一句的规限下，任何购股权协议的可行使性条款及收购受限制股份的权利应由管理人全权酌情决定。

9.购买股票的付款。根据本计划发行的股份所需支付的对价，包括支付方式，应由管理人决定，但须符合本第9条的规定。

(a)一般规则。除本第9节另有规定外，根据本计划发行的股票的全部收购价或行使价(视情况而定)应在购买股票时以现金或现金等价物支付。

(b)交出股份。在购股权协议如此规定的范围内，可透过交出或证明购股权持有人已拥有的股份的所有权，以支付全部或任何部分的行使价。该等股份须以良好形式交回本公司以供转让，并须于行使购股权当日按其公平市价估值。如该行动会令本公司蒙受管理人所认定的不利会计后果，则购股权持有人不得放弃或证明股份的所有权，以支付行使价。

(c)提供的服务。在管理人酌情决定下，以及在证明根据该计划授予股份的协议中如此规定的范围内，可根据该计划授予股份，作为奖励前向本公司或任何母公司或附属公司提供的服务的代价。

(d)本票。管理人可酌情决定及在购股权协议或限制性股份购买协议规定的范围内，全部或部分行使价或买入价(视情况而定)可用以本公司为受益人的承付票支付。该股份应质押，作为支付本票本金及利息的担保。根据本票条款支付的利率不得低于为避免计入额外利息所需的最低利率(如有)。在符合上述规定的情况下，管理人应(根据其单独的裁量权)具体说明本票的期限、利率、摊销要求(如有)和其他规定。

(e)锻炼/销售。根据管理人的酌情决定权及在购股权协议所规定的范围内，如股份公开交易，可向本公司认可的证券经纪交付全部或部分款项(按本公司指定的格式)或发出不可撤销的指示，以出售股份及将全部或部分销售所得款项交付本公司，以支付全部或部分行使价及任何预扣税项。

(f)演习/誓言。根据管理人的酌情决定权及在购股权协议所规定的范围内，如股份公开买卖，则可透过将股份质押予本公司认可的证券经纪或贷款人作为贷款抵押，并将全部或部分贷款所得款项交付本公司以支付全部或部分行使价及任何预扣税项的方式全部或部分支付(按本公司规定的格式)或不可撤销的指示。

(g)其他形式的对价。由管理人酌情决定，并在期权协议或限制性股份购买协议规定的范围内，所有或

在适用法律允许的范围内，可通过任何其他形式的对价和支付方式支付一部分行使价或购买价。

10.奖项的不可转让性。除非管理人另有决定并在适用的购股权协议或限制性股份购买协议(或经修订以作出规定)中另有规定，否则不得出售、质押、转让、质押、转让或以任何方式(不论是法律实施或其他方式)出售、质押、转让、转让或处置奖励，除非依据遗嘱或适用的继承法及分配法，或(如属奖励购股权)依据合资格的家庭关系命令，且不受执行、扣押或类似程序的约束。如果有人违反本计划的规定，试图质押、转让、质押、转让或以其他方式处置本计划授予的任何奖励或任何权利或特权，或对本计划所授予的权利和特权进行出售、征税、扣押或类似处理，则该奖励应立即终止并失效。在参与者的有生之年，只能由参与者行使奖励(包括在股份购买权的情况下根据奖励购买限制性股票)。

11.作为成员的权利。在股份实际发行前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)，即使行使奖励，就股份而言，并无投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。除本计划第12节规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行调整。

12.股份调整。

(a)大写字母的变化。在公司成员采取任何必要行动的情况下，根据本计划已获授权发行但尚未授予奖励或在奖励取消或期满后退还给计划的股票的类别、数量和类型，以及每个未完成奖励所涵盖的股票类别、数量和类型以及每个未完成奖励所涵盖的每股价格，应按比例进行调整，以适应任何增加、减少、或公司流通股或其他证券的数量或类型的变更，或公司流通股或其他证券的交换，或为不同数量或类型的公司或继承实体的股份或其他证券的交换，或其他财产(包括但不限于现金)或因股份拆分、股份反向拆分、股份股息、现金以外的财产股息、股份合并、换股、合并、合并、资本重组、再注册、重组、公司结构变更、重新分类或其他股份分配而导致的股份其他变更，而本公司未收到对价；然而，公司任何可转换证券的转换不得被视为“在没有收到对价的情况下完成”。本第12(A)条所述的调整应由董事会作出，董事会的决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。除本章程明文规定外，本公司发行任何类别的本公司股权证券或可转换为本公司任何类别股权证券的证券，均不得影响或不得因此而调整受奖励股份的数目、类型或价格。

(b)解散或清算。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，尽快通知每名参与者。管理人可酌情规定，受购人有权行使其购股权，直至建议解散或清盘前十五(15)日为止，该等购股权涵盖的所有购股权，包括以其他方式无法行使购股权的股份。此外，管理人可规定，适用于行使购股权或根据股份购买权购买的受限股份而购买的任何股份的任何公司回购或赎回选择权，对于所有该等股份均应失效，只要建议的解散或清算发生在预期的时间和方式。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

(c)控制权的变化。倘若控制权发生变更，除非购股权协议或限制性股份购买协议另有规定，否则每项尚未行使的购股权将由继承法团或继承法团的母公司或附属公司承担或取代，而本公司于买方作为服务提供者的关系终止时回购或赎回股份的各项权利须转让予该继承法团或其母公司或附属公司。倘于控制权变更时，如购股权未予认购或取代，或购回或赎回权利并未转让，则购股权应立即全面归属，而参与者有权就所有购股权股份行使购股权，包括以其他方式不会归属或行使的股份，而就限购股份而言，本公司的回购或赎回权利将立即失效，而受回购或赎回权利规限的所有受限股份将转为归属。如购股权完全归属及可行使，以代替控制权变更时的假设或替代，管理人应以书面或电子方式通知购股权持有人，该购股权将于该通知日期起十五(15)天内完全行使，并于该期限届满时终止，惟如本公司与本条例第2(F)(Iii)条所述任何其他公司建议合并或合并，则管理人须在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各购股权持有人。本公司有权按购股权的公平市价赎回/购买购股权的全部或部分购股权，而本公司可尽其最大努力允许该购股权持有人将尚未完全赎回或购回的其余已归属购股权，但仅限于该购股权于建议交易前十五(15)日归属及可行使的范围内，与继任法团的购股权互换(须受继任法团的购股权计划及其条款及条件规限)。除购股权协议或限制性股份购买协议另有规定外，受购股权约束的股份余额应于建议交易前十五(15)日没收。就本条第12(C)条而言，如在控制权变更后，期权赋予权利就紧接控制权变更前的每股认购股份，购买或收取股份持有人就交易生效日持有的每股股份因控制权变更而收取的代价(不论是股份、现金或其他证券或财产)(如向持有人提供选择对价，则为大部分流通股持有人所选择的对价类型)；但如在控制权改变中所收取的对价并非纯粹为普通股或

在取得继承人法团或其母公司或附属公司普通股的情况下，管理人在取得继承人法团同意后，可规定在行使购股权时收取代价，每股购股权股份为继承法团或其母公司或附属公司的普通股或普通股，其公平市价与控制权变更股份持有人收取的每股代价相等。

(d)[保留。]

(e)保留权利。除本第12条及适用的购股权协议或限制性购股协议另有规定外，参与者不得因(I)任何类别的股份或其他证券的任何拆分或合并、(Ii)支付任何股息或(Iii)任何类别的股份或其他证券数目的任何其他增加或减少而享有任何权利。本公司发行任何类别的股本证券或可转换为任何类别的股本证券的任何证券，均不影响购股权股份的数目或行使价，亦不会因此而作出调整。授予认购权或股份购买权不应以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

13.授予日期。就所有目的而言，颁奖日期应为署长作出颁奖决定的日期，或署长所决定的其他较后日期。

14.

证券法要求。

(a)法律合规性。尽管本计划的任何其他条款或本公司根据本计划达成的任何协议，本公司不应承担义务，也不对未能根据本计划交付任何股票承担任何责任，除非股票的发行和交付符合(或豁免)所有适用法律，包括但不限于证券法、美国州证券法律和法规，以及本公司证券随后可能在其上交易的任何证券交易所或其他证券市场的法规，并应进一步获得本公司律师的批准。

(b)投资代表。根据本计划交付的股份须受转让限制的规限，而收购股份的人士须向本公司提供本公司认为必要或适宜的保证及陈述，以确保遵守适用法律，作为行使购股权或在本公司提出要求时购买受限股份的条件，包括但不限于收购股份时的陈述及保证，即股份仅为投资目的而收购，且目前并无出售、转让或分派股份的意图。

15.无法获得授权。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，而本公司的律师认为该授权对于合法发行和出售本协议项下的任何股份是必要的，

将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得有关的必要授权。

16.[保留。]

17.期限和修正案。

(a)计划期限。本计划经本公司股东依照本章程第16条批准后，将于本章程第16条所述经董事会采纳或本公司股东批准的较早时间生效。除非根据本计划第17(B)条终止，否则该计划自(I)计划生效日期或(Ii)最近一次董事会批准增加根据该计划预留供发行的股份数目之日起计十(10)年内继续有效。

(b)修改和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。

(c)经议员批准。董事会应在遵守适用法律所必需和适宜的范围内，获得成员对任何计划修订的批准。

(d)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止不得对任何参与者的未完成奖励权利造成实质性不利损害，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。本计划的终止不应影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。除行使本计划终止前授予的奖励外，在本计划终止后不得根据本计划发行或出售任何股份。

18.图例股票。为执行因行使购股权或收购受限制股份而对已发行股份施加的任何限制，包括(但不限于)本章程第6(I)及7(C)条所述的限制，管理人可安排在代表股份的任何股票上加上一个或多个图例，该图例或图例应适当地提及该等限制，包括但不限于适用法律可能要求的任何期间内不得出售股份。

19.没有保留权利。本计划或任何奖励均不得授予任何参与者在任何特定期限内继续其作为服务提供商与公司的关系的权利，或以任何方式干扰其权利或公司(或雇用或留住参与者的任何母公司或子公司)的权利，双方在此明确保留随时终止关系的权利，不论是否有原因，并在通知或不通知的情况下终止关系。

20.没有创建任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建信托或任何类型的单独基金，或在

公司或任何母公司或子公司以及参与者或任何其他人。在任何参与者根据授权书获得从本公司或任何母公司或子公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司、母公司或任何子公司的任何无担保普通债权人的权利。

21.没有获奖的权利。任何参与者、合格服务提供商或其他人不得要求获得本计划下的任何奖励，并且没有义务在本计划下统一对待服务提供商、参与者、获奖者或受益人。对于任何参与者或不同的参与者，奖项的条款和条件不必相同。

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