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MemberSRT：可报告法律实体成员2021-12-310001737806Us-gaap:StateAdministrationOfTaxationChinaMember2022-01-012022-12-310001737806美国-公认会计准则：香港税务会员2022-01-012022-12-310001737806SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001737806SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001737806US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001737806美国-GAAP：受限股票单位RSU成员PDD：2018年共享激励计划成员2021-03-012021-03-310001737806美国-GAAP：受限股票单位RSU成员PDD：2018年共享激励计划成员2018-07-012018-07-310001737806Pdd:ShareIncentivePlanForYearsOf2015And2018Member2022-01-012022-12-310001737806Pdd:ShareIncentivePlanForYearsOf2015And2018Member2022-12-310001737806PDD：ShareBasedPaymentArrangementOptionMembers2022-01-012022-12-310001737806PDD：ShareBasedPaymentArrangementOptionMembers2021-01-012021-12-310001737806PDD：ShareBasedPaymentArrangementOptionMembers2020-01-012020-12-310001737806美国-GAAP：受限股票单位RSU成员PDD：2018年共享激励计划成员2022-01-012022-12-310001737806PDD：ShareBasedPaymentArrangementOptionMembersPdd:ShareIncentivePlanForYearsOf2015And2018Member2022-01-012022-12-310001737806美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001737806美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-12-310001737806美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001737806美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001737806美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001737806美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001737806美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-12-310001737806美国公认会计准则：销售和营销费用成员2020-01-012020-12-310001737806美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310001737806美国-GAAP：销售成本成员2020-01-012020-12-310001737806PDD：WalnutShanghai MembersUs-gaap:StateAdministrationOfTaxationChinaMember2022-01-012022-12-310001737806Pdd:ShanghaiXunmengInformationTechnologyCo.LtdMemberUs-gaap:StateAdministrationOfTaxationChinaMember2022-01-012022-12-310001737806Pdd:ShenzhenQianhaiXinzhijiangInformationTechnologyCo.LtdMemberUs-gaap:StateAdministrationOfTaxationChinaMember2018-04-302018-04-300001737806SRT：ParentCompany MemberSRT：可报告法律实体成员2021-01-012021-12-310001737806SRT：ParentCompany 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MemberSRT：可报告法律实体成员2022-01-012022-12-310001737806美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001737806PDD：状态保留成员2022-01-012022-12-310001737806Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT：可报告法律实体成员2022-12-310001737806Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT：可报告法律实体成员2021-12-310001737806Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001737806Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001737806美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001737806US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-3100017378062021-01-012021-12-310001737806美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001737806US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-3100017378062020-01-012020-12-3100017378062022-12-3100017378062021-12-310001737806Dei：AdrMembers2022-01-012022-12-310001737806美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001737806美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001737806美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001737806Dei：商业联系人成员2022-01-012022-12-3100017378062022-01-012022-12-31Xbrli：共享ISO4217：人民币ISO 4217：美元Xbrli：纯PDD：投票ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO4217：人民币Xbrli：共享PDD：DPDD：细分市场

目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款，他们提交了注册声明。

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定，提交年度报告。

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定提交过渡报告。

在从日本过渡到日本的过渡期内，他将把他交给他，把他交给他，再把他交给他。

或

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)款，空壳公司的报告。

需要这份空壳公司报告的事件日期

对于从日本到日本的过渡期，日本政府将继续向日本政府过渡，中国将继续向中国过渡。

委托文件编号：001-38591

PDD控股有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

圣斯蒂芬大道25号一楼
都柏林2, D02 XF99
爱尔兰

(主要执行办公室地址)

朱建冲

电话：+353-1-5397938

电子邮件：邮箱：Investors@pddholdings.com

圣斯蒂芬大道25号一楼

都柏林2, D02 XF99

爱尔兰

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

每个班级的标题

   

自动收报机代码

  

注册的每个交易所的名称

美国存托股份(一名美国人代表四个A类的存托股份
普通股，每股票面价值0.000005美元)

​

PDD

​

这个纳斯达克股市有限责任公司
(The纳斯达克全球精选市场）

A类普通股，面值
每股0.000005美元*

​

​

​

这个纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)
(The纳斯达克全球精选市场）

*

不是T用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。

​

​

目录表

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

​

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：5,278,348,396A类普通股，每股面值0.000005美元，以及不是截至2022年12月31日，B类普通股已发行。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☒ 是   ☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件. 

☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☒

加速文件管理器☐

非加速文件服务器☐

新兴成长型公司☐

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐是☐不是

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐

☐其他

​

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17.☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐是☐不是

​

​

​

​

目录表

目录

​

引言

1

前瞻性信息

2

第一部分

   

​

3

第1项。

​

董事、高级管理人员和顾问的身份

3

第二项。

​

优惠统计数据和预期时间表

3

第三项。

​

关键信息

3

第四项。

​

关于公司的信息

62

项目4A。

​

未解决的员工意见

85

第五项。

​

经营与财务回顾与展望

85

第六项。

​

董事、高级管理人员和员工

98

第7项。

​

大股东和关联方交易

110

第八项。

​

财务信息

112

第九项。

​

报价和挂牌

113

第10项。

​

附加信息

114

第11项。

​

关于市场风险的定量和定性披露

123

第12项。

​

除股权证券外的其他证券说明

124

第II部

​

​

125

第13项。

​

违约、拖欠股息和拖欠股息

125

第14项。

​

对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

125

第15项。

​

控制和程序

126

项目16A。

​

审计委员会财务专家

126

项目16B。

​

道德守则

126

项目16C。

​

首席会计师费用及服务

127

项目16D。

​

对审计委员会的上市标准的豁免

127

项目16E。

​

发行人及关联购买人购买股权证券

127

项目16F。

​

更改注册人的认证会计师

127

项目16G。

​

公司治理

127

第16H项。

​

煤矿安全信息披露

127

项目16I。

​

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

127

项目16J。

​

内幕交易政策

128

第三部分

​

​

128

第17项。

​

财务报表

128

第18项。

​

财务报表

128

项目19.

​

陈列品

128

签名

​

​

131

​

​

​

i

目录表

​

引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

●“活跃商户”是指在该期间内在我们的平台上有一个或多个订单发货给买家的商家账户，无论买家是否退回商品或商家是否退还购买价格；
●“美国存托凭证”是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；
●“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票，每一股代表四股A类普通股，每股面值0.000005美元；
●“中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；
●《我们的平台》是去拼多多平台和铁木网平台；
●“PDD控股”、“我们的公司”、“本公司”和“我们的”是指PDD控股公司(以前称为拼多多公司)、我们的开曼群岛控股公司、其直接和间接子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，指VIE(定义如下)；
●“拼多多”或“拼多多平台”是指我们的拼多多移动应用程序以及我们通过拼多多移动应用程序以及通过社交网络和接入点向买家和商家提供的各种相关特性、功能、工具和服务；
●“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；
●“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；
●“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.000005美元；
●“Temu”或“Temu平台”是指我们的Temu移动应用程序和网站以及我们通过Temu移动应用程序和网站向买家和商家提供的各种相关特性、功能、工具和服务；
●“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币；
●“VIE”指杭州爱米网络技术有限公司或杭州爱米，这是一家我们没有股权但其财务业绩根据美国公认会计准则合并到我们的综合财务报表中的中国实体。

我们的报告货币是人民币，因为我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按2022年12月30日美联储理事会H.10统计数据公布的人民币兑美元6.8972元兑1.00美元的汇率计算。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。

​

1

目录表

前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概况”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

●我们的增长战略；
●我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
●在我们开展业务的国家或地区的电子商务行业的趋势；
●我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
●我们对我们与买家和商家关系的期望；
●本行业的竞争；以及
●与我们相关的政府政策法规及其未来发展。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子商务行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，电子商务行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

​

2

目录表

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

​

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份认证

不适用。

不适用。

第三项：信息、信息、信息和关键信息

我公司

我们的目标是将更多的企业和个人带入数字经济，使当地社区和小企业能够从提高的生产力和新的机会中受益。

我们的拼多多平台为买家提供全面的超值商品选择和有趣的互动购物体验。该平台开创了创新的“团购”模式。鼓励买家在社交网络上分享产品信息，并邀请他们的朋友、家人和社交联系人组成购物团队，享受“团队购买”选项下更具吸引力的价格。拼多多的买家基础有助于吸引商家进入平台，而平台的销售额规模则鼓励商家向买家提供更具竞争力的价格和定制的产品和服务，从而形成良性循环。

我们一直在农业中看到商机，我们抓住这些机遇，利用拼多多平台，促进小农户数字化包容。聚集需求和产生大量订单的能力有助于为农民商人创造规模经济。农民可以通过该平台直接向消费者销售产品，减少对批发商的依赖。提供专门的培训计划，使农民能够成为更好的企业经营者。我们与信誉良好的农业机构合作，投资于技术和资金研究，目的是改善食品生产、质量控制、食品安全和可持续性，以便更多更好、更新鲜和更安全的农产品可以直接从农场运往餐桌。

2022年9月，我们在美国马萨诸塞州波士顿启动了一项新的倡议--TEMU。TEMU是一家致力于为消费者提供实惠、优质产品的全球在线平台。由于经营历史较短，发展尚处于早期阶段，特慕并未对我们2022年的财务业绩产生实质性影响。

​

3

目录表

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

下图说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司以及VIE及其主要子公司：

Graphic

注：

(1)

陈雷和朱建冲分别持有杭州爱米86.6%和13.4%的股权。他们是我们公司的员工，并与杭州微米网络技术有限公司或杭州微米订立了一系列合同安排，根据这些安排，公司拥有杭州微米的控制权，并且是杭州微米的主要受益者。

我们美国存托凭证的持有者持有PDD控股公司的股权，该公司是开曼群岛的一家控股公司，不直接开展业务。相反，我们通过(I)我们的中国子公司、(Ii)VIE及(Iii)VIE的子公司在中国开展业务。我们在VIE或其子公司中没有任何股权。我们只维持与VIE的合同安排，使我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。因此，我们美国存托凭证的持有人在VIE及其附属公司中并无直接或间接权益。

VIE结构允许外国投资者对总部位于中国的运营公司有敞口，这些公司受到中国法律对外国直接投资的限制。特别是，中国法律法规对外商投资增值电信服务业务，如互联网内容相关服务以及在线数据处理和交易处理服务，进行了限制和施加条件。因此，吾等透过VIE及其附属公司在中国经营该等业务，并依赖杭州威米(我们的中国附属公司之一)、VIE及其股东之间的合约安排，以指导VIE及其附属公司的业务运作。VIE成立于2015年4月，持有增值电信业务运营许可证，或VATS许可证，涵盖在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)和互联网内容相关服务。上海讯盟成立于2014年1月，持有VATS许可证，涵盖(I)在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务)、(Ii)互联网内容相关服务、(Iii)国内呼叫中心业务和(Iv)信息服务。

4

目录表

VIE架构包括一系列合约安排，包括股东投票权代理协议、股权质押协议、配偶同意书、独家咨询及服务协议及独家期权协议，由杭州微米、VIE、VIE股东及其配偶(视何者适用而定)订立。作为合同安排的结果，我们能够指导VIE的活动并从VIE获得经济利益。出于会计目的，我们被认为是VIE及其子公司的主要受益人，我们已将它们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。2020年、2021年和2022年，VIE及其子公司贡献的收入分别占我们总收入的65.1%、59.3%和56.2%。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。

然而，这些合同安排的使用给投资者带来了独特的风险。合同安排不会，也可能永远不会为我们的美国存托凭证持有人提供VIE及其子公司的直接或间接股权所有权。虽然合同安排使我们能够指导VIE的活动并从中获得经济利益，但我们对VIE的任何控制以及我们可能从VIE获得的任何经济利益取决于我们与VIE及其股东签订的合同安排的可执行性。尽管吾等的中国法律顾问King&Wood Mallesons已告知吾等，根据彼等的条款及适用的中国法律及法规，此等合同安排是合法、有效、具约束力及可强制执行的，但他们亦告知吾等，根据中国法律及法规，有关吾等与VIE的全部或任何合约安排的可执行性存在不确定性。截至本年度报告日期，这些合同安排作为一个整体的合法性和可执行性尚未在任何中国法院接受检验。如果这些合同安排在中国法院接受测试，我们不能保证这些合同安排作为一个整体是可以执行的，我们可能会产生执行安排条款的巨额费用。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们与VIE及其股东的大部分业务运营依赖合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”

除了中国法律和法规下关于我们与VIE的全部或任何合同安排的可执行性的不确定性外，中国当局还可能不允许使用VIE结构。如果我们与VIE的全部或部分合同安排被发现无法执行，或者如果中国当局不允许使用VIE结构，我们可能无法巩固VIE及其子公司的经济利益，或指导VIE及其子公司的活动，这可能导致我们公司的财务业绩发生重大不利变化，并导致我们的美国存托凭证价值下降或变得一文不值。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认定建立部分VIE结构的合同安排不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。”

我们在中国的业务受中国法律法规的约束

我们在中国拥有和运营的业务，尤其是拼多多平台的业务，都受中国法律法规的约束。中国管理互联网行业的法律法规相对较新，变化较快，因此给其解释和执行带来了不确定性。例如，我们在中国的业务需要得到监管部门的批准和许可要求，对网络安全和数据隐私的监管，以及反垄断和反不正当竞争法，这些方面的适用法律和法规近年来发生了很大变化。有关更多信息，请参阅本年度报告中的“第四项公司信息-B.业务概述-法规”。

于本年报日期，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对我们在中国的业务营运至关重要的必要牌照及许可，包括(其中包括)增值税牌照。可能会不时采用新的法律和法规，这可能要求我们为我们的运营和服务获得额外的许可证和许可证。如果我们将来在中国上提供新的功能和服务，我们可能需要获得更多的许可证、许可证、备案或批准这些功能或服务。如果我们未能获得此类额外的许可证、许可、备案或批准，我们的业务和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值可能会受到实质性的不利影响。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何缺乏额外必需的批准、许可证或许可，或未能遵守适用法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营产生实质性的不利影响，并阻碍我们的发展。”

​

5

目录表

中国政府当局最近颁布了与网络安全审查和海外上市有关的中国法律法规。根据本年度报告日期生效的并购规则，离岸特殊目的载体(I)为上市目的而成立，且(Ii)由中国个人或实体控制，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市。根据吾等中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见，吾等认为，根据并购规则，吾等、吾等中国附属公司、VIE或其附属公司均无须获得中国证监会的任何许可，方可进行过往的离岸发行，因为(A)吾等的中国附属公司是透过直接投资注册为外商独资企业，而非透过合并或其他方式收购由身为本公司实益拥有人的中国实体或个人拥有的中国境内公司的股权或资产，及(B)本公司并不构成“特殊目的载体，“并购规则的有关规定将适用于谁。

《数据安全法》、《关键信息基础设施保护条例》和中华人民共和国有关部门颁布的《网络安全审查办法》(统称《网络安全法》)规定了关键信息基础设施运营者和网络平台运营者的网络安全审查义务。根据适用管理当局的决定和通知，如果关键信息基础设施运营商采购的网络产品和服务可能影响其信息基础设施、网络或数据的安全，则必须接受网络安全审查。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到任何政府机构关于我们是一家关键信息基础设施运营商的通知。我们也没有收到中国网络空间管理局或CAC根据网络安全法进行网络安全审查的任何请求。此外，吾等、吾等的中国附属公司、VIE或其附属公司并无收到任何中国当局要求吾等取得任何许可的通知，就吾等之前向外国投资者发行证券的每一宗个案而言。

然而，对于未来的任何海外资本市场活动，我们可能需要获得中国证监会的许可，接受CAC进行的网络安全审查，或满足中国当局未来可能采用的其他监管要求。只要这些要求适用，我们不能向您保证我们将能够遵守这些要求。任何未能获得或延迟获得此类许可、通过此类审查程序或满足此类要求的行为都将使我们受到中国证监会、中国食品药品监督管理委员会或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、我们将境外发行所得资金汇回中国的延迟或限制、我们继续在美国交易所上市的限制，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的其他行为。以及大幅限制或完全阻碍或向投资者提供或继续提供我们的证券，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成并处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露资料可能会对吾等的业务及前景产生重大不利影响“及”第三项主要资料-D.风险因素-与吾等业务及行业有关的风险-根据中国法律，吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中华人民共和国政府机关的批准或向其提交文件，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成有关文件的提交。

2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《平台经济行业反垄断指导意见》，旨在加强对平台模式下经营的企业和中国整体平台经济的反垄断管理。根据这些指导方针，禁止利用大数据分析为商品价格或其他交易条款设定歧视性条款、与交易对手达成强制性排他性安排、通过技术手段屏蔽竞争对手接口以及未经同意非法收集用户数据等商业行为。根据《反垄断法》加强对企业经营者的监管审查可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战，这些风险和挑战可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生重大和不利影响。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果财产或人员受到我们平台上销售的产品和服务的损害，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。同时，我们受到现有和新的法律法规的约束，这些法律法规对我们的业务运作提出了各种要求。

《追究外国公司责任法案》

根据外国公司问责法或HFCA法，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。

6

目录表

2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCA法案》下的委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们不期望在提交本年度报告20-F表格后，根据《HFCA法案》被确定为委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于该等司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为委员会指定的发行商，我们将受到HFCA法案下的交易禁令的约束。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们多司法管辖区业务相关的风险-PCAOB历来无法就我们的财务报表审计工作检查我们的审计师，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，根据HFCA法案，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。如果中国法规适用于在香港的公司，则与在中国经营有关的法律和经营风险，如“主要信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险”中所讨论的，也可能适用于我们在香港的经营。这些风险在题为“项目3.关键信息--D.风险因素”一节中有更全面的讨论。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

●我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证我们将能够保持我们迄今经历的增长速度。
●如果我们未能预测买家的需求并提供产品和服务来吸引和留住买家，或未能调整我们的服务或业务模式以适应不断变化的买家需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
●对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
●我们平台上的商家通过各种第三方物流服务提供商、第三方仓库运营商、第三方提货点运营商和/或电子运单系统向买家交付产品。这些第三方的服务中断、故障或限制，或者电子运单系统的任何中断或故障都可能严重损害我们的业务和前景。
●我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额、买家和商家。
●如果我们不能保持和扩大与商家的关系，我们的收入和经营结果将受到损害。
●我们过去遭受了净亏损，未来可能无法保持盈利。
●我们可能会为销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或我们平台上提供的误导性信息承担责任。

7

目录表

●如果我们的平台上销售的产品和服务对财产或人员造成损害，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。同时，我们受到现有和新的法律法规的约束，这些法律法规对我们的业务运营提出了各种要求。

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：

●我们美国存托凭证的持有者持有PDD控股公司的股权，该公司是开曼群岛的一家控股公司，不直接开展业务。相反，我们通过(I)我们的中国子公司、(Ii)VIE及(Iii)VIE的子公司在中国开展业务。我们在VIE或其子公司中没有任何股权。我们只维持与VIE的合同安排，使我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。因此，我们美国存托凭证的持有人在VIE及其附属公司中并无直接或间接权益。除了根据中国法律和法规关于这些合同安排的全部或任何部分的可执行性的不确定性外，中国当局也可能不允许使用VIE结构。如果我们与VIE及其股东的全部或部分合同安排被发现无法执行，或者如果中国当局不允许使用VIE结构，我们可能无法整合VIE及其子公司的活动、从VIE及其子公司获得经济利益或指导VIE及其子公司的活动，这可能导致我们公司的财务业绩发生重大不利变化，并导致我们的美国存托凭证价值下降或变得一文不值。
●PDD合伙人的权利和职能一旦生效，可能会影响您任命执行董事和提名我们公司首席执行官的能力，并且PDD合伙人的利益可能与您的利益冲突。
●VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
●VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的多司法管辖区业务相关的风险

我们在包括中国和美国在内的多个司法管辖区开展业务也会受到风险和不确定性的影响。这些风险和不确定因素包括但不限于：

●我们的业务受多个司法管辖区的大量法律约束，其中许多法律正在演变。
●美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
●中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
●中国管理互联网行业的法律法规相对较新，变化较快，因此给其解释和执行带来了风险和不确定性。如果我们未能满足或遵守适用法律和法规的要求，可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的多司法管辖区业务有关的风险-中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的多司法管辖区业务有关的风险-我们可能受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响.”

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8

目录表

●中国政府监管我们的业务、我们的海外证券发行以及外国对我们的投资的权力可能会限制我们的能力或阻止我们未来向投资者发行证券，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的跨司法管辖区业务相关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大变化。”
●从我们的中国子公司向中国以外的实体进行的现金转移受中国政府货币兑换管制。如果我们业务中的现金在中国或中国实体，则由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制，该等现金可能无法用于中国以外的业务或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司、VIE及其子公司汇入足够的外币支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。如需了解更多详情，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的多司法管辖区业务相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的多司法管辖区业务相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们收入的能力，并影响您的投资价值。”
●如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，根据HFCA法案，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们多司法管辖区业务相关的风险-PCAOB历来无法就我们的财务报表审计工作检查我们的审计师，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们多司法管辖区业务相关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

与我们美国存托凭证相关的风险

除上述风险外，我们还面临与我们的美国存托凭证相关的一般风险，包括但不限于以下风险：

●我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
●出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

现金和资产在我们组织中的流动

PDD控股公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们的子公司、VIE及其子公司进行。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但PDD控股有限公司S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们的离岸控股公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们的离岸控股公司支付股息。此外，吾等的中国附属公司、VIE及其附属公司须拨付若干法定储备基金或可拨付若干酌情基金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等款项不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。

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9

目录表

根据中国法律及法规，吾等的中国附属公司、VIE及其附属公司在向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。受限金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金及吾等并无法定所有权的VIE的净资产，于2020年、2021年及2022年12月31日分别为人民币10,789.1百万元、人民币23,306.4百万元及人民币57,000.1百万元(8,264.2,000美元)。此外，我们的中国子公司、VIE及其子公司向中国以外的实体进行的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。如果我们业务中的现金在中国或中国实体，则由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制，该等现金可能无法用于中国以外的业务或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司、VIE及其子公司汇入足够的外币支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。有鉴于此，倘若本公司业务中的现金由中国持有或由中国实体持有，则该等现金可能不可用于中国境外的营运或其他用途。有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的跨司法管辖区业务相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“和”项3.关键信息-D.风险因素-与我们的多司法管辖区业务有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们收入的能力，并影响您的投资价值。

根据中国法律，PDD Holdings Inc.只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，(I)PDD控股有限公司向本公司提供贷款本金总额分别为人民币544.697亿元、人民币155.201亿元及人民币219.916亿元(31.885亿美元)；(Ii)本公司子公司向本公司偿还本金总额分别为人民币24.182亿元、人民币96.648亿元及人民币220.573亿元(31.98亿美元)；(Iii)本公司及其附属公司向本公司提供贷款本金总额人民币215.453亿元、分别为人民币477.118亿元和人民币54.437亿元(7.893亿美元)；(Iv)本公司向VIE及其子公司偿还本金总额分别为人民币147.606亿元、人民币299.993亿元和人民币1600万元；(V)本公司向VIE及其子公司偿还本金总额分别为人民币122.042亿元、人民币77.295亿元和人民币627.537亿元(合90.984亿美元)；(Vi)VIE及其子公司向本公司偿还本金合计人民币52.916亿元分别为人民币73.0亿元和人民币460.434亿元(合66.756亿美元)。

截至本年度报告之日，我们还没有任何现金管理政策来规定如何在PDD控股公司、我们的子公司、VIE及其子公司和投资者之间转移资金。

PDD控股公司尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股利的计划。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

与VIE相关的财务信息

下表载列(I)PDD Holdings Inc.、(Ii)已与VIE、VIE股东及其配偶(如适用)订立合约安排的本公司中国附属公司杭州微米、VIE及其附属公司及(Iv)本公司于所述日期或期间的其他附属公司的财务状况及业绩简明综合附表。

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目录表

精选简明综合损益表资料

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截至2022年12月31日的财政年度

​

​

PDD控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Inc.(主要

​

​

​

​

​

其他附属公司

​

​

​

​

​

​

受益人

​

杭州

​

VIE与其合作伙伴

​

的PDD

​

​

​

合并后的公司

​

    

VIE)

    

微米*

    

三家子公司

    

控股公司**

    

淘汰

    

总计

​

 

(人民币千元)

收入

​

—

 

837,973

 

103,631,702

 

66,770,734

 

(40,682,820)

​

130,557,589

总成本和运营费用

​

(660,216)

 

(803,066)

 

(68,152,664)

 

(71,222,542)

 

40,682,820

​

(100,155,668)

从子公司、VIE和VIE的子公司获得的利润份额

​

32,238,254

​

—

​

—

​

—

​

(32,238,254)

​

—

净收益/(亏损)

​

31,538,062

​

47,567

​

33,595,051

​

(1,404,364)

​

(32,238,254)

​

31,538,062

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日止的财政年度

​

​

PDD控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Inc.(主要

​

​

​

​

​

其他附属公司

​

​

​

​

​

​

受益人

​

杭州

​

​

的PDD

​

​

​

合并后的公司

​

 

VIE)

    

微米*

    

附属公司

    

控股公司**

    

淘汰

    

总计

​

    

(单位：千元人民币)

收入

​

—

 

2,288,608

 

77,877,339

 

50,467,506

​

(36,683,514)

​

93,949,939

总成本和运营费用

​

(649,171)

 

(2,273,922)

 

(62,977,072)

 

(57,836,526)

​

36,683,514

​

(87,053,177)

从子公司、VIE和VIE的子公司获得的利润份额

​

9,579,738

​

—

​

—

​

—

​

(9,579,738)

​

—

净收益/(亏损)

​

7,768,670

​

43,461

​

15,169,180

​

(5,632,903)

​

(9,579,738)

​

7,768,670

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日止年度

​

​

PDD控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Inc.(主要

​

​

​

​

​

其他附属公司

​

​

​

​

​

​

受益人

​

杭州

​

争先恐后地竞争

​

的PDD

​

​

​

合并后的公司

​

     

VIE)

     

微米*

     

附属公司

     

控股公司**

     

淘汰

     

总计

​

 

(单位：千元人民币)

收入

​

—

 

1,101,213

 

51,351,861

 

21,614,790

 

(14,575,999)

​

59,491,865

总成本和运营费用

​

(667,210)

 

(1,332,403)

 

(50,118,546)

 

(31,330,030)

 

14,575,999

​

(68,872,190)

从子公司、VIE和VIE的子公司获得的利润份额

​

(5,996,484)

​

—

​

—

​

—

​

5,996,484

​

—

净(亏损)/收入

​

(7,179,742)

​

(229,006)

​

2,552,665

​

(8,320,143)

​

5,996,484

​

(7,179,742)

​

11

目录表

精选简明综合资产负债表信息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

​

​

PDD控股

​

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

Inc.(主要

​

​

​

​

​

附属公司

​

​

​

​

​

​

​

受益人

​

杭州

​

VIE及其应用

​

的PDD

​

​

​

已整合

​

​

    

VIE)

    

微米*

    

附属公司

    

控股公司**

    

淘汰

    

总计

​

​

​

(单位：人民币)

流动资产：

​

  

 

​

​

  

 

  

 

  

​

​

 

现金和现金等价物

​

61,553

 

73

​

2,725,249

 

31,539,317

​

—

​

34,326,192

 

受限现金

​

—

 

—

​

57,955,328

 

18,897

​

—

​

57,974,225

 

短期投资

​

—

 

—

​

45,273,907

 

69,838,647

​

—

​

115,112,554

 

集团公司应付款项(1)

​

—

​

1,097,624

​

34,810,132

​

24,602,577

​

(60,510,333)

​

—

​

其他

​

443

​

3,450

​

7,812,912

​

1,388,100

​

—

​

9,204,905

​

流动资产总额

​

61,996

​

1,101,147

​

148,577,528

​

127,387,538

​

(60,510,333)

​

216,617,876

​

非流动资产：

​

​

 

​

​

  

 

  

​

​

​

​

 

其他非流动资产

​

—

 

5,005

​

10,444,964

 

6,412,148

​

—

​

16,862,117

 

对子公司、VIE及其子公司的投资(2)

​

133,085,591

​

2,000

​

—

​

1,725,183

​

(134,812,774)

​

—

​

其他

​

109,847

​

76,235

​

1,415,413

​

2,038,465

​

—

​

3,639,960

​

非流动资产总额

​

133,195,438

​

83,240

​

11,860,377

​

10,175,796

​

(134,812,774)

​

20,502,077

​

总资产

​

133,257,434

 

1,184,387

​

160,437,905

 

137,563,334

​

(195,323,107)

​

237,119,953

 

流动负债：

​

​

 

​

​

  

 

  

​

​

​

​

 

支付给商家

​

—

 

—

​

62,006,946

 

1,309,749

​

—

​

63,316,695

 

商户存款

​

—

 

—

​

14,681,913

 

376,316

​

—

​

15,058,229

 

应付集团公司款项(1)

​

—

​

1,124,895

​

22,452,033

​

125,803,100

​

(149,380,028)

​

—

​

可转换债券，本期部分

​

13,885,751

​

—

​

—

​

—

​

—

​

13,885,751

​

其他

​

25,017

​

194,971

​

15,014,803

​

9,394,014

​

—

​

24,628,805

​

流动负债总额

​

13,910,768

 

1,319,866

​

114,155,695

 

136,883,179

​

(149,380,028)

​

116,889,480

 

非流动负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可转换债券

​

1,575,755

​

—

​

—

​

—

​

—

​

1,575,755

​

其他

​

—

​

62,630

​

290,412

​

530,765

​

—

​

883,807

​

非流动负债总额

​

1,575,755

​

62,630

​

290,412

​

530,765

​

—

​

2,459,562

​

总负债

​

15,486,523

​

1,382,496

​

114,446,107

​

137,413,944

​

(149,380,028)

​

119,349,042

​

​

12

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

​

​

PDD控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Inc.(主要

​

​

​

​

​

其他附属公司

​

​

​

​

​

​

受益人

​

杭州

​

争先恐后地竞争

​

的PDD

​

​

​

已整合

​

    

VIE)

    

微米*

    

附属公司

    

控股公司**

    

淘汰

    

*总计

​

​

(单位：千元人民币)

流动资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

2,269

 

1,033

 

2,430,440

 

3,992,973

​

—

 

6,426,715

受限现金

​

—

 

—

 

59,402,079

 

215,177

​

—

 

59,617,256

短期投资

​

—

 

—

 

12,306,340

 

74,210,278

​

—

 

86,516,618

集团公司应付款项(1)

​

—

 

1,239,992

 

40,425,872

 

29,829,301

​

(71,495,165)

 

—

其他

​

390

 

9,393

 

6,198,116

 

2,140,680

​

—

 

8,348,579

流动资产总额

​

2,659

 

1,250,418

 

120,762,847

 

110,388,409

​

(71,495,165)

 

160,909,168

非流动资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他非流动资产

​

—

 

—

 

5,300,938

 

11,125,028

​

—

 

16,425,966

对子公司、VIE及其子公司的投资(2)

​

86,252,341

 

2,000

 

—

 

1,579,309

​

(87,833,650)

 

—

其他

​

674,057

 

9,690

 

2,581,092

 

609,745

​

—

 

3,874,584

非流动资产总额

​

86,926,398

 

11,690

 

7,882,030

 

13,314,082

​

(87,833,650)

 

20,300,550

总资产

​

86,929,057

 

1,262,108

 

128,644,877

 

123,702,491

​

(159,328,815)

 

181,209,718

流动负债：

​

​

 

​

 

​

 

​

​

​

 

​

支付给商家

​

—

 

—

 

61,947,517

 

562,197

​

—

 

62,509,714

商户存款

​

—

 

—

 

13,360,409

 

217,143

​

—

 

13,577,552

应付集团公司款项(1)

​

—

 

1,315,756

 

27,978,153

 

123,501,613

​

(152,795,522)

 

—

其他

​

24,607

 

191,953

 

12,619,600

 

4,806,288

​

—

 

17,642,448

流动负债总额

​

24,607

 

1,507,709

 

115,905,679

 

129,087,241

​

(152,795,522)

 

93,729,714

非流动负债

​

​

 

​

 

​

 

​

​

​

 

​

可转换债券

​

11,788,907

 

—

 

—

 

—

​

—

 

11,788,907

其他

​

996

 

75

 

324,285

 

251,194

​

—

 

576,550

非流动负债总额

​

11,789,903

 

75

 

324,285

 

251,194

​

—

 

12,365,457

总负债

​

11,814,510

 

1,507,784

 

116,229,964

 

129,338,435

​

(152,795,522)

 

106,095,171

​

13

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日

​

​

PDD控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Inc.(主要

​

​

​

​

​

其他附属公司

​

​

​

​

​

​

受益人

​

杭州

​

争先恐后地竞争

​

的PDD

​

​

​

已整合

​

    

VIE)

    

微米*

    

附属公司

    

控股公司**

    

淘汰

    

*总计

​

​

(单位：千元人民币)

流动资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

6,566

 

9,168

 

3,593,192

 

18,812,263

​

—

 

22,421,189

受限现金

​

—

 

45,000

 

52,148,852

 

228,595

​

—

 

52,422,447

短期投资

​

5,840,247

 

—

 

7,026,442

 

51,684,405

​

—

 

64,551,094

集团公司应付款项(1)

​

—

 

999,964

 

9,932,418

 

14,699,309

​

(25,631,691)

 

—

其他

​

359

 

38,340

 

8,788,524

 

1,301,925

​

—

 

10,129,148

流动资产总额

​

5,847,172

 

1,092,472

 

81,489,428

 

86,726,497

​

(25,631,691)

 

149,523,878

非流动资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他非流动资产

​

—

 

5,005

 

4,380,476

 

2,889,824

​

—

 

7,275,305

对子公司、VIE及其子公司的投资(2)

​

67,814,679

 

2,000

 

—

 

1,616,265

​

(69,432,944)

 

​

其他

​

1,276,751

 

23,967

 

654,790

 

153,923

​

—

 

2,109,431

非流动资产总额

​

69,091,430

 

30,972

 

5,035,266

 

4,660,012

​

(69,432,944)

 

9,384,736

总资产

​

74,938,602

 

1,123,444

 

86,524,694

 

91,386,509

​

(95,064,635)

 

158,908,614

流动负债：

​

​

 

​

 

​

 

​

​

​

 

​

支付给商家

​

—

 

—

 

53,417,259

 

416,722

​

—

 

53,833,981

商户存款

​

—

 

—

 

10,926,319

 

—

​

—

 

10,926,319

应付集团公司款项(1)

​

—

 

1,068,463

 

9,759,506

 

92,224,226

​

(103,052,195)

 

—

其他

​

327,004

 

334,083

 

14,809,044

 

3,651,646

​

—

 

19,121,777

流动负债总额

​

327,004

 

1,402,546

 

88,912,128

 

96,292,594

​

(103,052,195)

 

83,882,077

非流动负债

​

​

 

​

 

​

 

​

​

​

 

​

可转换债券

​

14,432,792

 

—

 

—

 

—

​

—

 

14,432,792

其他

​

2,918

 

10,034

 

366,834

 

38,071

​

—

 

417,857

非流动负债总额

​

14,435,710

 

10,034

 

366,834

 

38,071

​

—

 

14,850,649

总负债

​

14,762,714

 

1,412,580

 

89,278,962

 

96,330,665

​

(103,052,195)

 

98,732,726

​

14

目录表

精选简明综合现金流信息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日的财政年度

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

PDD控股公司

​

​

​

​

​

附属公司

​

​

​

​

​

​

​

(主要受益人

​

​

​

VIE及其应用

​

的PDD

​

​

​

已整合

​

​

    

VIE)

    

杭州微米*

    

附属公司

    

控股公司**

    

淘汰

    

总计

​

​

​

(单位：人民币)

净现金(用于经营活动)/产生于经营活动(3)

​

(24,202)

 

25,830

​

25,650,939

 

22,855,293

​

—

​

48,507,860

 

投资活动产生/用于投资活动的净现金

​

65,707

​

(93,576)

​

(43,513,150)

​

(1,053,261)

​

22,232,610

​

(22,361,670)

​

融资活动产生的现金净额

​

10,079

 

66,786

​

16,710,269

 

5,455,555

​

(22,232,610)

​

10,079

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2021年12月31日止的年度

​

    

PDD控股公司

    

​

​

​

    

其他附属公司

    

​

    

​

​

 

(主要受益人

 

​

​

争先恐后地竞争

 

的PDD

 

​

 

合并后的公司

​

    

VIE)

    

杭州微米*

    

附属公司

    

控股公司**

    

淘汰

    

总计

​

 

(人民币千元)

经营活动产生的(用于)现金净额(3)

 

82,074

 

(150,891)

​

34,365,025

 

(5,513,197)

 

—

 

28,783,011

用于投资活动的现金净额

 

(91,170)

 

(270,312)

​

(26,828,581)

 

(33,008,291)

 

24,635,989

 

(35,562,365)

融资活动产生的(用于)现金净额

 

318

 

368,069

​

(1,445,969)

 

23,838,417

 

(24,635,989)

 

(1,875,154)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2020年12月31日止年度

​

    

PDD控股公司

    

​

​

​

    

其他附属公司

    

​

    

​

​

 

(主要受益人

 

杭州

​

争先恐后地竞争

 

的PDD

 

​

 

已整合

​

    

VIE)

    

微米*

    

附属公司

    

控股公司**

    

淘汰

    

*总计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(人民币千元)

经营活动产生的(用于)现金净额(3)

​

735,231

 

(452,435)

​

29,379,799

 

(1,465,968)

 

—

 

28,196,627

用于投资活动的现金净额

​

(52,266,859)

 

(224,486)

​

(11,802,074)

 

(40,595,102)

 

66,530,620

 

(38,357,901)

融资活动产生的现金净额

​

50,892,970

 

678,729

​

7,818,632

 

58,939,285

 

(66,530,620)

 

51,798,996

​

备注：

*代表本公司的中国子公司杭州微米，该子公司已与VIE、VIE的股东及其配偶(如适用)订立了合同安排。这些合同安排使我们能够指导VIE及其子公司的活动并从中获得经济利益。有关更多信息，请参阅“项目4.关于公司-C的信息--组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。

**代表公司除杭州微米以外的所有子公司。

(1)代表冲销PDD控股有限公司、杭州威米、本公司除杭州威米以外的子公司以及VIE及其子公司之间的公司间余额。

​

(2)代表注销对杭州威米、本公司在杭州威米以外的子公司以及VIE及其子公司的投资。

​

(3)截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE及其附属公司支付予杭州威米的现金(主要为服务费)分别为人民币9.351亿元、人民币27.142亿元及人民币9.639亿元(1.398亿美元)。

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A.           [已保留]

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B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不适用。

*

不适用。

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目录表

D.*风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。如果中国法规适用于在香港的公司，则与在中国经营有关的法律和经营风险，如“主要信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险”中所讨论的，也可能适用于我们在香港的经营。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证我们将能够保持我们迄今经历的增长速度。

我们拥有和经营的企业的经营历史有限。拼多多平台于2015年开始商业运营。TEMU平台于2022年开始商业运营。我们的收入从2021年的939.499亿元人民币增长到2022年的1.305.576亿元人民币(189.291亿美元)。然而，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的速度增长，或避免未来的任何衰退。我们的增长可能放缓或转为负增长，收入可能会下降，原因有多种，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外，我们的在线营销服务可能不会像我们预期的那样快速增长，自2017年以来，我们大部分收入都来自在线营销服务。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务、经营业绩和前景的看法可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

如果我们未能预测买家的需求并提供产品和服务来吸引和留住买家，或未能调整我们的服务或业务模式以适应不断变化的买家需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们经营的电子商务市场以及买家的需求和偏好都在不断发展。因此，我们必须不断应对市场和买家需求和偏好的变化，以保持竞争力，发展我们的业务，保持我们的市场地位。我们打算进一步使我们的产品和服务多样化，以增加我们未来的收入来源。新的产品和服务、新的买家类型或新的商业模式可能会涉及我们目前没有面临的风险和挑战。任何新的举措都可能需要我们投入大量的财政和管理资源，而且可能不会像预期的那样表现良好。例如，我们于2020年8月作为拼多多平台的延伸推出的次日杂货提货服务Duo Duo Grocery，以及我们于2022年9月推出的全球电子商务市场Temu平台，随着时间的推移，可能都需要财力、人力和其他资源的投入，可能无法吸引或留住足够的用户，或在其他方面与我们的预期相符。

此外，我们可能难以预测买家的需求和偏好，我们平台上提供的产品可能不被市场接受，或者变得过时或不经济。因此，任何无法适应这些变化的情况都可能导致无法吸引新买家或留住现有买家，这种情况的发生将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特点。互联网和电子商务市场的特点是技术发展迅速，买家需求和偏好发生变化，频繁推出体现新技术的新产品、功能和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发和适应对我们的业务有用的新技术，并以经济高效和及时的方式应对技术进步和新兴的行业标准和做法，特别是在移动互联网方面。我们不能向您保证我们将在这些努力中取得成功。

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目录表

对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌，包括拼多多和铁木，在我们的买家、商家和第三方服务提供商中的认可和声誉对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。

许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：

●为买家提供优质的购物体验；
●保持我们产品的知名度、吸引力、多样性、质量和真实性；
●维护向客户提供的交货和交付服务的效率、可靠性和质量；
●保持或提高客户对我们售后服务的满意度；
●通过市场推广和品牌推广活动提高品牌知名度；以及
●如果在我们开展业务的国家或地区对我们的消费者体验或商户服务、互联网和数据安全、产品质量、价格或真实性、性能指标或其他影响我们或其他电子商务业务的问题进行任何负面宣传，请保留我们的声誉和商誉。

如果公众认为我们的平台上销售假冒、未经授权、非法或侵权的产品，或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的消费者服务，即使事实不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和可信度，并对我们吸引新买家或留住现有买家的能力产生负面影响。特别是，我们一直并可能继续受到基于与知识产权有关的索赔和指控的负面宣传。例如，美国贸易代表办公室(USTR)自2019年以来在其特别301报告中将拼多多平台列为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室未来可能会继续将拼多多平台认定为一个臭名昭著的市场。由此产生的负面公众印象可能会损害我们的声誉，损害我们的业务，降低我们品牌的价值，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

如果我们无法维持我们的声誉、提升我们的品牌认知度或增加对我们的平台、产品和服务的正面认知度，我们的买家基础可能很难保持和增长，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

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目录表

我们平台上的商家通过各种第三方物流服务提供商、第三方仓库运营商、第三方提货点运营商和/或电子运单系统向买家交付产品。这些第三方的服务中断、故障或限制，或者电子运单系统的任何中断或故障都可能严重损害我们的业务和前景。

我们平台上的商家通过第三方物流服务提供商、仓库运营商和/或提货点运营商履行和交付订单。这些第三方提供的服务中断或故障可能会影响向我们的买家及时、成功地交付所订购的产品。由于我们不直接控制或管理这些第三方的运营，我们可能无法保证他们的表现。任何未能为我们的买家提供满意服务的情况，例如交货延误、运输途中产品损坏或丢失、提货点关闭或终止，都可能损害我们的声誉并导致我们失去买家，并最终可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，其中某些第三方在向我们提供服务时可能会受到我们的竞争对手的影响。例如，如果第三方物流服务提供商提高了商家在我们平台上交付产品的运费，我们的商家可能不愿意承担增加的成本，或者无法为我们平台上的产品提供具有竞争力的价格。因此，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果这些第三方不能按时或状况良好地向我们的买家交付产品，我们的买家可能会拒绝接受在我们的平台上购买的商品，并对我们的平台失去信心。在这种情况下，我们无法向您保证我们的商家或我们将能够找到其他高成本效益的服务提供商或运营商及时或根本不能提供令人满意的服务或提货点，这可能会导致我们的业务和声誉受损，或导致商家和买家转移到其他平台，并对我们的财务状况产生负面影响。

我们平台上的大多数商家使用电子运单系统来安排和跟踪发货。虽然我们在2019年第一季度推出了我们的电子运单系统，但我们平台上的商家可以选择由第三方服务提供商开发和运营的不同电子运单系统。我们商家使用的电子运单系统的任何中断或故障都可能阻止产品及时或适当地交付给消费者，这将损害我们的声誉、损害我们的业务、降低我们品牌的价值。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额、买家和商家。

电子商务行业竞争激烈。我们竞相吸引、吸引和留住平台上的买家、商家和其他参与者。我们现有或潜在的竞争对手包括：(I)主要的电子商贸营办商；(Ii)主要的传统和实体零售商；(Iii)专注于特定产品类别的零售公司；及(Iv)现时不经营电子商贸业务但可能进入电子商贸业务领域或正在开办电子商贸业务的大型互联网公司。这些当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商或商家关系、更强大的基础设施、更大的买家基础或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知度、经验和资源以各种方式与我们竞争，包括为扩大他们的产品和服务而进行投资和收购。我们的一些竞争对手也许能够从商家那里获得更优惠的条件，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采取更积极的定价或库存政策，并投入更多的资源来开发他们的IT系统和技术。这些竞争对手中的一些人可能还会在他们的平台上提供“团购”，或者提供创新的购买模式，这些模式最终可能会在买家中大受欢迎，而买家可能会更喜欢它们而不是我们的商业模式。此外，新的和增强的技术可能会增加我们所在市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、用户基础和品牌认知度。不能保证我们将能够成功地与目前或未来的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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目录表

如果我们不能保持和扩大与商家的关系，我们的收入和经营结果将受到损害。

我们依赖我们的商家以有吸引力的价格提供对现有和潜在买家有吸引力的商品。我们能否在我们的平台上以诱人的价格提供受欢迎的产品，取决于我们与商家发展互利关系的能力。例如，我们依赖我们的商家提供足够的库存，并高效、及时地完成大量订单，以确保我们的用户体验。然而，在正常的业务过程中，我们可能会遇到商家流失的情况，这些因素包括竞争对手的损失、我们平台上的营销无效、商家营销预算的减少以及商家的关闭或破产。此外，我们可能会与商家就他们遵守我们的质量控制政策和措施以及我们不时因违反这些政策或措施而施加的处罚发生纠纷，这可能会导致他们对我们的平台不满。他们的投诉可能会反过来对我们的公众形象和声誉造成负面影响。如果我们经历了严重的商家流失，或者如果我们无法吸引新的商家，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们与商家达成的协议通常也不会限制他们与我们的竞争对手建立或维持业务关系。我们不能向您保证，如果商家被迫只使用一个平台来营销其产品，他们将继续在我们的平台上提供商品。

主要社交网络的特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续扩大买家基础的能力，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住新买家以及扩大买家基础的能力。在我们的平台上获取和留住买家对我们业务的增长和盈利非常重要。我们利用社交网络作为买家获取和参与的工具。虽然买家可以通过我们的平台直接访问我们的平台并进行购买，但我们利用社交网络使买家能够与他们的朋友、家人和其他社交联系人分享产品信息和购买经验，从而在买家之间产生有效和有机的流量和活跃的互动。我们的部分买家流量来自买家通过社交网络分享的这些推荐或产品介绍。由于我们的商业模式类似于动态和互动的购物体验，因此我们无法准确地分叉和量化直接通过我们的平台和社交网络产生的买家流量。因此，在日常运营中，我们更关注我们平台整体上的商品总价值和不同接入点之间的无缝用户体验，并认为最终的购买目的地不能反映社交网络和我们的平台对我们业务运营的重要性。

如果我们不能有效地利用这些社交网络，我们吸引或留住买家的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持进行更改，例如对目前免费提供的功能或支持收取费用，或者停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台，以商业合理的条款及时提供类似的功能或支持，或者根本无法提供。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或保持关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续扩大买家基础的能力，并且上述情况的任何发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖应用商店来传播我们的移动应用。

消费者主要通过拼多多和铁木移动应用程序访问我们的服务。我们的移动应用程序是通过第三方运营的应用程序商店提供的，例如苹果的应用程序商店，这可能会暂停或终止用户访问我们的移动应用程序，增加访问成本或更改访问条款，从而降低我们的应用程序的可取性或更难访问。因此，如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止访问，我们扩大用户基础的能力可能会受到阻碍。过去，我们的移动应用程序会在短时间内从某些第三方应用程序商店下架。我们不能向您保证，今后我们不会再发生类似的事件。类似事件的发生可能会对我们的品牌和声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们IT系统的任何中断都可能对我们维持令人满意的IT系统性能以及向我们的买家和商家提供一致服务的能力造成重大影响。

资讯科技系统的正常运作对我们的业务至为重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住买家的能力以及我们维持和向买家和商家提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术基础设施可能跟不上业务增长的步伐，特别是在我们提供的新产品和服务方面。我们的买家可能会遇到延误，因为我们寻求获得更多的产能。如果我们的买家因此类延迟而对他们在我们平台上的体验感到不满，我们的运营结果以及我们的声誉可能会受到不利影响。

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目录表

此外，我们必须继续升级和改善我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。但是，我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级，否则可能会阻碍我们的发展。我们目前依靠外部云服务提供商运营的云服务和服务器来存储我们的数据，使我们能够同时分析大量数据，并快速更新我们的买家数据库和买家档案。这些外部云服务和服务器提供商的任何功能中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们可能无法实时监控和确保我们的IT系统和基础设施的高质量维护和升级，买家在访问和使用我们的平台下单时可能会遇到服务中断和延迟。此外，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，通常情况下，随着我们的规模扩大，这可能会在特定时间对我们的平台产生额外需求。我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试所造成的任何系统中断，导致我们的平台不可用或速度减慢或订单履行性能下降，都可能会减少我们平台上的产品销量和产品供应的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买家订单。任何此类事件都可能导致我们的日常运营中断。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

我们过去遭受了净亏损，未来可能无法保持盈利。

本公司自成立至2020年录得净亏损，于2021年录得净收益人民币77.687亿元，于2022年录得净收益人民币315.381亿元(合45.726亿美元)。我们不能向您保证，我们将来能够保持盈利。特别是，我们预计我们未来的运营成本和支出将由于：(I)我们的业务运营、买家基础和商家网络的持续扩张，(Ii)对技术基础设施和网络的持续投资，(Iii)我们继续提高品牌认知度，留住和扩大我们的买家基础，并增加我们的买家活动，(Iv)推出新服务，以及(V)对新计划的投资，这可能会产生前期成本，改变我们现有的收入和成本结构，并影响我们维持盈利的能力，因此我们预计我们的运营成本和支出将在未来增加。

除了管理上述成本和开支，我们维持盈利的能力取决于我们的能力，其中包括吸引和留住买家并增加买家活动，建立和维护与商家的关系，提供有价值的在线市场服务和拓宽服务范围，以及优化我们的成本结构。我们可能无法实现上述任何一项。特别是，我们的销售和营销费用增长了21.3%，从2021年的人民币448.017亿元增加到2022年的人民币543.437亿元(78.791亿美元)，这是因为我们投资于通过线上和线下的广告活动和促销来培养更多的用户认知度和参与度。同样，由于我们聘请了更多经验丰富的研发人员，我们的研发费用从2021年的人民币89.926亿元增加到2022年的人民币103.847亿元(15.056亿美元)，增幅为15.5%。如果我们产生了大量的销售和营销费用，而无法实现我们平台上的买家和商家数量或他们的支出的预期增长，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们在研究和发展方面的投资不能改善我们的服务质素或效率，或未能产生预期的回报，我们的经营业绩也可能受到重大和不利的影响。因此，我们的营业利润率可能会下降，未来可能会出现净亏损。此外，我们利用我们的净亏损来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制，包括我们的公司结构重组和我们的主要经营实体的变化造成的限制。因此，我们可能无法充分利用我们的净亏损，甚至根本不能。

我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现，在这些指标中发现的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们依靠某些关键的运营指标来评估我们的业务表现。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。如果投资者认为这些指标不准确，或者投资者根据我们披露的运营指标做出投资决策，但他们使用自己的方法和假设，或者第三方或其他公司发布或使用的方法和假设，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

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目录表

我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，最突出的是与新冠肺炎爆发有关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们和我们的商人很容易受到自然灾害、卫生流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们和我们的商家的日常运营造成干扰，或导致设施和物流配送网络关闭，从而可能扰乱我们的业务运营并对我们的运营业绩产生不利影响。近年来，在我们开展手术的国家或地区出现了疫情暴发。例如，从2020年初到2022年底，为了遏制新冠肺炎的传播，中国政府采取了一系列行动，包括隔离和社会疏远措施等。新冠肺炎还导致中国各地的公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭，给商品运输和交付带来了巨大压力。2022年底，中国开始修改零COVID政策，并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。从2022年12月下旬到2023年初，中国部分地区发生的新冠肺炎案件数量增加，导致业务和其他活动暂时中断。这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果，将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。因此，新冠肺炎疫情可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果任何流行病或其他灾难性事件损害当地或全球总体经济，我们的行动结果可能会受到不利影响。

我们的成功有赖于我们关键员工的持续努力。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的管理层和关键人员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果内部组织结构发生变化或管理层或关键人员的职责发生变化，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

我们不断扩大的业务规模也要求我们招聘和留住广泛的有能力和经验的人员和技术人才，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。例如，我们可能需要为我们的新计划和业务聘请更多具有特殊技能和经验的人员，如Duo Duo Grocery和Temu平台。人才竞争激烈，合适和合格的候选人有限。对人才的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住合适的人才。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，这些人也可能选择不加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住管理层和关键人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们预计需要进一步扩大我们的业务。总体来说，扩张增加了我们业务的复杂性，给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的压力，并可能导致与合规相关的额外风险和成本，例如处理监管执法或劳资纠纷。我们可能会继续招聘、培训和有效管理新员工和承包商。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工和承包商方面不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害。

此外，我们计划进一步与更多的商家建立合作关系，以增加我们平台上的产品供应。这种扩张可能需要我们推出新产品，并与各种额外的商家合作，以满足我们买家不断变化的需求。我们可能对某些新产品产品的经验有限或没有经验，我们扩展到这些新产品产品可能不会获得买家的广泛接受。这些产品可能会带来新的困难的技术或运营挑战，如果买家对产品质量不满意或总体上没有满意的体验，我们可能会受到索赔。

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为了有效地执行我们的业务战略并管理我们业务和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有相关工作都涉及风险，需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。如果我们不能有效地管理我们的增长或实施我们的战略，或者根本不能，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

近年来，我们推出了多项新措施。例如，我们开发了一个开放的、轻资产的物流技术平台。作为此类物流技术平台的第一支柱，我们于2019年第一季度推出了我们的电子运单系统。在我们电子运单系统的基础上，我们的目标是建立一个平台，为我们规模庞大且不断增长的商家基础提供技术解决方案，并在我们加深与他们的关系的同时，从根本上提高他们的效率和对用户的服务。由于这个平台的发展，我们可能会产生额外的成本和开支，管理层将更多的注意力放在其运营和合规上，并分配额外的资源来处理与其运营和知识产权有关的潜在纠纷。2020年8月，作为拼多多平台的延伸，我们推出了Duo Duo Grocery，这是一项次日杂货提货服务，允许用户在线订购杂货及相关产品，并在第二天在附近指定的提货点领取订单。2022年9月，我们推出了特慕平台，这是一个全球在线市场，将消费者与世界各地的全球卖家、制造商和品牌联系起来。我们不能向您保证，我们将能够成功或有效地管理或运营这些新的业务活动，包括向商家提供必要的服务、吸引和留住有能力的员工和合作伙伴，或以商业上可接受的条款租赁合适的设施。如果不能管理和运营Duo Duo Grocery或Temu平台，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会为销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或我们平台上提供的误导性信息承担责任。

在我们平台上目前实施的市场模式下，我们平台上提供的几乎所有产品都是由商家提供的，商家单独负责采购和协调产品的交付。我们一直并可能继续受到指控和诉讼，指控我们或第三方商家通过我们的平台列出或销售的产品是假冒、未经授权、非法或以其他方式侵犯第三方版权、商标、专利或其他知识产权，或者我们用户界面上发布的内容包含关于产品描述和可比价格的误导性信息。尽管我们已经采取了严格的措施来保护我们免受这些潜在责任的影响，包括但不限于，通过与品牌合作和进行线下调查，主动验证我们平台上销售的产品的真实性和授权，在产品发布前屏蔽或立即删除我们平台上发现的任何假冒或非法产品或误导性信息，关闭风险较高的在线商店，以及违反平台政策冻结商家的账户，但这些措施可能并不总是成功或及时的。例如，2018年1月，政府有关部门要求我们加强对我们平台上出版物发行商资格的监管，并有效应对侵犯版权的指控。我们已根据这些规定采取了多项措施，包括实施一套全面的制度，以审查和追踪有关商户的资质状况。2018年8月，我们应相关政府部门的要求，会见了他们，讨论了他们涉嫌在我们的平台上销售假冒和侵权产品的问题。会议结束后不久，我们采取了一系列补救措施，包括关闭商店和从我们的平台上删除侵权产品的更严格政策。我们可能会采取进一步措施，努力消除我们平台上的侵权产品，包括对假冒或侵权产品的商家采取法律行动，这可能会导致我们花费大量额外资源或导致收入减少。此外，这些措施可能不会吸引消费者、商家或我们平台上的其他参与者。被我们暂停或终止账户的商家，无论我们是否遵守适用的法律和法规，都可能与我们发生纠纷，并对我们提起损害赔偿诉讼、公开投诉或开展针对我们的宣传活动。我们可能会产生巨额成本来防御这些活动，这些活动可能会损害我们的业务。

如果在我们的平台上销售假冒、非法、未经授权或侵权的产品，或者在我们的用户界面上发布侵权或误导性内容，我们可能面临索赔或受到处罚。在我们的平台上销售的假冒产品可能会损害我们的声誉，并导致买家未来不再从我们那里购买产品，这将对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。我们过去曾收到指控在我们的平台上销售有缺陷、假冒或未经授权的商品的索赔。无论这类索赔的有效性如何，我们在抗辩或解决这类索赔时都可能产生巨大的费用和努力。如果在美国对我们提出的索赔成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，或被禁止允许某些商家进一步销售相关产品或活动。根据中国法律，对参与或协助与假冒商品有关的侵权活动的疏忽可能承担的责任包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任。

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目录表

此外，涉嫌销售假冒产品和与之相关的第三方索赔或行政处罚可能会导致严重的负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害。由此产生的负面公众印象可能会损害我们的声誉，损害我们的业务，降低我们品牌的价值，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们的一些商家通过我们的直播功能与我们的用户互动和交换信息。由于这种沟通是实时进行的，我们无法核实交换的信息。因此，根据我们平台上适用的法律和法规，用户可能参与非法、淫秽或侵权内容的对话或活动。此外，某些商家可能会在我们的平台上张贴和销售根据适用法规不得通过电子商务平台销售的产品。未能识别并从我们的平台上删除此类产品和内容可能会使我们受到责任和行政处罚。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

根据我们的标准格式协议，我们要求我们的商家赔偿我们因这些商家销售的任何产品而遭受的任何损失或产生的任何费用。然而，我们可能无法成功执行我们的合同权利，可能需要在中国提起昂贵而漫长的法律程序来保护我们的权利。

除了与合法买家进行欺诈性交易外，我们平台上的商家还可能与自己进行虚假交易或与第三方合作，以人为地夸大他们的销售记录和搜索结果排名。这种行为可能会让其他商家受到优待，而不是合法的商家，并可能通过误导买家相信商家比商家实际更可靠或更值得信赖而损害他们的利益。我们也注意到，某些商家和用户在电商平台上进行虚构的交易，为在线赌博等非法活动提供便利。虚构的交易可能导致我们的关键指标被夸大。尽管我们已经采取了严格的措施来发现和惩罚在我们的平台上进行虚假交易的商家，但不能保证这些措施将有效地防止所有欺诈交易或阻止非法活动。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或进行负面宣传。有几次，我们发现我们的员工在我们的平台上接受商家的付款，以换取优惠待遇，我们向相关政府部门报告了这种行为。

虽然我们对这些活动实行零容忍政策，没有受到任何不当行为的指控，但我们不能保证我们的控制和政策将防止商家、用户或我们的员工进行所有虚构、欺诈或非法的活动，也不能保证未来不会发生类似事件。与类似事件相关的任何调查、调查和其他政府行动以及类似事件导致的负面宣传和用户情绪可能会分散大量管理时间和注意力，严重削弱消费者对我们和我们品牌价值的信心，并将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

如果我们的平台上销售的产品和服务对财产或人员造成损害，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。同时，我们受到现有和新的法律法规的约束，这些法律法规对我们的业务运营提出了各种要求。

我们平台上销售的产品可能是有缺陷的设计或制造，在我们的平台上提供有缺陷的产品可能会使我们承担与消费者保护法相关的责任。购买我们销售的缺陷产品并遭受人身伤害或财产损失的第三方可能会作为产品的零售商对我们提出索赔或提起法律诉讼。尽管根据适用法律，我们可以对此类产品的制造商进行法律追索，但试图对制造商执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。此外，电子商务平台的经营者即使不是消费者购买的产品或服务的制造商、供应商或零售商，也可能受到消费者保护法的某些规定的约束。此外，如果我们不对我们平台上的商家采取适当的补救行动 对于他们我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的行为，我们可能会与商家一起承担连带侵权责任。例如，在中国一案中，如果拼多多平台的经营者未能向消费者提供在拼多多平台上销售缺陷产品的商家的真实名称、地址和联系方式，拼多多平台的经营者可能会承担赔偿其遭受的此类消费者损害的责任。此外，中国适用的消费者权益保护法规定，平台未履行就其所列产品向消费者作出的任何承诺的，将被追究责任；拼多多平台被要求向中国国家市场监督管理总局或其地方分支机构报告平台上的商户违反适用的消费者保护法律、法规或行政法规，并采取适当的补救措施，包括停止作为平台向相关商户提供服务。拼多多平台的经营者也可能与平台上的商家一起承担连带责任，这些商家没有适当的许可证或授权来销售商品或销售不符合产品标准的商品。

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我们不为在我们的平台上交易的产品维持产品责任保险，我们从我们平台上的商家或供应商那里获得的赔偿权利可能不足以覆盖我们可能产生的任何责任。针对我们的索赔，即使最终不成功，也可能导致大量资金支出和管理时间和资源的转移，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。此外，我们运营所在司法管辖区的政府和监管机构可能会继续颁布管理电子商务行业的新法律法规，加强现有法律法规的执行，并对我们的业务施加额外要求和其他义务，包括我们平台的运营和我们的市场推广活动。遵守这些法律和法规可能代价高昂，任何不遵守或相关的询问、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财政资源，带来负面宣传，或使我们承担责任或受到行政处罚。例如，在拼多多平台的情况下：

●2018年8月，中国全国人民代表大会常务委员会(简称全国人大)颁布了《电子商务法》，根据该法，如果通过多多杂货销售的生鲜农产品或其他产品损害了消费者的利益和健康，我们可能会被追究责任。具体内容请参见“第四项公司信息-B.业务概述-法规-电子商务相关法规-电子商务法”。
●电子商务法要求某些电子商务经营者，包括但不限于这些平台上的电子商务平台经营者和商家，必须向SAMR当地分支机构登记，电子商务平台经营者应向SAMR当地分支机构提供其平台上商家的身份信息，并促使未进行此类登记的商家遵守登记要求。2021年国家商务部颁布的《网络交易监督管理办法》还要求，电子商务平台提醒个人商户，如果商家的年在线营业额在10万元人民币或以上，应及时向国家商务部适用的当地分支机构登记。详情请参阅“第四项.本公司资料-B.业务概述-法规-电子商务相关法规-电子商务法”及“网上交易条例”。拼多多平台的政策明确要求平台上的所有商家都要完成这些注册。拼多多平台可能会失去不或不愿意遵守注册及相关要求的现有或潜在商家，如果拼多多平台被认为没有履行所需程序，可能会被认定根据电子商务法和相关法规负有责任。
●2020年10月，国家商务部发布了《关于规范促销活动的暂行规定》，要求平台经营者设计规则和程序，促进公平透明的商品促销活动，并协助当局调查平台商家的违规行为。此外，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和相关法律法规，禁止经营者以误导性的定价条款诱导消费者进行交易或从事其他与产品价格有关的反竞争行为。违反这些法律、法规的，可以处以罚款等行政处罚。例如，2021年3月，国家商务部对五家平台运营商处以人民币650万元罚款，其中包括对拼多多平台运营商的罚款人民币150万元，原因是其在线杂货业务存在不公平定价行为。
●2021年2月，中国国务院反垄断委员会发布了《平台经济行业反垄断指导意见》，禁止利用大数据分析为商品价格或其他交易条款设定歧视性条款、与交易对手达成强制性排他性安排、通过技术手段屏蔽竞争对手接口以及未经同意非法收集用户数据等商业行为。如果拼多多平台被相关部门发现存在不合规问题，可能会受到罚款等处罚。
●2021年4月，SAMR与中国国资委和国家税务总局一起，与包括拼多多平台运营商在内的30多家主要平台运营商举行了会议。要求所有参会的平台经营者在一个月内开展自查，发现并纠正可能存在的违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的行为，并将合规承诺提交公众监督。目前仍不确定将如何执行这一要求，以及是否需要进一步的立法和行政活动。因此，我们可能会在遵守相关法律法规的过程中产生额外的成本和费用，投入更多管理层的注意力，并分配额外的资源。如果拼多多平台的经营者被要求采取整改措施或受到处罚，拼多多平台的声誉和业务运营可能会受到实质性的不利影响。

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●2022年8月，反垄断法的某些修正案生效，对完成收购交易普遍提出了更严格的要求。具体内容请参见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-反不正当竞争和反垄断条例”。拼多多平台未能或被认为未能遵守反垄断法律法规可能会导致政府对拼多多平台或其运营商采取调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

由于在我们开展业务的国家或地区不断变化的立法活动和不同的消费者保护、反垄断和竞争法律法规的当地实施做法带来的不确定性，遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能代价高昂，任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财政资源，带来负面宣传，使我们受到法律责任或行政处罚，并可能对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利影响。

我们在扩大产品供应方面可能会面临挑战。

我们平台上的商家经营着广泛的产品，包括农产品、服装、鞋子、箱包、母婴用品、食品饮料、电子电器、家具和家居用品、化妆品和其他个人护理用品、体育健身用品和汽车配件。产品种类和项目的扩大都带来了新的风险和挑战。我们对这些产品不熟悉，缺乏与这些产品相关的买家数据，这可能会使我们更难预测买家的需求和偏好，检查和控制质量，并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会体验到更高的新产品退货率，收到更多关于此类产品的买家投诉，并因销售此类产品而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。我们也可能与商户就这些索赔和投诉发生纠纷。

随着我们扩大产品供应，我们将需要与大量新商家有效合作，并与我们现有的和新的商家建立和维护互利关系。为了支持我们的增长和扩张，我们需要投入管理、运营、财务和人力资源，这可能会转移我们对现有业务的注意力，产生前期成本，并实施各种新的和升级的管理、运营和财务系统、程序和控制。不能保证我们能够成功地实施所有这些系统、程序和控制措施，也不能保证我们能够有效地应对在扩大我们未来业务和运营方面的各种挑战。此外，我们新推出的举措，如直播、Duo Duo Grocery和Temu，可能面临风险和不确定因素，可能无法成功增长。

腾讯控股为我们提供与我们运营相关的各个方面的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵，或由于任何原因变得对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们与我们的主要股东之一、微信和QQ的所有者腾讯控股就我们业务的各个方面进行合作，包括我们在微信内的拼多多小程序，以及我们在微信支付中的拼多多小程序的入口点(微信支付是拼多多平台的接入点之一)，以及支付处理、广告和云技术等服务。

如果腾讯控股向我们提供的服务因任何原因变得有限、妥协、受限、缩减或降低，或者变得对我们来说更加昂贵或不可用，包括我们的小程序在微信内的可用性以及我们的拼多多小程序在微信支付中的切入点，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能保持与腾讯控股的关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”。

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任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

目前，我们所有的产品销售都是通过我们的平台在线产生的。因此，我们平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住买家的能力至关重要。我们的业务取决于我们开展业务的国家或地区的互联网基础设施的性能和可靠性。我们平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向我们的买家提供服务的能力可能会受到不利影响。就拼多多平台而言，中国的互联网接入是通过行政控制下的国有电信运营商保持的。拼多多平台接入由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络。电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们平台的速度和可用性。服务中断会阻止买家访问我们的平台并下单，频繁的中断可能会让买家感到沮丧，并阻止他们尝试下单，这可能会导致我们失去买家并损害我们的经营业绩。此外，我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层的大量关注，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们可能会不时寻找战略合作伙伴，以结成战略联盟，投资或收购补充我们现有业务的额外资产、技术或业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资、收购其他公司的控股权或收购选定的资产。

任何战略联盟、投资或收购，以及随后将通过此类交易获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中，可能会转移管理层的主要责任，并使我们承担额外的负债。此外，确定和完成投资和收购的成本可能很高。我们还可能在完成必要的注册和获得相关政府当局的必要批准方面产生成本和遇到不确定因素。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的投资或收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响。投资和收购的资产或业务可能不会像我们预期的那样与我们的业务产生预期的协同效应或实现预期的财务增长。它们可能导致重大投资以及其他无形资产的商誉减值费用和摊销费用，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

未被发现的编程错误或缺陷或未能保持有效的客户服务可能会损害我们的声誉，甚至导致我们的直接损失，这将对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力，以及操作员正确操作这些复杂系统的能力。我们所依赖的软件可能包含未检测到的编程错误或设计缺陷，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。由于操作这样的软件和复杂的系统，不正确的操作或其他人为错误也可能时不时地发生。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作相关的人为错误可能会导致使用我们平台的买家的负面体验、我们商家的运营中断、新功能或增强功能的延迟推出、买家、商家和我们平台的机密信息的意外披露，或者我们提供有效客户服务和愉快的用户参与的能力受到损害，或者不诚实的买家或商家利用漏洞。他们可能会对我们的声誉造成损害，失去买家或商家，或者给我们造成直接的经济损失。

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我们的业务生成并处理大量数据。我们在处理和保护它们时面临着固有的风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

●保护我们系统中的数据和托管在我们系统中的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为或不当使用，并通过公共网络安全地传输此类数据；
●解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；以及
●遵守与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律和法规，包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。

为了应对这些挑战，我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和买家信息。在我们的平台和系统上保持完整的安全，以存储和传输机密或私人数据，如买家的个人信息、与支付有关的信息和交易信息，对于维持消费者对我们的平台和系统的信心至关重要。

然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护数据的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或通过病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵或安全漏洞从事类似活动的其他个人或实体非法获取我们平台上持有的机密或私人数据。非法获取机密或私人数据的个人或实体可能进一步利用这些数据从事各种其他非法活动。黑客和其他从事非法在线活动的人使用的方法越来越复杂，而且不断演变。此外，所有在我们平台上销售的产品的在线支付都是通过第三方在线支付服务进行结算的。我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全策略或措施的控制或影响有限，我们的一些买家可能会选择通过这些安全策略或措施进行支付。

对我们平台的数据安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及任何针对我们的索赔或由于实际或预期的故障而对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的信息安全或我们签约的第三方在线支付服务提供商的信息安全措施受到任何损害，导致数据被不当使用或披露，都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。可能需要大量的资本、管理和其他资源，包括部署更多人员和开发网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问所产生的成本，以确保和增强信息安全或解决潜在安全故障造成的问题。

在我们开展业务的国家和地区，我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规可能是复杂和严格的，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、监管调查、处罚或以其他方式影响我们的业务。

世界各地的监管机构已通过或正在考虑有关隐私和数据保护的立法和监管建议，包括中国、美国和欧盟。这些法律和法规规范我们收集、使用、存储、传输、披露和保护数据的方式，并保护我们用户的隐私。这些法律在全球范围内的发展也可能会给我们所在司法管辖区带来额外的合规义务。

在中国，与数据安全和数据保护相关的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解释或实质性变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、中国工业和信息化部、工信部、民政部、公安部和公安部，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与互联网信息安全和隐私保护有关的法规”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子：

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网络安全和数据安全

●在过去的几年里，中国当局颁布了一系列与网络安全和数据安全有关的法律法规。2021年6月，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年7月，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。2021年12月，中国民航总局会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2021年2月15日起施行。这些法律法规规定了关键信息基础设施运营商和网络平台运营商的网络安全审查义务。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指如果网络设施或信息系统发生数据泄露、损坏或系统故障，可能危及国家安全、人民生计和公共利益的网络设施或信息系统。根据适用管理当局的决定和通知，如果关键信息基础设施运营商采购的网络产品和服务可能影响其信息基础设施、网络或数据的安全，则必须接受网络安全审查。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到任何政府机构关于我们是一家关键信息基础设施运营商的通知。根据网络安全审查措施，任何持有超过100万用户个人数据的网络平台运营商，在在外国证券交易所上市之前，都必须申请网络安全审查。由于这些法律法规相对较新，其中的某些概念，包括术语“关键信息基础设施运营商”和“网络平台运营商”的确切范围，仍有待进一步澄清。因此，我们不确定我们是否会被视为中国法律下的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商，并受到相关中国网络安全法律和法规的约束，例如上文讨论的网络安全审查义务。
●除了上述目前有效的法律法规外，中国当局未来可能会通过更多的法律法规，进一步加强对数据安全的监管。例如，2021年11月，CAC发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，或称《网络数据安全条例草案》。这些条例规定了数据处理者的网络安全审查义务，数据处理者的广义定义是在决定其数据处理活动的目标和手段方面有自由裁量权的个人或组织，如数据收集、存储、利用、传输、发布和删除。特别是，根据《网络数据安全条例》草案，除其他事项外，如果数据处理商寻求在外国证券交易所公开发行股票，并处理超过100万用户的数据，则必须申请网络安全审查。除上述网络安全审查义务外，《网络数据安全条例》草案还提出建立年度数据安全自我评估制度，要求(一)处理境外重要数据或(二)在境外上市的数据处理者必须进行年度数据安全评估，并于次年1月底前向适用的市网络安全部门提交年度评估报告。截至本年度报告日期，《网络数据安全条例》草案仅发布征求公众意见，其各自的条款和预期通过或生效日期仍可能发生变化，存在重大不确定性。然而，如果以目前的形式通过此类法规，我们将在数据安全方面承担额外的监管义务，并可能在满足他们的要求和修改我们的内部数据处理政策和做法以确保遵守这些要求方面面临挑战。

个人资料及私隐

●国务院反垄断委员会发布的《平台经济领域反垄断指导意见》于2021年2月7日生效，禁止网络平台运营商通过强制手段收集用户信息。

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●2021年8月，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，统一了迄今为止关于个人信息权和隐私保护的多项单独规定，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》加强了对个人信息的保护。作为一般原则，个人数据的处理必须与特定和合理的目的直接相关，相关的个人信息收集必须根据需要进行调整，以满足该目的。《个人信息保护法》还对个人数据的处理作出了多项具体要求。例如，法律禁止任何处理个人数据的人根据对收集的个人信息的自动分析，从事价格歧视或以其他方式对个人实施不合理的差别待遇。为满足中国当局的最新监管要求，我们不时更新我们的隐私政策，并采取技术措施保护数据，确保我们有系统地保护个人信息权。然而，个人信息保护法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以遵守个人信息保护法律和法规。

我们相信，据我们所知，我们的业务运营在所有重要方面都符合中国现行有效的网络安全、数据安全以及个人数据和隐私法律。这些中国法律和法规是相对较新的，其中的某些概念仍有待中国监管机构的解释。拼多多平台受到更严格的审查，并被要求采取更严格的措施来保护和管理某些类别的数据。然而，网络安全审查措施和网络数据安全条例草案中的一些条款仍然不清楚它们是否适用于或将适用于已经在美国上市的公司，如我们。如果《网络安全审查措施》和颁布版的《网络数据安全条例》草案规定，像我们这样的发行人必须通过网络安全审查，或获得其他监管机构的批准，才能在美国发行或未来发行证券，目前尚不清楚我们是否能够及时完成此类监管程序，或者根本不能。如果不这样做，我们可能会受到政府的行动、调查、罚款、处罚、暂停我们的运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，监管数据隐私和安全的规则和法规包括根据联邦贸易委员会法案、电子通信隐私法案、计算机欺诈和滥用法案、加利福尼亚州2018年消费者隐私法案(CCPA)和2020年加州隐私权利法案(CPRA)颁布的规则和法规，以及其他与隐私、消费者保护和数据安全有关的州和联邦法律。CCPA和CPRA对加州消费者和家庭的个人信息处理提出了新的要求，包括遵守和保存记录的义务，请求访问和删除他们的个人信息的权利，以及选择不出售和不使用他们的个人信息的权利，并提供了私人诉讼权和对数据泄露的法定损害赔偿。美国的其他司法管辖区正在开始扩大现有法规，或提出类似于CCPA的法律，这将继续塑造全国的数据隐私环境。某些新颁布的州隐私法规的方面仍然不清楚，这导致了进一步的法律不确定性，并可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外的成本和支出来努力遵守。如果美国出现更严格的隐私立法，可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在欧盟，2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权，并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR，个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。遵守这些法律以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同或其他义务可能要求我们产生巨额运营成本或修改我们的数据实践和政策。如果我们实际或被认为未能遵守这些法律、法规或其他义务，可能会导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、我们的声誉受损或其他责任。

我们已经并将继续采取合理措施遵守该等法律和法规，包括“第4项.公司信息-B.业务概述-数据安全和保护”中所述的法律和法规。然而，在实践中如何实施和解释这些法律和法规还存在不确定性。遵守与数据安全和个人信息保护相关的适用法律和法规可能代价高昂并导致我们的额外费用，任何重大不遵守可能会使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和业务运营，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水。

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我们目前依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或限制，以不太优惠的条款向我们提供，或者我们或我们的买家因任何原因无法获得这些服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

所有在我们平台上销售的产品的在线支付都通过第三方在线支付服务提供商进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护买家销售收益的准确支付记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。

涉及在线支付服务的业务会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

●对这些在线支付服务的不满或买家和商家对其服务的使用减少；
●竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；
●更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法；
●侵犯买家的个人信息，以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧；
●服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量和不断增长的交易量；
●增加第三方在线支付服务供应商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及
●未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

中国的某些商业银行对通过自动支付从买家的银行账户转移到他们与第三方在线支付服务关联的账户的金额进行了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对拼多多平台产生实质性不利影响。

中国的商业银行和第三方在线支付服务提供商与拼多多平台合作，受人民银行中国银行的监督。中国人民银行可能会不定期发布规则、指导意见和解释，规范金融机构和支付服务提供商的运营，这反过来可能会影响此类实体向拼多多平台提供服务的模式。例如，2017年11月，中国人民银行发布了关于调查管理金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用有证支付服务提供商作为渠道进行无证支付结算服务，以维护资金安全和信息安全。吾等认为，拼多多平台接受第三方在线支付服务提供商提供结算服务的模式并无违反中国人民银行通知，因为(I)有关商业银行开立内部专用账户以接收买家的付款，(Ii)拼多多平台向银行提交核实相关交易真实性的材料，以及(Iii)银行在向拼多多平台和拼多多平台上的商户分配付款之前，如有必要也会核实其他信息。然而，我们不能向你保证，中国人民银行或其他政府机构会采取与我们相同的观点。如果中国人民银行或新立法要求，与拼多多平台合作的支付服务提供商将不得不暂停服务或探索新的模式向拼多多平台提供服务，拼多多平台可能无法从在相关商业银行开立的银行账户中的买家那里获得支付的所有权和独家控制权，拼多多平台可能会为遵守要求而产生额外费用或投入相当大的资源。如果中国人民银行或其他政府部门认为拼多多平台与支付服务提供商的合作属于违法行为，拼多多平台也可能不得不暂停或终止与这些支付服务提供商的合作，或者探索新的服务使用模式，相关银行账户的应计利息所得可能被没收，拼多多平台可能被处以该收入一倍至五倍的罚款。

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目录表

我们不能向您保证，我们将成功地与与我们合作的商业银行和在线支付服务提供商建立并保持友好关系。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。我们目前与这些服务提供商达成的协议也没有禁止他们与我们的竞争对手合作。他们可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。此外，我们不能保证我们与这些支付服务提供商谈判的条款，包括支付手续费费率，将保持同样的优惠。如果与这些支付服务提供商的条款变得对我们不太有利，如支付手续费费率的提高，我们可能不得不提高某些商家的交易服务费，这可能会导致我们失去商家，或自行承担额外成本，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，根据我们与他们的协议，这些服务提供商的表现可能不符合预期，我们可能与此类支付服务提供商发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。

我们不控制上海富飞通，其大部分股权由我们的高管间接控制。如果我们与上海富飞通发生任何冲突，不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

2020年4月，VIE的子公司上海讯盟与上海福飞通信息服务有限公司或上海福飞通签订业务合作协议，双方同意在支付服务、技术资源等相关专业领域开展全面业务合作。由于上海富飞通是一家由我们的执行董事雷晨先生和郑振伟先生间接持有50.01%股权的公司，本次交易构成了我们的关联交易。有关交易详情见“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易-宁波和新贷款及与上海富飞通的业务合作协议”。

由于我们无法控制的上海富非通也不时向其他方提供支付服务，我们不能向您保证上海富非通与其他方的交易或其对机会和发展的追求不会与我们的利益冲突。如果我们与上海富非通发生任何冲突，不能保证雷晨和郑振伟先生鉴于他们对上海富飞通的控制，会采取有利于我们利益的行动。如果冲突不能以对我们有利的方式解决，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于我们与上海复飞通的合作，任何对上海复飞通产生负面影响的事件也可能对我们的客户、商家、监管机构和其他第三方对我们的印象产生负面影响，并可能进一步对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利和实质性的影响。

任何缺乏额外必需的批准、执照或许可，或未能遵守适用法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营造成实质性的不利影响，并阻碍我们的发展。

我们的业务受到政府相关部门的监督和监管。就拼多多平台而言，这些机构包括中华人民共和国商务部、工信部、国家广播电视总局、国家广播电视总局以及其他负责拼多多平台上销售的相关类别产品的政府机构。这些政府当局共同颁布和执行涵盖在线零售和相关业务经营的许多方面的规定，包括进入该行业、允许经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可以及外商投资。例如，拼多多平台需要持有与其业务运营相关的一系列许可证和许可，包括互联网内容提供商许可证和从事互联网商品销售的外商投资企业的设立审批。我们过去持有并目前持有上述所有重要许可证和许可证，未来可能会向政府当局申请某些额外的许可证，以保持合规，特别是当我们从事新的商业活动时。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与外商投资有关的规定”和“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-许可证、许可证和备案文件”。

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目录表

截至本年度报告日期，我们尚未因未经适当批准、执照和许可开展业务而受到相关政府当局的重大处罚或其他重大纪律处分。然而，我们不能向您保证，我们不会在未来收到此类警告通知或受到处罚或其他纪律处分。可能会不时通过新的法律和法规，以要求在我们现有的许可证和许可证之外增加许可证和许可证，并解决不时出现的新问题。因此，在解释和实施适用于在线零售和相关业务的现行和任何未来法律法规方面存在很大的不确定性。如果任何政府机构认为我们在没有适当批准、许可证、备案、登记或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规要求额外批准、备案、登记或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。政府当局的任何这些和其他监管行动，包括发布官方通知、改变政策、颁布法规和实施制裁，都可能对我们的业务产生不利影响，并对我们的运营结果产生实质性和不利影响。此外，如果我们要使用新的或更多的域名来开展我们的业务，我们将不得不申请相同的政府授权或修改现有的授权。不能保证我们能够及时完成这些程序。

适用的法律法规也可能要求电子商务平台经营者采取措施保护消费者权益。如果不这样做，电子商务平台运营商可能会受到整改要求和处罚。尽管我们努力遵守相关法律法规，但不能保证我们能及时对不断变化的要求做出反应。如果政府主管部门认为我们未能达到这些要求，我们可能会收到警告，被勒令改正，或受到其他行政处罚和/或处罚，这些可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

例如，2020年11月12日，NRTA发布了《关于加强直播管理的通知》，即第78号通知。根据第78号通知，提供直播的平台必须登记其信息和业务运营。2021年4月23日，中国七个监管部门联合发布了《网络直播营销管理办法(试行)》，自2021年5月25日起施行，要求直播平台采取措施(I)通过限制流量、暂停直播或其他方式干预高风险或非法交易，(Ii)突出警告用户在直播平台以外进行的交易涉及的风险。监管部门可能会不时颁布新的法律法规，以应对新问题并规范新出现的活动。在解释和实施适用于直播和电子商务商业活动的现行法律法规方面也仍然存在不确定性。我们不能向您保证，我们不会因这些法律和法规的解释和实施不断演变而被发现违反任何现行法律和法规。

根据中国法律和法规，我们在中国的实体必须遵守中国劳工法律和法规，根据这一规定，他们必须通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划支付加班补偿和各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。如果中国有关当局认定有关中国实体需要作出补充出资，或该等实体不符合劳工法律法规，或该等实体受到罚款或其他法律制裁，例如被勒令及时整改，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

根据于2018年8月31日修订并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国个人所得税法》，个人的应纳税所得额应等于该个人的年收入总额减去人民币60,000元的一般可扣除额和相关法律允许的各种特别扣除项。按照相关法律确定和计算此类专项免赔额，可能会导致拼多多平台的运营成本和费用增加。然而，由于此等法律及实施细则最近才颁布，其解释尚未完全确定，吾等根据我们的理解而厘定及计算的特别扣除额，可能与我们在中国的税务机关或雇员的做法有所不同。这些差异可能会导致税务机关的查询或重新评估，以及与我们在中国的员工发生纠纷。

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我们可能会越来越多地成为公众监督的目标，以及竞争对手或第三方怀有恶意的反竞争行为，包括向监管机构投诉、媒体负面报道以及公开传播关于我们业务的恶意报道或指控，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

我们每天在我们的平台上处理非常大量的交易，我们平台上发生的大量交易以及对我们业务的宣传创造了引起公众、竞争对手、监管机构和媒体高度关注的可能性。由于我们平台上发生的大量交易和我们整体业务运营的范围不断扩大，监管机构和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担额外的法律和社会责任，并对这些问题进行更严格的审查和负面宣传。此外，我们的服务或政策的变化已经导致并可能导致公众、我们的竞争对手、传统或新媒体和社交网络的运营商、我们平台上的商家或其他人的反对。有时，这些反对或指控，无论其真实性如何，都可能导致消费者不满、公众抗议或负面宣传，这可能导致政府调查或对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。

特别是，随着电子商务行业竞争的进一步加剧，我们越来越容易受到竞争对手或第三方怀有恶意的咄咄逼人、反竞争和潜在恶意的行为、行为和活动的影响。例如，针对我们平台或我们平台上的商家的不真实和未经证实的指控可能由任何人匿名发布在互联网论坛、社交媒体平台或网站上。互联网上信息的可获得性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。这些信息平台在允许发布信息之前，不一定要过滤或检查信息的准确性。我们往往只有很少或根本没有时间做出回应。例如，2023年3月，多家媒体渠道报道了一位匿名消息人士称，我们的拼多多移动应用程序存在网络安全担忧。竞争对手或别有用心的第三方可能会对我们发起咄咄逼人的营销和宣传策略，并将媒体对这一事件的报道置于其他无关紧要或无关的事情之列。我们正在与利益攸关方合作，驳斥这些指控，同时利用这个机会审查我们的做法。由于这些反竞争行为或类似性质的活动，我们的品牌名称和声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的业务运营和战略可能会受到干扰或损害。因此，我们甚至可能受到政府或监管机构的审查或第三方的索赔。与此同时，我们可能需要花费大量的时间和大量的成本来应对或解决这些后果。我们不能保证我们能够在一段合理的时间内有效地抵御这些反竞争行为，或者根本不能。

此外，随着我们业务的扩张和增长，无论是通过有机的方式，还是通过在国内和国际上收购和投资其他业务，我们可能会在我们已经开展业务的司法管辖区以及我们可能开展业务的新司法管辖区面临更严格的公众审查。我们不能保证我们未来不会成为监管或公众审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

拼多多平台于中国提供的网上营销服务根据中国法律构成互联网广告，而根据中国法律，拼多多平台须受适用于广告的中国法律及法规的约束。

拼多多平台来自在线营销服务和其他相关服务，创造了相当大的收入。2016年7月，现已并入国家工商行政管理总局的国家工商行政管理总局颁布了《互联网广告暂行管理办法》或《互联网广告管理办法》，自2016年9月起生效。根据该办法，互联网广告是指通过任何形式的互联网媒体(包括付费搜索结果)直接或间接促销商品或服务的任何商业广告。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与互联网广告业务有关的规章”。根据《互联网广告管理办法》，我们的网络营销服务和其他相关服务构成了互联网广告。

中国广告法律和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保他们准备或发布的广告内容公平、准确，并完全符合适用法律。拼多多平台目前的收入主要来自在线营销服务。违反这些法律、规则或条例的人可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费和责令停止传播广告。情节严重的，中华人民共和国政府可以吊销或者吊销违规者的营业执照或者经营广告业务许可证。此外，互联网广告措施要求将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来，这样消费者就不会在这些搜索结果的性质上被误导。因此，拼多多平台必须区分购买在线营销和相关服务的商家(或这些商家发布的相关物品)和其他商家。遵守这些要求以及任何不遵守的惩罚或罚款可能会大幅降低拼多多平台的吸引力，增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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此外，对于与特定类型的产品和服务有关的广告内容，广告主、广告经营者和广告分销商必须确认广告主已获得必要的政府批准，包括广告主的经营资格、广告产品的质量检验证明，以及某些行业的政府批准广告内容并向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》，拼多多平台必须采取措施，对平台上展示的广告内容进行监控。遵守中国对网络广告的要求需要相当多的资源和时间，可能会对拼多多平台的业务运营产生重大影响，同时也会增加拼多多平台在相关法律法规下的责任。与遵守这些法律法规相关的成本，包括我们在需要时未能遵守这些法律法规的任何处罚或罚款，可能会对拼多多平台的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。中国政府对拼多多平台的在线营销和其他相关服务的分类的任何进一步改变也可能严重扰乱拼多多平台的运营，并对其业务和前景产生重大不利影响。

此外，中国政府未来可能会不时颁布新的广告法律法规，对在线广告服务提出进一步要求。例如，2021年11月26日，商务部颁布了《互联网广告公开征求意见管理办法》征求意见稿，其中规定，以有偿列表形式在互联网上推广商品或服务的，必须突出地标识为广告，并加强了其他义务。一旦这些措施成为法律，我们遵守相关法律法规的成本和我们可能承担的责任将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直是，将来也可能是，受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能还有其他第三方知识产权受到我们商家提供的产品和我们的服务或我们业务的其他方面的侵犯。也可能存在我们不知道的现有专利，我们的产品可能会无意中侵犯这些专利。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在任何司法管辖区针对我们强制执行该等专利。此外，在我们运营的某些国家或地区，专利法的应用和解释以及授予专利的程序和标准可能会不断发展和不确定，我们不能向您保证他们的法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔，而不考虑它们的是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件纳入其产品和服务的公司有时会面临对开源软件所有权和对开源许可条款的遵守提出质疑的索赔。因此，我们可能会受到要求拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们知道某些山寨网站目前试图造成混乱或分流我们的流量，我们正在考虑对这些网站提起诉讼，未来我们可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标，因为我们在在线零售行业的品牌认知度。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的挑战，或不会被司法当局裁定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

收紧影响拼多多平台商户的税务合规工作，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的电子商务行业仍在发展中，中国政府可能会要求电子商务平台的运营商，例如拼多多的运营商 协助对商家在拼多多平台上进行的交易所产生的收入征税。在拼多多上开展业务的商户 他们的税务登记平台可能存在缺陷。中国税务机关可以针对这些商家执行登记要求，并可以请求拼多多平台在这些努力方面提供协助。因此，这些商家可能会受到更严格的税务合规要求和责任的约束，他们在拼多多平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能决定终止与拼多多平台的合作关系，这反过来可能会对我们产生负面影响。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者应当向税务机关报送平台上商户的身份信息和纳税相关信息。税务机关还可以请求拼多多平台协助执行税收法规，如披露商户的交易记录和银行账户信息，对拼多多平台上的商户进行扣缴。如果发生这种情况，拼多多平台可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿在拼多多平台上运营业务。拼多多平台如未按要求配合中国有关税务机关协助执法，可能会被追究法律责任。中国税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在拼多多平台上的活动。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响，这可能会导致波动或对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

我们在业务中经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如，我们通常在每年第一季度经历较少的买家流量和采购订单。此外，每一历年第四季度的销售额一般都高于前三个季度。由于上述因素，我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。此外，由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能表明我们未来的经营业绩。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

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我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2015年通过了全球股票激励计划(“2015计划”)，并于2018年通过了股票激励计划(“2018计划”)，旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据每个股票激励计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2015财年计划下所有奖励可发行的普通股最高总数为581,972,860股A类普通股，可调整和修订，根据2018财年计划下所有奖励可发行的A类普通股最高总数最初为363,130,400股A类普通股，另加自2019年1月1日开始的财年开始的2018财年期间我公司每个财年首日的年增额，金额相当于(I)上一财年最后一天发行和发行的股份总数的1.0%。及(Ii)由本公司董事会决定的股份数目。2021年3月，我们的董事会批准了2018年计划修正案，从2022年1月1日开始的财年起，将年增长率从1.0%提高到3.0%。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。我们在合并财务报表中确认了与这些赠款相关的大量基于股份的薪酬支出，并可能在未来继续产生此类支出。

我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。吾等可能不时重新评估归属时间表、禁售期、行使价或其他适用于本公司现行有效股份奖励计划下授予事项的主要条款。如果我们选择这样做，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

本公司须遵守1934年《交易所法案》或《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及纳斯达克全球精选市场的规则和条例。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在我们当年提交的20-F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。见“第15项.控制和程序”。如果我们不能实施和保持有效的内部控制系统，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所将无法在我们未来的20-F表格年度报告中根据萨班斯-奥克斯利法案报告我们对财务报告的有效内部控制，该报告涵盖发生这种失败的财政年度。对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能阻止我们识别欺诈行为，并导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大，或为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。

如果我们不能在需要的时候获得足够的现金，我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。

2019年9月，我们发行了本金总额为10亿美元的2024年到期的可转换优先票据(“2024年票据”)。2024年发行的债券不会派息，将於2024年10月1日期满。

2020年11月，我们发行了本金总额为20亿美元的2025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)。2025年发行的债券不会派息，将於2025年12月1日期满。

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吾等可能没有足够资金履行本公司于2024年债券及2025年债券项下的付款责任，包括于到期时偿还2024年债券及/或2025年债券、以现金结算2024年债券及/或2025年债券的转换、于赎回或选择赎回税款时或在持有人选择作出重大改变(定义见2024年债券及/或2025年债券条款)或于2024年债券及/或2025年债券条款所载的指定日期购回2024年债券及/或2025年债券。于2022年9月，我们提出根据持有人于2024年债券条款所载的指定日期回购债券的权利(“购回权利要约”)，在持有人的选择下回购2024年债券，并完成与2024年债券有关的回购权利要约将于2022年10月进行。1,000美元2024年发行的债券本金总额已有效交回及回购。

我们的大部分收入来自子公司，并通过子公司持有大部分资产。因此，我们可能部分依赖子公司的分配和预付款，以帮助我们履行2024年票据、2025年票据和我们的其他义务下的付款义务。我们的子公司是不同的法人实体，没有任何义务，无论是法律上的还是其他方面的，向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果，或法律限制。此外，我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

●我们的财务状况、经营结果和现金流；
●互联网公司融资活动的一般市场条件；以及
●中国及其他地区的经济、政治及其他情况。

如果我们不能及时或按商业上可接受的条款获得资金，我们可能无法履行我们在2024年票据和/或2025年票据下的付款义务，这反过来又可能构成对我们债务的现有和/或未来协议的违约。

我们在中国没有投保任何商业保险。

中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们在中国的业务。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果全球经济出现严重或长期的低迷，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

自2020年以来，新冠肺炎疫情对全球经济产生了广泛影响。这一大流行仍在继续并继续发展，其对经济增长的长期影响尚不清楚。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们和我们的某些董事和高级管理人员在几起诉讼中被列为被告，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。

在2018年8月至12月期间，针对我们和我们的某些董事和高级管理人员提起了几起假定的股东集体诉讼。更多细节见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。我们未来可能继续成为诉讼的目标，包括推定由股东提起的集体诉讼，以及在我们正常业务过程中因合同纠纷而引起的诉讼。不能保证我们能够在辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，所有或部分辩护费用，或因这些事项可能产生的任何责任，可能不在任何保险范围内。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认定建立部分VIE结构的合同安排不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在中国业务中的权益，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。

外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务(“VATS”)，受中国现行法律和法规的限制。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权(电子商务、国内多方通信、存储和转发类、呼叫中心除外)。

PDD Holdings Inc.是一家开曼群岛控股公司，我们的中国子公司，即我们的WFOEs，被视为外商投资企业。因此，我们的无线电信运营商没有资格提供增值电信服务。因此，我们通过(I)我们的中国子公司、(Ii)PDD Holdings Inc.并无任何股权但我们与其维持合同安排的VIE以及(Iii)VIE的子公司在VIE开展业务。特别是，我们目前通过VIE的子公司上海迅盟进行拼多多平台的业务活动，该子公司持有VATS许可证，从事(I)在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务)，(Ii)互联网内容相关服务，(Iii)国内呼叫中心业务，以及(Iv)信息服务。上海迅盟由VIE，即杭州爱米全资拥有，后者已获得VATS牌照，涵盖在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务)和互联网内容相关服务。吾等透过杭州伟米与杭州伟米、其股东及其配偶(如适用)订立一系列合约安排，包括股东投票权委托书协议、股权质押协议、配偶同意书、独家咨询及服务协议及独家期权协议，使吾等得以(I)指导VIE的活动，(Ii)收取VIE及其附属公司的实质所有经济利益，及(Iii)于中国法律许可的情况下及在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权及资产的独家选择权。由于这些合同安排，出于会计目的，我们控制VIE及其子公司，并成为VIE及其子公司的主要受益者，从而将它们的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。2022年，我们的中国子公司贡献了我们收入的43.3%。VIE及其子公司在2022年贡献了我们56.2%的收入。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。

吾等的中国法律顾问King&Wood Mallesons认为，(I)VIE及杭州威米的架构并无违反现行适用的中国法律及法规；及(Ii)杭州威米、VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排，根据其条款及适用的中国法律是合法、有效、具约束力及可强制执行的。然而，截至本年度报告日期，我们的合同安排作为一个整体的合法性和可执行性尚未在任何中国法院接受测试，我们不能向您保证，如果在中国法院进行测试，作为一个整体的合同安排最终将是合法或可执行的。

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我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons也建议我们，目前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果我们、VIE或其子公司被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：

●吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；
●停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件，包括通过阻止VIE的网站或应用程序；
●处以罚款，没收杭州微米、VIE或其子公司的收入，或者施加我们、VIE或其子公司可能无法遵守的其他要求；
●要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE及其子公司的经济利益或指导VIE及其子公司的活动的能力；或
●限制或禁止我们使用离岸融资所得为我们在中国的业务和运营提供资金。

施加上述任何处罚将对我们在中国开展业务的能力造成重大不利影响。我们可能无法偿还票据和其他债务。

此外，如果中国政府当局认定构成VIE结构一部分的合同安排违反中国法律法规，或者如果这些中国法律法规在未来发生变化或被以不同的方式解释，且该等确定、变化或解释导致我们无法对在中国开展业务的VIE的资产行使合同控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。特别是，如果任何这些政府行动的实施导致我们失去指导VIE及其子公司活动的权利，或我们从VIE及其子公司获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中整合VIE及其子公司的财务业绩。这将对我们的财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

在外商投资法的实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运营的可行性方面，我们面临着不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了以前管理外商在中国投资的大部分法律法规。《外商投资法》是规范中国外商投资的基础。随后，2019年12月26日，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。

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根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他外国主体在中国直接或间接进行的投资活动。外商投资法规定了三种形式的外商投资，但对于合同安排是否是外商投资的一种形式，却只字不提。《外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外商投资的一种形式也没有明确规定。然而，外商投资法对“外商投资”的定义是宽泛的，包括外国投资者投资中国的一切活动，包括法律、行政法规和国务院规定的“其他方式”进行的投资。在未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定对合同安排的性质作出澄清或确认之前，不能保证合同安排不会被视为外商投资法规定的外商投资。国务院今后可以制定法律、行政法规或规定，将合同安排归类为外商投资的一种形式，届时合同安排将如何管理，是否被视为违反外商投资限制，将是不确定的。不能保证我们的合同安排和我们的业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到实质性的不利影响。如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求现有合同安排的公司完成进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

PDD合伙人的权利和职能一旦生效，可能会影响您任命执行董事和提名我们公司首席执行官的能力，并且PDD合伙人的利益可能与您的利益冲突。

根据我们目前有效的公司章程，只要满足某些条件，PDD Partnership将有权提名两名执行董事(如果董事会成员不超过五名)或三名执行董事(如果董事会成员超过五名但不超过九名)，并提名我们公司的首席执行官候选人。该名由个人数字发展合伙公司正式提名的董事执行董事候选人，须经本公司董事会批准及委任，并担任本公司的董事执行董事，直至其任期届满(如有)、由个人数字发展合伙公司、股东以普通决议案罢免或如该董事执行董事以书面通知辞去其职位、身故、或被发现精神不健全等。由PDD Partnership提名的首席执行官候选人将由董事会提名和公司治理委员会任命。如提名及公司管治委员会没有根据当时有效的公司组织章程委任候选人，则PDD合伙公司可提名一名替代被提名人，直至提名及公司管治委员会委任该被提名人为行政总裁为止，或如提名及公司管治委员会未能连续委任三名以上由PDD合伙公司提名的候选人，则董事会可根据当时有效的公司组织章程，提名及委任任何人士担任我们的首席执行官。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--PDD伙伴关系”。这种治理结构和合同安排将限制你影响公司事务的能力，包括董事会层面决定的事务。

此外，PDD合作伙伴的利益可能与您的利益不一致，包括某些管理决策，如合作伙伴薪酬。例如，每年，一旦董事会批准了总奖金池，PDD伙伴关系的合伙委员会将进一步决定，除其他事项外，当前的奖金池在所有合伙人之间的分配，这些分配可能不完全符合非合伙人股东的利益。由于合伙人可能主要由我们的管理团队成员组成，因此PDD Partnership及其高管董事提名的人可能会把重点放在可能与股东的预期和愿望不同的运营和财务结果上。如果PDD合作伙伴的利益与您在某些问题上的利益不同，您可能会处于不利地位。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

2020年、2021年和2022年，VIE及其子公司分别贡献了我们综合总收入的65.1%、59.3%和56.2%。我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的业务。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。

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如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE董事会进行改革，反过来，VIE董事会可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合约安排，我们依赖VIE及其股东履行合约所规定的责任，对VIE及其附属公司行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。”因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

虽然VIE的股东在VIE中拥有登记在案的股权，但根据相关股东投票权代理协议的条款，各该等股东已不可撤销地授权杭州威米行使其作为VIE股东的权利。然而，如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下各自的责任，我们可能须招致巨额费用和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁制令救济，以及要求损害赔偿，这些在中国法律下可能无效。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度有别于其他司法管辖区，例如美国。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的跨司法管辖区业务有关的风险-中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。”与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导VIE及其子公司的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

陈雷和朱建冲分别持有VIE 86.6%和13.4%的股权。他们是本公司的雇员，并与杭州威米订立了一系列合同安排，根据这些安排，我们拥有VIE及其子公司的控制权，并被视为VIE及其子公司的主要受益人。VIE的这些股东可能与我们存在潜在的利益冲突。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE及其子公司的活动并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的安排以对我们不利的方式执行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

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目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权安排行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。我们还依赖这些股东遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意和他们认为对公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。VIE的股东已签署股东投票权代理协议，委托杭州微米或杭州微米指定的一人代表其投票，行使VIE股东的投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在VIE的各自股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果VIE的任何股东与其配偶离婚，配偶可声称该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分，应由该股东与其配偶平分。如果该索赔得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去指导VIE及其子公司的活动的能力。同样，如果VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排对VIE及其子公司没有约束力，我们可能会失去对VIE及其子公司的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，(I)在适用的范围内，VIE的每一位股东的配偶已签署了配偶同意书，其中配偶同意不对股权提出任何索赔，并采取一切行动确保合同安排的履行，以及(Ii)明确规定合同安排下的权利和义务对各方的继承人和继承人具有同等效力和约束力，或VIE在未经我们事先同意的情况下，不得将其在合同安排下的权利和义务转让或委托给第三方，我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们、VIE或其子公司需要缴纳额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定VIE合约安排并非在一定范围内订立，以致根据适用的中国法律及法规导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE就中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少杭州威米的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权以及房屋和VATS许可证。如果VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果VIE经历自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

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如果我们中国子公司和VIE的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

与我们的多司法管辖区业务相关的风险

我们的全球业务使我们面临许多风险。

我们通过推出Temu开始在多个司法管辖区开展业务 站台 在2022年9月。随着我们继续扩大全球业务，我们将面临向经验有限或没有经验、知名度较低或本地资源较少的市场扩张的风险。我们还将面临在全球范围内开展业务所固有的各种风险，包括：

●国际地缘政治紧张局势和事件；
●我们开展业务的每个司法管辖区的政治、社会和经济不稳定；
●不同法律和监管环境带来的合规挑战，包括但不限于与隐私、数据使用、数据保护、数据安全、数据本地化、网络安全、消费者保护、支付、广告以及定价或折扣限制有关的挑战；
●在我们运营的司法管辖区，不同税收制度和政策下的合规挑战；
●与全球整体法律和监管环境相关的风险，包括难以理解和确保我们的员工、其他人员和业务合作伙伴遵守多种相互冲突和不断变化的法律、规则和法规，我们对他们施加的控制有限或没有控制，以及法律、法规要求和执法方面的意外变化；
●遵守当地法律可能对我们的品牌和声誉造成损害，包括要求审查内容和/或要求向地方当局提供用户信息；
●地方和/或区域竞争；
●货币汇率的波动；
●全球业务人员配置和管理方面的困难，以及与世界各地多个地点有关的差旅、基础设施和合规费用增加；
●不同国家和地区的技术发展水平不同，包括基础设施和第三方支付平台；以及
●全球开展业务的成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。

随着我们进一步扩展到新的和现有的国家、地区和市场，这些风险可能会加剧，我们在全球范围内扩大业务和运营的努力可能不会成功。如果不能成功地在全球扩张并管理我们全球业务的复杂性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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尽管我们的业务遍及全球，但我们仍处于运营Temu平台的早期阶段。我们不能保证我们将能够从Temu平台上产生收入。我们已经投入，并将继续投入大量的管理、财务和人力资源，以设计和实施货币化战略以及产品和服务，以适应具有不同用户需求、竞争格局和运营要求的不同全球市场。如果我们不能以有效和高效的方式在全球范围内创造收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府建议对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为，作为回应，中国提出对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。例如，2018年，美国宣布了三项最终确定的关税，仅适用于从中国进口的产品，总额约为2500亿美元；2019年5月，美国将此前对中国产品征收的某些关税的税率从10%提高到25%。中国与美国之间的贸易紧张局势可能加剧，美国未来可能会采取更激烈的措施。政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，美国或中国未来采取的影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务产生负面影响。

特别是，美国与中国之间或其他国家之间的经济紧张局势可能会加剧，美国、中国或其他国家未来可能会采取激烈的措施，影响我们的全球扩张和业务。美国政府最近威胁和/或对一些拥有重要中国业务的科技公司实施的经济和贸易制裁，引发了人们的担忧，即未来是否会有额外的监管挑战或加强的限制，涉及其他拥有大量中国业务的科技公司。美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制，可能会对我们获得可能对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要的技术、系统或设备的能力产生实质性的不利影响。采用或扩大限制，包括限制访问应用程序和其他平台、跨境数据传输、关税或其他与经济政策相关的政府行动，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务受多个司法管辖区的大量法律约束，其中许多法律正在演变。

我们受到世界各地各种法律和法规的约束，包括与传统业务有关的法律法规，如就业法、可访问性要求和税收，以及侧重于电子商务和在线市场的法律法规，如在线支付、隐私、反垃圾邮件、数据安全和保护、在线平台责任、市场卖家监管、知识产权、产品责任、营销和消费者保护。

这些法律和法规在不断演变，合规成本高昂，可能需要改变我们的业务做法，并需要大量的管理时间和精力。此外，现有法律如何适用于在线市场并不总是很清楚，因为这些法律中的许多都没有解决在线市场或电子商务提出的独特问题。在一些司法管辖区，这些法律和法规使我们有可能在全球范围内对我们适用国内规则，有时还可能使我们在不同的司法管辖区承担不一致的义务。

我们努力遵守所有适用的法律，但它们可能会相互冲突，遵守一个司法管辖区的法律或法规，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。尽管我们做出了努力，但我们过去可能没有完全遵守，未来也可能不会完全遵守，特别是在适用的监管制度尚未得到广泛解释的情况下。如果我们根据适用于我们的法律或法规承担责任，我们可能会被要求支付巨额罚款和罚款，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会被迫改变我们的运营方式。这可能需要我们产生巨额费用或停止某些服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们被限制在一个或多个国家开展业务，我们吸引和留住卖家和买家的能力可能会受到不利影响，我们可能无法实现预期的业务增长。

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此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，这些违规行为也可能导致我们承担责任，并可能损害我们的业务。在某些情况下，我们依靠保险、合同、赔偿和其他补救措施来限制这些责任的能力可能不足或不可用。此外，我们可能对商家的行为、疏忽或责任承担责任的情况是不确定的、复杂的和不断变化的。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们很大一部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著增长，但无论是在地理位置上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓，2020年新冠肺炎对中国经济的影响是严重的。根据中国国家统计局的数据，2020年、2021年和2022年，中国的实际国内生产总值增长率分别为2.3%、8.1%和3.0%。也有人担心某些区域或世界各地的地缘政治条件可能导致或加剧与领土、区域安全和贸易争端有关的潜在冲突。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。任何中断、持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内商业活动，这可能导致商家对我们提供的各种服务的需求和支出大幅减少。中国的经济下滑，无论是实际的或预期的、经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景，都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

此外，由于我们持有大量现金及现金等价物和短期投资，如果我们持有的金融机构和金融工具发行人破产，或者如果这些金融工具的市场因严重的经济低迷而变得缺乏流动性，我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，与中国外商投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流，以及管理层的注意力转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新，也在不断发展。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们对拼多多平台只有合同控制权。由于限制外商投资中国提供增值电信服务的业务，包括电子商务服务和互联网内容相关服务，我们并不直接拥有拼多多平台。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门有关在线内容管理的工作，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售增值税牌照，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。上海迅盟拥有与拼多多平台相关的域名和商标，并拥有运营拼多多平台所需的人员。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国互联网企业(包括拼多多平台)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证拼多多平台已经获得开展业务所需的所有许可或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认定拼多多平台在未经适当批准、牌照或许可的情况下运营，或颁布需要额外批准或许可的新法律法规，或对拼多多平台的任何部分的运营施加额外限制，中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求拼多多平台停止相关业务或对拼多多平台受影响的部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大变化。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督权和自由裁量权。中国政府已经发布了法规和政策，这些法规和政策对各个行业的总体和这些行业内的特定运营商产生了重大影响，未来可能会发布新的法规或政策，可能会干预或影响我们的运营或我们运营的行业部门。中国政府还可能要求我们获得新的许可或批准才能继续我们的业务。如果我们未能遵守这些法规、政策或要求，可能会导致我们的业务发生重大变化，或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力，并导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们公司和业务的投资者面临监管机构可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响我们的业务和我们的美国存托凭证的价值。

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停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

上海迅盟和核桃街(上海)信息技术有限公司(前身为上海拼多多网络技术有限公司)，或我们在中国的子公司之一核桃上海，均被认定为高新技术企业，并有资格享受15%的优惠企业所得税税率，直至2023年。我们在广东省深圳市前海区的中国子公司深圳市前海新之江信息技术有限公司或新之江也有资格在2025年前享受15%的优惠企业所得税税率。这些优惠的企业所得税待遇取决于相关政府当局的自由裁量权。停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展了很大一部分业务，我们的很大一部分资产位于中国。阁下可能难以将法律程序文件送达本公司或本公司在内地的董事及高级职员中国。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，因为我们的大多数现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民，并且这些人的大部分资产可能位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们在很大程度上依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配，以及VIE及其子公司根据我们与他们的合同安排支付的服务费，以满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金。如果我们的任何中国子公司本身产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司(每一家均为外商独资企业)只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利奖金基金不能作为红利分配给我们。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力或VIE及其子公司向我们支付服务费的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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目录表

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸融资所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，我们所持股份的很大一部分在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供贷款，但须经政府当局批准、登记和备案，并限制金额，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的资本金。向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案，如果我们能够完成关于我们未来向我们的中国子公司或VIE的贷款或关于我们未来对我们的中国子公司的出资额的话。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用离岸融资所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行设定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币兑美元的价值受到中美两国政治经济条件变化、中美两国外汇政策变化等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如，就我们需要将首次公开招股、后续发行或可转换优先票据发行获得的美元兑换成人民币用于我们在中国的业务时，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息、2024年债券或2025年债券到期时的付款，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。截至2022年12月31日，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇兑换风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。如果我们业务中的现金在中国或中国实体，则由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制，该等现金可能无法用于中国以外的业务或其他用途。

我们很大一部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司在很大程度上依赖我们中国子公司的股息支付，以及VIE及其子公司的服务费，为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司、VIE及其子公司的运营产生的现金来偿还我们的中国子公司、VIE或其子公司可能欠中国以外的实体的任何非人民币债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大资本外流的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和大量的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法利用中国持有的现金或中国实体产生的现金来满足我们在中国以外的任何现金或融资需求，也无法以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息。

任何减少跨境电商或使此类贸易活动更加困难的因素都可能损害我们的业务。

在跨境电商的背景下，跨国运输和处理货物往往既昂贵又复杂。海关和关税程序和审查，包括各主要市场的免税门槛、国家邮政系统的相互作用以及国际边境与安全有关的政府程序，可能会增加成本，阻碍跨境购买，延误过境，并造成航运不确定因素。任何增加跨境电子商务成本的因素，或者限制、延迟或使跨境电子商务变得更加困难或不切实际的因素，都会降低我们的收入和利润，并可能损害我们的业务。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。并购规则要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的变更交易，涉及下列情形之一的，必须事先通知商务部：(一)涉及重要行业，(二)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，(三)交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更。并购规则还要求，根据全国人大常委会颁布的《反垄断法》(最近一次修订是在2022年)，外国投资者对国内企业的任何被视为集中的、涉及特定营业额门槛的当事人的并购，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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我们对在我们的投资或由我们进行的投资受到反垄断法律和法规的约束。 例如，我们在中国的业务受《中国反垄断法》的约束，根据《反垄断法》的规定，在中国进行与业务有关的投资和收购的公司必须事先向中国监管机构提交通知。此外，2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《平台经济行业反垄断指南》，将涉及VIE结构的公司的集中度纳入SAMR的合并控制审查范围，如果达到一定的报告门槛。任何未能或被认为未能遵守与本公司投资或由本公司进行的投资有关的相关反垄断法和指南，可能会导致政府调查或执行行动、诉讼或针对本公司的索赔，并可能对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的中国居民股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们也可能被禁止向我们的中国子公司作出额外的出资。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外管局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

吾等所知须受外管局监管的所有股东，均已按照外管局第37号通函的规定，在当地外管局分支机构或合资格银行完成初步登记。然而，吾等可能不会获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记，或继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则的所有规定。如果相关股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序，我们可能会受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司为海外上市公司，吾等及吾等的行政人员及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权，均受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-外汇管理规定-股票激励计划管理办法”。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-外汇管理规定-股票激励计划管理办法”。

我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

吾等于中国租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向中国有关政府机关登记，若吾等在收到中国有关政府当局的通知后仍未作出补救，吾等可能会被罚款。如果没有在中国登记或备案租约，未登记租约的各方可能被勒令纠正(这将涉及到向中国有关当局登记该租约)，然后受到处罚。罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等，由中国有关当局酌情决定。法律没有明确规定哪一方当事人--出租人或承租人--对未能登记租赁负有责任。虽然我们已主动要求适用的出租人及时完成登记或与我们合作完成登记，但我们无法控制该等出租人是否以及何时会这样做。如果承租人被处以罚款或部分罚款，如果我们不能向出租人追回我们支付的任何罚款，该罚款将由我们承担。此外，某些出租人没有为我们在中国的租赁物业提供有效的所有权证书或分租授权。因此，存在这样的风险，即这些出租人可能没有权利将该等物业租赁给我们，在这种情况下，相关租赁协议可能被视为无效，或者我们可能面临物业所有者或其他第三方对我们占用该物业的权利的挑战。我们不知道第三方或主管政府当局就我们租赁的不动产中的缺陷发起的任何行动、索赔或调查。然而，如果我们无法在现有办公场所继续运营，又不能及时找到合适的替代者，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

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如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份被称为国家税务总局第82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件时才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定已由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等可能须按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企业股东(包括吾等的美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可予降低税率。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于以下税收管辖区：(一)实际税率低于12.5%，或(二)非居民企业为转让方，不对其居民的外国所得征税，应向中国居民企业主管税务机关申报该项间接转让。

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2015年2月，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即SAT通告7。SAT通告7取代了SAT通告698中关于间接转让的规则，但没有涉及SAT通告698中仍然有效的其他条款。SAT第7号通告引入了一种新的税制，与SAT第698号通告所规定的旧税制有很大不同。Sat通告7不仅将其税务管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT通告7提供了比SAT通告698更清晰的准则，以评估合理的商业用途，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即37号通知。自2017年12月起，国家税务总局第37号通知等废止了第698号通知，并对第7号通知中的某些条款进行了修改。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按企业所得税第三十九条规定申报应纳税额的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令限期申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能受到申报义务或纳税的约束，如果本公司是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通函提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据中国法律，吾等之前或未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

根据并购规则，离岸特殊目的载体(I)为上市目的而成立，且(Ii)由中国人士或实体控制，则必须获得中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市。根据吾等的中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见，吾等认为吾等不需要亦不会需要根据并购规则就吾等之前的离岸发行取得中国证监会的批准。然而，法规的解释和适用可能会发生变化，因此我们之前或未来的离岸发行可能需要获得中国证监会的批准。在需要中国证监会批准的情况下，我们不能向您保证我们能够及时获得批准。任何未能取得或延迟取得中国证监会对我们之前或未来任何离岸发行所需的批准，都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制或限制我们在中国以外的派息能力。

中国政府当局最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对在中国有重大业务的公司境外上市的监管。这些意见还建议发展监管制度，以监管在中国拥有重大业务的公司，这些公司在中国以外的地区开展上市市场。

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2021年12月，中国国家发展和改革委员会和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单，从事2021年负面清单禁止业务的中国公司寻求在海外发行和上市证券，必须获得政府主管部门的批准。此外，该中国公司的外国投资者不得参与该公司的经营管理，其持股比例适用于外国投资者境内证券投资的有关规定，具体规定见《公司情况-B.业务概述-规定-外商投资相关规定》。

2023年2月17日，证监会发布了一套规定，包括2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五个配套指引，或统称《备案办法》。《备案办法》建立了一个以备案为基础的新制度，以监管中国境内公司的直接或间接海外发行和上市。备案办法(其中包括)要求中国境内公司的发行人或其在中国的主要经营实体在境外间接发行和上市的情况下，必须在提交境外发行和上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交境外发行或上市申请文件。在2023年3月31日之前已经完成海外上市或发行的公司，不需要立即完成填报程序，但需要向中国证监会提交后续发行申请。备案办法详见《第四项公司情况-B.业务概述-监管-境外上市及并购相关监管规定》。

如果未来确定我们的发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定。如未能取得批准(包括可能撤销已取得的任何批准)或延迟取得批准或完成有关备案程序，吾等可能会受到惩罚及制裁，例如，吾等在中国的业务被罚款及罚款、吾等在中国境外派发股息的能力受到限制、吾等在中国的经营权被削减、或吾等将境外发售所得款项延迟或限制汇回中国。这些处罚和制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。同样，中国证监会或其他中国监管机构也可以要求我们在结算和交付所发行的股票之前停止离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前进行交易或套期保值活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致我们的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

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如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，根据HFCA法案，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一决定的影响。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，PCAOB最终将我们列为《高频CA法案》下的委员会指定发行人。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为《HFCA法案》下的委员会确定的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCA法案，如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

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与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

自2018年7月26日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格波动很大。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他在中国有业务运营的公司在美国上市的表现和市场价格波动。这些其他公司的证券(包括互联网和电子商务公司)的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的类似公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关这些其他公司的公司治理做法不完善或会计舞弊、公司结构或事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的在中国有业务的公司的总体态度产生负面影响，无论我们的行为如何。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营表现无关的重大价格和成交量波动，例如美国股价大幅下跌，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

●我们的收入、收益和现金流的变化；
●我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；
●我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；
●证券分析师财务估计的变动；
●对我们、我们的品牌、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；
●关键人员的增减；
●解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；
●某些投资者在2024年债券及/或2025年债券提供的可转换债券中采用的可转换套利策略，包括相关的卖空我们的美国存托股份；以及
●潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期对这些公司提起证券集体诉讼，例如我们在“第8项.财务信息-A合并报表和其他财务信息-法律程序”中披露的推定的集体诉讼。这些假定的集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。此外，这些集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿或赔偿索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

转换2024年债券或2025年债券可能会稀释现有股东的所有权权益，包括先前已转换其2024年债券或2025年债券的持有人。

部分或全部2024年债券及/或2025年债券的转换，将稀释我们美国存托凭证的现有股东及现有持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售(如有)，可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会，从而可能对我们的美国存托凭证的现行市价造成不利影响。此外，2024年债券和/或2025年债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为2024年债券和/或2025年债券的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能会受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的美国存托凭证，他们认为2024年债券和/或2025年债券是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及对冲或套利交易活动，我们预计这将涉及我们的美国存托凭证。

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如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

我们一直是卖空的对象，目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么长期影响。我们未来也可能不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则以及抵押和抵押登记除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们现行有效的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在托管银行有权要求将索赔提交仲裁的前提下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决存款协议项下的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括美国联邦证券法下的任何索赔。

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目录表

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，根据过去的法院判决，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管理保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就存款协议中的陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于美国以外。我们有很大一部分业务是在美国以外的地区开展的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产可能位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能按照相关存管协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。托管协议规定，如果托管银行未能及时收到美国存托股份持有人的投票指示，并且如果投票是以投票方式进行的，则该持有人应被视为已指示托管银行向吾等指定的一名人士酌情委托其投票相关美国存托凭证所代表的A类普通股，但若干有限的例外情况除外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果代表您的美国存托凭证的相关A类普通股没有按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与未来的配股发行，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

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作为一家上市公司，我们可能会招致成本增加。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的会计、法律和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践做出了详细的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会其他规则和规定的要求，例如，采用关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们不能确切地预测或估计我们可能产生的合规成本或此类成本的时间。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准大相径庭的母国惯例；与我们全面遵守“纳斯达克”企业管治上市标准相比，这些做法对股东所享有的保障可能较少。

作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。然而，根据纳斯达克股票市场规则，像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。例如，根据开曼群岛法律，我们不需要(I)在我们的董事会中拥有多数独立董事，或(Ii)对任何股票激励计划进行重大修订时获得股东批准。我们还可以选择在未来依赖于更多的母国实践豁免。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。

不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC，因为这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

在任何特定的纳税年度，如果(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(B)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有，我们将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将VIE(包括其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们能够指导此类实体的活动，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，根据我们当前和预期的收入和资产(包括商誉)，以及我们美国存托凭证的当前和预计价值，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们并不预期成为私人资产投资公司，但我们的收入或资产性质的改变，或我们的A类普通股及/或美国存托凭证市场价格的波动，可能会导致我们在未来课税年度成为私人资产投资公司，因为在资产测试中，我们的资产价值可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能波动)而厘定。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。由於在每一个课税年度完结后，我们每年都会作出有关的决定，因此我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资委员会。

如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持有者(见第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分派而产生显著增加的美国所得税，条件是该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”，且该持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。欲了解更多信息，请参阅本年度报告中的“项目10.其他信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司注意事项”。

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第四项：本公司的信息发布。

答：公司的历史和发展。

我们于2015年通过杭州爱美和上海寻梦平行开始商业运营。2016年6月，为了精简这两家公司的运营，杭州艾米收购了上海迅盟100%的股权，上海迅盟成为杭州艾米的全资子公司。

我们于2015年4月根据开曼群岛的法律成立了核桃街集团控股有限公司，作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资。同月，我们成立了香港核桃街有限公司，或我们的全资香港子公司核桃香港，而核桃香港成立了一家全资中国子公司杭州威米。核桃香港其后分别于2018年1月及2018年4月成立另外两间全资中国附属公司--核桃上海及新枝江。2018年7月，我们将公司更名为“拼多多公司”。我们于2020年9月通过离岸控股实体成立了另一家全资中国子公司上海玉灿信息技术有限公司，这些实体与杭州微米、核桃上海和新之江在本年报中统称为我们的WFOEs。

由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，杭州微米与杭州爱米及其股东订立了一系列合同安排，我们在本年报中将其称为VIE。我们依赖于与VIE的这些合同安排，在这些安排中，我们没有所有权权益，我们的大部分运营都是依靠VIE及其股东进行的。我们已经并预计将继续依靠这些合同安排在中国开展业务。VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”

根据中国法律和法规，我们的中国子公司可以从其各自累积的利润中向我们支付现金股息。然而，我们的中国子公司向我们进行此类分销的能力受到各种中国法律和法规的约束，包括为某些法定基金提供资金的要求，以及中国政府对货币兑换和资本管制的潜在限制。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与我们的跨司法管辖区业务有关的风险-我们可能依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他权益分派为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而对我们的中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们进行业务的能力产生重大不利影响”及“第4项.本公司的资料-B.业务概述-监管-与股息分配有关的规定”。

由于我们直接拥有我们的WFOEs和VIE合同安排，我们被视为VIE及其子公司的主要受益者。我们根据美国公认会计原则将其及其子公司视为我们的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

2018年7月26日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为“PDD”。在扣除承销佣金和应付的发售费用后，我们从首次公开招股发行新股所得的净收益约为17亿美元。2019年2月，我们完成了后续公开发行，在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后，筹集了约12亿美元的净收益。2019年9月，我们完成了2024年到期的本金总额为10亿美元的可转换优先债券的发行，即2024年债券。2020年4月，我们通过向某些长期投资者私募A类普通股筹集了11亿美元的净收益。于2020年11月，我们完成(I)发行本金总额为20亿美元、于2025年到期的可转换优先票据，及(Ii)同时进行的后续公开发售，在扣除承销折扣及本公司应付的发售开支后，筹得约41亿美元的净收益。2020年12月，我们通过向一家全球机构投资者私募A类普通股筹集了5亿美元的净收益。

于2022年9月，吾等提出根据该等持有人于2024年票据条款所载指定日期购回其票据的权利(“购回权利要约”)，于持有人选择时回购2024年票据(“购回权利要约”)，并于2022年10月完成与2024年票据有关的购回权利要约。2024年发行的债券本金总额为1,000美元，已有效交回及回购。

2023年2月，我们将公司更名为“PDD控股公司”。

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我们的主要执行办公室位于一楼，25 St Stephen‘s Green，Dublin 2，D02 XF99，爱尔兰。我们在这个地址的电话号码是+353-1-5397938。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205号大湾路802West Bay Road，芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的过程服务代理是普格利西公司，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Http://investor.pddholdings.com.本网站所载的资料并非本年报的一部分。

B.*业务概述

我们的目标是将更多的企业和个人带入数字经济，使当地社区和小企业能够从提高的生产力和新的机会中受益。

我们的大部分收入来自在线营销服务。我们的收入从2020年的人民币594.919亿元增长到2021年的人民币939.499亿元，并在2022年进一步增长到人民币1.305.576亿元(189.291亿美元)。2020年净亏损人民币71.797亿元，2021年实现净收益人民币77.687亿元，2022年实现净收益人民币315.381亿元(合45.726亿美元)。

拼多多平台

概述

拼多多平台成立于2015年，为买家提供全面的超值商品选择和有趣互动的购物体验。该平台提供一整套产品类别，包括农产品、服装、鞋子、箱包、母婴用品、食品饮料、电子电器、家具和家居用品、化妆品和其他个人护理用品、体育健身用品和汽车配件。

拼多多首创了一种创新的“团购”模式。鼓励买家在社交网络上分享产品信息，并邀请他们的朋友、家人和社交联系人组成购物团队，以享受“团队购买”选项下提供的更具吸引力的价格。然后，分享的行为将得到通过团队购买选项提供的更有吸引力的购买价格的奖励。嵌入的社交元素有助于培养高度参与度的用户基础。

买家和商人

拼多多的关键生态系统合作伙伴是在该平台上交易的买家和商家。这些生态系统合作伙伴在良性循环中为彼此增加价值。买家基础吸引更多商家来到拼多多平台。随着商家数量的增加，平台能够为买家提供更具竞争力的价格和定制的产品和服务，吸引更多的买家，从而形成良性循环。他说：

买家来到拼多多平台，从第三方商家那里浏览、探索和购买有吸引力的超值商品。拼多多平台的直接买家流量主要来自现有买家的口碑推荐，以及营销活动的效果。为了让买家能够轻松高效地付款，拼多多与领先的第三方在线支付服务提供商中国进行了合作。拼多多并不依赖于任何特定的供应商提供此类服务。

拼多多平台上的销售额规模吸引了商家。这一规模鼓励商家加入拼多多平台，为买家提供更具竞争力的价格和定制的产品和服务。许多商家留出独家产品供应，在拼多多上为买家提供具有竞争力的价格。

拼多多平台为商家提供多种功能和增值服务，以提高他们的交易效率，帮助商家更有效地推广商品和处理交易，包括在线营销服务和交易服务。拼多多平台还为商家提供额外的培训资源和商家支持，这些资源和商家支持可以通过商家主仪表板轻松访问，并经常更新，以指导商家使用拼多多平台上提供的各种工具。

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一旦在平台上下了订单并与适用的商家确认后，商家将处理履行事宜，选择最合适的第三方物流服务提供商，并安排将产品交付给买家。拼多多专有的电子运单系统高效地将其商家与第三方物流服务提供商集成在一起，并为买家提供对其采购订单的交付状态的实时可见性。

农业中的数字包容

拼多多积极利用其平台资源，促进小农户的数字包容，利用其聚合需求的能力，为农商创造规模经济。农民可以通过该平台直接向消费者销售产品，减少对批发商的依赖。通过扩大生产者和种植者的直接市场准入，提高了供应链的整体效率。因此，消费者以更低的价格获得更新鲜、更安全的产品，而农民赚得更多，这些收入可以再投资于他们的耕作实践和技术，以进一步提高生产效率和质量。拼多多提供专门的培训项目，让农民成为更好的经营者。

多多杂货店

作为拼多多平台的自然延伸，次日杂货提货服务多多杂货于2020年上线。这项服务迎合了消费者对更及时的周转和更物有所值的商品的日益增长的需求，而不需要送货上门。多多杂货每天将当地农民和经销商直接与当地消费者联系起来，并为消费者提供此类商品的送货支持服务。每天，消费者通过Duo Duo杂货渠道向商家下单。商家连夜将订购的商品供应给地区仓库。然后，分拣后的商品第二天从区域仓库送到指定的提货点，消费者可以在那里取走他们购买的商品。

数据安全和保护

拼多多利用全面的安全系统，并由旨在保护整个网络中的个人最终用户的网络态势感知和风险管理系统提供支持。这些系统旨在确保拼多多平台的数据和服务安全。拼多多的后端安全体系能够在任何给定的时间抵御大量的网络安全攻击，使拼多多能够维护拼多多平台的安全，保护买家和商家的隐私。

商家入职

拼多多平台实施严格的政策和控制措施，旨在确保产品描述的准确性。一般来说，拼多多平台上的商户注册始于实名认证过程。

拼多多对商家发布的商品清单进行筛选和验证。商家在平台上发布产品信息后，拼多多利用基于人工智能的筛选系统来识别潜在问题，并提交有问题的商品进行进一步审查和核实。在发布产品信息后，系统会继续对买家评论进行监测和语义分析，并将结果作为评估关联商家遵守平台政策的输入。除了回应买家的投诉外，该平台的专门商品控制团队还进行样本测试购买，以验证产品描述是否与交付的产品匹配。

此外，拼多多平台要求商家严格遵守其在拼多多平台上销售的产品的退货政策。根据政策，只要产品处于原始状态，且使用此类产品不影响商家的转售能力，买家就可以在期限内退货。一旦买家提交退货请求，相关商家将首先审查和处理该请求。如果在一定时间内无法解决请求或争议升级，平台将参与解决请求或争议。

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企业社会责任及其对农业的影响

企业社会责任一直是我们做生意的核心，从我们所做的一切以诚信经营开始，延伸到为广大社区服务。我们致力于利用我们的平台改善数百万人的生活，促进可持续发展。特别是，农业是我们履行企业社会责任的一个重要领域。

我们将数百万农民与数字经济联系起来。他们中的许多人通过不断的培训和在做中学习，成为了更好的企业经营者。

2021年8月，针对中国农业农村的一些急需解决的问题，启动了《农业百千万行动》。这一倡议不受利润或商业目标的驱动，而是努力促进农业技术的进步，促进数字包容，为农业技术人才和劳动者提供更大的动力和成就感。我们一直从我们的利润中为这一倡议提供资金。我们寻求为我们的消费者、我们的农民商人、我们的生态系统合作伙伴和我们的社区创造可持续的价值。

通过拼多多平台上专门的帮助农民渠道和活动，我们努力促进季节性农产品直接销售给更多的消费者。通过这样做，我们利用我们的供应链专业知识和资源，向更多的消费者推广优质农产品，同时帮助农民。

营销

我们通过利用社交网络上的口碑推荐，以及在线和线下营销和品牌推广活动，如在线广告和电视广告，建立了我们的品牌意识和庞大的忠诚买家基础。我们还不时地在我们的平台上向消费者提供优惠券。

技术

我们的运营和增长得到了我们专有技术的支持。我们的技术团队为我们的技术能力不断提高创造了机会，这反过来又吸引了新的人才加入我们。截至2022年12月31日，我们拥有一支超过6400名工程师的技术团队。我们的许多工程师都拥有研究生学位，并曾在领先的技术公司工作过。

竞争

我们竞争的电子商务行业竞争激烈，我们的平台在全球范围内与行业参与者竞争，这些行业参与者包括：(I)主要的电子商务运营商，(Ii)主要的传统和实体零售商，(Iii)专注于特定产品类别的零售公司，以及(Iv)目前不经营电子商务业务但可能进入电子商务行业或正在启动其电子商务业务的大公司。

我们的平台主要基于以下几点进行竞争：

●我们有能力在我们的平台上吸引、吸引和留住买家和商家；
●在我们的平台上体验有趣的互动购物体验；
●我们平台将电子商务与社交网络无缝连接的能力；
●在我们平台上销售的产品的定价；
●产品质量和选型；
●品牌认知度和声誉;以及

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●我们管理团队的经验和专业知识。

季节性

我们在业务中经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如，我们通常在每年第一季度经历较少的买家流量和采购订单。此外，每一历年第四季度的销售额通常都高于前三个季度，因为电子商务公司通常会在第四季度举行特别促销活动，以提振销售额。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。

知识产权

截至2022年12月31日，我们拥有92项注册的计算机软件著作权，涉及我们业务的各个方面。截至同一天，我们在中国、美国和其他司法管辖区约有1,607件商标注册和1,419件商标申请。我们的注册域名包括www.pddholdings.com、www.pduoduo.com和www.temu.com等。

新倡议--TEMU

2022年9月，我们在美国马萨诸塞州波士顿启动了一项新的倡议--TEMU。TEMU是一家致力于为消费者提供实惠、优质产品的全球在线平台。利用由供应商、物流供应商和履约合作伙伴组成的全球生态系统，Temu以具有吸引力的价格向买家提供来自全球卖家、制造商和品牌的产品。由于经营历史较短，发展尚处于早期阶段，特慕并未对我们2022年的财务业绩产生实质性影响。

《中华人民共和国条例》

本节概述了影响我们在中国的业务和运营或我们的股东从我们那里获得股息和其他分派的权利的最重要的规则和法规。

关于外商投资的规定

《外商投资法》

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了以前管理外商在中国投资的大部分法律法规。《外商投资法》是规范中国外商投资的基础。随后，2019年12月26日，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。

根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他外国主体在中国直接或间接进行的投资活动。总体而言，根据外商投资法，外商投资享有准入前国民待遇，这意味着给予外国投资者及其投资的待遇不得低于给予国内投资者及其投资的待遇，除非外国投资属于负面清单，如2021年负面清单。

外商投资法规定了三种形式的外商投资，但对于合同安排是否是外商投资的一种形式，却只字不提。《外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外商投资的一种形式也没有明确规定。然而，外商投资法对“外商投资”的定义是宽泛的，包括外国投资者投资中国的一切活动，包括法律、行政法规和国务院规定的“其他方式”进行的投资。在未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定对合同安排的性质作出澄清或确认之前，不能保证合同安排不会被视为外商投资法规定的外商投资。国务院今后可以制定法律、行政法规或规定，将合同安排归类为外商投资的一种形式，届时合同安排将如何管理，是否被视为违反外商投资限制，将是不确定的。不能保证我们的合同安排和我们的业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到实质性的不利影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们在实施外商投资法方面面临不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性。”

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2021年负面清单和2022年鼓励产业目录

外商和外商投资企业可以在中国投资的行业，由《鼓励外商投资产业目录》(2022年版)、《2022年鼓励产业目录》和《外商投资准入特别管理措施》(2021年负面清单)管理。这些清单由商务部和国家发改委公布，并不时进行修改。

2021年的负面清单限制了外国投资者可能投资的行业。它列出了一份“限制”和“禁止”行业的清单。外国投资者只有在满足某些条件(包括政府批准)的情况下，才能投资于受限制的行业。外国投资者不得投资于被禁止的行业。相比之下，《2022年鼓励的行业目录》包括了一份鼓励外国投资者投资的“鼓励”行业的清单。除非中国其他法律明确限制，否则一般允许外商投资未列入2021年负面清单或2022年鼓励产业目录的行业。

外商投资增值电信业务管理规定

外资投资增值电信服务(不包括电子商务、国内多方通信、存储和转发类以及呼叫中心)受股权限制。特别是，根据2001年12月国务院发布的修订后的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。这一限制的例外于2015年6月引入，当时工信部发布了《关于取消外国投资者在网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股比例限制的通知》，修改了FITE条例中的相关条款，允许外国投资者在经营电子商务业务的经营者中拥有50%以上的股权。然而，外国投资者仍然被禁止在其他增值电信服务提供商中持有超过50%的股权。

外国对增值税许可证的所有权也有限制，这是提供增值电信服务所必需的。此外，根据工信部2006年7月发布的《关于加强对外商投资经营增值电信业务管理的通知》，持有增值税牌照的中国公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该牌照，不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。

为遵守中国法律法规，我们依赖与VIE的合同安排在中国经营我们的电子商务业务。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们大部分业务运作依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”

适用于外商投资的信息申报要求

2019年12月，商务部、商务部商务部发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行。根据本办法，外国投资者和外商投资企业在中国境内的直接或间接投资，必须通过国家工商行政管理局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统提交投资信息。

《外商投资安全审查办法》

2020年12月19日，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据这些措施，外国对军事、国防相关领域或军事设施附近地区的投资，或将导致外国实体实际控制某些关键部门资产的外国投资，除其他外，包括互联网产品和服务，必须事先获得政府主管部门的批准。

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执照、许可证和备案

中国政府对电信业进行广泛的监管，特别是互联网服务行业。国务院、工信部、商务部、国家工商总局(现已并入国家工商行政管理总局)、原国家新闻出版广电总局(已由国家广播电视总局取代)和其他有关政府部门颁布了一项广泛的电信、网络销售和电子商务监管方案。可能会不时通过新的法律和法规，要求我们在现有许可证和许可证之外获得额外的许可证和许可证，并要求我们解决不时出现的新问题。此外，关于适用于电信、在线销售和电子商务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何缺乏额外必需的批准、许可证或许可或不遵守适用法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营造成实质性的不利影响，并阻碍我们的增长。”

我们被要求持有某些许可证和许可证，并就我们业务的各个方面向相关的中国政府当局提交某些文件，包括：

增值电信业务经营许可证

2000年9月，国务院发布了《人民Republic of China电信条例》，作为电信业务的第一部管理法律。《电讯规例》列出中国公司提供电讯服务的一般架构。

《电信条例》对基本电信服务和增值电信服务进行了区分。2015年12月，工信部发布《电信业务目录(2015年修订版)》，明确了电信增值业务的范围。特别是，在本目录下，在线数据处理和交易处理业务(即电子商务业务)和信息服务业务都被归类为增值电信服务。该目录还明确，信息服务业务范围包括信息发布交付服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务、信息保护处理服务。

根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营牌照。2009年3月，工信部发布了《电信经营许可证管理办法》，明确了中国电信运营商的两类电信经营许可证，即基础电信业务许可证和增值电信业务许可证。许可证的经营范围将详细说明被授予许可证的企业的许可活动。经批准的电信业务经营者必须按照其增值税许可证上记载的规格经营(S)。此外，增值税许可证持有人必须获得原发证机关的批准，才能改变其股东或业务范围。2014年1月，国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批事项的决定》，其中包括将电信业务登记前审批改为登记后审批。

2000年9月，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，要求经营性互联网内容相关服务经营者在中国境内从事经营性互联网内容相关服务业务，必须获得政府有关部门颁发的增值税许可证。

我们的合并关联实体上海讯盟是为第三方商家的产品销售提供平台服务的主要运营实体，已获得增值税许可证，涵盖(I)在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务)、(Ii)互联网内容相关服务、(Iii)国内呼叫中心业务和(Iv)上海市通信管理局的信息服务。上海迅梦的部分VATS牌照将于2025年到期，而剩余的牌照将于2027年到期。另一家合并关联实体杭州爱米已获得VATS牌照，从事在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务)和互联网内容相关服务。杭州爱米的VATS牌照将于2025年到期。

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互联网药品信息服务资质证书

国家食品药品监督管理局(现已并入国家药品监督管理局)于2004年7月颁布了《互联网药品信息服务管理办法》，最近一次修订是在2017年11月，随后发布了若干实施细则和通知。本办法对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求等方面作出了规定。互联网信息服务经营者提供药品、医疗器械信息的，必须取得国家药品监督管理局省级药品信息服务机构颁发的互联网药品信息服务资质证书。上海讯盟持有上海市食品药品监督管理局颁发的互联网医疗信息服务资质证书，该许可证将于2024年到期。

提供出版物发行服务的网上交易平台的备案

我们受有关在线交易平台服务的相关规定的约束，这些服务用于发行出版物，包括书籍和音像制品。根据国务院发布的《信息网络传播权保护条例》，信息存储、检索、链接服务的网络服务提供者，对涉嫌侵犯他人权利的作品、表演、音像制品，必须解除链接。服务提供者在收到该作品或音像制品的所有者发出的指控侵权行为的通知后，应立即进行删除。根据《出版物市场管理规定》，为出版物发行提供服务的网络交易平台，必须向出版行政主管部门办理备案手续。要求网络交易平台对通过该平台发行出版物的经销商的身份进行审查，核实其营业执照和出版物经营许可证，建立防控交易风险的机制，并采取有效措施整顿在该平台上发行出版物的经销商的违法行为。未按照规定完成备案或者履行有关审查监督职责的，由出版行政主管部门责令停止违法行为，给予警告，并处以3万元以下的罚款。上海讯盟已向相关出版主管部门完成了必要的手续。

医疗器械网上交易服务第三方平台提供商备案

国家食品药品监督管理局于2017年12月颁布了《医疗器械网络销售监督管理办法》，并于2018年3月起施行。上海迅盟已向相关行政主管部门完成了必要的手续。

网上食品交易第三方平台供应商备案

2016年7月，国家食品药品监督管理局公布了《网络食品安全违法行为查处办法》，自2016年10月1日起施行，并于2021年4月2日进行修订，要求在中国境内提供网络食品交易的第三方平台必须向省级食品药品监督管理局备案并获得备案编号。如果平台未完成备案，可由食品药品监督管理部门责令改正并给予警告，未完成整改的第三方平台可能被处以5000元至3万元以下的罚款。上海迅盟已向食品药品监督管理局完成了必要的手续。

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与电子商务有关的法规

《电子商务法》

2018年8月，全国人大常委会颁布了《电子商务法》，并于2019年1月起施行。电子商务法对电子商务经营者提出了若干要求，包括在网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和平台上的商家。电子商务法要求电子商务平台经营者建立信用评价体系，公示信用评价规则，为消费者提供评价平台上销售的产品或提供的服务的方式。此外，电子商务法要求电子商务经营者(包括在网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和这些平台上的商家)在其主页的显著位置展示其营业执照或行政许可中包含的与其经营业务有关的信息，对于电子商务平台，如果其平台上的商家没有这样做，则必须采取必要的行动。未对电子商务平台上不符合要求的商家采取必要行动的，可对电子商务平台经营者处以限期整改，并处以2万元以上10万元以下的罚款。

电子商务经营者登记管理办法

2018年12月，SAMR发布了《关于做好电子商务经营者登记工作的意见》，要求电子商务经营者，包括在网上开展业务的个人和实体以及在这些平台上开展业务的电子商务平台经营者和商家，必须在SAMR当地分支机构登记。销售价值和数量极低的农产品或货物的个人不受这些登记要求的约束。根据这些意见，电子商务平台经营者必须向SAMR当地分支机构提供其平台上商家的身份信息，并提示未进行此类登记的商家遵守相关登记要求。

《跨境电子商务条例》

关于直播的规定

根据通知，经营直播业务的互联网平台必须遵守一系列合规要求，包括保持足够的内容审查人员，内容审查人员的培训和注册，以及内容审查协议的动态调整。随后，2021年4月23日，中国七个监管部门联合发布了《网络直播营销管理办法(试行)》，自2021年5月25日起施行，要求直播平台(I)通过限制流量、暂停直播或其他方式干预高风险或非法交易，(Ii)突出警告用户在直播平台以外进行的交易涉及的风险。

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关于网上交易的规定

2021年3月，SAMR发布了《网络交易监督管理办法》，即《网络交易监管办法》，并于2021年5月1日起施行。《网络交易监管办法》对网上交易主体登记、电子商务等商业模式监管、消费者权益和个人信息保护等作出了若干具体规定。特别是，根据《网上交易监管办法》，个人网上年营业额在10万元人民币或以上的商户必须向SAMR适用的当地分支机构登记，电子商务平台必须提醒其平台上的个人商户及时进行登记。

关于互联网信息安全和隐私保护的规定

中华人民共和国在互联网信息安全和隐私保护方面有广泛的法律法规，包括以下关键领域：

国家安全

中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管的。中国的《国家安全法》涵盖了技术安全和信息安全。全国人大常委会还颁布了《关于保护互联网安全的决定》，违反者可能因以下行为受到中国的刑事处罚：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以导致泄露国家机密或传播不稳定社会内容的方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其分支机构可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

个人信息和数据隐私

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，统一了迄今为止关于个人信息权和隐私保护的多个单独规定，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》加强了对个人信息的保护。作为一般原则，个人数据的处理必须与特定和合理的目的直接相关，相关的个人信息收集必须根据需要进行调整，以满足该目的。《个人信息保护法》还对个人数据的处理作出了多项具体要求。例如，个人资料处理商必须采取必要措施，以保障其处理的个人数据的安全。此外，法律禁止个人数据处理者根据对收集的个人信息的自动分析，对个人进行价格歧视或以其他方式对个人实施不合理的差别待遇。违反《个人信息保护法》的实体可能会受到一系列处罚，包括(1)责令改正其违法行为，(2)暂停或终止其服务的提供，(3)没收违法所得，或(4)罚款。

除《个人信息保护法》外，中国当局还制定了其他一些关于互联网使用的法律法规，以保护个人信息和数据隐私。2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布《移动互联网常见类型应用必备个人信息范围规定》，自2021年5月1日起施行。这些规则为处理某些类型的个人信息的人引入了一些其他义务。例如，移动互联网应用程序运营商可能不会仅仅因为用户不同意提供其非必要的个人信息而阻止用户使用其移动应用程序的基本功能和服务。

根据中国的刑法，某些侵犯个人信息隐私的行为是刑事犯罪。与个人信息犯罪有关的法律最近一次修订是在2015年11月生效的刑法第九修正案中，随后在2017年5月发布的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》中对相关部分进行了明确。中国的刑法对非法收集、交易和提供个人信息的行为规定了刑事责任。此外，根据中国的刑法，互联网内容提供商未履行适用法律规定的互联网信息安全义务并拒绝改正的，可能会被追究刑事责任。

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网络安全

全国人大常委会颁布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，保护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人或组织都必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会道德。《网络安全法》禁止危害网络安全，禁止利用网络从事危害国家安全的活动，禁止侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营者的各种安全保护义务，网络运营者被定义为“网络和网络服务提供商的所有者和管理员”。特别是，除其他义务外，网络运营商必须遵守有关使用分级网络保护系统的要求，核实用户的真实身份，存储中国境内主要信息基础设施运营商收集和产生的个人数据和重要数据，并在必要的程度上协助政府当局保护国家安全和调查犯罪。

根据中国法律法规，关键信息基础设施运营商必须遵守特定的网络安全法规。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指如果网络设施或信息系统发生数据泄露、损坏或系统故障，可能危及国家安全、人民生计和公共利益的网络设施或信息系统。特别是，某些关键行业或部门(如电信、能源、交通、金融、公共服务和国防)使用的网络设施或信息系统被视为关键信息基础设施。每个关键行业或部门的管理部门负责确定其行业或部门中的关键信息基础设施运营商。在法律权利和义务方面，《关键信息基础设施保护条例》规定，(一)任何个人和组织不得侵入、干扰、破坏或危害关键信息基础设施的安全；(二)关键信息基础设施运营者必须建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者的主要负责人必须承担保护该运营者的关键信息基础设施的全部责任。

中国法律法规要求关键信息基础设施运营商和网络平台运营商承担网络安全审查义务。这些义务由《网络安全审查措施》和《保护关键信息基础设施条例》规定。根据适用管理当局的决定和通知，如果关键信息基础设施运营商采购的网络产品和服务可能影响其信息基础设施、网络或数据的安全，并且这种采购将或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到任何政府机构关于我们是一家关键信息基础设施运营商的通知。根据网络安全审查措施，任何持有超过100万用户个人数据的网络平台运营商，在在外国证券交易所上市之前，都必须申请网络安全审查。

除上述情形外，《网络安全审查办法》还以国家安全为由规定了网络安全审查义务。特别是，如果网络安全审查工作机制的成员组织(由CAC、工信部、中国证监会和其他联合颁布《网络安全审查办法》的政府机构组成)发现运营商从事影响或可能影响国家安全的网络产品和服务或数据处理活动，网络安全审查办公室必须报CAC批准，并可以发起网络安全审查，即使运营商没有以关键信息基础设施运营商或网络平台运营商的身份报告网络安全审查的义务。《网络安全审查措施》列出了评估国家安全风险的一些因素，其中包括：(I)任何核心数据、重要数据或大量个人数据被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法转移到国外的风险；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人数据在外国上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。

由于《网络安全审查办法》和《保护关键信息基础设施条例》相对较新，其中某些概念，包括“关键信息基础设施运营者”和“网络平台运营者”的确切范围，仍有待进一步澄清。因此，我们不确定我们是否会被视为中国法律下的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商，并受到相关中国网络安全法律和法规的约束。此外，网络安全审查措施中的一些条款是否适用于已经在美国上市的公司，如我们，仍不清楚。

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除了《网络安全法》和《网络安全审查办法》外，还有其他一些规章制度也规范了网络安全。2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护办法》，自2013年9月起施行，对使用和收集个人信息以及电信运营商和互联网信息服务提供商必须采取的安全措施做出了详细要求。2019年11月28日，民航委局长局、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过APP非法收集使用个人信息的认定办法》，为监管部门认定通过手机APP非法收集使用个人信息的行为提供了指导，为手机APP运营商进行自查自正提供了指导。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。

数据安全

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》广泛地要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。为此，《数据安全法》对处理数据的实体和个人规定了若干数据安全和隐私义务，要求他们从事风险监测，针对数据安全漏洞和数据安全事件采取补救措施，并将任何数据安全事件及时通知用户和监管机构。

数据安全法引入了数据分类和多级保护制度，根据数据对中国经济社会发展的重要性，以及这些数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益和个人或组织的合法权益造成的损害程度，对数据进行分类。被归类为更重要的数据将受到更严格的管理和保护要求。例如，数据安全法引入了国家核心数据的概念，核心数据被定义为涉及国家安全、国民经济命脉、民生和重大公共利益的数据。国家核心数据受到中央和地方政府更严格的监管控制。同样，对于被归类为重要数据的数据，数据安全法要求此类重要数据的处理者定期进行风险评估，并将结果提交给监管机构。

《数据安全法》对数据的跨境转移施加了限制。例如，《数据安全法》禁止中国境内的组织和个人在未经中国政府主管部门批准的情况下，向外国司法机构或外国执法机构提供存储在中国中的任何数据。

随着《数据安全法》的通过，中国政府又发布了关于数据安全的补充规定草案。特别是，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例》征求意见稿。这些条例草案建议为数据处理者规定网络安全审查义务，数据处理者的广义定义是在决定其数据处理活动的目标和手段方面有自由裁量权的个人或组织，如数据收集、存储、利用、传输、发布和删除。特别是，根据这些规定草案，数据处理者必须申请网络安全审查，其中包括：(I)寻求在外国证券交易所公开发行股票并处理超过100万用户的数据；(Ii)寻求影响或可能影响国家安全的香港上市；或(Iii)以其他方式进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未澄清判断一项活动是否为“影响或可能影响国家安全”的标准。除前述网络安全审查义务外，《网络数据安全条例》草案还提出，建立年度数据安全自我评估制度，要求(一)处理境外重要数据或(二)在境外上市的数据处理者必须进行年度数据安全评估，并于次年1月底前向适用的市级网络安全部门提交年度评估报告。截至本年度报告日期，《网络数据安全条例》草案仅发布征求公众意见，其各自的条款和预期通过或生效日期仍可能发生变化，存在重大不确定性。

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2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求数据处理者通过省级网络空间管理部门向CAC申请安全评估，以进行符合下列任何一种情况的出境数据传输：(1)重要数据的出境传输；(2)关键信息基础设施运营商或已处理超过100万人个人信息的数据处理器的个人信息出境传输；(3)数据处理器的出境传输，如果该数据处理器已累计向外传输10万人或更多个人的个人信息，或者该数据处理器自上一年1月1日以来已累计向外传输1万人或更多个人的敏感信息；(四)民航局要求申请安全评估的其他情形。对于这些新措施的解释和实施，仍然存在不确定性。目前尚不清楚我们是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。

网络产品

2021年7月12日，工信部等两部门联合发布《网络产品安全漏洞管理规定》。这些规定规定，禁止组织和个人(一)滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动；(二)非法收集、销售、发布有关此类安全漏洞的信息。还禁止向已知违反规定的人员提供技术支持、广告宣传、支付结算等协助。此外，网络产品提供商、网络运营商和收集网络产品安全漏洞的平台必须建立接收网络产品安全漏洞信息的通道并保持畅通，并保存网络产品安全漏洞信息日志至少六个月。这些规定还禁止向海外组织或个人提供未披露的漏洞，但向与漏洞相关的产品提供商除外。

关于产品质量和消费者权益保护的规定

2014年3月修订并生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》和《网络交易监管办法》对包括互联网经营者和平台服务提供商在内的经营者提出了严格的要求和义务。例如，消费者有权在收到网上购买的商品后七天内无故退货，但某些例外情况除外。为了确保卖家和服务提供商遵守这些法律法规，平台运营者必须执行平台交易规则，监控卖家和服务提供商发布的信息，并向有关部门报告此类卖家或服务提供商的任何违规行为。此外，根据中国相关消费者保护法，如果消费者在在线市场平台上购买商品或接受服务时消费者的合法权益受到损害，且在线市场平台提供商未能向消费者提供卖家或制造商的联系信息，则在线市场平台提供商可能会承担责任。此外，在线市场平台提供商如果知道或应该知道任何卖家或制造商正在利用在线平台侵犯消费者的合法权益，而没有采取必要的措施防止或制止此类活动，他们可能会与卖家和制造商承担连带责任。

2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》还规定，网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务从事销售假冒产品等侵权行为，未采取必要措施的，应当与该网络用户承担连带责任。网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知的，应当及时对侵权内容采取删除、屏蔽、解链等必要措施。否则，它将与相关在线用户承担延长损害赔偿的连带责任。

作为电子商务平台服务提供商，我们受《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国消费者权益保护法》和《网络交易监管办法》的约束，并相信我们目前在所有重大方面都符合这些规定。

关于反不正当竞争和反垄断的规定

2019年4月23日，全国人大常委会修订了《中华人民共和国反不正当竞争法》，规定经营者不得从事不正当影响交易、混淆、欺诈消费者、商业贿赂、侵犯商业秘密、商业诽谤等反竞争活动。如果不遵守《反不正当竞争法》和相关法规，可能会受到各种行政处罚，包括罚款、没收非法所得和停止经营活动。

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《反垄断法》颁布后，中国有关反垄断部门进一步加强了《反垄断法》的执法。2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》，旨在加强对在平台模式下运营的企业和整体平台经济的反垄断管理。根据这些指导方针，禁止利用大数据分析为商品价格或其他交易条款设定歧视性条款、与交易对手达成强制性排他性安排、通过技术手段屏蔽竞争对手接口以及未经同意非法收集用户数据等商业行为。此外，指导方针还包括，如果达到了一定的报告门槛，VIE结构在SAMR合并控制审查范围内的公司将被集中。

除了目前颁布的法律和法规外，中国当局还提出了一些条例草案，如果通过成为法律，将进一步加强不正当竞争和反垄断法。特别是，2021年8月17日，国资委发布了《禁止互联网不正当竞争规定草案》，向社会公开征求意见。这些规定草案禁止经营者使用数据、算法等技术手段劫持流量或影响用户选择，或者使用技术手段非法捕获、使用其他经营者的数据。随后，反垄断法的部分修正案于2022年8月生效。修订后的《反垄断法》将对违反某些市场集中度要求的经营者的最高罚款提高到经营者上一年销售收入的10%，并建议有关当局应对交易进行调查，如果交易造成的集中度已经或可能具有消除或限制竞争的效果，即使这种集中度没有达到备案门槛。

关于互联网广告业务的规定

2016年7月，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，以规范互联网广告活动。它将互联网广告定义为通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体以文字、图片、音频、视频或其他形式直接或间接促销商品或服务的任何商业广告，包括通过电子邮件、文本、图像、带有嵌入链接的视频和付费搜索结果进行促销。根据本办法，经广告审查机构审查合格的医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂等特殊商品或者服务，经审查合格后，不得发布广告。此外，任何单位和个人不得在互联网上发布非处方药、烟草广告。互联网广告必须是可识别的，并且对消费者来说必须清楚地识别为“广告”。付费搜索广告需要与自然搜索结果明确区分开来。此外，禁止下列互联网广告活动：提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告；使用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输，更改或屏蔽他人授权的广告或擅自加载广告；或使用与网络营销表现有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵来诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。互联网广告发布者必须核实相关证明文件，检查广告内容，禁止发布内容未经核实或没有所有必要资质的广告。不参与互联网广告经营活动而只是提供信息服务的互联网信息服务提供商，必须阻止任何试图通过其信息服务发布他们知道或应该合理知道的非法通知的行为。

此外，中国政府未来可能会不时颁布新的广告法律法规，对在线广告服务提出额外要求。例如，2021年11月26日，SAMR公布了《互联网广告管理办法》征求意见稿。这些办法草案规定，以付费列表形式在互联网上推广商品或服务的，除其他义务外，必须突出地标识为广告。一旦这些措施成为法律，互联网信息服务提供商将受到中国在线广告法的额外要求。

有关支付服务的规定

2020年4月，中国人民银行修订了《非金融机构支付服务管理办法》，简称《支付服务办法》。根据这一规定，非金融机构必须获得支付业务许可证或支付许可证，才能提供支付服务，才有资格成为支付机构。非金融机构凭支付许可证，可以充当收款人和付款人之间的中介，提供以下部分或全部服务：网上支付、预付卡发行和受理、银行卡受理以及中国人民银行规定的其他支付服务。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得明示或变相从事支付业务。

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2017年11月，中国人民银行发布了关于调查管理金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用有证支付服务提供商作为渠道进行无证支付结算服务，以保障资金和信息的安全。我们认为，我们接受商业银行和第三方在线支付服务提供商结算服务的模式没有违反中国人民银行的通知。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们目前依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务受到任何限制或限制，以不太优惠的条款向我们提供，或者我们或我们的买家因任何原因无法获得这些服务，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

《中华人民共和国知识产权条例》

版权所有

根据《中华人民共和国著作权法》，著作权包括发表权、署名权等人身权利，以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向公众传播的，除《中华人民共和国著作权法》另有规定外，均构成侵犯著作权行为。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。

商标

根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的专用权仅限于经批准注册的商标和经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法，未经注册商标所有人授权，在与注册商标相同或者相似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、支付损害赔偿金等。

专利

根据中国专利法，发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定外，任何单位和个人未经专利权人授权，不得实施专利，即制造、使用、要约销售、销售或进口专利产品，或使用专利方法，或使用、要约销售或进口任何因使用专利方法而直接产生的产品，用于生产或经营目的。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得实施该专利，即制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。专利侵权一经确认，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救行动、支付损害赔偿金等。

域名

根据中国的《互联网域名管理办法》，域名是指层次结构的字符标记，用于在互联网上标识和定位一台计算机，与该计算机的IP地址相对应。域名注册服务遵循先到先服务的原则。域名注册完成后，申请者成为其注册的域名的持有者。任何组织和个人认为他人注册或者使用的域名侵犯其合法权益的，可以依法向域名纠纷解决机构申请和解或者向人民法院提起诉讼。

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中华人民共和国劳动保护条例

根据《中华人民共和国劳动法》，用人单位必须制定和完善规章制度，保障劳动者的权利。用人单位必须建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。

《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定了劳动合同的双方当事人，即用人单位和劳动者，并对劳动合同的条款作了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致，可以订立定期劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。《劳动合同法》制定前订立的、在劳动合同法有效期内存续的劳动合同继续有效。已经建立劳动关系但尚未订立正式合同的，应当自劳动合同法生效之日起一个月内订立书面劳动合同。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业必须为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴有关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定，并详细规定了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据《住房公积金管理条例》，职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金，归职工个人所有。

用人单位必须及时足额缴存住房公积金缴存，禁止逾期缴存或少缴。用人单位必须向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的公司，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理完毕。逾期未办理登记的，处以1万元以上5万元以下罚款。企业违反本条例，逾期未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳，逾期仍不缴纳的，可以进一步申请人民法院强制执行。

见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何缺乏额外必需的批准、许可证或许可或不遵守适用法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营造成实质性的不利影响，并阻碍我们的增长。”

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目录表

中华人民共和国税收管理条例

所得税

《中华人民共和国企业所得税法》最近于2018年12月修订。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据中国企业所得税法，在中国境外设立而中国内部有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业扣缴企业所得税暂行管理办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，中国以外的两家非居民企业之间发生的股权转让，与中国居民企业的股权转让间接相关的，收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业改制业务办理企业所得税有关问题的通知》。2009年12月，国家统计局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，即698号通知。《关于企业改制业务中企业所得税处理有关问题的通知》和第698号通知追溯至2008年1月起施行。2011年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》，即《国家税务总局第24号通知》。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》，即《国家税务总局通告7》，以取代第698号通告中关于间接转让的现有规定，而698号通告的其他规定仍然有效。Sat通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。国泰通函第7号扩大其税务管辖权，不仅涵盖第698号通函所载的间接转让，亦包括涉及转让中国不动产的交易，以及涉及通过境外中间控股公司离岸转让外国公司成立而持有的资产及将其配售于中国的交易。Sat通告7也广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。此外，与第698号通告相比，SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须确定交易是否应该缴纳中国税，并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即第37号通知。2017年12月生效的SAT第37号通告整体上取代了《非居民企业措施》和SAT第698号通告，并部分修订了SAT第24号通告和SAT第7号通告中的一些规定。SAT第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题，其中包括股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率以及预扣债务的发生日期。具体地说，《国家税务总局第37号通告》规定，非中国居民企业分期付款取得的应从源头扣缴的转让收入，分期付款可首先作为收回以前投资的成本处理。在收回所有成本后，必须计算和扣缴拟扣缴的税额。

增值税

根据《增值税暂行条例》和《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的，应当缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各种货物的，适用17%的税率；提供加工、修理、更换服务的纳税人，适用17%的税率；纳税人出口货物，除另有规定外，适用税率为零。

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目录表

此外，根据财政部和国家统计局2011年11月发布的《营业税改征增值税试点方案》，国务院于2012年1月开始逐步启动税制改革，在经济发展辐射效应明显、改革示范突出的地区试点征收增值税，从交通运输等生产性服务业和某些现代服务业开始。

根据2016年5月起施行的国家税务总局通知，经国务院批准，自2016年5月起在全国全面推开增值税代征营业税试点，将所有从事建筑业、房地产业、金融业、生命科学行业的营业税纳税人纳入增值税代征试点范围。

2018年4月，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》，其中(一)对原适用17%、11%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为16%和10%；(二)购买原适用11%抵扣税率的农产品，其抵扣比例调整为10%；(三)以生产销售为目的购买农产品或者代销加工适用16%税率的货物，按照12%的扣除率计算；(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，将取代与第32号通告不一致的现有规定。

2019年3月，财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于实施增值税改革措施的通知》，并于2019年4月1日起施行。根据上述通知，自2019年4月1日起，原分别适用16%和10%增值税税率的应税销售行为和货物进口，分别适用13%和9%的较低增值税税率。我们的服务增值税税率没有变化。

与股息分配有关的规例

关于外商独资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》。根据这些规定，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，根据中国会计准则，中国公司每年必须将至少10%的税后利润拨备为一般准备金，直至其累计准备金总额达到注册资本的50%。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

有关外汇管理的规定

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

中国外管局于2014年7月发布并生效的《关于境内居民离岸投融资和通过特殊目的载体进行往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称第37号通函)，规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投融资和进行中国往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的境内或境外资产或权益进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股份奖励持有人可行使期权或股份奖励授予成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外汇局或其当地分支机构登记。

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目录表

已向特殊目的机构出让境内或境外权益或资产，但在《第37号通知》实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或单位，应向外汇局或其当地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的机构发生重大变化，如基本信息(包括该中国居民的姓名和经营期限的改变)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生任何变化，则需要对登记进行修订。不遵守第37号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未予披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，以及来自离岸母公司的资本流入，并可能导致相关中国居民或实体受到中国外汇管理法规的处罚。2015年2月，外管局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《外管局第13号通知》。该第13号通知修订了第37号通知，要求中国居民或实体在符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体。第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。据我们所知，所有受上述外管局规定约束的股东均已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了必要的登记。

2015年3月，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，或第19号通知。根据第19号通知，外商投资企业外汇资本金实行相机抉择结汇。自由结汇是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行办理货币出资登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂确定为100%。

外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知。根据第16号通知，在中国注册的企业也可以酌情将其外债由外币兑换成人民币。第16号通函就资本项目(包括但不限于外币资本及外债)项下可酌情兑换外汇的综合标准作出规定，该标准适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律、法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的，外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针，因此这些规则将如何解释和实施尚不确定。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，即《通知3》，提出了加强跨境交易和跨境资本流动真实性和合规性核查的各项措施，包括要求银行在接通外商投资企业5万美元以上外汇分配前对董事会决议、纳税申报表、经审计的财务报表进行核查，加强对外商直接投资的真实性和合规性核查。

2019年10月23日，外管局发布了《外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中，非投资性外商投资主体可以使用外汇资金或外汇资金转化为人民币资金进行境内股权投资，但此类投资应符合中国有关法律法规。

我们的中国子公司对其离岸母公司的分销必须符合上述要求。

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目录表

关于股票激励计划的规定

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《通知7》，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，一般须通过境内合格代理人向外汇局登记。由于本公司为海外上市公司，吾等及其董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权，均受本条例约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的多司法管辖区运营相关的风险--任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

此外，SAT还发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

与境外上市和并购有关的规定

并购规则

2006年8月8日，商务部、中国证监会等6家中国政府和监管机构联合发布了《并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则适用于涉及外国投资者的并购交易。具体而言，并购规则适用于以下外国投资者：(I)购买境内公司的股权或认购其增资，使境内公司成为外商投资企业；(Ii)在中国设立外商投资企业，以购买和经营境内公司的资产；或(Iii)购买境内公司的资产，并将该等资产转让给外商投资企业，以经营该等资产。并购规则要求，外国投资者获得中国境内企业控制权的变更交易，涉及下列情形之一的，必须事先通知商务部：(一)涉及重要行业，(二)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，(三)交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更。并购规则还要求，根据2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》，外国投资者对国内企业的并购，如被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人，必须经商务部批准后方可完成。

并购规则还对海外上市进行了监管。根据并购规则，离岸特殊目的载体(I)为上市目的而成立，且(Ii)由中国人士或实体控制，则必须获得中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市。根据吾等的中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见，吾等认为吾等不需要亦不会需要根据并购规则就吾等之前的离岸发行取得中国证监会的批准。然而，法规的解释和适用可能会发生变化，因此我们之前或未来的离岸发行可能需要获得中国证监会的批准。

2021年负面清单

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单，从事2021年负面清单下被禁止业务的中国公司如果寻求在海外发行和上市证券，必须获得政府主管部门的批准。此外，该中国公司的外国投资者不得参与该公司的经营管理，其持股比例适用外国投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年负面清单相对较新，这些新要求的解读和实施存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。

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目录表

关于境外上市和发行的规定

中国政府当局最近表示，有意对正在或已经在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对中国公司的外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国公司境外上市的监管。

2023年2月17日，证监会发布了一套规定，包括2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五个配套指引，或统称《备案办法》。2023年2月17日，证监会发布备案办法。《备案办法》建立了以备案为基础的中国境内企业境外间接发行上市监管体系，是指境外实体以中国境内主要经营主体的股权、资产、收益或类似权利为基础，在境外市场进行的证券发行和上市。根据备案办法，符合下列两项标准的发行人的发行或上市，应视为“中国境内公司在境外间接发行上市”：(I)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由中国境内公司占据；(Ii)发行人在中国境内进行主要经营活动，或其主要营业地位于中国，或其负责业务运营的高级管理人员中以中国公民或居民居多。发行人进行境外间接首次公开发行或上市，必须在相关境外发行申请提交境外监管机构或上市地点后三个工作日内向中国证监会备案。然而，上市公司在涉及后续融资等需要备案的事项之前，不需要立即申请备案。此外，为了批准设立可变权益实体(或其他合同安排)的发行人在海外发行和上市，中国证监会将与可变权益实体所在相关行业的监管机构进行直接沟通，并整合监管机构的意见。如未能及时完成相关备案程序，可能会受到中国证监会或其他监管机构对中国的处罚，包括对经营的罚款和处罚、限制或禁止中国子公司支付股息或汇款，或延迟或限制将发行所得资金汇回中国。中国证监会或其他中国监管机构还可以要求相关发行人在其发行的证券交割和交割之前停止发行。

其他司法管辖区的规例

由于我们的全球业务，我们也受到我们所在其他司法管辖区的规章制度的约束。例如，TEMU平台主要在美国运营，在美国，联邦和州法律管理支付处理、消费者保护和消费者信息隐私；其他法律定义和规范不公平和欺骗性的贸易做法和营销活动。对数据隐私和全球电子商务监管的日益关注，可能会给我们或商家带来额外的合规负担和成本，并可能使我们对任何不遵守规定的行为承担重大责任。以下是美国法规中可能对我们在美国的业务产生重大影响的某些领域：

美国州隐私权立法

所有州都颁布了立法，解决数据隐私的某些方面。虽然这类立法的大部分重点是在数据泄露的情况下通知数据主体和监管机构，但随着隐私越来越成为监管机构和公众的关注焦点，许多州已经修改了最初的数据泄露立法，以解决更广泛的个人信息问题，并在数据泄露的情况下对公司提出额外的要求。这种关于安全、隐私和数据保护的法律和法规拼凑在一起，可能会引起对个人隐私权的冲突或不同观点。例如，某些州的法律可能比联邦或其他州的法律更严格或更广泛，或者在个人数据方面提供了更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。

公平交易惯例

联邦贸易委员会监测和识别可能不公平或欺骗性的做法，包括那些损害隐私和消费者福利的做法，方法包括审查是否通知消费者正在收集的消费者数据的类型以及这些数据将如何使用和存储。联邦贸易委员会制定政策并采取执法行动，以阻止其认为不公平或欺骗性的做法。联邦贸易委员会对移动环境和收集敏感数据的公司表示了特别的兴趣。尽管联邦贸易委员会的大部分重点是消费者保护，但它已经就移动和互联网广告隐私实践进行了大量讨论，并可能寻求更严格的隐私监管，可能包括对不可识别数据的监管，这些数据可能与其他信息结合在一起，成为个人数据。这种加强的监管可能会影响我们的业务。

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目录表

有关与政府法规相关的风险以及与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的其他法律义务的进一步讨论，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的多司法管辖区业务相关的风险”。

C.组织结构

下图说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司以及VIE及其主要子公司：

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注：

(1)陈雷和朱建冲分别持有杭州爱米86.6%和13.4%的股权。他们均为本公司雇员，并已与杭州威米订立一系列合约安排，据此，本公司拥有杭州威米的控制权，并为杭州威米的主要受益人。

与VIE及其股东的合同安排

以下是我们的全资子公司杭州威米与VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。这些合同安排使我们能够(I)指导VIE及其子公司的活动；(Ii)获得VIE及其子公司的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。

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目录表

使我们能够指导VIE及其子公司的活动的安排

股东表决权代理协议。根据2020年7月15日修订并重述的股东投票权代理协议，杭州微米、杭州爱米和杭州爱米股东之间，杭州爱米各股东不可撤销地授权杭州微米或杭州微米指定的任何人士(S)在杭州爱米行使该等股东权利，包括但不限于参加股东大会和在股东大会上投票的权力，提名和任命董事、高级管理人员的权力，出售或转让该股东在杭州爱米的股权的权力，提议召开特别股东大会的权力，以及《杭州爱我公司章程》允许的其他股东表决权。股东投票权代理协议自签署之日起不可撤销并持续有效，只要每名股东仍是杭州爱米的股东。

股权质押协议。根据杭州微米、杭州爱米及杭州爱米股东于2020年7月15日订立的经修订及重述股权质押协议，杭州爱米股东将其于杭州爱米的全部股权质押予杭州爱米，以担保其及杭州爱米根据合约安排承担的义务，包括独家咨询及服务协议、独家期权协议及股东投票权代理协议及本股权质押协议，以及因其中界定的违约事件而产生的任何损失，以及杭州威米因履行杭州爱米或其股东的该等责任而产生的一切开支。如发生上述违约，杭州威米作为质权人，在书面通知杭州爱米股东后，有权处置杭州爱米的质押股权，并优先收取处置所得款项。杭州爱米股东同意，未经杭州威米事先书面批准，在股权质押协议期限内，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何其他产权负担。我们已根据《中华人民共和国物权法》在工商总局相关办公室完成股权质押登记。

配偶同意书。根据每份配偶同意书，VIE签署股东的配偶无条件及不可撤销地同意，该股东持有并以其名义登记的杭州爱美股权将根据股权质押协议、独家购股权协议及股东投票权代理协议出售。VIE签署股东的配偶同意不对签署股东持有的杭州爱米股权主张任何权利。此外，如果VIE签署股东的配偶因任何原因获得签署股东持有的杭州爱美的任何股权，配偶同意受合同安排的约束。

允许我们从VIE中获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据杭州微米与杭州微米于2015年6月5日签订的独家咨询及服务协议，杭州微米拥有向杭州微米提供设计与开发、运营维护、产品咨询、管理及营销咨询等相关咨询及服务的独家权利。杭州微米拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。杭州爱米同意支付杭州微米服务费，金额由杭州微米确定。本协议有效期为十年，之后将自动续签，除非杭州微米在期限结束前90天向杭州爱米发出终止通知。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。根据日期为二零二零年七月十五日的经修订及重述的独家期权协议，杭州微米、杭州爱米及杭州爱米各股东之间，杭州爱米的各股东不可撤销地授予杭州微米独家认购期权，或由其指定人士(S)酌情购买其于杭州爱米的全部或部分股权，而购买价格应为适用中国法律允许的最低价格。此外，杭州爱米已授予杭州威米独家看涨期权，或由其指定人士(S)在中国法律允许的范围内酌情按该等资产的账面价值或中国适用法律允许的最低价格(以较高者为准)购买杭州爱米的全部或部分资产。杭州爱米各股东承诺，未经杭州威米或我们事先书面同意，不得增加或减少注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保负债、订立任何重大购买协议、订立任何合并、收购或投资、修改其公司章程或向第三方提供任何贷款。除非由杭州威米全权酌情终止，否则独家期权协议将继续有效，直至杭州爱米股东持有的杭州爱米所有股权及杭州爱米所有资产转让或转让予杭州威米或其指定代表为止。

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目录表

吾等中国法律顾问King&Wood Mallesons认为，(I)杭州威米及杭州爱米的架构并无违反中国现行法律或法规；及(Ii)杭州威米与杭州爱米及其股东之间受中国法律管限的合约安排根据其条款及适用的中国法律是合法、有效、具约束力及可强制执行的，且不会亦不会导致违反中国现行有效法律或法规。然而，截至本年度报告日期，我们的合同安排作为一个整体的合法性和可执行性尚未在任何中国法院接受测试，我们不能向您保证，如果在中国法院进行测试，作为一个整体的合同安排最终将是合法或可执行的。

然而，我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons进一步告知我们，目前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现建立我们电子商务业务运营结构的安排不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的安排不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。”

D.物业、工厂和设备

我们的主要执行办事处位于爱尔兰都柏林。我们还在北美、亚洲和欧洲设有办事处。截至2022年12月31日，我们在全球的主要办公设施的总建筑面积约为80,654平方米。我们租用了我们目前占用的所有办公场所，并计划根据需要不时续签租约。

我们的服务器托管在全球不同地理区域和国家的互联网数据中心，包括欧洲、美国和中国。我们通常与互联网数据中心提供商签订租赁和托管服务协议，并定期续签。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩张计划。

项目4A.未解决的工作人员意见。

没有。

项目5.财务报告、财务报告、经营和财务回顾及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

A.

经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营业绩和财务状况受到影响我们经营的市场零售业的一般因素的影响，包括这些市场的整体经济增长水平、人均可支配收入的增长和消费者支出的增长。此外，他们还受到在我们运营的市场中推动在线零售的因素的影响，例如在线购物日益流行、物流基础设施的改善以及越来越多地采用在线支付方式。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。

虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营结果更直接地受到某些公司特定因素的影响，包括：

我们能够在我们的平台上进一步提高买家和商家的参与度

我们的关键生态系统合作伙伴是在我们平台上进行交易的买家和商家。我们进一步改善买家和商家在我们平台上的活动的能力是我们增长的关键驱动力。

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我们从良性循环中受益，因为我们寻求提高我们的买家和商家的参与度。增加买家的参与度使我们的平台对商家更具吸引力，商家被我们平台庞大的买家基础和多样化的销售机会所吸引。同时，扩大我们的商家基础使我们的平台能够提供更具竞争力的价格和更广泛的产品类别，这反过来又有助于我们吸引和留住买家，产生良性循环。

我们改善买家活动的能力取决于我们继续以诱人的价格提供广泛的商品选择的能力，以及在我们的平台上提供有趣和互动的购物体验的能力。我们还计划进一步利用社交网络和口碑病毒式营销，并开展线上线下营销和品牌推广活动，以吸引新买家，增加买家活动。此外，我们计划继续鼓励买家通过各种方式向我们下更多订单，包括发放优惠券和举办特别促销活动。

商家被我们的买家基础、丰富的销售机会和我们提供的增值服务所吸引，例如有针对性的在线营销。我们能否在我们的平台上以诱人的价格提供受欢迎的产品，还取决于我们与商家保持互利关系的能力。例如，我们依靠我们的商家提供足够的库存，高效、及时地完成大量订单，以确保良好的用户体验。

我们有能力提供有价值的在线市场服务并扩大服务范围

我们目前的收入主要来自我们通过我们的平台向商家提供的在线市场服务。我们相信，增加我们在线市场服务的价值和种类，以及因使用这些服务而为商家带来的投资回报，将增加对我们服务的需求。我们的目标是通过扩大我们的服务提供范围、增加我们的买家基础的规模和参与度、改进推荐功能、开发创新的营销服务以及改进商家可用的衡量工具等手段来提升我们在线市场服务的价值。例如，2020年8月，作为拼多多平台的自然延伸，我们推出了Duo Duo Grocery，这是一项次日杂货提货服务，允许用户在线订购杂货及相关产品，并在第二天在附近指定的提货点提货。他说：

我们通过利用业务规模来管理成本和支出的能力

我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们预计，随着我们业务的增长以及为我们的业务吸引和留住买家和商家，我们的成本和支出将继续增加。我们的收入成本主要包括支付给第三方在线支付平台的支付处理费、与我们的平台和其他平台的运营相关的成本，例如商品销售的成本和支出、履约费用、商家支持服务、带宽和服务器成本、摊销、折旧和维护成本、工资、员工福利和基于股份的薪酬支出、呼叫中心、附加费和其他直接源于在线市场服务的费用。此外，我们还在营销活动上投入了大量资金，以推广我们的品牌以及我们的产品和服务。我们的销售和营销费用从2020年的人民币411.946亿元增加到2021年的人民币448.017亿元，2022年进一步增加到人民币543.437亿元(78.791亿美元)，销售和营销费用占我们收入的比例从2020年的69.2%下降到2021年的47.7%，并在2022年进一步下降到41.6%。

我们相信，我们的市场模式具有显著的运营杠杆作用，使我们能够实现结构性成本节约。我们在运营中实现了规模经济，因为更广泛的商品选择吸引并留住了更多的买家，这反过来又推动了我们规模的扩大，并吸引了更多的商家到我们的平台。此外，我们的规模为我们的商家创造了价值，为我们提供了一个销售大量产品的有效渠道。我们相信，这一价值主张将使我们的平台对商家更具吸引力，并进一步增加他们在我们平台上的销售和支出。这种商业模式还使我们能够避免与采购商品或持有库存相关的成本、风险和资本要求。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

拼多多平台主要以中国为基地。从2020年初到2022年底，为了应对不断加强的遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，包括隔离和社会隔离措施等。新冠肺炎还导致中国各地的公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭，给商品运输和交付带来了巨大压力。2022年底，中国开始修改零COVID政策，并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。从2022年12月下旬到2023年初，中国部分地区发生的新冠肺炎案件数量增加，导致业务和其他活动暂时中断。大流行对我们今后行动结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，因此目前无法合理估计。

86

目录表

截至2022年12月31日，我们拥有人民币343.262亿元(49.768亿美元)的现金和现金等价物，以及人民币1.151.126亿元(合166.898亿美元)的短期投资。 我们的短期投资主要包括金融机构的定期存款和理财产品，流动性很高。我们相信，这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。另见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，最主要的是那些与新冠肺炎爆发有关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。”

影响我们经营结果的关键项目和具体因素

收入

在我们目前的业务模式下，我们的收入主要来自在线营销服务。我们还从交易服务和商品销售中获得收入。下表按金额和所列期间总收入的百分比列出了我们收入的组成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

​

​

(以千人为单位，但不包括10%)

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在线营销服务和其他服务

​

47,953,779

​

80.6

 

72,563,402

​

77.2

​

102,721,924

 

14,893,279

 

78.7

交易服务

​

5,787,415

​

9.7

 

14,140,449

​

15.1

​

27,626,494

 

4,005,465

 

21.2

商品销售

​

5,750,671

​

9.7

 

7,246,088

​

7.7

​

209,171

 

30,327

 

0.1

总收入

 

59,491,865

​

100.0

 

93,949,939

​

100.0

​

130,557,589

 

18,929,071

 

100.0

​

在线营销服务和其他服务。我们为商家提供基于性能的营销服务，以匹配我们在线市场上搜索或浏览器结果中显示的产品清单。配售和配售价格通过在线竞价系统确定。在线营销服务和其他服务的收入取决于我们平台上的数百万商家根据不同的营销机会做出的自发决定。

交易服务。我们向我们平台上的商家提供与交易相关的服务，并向商家收取费用。为了更好地服务我们的商家，我们专注于根据他们的交易需求向他们介绍我们更多的增值服务。此外，作为我们不断努力改善用户体验的一部分，我们以优惠的费率奖励销售高质量产品和提供优质服务的商家。费率不一定是固定的，可能会根据许多因素而有所不同，包括所售商品的类别、卖家的交易表现以及消费情景的归属等。

商品销售。我们的一小部分收入来自直销，我们从供应商那里获得产品，然后直接卖给客户。我们已经缩减了这方面的业务。

收入成本

下表按所列期间的收入成本金额和百分比列出了我们收入成本的组成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

​

​

(以千人为单位，但不包括10%)

收入成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

支付手续费

 

(1,545,564)

​

8.0

 

(3,108,086)

​

9.8

​

(3,450,929)

 

(500,338)

 

11.0

与我们的平台和其他平台的运营相关的成本

 

(17,733,077)

​

92.0

 

(28,610,007)

​

90.2

​

(28,011,369)

 

(4,061,266)

 

89.0

收入总成本

 

(19,278,641)

​

100.0

 

(31,718,093)

​

100.0

​

(31,462,298)

 

(4,561,604)

 

100.0

​

87

目录表

收入成本主要包括支付给第三方在线支付平台的支付处理费、与我们的平台和其他平台的运营相关的成本，例如商品销售、履行费用、商家支持服务、带宽和服务器成本、摊销、折旧和维护成本、工资、员工福利和基于股份的薪酬支出、呼叫中心、附加费和其他直接源于在线市场服务的费用。

运营费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

​

​

(以千人为单位，但不包括10%)

运营费用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

销售和市场营销费用

 

(41,194,599)

​

83.1

 

(44,801,720)

​

80.9

​

(54,343,719)

 

(7,879,099)

 

79.1

一般和行政费用

 

(1,507,297)

​

3.0

 

(1,540,774)

​

2.8

​

(3,964,935)

 

(574,862)

 

5.8

研发费用

 

(6,891,653)

​

13.9

 

(8,992,590)

​

16.3

​

(10,384,716)

 

(1,505,642)

 

15.1

总运营费用

 

(49,593,549)

​

100.0

 

(55,335,084)

​

100.0

​

(68,693,370)

 

(9,959,603)

 

100.0

​

销售和市场营销费用。销售和营销费用主要包括线上和线下广告、促销和优惠券费用，以及工资、员工福利、基于股份的薪酬支出和其他与销售和营销相关的费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求提高品牌知名度、增强用户参与度和扩大规模，我们将继续进行销售和营销支出。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括工资、员工福利、基于股份的薪酬费用和其他相关费用。由于我们业务的预期增长以及会计、保险、投资者关系和其他上市公司成本，我们预计在可预见的未来将继续我们的一般和行政支出。

研发费用。研发费用主要包括工资、员工福利、股份薪酬费用、与研发相关的云服务以及与研发和平台开发相关的其他费用。我们预计，随着我们扩大研发团队，以增强我们的人工智能技术和大数据分析能力，并在我们的平台上开发新的特性和功能，我们的研发费用将会增加。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。

开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

香港

胡桃香港是在香港注册成立的公司，其在香港进行的活动须缴纳16.5%的香港利得税，并可就其来自海外的收入豁免征收所得税。在香港注册成立的公司派发股息，在香港无须缴交预扣税。

88

目录表

中华人民共和国

一般而言，吾等的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须就其在中国的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。上海迅盟和核桃上海分别被认定为高新技术企业，并有资格享受15%的企业所得税优惠税率，直至2023年。新之江还有资格享受15%的优惠企业所得税税率，直至2025年。

我们须按(I)16%(2019年4月1日前)或13%(2019年4月1日或之后)的货物销售税率及(Ii)6%的服务销售(包括增值电讯服务)税率征收增值税，每项税率均减去我们已就该等货物或服务的销售而支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。

我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将被征收10%的预扣税，除非有关香港实体符合中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排下关于所得税和资本税的所有要求，在这种情况下，税率将为5%。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的多司法管辖区业务相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的多司法管辖区业务相关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”

经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们收入的百分比。这些信息应与本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

89

目录表

我们通过了会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，其中要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13年度用前瞻性的当前预期信贷损失取代了已发生损失的方法。我们通过了ASU第2020-06号，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”)，简化了可转换工具的会计核算，取消了具有现金转换功能的可转换债券和具有有益转换功能的可转换工具的分离模式。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

   

人民币

   

%

   

人民币

   

%

   

人民币

   

美元

   

%

​

​

(以千人为单位，但不包括10%)

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在线营销服务和其他服务

 

47,953,779

​

80.6

 

72,563,402

​

77.2

​

102,721,924

 

14,893,279

 

78.7

交易服务

​

5,787,415

​

9.7

​

14,140,449

​

15.1

​

27,626,494

​

4,005,465

​

21.2

商品销售

 

5,750,671

​

9.7

 

7,246,088

​

7.7

​

209,171

 

30,327

 

0.1

总收入

 

59,491,865

​

100.0

 

93,949,939

​

100.0

​

130,557,589

 

18,929,071

 

100.0

收入成本(1)

 

(19,278,641)

​

(32.4)

 

(31,718,093)

​

(33.8)

​

(31,462,298)

 

(4,561,604)

 

(24.1)

毛利

 

40,213,224

​

67.6

 

62,231,846

​

66.2

​

99,095,291

 

14,367,467

 

75.9

运营费用

 

​

​

​

 

​

​

​

​

​

 

​

 

​

销售和市场营销费用(1)

 

(41,194,599)

​

(69.2)

 

(44,801,720)

​

(47.7)

​

(54,343,719)

 

(7,879,099)

 

(41.6)

一般和行政费用(1)

 

(1,507,297)

​

(2.5)

 

(1,540,774)

​

(1.6)

​

(3,964,935)

 

(574,862)

 

(3.0)

研发费用(1)

 

(6,891,653)

​

(11.6)

 

(8,992,590)

​

(9.6)

​

(10,384,716)

 

(1,505,642)

 

(8.0)

总运营费用

 

(49,593,549)

​

(83.4)

 

(55,335,084)

​

(58.9)

​

(68,693,370)

 

(9,959,603)

 

(52.6)

营业(亏损)/利润

 

(9,380,325)

​

(15.8)

 

6,896,762

​

7.3

​

30,401,921

 

4,407,864

 

23.3

其他收入

 

​

​

​

 

​

​

​

​

​

 

​

 

​

利息和投资收益，净额

 

2,455,366

​

4.1

 

3,061,662

​

3.3

​

3,997,100

​

579,525

​

3.1

利息支出

 

(757,336)

​

(1.3)

 

(1,231,002)

​

(1.3)

​

(51,655)

 

(7,489)

 

(0.0)

汇兑损益

 

225,197

​

0.4

 

71,750

​

0.1

​

(149,710)

 

(21,706)

 

(0.1)

其他收入，净额

 

193,702

​

0.3

 

656,255

​

0.7

​

2,221,358

 

322,066

 

1.7

(亏损)/所得税前利润和股权投资收益份额

 

(7,263,396)

​

(12.2)

 

9,455,427

​

10.1

​

36,419,014

 

5,280,260

 

27.9

所得税费用

 

—

​

—

 

(1,933,585)

​

(2.1)

​

(4,725,667)

 

(685,157)

 

(3.6)

股权被投资人的业绩份额

 

83,654

​

0.1

 

246,828

​

0.3

​

(155,285)

 

(22,514)

 

(0.1)

净(亏损)/收入

 

(7,179,742)

​

(12.1)

 

7,768,670

​

8.3

​

31,538,062

 

4,572,589

 

24.2

注：

(1)以股份为基础的薪酬费用分配如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

(单位：万人)

收入成本

 

32,291

​

26,624

​

33,788

 

4,899

销售和市场营销费用

 

1,093,547

​

1,612,219

​

2,158,676

 

312,979

一般和行政费用

 

966,985

​

792,421

​

3,004,327

 

435,586

研发费用

 

1,520,220

​

2,343,466

​

2,521,574

 

365,594

总计

 

3,613,043

​

4,774,730

​

7,718,365

 

1,119,058

​

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

我们的收入，包括来自在线营销服务和其他、交易服务和商品销售的收入，从2021年的人民币939.499亿元增长到2022年的人民币1.305.576亿元(189.291亿美元)，增长39.0%。

来自网上营销服务及其他业务的收入由2021年的人民币725.634亿元增加至2022年的人民币1027.219亿元(148.933亿美元)，主要归因于相互关联的因素，包括我们的品牌推广活动提升了我们的品牌和市场地位，更活跃的商家提供更广泛的产品范围，我们继续专注于以有吸引力的价格提供种类繁多的商品，以及为消费者提供有趣和互动的购物体验，这有助于增加用户参与度和活动。

90

目录表

来自交易服务的收入由2021年的人民币141.404亿元增加至人民币276.265亿元(40.055亿美元)，主要是由于我们平台上活跃商家数量的增加以及每个活跃商家的平均交易服务收入的增加。我们的活跃商户数量从2021年的1150万增加到2022年的1300万。每个活跃商户的平均交易服务收入从2021年的人民币1230元增加到2022年的人民币2125元，这是由于我们的商家的业务增长，以及我们平台上不同消费场景和产品类别下的交易多样性增加导致商家对更多增值服务的需求增加。

由于我们缩减了这方面的业务，商品销售收入从2021年的72.461亿元人民币下降到2.092亿元人民币(3030万美元)。

收入成本

我们的收入成本在2022年达到人民币314.623亿元(合45.616亿美元)，与我们2021年的收入成本人民币317.181亿元相比保持相对稳定。

毛利

由于上述因素，我们的毛利由2021年的人民币62,231.8百万元增加至2022年的人民币99,095.3,000,000元(14,367.5百万美元)。这一改善主要归因于收入的持续增长。

运营费用

我们的总运营费用增长了24.1%，从2021年的人民币553.351亿元增加到人民币686.934亿元(99.596亿美元)，主要原因是销售和营销费用以及一般和行政费用的增加.

销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2021年的人民币448.017亿元增加到人民币543.437亿元(78.791亿美元)，主要是由于广告费用和促销及优惠券费用增加了人民币85.146亿元，主要用于建立我们的品牌知名度和推动我们平台上的用户增长和参与度。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2021年的15.408亿元人民币增加到2022年的39.649亿元人民币(5.749亿美元)。增加的主要原因是与工作人员有关的费用增加。

研发费用。我们的研发费用从2021年的人民币89.926亿元增加到2022年的人民币103.847亿元(15.056亿美元)，主要是由于员工相关成本增加了人民币10.644亿元。员工成本的增加主要是由于我们聘请了更多有经验的研发人员，增加了研发人员的人数。

营业利润

因此，我们在2022年录得营业利润人民币304.019亿元(44.079亿美元)，而2021年的营业利润为人民币68.968亿元。

其他收入/(支出)

利息和投资收入，净额。净利息和投资收入主要是指金融机构活期存款、定期存款和理财产品赚取的利息。我们在2021年和2022年的净利息和投资收入分别为人民币30.617亿元和人民币39.971亿元(5.795亿美元)。增加的主要原因是我们定期存款和理财产品的增加.

利息支出。我们于2022年的利息开支为人民币5170万元(750万美元)，而2021年的利息开支为人民币12.31亿元，主要由于可转换债券按面值摊销的利息开支减少人民币11.702亿元。

其他收入，净额。我们于2022年的其他净收入为人民币22.214亿元(3.221亿美元)，而2021年的其他净收入为人民币6.563亿元，这主要是由于获得的补贴金额增加，如退税和其他营业外收入项目。

91

目录表

所得税费用

我们在2022年的所得税支出为人民币47.257亿元(6.852亿美元)，而2021年为人民币19.336亿元，这主要是由于所得税支出前利润的增加。

股权被投资人的业绩份额

我们在2022年的股权投资亏损份额为人民币1.553亿元(合2250万美元)，而2021年的利润份额为人民币2.468亿元。

净收入

由于上述因素，我们于2022年的净收益为人民币315.381亿元(合45.726亿美元)，而2021年的净收益为人民币77.687亿元。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

我们的收入，包括在线营销服务及其他、交易服务和商品销售的收入，从2020年的人民币594.919亿元增长到2021年的人民币939.499亿元，增长了57.9%。来自网上营销服务及其他业务的收入由2020年的人民币479.538亿元增加至2021年的人民币725.634亿元，主要归因于我们的品牌推广活动令我们的品牌及市场地位更强、更活跃的商户提供更广泛的产品，以及我们的买家数目及每位买家的年度开支有所增加。来自交易服务的收入由2020年的人民币57.874亿元增加至2021年的人民币141.404亿元，主要是由于商品总值的增长。商品销售收入从2020年的人民币57.507亿元增加到2021年的人民币72.461亿元。

收入成本

我们的收入成本由2020年的人民币19,278.6百万元增加至2021年的人民币317.181亿元，增幅达64.5%，主要是由于支付处理费及拼多多平台及其他业务的直接营运成本增加所致。支付手续费由2020年的人民币15.456亿元增加至2021年的人民币31.081亿元，主要是由于我们的商品总值增长。与经营拼多多平台及其他业务有关的直接成本由2020年的人民币177.331亿元增加至2021年的人民币286.1亿元，主要是由于履约手续费及商户支持服务增加人民币89.203亿元，以及商品销售应占成本及开支增加人民币7.616亿元。

毛利

由于上述因素，我们的毛利由2020年的人民币402.132亿元增加至2021年的人民币622.318亿元。这一改善主要归因于收入的持续增长。

运营费用

本集团总营运开支由2020年的人民币49,593.5,000,000元增加至2021年的人民币55,335,100,000元，增幅达11.6%，主要是由于销售及市场推广开支及研发开支增加所致。

销售和市场营销费用。销售及市场推广费用由2020年的人民币41，94.6,000元增加至2021年的人民币44,801.7,000元，主要由于广告费用及促销及优惠券费用增加人民币2,158.9,000,000元，以及员工相关成本增加人民币1,376.9,000元。广告费用、促销和优惠券费用的增加集中于建立我们的品牌知名度和推动用户增长和参与度。

一般和行政费用。本公司的一般及行政开支由2020年的人民币15.073亿元轻微增加至2021年的人民币15.408亿元。

研发费用。我们的研发费用从2020年的人民币68.917亿元大幅增加到2021年的人民币89.926亿元，这主要是由于员工相关成本增加了人民币25.569亿元。员工成本的增加主要是由于我们聘请了更多有经验的研发人员，增加了研发人员的人数。

92

目录表

营业利润/(亏损)

因此，我们于2021年录得营业利润人民币68.968亿元，而2020年则录得营业亏损人民币93.803亿元。

其他收入/(支出)

利息和投资收入，净额。净利息和投资收入主要是指金融机构活期存款、定期存款和理财产品赚取的利息。2020年及2021年的净利息及投资收入分别为人民币24.554亿元及人民币30.617亿元。增长主要是由于定期存款及理财产品增加所致。

利息支出。我们于2021年的利息开支为人民币12.31亿元，而2020年的利息开支为人民币7.573亿元，主要由于可换股债券按面值摊销的利息开支增加人民币5.26亿元。

其他收入，净额。我们于2021年的其他净收入为人民币6.533亿元，而2020年的其他净收入为人民币1.937亿元，主要是由于获得的补贴金额增加，例如退税、出售收益和其他营业外收入项目。

所得税费用

我们在2021年和2020年的所得税支出分别为19.336亿元人民币和零。

股权被投资人的业绩份额

我们在2021年的股权投资业绩份额为人民币2.468亿元，而2020年为人民币8370万元。

净收益/(亏损)

由于上述因素，我们于2021年录得净收益人民币77.687亿元，而2020年则净亏损人民币71.797亿元。

关键会计政策

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

93

目录表

收入确认

收入主要由在线市场服务和商品销售产生的收入组成。在线市场服务的收入主要包括在线营销服务收入和交易服务费。收入是指我们有权在正常活动过程中转让承诺的货物或服务而获得的对价金额，并在扣除增值税(“增值税”)后入账。与ASC主题606(“ASC 606”)的标准一致，当合同中的履行义务通过将承诺的商品或服务的控制权转移给客户来实现时，我们确认收入。我们还评估是否适合记录销售的商品和服务的总额以及相关成本，或作为佣金赚取的净额。服务或货物的付款通常在交货前收到。

在线营销服务

我们与某些商家签订了合同，在我们的在线市场上提供在线营销服务，我们从商家那里收取服务费。我们为商家提供基于性能的营销服务，以匹配我们在线市场上搜索或浏览器结果中显示的产品清单。商家为在线营销服务预付费，这些服务主要是按点击收费的。根据ASC 606，相关收入在消费者点击商家的产品清单时确认，我们为商家完成在线营销服务。此类物品的定位和定位的价格是通过在线拍卖系统确定的，该系统通过基于市场的机制促进价格发现。

我们还提供展示营销服务，允许商家主要以固定价格在平台上投放广告。一般情况下，商家需要预付展示营销费用，这些费用作为客户预付款和递延收入入账，收入主要在提供广告服务期间确认。

交易服务

对于在我们的平台上完成的销售交易，我们向商家收取预期从交易服务获得的费用，在交易期间的任何时间点，我们都不控制商家提供的产品，也没有对商品定价的自由。与交易服务相关的收入在综合全面收益/(亏损)表中确认，在消费者确认收到货物后，我们对商家的服务义务在每笔销售交易中被确定为已经完成。

商品销售

在某些情况下，我们从供应商那里购买商品，并直接向客户销售。我们作为委托人获得对商品的控制权，对出售给客户的商品负有主要责任，承担库存风险，并在制定价格方面拥有自由。在这类交易中，商品销售收入是以毛收入为基础记录的，当产品交付和所有权转移给客户时，扣除折扣和退货津贴。在客户接受之前收到的收益计入客户预付款和递延收入中的流动负债。

为消费者提供的激励措施

为了推广我们的网上市场并吸引更多的注册消费者，我们自行决定向非我们客户的消费者提供各种形式的奖励，例如优惠券、积分和其他不特定于任何商家的补贴。尽管没有任何明确的合同义务来代表商家激励消费者，但我们进一步评估了不同激励计划的不同特点，以确定这些激励是否代表代表商家对消费者的隐性义务，如果是，应记录为收入减少。基于这一评估，我们确定向消费者提供的激励不被视为向商家客户支付。

我们酌情在完成某些活动后向消费者发放优惠券和积分，以推广我们的平台。优惠券可用于未来购买我们在线市场上提供的符合条件的商品，以降低购买价格，并可用于从我们那里兑换现金。当将来的购买完成或信用发放时，我们将优惠券和信用额度确认为营销费用。其他无条件提供给消费者的补贴，在确认商户的相关交易服务收入时，确认为营销费用。我们会在消费者完成某些推广我们的平台的行动后，向他们提供一定的补贴，并在完成该等推广任务后，将相关的成本记录在营销费用中。

94

目录表

所得税

我们遵循ASC 740(以下简称“ASC 740”)的所得税责任会计方法，所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，我们将计入估值准备金以抵消递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。

我们根据ASC 740对所得税中的不确定因素进行了会计处理。与根据美国会计准则第740条确认的未确认税收优惠相关的利息和罚金在综合全面收益/(亏损)表中归类为所得税费用。

近期会计公告

见第三部分第17项，“财务报表--附注2--重要会计政策摘要--最近的会计声明”。

B.投资银行、投资银行、投资流动资金和资本资源

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：

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2020

​

2021

​

2022

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人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

汇总合并现金流数据：

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​

经营活动产生的现金净额

 

28,196,627

​

28,783,011

​

48,507,860

 

7,032,979

用于投资活动的现金净额

 

(38,357,901)

​

(35,562,365)

​

(22,361,670)

 

(3,242,137)

融资活动产生的(用于)现金净额

 

51,798,996

​

(1,875,154)

​

10,079

 

1,461

汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

(139,943)

​

(145,157)

​

100,177

 

14,524

现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)

 

41,497,779

​

(8,799,665)

​

26,256,446

 

3,806,827

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

33,345,857

​

74,843,636

​

66,043,971

 

9,575,476

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

74,843,636

​

66,043,971

​

92,300,417

 

13,382,303

​

到目前为止，我们通过历史股权融资活动产生的现金为我们的运营和投资活动提供资金。我们还通过2018年7月首次公开发行我们的美国存托凭证、2019年2月我们的美国存托凭证的后续发行、2019年9月的可转换优先票据发行、2020年4月的私募、2020年11月的可转换优先票据发行和我们的美国存托凭证的同时后续发行以及2020年12月的私募筹集了资金。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为人民币343.262亿元(合49.768亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括银行现金和其他高流动性投资。截至同一日期，我们限制了579.742亿元人民币(84.055亿美元)的现金，主要是从买家那里收到的现金，并保留在银行监管的账户中，用于向商家付款。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。我们可能决定通过额外的股权和债务融资来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，为未来的投资做准备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

截至2022年12月31日，我们27.7%的现金和现金等价物在中国持有，7.9%由VIE及其子公司持有，以人民币计价。虽然我们巩固了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。关于我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”。

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95

目录表

在运用吾等从首次公开发售、后续发售、可转换优先票据发售及私募所得款项时，吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、成立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的多司法管辖区业务相关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸融资所得向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。”

我们未来的大部分收入可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些例行程序要求，人民币就可以兑换成经常项目的外汇，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。

经营活动

2022年经营活动产生的现金净额为人民币485.079亿元(合70.33亿美元)，而同期净收益为人民币315.381亿元(合45.726亿美元)。差额主要是由于商户按金增加人民币14.807百万元(214.7百万美元)，以及应计开支及其他负债增加人民币70.04百万元(10.155亿美元)，但因关联方应付金额增加人民币20.687亿元(2.999亿美元)而部分抵销。商户按金及应计开支及其他负债增加，主要是由于业务扩展及平台商户数目增加所致。影响我们2022年净收益与经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目是基于股份的薪酬支出人民币77.184亿元(11.191亿美元)和折旧及摊销人民币22.242亿元(3.225亿美元)。

2021年经营活动产生的现金净额为人民币287.83亿元，而同期净收益为人民币77.687亿元。差额主要由于应付商户款项增加人民币86.865亿元、商户按金增加人民币26.512亿元、应计开支及其他负债增加人民币34.92亿元、预付款及其他流动资产减少人民币17.446亿元，但因应付关连人士减少人民币14.22.9百万元及客户垫款及递延收入减少人民币12.564亿元而部分抵销。应付商户款项、商户按金及应计开支及其他负债增加，主要是由于业务扩展及拼多多平台上商户数目增加所致。影响我们2021年净收益与经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目是基于股份的薪酬支出人民币47.747亿元和折旧及摊销人民币14.954亿元。

2020年经营活动产生的现金净额为人民币281.966亿元，而同期净亏损为人民币71.797亿元。差额主要由于应付商户款项增加人民币239.342百万元、商户按金增加人民币3085.4百万元、应计开支及其他负债增加人民币5849.1百万元、应付关联方款项增加人民币18.83亿元、客户垫款及递延收入增加人民币18.172亿元，但因预付款及其他流动资产增加人民币40.85百万元及关联方应付金额增加人民币16.365亿元而部分抵销。应付商户款项、商户按金、应计开支及其他负债以及客户垫款及递延收入增加，主要是由于业务扩展及拼多多平台上的商户数目增加所致。影响本公司2020年净亏损与经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目为基于股份的薪酬支出人民币36.13亿元。

投资活动

2022年用于投资活动的现金净额为人民币223.617亿元(32.421亿美元)，主要是购买持有至到期的短期定期存款和其他投资人民币1.604.145亿元人民币(232.579亿美元)，购买持有至到期的长期定期存款和其他投资人民币67.958亿元人民币(9.853亿美元)，购买可供出售投资人民币35.819亿元人民币(5.193亿美元)，部分被出售短期定期存款的收益所抵消。持有至到期及其他投资人民币141,928.4百万元(20,577.7百万美元)及出售持有至到期长期定期存款所得款项人民币7,137.8百万元(1,034,900,000美元)。

96

目录表

2021年用于投资活动的现金净额为人民币355.624亿元，主要由于购买持有至到期的短期定期存款及其他投资人民币1166.396百万元，购买持有至到期的长期定期存款及其他投资人民币136.281亿元，以及购买物业、设备、软件及无形资产人民币32.872亿元，但因出售持有至到期的短期定期存款及其他投资的所得款项人民币9754.7百万元而部分抵销。

2020年用于投资活动的现金净额为人民币38,357,900,000元，主要由于购买持有至到期的短期定期存款及其他投资人民币86,438.1百万元及购买持有至到期的长期定期存款及其他投资人民币6,722,200,000元，部分被出售持有至到期的短期定期存款所得款项及其他投资人民币55,083.4百万元所抵销。

融资活动

2021年用于融资活动的现金净额为人民币18.752亿元，主要用于偿还短期借款。

2020年融资活动产生的现金净额为人民币517.99亿元，主要归因于后续发行所得款项净额、发行可换股债券所得款项净额及定向增发所得款项。

物资现金需求

截至2022年12月31日和任何后续中期，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、可转换债券债务、经营租赁承诺和投资承诺。

我们的资本支出主要用于购买与我们的平台运营有关的计算机设备、家具、办公设备以及改善我们的办公设施和软件的租赁。我们的资本支出在2020年为人民币4300万元，2021年为人民币32.872亿元，2022年为人民币6.357亿元(9,220万美元)。

我们的可转换债券债务代表我们的本金支付。请参阅我们经审计综合财务报表附注11下的“可转换债券”。截至2022年12月31日，我们的可转换债券债务支付金额为人民币155.05亿元(合22.48亿美元)。

我们的经营租赁承诺主要代表我们对租赁办公室和仓库的义务，其中包括ASC主题842租赁项下的所有未来现金流出。请参阅本公司经审核综合财务报表附注8下的“租赁”。截至2022年12月31日，我们的经营租赁承诺的应付金额为人民币15.652亿元(合2.269亿美元)。

我们的投资承诺主要涉及某些安排下的出资义务，该安排没有合同到期日。截至2022年12月31日，我们的投资承诺支付金额为人民币8000万元(合1160万美元)。

我们打算用预期的运营现金流、我们现有的现金余额和短期投资为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以满足我们业务的预期增长。

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有保留或或有权益。我们尚未达成支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们并无因未合并实体所持有的可变权益而产生或可能产生的债务，或与衍生工具有关的债务，而该等债务既与我们的权益挂钩并归类于我们自己的权益，或没有反映在财务状况表中。

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97

目录表

控股公司结构

PDD控股公司是一家控股公司，本身没有实质性的业务。我们主要通过我们的子公司、VIE及其子公司开展业务。因此，PDD控股公司的S派发股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律，本公司各附属公司、VIE及其在中国的附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的全资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润拨入员工福利和奖金基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。

C.

研究与开发

见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

D.

趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.

关键会计估计

有关我们的关键会计估计，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营业绩--关键会计政策”。

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第六项：董事会董事、高级管理人员和员工

董事会董事和高级管理人员

PDD合作伙伴关系

为了确保公司的可持续性和治理，并使其更好地与股东的利益保持一致，我们的管理层建立了执行伙伴关系，即PDD伙伴关系，以帮助我们更好地管理我们的业务，并不断实现我们的愿景、使命和价值。PDD伙伴关系的结构旨在促进拥有不同技能但拥有我们珍视的相同核心价值观和信念的人。

PDD伙伴关系将根据我们的业务发展而变化的原则、政策和程序运作，包括以下主要方面：

合伙人的提名和选举

每年将通过提名程序选出合伙人，任何现有合伙人都可以向伙伴关系委员会(“伙伴关系委员会”)推荐候选人，该委员会负责审查提名，并向整个伙伴关系提出候选人供选举。选举新的合伙人需要至少75%的合伙人投赞成票。为了当选为合作伙伴，候选合作伙伴必须满足一定的质量标准，其中包括高标准的个人品格和诚信，连续在我们公司担任董事官员或员工不少于五年(或在我们公司达到五年运营历史之前的较短时期)，对我们公司的使命、愿景和价值观的始终如一的承诺，以及对我们业务做出贡献的记录。

98

目录表

为了使合伙人的利益与股东的利益保持一致，合伙委员会可能会要求合伙人在担任合伙人期间保持在我们公司的有意义的股权水平。维持股权的具体水平应由合伙委员会不时决定。

PDD合伙人的主要权利和职能，如任命董事执行董事进入我们的董事会的权利和首席执行官提名权，只有在PDD合伙人由不少于五个有限合伙人组成(“合伙人条件”)后才会生效。目前，这些权利和职能尚未生效。

伙伴关系委员会

伙伴关系委员会将是PDD伙伴关系的主要管理机构。合伙委员会必须由不超过五名合伙人组成，合伙委员会的所有决定都将由成员的多数票作出。

合伙委员会成员任期三年，可连任多届，但因死亡、辞职、被免职或终止合伙资格而终止的除外。在每三年举行一次选举之前，伙伴关系委员会将提名相当于伙伴关系委员会成员人数加三名额外提名者的若干合作伙伴。投票后，除了从合伙人那里获得最少选票的三名被提名人外，所有人都被选入伙伴关系委员会。

董事高管任命权和首席执行官提名权

PDD合伙人将有权任命执行董事，并提名和推荐我们公司的首席执行官。

高管董事指的是公司的董事，既不是(I)符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条或纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求的董事，也不是在本公司首次公开募股前由本公司优先股和/或A类普通股转换而成的一个或多个关联持有人任命的董事关联公司，并且(Ii)与本公司维持雇佣关系。根据我们现行有效的组织章程，我们的董事会将由不少于三名但不超过九名董事组成，并将包括(I)两名执行董事(如果不超过五名董事)和(Ii)三名执行董事(如果超过五名但不超过九名董事)。只要满足某些条件，执行董事应由PDD伙伴关系提名。我们的董事会有责任促使PDD合伙公司正式提名的董事高管候选人在PDD合伙公司向我们交付书面通知(由PDD合伙公司的普通合伙人正式签署)后由董事会任命，该高管董事的任期直至其任期届满，除非股东根据我们的组织章程通过普通决议罢免、被PDD合伙公司免职，或者他或她因其他原因而离职。本公司董事会可由出席董事会并于会议上投票的其余董事以过半数票，委任任何人士为董事非执行董事，以填补董事会一名非执行董事辞职后的空缺。如果在任何时候，PDD合伙公司提名的董事会执行董事总数少于两名或三名(根据当时的董事会组成情况适用)，则PDD合伙公司有权任命必要数量的执行董事进入董事会，以确保董事会包括根据我们的组织章程所要求的执行董事人数。该等执行董事的委任将于PDD Partnership向吾等递交书面通知后立即生效，而无须股东或董事会作出任何进一步决议、表决或批准。雷晨先生是我们公司董事的一名高管。

由PDD Partnership提名的首席执行官候选人将由董事会提名和公司治理委员会任命。如果候选人不是由提名和公司治理委员会根据我们的公司章程任命的，PDD合伙公司可以提名一名替代的被提名人，直到提名和公司治理委员会任命该被提名人为首席执行官，或者如果提名和公司治理委员会未能连续任命三名以上由PDD合伙公司提名的候选人，则董事会可以根据我们的公司章程提名和任命任何人担任我们公司的首席执行官。

任何合伙人均可向合伙企业委员会推荐任何符合条件的个人参加董事高管或首席执行官的提名。合伙委员会应从提出的个人中挑选一名或多名候选人，供合伙企业批准。由个人数字发展合伙公司提名的董事执行董事或首席执行官(视情况而定)候选人，须获得合伙公司过半数的赞成票。

99

目录表

合伙人终止、退职和解聘

合作伙伴可以随时选择退出或退出PDD合作伙伴关系。所有合伙人必须在年满60岁或终止雇用时退休。如果合伙委员会确定任何合伙人不符合任何资格标准，并向合伙企业推荐，则经所有合伙人的多数赞成票，可将其除名。

退休合伙人在符合某些要求时，可由合伙委员会指定为名誉合伙人。名誉合伙人不得担任合伙人，但可能有权从奖金池的递延部分获得分配。

《合伙协议》的修订

根据合伙协议，修改合伙协议需要75%的合伙人批准。

董事及行政人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

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董事及行政人员

    

年龄

    

职位/头衔

雷晨

 

43

 

董事会主席兼联席首席执行官

赵家珍

​

39

​

董事和联席首席执行官

Anthony Kam Ping Leung

​

62

​

独立董事

海丰林

 

46

 

董事

齐Lu

 

61

 

独立董事

杨荣文

 

68

 

独立董事

刘军

​

40

​

总裁副财长

肖军云

​

43

​

运营部的高级副总裁

郑振伟

 

39

 

产品开发部的高级副总裁

朱建冲

​

44

​

总法律顾问

​

雷晨是我们公司的创始成员之一，自2021年3月以来一直担任我们的董事会主席，并自2023年4月以来担任联席首席执行官。Mr.Chen从2020年7月开始担任我们的董事。Mr.Chen于2020年7月至2023年4月担任我们的首席执行官，2016年至2020年担任我们的首席技术官，2017年2月至2018年7月担任我们的董事。在加入我们公司之前，Mr.Chen自2011年起担任新优迪工作室首席技术官。Mr.Chen之前的工作经验包括在美国谷歌(纳斯达克代码：GOG)、雅虎公司和国际商用机器公司(纽约证券交易所代码：IBM)实习。Mr.Chen是一名训练有素的数据科学家，在数据挖掘主题方面是一位多产的出版商，并在大型国际会议上发表了他的作品，如ACM SIGMOD会议、超大型数据库会议和国际机器学习会议。Mr.Chen在清华大学获得计算机科学学士学位，在威斯康星大学麦迪逊分校获得计算机科学博士学位。

赵家珍是我们公司的创始成员之一，自2023年4月以来一直担任董事的联席首席执行官和首席执行官。赵家珍先生于2018年至2023年担任高级副总裁。赵先生在我们公司担任过几个领导职务。他创办了我们的Duo Duo杂货业务，并领导了拼多多平台上几个关键产品类别的运营，包括农产品。他还领导了我们的供应链努力。赵先生毕业于南方中国理工大学，获电子商务管理学士学位。

Anthony Kam Ping Leung自2019年8月以来一直担任我们的独立董事和审计委员会主席。Mr.Kam在亚洲金融服务业拥有30多年的从业经验。他是新加坡的特许金融分析师和特许会计师。自2021年9月以来，他还担任华侨银行永亨银行(中国)有限公司的独立董事。Mr.Kam曾于2016年2月至2018年4月担任汇丰银行(中国)有限公司(以下简称汇丰中国)副行政总裁兼董事高管；2013年5月至2016年2月担任汇丰银行中国首席财务官。在此之前，Mr.Kam于2005年9月至2013年5月期间担任汇丰银行(新加坡)有限公司(“汇丰新加坡”)首席财务官。除了财务会计和控制、管理会计和税务职责外，Mr.Kam还直接监督具体的风险管理职能，如国库产品控制和资产负债管理。Mr.Kam也是汇丰新加坡分行资产负债管理会议和汇丰银行中国执行委员会下属风险管理会议的成员。Mr.Kam获香港大学理学学士学位及麦格理大学应用金融学硕士学位。

100

目录表

海丰林自2017年6月以来一直作为我们的董事。林先生现任腾讯控股金融科技主管及腾讯控股集团有限公司(香港交易所代号：00700)企业副总裁总裁。在此之前，他曾担任腾讯控股控股有限公司关联公司腾讯控股科技(深圳)有限公司并购部总经理。2003年7月至2010年11月，林先生在微软担任财务、战略和业务运营等不同职位。在此之前，林书豪于1999年至2001年在诺基亚中国工作。林先生自2019年10月起担任联易融科技股份有限公司(香港交易所股票代码：09959)的非执行董事。林先生于1997年6月在浙江大学获得工程学学士学位，2003年5月在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。

齐Lu自2018年7月以来一直担任我们独立的董事和我们薪酬委员会的主席。目前，他是奇迹+的创始首席执行官，也是思爱普的董事和松林的董事。他是百度的总裁兼首席运营官，中国是Y Combinator中国的创始首席执行官兼研究主管，在此之前，他曾担任微软全球执行副总裁总裁，领导应用与服务集团。Lu博士于2009年加入微软，担任在线服务部总裁。在他职业生涯的早期，Lu博士加入了雅虎！1998年，后来成为高级副总裁，负责搜索和广告技术，随后在2007年成为执行副总裁总裁。Lu博士拥有上海复旦大学计算机科学学士和硕士学位，以及卡内基梅隆大学计算机科学博士学位。他拥有40多项美国专利，并在他的领域撰写了许多论文。

杨荣文自2018年7月以来一直担任我们独立的董事和我们的提名和公司治理委员会主席。他目前是新加坡国立大学李光耀公共政策学院的访问学者，也是友邦保险(HKEx：01299)的独立非执行董事和创意科技有限公司(SGX：C76)的独立非执行董事。在此之前，杨先生曾在新加坡政府任职23年，并担任新加坡信息和艺术、卫生、贸易和工业及外交事务部长。杨先生也是北京大学伯格鲁恩治理研究所和国际顾问小组等机构的董事会成员。杨致远以总裁的奖学金在剑桥大学攻读工程学，1976年以双第一的成绩毕业，并成为新加坡武装部队的一名信号军官。1979年从新加坡指挥参谋学院毕业后，被派往新加坡共和国空军。杨先生于1985年毕业于哈佛商学院，获得MBA(贝克学者)学位。1985年至1986年，他被任命为空军参谋长，1985年至1988年，他被任命为国防部联合作战和规划部门的董事参谋长，获得准将军衔。

刘军自2022年1月起担任我行副财务部副主任总裁。2017年至2021年，Ms.Liu担任我们的董事金融主管。在加入我们公司之前，Ms.Liu曾在小红树网担任董事财务总监，并在盒子里之光有限公司担任董事财务助理。2005年至2013年，她是普华永道会计师事务所(深圳)有限公司的合伙人和经理。Ms.Liu在中南财经政法大学获得经济学学士学位。

肖军云是我们公司的创始成员之一，从2016年起担任我们运营的高级副总裁，2018年4月至2018年7月担任我们的董事。在加入我们公司之前，肖先生自2011年起担任新优迪工作室董事运营。在此之前，他是Ouku.com创始团队的成员之一，并于2007年至2010年担任运营经理。

郑振伟是我们公司的创始成员之一，从2016年开始担任我们的产品开发部高级副总裁，2018年4月至2018年7月担任我们的董事。在加入我们公司之前，陈政先生自2011年起担任新优地工作室首席执行官。在此之前，他于2008年至2010年在百度(纳斯达克股票代码：BIDU)担任多个职位。陈政先生毕业于浙江大学，获计算机科学学士和硕士学位。

朱建冲自2020年7月以来一直担任我们的总法律顾问。Mr.Zhu自2018年起担任我公司高级副总裁。在加入我们公司之前，Mr.Zhu是怀特凯斯律师事务所北京办事处的合伙人。从2010年到2017年，他是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的合伙人和律师。Mr.Zhu在清华大学获得英语语言文学学士学位，在加州大学黑斯廷斯法学院获得法学博士学位。

B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、C、

在截至2022年12月31日的年度内，我们向董事和高管支付了总计280万美元的现金。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司须按每位雇员工资的若干百分比供款，以支付其医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、透过中国政府授权的多雇主界定供款计划的退休金及其他法定福利。

101

目录表

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体，以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

修订和重新制定2015年全球股票计划

2015年9月，我们的董事会批准了2015年全球股票计划，最近一次修订是在2022年11月，该计划旨在吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。修订后的2015年全球份额计划在本年度报告中被称为2015年计划。根据2015年计划下的所有奖励可发行的普通股总数上限为581,972,860股A类普通股，可予调整和修订。截至2022年12月31日，已根据2015年计划授予购买336,255,324股A类普通股的期权，并根据2015年计划发行。

以下各段描述了2015年计划的主要条款。

奖项的种类。2015年计划允许授予期权或限制性股票。

计划管理。我们的董事会或由董事会任命的一名或多名成员组成的委员会将管理2015年计划。根据2015年计划的条款，以及在委员会的情况下，我们的董事会委托给委员会的具体职责，计划管理人有权决定哪些参与者将获得奖项，每个参与者将获得的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件等。

授标协议。根据2015年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

102

目录表

资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。

归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使期限为授予之日起20年。

转让限制。除2015年计划规定的例外情况外，参加者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或继承法和分配法，或相关奖励协定规定的转让，或计划管理人以其他方式决定的转让。

2015年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2015年计划的期限为10年。本公司董事会有权终止、修改或修改本计划。除非参加者和计划管理人双方同意，否则任何终止、修改或修改都不得对根据2015年计划授予的未决裁决产生任何实质性的不利影响。

修订和重申2018年股权激励计划

2018年7月，我们通过了2018年股票激励计划，最近一次修订是在2022年11月，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。修订后的2018年股权激励计划在本年报中称为2018年计划。根据2018财年计划下的所有奖励可发行的最大股份总数最初为363,130,400股，外加从2019年1月1日开始的财年开始的2018财年期间我公司每个财年第一天的年增额，金额相当于(I)上一财年最后一天已发行和发行的股份总数的1.0%，以及(Ii)本公司董事会可能决定的股份数量。2021年3月，我们的董事会批准了2018年计划修正案，从2022年1月1日开始的财年起，将年增长率从1.0%提高到3.0%。截至2022年12月31日，已授予购买175,376,564股A类普通股和相当于81,984,488股A类普通股的限制性股份单位的期权，并根据2018年计划发行。

以下各段描述了2018年计划的主要条款。

奖项的种类。2018年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或管理委员会批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或管理委员会将管理2018年计划。管理委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件。

授标协议。根据2018年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。

归属附表。一般来说，管理委员会决定授予时间表，这是在相关授予协议中规定的。

期权的行使。管理委员会决定每个授予的行使价格，这是在授予协议中规定的。如果不在管理委员会在授予期权时确定的时间之前行使，期权的既得部分将到期。然而，最长可行使期限为授予之日起20年。

转让限制。除根据《2018年计划》规定的例外情况外，获奖者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或继承法和分配法。

103

目录表

2018年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2018年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是，除非得到接受者的同意，否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。

下表汇总了截至2022年12月31日，我们授予董事和高管的未偿还期权、限制性股份单位和其他股权奖励项下的A类普通股数量，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A类

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

潜在的

​

​

​

​

​

​

​

​

股权奖

​

行使价格

​

​

​

​

名字

    

授与

    

(美元/股)

    

授予日期：

    

到期日：

雷晨

​

*

 

名义上的

 

2016年9月1日和2020年9月1日

 

2036年8月31日和2040年8月31日

赵家珍

​

*

​

名义上的

​

2016年2月1日至2022年10月1日之间的各种日期

​

2036年1月31日至2042年9月30日之间的各种日期

齐Lu

​

*

​

名义上的

​

2019年2月1日至2022年8月1日之间的各种日期

​

不适用

杨荣文

​

*

​

名义上的

​

2019年2月1日至2022年8月1日之间的各种日期

​

不适用

Anthony Kam Ping Leung

​

*

​

名义上的

​

2020年3月1日至2022年9月1日之间的各种日期

​

不适用

肖军云

​

*

 

名义上的

 

2015年11月1日和2016年9月1日

 

2035年10月31日和2036年8月31日

郑振伟

​

*

​

名义上的

​

从2015年11月1日到2022年3月1日的各种日期

​

从2035年10月31日到2039年2月28日的各种日期

刘军

​

*

​

名义上的

​

从2018年9月1日到2022年4月1日的各种日期

​

从2038年8月31日到2042年3月31日的各种日期

朱建冲

​

*

​

名义上的

​

2019年6月1日

​

2039年5月31日

所有董事和高级管理人员作为一个整体

​

68,663,864

​

名义上的

​

2015年11月1日至2022年10月1日之间的各种日期

​

2035年10月31日至2042年9月30日之间的各种日期

*现金流通股占我们已发行普通股总数的不到1%。

截至2022年12月31日，除集团高级管理层成员外，我们的员工持有以名义行使价购买448,020,512股A类普通股的期权，以及相当于76,932,000股A类普通股的限制性股票单位。

有关我们的会计政策和根据2015年计划和2018年计划授予的奖励估计的讨论，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-关键会计政策-基于股份的薪酬”。

C.*董事会惯例

董事会

我们的董事会由六名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就任何合约或交易或建议中的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，但须符合以下条件：(A)有关董事已于董事会会议上(具体而言或以一般通告方式)申报其权益性质，及(B)如有关合约或安排为与关联方之间的交易，则有关交易已获审计委员会批准。董事可不时酌情行使公司的一切权力，以筹集或借入款项、按揭或押记公司的业务、财产及资产(现有及未来的)及未催缴股本或其任何部分，以发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的附属保证。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

作为一家在开曼群岛豁免上市的纳斯达克公司，我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛的《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以将非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。然而，我们目前打算遵守纳斯达克的规则，而不是遵循本国的做法。

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。各委员会的成员和职能如下所述。

104

目录表

审计委员会。我们的审计委员会由Anthony Kam Ping Leung先生、齐Lu博士和杨荣文先生组成。Anthony Kam Ping Leung先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定Anthony Kam Ping Leung先生、Lu博士及杨荣文先生各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合经修订的证券交易法第10A-3条下的独立性标准。经认定，Anthony Kam Ping Leung先生具有“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

●任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；
●与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
●与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；
●审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
●审查和批准所有拟议的关联方交易；
●分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及
●监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

薪酬委员会。我们的赔偿委员会由陈琦博士、Lu博士和Anthony Kam Ping Leung先生组成。Lu博士是我们薪酬委员会的主席。经我们认定，Lu博士和Anthony Kam Ping Leung先生分别符合《纳斯达克股票市场规则》第5605(A)(2)条规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的联席首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

●审查和批准或建议董事会批准我们联席首席执行官和其他高管的薪酬；
●审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；
●定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；
●只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由杨荣文先生和Lu博士组成。杨荣文先生为提名及企业管治委员会主席。Lu博士及杨荣文先生均符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

●遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命；
●每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；

105

目录表

●就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及
●定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括诚实行事的义务，以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。董事必须行使一个相当勤奋的人的技能和谨慎，同时具备-(I)处于相同职位的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验(客观测试)，以及(Ii)如果更高，该董事实际拥有的一般知识、技能和经验(主观测试)。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程和章程赋予股份持有人的权利。我们的董事对我们公司负有受托责任，而不是对我们公司的个人股东，如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

●召开股东周年大会，并向股东报告工作；
●宣布分红和分配；
●任命军官，确定军官的任期；
●行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；
●批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。

106

目录表

董事及高级人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。本公司董事将任职及任职，直至其任期届满或股东以普通决议案罢免董事为止。根据我们现行有效的组织章程，我们的董事会将由不少于三名但不超过九名董事组成，并将包括(I)两名执行董事(如果不超过五名董事)和(Ii)三名执行董事(如果超过五名但不超过九名董事)。执行董事应由PDD伙伴关系提名。我们的董事会有义务在PDD合伙公司向我们发出书面通知(由PDD合伙公司的普通合伙人正式签署)后，促使董事会任命由PDD合伙公司正式提名的董事执行候选人。PDD合伙人有权提名我们公司的首席执行官，但须经我们董事会的提名和公司治理委员会任命。关于更多信息，见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--PDD伙伴关系”。董事在下列情况下将卸任：(I)破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席董事会会议连续四次，董事会决议罢免其职位；或(V)根据吾等组织章程大纲及章程细则的规定被免职。

董事会多样性

​

​

​

董事会多元化矩阵(截至2023年2月28日)

主要执行机构所在国家/地区：

    

爱尔兰

​

外国私人发行商

​

是

​

母国法律禁止披露

​

不是

​

董事总数

​

6

​

​

​

女性

男性

非-
二进位

没有
披露
性别

​

第一部分：性别认同

​

​

​

董事

​

0

6

0

0

​

第二部分：人口统计背景

​

​

​

在母国管辖范围内任职人数不足的个人

​

0

​

LGBTQ+

​

0

​

没有透露人口统计背景

​

0

​

​

根据纳斯达克上市规则第5606(F)(2)条及第5606(F)(6)条，吾等须于2023年12月31日前拥有或披露为何没有至少一个“多元”董事(该词已于纳斯达克上市规则第5606(F)(2)(B)条界定)。截至2023年2月28日，我们甚至没有一个多元化的董事，因为我们还没有确定合适的候选人。我们将继续寻找合适的候选人，以增加我们董事会的多样性。

107

目录表

D.公司、公司、公司和员工。

员工

截至2022年12月31日，我们总共有12,992名员工。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的员工总数分别为7986人和9762人。

下表提供了截至2022年12月31日我们的员工按职能划分的明细数据：

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

职能：

​

  

销售和市场营销

​

4,590

产品开发

​

6,444

平台运营

​

809

经营管理

​

1,149

总计

​

12,992

​

我们致力于为员工提供社会福利、多元化的工作环境和广泛的职业发展机会。我们在员工职业发展和培训机会方面投入了大量资源。例如，我们已经建立了培训计划，涵盖了我们的企业文化、员工权利和责任、团队建设、职业操守和工作表现等主题。我们致力于继续努力，为员工提供更好的工作环境和福利。

根据《中国》的规定，我们通过中国政府规定的多雇主固定缴款计划参加各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。

我们与员工签订标准的劳动合同。我们还与所有高级管理层和员工签订标准的保密和竞业禁止协议。竞业禁止限制期通常在雇佣终止后两年到期，我们可能需要在限制期内向员工补偿离职前工资的某个百分比。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

E·E·S·G·S·G·M·G·S·H·G·S·S·G-S的股权

除非特别注明，下表列出了截至2023年2月28日我们A类普通股的实益所有权信息：

●我们的每一位董事和行政人员；以及
●我们所知的每一位实益拥有我们全部已发行普通股的5%以上的人。

下表中的计算是基于截至2023年2月28日的5,314,348,396股A类普通股和没有发行的B类普通股。

​

108

目录表

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A类普通股实益拥有**

​

    

数

    

%

董事和高管**：

 

  

 

  

 

雷晨

​

*

 

*

 

赵家珍

​

*

 

*

 

Anthony Kam Ping Leung

​

*

 

*

 

海丰林

​

*

 

*

 

齐Lu

​

*

 

*

 

杨荣文

​

*

 

*

 

刘军

​

*

​

*

​

肖军云

​

*

 

*

 

郑振伟

​

*

 

*

 

朱建冲

​

*

​

*

​

全体董事和高级管理人员为一组

​

61,396,894

 

1.2

​

主要股东：

​

​

 

​

 

郑Huang所属单位(1)

​

1,409,744,080

 

26.5

 

与腾讯有关联的实体(2)

​

783,468,116

 

14.7

 

与PDD伙伴关系有关的实体(3)

​

370,772,220

​

7.0

​

备注：

*

不到我们总流通股的1%。

**

本文披露的受益所有权信息代表根据美国证券交易委员会规则和条例确定的与适用持有人拥有、控制或以其他方式关联的实体的直接和间接持股。

(1)代表(I)由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司核桃街投资有限公司直接持有的1,134,932,140股A类普通股，以及(Ii)由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司核桃街管理有限公司直接持有的274,811,940股A类普通股。核桃街投资有限公司及核桃街管理有限公司均由蒸汽水有限公司控制，蒸汽水有限公司是一间在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，由郑Huang先生透过根据英属维尔京群岛法律设立的信托基金实益拥有。Mr.Huang是信托的委托人，Mr.Huang及其家人是信托的受益人。核桃街投资有限公司、核桃街管理有限公司和蒸汽水有限公司统称为Mr.Huang的关联单位。核桃街投资有限公司和核桃街管理有限公司的注册地址分别为英属维尔京群岛托尔托拉路镇三一律师事务所邮政信箱4301号。蒸汽水有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁二期里特大厦。
(2)代表(I)754,359,876股A类普通股，由在香港注册成立的有限责任公司腾讯控股移动有限公司持有，(Ii)473,956股A类普通股，由在开曼群岛注册成立的有限责任公司TPP After-on I Holding G Limited持有，(Iii)27,781,280股A类普通股，由在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司中华玫瑰投资有限公司持有，及(Iv)853,004股A类普通股由在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司分配池有限公司持有，详情见腾讯控股控股有限公司及腾讯控股移动有限公司于2021年3月24日提交的附表13D/A。腾讯控股移动有限公司、TPP Follow I Holding G Limited、月季投资有限公司及分配池有限公司均为腾讯控股集团有限公司直接或实益拥有的投资实体，统称为腾讯控股的关联实体。腾讯控股控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，在香港联合交易所上市。腾讯控股移动有限公司的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。TPP Follow-on I Holding G Limited的注册地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。中国玫瑰投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。配送池有限公司的注册地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。
(3)代表由Quantum Dot Limited直接持有的370,772,220股A类普通股，Quantum Dot Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司。Quantum Dot Limited是Qubit Partners L.P.的全资子公司，Qubit Partners L.P.是根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Qubit GP Limited为Qubit Partners L.P.的普通合伙人。郑Huang先生为Qubit GP Limited的唯一董事及量子点有限公司的唯一董事。Quantum Dot Limited、Qubit GP Limited和Qubit Partners L.P.统称为与PDD Partnership关联的实体。Quantum Dot Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金斯敦商会。Qubit Partners L.P.和Qubit GP Limited的注册地址分别为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。

109

目录表

据我们所知，截至2023年2月28日，美国三位纪录保持者共持有2,418,018,928股A类普通股，约占我们总流通股的45.5%。这些记录保持者包括德意志银行信托公司美洲，我们的美国存托股份项目的存管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

​

美国联邦贸易代表办公室要求披露注册人追回错误判给的赔偿的行动。

不适用。

​

项目7.上市公司主要股东及关联方交易

A.美国银行、美国银行、美国银行和主要股东

请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。

B.交易记录，交易记录，关联方交易记录

与VIE及其股东的合同安排

关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

股东协议

我们于2018年3月5日与当时的股东签订了第七份修订和重述的股东协议。根据这份股东协议，我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。

索要登记权。优先股股东、B类普通股股东及A类普通股股东持有至少30%或以上已发行及未发行的可登记证券(按折算基准计算)的持有人有权书面要求吾等提交一份登记声明，涵盖至少25%的其须登记证券的登记。如果吾等真诚地确定在不久的将来提交登记声明将对吾等或我们的股东造成重大损害，吾等有权将登记声明的提交推迟不超过90天，但在任何12个月期间，吾等不能行使延期权利超过一次，并且不能在该90天期间登记任何其他证券。我们没有义务完成两个以上的需求登记。此外，如果应登记证券是以包销发行的方式发售，而承销商告知我们市场因素需要限制承销证券的数目，则承销商可包括在承销内的应登记证券数目应按承销商的要求减少，并根据每名持有人所要求的须登记证券的数目按比例分配给应登记证券持有人，但须先剔除所有其他股权证券，并包括持有人所要求的应登记证券股份的25%。

在表格F-3上登记。如果我们有资格在表格F-3上注册，任何持有人都可以要求我们在表格F-3上提交注册声明。只要登记金额超过500,000美元，持有人就有权获得不限数量的F-3表格登记。然而，如果我们在任何12个月内完成了两次登记，我们没有义务完成登记。如果吾等真诚地确定在不久的将来提交登记声明将对吾等或我们的股东造成重大损害，吾等有权将登记声明的提交推迟不超过60天，但吾等在任何12个月期间不能超过一次行使延期权利，并且不能在该60天期间登记任何其他证券。

110

目录表

搭载登记权。如果我们建议注册公开发行或我们的证券，而不是与任何股票激励计划或公司重组有关，我们必须通知所有可注册证券的持有人，并为他们提供被纳入此类注册的机会。如果主承销商真诚地确定市场因素要求限制可登记证券的承销数量，主承销商可决定将股票排除在登记和承销之外，登记和承销可能包括的股份数量将首先分配给我们，其次分配给要求按比例纳入其应登记证券的每个持有人，基于每个此类持有人要求的可登记证券的总金额，第三，分配给本公司其他证券的持有人，前提是首先排除所有其他股权证券，并包括持有人要求的25%的应登记证券股份。

注册的开支。除承销折扣及佣金、参与登记的持有人的特别律师费用及股东协议所述的若干例外开支外，吾等将承担根据股东协议与登记、提交文件或资格有关的所有登记开支。

债务的终止。我们没有义务在以下情况下实现任何要求、附带或形成F-3注册：(I)自合格首次公开募股(定义见股东协议)结束之日起五周年；(Ii)公司终止、清算或解散或发生清算事件(定义见股东协议)；或(Iii)根据证券法第144条，持有人建议出售的所有应注册证券可在任何90天内出售而无需注册。

雇佣协议和赔偿协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

股权激励计划

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

与腾讯控股签订协议并开展业务合作

战略合作框架协议。2018年2月，我们与腾讯控股签订了战略合作框架协议，后者是一家服务于中国最大网络社区的互联网增值服务提供商。根据战略合作框架协议，腾讯控股同意在微信支付的界面上向我们提供接入点，使我们能够使用腾讯控股的微信支付的流量。此外，我们和腾讯控股已同意在支付解决方案、云服务和用户参与度等多个领域进行合作，并探索和追求更多潜在合作机会。腾讯控股同意向我们提供微信支付服务，并在拼多多平台上通过微信钱包向我们收取每笔交易对应的支付手续费，费率不高于其支付解决方案向第三方收取的正常费率。腾讯控股还同意与我们共享技术和行政资源，合理努力在人才招聘、培训和技术资源等各种专业领域提供支持。《战略合作框架协议》的期限为五年。

与腾讯控股的商务合作。腾讯控股自2017年2月以来一直是我们的主要股东。于2020年、2021年及2022年，吾等向腾讯控股购买若干服务，包括支付处理、广告及云服务，总金额分别为人民币105.415亿元、人民币84.166亿元及人民币70.611亿元(10.238亿美元)。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，吾等向腾讯控股支付应收款项分别为人民币31.775亿元、人民币28.033亿元及人民币27.639亿元(4007百万美元)，而应付腾讯控股则分别为人民币33.709百万元、人民币19.165亿元及人民币15.397亿元(2.232亿美元)。2021年，我们向腾讯控股购买了某些计算机设备，总金额为人民币18.335亿元。

关联方基金的被动投资

本公司与关联方设立了有限合伙人基金，以投资于私人持股公司。然而，该等关联方于2022年第四季度后不再与本公司有关联。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，投资的账面金额分别为人民币2.524亿元、人民币3.326亿元和人民币3.557亿元(合5160万美元)。

111

目录表

宁波和新贷款及与上海富飞通商务合作协议

我们目前依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商进行支付处理和托管服务。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的风险--我们目前依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务受到任何限制或限制，以不太优惠的条款向我们提供，或者我们或我们的买家因任何原因无法获得这些服务，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。为减低吾等与商业银行及第三方网上支付服务供应商的关系中断或中断时对本公司业务营运的风险及影响，吾等为吾等的高管雷晨先生及郑振伟先生提供合共人民币6.976亿元(1.011亿美元)的无息贷款予宁波和新股权投资合伙企业或宁波和新有限合伙企业(由雷晨先生及郑振伟先生控制的有限合伙企业)提供合共人民币6.976亿元(1.011亿美元)的无息贷款，以协助彼等收购持牌支付服务公司上海富飞通的控股权。

截至2022年12月31日，宁波和信实益持有上海富飞通50.01%股权。在遵守适用法律法规并获得相关监管部门批准的情况下，杭州爱米可要求宁波和新随时偿还贷款，并将所得款项用于支付宁波和新的有限合伙权益。截至2022年12月31日，这些贷款仍未偿还。

2020年4月，上海讯盟与上海富飞通签订业务合作协议，双方同意在支付服务、技术资源等相关专业领域开展全面业务合作。截至2022年12月31日，本公司从上海富飞通及其关联方获得的应收余额为人民币28.569亿元(合4.142亿美元)，应付上海富飞通及其关联方的余额为人民币1.367亿元(合1980万美元)。

C.*保护专家和律师的利益。

不适用。

第8项：《金融时报》《金融信息》

A.会计准则、会计准则、合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入纠纷和法律或行政诉讼，包括与产品质量投诉、违约、劳工和雇佣索赔、版权、商标和专利侵权以及其他事项有关的诉讼。例如，2018年7月，美国联邦法院对我们提起诉讼，指控商家在拼多多平台上向美国消费者销售某些涉嫌假冒和未经授权的商品，导致商标侵权和不正当竞争。2019年8月，法院驳回了针对我们的所有索赔。2020年2月，地方法院判给该公司一笔费用赔偿金，并进入终审判决。原告就驳回修改后的申诉提出上诉的期限届满，但原告不愿确认其是否会支付费用裁决，原告在诉讼中的美国律师表示，其不再代表原告处理此事。因此，自2020年4月起，本公司开始努力执行判决。但这些努力都取得了成功，2020年11月，原告向该公司支付了判决的全部金额，外加延迟的额外利息。*本公司向地方法院提交了一份履行判决的文件，该案件现已结案。

112

目录表

于2018年8月至12月期间，在美国纽约南区地区法院(“SDNY”)和加利福尼亚州高级法院对我们以及我们的若干高级管理人员和董事提起了多起假定的股东集体诉讼。这些案件的原告总体而言和实质上声称，我们公司与我们的首次公开募股相关的某些披露和声明包含重大错误陈述和遗漏，违反了联邦证券法。2020年3月，法院批准了我们的动议，驳回了SDNY合并诉讼中的索赔。2021年8月，美国第二巡回上诉法院确认了地区法院驳回联邦诉讼的决定，案件现已结案。在我们的要求下，加利福尼亚州高等法院的合并诉讼于2019年6月被搁置，而上述SDNY诉讼仍在审理中。2020年10月，延期被取消。2021年2月，加利福尼亚州高等法院以缺乏人身管辖权为由驳回了所有针对我们的索赔，原告对解雇提出上诉的期限已经到期。有关针对我们的诉讼的风险和不确定因素，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们和我们的某些董事和高级管理人员在多起诉讼中被列为被告，这些诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能因在我们的平台上销售的假冒、未经授权的、非法的或侵权的产品或误导性信息而承担责任。”

股利政策

根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与股利分配有关的规章”。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

B.*

除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

第九项：中国政府负责要约和上市事宜

A.*发行及上市详情。

我们的美国存托凭证自2018年7月26日起在纳斯达克上市，每个美国存托凭证代表4股A类普通股。我们的美国存托凭证交易代码为“PDD”。

B.销售计划、销售计划、销售计划。

不适用。

C.*市场

我们的美国存托凭证，每只代表我们的四股A类普通股，自2018年7月26日起在纳斯达克股票市场上市，代码为“PDD”。

113

目录表

D.*出售股东。

不适用。

E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、

不适用。

F·F·S·F·S·N·F·F·S·N·F·S·N·S·N·S·F·S·N·S·N·F·S·N·S·F·S·N(F·F·N·N：行情)负责此次发行的所有费用

不适用。

第10项：补充信息。

A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不适用。

B、中国政府、中国政府、中国企业组织备忘录和章程

以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一(1)票，而每股B类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予Huang先生以外的任何人士或任何并非由Huang先生最终控制的实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的法律，本公司可从溢利或股份溢价账中宣布及支付股息，但在任何情况下均不得派发股息，条件是这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。对于需要股东表决的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非主席或任何亲身或委派代表出席的股东要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们持有不少于本公司所有已发行股份所附所有投票权的多数，并有权亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。本公司召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。

114

目录表

股东大会通过的普通决议，需要在股东大会上所投普通股的简单多数票中投赞成票。特别决议需要在会议上获得不少于三分之二的流通股赞成票。本公司的组织章程规定，必须有一项特别决议案，而就任何该等特别决议案而言，如有权亲自或委派代表出席股东大会的股东投下不少于95%的赞成票，方能批准对本公司组织章程细则任何条文的任何修订，而该等修订涉及或影响：(I)PDD合伙公司有权委任执行董事及提名本公司的行政总裁候选人，如第(6)项所述。高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员-PDD伙伴关系-董事高管任命和首席执行官提名权“，以及(Ii)董事的选举、任免或董事会规模的程序。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改公司章程等重要事项，将需要特别决议。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由董事长或过半数的董事会成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十(10)个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或由受委代表出席的股东组成，相当于本公司所有已发行并有权投票的股份所附带的全部投票权的不少于多数。

《公司法》没有赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司所有已发行及已发行股份的总投票权不少于三分之一的股东要求于交存日期有权在本公司的股东大会上投票，本公司董事会将召开特别股东大会，并将所要求的决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。

普通股的转让。在以下所列限制的规限下，吾等任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，而就零股或部分缴足股款股份而言，或董事提出要求时，亦须由受让人签立。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

●转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
●转让文书仅适用于一类普通股；
●如有需要，转让文书已加盖适当印花；
●转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
●吾等将就此向吾等支付纳斯达克全球精选市场可能决定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。

115

目录表

在遵照纳斯达克证券市场要求发出的任何通知后，本公司可在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停转让登记及注销登记，但在任何日历年内，本公司董事会可能决定的转让登记不得超过30个历日。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份. 本公司可按本公司董事会或股东透过特别决议案决定的条款及方式，按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润、股票溢价账户或为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者如果我们的公司能够在支付之后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果我们的公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。

增发股份。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限。

我们的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

●该系列的名称；
●该系列股票的数量；
●股息权、股息率、转换权、投票权；
●赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

116

目录表

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

●授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
●规范股东征用和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

●无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
●不需要打开其成员登记册以供检查；
●无需召开年度股东大会；
●可以发行无票面价值的股票；
●可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
●可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；
●可注册为获豁免的有限期间公司；
●可注册为独立投资组合公司；及
●可申请注册为经济特区公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。

C.C.中国石油天然气集团公司是中国最大的原材料合同供应商。

除在正常业务过程中以及在本年度报告20-F表格中的“第4项.公司信息”和“第7项.主要股东和关联方交易-B.关联方交易”或其他地方所述的以外，我们没有签订任何实质性合同。

D.*交易所控制

见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。

117

目录表

E、E、B、E、B、E、C、E、C、C、C、

以下有关投资我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

除持有开曼群岛土地权益或有关文书被带进开曼群岛的公司外，开曼群岛获豁免公司的股份发行或股份转让文书毋须缴付印花税。

中华人民共和国税收

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由在中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，PDD Holdings Inc.不是一家中国居民企业。PDD控股有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们认为PDD控股有限公司不符合上述所有条件。PDD控股有限公司是一家在中国以外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国之外。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司与本公司的公司架构相若，曾被中国税务机关认定为中国的“居民企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

118

目录表

如果中国税务机关就企业所得税而言认定PDD控股有限公司为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国的收入而被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，目前也不清楚，如果PDD控股有限公司被视为中国居民企业，PDD控股有限公司的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的多司法管辖区业务相关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑因素，这些考虑因素一般适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有人(定义见下文)，该持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)，该资产是根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法律受到不同的解释，可能会发生变化，可能具有追溯力。不能保证国税局(“IRS”)或法院不会采取相反的立场。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，银行和某些金融机构、保险公司、养老金计划、合作社、经纪自营商、为其证券选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或长期居民、负有替代最低税负责任的人，以及免税组织(包括私人基金会))。不是美国持有者的投资者，(直接、间接或建设性地)拥有我们股票10%或以上(通过投票或价值)的投资者，将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者，或拥有美元以外的功能性货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守与以下概述的税法显著不同的税收规则。此外，本讨论不讨论任何非美国、替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

在本讨论中，“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即：(I)就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的美国持有者通常将被视为存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

119

目录表

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如我们公司，在美国联邦所得税方面将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入。现金被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。

我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将VIE(包括其子公司)视为由我们所有，我们这样对待它，不仅是因为我们能够指导此类实体的活动，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

虽然我们预计在当前或可预见的未来不会成为或成为PFIC，但我们是否已经或将成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的)。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的市值。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。

我们是否会成为或成为PFC的决定，在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果我们因美国联邦所得税目的而被视为不拥有VIE，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于我们在任何课税年度的PFIC地位是一个事实，只有在某个课税年度结束后才能作出决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。如果在任何一年，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为PFIC。

下面关于“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股”的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上写成的。如果我们是本课税年度或随后任何课税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”中进行一般讨论。

分红

在符合下面讨论的PFIC规则的情况下，根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累计收益和利润中支付的任何现金分配(包括预扣的任何税款)将作为股息收入计入美国股东在美国股东实际或建设性收到的当天的毛收入中，对于A类普通股，通常可包括在美国股东实际或建设性收到的当天，如果是A类普通股，则由托管机构支付。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们通常会将支付的任何分配报告为美国联邦所得税目的的股息。在美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。

120

目录表

个人和其他非公司美国持有者一般将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(“条约”)的利益，(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有者(如下所述)，我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)在纳斯达克全球精选市场上市，并被认为可以在美国成熟的证券市场轻松交易。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于我们预计我们的A类普通股不会在成熟的证券市场上市，我们不相信我们为非美国存托凭证支持的A类普通股支付的股息目前符合降低税率的条件。然而，如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益(美国财政部认为这是令人满意的)，在这种情况下，就我们的A类普通股和我们的美国存托凭证支付的股息而言，我们将被视为一家合格的外国公司。建议每个非公司美国股东咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的减税税率是否适用于我们就美国存托凭证或A类普通股支付的任何股息。

股息通常将被视为来自外国来源的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国“居民企业”，美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见“项目10.附加信息-E.税收-中华人民共和国税收”。在这种情况下，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股

在符合下文讨论的PFIC规则的情况下，美国持有人一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。如果美国存托凭证或A类普通股持有超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常将是美国外国税收抵免的美国来源收益或亏损。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

倘若根据企业所得税法，吾等被视为中国“居民企业”，而出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有本条约利益的美国持有人可选择将收益视为来自中国的收入。然而，根据最近发布的美国财政部法规，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或A类普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们根据条约获得福利的资格，以及最近发布的美国财政部法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。

被动型外国投资公司规则

如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则在随后的纳税年度，美国持有人通常将受到具有惩罚效果的特别税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，(I)吾等向美国持有人作出的任何超额分派(一般指于应课税年度向美国持有人支付的任何分派，超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如较短，则指美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的期间)，及(Ii)出售或其他处置美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益，包括在某些情况下，包括质押。根据PFIC规则：

●这种超额分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配；

121

目录表

●分配给本纳税年度以及在我们是PFIC之前的第一个纳税年度之前的美国持有期内的任何纳税年度的此类金额，将作为普通收入纳税；
●分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的这笔金额将按该年度的最高税率征税；以及
●通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的税收征收。

如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，前提是该股票定期在合格的交易所或其他市场交易，如适用的美国财政部条例所界定的那样。为此，我们的美国存托凭证，而不是我们的A类普通股，在纳斯达克全球市场上市，这是一个有资格的交易所。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。由于从技术上讲，PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举，因此就我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有者通常将继续遵守PFIC规则，即该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。

如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择，美国持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有)列为普通收入，以及(Ii)将该美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如果有的话)作为普通亏损扣除。但仅限于以前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。此外，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。如果美国持有者进行按市值计价的选择，则该选择将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非美国存托凭证不再在合格交易所定期交易或美国国税局同意撤销选择。还应该指出的是，只有美国存托凭证，而不是A类普通股将在纳斯达克全球精选市场上市。因此，如果美国持有者持有不是美国存托凭证代表的A类普通股，如果我们是或将成为PFIC，则该持有者通常将没有资格进行按市值计价的选择。

如果美国持有人就一家PFIC作出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

我们不打算为美国持有者提供进行合格选举基金选举所需的信息，如果有的话，这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。

如果在我们是PFIC的任何纳税年度内，美国持有人拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，该持有人通常将被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者就我们是或成为PFIC的潜在税务后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。

该公司负责支付股息和支付代理费用。

不适用。

G·G·斯诺登：他的专家的声明

不适用。

122

目录表

陈列的文件中，有一份是他的，另一份是他的。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度报告。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站http://investor.pddholdings.com.上发布本年度报告此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

一、公司旗下子公司信息

不适用。

摩根士丹利向证券持有人提交了年度报告。

不适用。

第11项：监管机构要求对市场风险进行定量和定性披露

外汇风险

我们很大一部分收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

利率风险

我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款、受限现金和短期投资的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

​

123

目录表

通货膨胀率

到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2020年、2021年和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.2%、1.5%和1.8%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

第12项：除股权证券外的其他证券的说明

美银美林、美银美林和美债证券

不适用。

B.*认股权证及权利

不适用。

富国银行、富国银行、富国银行和其他证券

不适用。

美国存托股份公司购买美国存托股票

美国存托股份持有者可能需要支付的费用和开支

作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费)：

​

​

​

​

服务

    

费用

·向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他无偿股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人

 

每张美国存托股份最高可获0.05美元

​

​

​

·  现金股利的分配

 

每个美国存托股份取消最高0.05美元

​

​

​

·  *分配现金应享权利(现金股息除外)

 

持有的美国存托股份最高可获0.05美元

​

​

​

·  和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益

 

持有的美国存托股份最高可获0.05美元

​

​

​

·  根据权利的行使分配美国存托凭证。

 

持有的美国存托股份最高可获0.05美元

​

​

​

·  非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利

 

持有的美国存托股份最高可获0.05美元

​

​

​

托管服务

 

在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

​

作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税款和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费)，例如：

●开曼群岛A类普通股过户登记处及过户代理收取的A类普通股过户及登记费用（即，A股普通股的存出）。

124

目录表

●将外币兑换成美元所发生的费用。
●电报、电传和传真以及交付证券的费用。
●证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税（即，当A类普通股存入或从存款中提取时）。
●与交付或送达A类普通股存管有关的费用和开支。
●与遵守适用于A类普通股、存托证券、美国预托证券和美国预托证券的外汇管制法规和其他监管要求有关的费用和开支。
●任何适用的费用和处罚。

在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管人同意按照托管人与我们商定的费率和条件向我们付款，并偿还我们的某些费用和费用。截至2022年12月31日止年度，我们并未收到托管人的任何报销款项，但我们于2023年1月收到托管人的580万美元净付款。

第II部

项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠

没有。

项目14.禁止对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改

没有。

​

125

目录表

项目15.管理控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在联席首席执行官兼财务副总裁总裁的参与下，我们的管理层在监督下，对截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一评估在《交易法》第13a-15(E)条中定义。基于这一评估，我们的管理层在联席首席执行官兼财务副总裁总裁的参与下得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息是累积的并传达给我们的管理层。包括我们的联席首席执行官和财务副总裁总裁，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层在联席首席执行官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。

我们的独立注册会计师事务所安永华明律师事务所已经审计了我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这一点载于本年报F-4页的报告中。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，于本年度报表20-F所涵盖期间，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

第16项。

​

项目16A：审计委员会财务专家

本公司董事会已决定，独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条和《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条和《纳斯达克证券交易法》第10A-3条规定的标准)和本公司审计委员会成员Anthony Kam Ping Leung先生为审计委员会财务专家。

项目16B：《道德守则》

2018年6月，我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高管和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为Http://investor.pddholdings.com.

126

目录表

项目16 C. 首席会计师费用和服务

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2022

​

    

美元

    

美元

​

​

(单位：万人)

审计费(1) 

 

3,099

 

3,042

所有其他费用(2)

 

71

 

74

(1)“审计费”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表、发出与我们的首次公开募股相关的慰问信、后续发行、发行无担保优先票据、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所列每个财年的总费用。

​

(2)“所有其他费用”是指在列出的每个会计年度中，我们的主要审计师提供的服务(“审计费用”项下报告的服务除外)的总费用。

我们审计委员会的政策是预先批准安永华明律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的de Minimis服务除外。

第16D项：《审计委员会上市准则》的豁免

不适用。

项目16E.禁止发行人和关联购买人购买股权证券

不适用。

第16F项：注册人认证会计师的变更

不适用。

项目16G：公司治理

作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，根据开曼群岛法律，我们不需要(I)在我们的董事会中拥有多数独立董事，或(Ii)对任何股票激励计划进行重大修订时获得股东批准。我们还可以选择在未来依赖于更多的母国实践豁免。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险--作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。”

项目16H：煤矿安全信息披露

不适用。

​

项目16I。**关于阻止检查的外国司法管辖区的信息披露

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。

127

目录表

2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，PDD Holdings Inc.被美国证券交易委员会最终列为《高频交易法案》下的委员会指定的发行商。

2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们不希望在提交本年度报告后，根据《HFCA法案》被确定为委员会确定的发行人。

据我们所知，截至本年度报告日期，开曼群岛没有任何政府实体拥有PDD控股公司的任何股份。

据我们所知，截至本年度报告日期，没有任何中国政府实体拥有PDD Holdings Inc.或VIE的任何股份。因此，截至本年度报告日期，中国政府实体并不拥有PDD Holdings Inc.或VIE的控股权。

据我们所知，截至本年度报告日期，PDD控股公司、我们的运营实体或VIE的董事会成员均不是中国共产党官员。

目前有效的PDD控股公司或VIE的任何组织备忘录和章程(或同等的组织文件)都不包含任何中国共产党的章程。

​

项目16J。内幕交易政策

不适用。

​

第III部

项目17.编制财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

​

项目18.编制财务报表

PDD控股公司、其子公司及其合并的可变利息实体的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。

项目19.展览、展览和展览

展品数

    

文件的说明和说明

​

​

​

1.1

 

第十次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.1并入本文(第001-38591号文件))

 

 

2.1

注册人的美国存托凭证样本(此处参考2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的表格F-6的规则424(B)(3)注册声明(第333-226185号文件))

 

 

2.2*

 

A类普通股注册人证书样本

 

 

2.3

 

登记人、存托机构以及根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和实益所有人之间的存款协议，日期为2018年7月25日(本文通过参考2019年2月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的附件4.3并入本文(文件编号：第333-229523号))

 

 

2.4

 

注册人与其他当事人于2018年3月5日签订的第七份修订和重新签署的股东协议(本文通过参考2018年6月29日提交的表格F-1的附件44.4并入(文件编号：333-226014))

​

​

​

128

目录表

展品数

    

文件的说明和说明

​

​

​

2.5

​

截至2019年9月27日PDD控股公司(前身为拼多多公司)之间的契约和作为受托人的德意志银行美洲信托公司(在此引用2020年4月24日提交的Form 20-F年度报告的附件2.5(文件编号001-38591))

​

​

​

2.6

​

截至2020年11月20日PDD控股公司(前身为拼多多公司)之间的契约和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(在此通过参考2021年4月30日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-38591)的附件2.6并入)

​

​

​

2.7

​

截至2020年11月20日，PDD控股公司(前身为拼多多公司)之间的第一份补充契约和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司，补充截至2020年11月20日PDD控股公司(前身为拼多多公司)之间的契约。和德意志银行信托公司美洲公司(通过引用2021年4月30日提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-38591)的附件2.7并入本文)

​

​

​

2.8*

 

证券说明

​

​

​

2.9

​

注册人将于2025年到期的2,000,000,000美元可转换优先票据的说明(在此并入参考(I)注册人的注册说明书中“债务证券的说明”一节表格F-3(第333-250117号文件)及(Ii)招股说明书补编中“票据说明”一节，注册人于2020年11月19日提交证券交易委员会规则第424(B)条根据修订后的1933年《证券法》)

​

​

​

4.1*

 

修订和重新制定2015年全球股票计划

 

 

4.2*

 

修订和重申2018年股权激励计划

 

 

4.3

 

注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表注册说明书(第333-226014号文件)的附件10.2并入本文)

 

 

4.4

 

注册人与其执行人员之间的雇佣协议表格(本文参考2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的表格F-1注册说明书的附件10.3(第333-226014号文件))

 

 

4.5

 

杭州微米、杭州爱米与杭州爱米股东于2020年7月15日签订的《股东表决权代理协议》英译本(本文参考2021年4月30日提交的20-F年度报告(文件编号001-38591)附件4.5)

​

​

​

4.6

 

杭州微米、杭州爱米和杭州爱米股东于2020年7月15日签订的股权质押协议英译本(本文参考2021年4月30日提交的Form 20-F年报(文件编号001-38591)附件4.6)

 

 

4.7

 

杭州微米与杭州爱米于2015年6月5日签订的《独家咨询和服务协议》英译本(本文参考2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.6(第333-226014号文件))

 

 

4.8

 

杭州微米、杭州爱米和杭州爱米股东于2020年7月15日签订的独家期权协议英文译本(本文参考2021年4月30日提交的Form 20-F年报(文件编号001-38591)附件4.8)

 

 

4.9

 

配偶同意书的英译本(本文参考2021年4月30日提交的Form 20-F年度报告的附件4.9(文件编号001-38591))

 

 

8.1*

 

注册人子公司及综合可变权益实体清单

 

 

129

目录表

展品数

    

文件的说明和说明

​

​

​

11.1

 

注册人的商业行为和道德准则(通过参考2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-226014号文件)附件99.1并入本文)

 

 

12.1*

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书

 

 

12.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书

 

 

13.1**

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书

​

​

​

13.2**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书

 

 

15.1*

 

King和Wood Mallesons的同意

​

​

​

15.2*

​

独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意

​

​

​

15.3*

​

根据表格20-F第16I(A)项就《追究外国公司责任法》提交的意见书

 

 

101.INS*

 

内联XBRL实例文档

 

 

101.Sch*

 

内联XBRL分类扩展方案文档

 

 

101.卡尔*

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

101.定义*

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

101.实验所*

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

101.前期*

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

​

​

​

104

​

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*与本年度报告一起提交的报告采用Form 20-F。

**随本年度报告提供的20-F表格。

​

130

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

​

​

​

​

​

​

PDD Holdings Inc.

​

​

​

​

​

发信人：

/s/雷晨

​

​

姓名：

雷晨

​

​

标题：

董事会主席

​

​

​

和联席首席执行官

​

​

​

日期：2023年4月26日

​

​

​

​

​

​

131

目录表

PDD控股公司

合并财务报表索引

目录

    

页面

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1408)

F-2-F-4

​

​

​

截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表

F-5-F-6

​

​

​

2020年、2021年和2022年12月31日终了年度综合全面收益/(亏损)表

F-7

​

​

​

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合股东权益报表

F-8-F-10

​

​

​

2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表

F-11

​

​

​

合并财务报表附注

F-12-F-49

​

​

​

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致PDD控股公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了PDD控股公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合全面收益/(亏损)表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年4月26日发布的报告对此发表了无保留意见。

新会计准则的采纳

如综合财务报表附注11所述，本公司于截至2022年12月31日止年度更改了可换股债券的会计处理方法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

​

F-2

目录表

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供独立意见。

提供给消费者的激励措施的分类

有关事项的描述

如综合财务报表附注2所述，本公司可酌情向非本公司客户的消费者提供各种形式的优惠，以推广其网上市场及吸引更多注册消费者。这些奖励，包括优惠券、积分和其他非特定于任何商家的补贴，可被消费者用来以较低的价格购买公司在线市场上提供的商品或从公司兑换现金。尽管没有任何明确的合同义务来代表商家激励消费者，但公司进一步评估了不同激励计划的不同特点，以确定激励是否代表商家对消费者承担隐性义务。根据这一评估，该公司决定，向消费者提供的奖励不被视为向商家客户支付的款项。

由于在分析不同激励计划中的不同特点时涉及到判断，因此对公司向消费者提供的激励的分类进行审计是复杂的。这包括评估公司确定提供的激励措施是否代表商家对消费者承担隐性义务，如果是，则激励措施应被视为向客户付款。在评估将与奖励措施有关的费用分类为销售和营销费用或收入净额的过程中，使用这种确定方法。

​

​

​

我们在审计中如何处理这一问题

我们取得了了解，评估了设计，并测试了对公司激励分类的控制措施的操作有效性。例如，我们测试了管理层对激励计划中不同特征的分析审查的控制，以对激励进行适当的分类。

为了审核提供给消费者的奖励分类，我们评估并比较了综合财务报表中的奖励分类与公司的会计政策和基础文件的一致性。我们还评估了管理层在确定激励计划背后的条款和条件是否产生了公司代表商家激励消费者的任何隐性义务时所应用的判断。此外，吾等评估本公司于综合财务报表附注2所载有关向消费者提供的优惠分类的披露是否足够。

​

/s/ 安永华明律师事务所

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

上海，人民的Republic of China

2023年4月26日

​

F-3

目录表

独立注册会计师事务所报告

致PDD控股公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对PDD控股有限公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2022年12月31日，PDD控股公司(本公司)在所有实质性方面都对财务报告保持有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则，审计了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日止三个年度各年度的综合全面收益/(亏损)表、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)及本公司于2023年4月26日的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/安永华明律师事务所

上海，人民的Republic of China

2023年4月26日

​

​

F-4

目录表

PDD控股公司

合并资产负债表

(金额以千元人民币和美元为单位)，

除股份数目及每股数据外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

备注

​

2021

​

2022

​

    

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

流动资产

 

  

​

  

 

​

​

  

现金和现金等价物

 

  

​

6,426,715

 

34,326,192

​

4,976,830

受限现金

 

  

​

59,617,256

 

57,974,225

​

8,405,473

来自在线支付平台的费用

 

  

​

673,737

 

587,696

​

85,208

短期投资

 

4

​

86,516,618

 

115,112,554

​

16,689,751

关联方应付款项

 

18

​

4,250,155

 

6,318,830

​

916,144

预付款和其他流动资产

 

5

​

3,424,687

 

2,298,379

​

333,235

流动资产总额

 

  

​

160,909,168

 

216,617,876

​

31,406,641

非流动资产

 

  

​

​

 

​

 

​

财产、设备和软件，净额

 

6

​

2,203,323

 

1,044,847

 

151,489

无形资产

​

7

​

701,220

​

134,002

​

19,428

使用权资产

​

8

​

938,537

​

1,416,081

​

205,312

递延税项资产

​

17

​

31,504

​

1,045,030

​

151,515

其他非流动资产

​

9

​

16,425,966

​

16,862,117

​

2,444,777

非流动资产总额

 

  

​

20,300,550

 

20,502,077

 

2,972,521

总资产

 

  

​

181,209,718

 

237,119,953

 

34,379,162

​

​

​

​

​

​

​

​

​

负债和股东权益

 

  

 

​

 

​

​

  

流动负债

 

  

 

  

 

​

​

  

应付关联方款项(包括未向主要受益人人民币追索的合并VIE及其附属公司应付关联方款项1,962,029和人民币1,671,246(美元242,308)截至2021年12月31日(分别为2021年和2022年)

 

18

 

1,963,007

 

1,676,391

 

243,054

客户垫款和递延收入(包括合并VIE及其子公司的客户垫款和递延收入)，而不向主要受益人人民币追索1,158,738和人民币1,369,573(美元198,569)截至2021年12月31日(分别为2021年和2022年)

​

15

 

1,166,764

 

1,389,655

 

201,481

应付予商户(包括应付予综合VIE及其附属公司的商户，而无须向主要受益人人民币)61,947,517和人民币62,006,946(美元8,990,162)截至2021年12月31日(分别为2021年和2022年)

​

​

 

62,509,714

 

63,316,695

 

9,180,058

应计费用和其他负债(包括合并VIE及其子公司的应计费用和其他负债)，不向人民币的主要受益人追索9,360,166和人民币11,817,208(美元1,713,334)截至2021年12月31日(分别为2021年和2022年)

 

10

 

14,085,513

 

20,960,723

 

3,039,019

商户存款(包括综合VIE及其附属公司的商户存款，不向主要受益人人民币追索)13,360,409和人民币14,681,913(美元2,128,677)截至2021年12月31日(分别为2021年和2022年)

​

​

 

13,577,552

 

15,058,229

 

2,183,238

可转换债券，本期部分

​

11

​

—

​

13,885,751

​

2,013,245

租赁负债(包括综合VIE及其子公司的租赁负债，无对主要受益人人民币的追索权138,667和人民币156,776(美元22,730)截至2021年12月31日(分别为2021年和2022年)

​

8

​

427,164

​

602,036

​

87,287

流动负债总额

​

​

 

93,729,714

 

116,889,480

 

16,947,382

非流动负债

​

​

​

​

​

​

​

​

可转换债券

​

11

​

11,788,907

​

1,575,755

​

228,463

租赁负债(包括综合VIE及其子公司的租赁负债，无对主要受益人人民币的追索权305,068和人民币290,412(美元42,106)截至2021年12月31日(分别为2021年和2022年)

​

8

​

544,263

​

870,782

​

126,252

递延税项负债(包括综合VIE及其附属公司的递延税项负债，不向人民币的主要受益人追索)19,217和零(截至2021年12月31日和2022年12月31日)

​

17

​

31,291

​

13,025

​

1,888

其他非流动负债

​

​

​

996

​

—

​

—

非流动负债总额

​

​

​

12,365,457

​

2,459,562

​

356,603

总负债

​

​

​

106,095,171

​

119,349,042

​

17,303,985

承付款和或有事项

​

22

​

​

​

​

​

​

​

附注是综合财务报表的组成部分。

​

F-5

目录表

PDD控股公司

合并资产负债表(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

备注

​

2021

​

2022

​

    

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

A类普通股(美元0.000005票面价值；77,300,000,000授权股份，5,057,542,676和5,278,348,396(截至2021年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票)

​

13

 

161

 

170

 

25

额外实收资本

​

​

 

95,340,819

 

99,250,468

 

14,389,965

法定储备金

​

​

​

—

​

5,000

​

725

累计其他综合(亏损)/收入

​

14

 

(2,519,900)

 

3,322,238

 

481,679

(累计亏损)/留存收益

​

​

 

(17,706,533)

 

15,193,035

 

2,202,783

股东权益总额

​

​

 

75,114,547

 

117,770,911

 

17,075,177

总负债和股东权益

​

​

 

181,209,718

 

237,119,953

 

34,379,162

​

附注是综合财务报表的组成部分。

​

​

F-6

目录表

PDD控股公司

综合全面收益/(亏损)表

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

备注

    

2020

    

2021

    

2022

​

    

​

​

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零, 零和人民币10,765(美元1,561)截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度)

 

15

​

59,491,865

 

93,949,939

 

130,557,589

 

18,929,071

收入成本(含关联方提供的服务)人民币4,570,292，人民币5,166,381和人民币5,353,661(美元776,208)截至2020年12月31日的年度(分别为2020年、2021年和2022年)

 

  

​

(19,278,641)

 

(31,718,093)

 

(31,462,298)

 

(4,561,604)

毛利

 

  

​

40,213,224

 

62,231,846

 

99,095,291

 

14,367,467

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

销售及市场推广费用(含关联方提供的服务费用人民币4,166,230，人民币2,857,063和人民币2,004,654(美元290,648)截至2020年12月31日的年度(分别为2020年、2021年和2022年)

 

  

​

(41,194,599)

 

(44,801,720)

 

(54,343,719)

 

(7,879,099)

一般和行政费用

 

  

​

(1,507,297)

 

(1,540,774)

 

(3,964,935)

 

(574,862)

研发费用(含关联方提供的服务费用人民币1,850,321，人民币604,605和人民币356,789(美国$51,730)截至2020年12月31日的年度(分别为2020年、2021年和2022年)

 

  

​

(6,891,653)

 

(8,992,590)

 

(10,384,716)

 

(1,505,642)

总运营费用

 

  

​

(49,593,549)

 

(55,335,084)

 

(68,693,370)

 

(9,959,603)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业(亏损)/利润

 

  

​

(9,380,325)

 

6,896,762

 

30,401,921

 

4,407,864

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息和投资收入，净额

 

  

​

2,455,366

 

3,061,662

 

3,997,100

 

579,525

利息支出

​

​

​

(757,336)

​

(1,231,002)

​

(51,655)

​

(7,489)

汇兑损益

 

  

​

225,197

 

71,750

 

(149,710)

 

(21,706)

其他收入，净额

 

  

​

193,702

 

656,255

 

2,221,358

 

322,066

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(亏损)/所得税前利润和股权投资收益份额

 

  

​

(7,263,396)

 

9,455,427

 

36,419,014

 

5,280,260

所得税费用

​

17

​

—

​

(1,933,585)

​

(4,725,667)

​

(685,157)

股权被投资人的业绩份额

 

9

​

83,654

 

246,828

 

(155,285)

 

(22,514)

净(亏损)/收入

 

  

​

(7,179,742)

 

7,768,670

 

31,538,062

 

4,572,589

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占净(亏损)/收益

 

  

​

(7,179,742)

 

7,768,670

 

31,538,062

 

4,572,589

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(亏损)/每股收益：

 

19

​

  

 

  

 

  

 

  

基本信息

 

  

​

(1.51)

 

1.55

 

6.24

 

0.90

稀释

 

  

​

(1.51)

 

1.36

 

5.48

 

0.79

计算每股（亏损）╱盈利所用股份：

 

  

​

  

 

  

 

  

 

  

基本信息

 

  

​

4,768,343,300

 

5,012,651,334

 

5,057,540,124

 

5,057,540,124

稀释

 

  

​

4,768,343,300

 

5,713,764,297

 

5,761,291,439

 

5,761,291,439

其他综合(亏损)/收入

 

  

​

  

 

  

 

  

 

  

外币折算差额，税后净额零

 

  

​

(2,495,958)

 

(1,472,172)

 

5,860,304

 

849,664

可供出售投资的未实现亏损，税后净额

​

​

​

—

​

—

​

(18,166)

​

(2,634)

其他综合(亏损)/收入合计

​

​

​

(2,495,958)

​

(1,472,172)

​

5,842,138

​

847,030

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

综合(亏损)/收益

 

  

​

(9,675,700)

 

6,296,498

 

37,380,200

 

5,419,619

​

附注是综合财务报表的组成部分。

​

F-7

目录表

PDD控股公司

合并股东权益报表

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

累计

    

​

    

​

​

​

​

​

数量：

​

​

​

其他内容

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

普通

​

普通

​

已缴费

​

全面

​

累计

​

股东总数

​

​

备注

​

股票

​

股票

​

资本

​

收入/(亏损)

​

赤字

​

股权

​

​

​

​

​

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

2020年1月1日的余额

 

​

​

4,650,028,688

 

148

 

41,493,949

 

1,448,230

 

(18,295,461)

 

24,646,866

净亏损

 

​

​

—

 

—

 

—

 

—

 

(7,179,742)

 

(7,179,742)

外币折算差额

 

​

​

—

 

—

 

—

 

(2,495,958)

 

—

 

(2,495,958)

为定向增发发行普通股

​

13

​

150,810,912

​

5

​

11,063,334

​

—

​

—

​

11,063,339

后续服务

​

13

​

132,020,000

​

5

​

26,805,433

​

—

​

—

​

26,805,438

可转换债券转换为普通股

​

11

​

9,900,368

​

1

​

317,541

​

—

​

—

​

317,542

可转换债券的权益部分

​

11

​

—

 

—

 

3,405,360

 

—

 

—

 

3,405,360

发行给托管银行的股票

​

19

​

12,050,000

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

行使以股份为基础的奖励

​

​

​

4,950,492

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

股权补偿与托管银行持股的结算

 

​

​

(4,950,492)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

基于股份的薪酬

 

16

​

—

 

—

 

3,613,043

 

—

 

—

 

3,613,043

截至2020年12月31日的余额

​

​

​

4,954,809,968

​

159

​

86,698,660

​

(1,047,728)

​

(25,475,203)

​

60,175,888

​

附注是综合财务报表的组成部分。

​

F-8

目录表

PDD控股公司

合并股东权益报表(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

累计

    

​

    

​

​

​

​

​

数量：

​

​

​

其他内容

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

普通

​

普通

​

已缴费

​

全面

​

累计

​

股东总数

​

​

备注

​

股票

​

股票

​

资本

​

收入/(亏损)

​

赤字

​

股权

​

​

​

​

​

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

截至2021年1月1日的余额

 

​

​

4,954,809,968

 

159

 

86,698,660

 

(1,047,728)

 

(25,475,203)

​

60,175,888

净收入

 

​

​

—

 

—

 

—

 

—

 

7,768,670

​

7,768,670

外币折算差额

 

​

​

—

 

—

 

—

 

(1,472,172)

 

—

​

(1,472,172)

可转换债券转换为普通股

​

11

​

62,732,708

​

2

​

3,867,054

​

—

​

—

​

3,867,056

发行给托管银行的股票

​

19

​

40,000,000

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

行使以股份为基础的奖励

 

​

​

24,395,952

​

—

 

375

 

—

 

—

 

375

股权补偿与托管银行持股的结算

 

​

​

(24,395,952)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

基于股份的薪酬

​

16

​

—

​

—

​

4,774,730

​

—

​

—

​

4,774,730

截至2021年12月31日的余额

​

​

​

5,057,542,676

​

161

​

95,340,819

​

(2,519,900)

​

(17,706,533)

​

75,114,547

​

附注是综合财务报表的组成部分。

​

F-9

目录表

PDD控股公司

合并股东权益报表(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

    

​

    

​

​

​

    

累计

    

​

    

​

​

​

​

​

数量：

​

​

​

其他内容

​

​

​

其他

​

(累计

​

总计

​

​

​

​

普通

​

普通

​

已缴费

​

法定

​

全面

​

赤字)/报告

​

股东的

​

​

备注

    

股票

​

股票

​

资本

    

储量

​

(亏损)/收入

​

NED收益

​

股权

​

​

​

​

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

截至2021年12月31日的余额

 

​

​

5,057,542,676

 

161

 

95,340,819

​

—

​

(2,519,900)

​

(17,706,533)

 

75,114,547

会计原则变更的累积影响

​

11

​

—

​

—

​

(3,818,926)

​

—

​

136,096

​

1,366,506

​

(2,316,324)

截至2022年1月1日的余额

​

​

​

5,057,542,676

​

161

​

91,521,893

​

—

​

(2,383,804)

​

(16,340,027)

​

72,798,223

净收入

 

​

​

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

31,538,062

 

31,538,062

外币折算差额

 

​

​

—

 

—

 

—

​

—

​

5,724,208

​

—

 

5,724,208

可供出售债务证券未实现亏损净变化

​

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(18,166)

​

—

​

(18,166)

发行给托管银行的股票

​

19

​

220,805,720

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

行使以股份为基础的奖励

​

​

​

241,135,744

​

9

​

10,210

​

—

​

—

​

—

​

10,219

股权补偿与托管银行持股的结算

​

​

​

(241,135,744)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

基于股份的薪酬

 

16

​

—

 

—

 

7,718,365

​

—

​

—

​

—

 

7,718,365

拨入法定储备金

​

​

​

—

​

—

​

—

​

5,000

​

—

​

(5,000)

​

—

截至2022年12月31日的余额

 

​

​

5,278,348,396

 

170

 

99,250,468

​

5,000

​

3,322,238

​

15,193,035

 

117,770,911

截至2022年12月31日的余额(美元)

​

​

​

​

​

25

 

14,389,965

​

725

​

481,679

​

2,202,783

 

17,075,177

​

附注是综合财务报表的组成部分。

​

​

F-10

目录表

PDD控股公司

合并现金流量表

(金额以千元人民币和美元计，不包括股数和每股数据)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

经营活动现金流

 

​

​

  

 

  

 

  

净(亏损)/收入

 

(7,179,742)

 

7,768,670

 

31,538,062

 

4,572,589

将净(亏损)/收入调整为经营活动提供的现金净额：

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

757,336

​

1,231,002

​

51,655

​

7,489

信贷损失准备

​

43,434

​

49,300

​

118,384

​

17,164

折旧及摊销

 

651,523

 

1,495,380

 

2,224,169

 

322,474

递延所得税，净额

​

—

​

(213)

​

(1,028,586)

​

(149,131)

使用权资产摊销

​

148,945

​

348,863

​

510,915

​

74,076

利息和投资收益，净额

 

(469,486)

 

(146,972)

 

(606,447)

 

(87,927)

处置财产和设备的损失/收益

 

24

 

(258)

 

10,697

 

1,551

基于股份的薪酬

 

3,613,043

 

4,774,730

 

7,718,365

 

1,119,058

外汇(收益)/损失

​

(225,197)

​

(71,750)

​

149,710

​

21,706

股权被投资人的业绩份额

​

(83,654)

​

(246,828)

​

155,285

​

22,514

投资公允价值变动

​

(104,068)

​

22,170

​

242,236

​

35,121

可转换债券的清偿收益

​

(5,188)

​

(2,788)

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经营性资产和负债变动情况：

 

  

 

  

 

​

 

  

来自在线支付平台的费用

 

321,426

 

55,811

 

86,041

 

12,475

关联方应付款项

 

(1,636,541)

 

(10,086)

 

(2,068,675)

 

(299,930)

预付款和其他流动资产

 

(4,048,536)

 

1,744,645

 

758,282

 

109,941

客户预付款和递延收入

 

1,817,220

 

(1,256,426)

 

222,891

 

32,316

应付关联方的款项

 

1,882,971

 

(1,422,856)

 

(286,616)

 

(41,555)

支付给商家

 

23,934,151

 

8,686,493

 

749,373

 

108,649

应计费用和其他负债

 

5,849,148

 

3,492,038

 

7,003,998

 

1,015,484

商户存款

​

3,085,407

​

2,651,233

​

1,480,677

​

214,678

租赁负债

​

(137,936)

​

(354,123)

​

(487,068)

​

(70,618)

其他非流动资产

​

(13,182)

​

(23,102)

​

(34,492)

​

(5,001)

其他非流动负债

 

(4,471)

 

(1,922)

 

(996)

 

(144)

经营活动产生的现金净额

 

28,196,627

 

28,783,011

 

48,507,860

 

7,032,979

投资活动产生的现金流

 

  

 

  

 

​

 

  

购买持有至到期的短期定期存款和其他投资

​

(86,438,068)

​

(116,639,550)

​

(160,414,453)

​

(23,257,909)

出售持有至到期的短期定期存款及其他投资所得收益

 

55,083,390

 

97,547,038

 

141,928,351

 

20,577,677

购买可供出售的投资

​

—

​

—

​

(3,581,868)

​

(519,322)

购买持有至到期的长期定期存款和其他投资

​

(6,722,228)

​

(13,628,052)

​

(6,795,838)

​

(985,305)

出售持有至到期的长期定期存款及其他投资所得收益

​

—

​

—

​

7,137,814

​

1,034,886

购置财产、设备和软件及无形资产

​

(43,046)

​

(3,287,232)

​

(635,716)

​

(92,170)

处置财产和设备所得收益

​

51

​

394

​

40

​

6

对关联方的贷款

​

(238,000)

​

—

​

—

​

—

其他

​

—

​

445,037

​

—

​

—

用于投资活动的现金净额

 

(38,357,901)

 

(35,562,365)

 

(22,361,670)

 

(3,242,137)

融资活动产生的现金流

 

  

 

  

 

​

 

  

后续发行的净收益

 

26,805,438

 

—

 

—

 

—

私募所得款项

​

11,063,339

​

—

​

—

​

—

发行可转换债券的净收益

​

13,024,199

​

—

​

—

​

—

短期借款收益

​

1,828,923

​

—

​

—

​

—

偿还短期借款

​

(922,897)

​

(1,875,472)

​

—

​

—

其他

​

(6)

​

318

​

10,079

​

1,461

融资活动产生的(用于)现金净额

 

51,798,996

 

(1,875,154)

 

10,079

 

1,461

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

(139,943)

 

(145,157)

 

100,177

 

14,524

增加/(减少)现金、现金等价物和受限现金

 

41,497,779

 

(8,799,665)

 

26,256,446

 

3,806,827

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

33,345,857

 

74,843,636

 

66,043,971

 

9,575,476

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

74,843,636

 

66,043,971

 

92,300,417

 

13,382,303

补充披露现金流信息：

 

  

 

  

 

​

 

  

收到的利息

 

1,881,812

 

2,936,860

 

3,567,738

 

517,273

已缴纳的所得税

​

—

​

—

​

4,881,252

​

707,715

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充披露非现金经营活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

确认使用权资产和租赁负债

​

265,821

​

704,142

​

1,068,063

​

154,855

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充披露非现金投资活动：

 

​

​

​

​

​

 

​

购置列入应计费用和其他负债的财产、设备和软件

​

162,641

​

194,385

​

136,411

​

19,778

现金、现金等价物和限制性现金的对账：

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

22,421,189

​

6,426,715

​

34,326,192

​

4,976,830

受限现金

​

52,422,447

 

59,617,256

 

57,974,225

 

8,405,473

现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金

 

74,843,636

 

66,043,971

 

92,300,417

 

13,382,303

​

附注是综合财务报表的组成部分。

​

F-11

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

1.组织

PDD Holdings Inc.(前身为拼多多)于2015年4月20日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立，是一家豁免有限责任公司。本公司透过其综合附属公司、可变权益实体(“可变权益实体”)及可变权益实体附属公司(统称“本集团”)主要从事商品销售及提供网上市场，以帮助商户利用互联网的力量吸引其在中国的客户Republic of China(“中国”或“中国”)。由于中国法律对外资拥有和投资此类业务的限制，本公司通过其VIE和VIE的子公司开展其主要业务运营。

截至2022年12月31日，公司主要子公司、合并VIE和VIE子公司的详细情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

百分比：

    

​

​

​

日期：

​

地点：

​

所有权由世界银行决定

​

本金

实体

​

成立为法团

​

成立为法团

​

公司

​

活动

​

​

​

​

​

​

直接

    

间接法

​

​

子公司：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

香港核桃街有限公司(“核桃香港”)

​

2015年4月28日

 

香港

 

100

%  

—

 

控股公司

杭州微米网络科技有限公司(“杭州微米”或“WFOE”)

​

2015年5月28日

 

中华人民共和国

 

100

%  

—

 

技术研发

核桃街(上海)信息技术有限公司(“核桃上海”)

​

2018年1月25日

 

中华人民共和国

 

100

%  

—

 

技术研发

深圳市前海新之江信息技术有限公司(“新之江”)

​

2018年4月25日

​

中华人民共和国

​

100

%  

—

​

电子商务平台

上海宇灿信息技术有限公司。

​

2020年9月14日

​

中华人民共和国

​

100

%  

—

​

电子商务平台

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE：

​

  

 

  

 

  

 

  

 

  

杭州爱米网络科技有限公司(以下简称VIE)

​

2015年4月14日

 

中华人民共和国

 

—

 

100

%  

电子商务平台

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE的子公司：

​

  

 

  

 

  

 

  

 

  

上海迅盟信息技术有限公司(“上海迅盟”)

​

2014年1月9日

 

中华人民共和国

 

—

 

100

%  

电子商务平台

​

​

F-12

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

1.组织(续)

VIE协议

中国法律法规目前对从事互联网内容和其他受限制业务的公司的外资所有权施加了某些限制。为遵守中国法律及法规，本集团于中国透过VIE及其附属公司进行大部分业务。尽管缺乏技术上的多数股权，但公司通过一系列合同安排(“合同协议”)指导VIE的活动。VIE的股权由中国个人(“代名股东”)合法持有。通过合同协议，VIE的指定股东通过WFOE将其在VIE的股权所涉及的所有投票权有效地转让给本公司，因此，本公司有权指导VIE的活动，以最大限度地影响其经济业绩。本公司还有权获得经济利益和义务，通过WFOE吸收VIE的损失，这可能会对VIE产生重大影响。在此基础上，本公司按照《美国证券交易委员会》SX-3A-02和ASC810-10规定对VIE进行整合，整合：整体.

以下是合同协议的摘要：

独家期权协议根据代股东、VIE和WFOE之间订立的独家期权协议，代股东不可撤销地授予WFOE购买独家看涨期权，或让其指定人士(S)购买其在VIE中的股权。WFOE拥有何时行使期权的唯一决定权，无论是部分行使还是全部行使。购买VIE全部或部分股权的期权的行使价将为VIE的全部或部分资产，按该等资产的账面价值计算，或适用中国法律允许的最低对价金额，以较高者为准。在中国法律允许的范围内，代股东因行使购股权而收到的任何收益应汇回外商独资企业或其指定方。独家期权协议将继续有效，直到被提名股东在VIE持有的所有股权转让给WFOE或其指定方为止。WFOE可自行决定终止排他性期权协议，而VIE或指定股东在任何情况下均不得终止协议。

股权质押协议*根据WFOE、代股东及VIE订立的股权质押协议(“质押协议”)，代股东将彼等于VIE的所有股权质押予WFOE作为抵押品，以履行其于合约协议项下的责任。被提名股东进一步承诺，他们将在中国法律允许的范围内，将与该等股东在VIE中的股权相关的任何分派汇回WFOE。如果VIE或其任何指定股东违反上述协议下各自的任何合同义务，作为质权人的WFOE将有权享有某些权利，包括出售、转让或处置质押股权的权利。VIE的指定股东同意，在未经WFOE事先同意的情况下，不会对VIE中各自的股权产生任何产权负担，或以其他方式转让或处置。股权质押协议将在VIE和股东完全履行合同协议下的所有合同义务以及质押股权已转让给外商独资企业和/或其指定人之前有效。

​

F-13

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

1.组织(续)

VIE协议(续)

股东表决权代理协议*根据代股东、VIE及WFOE订立的股东投票权代理协议(“代理协议”)，代股东授权WFOE或其指定一方(1)就与持股有关的所有事宜以独家代理及代理身份行事，包括但不限于出席VIE的股东大会；(2)行使所有股东权利，包括投票权；及(3)代表VIE的每名股东及高级管理人员指定及委任。委托书自签署之日起不可撤销并持续有效，只要每个被提名的股东仍是VIE的股东。

独家咨询和服务协议*根据独家咨询和服务协议(“咨询和服务协议”)，WFOE保留向VIE提供技术支持和咨询服务的独家权利，包括但不限于技术开发和维护服务、营销咨询服务和行政咨询服务。WFOE拥有在履行协议过程中开发的知识产权。作为对这些服务的交换，WFOE有权收取VIE年度服务费，这笔费用通常相当于VIE的几乎所有税前利润，导致几乎所有利润从VIE转移到WFOE。协议的期限是10年，2025年6月5日到期，每隔一年自动续费十年此后，如果WFOE没有向指定股东发出终止通知三个月在到期之前。

本公司管理层及中国法律顾问认为，(I)本集团(包括其附属公司、VIE及VIE的附属公司)的所有权结构并无违反任何适用的中国法律，及(Ii)VIE的各项协议均合法、有效、具约束力，并可根据协议的条款及适用的中国法律强制执行。

委托书由外商独资企业转让给本公司。本公司与VIE订立财务支持承诺书，根据该函件，本公司有责任并于此承诺在适用的中国法律及法规许可的范围内，向VIE提供无限的财务支持，不论是否实际招致任何该等营运亏损。

中国法律制度的不确定性可能导致相关监管当局发现当前的合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果本公司、外商独资企业或其当前或未来的任何VIE被发现违反任何现有或未来的法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌情决定权，这些违规行为可能包括但不限于吊销营业执照和经营许可证，被要求停止或限制其业务运营，限制本集团的收入权，被要求重组其运营，施加本集团可能无法遵守的额外条件或要求，或针对本集团可能损害其业务的其他监管或执法行动。施加任何此等或其他惩罚可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致本公司失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本公司将不再能够合并VIE。

​

F-14

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

1.组织(续)

VIE协议(续)

此外，如VIE或代名人股东未能履行其在合约协议下的责任，本集团可能须招致重大成本及耗费资源以执行主要受益人在合约下的权利。本集团可能须依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履约或禁制令救济及索偿损害赔偿，但该等法律补救可能并不有效。所有合同协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国法律制度的不确定性可能会限制本集团执行该等合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。如果本集团无法执行合同协议，主要受益人可能无法指导其VIE的活动，本集团开展业务的能力可能会受到负面影响。

VIE及其子公司促成了65.1%, 59.3%和56.2分别占集团截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度综合收入的百分比。截至2021年12月31日和2022年12月31日，VIE及其子公司合计占48.7%和53.0%，分别占综合总资产的83.2%和77.1%，分别占合并总负债的%。

VIE及其子公司持有的其他创收资产主要包括许可证，如互联网内容提供许可证和内部开发的无形资产，包括商标、专利、版权和域名。

​

F-15

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

1.组织(续)

VIE协议(续)

下表为VIE及其子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财务信息，以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的财务信息，在扣除VIE、VIE的子公司和集团内其他实体之间的公司间余额和交易之前：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

资产

 

  

 

  

 

  

​

​

​

​

​

​

​

流动资产

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

 

2,430,440

 

2,725,249

 

395,124

受限现金

 

59,402,079

 

57,955,328

 

8,402,733

来自在线支付平台的费用

 

668,953

 

426,193

 

61,792

短期投资

 

12,306,340

 

45,273,907

 

6,564,099

关联方应付款项(i)

 

4,198,391

 

6,106,160

 

885,310

集团公司应付款项

​

40,425,872

​

34,810,132

​

5,046,995

预付款和其他流动资产

 

1,330,772

 

1,280,559

 

185,664

流动资产总额

 

120,762,847

 

148,577,528

 

21,541,717

​

 

​

 

​

 

​

非流动资产

 

​

​

​

​

​

财产、设备和软件，净额

 

2,116,566

 

950,273

 

137,777

无形资产

​

27,163

​

24,155

​

3,502

使用权资产

 

417,455

 

426,429

 

61,826

递延税项资产

​

19,908

​

14,556

​

2,110

其他非流动资产

 

5,300,938

 

10,444,964

 

1,514,377

非流动资产总额

 

7,882,030

 

11,860,377

 

1,719,592

总资产

​

128,644,877

 

160,437,905

 

23,261,309

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

负债

 

  

 

  

 

  

流动负债

 

  

 

  

 

  

应付关联方的款项(i)

 

1,962,029

 

1,671,246

 

242,308

应付集团公司款项

 

27,978,153

 

22,452,033

 

3,255,239

客户预付款和递延收入

 

1,158,738

 

1,369,573

 

198,569

支付给商家

 

61,947,517

 

62,006,946

 

8,990,162

应计费用和其他负债

 

9,360,166

 

11,817,208

 

1,713,334

商户存款

 

13,360,409

 

14,681,913

 

2,128,677

租赁负债

​

138,667

​

156,776

​

22,730

流动负债总额

​

115,905,679

​

114,155,695

​

16,551,019

租赁负债

​

305,068

​

290,412

​

42,106

递延税项负债

​

19,217

​

—

​

—

非流动负债总额

 

324,285

 

290,412

 

42,106

总负债

 

116,229,964

 

114,446,107

 

16,593,125

​

F-16

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

1.组织(续)

VIE协议(续)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

来自以下项目的净收入

​

​

​

​

​

​

​

​

集团公司

 

12,602,673

 

22,136,726

 

30,199,788

 

4,378,558

外部

 

38,749,188

 

55,740,613

 

73,431,914

 

10,646,626

净收入

 

51,351,861

 

77,877,339

 

103,631,702

 

15,025,184

净收入

 

2,552,665

 

15,169,180

 

33,595,051

 

4,870,825

(i)关于关联方的信息在附注18中进行了讨论。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

经营活动产生的现金净额

 

29,379,799

 

34,365,025

 

25,650,939

 

3,719,037

用于投资活动的现金净额

 

(11,802,074)

 

(26,828,581)

 

(43,513,150)

 

(6,308,814)

融资活动产生的(用于)现金净额

 

7,818,632

 

(1,445,969)

 

16,710,269

 

2,422,761

现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)

 

25,396,357

 

6,090,475

 

(1,151,942)

 

(167,016)

​

截至2022年12月31日，除注册资本和中国法定储备外，并无VIE的合并资产被质押或抵押用于VIE的债务，只能用于偿还VIE的债务121,000和人民币5,889分别截至2022年12月31日。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备和股本余额的部分净资产转移给本公司。有关受限制净资产的披露，请参阅附注20。由于VIE是根据中国公司法注册成立的有限责任公司，VIE的债权人对VIE的任何负债并无追索权。VIE的资产没有其他质押或抵押。

2.重要会计政策摘要

(a)陈述的基础

随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

(b)合并原则

合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有重大公司间交易及结余已于合并后注销。

​

F-17

目录表

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合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

2.重要会计政策摘要(续)

(c)预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于资产负债表日呈报的资产及负债额以及报告期内的收入及开支。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于因预期信贷损失、经济寿命及长期资产减值而产生的呆账准备、短期及长期投资的估值、递延税项资产的估值准备、不明朗的税务状况、股份薪酬的估值、可转换债券的负债部分及经营租赁负债的增量借款利率。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。

(d)外币

本公司及其主要海外子公司的本位币为美元。本公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司根据ASC 830的标准确定其功能货币为人民币，外币事务。该集团使用人民币作为其报告货币。

以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币项目按初始交易日期的汇率重新计量。汇兑损益计入综合综合损益表。

公司使用当年平均汇率和资产负债表日汇率分别换算经营业绩和财务状况。换算差额计入累计其他全面收益/(亏损)，即股东权益的一部分。

(e)方便翻译

以美元为单位的金额是为了方便读者，并按中午买入价美元折算。1.00兑换成人民币6.89722022年12月30日，2022年12月的最后一个工作日，刊登在美国联邦储备委员会的网站上。没有表示人民币金额可能已经或可能以这样的汇率兑换成美元。

(f)现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和高流动性投资，这些投资不受取款或使用的限制，购买时原始到期日为三个月或更短。

(g)受限现金

受限现金主要是指从消费者那里收到的现金，并保留在银行监管的账户中，用于向商家付款。

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F-18

目录表

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合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

2.重要会计政策摘要(续)

(h)投资

本集团计入其他非流动资产的短期投资及长期投资主要包括定期存款、持有至到期的债务证券、可转换债券投资、可供出售债务证券及权益法投资。投资的分类乃根据本集团持有该投资的能力及意向、投资性质及本集团对被投资人施加影响的程度而厘定。所有原始到期日大于3个月但小于12个月的高流动性投资均被归类为短期投资。预计在未来12个月内以现金变现的投资也包括在短期投资中。本集团有积极意愿及能力持有至到期日的期限超过十二个月的长期债务证券，按摊销成本列账，归类为其他非流动资产。

本集团有积极意愿及有能力持有至到期日的债务证券投资被分类为“持有至到期日”。打算在短期内出售的理财产品被归类为交易型证券，并按公允价值计量。出售持有至到期的债务证券和交易证券的任何已实现收益或亏损均以特定的识别方法确定，并反映在实现收益或亏损期间的收益中。投资的已实现和未实现损益以及利息收入在综合综合收益/(损失表)中记入“利息和投资收入，净额”。

本集团已根据ASC 825-10(“ASC 825-10”)选择可转换债券投资的公允价值选项。金融资产和金融负债的确认与计量。ASC 825-10中的金融工具指南允许报告实体逐个工具地应用公允价值选项。因此，报告实体可以为某些工具选择公允价值选项，但不能为一组类似工具中的其他工具选择公允价值选项。公允价值选择权允许在初始确认资产或负债时或在导致该工具的新会计基础的事件时，逐个工具进行不可撤销的选择。根据公允价值期权入账的投资按公允价值入账，已实现和未实现的收益或损失在综合全面收益/(亏损)表上的“利息和投资收益，净额”中记录。

本集团根据ASC主题320核算可供出售的债务证券，投资--债务证券。可供出售债务证券按公允价值列报，未实现损益扣除税后在其他综合收益/(亏损)中列报。归类为可供出售的债务证券的账面净值根据溢价摊销和到期时增加的折扣进行调整。此类摊销采用实际利息法计算，并计入利息收入。

本集团对其可施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的普通股或实质普通股的投资，采用权益会计法核算，并根据美国会计准则第323-10分项(“美国会计准则323-10”)分类为“权益法投资”。投资-权益法和合资企业：总体。本集团在对本集团有重大影响的有限合伙企业中采用与ASC 323-10一致的权益会计方法。于投资日期后，本集团随后调整投资的账面金额，以确认本集团按比例应占各股权投资者的利润或亏损为盈利。本集团根据ASC 323-10评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。

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F-19

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合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

2.重要会计政策摘要(续)

(i)财产、设备和软件，净额

财产、设备和软件按成本列报，并在资产的估计使用年限内使用直线法进行折旧和摊销，如下：

​

​

​

​

类别

    

估计寿命是有用的

计算机设备

 

1-3年

办公设备

​

3年

购买的软件

​

3-5年

租赁权改进

 

以较短的租期或资产的估计使用年限为准

​

维修和维护费用在发生时计入费用，而延长财产、设备和软件使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的，任何由此产生的损益都反映在综合全面收益/(亏损)表中。

(j)商誉以外的长期资产减值

本集团评估其长期资产(包括固定资产及使用年限有限的无形资产)的减值，以计提任何事件或环境变化，例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来用途，显示资产的账面值可能无法完全收回。当该等事件发生时，本集团通过比较资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量来评估长期资产的可回收性。如预期未贴现现金流量之和少于资产之账面值，本集团将按资产账面值超出其公允价值确认减值亏损。公允价值一般通过折现资产预期产生的现金流量来确定，当时市场价格并不是现成的。

在所有列报的期间，都有不是本集团任何长期资产的减值。

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F-20

目录表

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(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

2.重要会计政策摘要(续)

(k)金融工具的公允价值

本集团的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、网上支付平台应收账款、应付关联方款项、商户按金、应付商户款项、短期投资、长期定期存款及债务证券及可转换债券。对于上述计入流动资产和负债的金融工具，除按公允价值计量的金融工具外，由于一般期限较短，其账面价值接近各自的公允价值。定期存款和长期持有至到期债务证券的账面价值与金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的相关利率接近公允价值。未按公允价值报告的可转换债券的公允价值在附注12中披露。

本集团适用ASC-820，公允价值计量和披露(“ASC：820”)。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC/820要求提供关于公允价值计量的披露。

ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构将公允价值计量中使用的投入的优先顺序如下：

级别1-可观察到的投入，反映活跃的金融市场中相同资产或负债的报价(未调整)。

二级--市场上可直接或间接观察到的其他投入。

第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。

ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是基于目前更换一项新资产所需的金额。

(l)收入确认

收入主要由在线市场服务和商品销售产生的收入组成。在线市场服务的收入主要包括在线营销服务收入和交易服务费。收入是指公司有权在正常活动过程中转让承诺货物或服务的对价金额，并在扣除增值税(“增值税”)后入账。与ASC主题606(“ASC 606”)的标准一致，与客户签订合同的收入，当合同中的履行义务通过将承诺的货物或服务的控制权转移给客户而得到履行时，集团确认收入。专家组还评估是否适宜记录销售的商品和服务总额及相关成本，或作为佣金赚取的净额。服务或货物的付款通常在交货前收到。

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F-21

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合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

2.重要会计政策摘要(续)

(l)收入确认(续)

​

在线营销服务

本集团与若干商户订立合约协议，在本集团的网上市场提供网上营销服务，本集团向商户收取服务费。本集团为商户提供基于业绩的营销服务，以匹配本集团在线市场上搜索或浏览器结果中出现的产品清单。商家为在线营销服务预付费，这些服务主要是按点击收费的。根据ASC 606，相关收入于消费者点击商户的产品清单时确认，并由本集团为商户完成网上营销服务。此类物品的定位和定位的价格是通过在线拍卖系统确定的，该系统通过基于市场的机制促进价格发现。

本集团亦提供展示营销服务，让商户主要以固定价格在平台上投放广告。一般情况下，商家需要预付展示营销费用，这些费用作为客户预付款和递延收入入账，收入主要在提供广告服务期间确认。

交易服务

本集团就在我们平台上完成的销售交易向商户收取预期从交易服务收取的费用，在交易期间的任何时间点，本集团并不控制商户提供的产品，并且对商品的定价没有自由度。与交易服务有关的收入于综合全面收益/(亏损)表中确认，在消费者确认收到货品后，本集团于每宗销售交易项下对商户的服务责任已完成时确认。

商品销售

在某些情况下，该集团从供应商处购买商品，并直接向客户销售。本集团作为委托人取得对商品的控制权，对出售给客户的商品负有主要责任，承担库存风险，并拥有制定价格的自由。在这类交易中，商品销售收入是以毛收入为基础记录的，当产品交付和所有权转移给客户时，扣除折扣和退货津贴。在客户接受之前收到的收益计入客户预付款和递延收入中的流动负债。

​

​

F-22

目录表

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合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

2.重要会计政策摘要(续)

(l)收入确认(续)

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为消费者提供的激励措施

为推广其网上市场及吸引更多注册消费者，本集团可自行决定向非本集团客户的消费者提供各种形式的优惠，例如并非专为任何商户而设的优惠券、积分及其他补贴。尽管并无任何明确的合约义务代表商户激励消费者，但本集团进一步评估了不同奖励计划的不同特点，以确定奖励是否代表商户对消费者的隐性义务，如果是，则应记录为收入减少。根据这项评估，专家组认定，向消费者提供的奖励不被视为向商户客户付款。

本集团于完成若干推广本集团平台的行动后，可酌情向消费者发放优惠券及积分。优惠券可用于日后购买本集团网上市场上提供的合资格商品，以降低购买价格，并可用于从本集团赎回现金。本集团于日后购买完成或发放积分时，将优惠券及积分金额确认为营销费用。其他无条件提供给消费者的补贴，在确认商户的相关交易服务收入时，确认为营销费用。在消费者完成某些推广平台的行动后，本集团会向他们提供一定的补贴，并在完成该等推广任务时，将相关的营销费用计入营销费用。

​

(o)收入成本

收入成本主要包括支付给第三方在线支付平台的支付处理费用、与平台运营和其他相关的成本，例如商品销售的成本和支出、履行费用、商家支持服务、带宽和服务器成本、摊销、折旧和维护成本、工资、员工福利和基于股份的薪酬支出、呼叫中心、附加费和其他直接归因于在线市场服务的费用。

(p)广告支出

广告费用在发生时支出，并计入销售和营销费用。在销售和营销费用中确认的广告支出和奖励计划总额为人民币39,297,890，人民币41,456,838和人民币49,971,418(美元7,245,175)分别为2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止的年度。

(q)研发费用

研发费用包括工资、员工福利以及与研发和平台开发相关的其他运营费用。研发费用还包括租金、折旧和其他相关费用。到目前为止，从应用程序进入开发阶段到基本完成并准备投入使用之间发生的支出并不重要，因此，本集团没有在所附的综合财务报表中对任何软件开发成本进行资本化。

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F-23

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(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

2.重要会计政策摘要(续)

(r)政府补贴

政府补贴主要包括从地方政府获得的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策。这些数额在收到时和在赠款附带的所有条件得到满足时确认为“其他收入，净额”。

(s)信用损失

集团通过了会计准则更新第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量2020年1月1日，使用修改后的追溯过渡法。本集团截至2021年及2022年12月31日的信贷损失拨备反映根据当前经济状况，对其金融工具按摊余成本计量的预期未来损失的最佳估计；然而，由于冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其他因素造成的不确定性，这些估计可能会改变，未来实际损失可能与估计不同。本集团将继续监测经济状况，并将在必要时修订按摊销成本计量的金融工具预期未来亏损的估计。

(t)租契

本集团作为承租人，于开始时决定一项安排是否为租约。根据ASC 842-20-25中的确认标准，租赁被分类为经营性租赁或融资租赁。本集团的租赁组合全部由截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日的营运租赁组成。本集团的租约并不包含任何剩余价值保证或重大限制性契诺。该集团还选择了对租赁期限为12个月或以下的合同实行短期租赁豁免的实际权宜之计。

于经营租赁开始日期，本集团根据租赁期内租赁付款的现值记录使用权资产及租赁负债。不依赖于指数或费率的可变租赁付款被排除在ROU资产和租赁负债计算之外，并在产生这些付款的债务期间的费用中确认。由于本集团租约所隐含的利率通常不容易获得，本集团根据租约开始日的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。这一递增借款利率反映了本集团在类似经济环境下以相同货币、类似期限、以抵押方式借款的固定利率。净收益资产包括任何租赁预付款，并因租赁激励措施而减少。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。租赁条款基于租赁的不可撤销期限，并可能包含在合理确定本集团将行使该选择权时延长租约的选择权。本集团将租赁和非租赁部分分开核算。

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F-24

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(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

2.重要会计政策摘要(续)

(u)所得税

本集团按照ASC 740(“ASC 740”)对所得税进行负债会计处理。所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。

本集团根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定因素进行会计处理。与根据美国会计准则第740条确认的未确认税收优惠相关的利息和罚金在综合全面收益/(亏损)表中归类为所得税费用。

(v)基于股份的薪酬

本集团适用ASC 718(“ASC 718”)，薪酬--股票薪酬，以说明其基于员工股份的支付。根据美国会计准则第718条，本集团决定是否应将奖励分类并计入负债奖励或权益奖励。本集团给予员工的所有以股份为基础的奖励均归类为股权奖励。本集团根据授予日奖励的公允价值计量基于员工股份的薪酬。费用在必要的服务期限内使用加速法确认。股票期权在授予时的公允价值是使用二叉树格子期权定价模型确定的。根据ASU第2016-09号，薪酬--股票薪酬(话题718)：职工持股支付会计的改进，专家组决定对发生的没收行为作出解释。

(w)员工福利支出

如中国法规所规定，本集团的全职雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。本集团须按合资格雇员薪金的若干百分率，为该计划作出供款，并为这些福利累算。

(x)综合收益/(亏损)

综合收益/(亏损)定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及向业主分派所产生的交易)而导致的权益变动。在其他披露中，ASC 220，综合收益要求根据现行会计准则必须确认为全面收入组成部分的所有项目都应在财务报表中报告，该报表与其他财务报表一样突出显示。于各列报期间，本集团之综合收益/(亏损)包括净收益/(亏损)、外币换算差额及与可供出售债务证券相关之未实现持有亏损，并于综合全面收益/(亏损)表中列报。

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F-25

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(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

2.重要会计政策摘要(续)

(y)每股收益/(亏损)

每股基本收益/(亏损)的计算方法是用两级法将普通股股东应占净收益/(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。在两级法下，净收益/(亏损)在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。每股摊薄收益/(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益/(亏损)除以期内已发行的普通股和稀释性等值普通股的加权平均数。普通股等值股份包括未归属的限制性股份单位(‘RSU’)、使用库存股方法行使购股权时可发行的股份，以及使用IF转换方法转换可转换债券的股份。普通股等值股票不包括在计算稀释每股收益/(亏损)的分母中，如果将此类股票包括在内将是反稀释的。

A类普通股或B类普通股(“普通股”)的基本及摊薄每股收益/(亏损)不会分开列报，因为每类股份对未分配及已分配收益享有相同的权利。

(z)细分市场报告

集团遵循ASC 280，细分市场报告。本集团行政总裁作为首席经营决策者，于作出有关分配资源及评估本集团整体表现的决定时，审阅综合财务结果，因此，本集团仅一可报告的部分。本集团以单一分部经营及管理业务。由于本集团的长期资产基本上全部位于中国，而本集团几乎所有收入均来自中国境内，故并无列报任何地理分部。

(Aa)最近的会计声明

本集团并不预期采用最近发布的任何会计公告会对财务报表产生重大影响。

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F-26

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(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

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3.风险集中

(a)信用风险集中

可能令本集团承受重大信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、来自网上支付平台的应收账款、关联方应付款项、短期投资及长期债务投资。截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集团大部分现金及现金等价物、限制性现金、短期投资及长期债务投资均持有于信用评级较高的信誉良好的金融机构。如果其中一家金融机构破产，本集团可能无法全数追回其现金及活期存款。本集团继续监察金融机构的财务实力。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。来自网上支付平台的应收账款及关联方的应收款项(附注18)，无抵押及以人民币及美元计价，来自本集团于网上市场向消费者进行的交易，均面临信贷风险。本集团对信誉良好且市场领先的选定在线支付平台进行信用评估，从而降低了风险。这些在线支付平台没有拖欠任何款项。

(b)商业、客户、政治、社会和经济风险

本集团参与一个充满活力及竞争激烈的高科技行业，并相信下列任何领域的变化均可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：整体服务需求的变化；竞争格局的变化，包括潜在的新进入者；新技术的进步及新趋势；战略关系或客户关系；监管考虑因素；以及与本集团吸引及留住支持其增长所需的员工的能力相关的风险。

(i)企业供应商风险--来自腾讯控股集团的采购占比超过10占本集团截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度总购买量的百分比。有关关联方交易的披露，请参阅附注18。
(Ii)客户风险-没有客户的个人收入超过10占集团截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度总收入的百分比。
(Iii)经济风险-集团的运营可能会受到重大政治、经济和社会变化的不利影响。

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F-27

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(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

3.风险集中(续)

(c)外币汇率风险

本集团面临外币汇率风险，主要影响以各自实体的功能货币以外的货币计价的货币资产。自2005年7月21日起，允许人民币对一篮子特定外币在狭窄的、有管理的区间内波动。美元对人民币的(贬值)/升值大约是(6.5)%, (2.3)%和9.2截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度分别为%。公司的本位币和报告货币分别为美元和人民币。本集团大部分收入及成本以人民币计价，而部分现金及现金等价物、短期投资及长期债务投资则以美元计价。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

​

(d)货币可兑换风险

本集团大部分业务以人民币进行，但人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。

4.短期投资

截至2021年12月31日和2022年12月31日的短期投资分类如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

美元

定期存款和持有至到期的债务证券

    

86,203,296

    

113,872,353

    

16,509,939

证券交易

 

313,322

 

6,917

 

1,003

对可转换债券的投资

​

—

​

1,233,284

​

178,809

​

 

86,516,618

 

115,112,554

 

16,689,751

​

持有至到期债务证券的未确认持有收益或亏损总额为零截至2021年12月31日和2022年12月31日。

交易证券的成本是人民币。300,000和人民币6,828(美元990)，未实现净收益人民币13,322和人民币89(美元13)分别截至2021年12月31日和2022年12月31日。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，与定期存款及持有至到期债务证券有关的利息收入为人民币1,175,842，人民币1,093,654和人民币2,442,413(美元354,117)。

本集团于2020年投资于第三方发行的可换股债券，该等债券于截至2022年12月31日止年度由其他非流动资产(附注9)重新分类为短期投资，并按公允价值选择入账。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公允价值为人民币1,290,901和人民币1,233,284(美元178,809)。这些可转换债券在综合全面收益/(亏损)表中记录的未实现收益为人民币88,928截至2020年12月31日止年度，而人民币未实现亏损67,065和人民币221,640(美元32,135)分别在截至2021年和2022年12月31日的年度录得。

​

F-28

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合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

​

5.预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产的构成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

提前还款

 

1,392,929

 

966,439

 

140,120

增值税可退税

 

670,541

 

326,427

 

47,328

应收利息

 

364,594

 

119,564

 

17,335

租金及其他押金

 

111,139

 

86,915

 

12,602

其他

 

885,484

 

799,034

 

115,850

​

 

3,424,687

 

2,298,379

 

333,235

​

预付款主要包括预付的广告费。

6.财产、设备和软件，净值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日。

​

    

2021

    

2022

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

美元

按成本计算：

​

​

​

​

​

​

计算机设备、办公设备和购买的软件

​

3,135,385

 

3,591,861

 

520,771

租赁权改进

​

28,773

​

30,249

​

4,386

​

​

3,164,158

​

3,622,110

​

525,157

减去：累计折旧

​

(960,835)

 

(2,577,263)

 

(373,668)

​

​

2,203,323

 

1,044,847

 

151,489

​

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集团录得折旧开支人民币27,999，人民币911,964和人民币1,615,551(美元234,233)。

​

​

7.无形资产

无形资产包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2021

​

2022

​

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

美元

截至1月1日的余额

 

1,276,751

​

701,220

​

101,667

添加

​

30,073

​

—

​

—

摊销

​

(583,416)

​

(608,618)

​

(88,241)

外币折算差额

​

(22,188)

​

41,400

​

6,002

截至12月31日的余额

 

701,220

​

134,002

​

19,428

​

2018年2月，本公司与腾讯控股集团关联公司订立战略合作框架协议(《协议》)。本公司与腾讯控股集团同意在多个领域进行合作，主要为腾讯控股集团为本公司提供微信接入点等服务，并为未来潜在的合作寻找更多机会。该协议的有效期为五年，从2018年3月1日至2023年2月28日。本公司确认该协议为无形资产，以人民币可转换优先股的形式支付代价的公允价值2,852百万美元。本集团按直线法于五年期间于收入成本中确认相关摊销费用。无形资产摊销费用为人民币623,524，人民币583,416和人民币608,618(美元88,241)分别截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度。不是于截至2022年12月31日止三个年度内的任何一年内，该等无形资产已确认减值准备。

​

F-29

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

7.无形资产(续)

其余每一财政年度的年度摊销费用估计数如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

摊销

​

​

人民币

    

美元

2023

 

112,854

 

16,362

2024

 

3,007

 

436

2025

 

3,007

 

436

2026

 

3,007

 

436

2027年及以后

​

12,127

​

1,758

​

​

8.租契

本集团于中国拥有营运租约，主要为办公室及仓库。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，营运租赁成本为人民币177,976，人民币385,377和人民币557,477(美元80,827)，短期租赁成本为人民币31,394，人民币141,507和人民币174,402(美元25,286)。有几个不是截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的经营租赁成本和短期租赁成本以外的租赁成本。

本公司经营租赁负债的到期日分析及未贴现现金流量与综合资产负债表确认的经营租赁负债的对账如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

​

​

人民币

​

美元

​

​

​

​

​

2023

    

650,617

    

94,331

2024

 

497,166

 

72,082

2025

 

274,728

 

39,832

2026

 

67,483

 

9,784

2027年及以后

 

75,197

 

10,903

未贴现现金流合计

 

1,565,191

 

226,932

减去：推定利息

 

(92,373)

 

(13,393)

租赁负债现值

 

1,472,818

 

213,539

​

截至2022年12月31日，公司拥有不是尚未开始的经营租赁。

截至2020年12月31日、2021年和2022年，加权平均剩余租赁期为3.39几年来，2.74年和2.87年，加权平均贴现率为4.90%, 4.38%和4.05本公司的经营租约分别为%。

有关租赁的其他补充资料概述如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日止年度：

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经营租赁的现金支付

 

166,967

 

388,144

​

534,784

    

77,536

为换取新的经营租赁负债而获得的净资产

 

265,821

 

704,142

​

1,068,063

 

154,855

​

​

F-30

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

9.其他非流动资产

其他非流动资产主要包括定期存款、持有至到期的债务证券、可供出售的债务证券、可转换债券投资和权益法投资。

定期存款及持有至到期日债务证券指本集团有积极意愿及能力持有至到期日的金融机构定期存款及其他持有至到期日债务证券。截至2021年12月31日及2022年12月31日，扣除信贷损失准备后的投资账面金额为人民币13,008,899和人民币11,040,283(美元1,600,691)。截至2021年12月31日和2022年12月31日，信贷损失准备为人民币14,378和人民币12,873(美元1,866)。该等投资的未确认持有收益或亏损总额为零截至2021年12月31日和2022年12月31日。这些定期存款在综合全面收益表/(损益表)中记录的利息收入为人民币66,602，人民币83,728和人民币151,299(美元21,936)分别截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度。

下表汇总了按投资合同到期日分类的长期定期存款和持有至到期日债务证券的账面净额。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日，中国。

​

     

2021

    

2022

    

2022

​

 

人民币

 

人民币

 

美元

​

​

​

​

​

​

​

在1年至2年内到期

 

8,936,424

 

5,536,768

 

802,756

应在2至3年内到期

 

4,072,475

 

5,503,515

 

797,935

​

 

13,008,899

 

11,040,283

 

1,600,691

​

截至2022年12月31日，可供出售的债务证券包括从金融机构购买的政府债券，期限超过12个月。下表汇总了按投资合同到期日分类的具有规定合同日期的可供出售债务证券的详细情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值。

​

​

​

​

毛利率

​

毛利率

​

公允价值。

​

(净额)

​

​

摊销

​

未实现的

​

未实现的

​

(净值为负值)

​

携带

​

​

成本：

​

收益

​

损失

​

金额)

​

(金额)

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在5年至10年内到期

 

3,596,846

 

4,626

 

(25,998)

 

3,575,474

 

518,395

​

本集团并不认为于2022年12月31日对可供出售债务证券的投资并非暂时减值。因此，不是信贷损失准备金记录于2022年12月31日。

截至2021年12月31日，按公允价值计量的可转换债券投资额为人民币。1,290,901，重新分类为截至2022年12月31日的年度的短期投资(附注4)。

权益法投资包括本集团作为有限合伙人对若干有限合伙基金的投资，包括本公司关联方为进行战略投资而设立的基金。截至2021年12月31日和2022年12月31日，这些投资的账面价值为人民币1,968,156和人民币2,049,616(美元297,166)。不是权益法投资被单独或整体视为截至2021年12月31日和2022年12月31日的重大投资。曾经有过不是在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内对这些投资进行减值。

​

F-31

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

10.应计费用和其他负债

应计费用和其他负债的构成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

    

2021

    

2022

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

美元

应计广告和营销费用

 

3,652,648

 

5,850,125

 

848,188

增值税和其他应缴税款

 

5,734,281

 

6,970,790

 

1,010,670

应付工资总额

​

1,949,173

​

2,364,723

​

342,853

应付帐款

​

1,951,681

​

3,978,818

​

576,874

其他

 

797,730

 

1,796,267

 

260,434

​

 

14,085,513

 

20,960,723

 

3,039,019

​

11.可转换债券

(a)2024年可转换债券

2019年9月，公司发行美元1,000,000本金金额0.00%可转换优先票据，包括美元125,000于行使超额配售选择权时出售(“2024年票据”)。除非在该日之前赎回、购回或转换，否则2024年债券将于2024年10月1日到期。

持有人可在紧接2024年4月1日前一个营业日营业结束前选择兑换其2024年票据，但须符合以下情况：(1)在截至2019年12月31日的日历季度后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如本公司的美国存托股份(“ADS”)的最新报售价为面值美元，则本公司的美国存托股份(“ADS”)每股相当于本公司四股A类普通股。0.000005每股，至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比(“2024年价格条件”)；五-营业日-之后的时间段十-连续交易日-每美元交易价格的期间(“衡量期间”)1,000在测算期内每个交易日的2024年票据本金金额少于98(3)本公司是否要求赎回2024年债券；(4)本公司是否选择赎回2024年债券；或(5)在发生特定企业事件时。在2024年4月1日或以后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其2024年债券。转换后，本公司将支付或交付(视情况而定)现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。

2024年债券的初步兑换率为23.4680公司美国存托股份每美元1,0002024年发行的债券的本金金额(相当于初始换股价约为美元42.61据美国存托股份报道)。转换率将在某些情况下进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，如果在2024年票据到期日之前发生彻底的根本变化，或者在某些情况下，在税务赎回或本公司的选择性赎回时发生，本公司将在某些情况下，提高选择转换其2024年票据的持有人的转换率，这与该等公司事件、这种彻底的根本变化或该等税收赎回通知或选择性赎回通知(视情况而定)有关。

除非发生某些与税务有关的事件，否则公司可能不会在2022年10月1日之前赎回2024年期票据。在2022年10月1日或之后，公司可以选择赎回全部或部分2024年债券，前提是公司最后报告的美国存托股份的销售价格至少为130当时有效的转换价格的百分比：(I)至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30(I)截至本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括该日在内)的连续交易日；及(Ii)紧接本公司发出该通知日期前一个交易日。2024年债券持有人可要求本公司在2022年10月1日(“回购日期”)以现金回购全部或部分2024年债券，或在发生某些重大变化时回购。2024年发行的债券不设偿债基金。

​

F-32

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

11.可转换债券(续)

(b)2025年可转换债券

2020年11月，公司发行了美元2,000,000本金金额0.00%可转换优先票据，包括美元250,000于行使超额配售选择权时出售(“2025年票据”)。除非在该日之前赎回、购回或转换，否则该批债券将於2025年12月1日期满。

持有人可在紧接2025年6月1日前一个营业日营业结束前选择兑换2025年票据，但须符合下列情况：(1)在截至2021年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果公司美国存托股份的最后一次报告售价，面值为美元。0.000005每股，至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；(2)在五-任何时间之后的工作日期间十-连续交易日期间(“衡量期间”)，在该期间内，“交易价”(定义见下文)每美元1,000测算期内每个交易日的2025票据本金金额少于98(3)本公司是否要求赎回2025年债券；(4)本公司是否选择赎回2024年债券；或(5)在发生特定企业事件时。在2025年6月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其2025年债券，而不论上述情况如何。转换后，本公司将支付或交付(视情况而定)现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。

转换率最初将为5.2459每美元美国存托凭证1,000本金为2025年发行的债券(相当于初始兑换价格约为美元190.63据美国存托股份报道)。转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未支付的特别利息(如果有)进行调整。此外，在到期日之前或在公司递交纳税通知或可选赎回通知之后发生的某些公司事件之后，公司将在某些情况下提高与该公司事件或该纳税通知或可选赎回相关而选择转换其2025票据的持有人的转换率。

除非发生某些与税务有关的事件，否则公司可能不会在2023年12月6日之前赎回2025年期票据。在2023年12月6日或之后，公司可以选择赎回全部或部分2025年债券，如果其美国存托凭证的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的百分比：(I)至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30(I)截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日及(Ii)紧接本公司发出该通知日期前一个交易日的连续交易日。2025年债券持有人可要求本公司在2023年12月1日(“回购日期”)以现金回购全部或部分2025年债券，或在发生某些重大变化时回购。2025年发行的债券不设偿债基金。

(c)可转换债券的会计核算

集团通过了ASU第2020-06号，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”)，自2022年1月1日起生效，采用修改后的追溯方法。根据经修订的追溯法，本集团将该标准应用于所有于生效日期未偿还的可换股债券，累积影响确认为对留存收益期初余额的调整，并不重新列报可比期间。

​

F-33

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

11.可转换债券(续)

(c)可转换债券会计(续)

本集团于2022年1月1日因采用ASU 2020-06年度而对综合资产负债表所作变动的累积影响如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

余额为

​

​

​

余额为

​

​

十二月

​

​

​

一月

​

​

31, 2021

​

调整，调整

​

1, 2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

负债

 

  

 

  

 

  

可转换债券

 

11,788,907

 

2,316,324

 

14,105,231

权益

 

  

 

​

 

​

额外实收资本

 

95,340,819

 

(3,818,926)

 

91,521,893

累计其他综合损失

 

(2,519,900)

 

136,096

 

(2,383,804)

累计赤字

 

(17,706,533)

 

1,366,506

 

(16,340,027)

​

采用ASU 2020-06可减少利息支出人民币1,268,792(美元183,958)，并将基本每股收益和稀释后每股收益增加人民币0.25(美元0.04)和人民币0.17(美元0.02)。在ASU 2020-06采用之前，这些可转换债券是反稀释的。

于采用ASU 2020-06年度前，由于转换选择权可按本公司选择以现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合结算，本公司根据美国会计准则第470-20号将2024年票据及2025年票据(统称为“票据”)分为负债及权益两部分。具有转换和其他选项的债务。负债部分的账面金额最初是通过计量没有相关换算特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从初始收益中减去负债部分的公允价值而确定的，并记录为额外的实收资本。债务发行成本按比例分配给负债部分和权益部分。由此产生的折扣连同分配的发行成本，将按发行日至回购日期间的实际利率累加。

于采纳ASU 2020-06年度后，本集团重组先前根据ASC 470-20分拆为负债及权益部分的可转换债券。未偿还可转换债券的经修订摊销成本于过渡期重新计算，犹如转换期权并未分开一样。本集团于发行日厘定已摊销成本，然后使用重新计算的实际利率重新计算折扣额的摊销。由此产生的折扣连同下文所述的发行成本，将按发行日至购回日期间的实际利率累加。重新计算的2024年债券和2025年债券的有效利率为0.53%和0.34%。对留存收益的调整是紧接过渡前负债和权益部分的账面价值与修订的摊销成本之和之间的差额。

发行2024年及2025年债券所得款项总额为美元1,000,000和美元2,000,000债务发行成本，包括承销佣金和发售费用，约为美元15,680和美元20,607，分别为。

截至2021年12月31日及2022年12月31日止，债券本金金额为美元2,226,253和美元2,226,252，未摊销债务贴现为美元377,216和美元6,239，且票据的账面净额为人民币11,788,907和人民币15,461,506，分别为。

​

F-34

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

11.可转换债券(续)

(c)可转换债券会计(续)

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，与债券折价摊销有关的已确认利息成本为人民币1,221,846和人民币51,655(美元7,489)。截至2022年12月31日，2025年债券的账面净额将增加至剩余期间的本金0.92年。在未来12个月内应偿还的金额在综合资产负债表中被归类为“可转换票据本期部分”。

截至2021年12月31日的年度，持有美元656,771合共2024年票据的本金金额已行使权利，可根据2024年价格条件按其初始转换价将其票据转换为股份。因此，该公司发布了62,732,708普通股。截至2022年12月31日，剩余2024年票据的IF转换价值为美元431,757，超过其本金美元。226,252.

​

​

12.公允价值计量

根据ASC 820，本公司衡量对可转换债券和某些被归类为交易证券的理财产品的投资是经常性的。下表列出了在公允价值层级内按公允价值按经常性基础计量的金融工具：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值计量

​

    

中国报价：

    

意义重大

    

​

​

​

活跃的汽车市场

​

其他

​

看不见

​

​

对于完全相同的

​

可观察到的

​

输入量

​

​

资产管理(一级)

​

投入额(二级)

​

(第三级)

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

​

​

​

​

​

​

反复出现

​

​

 

  

 

  

截至2021年12月31日：

 

  

 

  

 

  

短期投资：

 

  

 

  

 

  

证券交易

 

—

 

313,322

 

—

其他非流动资产：

​

​

​

​

​

​

对可转换债券的投资

​

—

​

—

​

1,290,901

​

 

—

 

313,322

 

1,290,901

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值计量

​

​

中国报价：3月份

​

意义重大

​

​

​

​

活跃的房地产市场

​

其他

​

看不见

​

​

对于相同的数据，

 

可观察到的

 

输入量

​

​

资产管理(一级)

 

第二级投入(第二级)

​

三级(三级)

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

反复出现

​

  

 

  

 

  

截至2022年12月31日：

​

​

​

​

​

​

现金等价物

​

​

​

​

​

​

货币市场基金

​

7,791,628

​

—

​

—

短期投资：

​

​

​

​

​

​

证券交易

​

6,917

​

—

​

—

对可转换债券的投资

​

—

​

—

​

1,233,284

其他非流动资产：

​

​

​

​

​

​

可供出售的债务证券

​

—

​

3,575,474

​

—

​

​

7,798,545

 

3,575,474

 

1,233,284

​

​

F-35

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

12.公允价值计量(续)

可转换票据的投资在公允价值层次中被归类为第三级，公允价值根据第三方评估报告使用贴现现金流量模型和二项模型进行估计。主要的输入和参数包括波动率，这是基于债券发行者历史股票价格的预期利率，无风险利率，基于美国政府债券的收益率，以及贴现率，基于适用于债券发行者的类似信用评级的可比债券的收益率。

若干交易性证券及可供出售债务证券在公允价值层次中被归类为第二级，公允价值根据类似资产的报价确定。

本集团使用活跃市场相关证券的报价对其货币市场基金及若干交易性证券进行估值，因此，本集团将采用该等投入的估值技术归类为第1级。

在公允价值层次结构下归入第三级的资产的对账如下：

​

​

​

​

​

​

​

金额

​

​

   

人民币

   

​

​

​

​

2020年12月31日的余额

 

1,388,916

 

未实现公允价值净值

 

(67,065)

 

外币折算调整

 

(30,950)

 

2021年12月31日的余额

​

1,290,901

​

未实现公允价值净值

​

(221,640)

​

外币折算调整

​

164,023

​

2022年12月31日的余额

 

1,233,284

 

​

截至2021年12月31日和2022年12月31日，该集团不是没有在非经常性基础上按公允价值计量的任何资产或负债不是已记录减值费用。

下列金融工具并非在综合资产负债表中按公允价值计量，但为披露目的而估计其公允价值。定期存款和持有至到期债务投资的公允价值按现行利率估算。可转换债券的公允价值基于经纪人报价：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值披露

​

​

报价在

​

意义重大

​

​

​

​

活跃的市场

​

其他

​

看不见

​

​

对于相同的

​

可观察到的

​

输入量

​

​

资产(1级)

​

输入(2级)

​

(3级)

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

截至2021年12月31日：

​

​

​

​

 

​

短期投资：

​

​

​

​

 

​

定期存款和持有至到期的债务证券

​

—

​

86,203,296

 

—

其他非流动资产：

​

​

​

​

​

​

定期存款和持有至到期的债务证券

​

—

​

13,008,899

​

—

可转换债券

​

—

​

13,690,953

​

—

截至2022年12月31日：

​

​

​

​

 

​

短期投资：

​

​

​

​

​

​

定期存款和持有至到期的债务证券

​

—

​

113,872,353

 

—

可转换债券，本期部分

​

—

​

13,093,448

​

—

其他非流动资产：

​

​

​

​

​

​

定期存款和持有至到期的债务证券

​

—

​

11,040,283

​

—

可转换债券

​

—

​

3,056,964

 

—

​

​

F-36

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

13.普通股

对于需要股东表决的事项，每股A类普通股有权一投票权和每股B类普通股有权十票数。有几个不是截至2021年12月31日和2022年12月31日的已发行B类普通股。

2018年第三季度，本公司完成了在全国证券交易自动化报价协会的首次公开募股(IPO)，代码为“PDD”。

2019年2月，本公司完成后续公开发行并发行48,435,000美国存托凭证，代表193,740,000A类普通股，总收益扣除发行成本美元1,181,209.

2020年4月，本公司完成定向增发并发行135,426,300A类普通股，总收益为美元1,100,000.

2020年6月，664,703,620B类普通股由A类普通股持有者在一-以一为一的基础。

2020年11月，本公司完成后续公开发行并发行33,005,000美国存托凭证，代表132,020,000A类普通股，总收益扣除发行成本美元4,074,642.

2020年12月，本公司完成定向增发并发行15,384,612A类普通股，总收益为美元500,000.

2021年3月，1,409,744,080B类普通股由A类普通股持有者在一-以一为一的基础。

14.累计其他综合(亏损)/收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净利润变动率

​

​

​

​

​

​

未实现

​

​

​

​

​

​

亏损仍在继续

​

​

​

​

外币

​

可供-用于-

​

​

​

​

翻译

​

出售而不是债务

​

​

​

​

差异

 

证券

​

总计

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

2020年1月1日的余额

    

1,448,230

    

—

    

1,448,230

其他综合损失

 

(2,495,958)

 

—

 

(2,495,958)

截至2020年12月31日的余额

 

(1,047,728)

 

—

 

(1,047,728)

其他综合损失

 

(1,472,172)

 

—

 

(1,472,172)

截至2021年12月31日的余额

 

(2,519,900)

 

—

 

(2,519,900)

会计变更的累积影响

 

136,096

 

—

 

136,096

截至2022年1月1日的余额

 

(2,383,804)

 

—

 

(2,383,804)

其他综合收益/(亏损)

 

5,724,208

 

(18,166)

 

5,842,138

截至2022年12月31日的余额

 

3,340,404

 

(18,166)

 

3,322,238

截至2022年12月31日的余额(美元)

 

484,313

 

(2,634)

 

481,679

​

与累积的其他综合(亏损)/收入有关的所得税影响在所有列报期间都不显著。

​

F-37

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

15.收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日止年度：

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

2022

​

 

人民币

​

人民币

 

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在线营销服务和其他服务

 

47,953,779

 

72,563,402

 

102,721,924

 

14,893,279

交易服务

 

5,787,415

 

14,140,449

 

27,626,494

 

4,005,465

商品销售

 

5,750,671

 

7,246,088

 

209,171

 

30,327

​

 

59,491,865

 

93,949,939

 

130,557,589

 

18,929,071

​

合同余额

本集团的合同负债包括客户垫款和递延收入以及应付给商家的部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

​

2021年12月31日

​

2022年12月31日

​

2022年12月31日

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

客户预付款和递延收入

 

1,166,764

    

1,389,655

    

201,481

支付给商家

 

319,329

​

637,240

​

92,391

​

客户垫款及递延收入及应付予商户的款项与预先收到的有关网上市场服务及商品销售的代价有关，而对该等服务的控制则在稍后的时间点进行。在截至2022年12月31日的年度内，人民币收入1,356,566(美元196,684)从截至2021年12月31日的合同负债账面价值确认。截至2021年12月31日止年度，人民币收入2,487,806从截至2020年12月31日的合同负债账面价值确认。

​

​

16.基于股份的薪酬

为了向员工提供额外的激励，促进本集团业务的成功，本集团于2015年通过了股份激励计划(“2015计划”)。2015年计划允许集团向员工、董事或顾问授予期权。根据2015年计划，可发行的最大股票总数不得超过581,972,860。选择权的条款不得超过二十年从授予之日起。

2018年7月，集团通过了《2018年度股权激励计划》(《2018年度计划》)。2018年计划允许集团向员工、董事或顾问授予期权和RSU。根据2018年计划，根据所有奖励可能发行的最大股票总数最初为363,130,400，另加自2019年1月1日开始的财政年度开始的2018财年期间公司每个财政年度的第一天的年度增加额，数额相当于出租人(I)1.0占上一会计年度最后一天已发行及已发行股份总数的百分比，以及(Ii)由本公司董事会厘定的股份数目。2021年3月，我公司董事会批准了2018年计划修正案，将年度增幅从1.0%至3.0从2022年1月1日开始的财政年度起生效。

对于2015年计划和2018年计划授予的股票期权，除下列明确的服务期限外四年同25三年指既得的(“限制性股份”)。专家组确定禁售期的实质是额外的隐含服务期三年，从而将期权的归属条款延长至七年了总而言之。

根据2018年计划授予的RSU在一段时间内四年使用25在授予之日起的每个周年日或与50在两周年时归属的RSU的百分比以及25从授予之日起三周年和四周年的每一年的%。

​

F-38

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

16.基于股份的薪酬(续)

(a)股票期权：

​

下表汇总了集团在2015年计划和2018年计划下的选择活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权值

​

​

​

​

加权

​

加权值

​

​

​

平均值

​

​

​

​

平均水平

​

平均水平

​

总和

​

剩下的几个人

​

​

用户数量：1

​

一次演习

​

授予日期

​

内在

​

合同

​

    

股票期权

    

--价格

    

公允价值

    

价值

    

第二个任期

​

​

​

 

美元

 

美元

 

美元

​

年份

截至2021年12月31日未偿还

 

720,003,536

 

0.0065

 

4.0216

 

10,489,372

 

6.07

授与

 

23,652,900

 

0.0065

 

13.4311

 

​

​

​

被没收

 

(6,342,000)

 

0.0065

 

8.7834

 

​

​

​

已锻炼

​

(225,682,548)

​

0.0065

​

2.1461

​

​

​

​

截至2022年12月31日的未偿还债务

 

511,631,888

 

0.0065

 

5.2248

 

10,427,570

 

15.44

已归属，预计将于2022年12月31日归属

 

511,631,888

 

0.0065

 

5.2248

 

10,427,570

 

15.44

自2022年12月31日起可行使

 

442,371,733

 

0.0065

 

3.5480

 

9,015,978

 

15.03

​

对于行使价格低于相关普通股估计公允价值的奖励，上表内含价值合计为奖励的行使价格与相关普通股于每个报告日期的公允价值之间的差额。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度行使的期权总内在价值为零，人民币1,252,115和人民币32,530,282(美元4,716,448)。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的既有期权公允价值总额为人民币3,237,924，人民币3,949,471，和人民币4,770,523(美元691,661)。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为美元14.5801，美元32.0457和美元13.4311，分别为。

截至2022年12月31日，与未归属奖励相关的未确认股份薪酬支出总额为人民币8,579,593(美元1,243,924)，预计将在加权平均期间内确认2.44好几年了。

本集团使用二项式点阵期权估值模型计算各个授权日期权的估计公允价值，每个适用期间的假设如下，其中考虑了波动率、股息收益率和无风险利率等变量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2020

    

2021

    

2022

无风险利率

​

0.62%-1.13%

​

1.31%-1.69%

​

1.52%-4.08%

预期波动率

​

43.89%-46.68%

​

46.28%-46.87%

​

46.29%-50.26%

预期股息收益率

​

0%

​

0%

​

0%

多次锻炼

​

2.80

 

2.80

 

2.80

归属后罚没率

​

0%

​

0%

​

0%

相关普通股的公允价值

​

$8.9450-$34.1350

​

$22.0375-$46.5375

​

$10.6625-$17.8550

之购股权公平值

​

$8.9385-$34.1285

​

$22.0310-$46.5310

​

$10.6560-$17.8485

​

​

F-39

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

16.基于股份的薪酬(续)

(b)RSU：

下表汇总了集团在2018年计划下的RSU活动：

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均指数。

​

​

数量：

​

平均赠款

​

​

RSU

    

日期的公平值

​

​

​

​

美元

截至2021年12月31日未偿还

​

41,518,464

​

19.0563

授与

​

59,628,020

​

13.0177

既得

​

(15,453,196)

​

14.7922

被没收

​

(3,708,800)

​

18.1311

截至2022年12月31日的未偿还债务

 

81,984,488

 

15.5100

​

于截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度内归属的总公平价值为人民币178,855，人民币675,837，和人民币1,539,004(美元223,135)。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度内，已批出的回购单位之加权平均批出日期公允价值为美元。16.6133，美元32.4843和美元13.0177，分别为。

截至2022年12月31日，人民币4,459,730(美元646,600)与RSU相关的未确认的基于股份的薪酬支出预计将在加权平均归属期间确认2.78几年来，使用加速方法。当实际发生没收时，未确认的基于股份的补偿费用总额可能会根据未来的变化进行调整。

(c)按职能划分的基于份额的薪酬费用：

本集团确认截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止三个年度的股份薪酬开支如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在过去的几年里，我们结束了

​

​

12月31日

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

2022

​

    

人民币

​

人民币

    

人民币

    

美元

收入成本

​

32,291

​

26,624

​

33,788

 

4,899

销售和市场营销费用

​

1,093,547

​

1,612,219

​

2,158,676

 

312,979

一般和行政费用

​

966,985

​

792,421

​

3,004,327

 

435,586

研发费用

​

1,520,220

​

2,343,466

​

2,521,574

 

365,594

​

​

3,613,043

​

4,774,730

​

7,718,365

 

1,119,058

​

​

17.所得税

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，本公司无须就在开曼群岛产生的收入或资本收益缴税。此外，在本公司向其股东支付股息时，开曼群岛将不再征收预扣税。

香港

核桃香港是在香港注册成立的公司，须缴纳香港利得税，税率为16.5在香港进行的活动，其境外所得可免征所得税，且有不是在香港就股息汇款预缴税款。

F-40

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

17.所得税(续)

中华人民共和国

本公司的附属公司及VIE及其在中国的附属公司须按法定税率25根据2008年1月1日起生效的《企业所得税法》(下称《企业所得税法》)，除符合优惠税率的若干实体外，应按%征收。

上海迅盟是VIE的子公司，被认定为高新技术企业，享受以下优惠税率15从2018年到2023年。该公司的子公司上海核桃被认定为HNTE，并有资格享受优惠税率15从2021年到2023年。

公司于2018年4月成立的子公司新枝江，位于广东省深圳市前海区，有资格享受15%，并从那时起开始适用这一税率。从2014年到2025年，优惠税率适用于位于前海区、从事某些鼓励行业的企业。

本公司中国子公司向非中国居民企业支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者处置资产的收益(扣除该等资产的净值)应适用10%预提税款，除非有关非中国居民企业的注册司法管辖区与中国签订了税收条约或安排，规定降低预提税率或免除预提税款。

集团的(亏损)/所得税前利润包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

非中国

​

(3,763,962)

 

(5,633,012)

 

(7,839,712)

 

(1,136,651)

中华人民共和国

​

(3,415,780)

 

15,335,267

 

44,103,441

 

6,394,397

​

​

(7,179,742)

 

9,702,255

 

36,263,729

 

5,257,746

​

本集团的所得税包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日止年度：

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

当期所得税

 

—

 

1,933,798

 

5,754,253

 

834,288

递延所得税优惠

 

—

 

(213)

 

(1,028,586)

 

(149,131)

​

 

—

 

1,933,585

 

4,725,667

 

685,157

​

​

F-41

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

17.所得税(续)

中华人民共和国(续)

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三个年度的所得税支出对账如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

 

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

2022

 

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

 

(亏损)/所得税前利润支出

 

(7,179,742)

 

9,702,255

 

36,263,729

 

5,257,746

​

中华人民共和国法定税率

 

25

%  

25

%  

25

%  

25

%

按中国法定税率计算的所得税(福利)/费用

 

(1,794,935)

 

2,425,564

 

9,065,932

 

1,314,437

​

国际税率差异

 

1,077,383

 

1,522,480

 

2,013,305

 

291,902

​

优惠税率差别

​

57,483

​

(1,439,100)

​

(4,442,822)

​

(644,149)

​

不可扣除的费用

 

108

 

167,098

 

361,045

 

52,346

​

免税所得

 

(164,120)

 

(139,417)

 

(122,067)

 

(17,698)

​

递延税目税率差异

​

(110,821)

​

51,493

​

527,035

​

76,413

​

研究和开发费用的附加扣除

​

(124,858)

​

(223,591)

​

(444,071)

​

(64,384)

​

更改估值免税额

 

1,059,760

 

(430,942)

 

(2,232,690)

 

(323,710)

​

所得税费用

 

—

 

1,933,585

 

4,725,667

 

685,157

​

​

本集团递延税项结余的重要组成部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

    

2021

    

2022

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

美元

递延税项资产

​

​

​

​

​

​

税项亏损结转

​

1,432,514

 

1,472,388

 

213,476

结转不可扣除的广告费用和捐款

​

1,331,067

​

79,608

​

11,542

其他

​

31,926

​

58,994

​

8,553

减去：估值免税额

​

(2,764,003)

 

(531,313)

 

(77,033)

递延税项资产总额

​

31,504

 

1,079,677

 

156,538

递延税项负债总额

​

(31,291)

​

(47,672)

​

(6,911)

​

在评估实现递延税项资产的能力时，本集团已考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。本集团按实体逐一评估递延税项资产的潜在变现。截至2021年12月31日和2022年12月31日，管理层对累计亏损且在可预见的未来没有预期利润的实体的递延税项资产计入全额估值准备金。

截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日，集团应纳税亏损人民币5,881,960和人民币5,744,189(美元832,829)派生自中华人民共和国的实体，可结转用于五年以抵销未来的应课税利润，并将期限延长至十年2022年及以后符合HNTE资格的实体。若未充分利用，中国应课税亏损将于2023年12月31日至2031年12月31日到期。在香港的税务亏损可以结转，没有到期日。

本集团计划将其附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司的未分配收益作无限期再投资。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们在中国的子公司可分配的收益全部预留用于永久再投资中国，以及不是预扣税已经应计。

​

F-42

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

17.所得税(续)

中华人民共和国(续)

截至2021年、2021年及2022年12月31日，本集团并无重大未确认税项优惠，该等税项均按综合资产负债表内与税项亏损结转有关的递延税项资产按净值列账。未来12个月，未确认福利的数额可能会进一步变化；不过，目前无法估计可能变化的范围。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，不是利息支出是与未确认的税收优惠有关的应计费用。截至2021年和2022年12月31日，有不是累计利息支出记录在未确认的税收优惠中。

于二零二二年十二月三十一日，截至二零一七年十二月三十一日止至截至外商独资企业报告日期止期间止的纳税年度，VIE及其附属公司仍可接受中国税务机关的审查。

​

18.关联方交易

(a)

关联方

​

​

​

​

关联方名称

    

与集团的关系

腾讯控股及其附属公司(“腾讯控股集团”)

​

本公司的股东之一

宁波和新股权投资合伙企业

​

上海福飞通信息服务有限公司及其附属公司(“福飞通集团”)

​

由公司一名高管控制的公司

​

(b)

除在其他地方披露外，本集团于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止三个年度分别有以下重大关联方交易：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2020

​

2021

    

2022

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

提供的服务：

​

​

​

​

​

​

​

​

福飞通集团

​

—

​

—

​

10,765

​

1,561

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收到的服务来自：

​

​

​

​

​

​

​

​

腾讯控股集团

 

10,541,479

 

8,416,635

 

7,061,132

 

1,023,769

福飞通集团

 

45,364

 

211,414

 

653,972

 

94,817

​

2021年，集团向腾讯控股集团采购了一批计算机设备，总金额为人民币1,833,495.

​

F-43

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

18.关联方交易(续)

(c)

截至2021年12月31日和2022年12月31日，集团拥有以下重大关联方余额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

关联方应付款项：

 

  

 

  

 

  

当前：

 

  

 

  

 

  

腾讯控股集团**

 

2,803,265

 

2,763,924

 

400,731

宁波和新股权投资合伙企业**

 

697,632

 

697,632

 

101,147

福飞通集团*

​

748,875

​

2,856,856

​

414,205

应付关联方的金额：

 

​

 

​

 

​

当前：

​

​

​

​

​

​

腾讯控股集团

 

1,916,482

 

1,539,694

 

223,235

福飞通集团

 

46,525

 

136,697

 

19,819

*余额主要是腾讯控股集团运营的在线支付平台的应收账款。

**余额为宁波和新股权投资合伙企业的贷款，宁波和新股权投资合伙企业是由公司一名高管控制的实体。

***余额主要是福飞通集团运营的在线支付平台的应收账款。

​

F-44

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

19.每股收益/(亏损)

下表列出了下列期间基本和稀释后每股净收益/(亏损)的计算方法：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日止的财政年度。

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

净(亏损)/收入

​

(7,179,742)

 

7,768,670

 

31,538,062

 

4,572,589

净(亏损)/普通股股东应占收益--基本

​

(7,179,742)

 

7,768,670

 

31,538,062

 

4,572,589

可转换债券产生的稀释效应

​

—

​

—

​

51,655

​

7,489

净(亏损)/普通股股东应占收益--摊薄

​

(7,179,742)

​

7,768,670

​

31,589,717

​

4,580,078

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分母(千股)：

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均已发行普通股数量-基本

​

4,768,343

 

5,012,651

 

5,057,540

 

5,057,540

稀释RSU和股票期权的调整

​

—

​

701,113

​

640,545

​

640,545

可转换债券转换为A类普通股

​

—

​

—

​

63,206

​

63,206

加权-已发行普通股平均数-稀释

​

4,768,343

​

5,713,764

​

5,761,291

​

5,761,291

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(亏损)/每股收益-基本

​

(1.51)

 

1.55

 

6.24

 

0.90

(亏损)/每股收益-摊薄

​

(1.51)

​

1.36

​

5.48

​

0.79

​

于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度内，本公司发出12,050,000, 40,000,000和220,805,720普通股分别存入其股份托管银行。本公司并无就是次发行收取代价。截至2022年12月31日，271,049,824在总数中273,455,720普通股被用来结算基于股份的薪酬。剩下的2,405,896普通股是合法发行和发行的，但出于会计目的被视为托管股，因此被排除在每股收益/(亏损)的计算之外。

本集团在计算截至2020年12月31日止年度的每股摊薄亏损时，并未计入若干购股权、限售股份及可换股债券的影响，因为该等购股权、限售股份及可换股债券属反摊薄性质。本集团在计算截至2021年12月31日止年度的每股摊薄收益时，并未计入可换股债券的影响，因为该等可换股债券具有反摊薄作用。

​

20.受限净资产

公司支付股息的能力主要取决于公司从其子公司、VIE和VIE的子公司获得资金分配。相关的中国法律及法规准许本公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与本公司子公司、VIE和子公司的法定财务报表中反映的结果不同。

根据《中华人民共和国外商投资企业条例》和《本公司中国子公司章程》，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即从企业中国法定账目报告的净利润中拨付的一般储备基金、企业发展基金和员工福利及奖金基金。外商投资企业至少要配置10将其年度税后利润的%转入普通储备金，直至达到该储备金50以企业在中国的法定账户为基础的注册资本的%。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。外商独资企业是作为一家外商投资企业成立的，因此，必须遵守上述对可分配利润的强制限制。于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，WFOE并无累积税后溢利，因此并未分配任何法定准备金。

F-45

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

20.受限净资产(续)

中国的外汇和其他法规可能会进一步限制本公司以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。受限金额包括根据中国公认会计原则厘定的本公司中国附属公司的实收资本及法定储备金及VIE的权益。截至2022年12月31日，本公司中国子公司、VIE及VIE子公司的受限净资产为人民币57,000,116(美元8,264,240).

21.内地中国员工供款计划

如中国法规所规定，本集团的全职雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。本集团须按雇员薪金的某些百分比向计划缴款。集团为该计划产生的总费用为人民币277,429，人民币829,440和人民币1,131,829(美元164,100)分别为2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止的年度。

22.承付款和或有事项

(a)经营租赁承诺额

该公司以经营租赁方式租赁办公场所进行运营。初始期限超过一年的不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款包括在附注8中。

(b)投资承诺

本集团的投资承诺主要涉及某些没有合约到期日的安排下的出资责任。截至2022年12月31日，已签订但尚未在财务报表中反映的投资承诺总额约为人民币80,000(美元11,599).

23.后续活动

2023年3月，多家媒体渠道报道了一位匿名消息来源称的拼多多移动应用程序的网络安全担忧。目前，这些指控的确切影响仍不确定，无法合理估计。

​

F-46

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

24.本公司简明财务资料

以下为本公司仅以母公司为单位的简明财务资料。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动资产

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

2,269

 

61,553

 

8,924

其他

​

390

 

443

 

64

流动资产总额

​

2,659

 

61,996

 

8,988

非流动资产

​

​

​

​

​

​

无形资产

​

674,057

​

109,847

​

15,926

对VIE的子公司、VIE和子公司的投资

​

86,252,341

 

133,085,591

 

19,295,598

非流动资产总额

​

86,926,398

 

133,195,438

 

19,311,524

总资产

​

86,929,057

 

133,257,434

 

19,320,512

​

​

​

​

​

​

​

负债和股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动负债

​

​

 

​

 

​

应计费用和其他负债

​

24,607

 

25,017

 

3,627

可转换债券，本期部分

​

—

​

13,885,751

​

2,013,245

流动负债总额

​

24,607

 

13,910,768

 

2,016,872

​

​

​

​

​

​

​

可转换债券

​

11,788,907

 

1,575,755

 

228,463

其他非流动负债

​

996

 

—

 

—

非流动负债总额

​

11,789,903

 

1,575,755

 

228,463

总负债

​

11,814,510

 

15,486,523

 

2,245,335

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股东权益

 

  

 

  

 

  

A类普通股(美元0.000005票面价值；77,300,000,000授权股份；5,057,542,676和5,278,348,396(截至2021年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票)

 

161

 

170

 

25

额外实收资本

 

95,340,819

 

99,250,468

 

14,389,965

法定储备金

​

—

​

5,000

​

725

累计其他综合(亏损)/收入

 

(2,519,900)

 

3,322,238

 

481,679

(累计亏损)/留存收益

 

(17,706,533)

 

15,193,035

 

2,202,783

股东权益总额

 

75,114,547

 

117,770,911

 

17,075,177

总负债和股东权益

 

86,929,057

 

133,257,434

 

19,320,512

​

​

F-47

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

24.公司财务信息摘要(续)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

 

2020

    

2021

​

2022

​

    

人民币

​

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

(623,524)

​

(580,506)

​

(605,611)

​

(87,805)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

销售和市场营销费用

​

(36,940)

​

(27,839)

​

—

​

—

一般和行政费用

 

(6,746)

 

(40,826)

 

(54,605)

 

(7,917)

总运营费用

 

(43,686)

 

(68,665)

 

(54,605)

 

(7,917)

营业亏损

 

(667,210)

 

(649,171)

 

(660,216)

 

(95,722)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入

 

126,502

 

32,452

 

11,693

 

1,695

利息支出

​

(695,794)

​

(1,221,846)

​

(51,655)

​

(7,489)

其他损益

 

53,244

 

27,497

 

(14)

 

(2)

VIE子公司、VIE和VIE子公司的业绩份额

 

(5,996,484)

 

9,579,738

 

32,238,254

 

4,674,107

(亏损)/所得税前利润

 

(7,179,742)

 

7,768,670

 

31,538,062

 

4,572,589

所得税费用

​

—

​

—

​

—

​

—

净(亏损)/收入

 

(7,179,742)

 

7,768,670

 

31,538,062

 

4,572,589

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他综合(亏损)/收入

 

  

 

​

 

​

 

​

外币折算差额，税后净额零

 

(2,495,958)

 

(1,472,172)

 

5,860,304

 

849,664

可供出售投资的未实现亏损，税后净额

​

—

​

—

​

(18,166)

​

(2,634)

其他综合(亏损)/收入合计

​

(2,495,958)

​

(1,472,172)

​

5,842,138

​

847,030

综合(亏损)/收益

 

(9,675,700)

 

6,296,498

 

37,380,200

 

5,419,619

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

    

2021

​

2022

​

    

人民币

​

人民币

    

人民币

    

美元

经营活动产生的(用于)现金净额

​

735,231

 

82,074

 

(24,202)

 

(3,509)

投资活动产生的现金流：

​

  

​

​

 

​

 

​

出售短期投资所得收益

​

6,034,863

​

5,764,134

​

—

 

—

用于购买短期投资的现金

​

(6,250,248)

​

—

​

—

​

—

从子公司、VIE和VIE的子公司收到的现金，净额

​

—

​

—

​

65,707

​

9,527

发放给子公司、VIE和VIE的子公司的现金，净额

​

(52,051,474)

​

(5,855,304)

​

—

 

—

净现金(用于投资活动)/产生于投资活动

​

(52,266,859)

​

(91,170)

​

65,707

 

9,527

融资活动的现金流：

​

​

 

​

 

​

 

​

私募所得款项

​

11,063,339

 

—

 

—

 

—

后续发行的净收益

​

26,805,438

​

—

​

—

​

—

发行可转换债券的净收益

​

13,024,199

​

—

​

—

​

—

其他

​

(6)

​

318

​

10,079

​

1,461

融资活动产生的现金净额

​

50,892,970

 

318

 

10,079

 

1,461

汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响

​

(16,490)

 

4,481

 

7,700

 

1,116

现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加

​

(655,148)

 

(4,297)

 

59,284

 

8,595

年初现金、现金等价物和限制性现金

​

661,714

 

6,566

 

2,269

 

329

年终现金、现金等价物和限制性现金

​

6,566

 

2,269

 

61,553

 

8,924

​

​

F-48

目录表

PDD控股公司

合并财务报表附注(续)

(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

24.公司财务信息摘要(续)

陈述的基础

简明财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务资料已采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制，只是母公司采用权益法核算于其附属公司、VIE及附属公司的投资。

母公司对子公司、VIE及其子公司的投资按照美国会计准则第323条规定的权益会计方法入账。投资--权益法和合资企业。此类投资在简明资产负债表中作为“对VIE的子公司、VIE和子公司的投资”或“超过对VIE的子公司、VIE和子公司的投资的亏损”以及它们各自的收入/(亏损)在简明的全面收益/(亏损)简表中作为“在VIE的子公司、VIE和子公司的业绩份额”列示。当投资于VIE的附属公司、VIE及附属公司的账面值减至零时，权益法会计即告终止，除非母公司已担保VIE的附属公司、VIE及附属公司的债务或以其他方式承诺提供进一步的财务支持。如果VIE的子公司、VIE子公司随后报告净收益，母公司只有在其在该净收益中的份额等于权益法暂停期间未确认的净收益/(亏损)份额后，才应恢复应用权益法。

母公司的简明财务报表应与公司的合并财务报表一并阅读。

​

F-49