证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
(第 13d-102 条)
信息将包含在依据提交的声明中
至 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案已提交
根据 § 240.13d-2
根据1934年的《证券交易法》
(第 4 号修正案)*
富途控股
有限公司
(发行人名称)
A类普通股,面值每股0.00001美元
(证券类别的标题)
36118L 106**
(CUSIP 号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件发生日期)
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则 :
§ 规则 13d-1 (b)
§ 规则 13d-1 (c)
x 规则 13d-1 (d)
* | 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在 上提交有关证券标的类别的表格,以及随后包含会改变先前封面页中提供的披露信息 的信息的任何修正案。 |
** | CUSIP编号为36118L 106的已分配给 发行人的美国存托股票(“ADS”),该股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市,股票代码为 “富途”。每股ADS代表发行人的八股A类普通股 股。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 2 页,总共 8 页 |
1 |
举报人姓名
叶华丽 | |||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) (b) | |||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 |
国籍或组织地点
中华人民共和国 | |||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 |
唯一的投票权
403,836,568(1) | ||
6 |
共享投票权
0 | |||
7 |
唯一的处置力
403,836,568(1) | |||
8 |
共享处置权
0 | |||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
403,836,568(1) | |||
10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 ☐ | |||
11 |
第 9 行中金额所代表的类别百分比
36.6%(2) 实益持股的投票权为63.1%(2) 的未决权总数。 | |||
12 |
举报人类型
在 |
(1) | 代表在英属维尔京群岛注册成立的公司Lera Ultimate Limited持有的202,812,500股B类普通股和1亿股A类普通股(包括以ADS形式存在的5000万股A类普通股)、在英属维尔京群岛注册成立 的公司Lera Infinity Limited持有的36,937,500股B类普通股和64,000,000股A类普通股(以ADS的形式),以及8,000,000股 Leaf Hua Li持有的6,568股A类普通股(以ADS的形式)。Lera Ultimate Limited 和 Lera Infinity Limited 均由 Leaf Hua Li 先生通过家族信托控制。根据家族信托的条款,李先生拥有 Ultimate Limited和Lera Infinity Limited在发行人中持有的股份的唯一权力,可以指示保留或处置以及行使与Lera Ultimate Limited持有的股份相关的任何表决权和其他权利。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票, B类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股二十张选票。B类普通股 股可随时由其持有人以一对一的方式转换为A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
(2) | 计算基于(i)截至2023年12月31日已发行和流通的(i)746,797,804股A类普通股和(ii)355,552,051股B类普通股 股。 |
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 3 页,总共 8 页 |
1 |
举报人姓名
Lera 终极限版 | |||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) (b) | |||
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4 |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 | |||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 |
唯一的投票权
302,812,500(1) | ||
6 |
共享投票权
0 | |||
7 |
唯一的处置力
302,812,500(1) | |||
8 |
共享处置权
0 | |||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
302,812,500(1) | |||
10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份
| |||
11 |
第 9 行中金额所代表的类别百分比
27.5%(2) 实益持有股份的投票权占52.9%(2) 的未决权总数。 | |||
12 |
举报人类型
CO | |||
(1) | 代表Lera Ultimate Limited持有的202,812,500股B类普通股和1亿股A类普通股(包括以ADS形式存在的5000万股A类普通股)。 |
(2) | 计算基于(i)截至2023年12月31日已发行和流通的(i)746,797,804股A类普通股和(ii)355,552,051股B类普通股 股。 |
3
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 4 页,总共 8 页 |
1 |
举报人姓名
Lera Infinity 有限公司 | ||||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) (b) | ||||
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
4 |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 | ||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 |
唯一的投票权
100,937,500(1) | |||
6 |
共享投票权
0 | ||||
7 |
唯一的处置力
100,937,500(1) | ||||
8 |
共享处置权
0 | ||||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
100,937,500(1) | ||||
10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份
| ||||
11 |
第 9 行中金额所代表的类别百分比
9.2%(2) 实益持股的投票权为10.2%(2) 的未决权总数。 | ||||
12 |
举报人类型
CO | ||||
(1) | 代表Lera Infinity Limited持有的36,937,500股B类普通股和64,000,000股A类普通股(以ADS的形式) 。 |
(2) | 计算基于(i)截至2023年12月31日已发行和流通的(i)746,797,804股A类普通股和(ii)355,552,051股B类普通股 股。 |
4
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 5 页,总共 8 页 |
项目 1 (a)。 | 发行人姓名: |
富途控股有限公司(“发行人”) | |
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址: |
曼谷银行大厦11楼。不是。 中华人民共和国香港特别行政区上环文咸西街18号。 | |
项目 2 (a)。 | 申报人姓名: |
(i) Leaf Hua Li | |
(ii) Lera 终极限版 | |
(iii) Lera Infinity Limited(统称 “举报人”) | |
项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址,如果没有,则住所: |
Leaf Hua Li
c/o 曼谷银行大厦 11 楼 | |
Lera 终极限版 c/o 曼谷银行大厦 11 楼 上环文咸西街18号 中华人民共和国香港特别行政区 | |
Lera Infinity 有限公司 c/o 曼谷银行大厦 11 楼 上环文咸西街18号 中华人民共和国香港特别行政区 | |
项目 2 (c) | 公民身份: |
Leaf Hua Li-中华人民共和国 Lera 终极限版——英属维尔京群岛 Lera Infinity Limited-英属维尔京 群岛 | |
项目2 (d)。 | 证券类别的标题: |
发行人的A类普通股,面值每股0.00001美元 | |
发行人的普通股 由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票 ,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股二十张选票。B 类 普通股的持有人可随时以一对一的方式将其转换为 A 类普通股。在任何情况下,A 类普通 股均不可转换为 B 类普通股。 | |
项目2 (e)。 | CUSIP 号码: |
36118L 106 | |
该CUSIP号码适用于发行人的 美国存托股份(“ADS”),每股ADS代表发行人的八股A类普通股, 面值每股0.00001美元。 |
5
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 6 页,总共 8 页 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
不适用 | |
第 4 项。 | 所有权: |
举报人 | 金额 | 的百分比 | 的百分比 | 唯一的权力 | 共享
的投票权 或者导演 投票: | 唯一的权力 | 共享
电源 处置或 指挥 处置 of: | |||||||||||||||||||||
叶华丽 | 403,836,568 | 36.6 | % | 63.1 | % | 403,836,568 | 0 | 403,836,568 | 0 | |||||||||||||||||||
Lera 终极限版 | 302,812,500 | 27.5 | % | 52.9 | % | 302,812,500 | 0 | 302,812,500 | 0 | |||||||||||||||||||
Lera Infinity 有限公司 | 100,937,500 | 9.2 | % | 10.2 | % | 100,937,500 | 0 | 100,937,500 | 0 |
(1) | 代表 (i) 在英属维尔京群岛注册成立的公司 Lera Ultimate Limited 持有的 (i) 202,812,500 股 B 类普通股和 1 亿股 A 类普通股(包括 50,000,000 股 A类普通股), (ii) Lera Infinity Limited 持有的36,937,500 股 B 类普通股和 64,000,000 股 A 类普通股(以 ADS 的形式),a 在英属维尔京群岛注册成立的公司,以及(iii)Leaf Hua Li持有的86,568股A类普通股(以ADS的形式)。 Lera Ultimate Limited和Lera Infinity Limited均由Leaf Hua Li先生通过家族信托控制。根据家族 信托的条款,李先生拥有指示Lera Ultimate Limited和Lera Infinity Limited在发行人中持有的股份的保留或处置以及行使 所附任何表决权和其他权利的唯一权力。计算基于(i)截至2023年12月31日已发行和流通的746,797,804股A类普通股 股和(ii)355,552,051股B类普通股。对于提交给他们投票的所有事项 ,A类普通股的每位持有人有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权获得每股二十张选票。 |
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权: |
不适用 | |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权: |
不适用 | |
第 7 项。 | 收购母控股公司或控股人申报证券的子公司的识别和分类: |
不适用 | |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类: |
不适用 | |
第 9 项。 | 集团解散通知: |
不适用 | |
第 10 项。 | 认证: |
不适用 |
6
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 7 页,总共 8 页 |
展品清单
展品编号 | 描述 |
A. | 联合申报协议(参照申报人于2020年2月14日向美国证券交易委员会提交的发行人向美国证券交易委员会提交的附表13G附录A纳入) |
7
CUSIP 编号 36118L 106 | 附表 13G | 第 8 页,总共 8 页 |
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 6 日
叶子华丽 | ||
//Leaf Hua Li | ||
LERA 终极限版 | ||
来自: | /s/ Imelda Ojong | |
/s/ Heng Liqi Jase | ||
姓名: | Imelda Ojong/Heng Liqi Jase | |
代表卓信未来管理有限公司 | ||
标题: | 董事 |
LERA 无限限量版 | ||
来自: | /s/ Imelda Ojong | |
/s/ Heng Liqi Jase | ||
姓名: | Imelda Ojong/Heng Liqi Jase | |
代表卓信未来管理有限公司 | ||
标题: | 董事 |
8