证券说明

除非上下文另有说明，本文中提及的“我们”、“我们的”或“公司”均指Noble Corporation plc，而非其任何子公司。“$”表示美元，“£”表示英镑。

一般信息

下文概述了根据1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“《交易法》”）第12条注册的Noble Corporation plc证券的重要条款，包括英国（以下简称“英国”）法律的某些规定以及我们经修订和重述的《公司章程》（以下简称“《章程》”）的重要规定。本摘要并非旨在成为该等证券的权利和优先权的完整摘要，并完全符合本公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A. (the“第一批认股权证协议”）和第二批认股权证协议，日期为2022年9月30日，由本公司，Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A. (the“第二批认股权证协议”）。阁下应参阅附于本附件的报告内作为附件的章程细则、第一批认股权证协议及第二批认股权证协议，以了解本公司证券的权利及优先权的完整描述。以下概要亦经参考英国二零零六年公司法（“公司法”）之条文（如适用）而作出保留。

普通股

法定股本。本公司的法定股本包括（i）每股面值0.00001美元的以美元计值的普通股（“A股普通股”）;（ii）以英镑计值的B股普通股，每股面值1英镑（“B普通股”）;及（iii）以美元计值，每股面值1. 00元的资本化股份（“资本化股份”）。

A股普通股须附有投票权，而每股A股普通股与本公司股本中就投票而言具有投票权的所有其他股份享有同等地位。每股A股普通股与本公司股本中所有其他股份同等享有于本公司清盘时宣派的任何股息及作出的任何分派的权利。

B普通股的发行不附带表决权。B普通股无权获得股息。B股普通股无权参与本公司清盘时的任何分派，惟于本公司股本中每股A股普通股的缴足或入账列作缴足面值获退还及向每名持有人分派100，000，000英镑后，每股B股普通股有权获派1英镑。B普通股可作为可赎回股份发行。

资本化股份的发行不附带表决权。资本化股份无权获得股息。资本化股份无权参与本公司清盘时的任何分派，惟于本公司股本中每一其他类别股份的缴足或入账列作缴足面值获退还及向每名持有人分派100，000，000元后，每股资本化股份有权获分派1元。资本化股份可作为可赎回股份发行。

根据我们的章程，并在公司法允许的情况下，我们没有授权发行的最高股份数量。

分红根据公司法，本公司仅可从可分派溢利中宣派股息及作出分派。

根据公司章程，董事会可不时建议，且本公司可按公司法及公司章程规定的方式及条款及条件就其已发行股份支付股息。除本公司股份所附权利另有规定外，本公司所有股份将附有按比例收取股息的权利，而本公司就本公司股份应付的股息或其他款项概不对本公司产生利息，除非股份所附权利另有规定。股息可以董事会决定的任何一种或多种货币宣布和支付，并使用董事会为所需的任何货币转换选择的汇率。

股东权利

投票权根据细则，股东周年大会或其他股东大会上的所有决议案将以投票方式表决。于投票表决时，每名亲身或委派代表出席股东大会的股东有权就于有关记录日期记录在案的该股东名下每持有一股A股普通股投一票。B普通股和资本化股的发行不附带表决权。

根据公司法，于股东周年大会或其他股东大会上提呈的普通决议案须由亲自出席或由受委代表出席大会的投票权的简单多数批准。根据公司法须由股东通过普通决议案的事项包括以下各项：

 

 

 

 

 

 

根据公司法，在股东周年大会或其他股东大会上提出的特别决议案，须获不少于75%的出席会议的投票权代表或其代表批准。根据《公司法》需要特别决议的事项包括：

 

 

 

 

 

 

 

解散；清算权。公司可随时以成员自愿清盘、债权人自愿清盘或强制清盘的方式解散和清盘。一般来说，当公司有偿债能力时，成员自动清盘，而债权人自动清盘时，公司无力偿债。这两个过程都是由公司通过一项特别决议启动的。债权人自动清盘需要指定一名清盘人(一名合格的破产从业者)。解散后，在债权人清偿债权后，公司的资产将按照股东各自的利益分配给股东。

优先购买权。《公司法》授予发行普通股的优先购买权。因此，除非已通过一项特别决议案，授权现有普通股东以非先发制人的方式发行股份，否则，除非董事会已通过特别决议案，授权他们在非先发制人的基础上发行股份，否则董事会只能在有限的情况下，首先向现有普通股东提出按其现有持股比例发行股份。根据2022年9月29日的特别决议，在英国法律允许的情况下，本公司选择在五年内排除关于27,017,235股普通股的配发的优先购买权。更新这一授权的频率不低于每五年一次，需要得到股东的批准。

股份回购、赎回和转换。在公司法及股东可能拥有的任何优先购买权的规限下，本公司可在事先获得普通股东决议案批准的情况下，以“场外购买”的方式回购本身的任何股份(包括任何可赎回股份，如董事会决定发行任何可赎回股份)。这种批准可以是针对特定回购的，也可以构成自决议之日起最长五年的一般授权，以及

可以更频繁地寻求将这种批准延长为额外的五年任期。然而，股票只能从可分配储备中回购，或者，除某些例外情况外，只能从为此目的发行新股的收益中回购。本公司授权于每个财政年度开始时每年回购最多15%的已发行股本，为期五年(受制于决议案规定的总最高股份数目)。

根据公司法，本公司可发行将会或可由本公司或该等可赎回股份持有人赎回的股份。我们的A股普通股不受任何赎回或交换条款的约束。

根据《公司法》，在赎回或购回股份后，本公司可在股东以普通决议案授权的范围内，以库房形式持有股份(并随后为雇员股份计划的目的或根据雇员股份计划而注销、出售或转让股份)。在任何时候，公司都必须有足够的非国库持有的流通股，以满足公司法规定的最低股本要求。

合并和分割;细分。根据公司法，本公司可通过股东的普通决议案，将其全部或任何股本合并为比其现有股份更大的股份，或将其全部或任何现有股份细分为比其现有股份更少的股份。

减少股本。根据《公司法》，公司只能通过法院批准的程序减少资本，在此之前必须获得其四分之三股东的多数批准。

股东大会

股东大会。本公司必须于其会计参考日期翌日(即其会计年度截至12月31日底)起计每六个月期间举行股东周年大会。根据英国法律和条款，召开年度股东大会必须提前至少21整天发出通知。所有股东大会必须在会议召开前至少21整天通知股东。如果所有获准出席并投票的股东同意较短的通知，则该通知期限可以缩短。“晴天”指日历日，不包括(1)发出通知或收到请求的日期；(2)会议本身的日期。周年大会的通知必须述明会议的时间、日期和地点，以及所处理的事务的一般性质，并必须述明会议是实体会议还是混合会议。

召开股东大会。该章程规定，股东大会可以根据董事会的命令召开。根据公司法，代表本公司缴足股本至少5%并于股东大会上享有投票权的一名或多名股东有权要求举行特别股东大会。

股东大会的法定人数。根据章程，除法律另有规定外，法定人数为亲自出席的成员(就公司成员而言，法定人数包括

所有有权在会议上投票的成员(由代表出席)或由受委代表出席，合计至少占总投票权的多数。某些特定事项需要总投票权的三分之二的法定人数，即(I)通过罢免现任董事会成员的决议；以及(Ii)对章程某些条款的修订。

公司治理

根据英国法律和章程细则，公司的全面管理权属于董事会。董事会可根据章程细则及英国法律按其认为合适的条款转授其任何权力，但根据英国法律，董事会将继续负责妥善管理本公司的事务，董事不得将履行其职责的工作留给他人。董事必须确保任何授权都是适当的，并且必须确保有适当的控制和监督制度。

董事会规模和空缺。章程规定，董事人数不得少于三人，不得多于十一人。董事会有权通过简单多数决议任命一人为董事的董事，以填补空缺或增加职位。根据英国法律及细则，本公司股东有权在没有任何理由的情况下藉普通决议案撤换董事，不论细则是否有任何规定，惟须向本公司发出有关决议案的28整天通知。

收购

收购英国私人有限公司的方式有多种，包括公司与股东之间的“安排方案”或收购要约。

强制收购股份。根据公司法第974至991条，如要约人收购或订立合约收购不少于90%的股份(按价值及以投票权方式)，要约人可向与要约有关而要约人尚未收购或无条件订立合约收购该等股份的任何股份持有人发出通知，表示他希望收购并有权按与一般要约相同的条款收购该等股份。

安排方案。“安排方案”是《公司法》下的一个法定程序，根据该程序，英国法院可以批准一家英国公司与其部分或全部股东之间的安排。在“安排方案”中，公司会向法院提出初步申请，要求召开一次或多于一次的股东大会，在会上，代表出席会议并亲自或由受委代表投票的股东的75%投票权的多数股东必须同意他们将出售其股份以换取竞购者提出的代价的安排。如果股东同意，该公司将返回法院，请求法院批准这一安排。一旦这样的安排计划根据其条款和《公司法》生效，它将对公司和这些股东具有约束力。

收购要约。收购要约是收购一家公司所有流通股的要约(要约人在要约之日已持有的股份除外)。要约必须以相同的条款向所有与要约有关的股份持有人提出。如果要约人因接受要约而收购或签订合同收购要约涉及的股份的面值超过90%，《公司法》允许要约人通知任何不接受要约的股东，要约人打算通过强制收购(也称为“挤出”)收购他或她的股份，而不接受要约的股东的股份将在六周后由要约人按与要约相同的条款收购。除非股东向英国法院提出反对，并且法院作出命令，规定要约人无权收购股份，或规定收购条款不同于要约条款。《公司法》允许仅就特定类别的公司股票提出安排方案或收购要约。

此外，丹麦的收购限制适用于对该公司的未遂收购。丹麦收购令包括有关公开要约收购获准在受监管市场(包括纳斯达克哥本哈根)交易的股票的规则。根据丹麦强制性要约收购规则，如果一家公司的股权直接或间接转让给一个或多个允许在受管制市场交易的股份类别的收购人或与该收购人一致行动的人，如果因转让而使收购人或与该收购人一致行动的人获得对公司的控制权，则收购人和与该收购人一致行动的人(如适用)应允许该公司的所有股东选择以相同的条件处置其股份。如果收购人或与收购人一致行动的人直接或间接持有公司至少三分之一的投票权，则存在控制权，除非在特殊情况下能够明确证明这种所有权不构成控制权。只有在特殊情况下，DFSA才能豁免强制性要约收购规则。强制收购要约规则的适用可能会对潜在收购我们股份的人产生威慑作用，前提是此类收购将导致公司控制权的转移，如果这将触发提出强制性收购要约的义务。

股份权益的披露

《公司法》的要求。根据英国法律及细则，本公司可向其知道或有合理理由相信在本公司股份中拥有权益(或在过去三年内拥有权益)的任何人士发出通知，要求该人士向本公司提供该人士权益的详细资料。

如本公司股东未能于14个历日内对该要求作出回应，本公司可对该持有人施加制裁，包括暂停相关股份的投票权，如有关股份占该类别股份(不包括库存股)至少0.25%，则暂停派息及股份转让权。董事会可随时酌情决定暂停或终止任何和所有制裁。当这些股东遵守要求时，这些制裁就会自动停止。

《交易法》的要求。根据《交易法》，股东必须遵守某些报告要求。拥有根据交易所法案第12条登记的任何类别股权证券超过5%的股东必须遵守交易所法案第13条规定的披露义务。

拥有注册类别股权证券的发行人的董事和高级管理人员，以及任何拥有该类别实益所有权超过10%的个人或团体，都面临关于披露所有权和股权交易的额外要求。根据交易所法案第16(A)节以及据此颁布的规则和条例，每个这样的董事、官员、个人或群都将被视为内部人士。内部人必须在申请者成为内部人后10天内向Form 3提交初步申请，并必须披露发行人所有证券的实益所有权。内部人还必须在交易执行日期后的两个工作日内提交Form 4报告，披露导致实益所有权变更的交易，但有资格在Form 5上延期报告的有限类型交易除外。此外，内部人必须在发行人的财政年度结束后45天内向Form 5报告发行人最近一个会计年度内本应但没有在Form 3或Form 4上报告的任何交易或持股，以及任何符合递延报告资格的交易。

《纳斯达克》哥本哈根版的要求。根据丹麦资本市场法第38节，获准在哥本哈根纳斯达克交易并正式上市的公司的股东必须同时向公司和丹麦金融监督管理局发出公司持股比例的通知，当持股比例达到、超过或低于5%、10%、15%、20%、25%、50%或90%的门槛和超过三分之一的投票权或总股本面值的上限时，必须同时通知公司和丹麦金融监督管理局。

公司股东是指直接或间接持有以下股份的自然人或法人：(1)代表他/她/她自己并为他/她/她自己的账户持有公司股份；(2)代表他/她/她自己购买公司股票，但不是为了另一个自然人或法人的账户；或(3)存托凭证，在存托凭证所代表的标的股份方面，该持有人被视为股东。

上述通知义务进一步适用于有权获得、出售或行使下列投票权的自然人和法人：

 

 

 

 

 

 

 

上述通知责任亦适用于直接或间接持有(A)给予持有人无条件权利或酌情收购现有股份(例如购股权)的金融工具；及/或(B)以现有股份为基础且经济效果与(A)所述金融工具相等的金融工具，不论该等金融工具是否赋予购买现有股份的权利(例如与有关股份价值挂钩的现金结算衍生工具)。持有这些类型的金融工具属于上述门槛，因此可能会触发单独或在与持股一起积累时进行通知的义务。

通知须于股东知悉或应知悉交易完成后四个工作日内迅速发出，并须符合丹麦于2017年10月31日关于主要股东的第1172号行政命令的规定。股东被视为在交易完成后两个工作日知悉交易完成。股东应披露表决权和股份的变动情况，包括交易后股东直接或间接持有的表决权数量(以及表决权在不同股份类别之间的分配情况)。通知应进一步说明达到或不再达到门槛的交易日期和股东的身份，以及有权代表股东投票的任何自然人或法人的身份，在集团结构的情况下，还应说明有效持有投票权的受控企业链。信息应通知公司，并同时以电子方式提交给DFSA。在严重或屡次违反通知要求的情况下，不遵守通知要求将受到罚款或暂停投票权的惩罚。

如果通知义务由一个以上的自然人或法人承担，则可以通过联合通知的方式作出通知。然而，使用联合通知并不免除个人股东或自然人或法人在通知义务或通知内容方面的责任。公司收到通知后，应立即公布通知内容，但不得迟于通知后三个工作日。

如上所述，类似的责任也适用于公司持有的库存股。哥本哈根纳斯达克获准交易并正式上市的公司，在达到、超过或低于5%或10%投票权或股本面值的门槛时，必须迅速(但不迟于其后四个工作日)发布公告，说明公司直接或间接持有库存股的情况。无论是公司本身持有库存股，还是通过代表公司以个人名义行事的人持有库存股，这一责任都适用。

卖空规例(第236/2012/EU)包括若干与卖空有关的通知规定，并对获准在交易场所(包括纳斯达克哥本哈根)买卖的股份施加限制。

当自然人或法人达到、超过或低于允许股票在交易场所交易的公司已发行股本的0.2%的净空头头寸时，该人应

向相关主管当局发出通知，在丹麦是DFSA。此外，通知DFSA的义务适用于净空头头寸达到、超过或低于0.2%门槛以上的每个0.1%门槛的情况。此外，当自然人或法人达到、超过或低于一家公司已发行股本的0.5%的净空头头寸时，该公司的股票获准在欧盟的交易场所交易，每超过0.1%，该人应通过DFSA公布其净空头头寸。通知要求既适用于实物空头头寸，也适用于合成空头头寸。此外，禁止对获准在交易场所交易的股票进行无担保卖空(裸卖空)。

禁止自然人或法人卖空获准在交易场所交易的股票，除非满足下列条件之一：(一)该自然人或法人借入了该股票，或作出了具有类似法律效力的替代规定；(二)该自然人或法人订立了借入该股票的协议，或根据合同法或物权法有另一项绝对可执行的请求权，要求转让相应数量的同类证券的所有权，以便在到期时进行结算；或(Iii)该自然人或法人与第三方订立安排，而根据该安排，该第三方已确认股份的下落，并已针对第三方采取必要的措施，使该自然人或法人有合理预期可在到期时达成和解。某些豁免适用于禁令，例如在做市商的情况下，或在根据欧盟委员会授权的(欧盟)2016/1052号条例稳定的情况下。

第1批认股权证

锻炼身体。第一批认股权证可按每份第一批认股权证一股A股普通股行使，初始行权价为每份第一批认股权证19.27美元，可根据第一批认股权证协议不时调整(“第一批行使价格”)。第1批认股权证可行使至美国东部时间2028年2月4日下午5时，届时所有未行使的第1批认股权证将到期，该等第1批认股权证持有人购买A股普通股的权利将终止。每份第1批认股权证均可由支付第1批认股权证行使价的持有人按第1批认股权证协议所载条款行使，或按第1批认股权证协议所载条款按持有人选择以无现金方式行使。

反稀释调整。可行使第1批认股权证的A股普通股数目及其第1批行使价格会因某些事件的发生而不时调整，包括股份分拆、合并、资本化、本公司回购普通股的若干要约、股息及派发现金、其他证券或其他财产及若干供股。

没有作为股东的权利。根据第一批认股权证协议，第一批认股权证持有人不得拥有或行使A类普通股持有人作为第一批认股权证持有人所持有的任何权利，包括作为普通股持有人的投票权及收取股息及其他分派的权利。

强制性练习。第一批认股权证协议规定，自第一批强制行使条件生效当日及之后，（如下文所述）已发生及持续，本公司及持有多于1，666，616份第一批认股权证或（倘1，666，616份或少于1，666，616份第一批认股权证仍未行使）之第一批认股权证持有人各自，第一批认股权证的所有持有人另一方面，第一批规定强制性行使股票持有人（“第一批规定强制性行使股票持有人”）有权选择（但无责任）（i）就本公司而言，促使所有第一批认股权证，及（ii）就选择第一批规定强制行使认股权证的持有人而言，促使彼等各自的所有第一批认股权证根据其中所载的条款及条件以无现金方式自动行使（“第一批强制行使”）。根据第一批认股权证协议，倘（i）本公司达到或超过若干交易价及交易量阈值或（ii）自二零二一年二月五日起已过三年半，则“第一批强制行使条件”已发生。第一批强制行使令各第一批认股权证的持有人须（i）于行使该第一批认股权证时按非现金基准可发行的普通股数目及（ii）以现金、普通股或两者的组合（由本公司全权酌情决定）支付的金额，相等于Black Scholes

值（定义见第一批认股权证协议）乘以一个分数，（A）其分子为（x）按现金基准行使该第一批认股权证时可予发行的普通股数目减（y）按非现金基准行使该第一批认股权证时可予发行的普通股数目，及（B）其分母为按现金基准行使该第一批认股权证时可予发行的普通股数目。

截至2024年2月15日，第一批认股权证尚有1，112，314份尚未行使。

第2批认股权证

锻炼的第二批认股权证可按初步行使价每股第二批认股权证23. 13元（可根据第二批认股权证协议不时调整）（“第二批行使价”）就每份第二批认股权证行使一股A股普通股。第二批认股权证可于下午五时前行使，于美国东部时间2028年2月4日，届时所有未行使的第二批认股权证将届满，而该等第二批认股权证持有人购买A股普通股的权利将终止。各第二批认股权证可由持有人按第二批认股权证协议所载的条款及条件选择以现金或以非现金方式支付第二批行使价而行使。

反稀释调整。第二批认股权证可予行使的A股普通股数目及其第二批行使价可于发生若干事件（包括股份拆细、合并、资本化、本公司提出若干要约购回A股普通股、股息及现金、其他证券或其他财产分派以及若干供股）时不时调整。

没有股东的权利。根据第二批认股权证协议，第二批认股权证持有人不得拥有或行使A股普通股持有人仅凭借其作为第二批认股权证持有人而持有的任何权利，包括作为A股普通股持有人的投票权及收取股息及其他分派的权利。

强制性练习。第二批认股权证协议规定，自第二批强制行使条件生效当日及之后，（如下文所述）已发生及持续，本公司及持有多于1，666，616份第二批认股权证或（倘1，666，616份或少于1，666，616份第二批认股权证仍未行使）之第二批认股权证持有人各自，第二批认股权证的所有持有人另一方面，第二批规定强制性行使股票持有人（“第二批规定强制性行使股票持有人”）有权选择（但无责任）（i）就本公司而言，促使所有第二批认股权证，及（ii）就选择第二批规定强制行使认股权证的持有人而言，促使彼等各自的所有第二批认股权证根据其中所载的条款及条件以无现金方式自动行使（“第二批强制行使”）。

根据第二批认股权证协议，倘（i）本公司达到或超过若干交易价及交易量阈值或（ii）自二零二一年二月五日起已过三年半，则“第二批强制行使条件”已发生。第二批强制行使令各第二批认股权证的持有人须（i）按非现金基准行使该第二批认股权证时可予发行的普通股数目及（ii）须以现金、普通股或两者的组合支付的款项（由公司自行决定）等于Black Scholes值（定义见第二批权证协议）乘以分数，（A）其分子为（x）按现金基准行使该第二批认股权证时可予发行的普通股数目减（y）以非现金方式行使该第二批认股权证时可予发行的普通股数目，及（B）其分母为以现金方式行使该第二批认股权证时可予发行的普通股数目。

截至2024年2月15日，第二批认股权证尚有1，144，741份尚未行使。

反收购条款

关于某些上市公司的收购要约和某些其他交易受收购守则的监管，该守则由收购委员会管理，该委员会由伦敦金融城金融和专业机构的代表组成，负责监督收购的行为(“收购委员会”)。

如果一家英国上市有限公司的大多数董事居住在英国、英吉利海峡群岛或马恩岛，则该公司可能会受到收购守则提供的保护。根据公司目前和预期的董事计划，公司不认为收购守则适用于公司。然而，未来情况可能会发生变化，导致收购守则适用于本公司。

收购守则所提供的保护包括：(I)任何人在收购守则所适用的公司的股份中取得权益，而该权益与其已持有的股份或与其一致行动的人合计，具有该公司30%或以上的投票权，或(Ii)该人连同与他一致行动的人，拥有该公司不少于30%投票权但并未持有该公司超过50%投票权的股份收购额外股份权益以增加该人拥有权益的附带投票权股份的百分比，收购人及视乎情况而定其音乐会各方须(除非经收购小组同意)向公司已发行股份提出现金要约，收购价格不低于收购人或其音乐会当事人于过去12个月内就该等股份权益所支付的最高价格。

在英国退欧后，尚不清楚如果收购守则适用于公司，收购小组和DFSA将需要咨询收购小组和DFSA，如果收购守则适用于公司，收购守则和丹麦接管令中的收购限制将如何同时适用于公司。可能实施两套不同的收购限制，除其他外，可能对潜在的股份收购者产生威慑作用，如果此类收购将触发提出强制性收购要约和/或强制性收购要约的义务(视情况而定)。

此外，丹麦的收购限制适用于对该公司的未遂收购。丹麦收购令包括有关公开要约收购获准在受监管市场(包括纳斯达克哥本哈根)交易的股票的规则。根据丹麦强制性要约收购规则，如果一家公司的股权直接或间接转让给一个或多个允许在受管制市场交易的股份类别的收购人或与该收购人一致行动的人，如果因转让而使收购人或与该收购人一致行动的人获得对公司的控制权，则收购人和与该收购人一致行动的人(如适用)应允许该公司的所有股东选择以相同的条件处置其股份。如果收购人或与收购人一致行动的人直接或间接持有公司至少三分之一的投票权，则存在控制权，除非在特殊情况下能够明确证明这种所有权不构成控制权。只有在特殊情况下，DFSA才能豁免强制性要约收购规则。强制收购要约规则的适用可能会对潜在收购我们股份的人产生威慑作用，前提是此类收购将导致公司控制权的转移，如果这将触发提出强制性收购要约的义务。

转让代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。我们的股票可以有证书或无证书的形式持有。根据细则，在公司法的规限下，经证明的股份可透过正式签立的转让文书(以任何通常形式)转让，并附有董事会可能合理要求的证据，以显示转让人有权进行转让。