根据2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-264219

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第2号

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

本征医学公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		2836		83-4622006
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

本征医学公司

耶鲁大道北500号

西雅图，华盛顿州98109

(206) 426-3624

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

亚历山大·马丁内斯

首席执行官

本征医学公司

耶鲁大道北500号

西雅图，华盛顿州98109

(206) 426-3624

(代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号，用于服务 )

复制到：

托马斯·A·科尔，Esq. Karen E.Deschaine，Esq. Cooley LLP 4401伊斯特盖特购物中心 加利福尼亚州圣地亚哥，92121 (858) 550-6000		罗斯David卡梅尔，Esq. 菲利普·马格里，Esq. 卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所 55号西39号这是街道，18号这是 地板 纽约，纽约10018 (212) 658-0458

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否没有选择使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条在 生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售股票的股东都不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 和出售股票的股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以2022年5月4日完成为准

初步招股说明书

4,166,667股

普通股

这是Intrative Medicine，Inc.的首次公开发行。我们将提供(A)4,166,667股我们的普通股，如下所述的包销发行，以及(B)普通股认购权证，或代表S认股权证，将发行给代表与此次发行相关的几家承销商的斯巴达资本证券有限责任公司或代表，并在代表S认股权证行使后发行最多919,117股普通股。此外， 此处确定为出售股东的出售股东将发行最多13,615,470股我们的普通股。出售股东提供的普通股包括：(I)单个出售股东持有的233,333股普通股(包括98,000股目前已发行和已发行的股票，以及与本次发行结束相关的额外发行135,333股普通股(基于假设的每股初始发行价等于招股说明书本封面所述区间的中点)。(Ii)于转换未偿还本金及利息(包括实物利息)后，最多可发行8,643,009股普通股 经修订及重订的12%高级担保可转换本票(吾等最初于2021年8月至2021年10月出售并于2022年3月修订及重述)，或经修订的票据，其后吾等于2022年3月至2022年4月按经修订的票据的相同条款额外出售12%的高级担保可转换本票，或其后发行的票据及连同经修订的票据统称为桥梁票据，并由12名出售股东持有，包括SOSV IV，LLC及 Dustin Crawford，我们的法律及企业发展总法律顾问兼副总裁，假设桥式债券项下未偿还本金于2023年12月31日按年利率12%继续应计利息，并假设换股价格为每股普通股1.105美元，但就本次发售结束已不可撤销地选择悉数转换其桥梁债券的SOSV IV、LLC及Dustin Crawford除外；(Iii)至多2,961,545股可于行使经修订及重订的普通股认购权证或经修订的认股权证行使后可发行的普通股。此后，我们按与后续票据或后续认股权证的出售相关的修订认股权证的相同条款，以及与修订认股权证共同发行了额外的普通股认购权证，桥认股权证，并由所有 出售股东持有，假定行使价为每股普通股1.70美元，(Iv)向SOSV IV，LLC或SOSV认股权证发行的普通股认购权证，最多1,094,153股普通股，假定行使价为每股普通股1.70美元，(V)最多683,430股普通股，可于行使就桥式票据及桥式认股权证的发行及出售而作为本公司独家配售代理的代表发出的普通股认购权证或配售代理认股权证时发行，假设行使价为每股普通股1.70美元。出售股东所发行的13,615,470股普通股，在本文中称为出售股东股份。有关更详细的说明，请参阅《桥注》股本说明”.

我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。然而，于出售股东或代表S代表持有的任何认股权证获行使时，吾等将获得相当于该等认股权证行使价的每股现金收益。承销商不会购买出售的股东股份，也不会以其他方式将其计入本次首次公开募股中我们普通股的包销发售中。出售股东可以多种不同方式以不同价格出售或以其他方式处置其股份，但在本次发行结束前不会出售任何 出售股东股份。请参见？出售股东的分配方案？我们将支付与出售股东向美国证券交易委员会登记普通股有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的出售费用，如果有)。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们目前预计，我们普通股的首次公开募股价格将在每股5.00美元至7.00美元之间。普通股的实际公开发行价格将在定价时由承销商和我们确定，考虑到我们的历史业绩和资本结构、当时的市场状况以及对我们业务的整体评估。

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为？INRX？

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

投资我们的普通股 涉及高度风险。见第16页开始的风险因素。

如果与此次发行有关而转换，Bridge Notes将以相当于我们普通股首次公开发行价格65%的每股价格转换。如果桥梁票据的本金和利息在2023年12月31日之前没有全部转换，那么桥梁票据项下的所有未偿还金额都将到期并全额支付。任何预付桥式票据的本金及利息，须就预付款额支付20%的溢价。桥接票据以我们几乎所有的资产为抵押。

关于桥式票据的出售，我们发行了桥式认股权证，使持有人有权购买相当于已发行股份50%的普通股 ，前提是与该等桥式认股权证相关的桥式票据于本次发售结束时完全转换。桥认股权证的行权价为每股普通股首次公开发行价格的81.25%。桥认股权证的行权价受全棘轮反稀释保护，最低行权价为每股1.70美元。过桥认股权证的有效期为五年，自发行之日起计。

此外，我们向SOSV IV，LLC或SOSV发行了(I)SOSV认股权证，可按桥认股权证相同的条款行使381,551股普通股，及(Ii)配售代理认股权证及S代表认股权证，合共可按桥认股权证的相同条款行使363,244股普通股，但每股 股份行使价为首次公开招股价的125%。

桥式票据、桥式认股权证、SOSV认股权证、配售代理权证和S代表认股权证使我们普通股的任何投资面临高度风险，包括导致显著稀释、股价波动，以及如果我们未能在桥式票据到期时偿还我们在桥梁票据下的债务 ，您的投资的全部或主要部分可能会遭受损失。有关投资我们普通股的风险的进一步讨论，请参阅第16页开始的风险因素。

		人均 分享				共计
首次公开募股价格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
给Intrative Medicine，Inc.的收益(扣除费用前)(2)		$				$

(1)	有关应支付给承销商的赔偿的完整说明，请参阅标题为？承保？的章节。

(2)	本表所载向吾等提供的发售所得款项并不构成因行使过桥认股权证、配售代理认股权证、SOSV认股权证或代表S认股权证而可发行的股份的任何行使。我们将不会从出售任何股东股份中获得任何收益。

我们已授予承销商45天的选择权，可以按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们手中购买总计625,000股额外普通股 。

承销商预计在2022年左右通过存托信托公司的簿记设施向购买者交付普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合账簿管理经理

斯巴达资本证券有限责任公司		Revere Securities，LLC

本招股说明书的日期为2022年

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			16
关于前瞻性陈述的特别说明			88
收益的使用			91
股利政策			96
大写			97
稀释			100
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			103
生意场			120
管理			158
高管薪酬			166
某些关系和关联人交易			180
主要股东			185
出售股东			187
股本说明			194
有资格在未来出售的股份			203
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响			206
承销			211
法律事务			219
专家			219
在那里您可以找到更多信息			219
合并财务报表索引			F-2

这份招股说明书描述了我们的业务、财务状况和经营业绩。我们准备了这份招股说明书，以便您获得做出明智投资决策所需的 信息。您只应依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有、卖出的股东没有、承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们不接受，卖出的股东不接受，承销商不承担责任，其他人可能会 向您提供任何其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会、销售股东不会、承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程正面日期外的任何日期均属准确。

对于美国以外的投资者：我们没有，销售股东没有，承销商也没有做任何事情，以允许 在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己有关发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

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在2022年(本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有购买、出售或交易普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商及其未售出配售或认购时 交付招股说明书的义务之外的义务。

商标

本招股说明书包括我们的商标，这些商标是我们的财产，受适用的知识产权法保护。本招股说明书还包括 属于其他组织财产的商标和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称在出现时未使用^®和^™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

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风险因素

投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书末尾的合并财务报表和相关说明，以及管理层S 财务状况和经营业绩讨论与分析一节。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能会受到重大和不利的影响。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭，包括以下所述的风险。见关于前瞻性陈述的特别说明。

与我们的工商业相关的风险

自我们成立以来，我们每年都出现亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损，这可能会损害我们的业务和未来前景。

治疗药物开发是一项高度投机性的工作，涉及很大程度的风险。我们是一家临床前阶段的治疗公司，自2018年8月成立以来，我们主要专注于组织和配备我们的公司人员、业务规划、建立我们的知识产权组合、筹集资金，并为这些操作提供一般和行政支持。我们发现和开发HIMO候选药物的方法未经证实，我们可能无法开发出任何在临床开发或商业价值上接替 的候选药物。我们的候选药物正处于临床前开发阶段。我们尚未证明有能力克服治疗行业公司经常遇到的许多风险和不确定性，包括向FDA提交IND的能力、获得候选药物上市批准的能力、以商业规模生产任何候选药物、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功实现药物商业化所必需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化治疗药物的历史，对我们未来业绩的任何预测可能都不会那么准确。

医疗保健行业的药物开发投资，包括治疗药物的投资，具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选药物将无法证明足够的效果或可接受的安全性，无法在必要时获得监管部门的批准，并变得具有商业可行性。我们没有 被批准用于商业销售的药物，到目前为止还没有从药物销售中产生任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的大量研发和其他费用。因此，我们没有盈利 ，自2018年8月成立以来，我们在每个时期都出现了亏损。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们报告的净亏损分别为200万美元和1200万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1,430万美元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们所有的候选药物都需要大量额外的开发时间和资源，然后我们才能申请或获得上市批准，并开始从药品销售中获得收入。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，随着我们继续研发、寻求候选药物的上市批准并可能将其商业化、招聘和维护关键人员 以及寻求识别、评估、获取、许可或开发其他候选药物，这些损失将大幅增加。

16

我们的结论是，自我们的合并财务报表发布之日起，我们没有足够的现金为我们的运营提供资金 ，因此，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。

我们继续经营下去的能力是持续经营亏损和缺乏满足现金需求的融资承诺的结果。我们在2020财年和2021财年发生了经常性运营亏损，截至2020年12月31日，我们的营运资本为负值，截至2021年12月31日，我们的营运资本为正值。如果公司无法获得资金，公司将被要求推迟、减少或取消部分或全部研发计划和努力，这将对其业务前景产生不利影响，公司可能无法继续运营。尽管管理层继续 制定计划为其持续运营提供资金，但不能保证本公司将成功地以本公司可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，甚至根本不能。此次发行后，我们可能不会 筹集我们所需的资金，从而继续怀疑我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续下去。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，而我们的持续经营能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。

我们可能永远不会产生任何收入或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法持续下去。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的药物商业化。这将要求我们 在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括临床前研究和临床试验，包括最近对我们的候选药物进行IND-Enabling验证性毒理学研究， 获得这些候选药物的上市批准，以及制造、营销和销售我们可能获得上市批准的任何药物。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。由于与治疗药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够 实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将降低公司的价值，并可能 削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、使候选药物多样化甚至继续运营的能力。我们公司的价值缩水还可能导致您损失全部或部分投资。

我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供，也可能无法全部提供。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止某些药物开发计划、商业化努力或其他操作。

自2018年开始运营以来，我们主要通过私募我们的普通股、票据、保险箱以及与SOSV签订的股权加速合同或ACE来为我们的运营提供资金。候选治疗药物的开发是资本密集型的。我们预计与我们正在进行和计划中的活动相关的费用将大幅增加， 特别是当我们进行临床前研究和临床试验时，包括更快地对我们的候选药物和我们可能开发的任何未来候选药物进行IND验证性毒理学研究， 并为我们当前和可能开发的任何候选药物寻求上市批准。如果我们的候选药物成功完成早期临床和其他研究，我们的费用将大幅增加，如果FDA、欧洲药品管理局或EMA、澳大利亚治疗商品协会或TGA或其他外国监管机构要求我们在目前 预期的研究之外进行临床和其他研究，我们的费用也可能超出预期。由于任何临床前研究或临床试验的结果都高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们候选药物的开发和商业化所需的实际数量。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。此外，如果我们获得上市批准，

17

我们的候选药物，我们预计将产生与制造、营销、销售和分销相关的巨额费用。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金，加上此次发行的净收益，将足以支付我们至少未来20个月的运营费用和资本支出要求。特别是，我们预计此次发行的净收益，加上我们现有的现金，将使我们能够(I)推进OM002的开发， 包括在澳大利亚启动我们计划的针对IBS-C患者的第二阶段临床试验，并在我们完成以下引用的验证性、支持Ind的毒理学研究后在美国扩大这项IND下的临床试验，(Ii) 完成我们的Ind毒理学研究，以及(Iii)继续履行我们的一般营运资本义务。我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可以比目前 预期的更快地使用我们的资本资源。由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过准股权发行(如保险箱)、债务融资或其他资本来源，包括潜在的、合作、许可证和其他类似安排。具体地说，我们假设我们在2021年8月底至2022年4月期间向投资者发行的Bridge 票据项下的本金总额为30万美元，外加其应计利息(如有)，将于本次发售结束时转换为我们的普通股，而桥梁票据项下的730万美元加上其应计利息(包括 实物支付利息，如有)将在本次发售结束后继续未偿还。未偿还债务将继续产生利息，年利率为12%，到期日为2023年12月31日。未偿债务可以是预付的，但要缴纳相当于应预付金额1.2倍的预付款罚金。除非在未偿债务持有人的选择下转换为普通股，否则所有未偿债务将于2023年12月31日到期并全额支付。如果我们被要求偿还未偿债务，根据我们目前的运营计划，我们将需要额外的资本资源，这些资源可能无法以我们可以接受的条款随时获得，或者根本无法获得。因此，根据桥接票据的条款，吾等可能会违约，而本金及应计及未付利息(包括实物支付利息，如有)将自动增加120%，年利率将由12%上升至15%，而桥接票据持有人可根据经修订及重述的抵押协议或抵押协议的条款，取消我们几乎所有资产的赎回权，以履行吾等根据未偿还桥接票据所欠的付款 责任。于本次发行结束时，(I)因转换过桥票据及行使过桥认股权证而发行的普通股将不会自由流通，而不受 限制；(Ii)因转换过桥票据及行使过桥认股权证而发行的普通股将不会自由流通，只受若干桥梁票据及过桥认股权证持有人与若干承销商代表订立的泄漏协议的数量限制所限，及(Iii)因转换过桥票据及行使过桥认股权证及SOSV认股权证而发行的41,478股普通股将可自由流通，但须受根据SOSV及若干过桥票据及过桥认股权证持有人与数名承销商代表订立的锁定协议截止日期起计180天的禁售期所规限。见有资格获得未来销售锁定协议、泄密协议和市场对峙条款的股票 。

无论如何，我们将需要大量额外资金来支持我们的业务运营，因为我们正在进行临床前和临床活动，以及对我们当前和任何未来候选药物的营销批准，并在其他方面支持我们的持续运营。此外， 如果我们的任何候选药物获得上市批准，我们预计将产生与药品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资本，如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们候选药物的监管审批途径，包括监管部门是否会要求我们 为我们的候选药物进行第一阶段临床试验，以及由此产生的我们候选药物的临床开发计划；

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•

我们候选药物的临床前研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果，以及监管机构可能要求进行额外此类研究的任何需要；

•

FDA、EMA、TGA或类似的外国监管机构愿意接受我们的临床试验，以及我们计划和正在进行的临床前研究和临床试验和其他工作的数据，作为审查和批准我们的候选药物的基础；

•

满足FDA、EMA、TGA和其他可比外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

•

我们开发或可能获得许可的候选药物的数量和特征；

•

收购、许可或投资企业、候选药物和技术的成本；

•

FDA、EMA、TGA和其他类似的外国监管机构对与我们的候选药物的开发和商业化有关的法规或政策变化的影响。

•

建立、维护和监督符合当前良好制造规范要求的质量体系的成本，以及用于开发和生产足够数量的候选药物的供应链；

•

我们维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的能力，包括我们可能被要求支付的任何款项的金额和时间，或者我们可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执行相关的款项；

•

我们需要和有能力留住关键管理层并聘用科学、技术、商业和医疗人员；

•

竞争产品和候选药物以及其他市场发展的影响；

•

我们需要实施其他内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；

•

与作为上市公司运营相关的成本;

•

与确保和建立商业化相关的成本；

•

我们潜在药物的销售时间、收据和销售金额(如果获得批准)；

•

我们未来可能加入的任何合作、许可或其他安排的经济和其他条款、时间和成功；以及

•

与上述任何一项延误或问题相关的成本，包括每一项的风险可能会因持续的新冠肺炎疫情而加剧。

进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远无法生成获得上市批准和实现药物销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选药物如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自药物的销售，我们预计这些药物在很多年内都不会在商业上获得，如果根本没有的话。由于我们预计在很多年内不会从候选药物销售中获得收入，因此如果有收入的话，我们将需要获得与我们持续运营和预期费用增加相关的大量额外资金。在我们能够通过销售我们的候选药物产生大量收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的赠款、合作、许可证或其他类似安排)来满足我们的现金需求。因此，我们将需要 继续依靠额外融资来实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时筹集更多资本，我们发展和支持业务以及应对市场挑战的能力可能会受到极大限制， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何额外的筹资努力都可能转移我们的管理层对他们的注意力 日常工作这可能会对我们的开发能力产生不利影响，如果获得批准，可能会将我们目前和未来的候选药物商业化。额外资金 可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。

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筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，包括此次发行中普通股的购买者，限制我们的运营或要求我们放弃对候选药物的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的药品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的赠款、合作、许可证和其他类似安排)为我们的现金需求提供资金。如果我们 通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获得或 许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，只要我们的桥梁票据的牵头投资者继续持有桥梁票据，我们就不允许 在没有牵头投资者S的情况下产生优先于桥梁票据或与桥梁票据同等的额外债务

事先书面同意。

如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或候选药物的宝贵 权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的候选药物开发过程或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选药物的权利。

试图获得更多融资也可能使我们的管理层从我们的 日常工作活动，这可能会削弱或推迟我们开发专有管道的能力。此外，我们对现金资源的需求可能会因许多我们目前未知的因素而发生变化，这些因素包括但不限于我们可能因临床前研究或临床试验延迟而产生的任何不可预见的成本，或由于新冠肺炎疫情或其他原因导致的候选产品生产中断，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。如果我们无法及时或根本无法获得资金，我们可能会被要求大幅削减或停止我们的一个或多个研究或开发计划。

作为一个组织，我们从未成功完成任何临床前研究或临床 试验，对于我们可能开发的任何候选药物，我们可能无法做到这一点。

我们需要成功完成临床前研究和临床试验，才能获得FDA、EMA、TGA或类似的外国监管机构的批准，才能上市任何候选药物。开展临床试验，包括后期注册临床试验，是一个复杂的过程。作为一个组织，我们以前没有完成过任何临床前研究或临床试验。为了做到这一点，我们需要建立和扩大我们的临床开发和监管能力，而我们可能无法招聘和培训合格的人员。我们还预计将继续依赖第三方进行临床试验。因此，我们可能无法成功、高效地执行和完成必要的临床试验，从而导致NDA 提交和批准我们的候选药物。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功地获得监管部门对我们开发的任何候选药物的批准。未能开始或完成或推迟我们计划的临床试验，可能会阻止或推迟我们的候选药物的商业化。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场在过去经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升和经济稳定的不确定性。信贷和金融市场以及对经济状况的信心可能会进一步恶化。我们的将军

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任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况都可能对业务战略产生不利影响。如果当前的股权和信贷市场恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、摊薄程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能会直接影响我们按时按预算实现运营目标的能力。

此外，由于新冠肺炎大流行、为减缓其传播而采取的行动以及乌克兰冲突，全球信贷和金融市场已经并可能继续经历极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓以及经济稳定的不确定性。虽然新冠肺炎大流行造成的这些影响在大流行爆发后已基本消退，但如果股票和信贷市场恶化，例如由于更具传播性和/或能够导致严重疾病的变种病毒传播的影响，将使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或稀释。

我们的运营历史有限，这可能会使评估我们的药物开发能力和预测我们未来的业绩变得困难。

我们的开发工作还处于早期阶段，我们还没有启动任何候选药物的临床前研究或临床试验。我们成立于2018年8月，没有批准用于商业销售的药品，也没有从药品销售中获得任何收入。我们创造药物收入的能力将取决于我们候选药物的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们预计这种情况在很多年内都不会发生。我们可能永远无法开发或商业化一种适销对路的药物。

我们目前和未来的候选治疗药物需要额外的发现研究、临床前开发、临床开发、多个司法管辖区的监管批准 上市、生产验证、获得cGMP制造供应、产能和专业知识、建立商业和分销组织、大量投资和重大营销工作，才能从药品销售中获得任何收入。

我们有限的运营历史可能会使评估我们的候选药物和预测我们未来的表现变得困难 。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到早期公司在不断发展的领域中经常遇到的风险和困难 。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。同样，我们预计，由于各种 因素，我们的财务状况和经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的股东不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

此外，作为一家处于早期阶段的公司，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的情况。 在我们推进候选药物的过程中，我们需要从一家专注于研究的公司过渡到一家能够支持临床开发和商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

我们在桥梁票据项下的义务以我们几乎所有资产的担保权益为抵押，而我们未能遵守桥梁票据的条款和 契约可能会导致我们损失几乎所有资产。

本次发行结束后，我们将 有730万美元的本金总额，外加应计利息(包括实物支付利息，如果有)，继续在桥梁债券项下未偿还，持有者为

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根据《担保协议》的条款，其已被授予对我们几乎所有资产的担保权益。如果我们未能遵守此类 协议中包含的契约，或者如果我们未能偿还本金和应计利息中的未偿还部分，而持有人选择在到期时不将其转换为与本次发行结束相关的普通股，则持有人可以宣布我们违约，在这种情况下，持有人将有权扣押我们的资产，以担保债务，这将迫使我们暂停所有业务。担保协议于将所有本金及应计利息(包括实物支付利息，如有)转换为本公司普通股股份后自动终止，或在我们的过桥票据融资的牵头投资者所持有的过桥票据项下并无其他金额欠款时自动终止。

我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，未来可能会发现重大弱点，否则 无法保持适当和有效的内部控制，这可能会削弱我们及时编制准确财务报表的能力。

2022年3月，在编制我们的2021年财务报表时(包括在本注册说明书的其他部分)，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，主要与对我们某些金融工具的估值审查有关，包括ACE、保险箱、可转换票据、桥梁票据、桥梁认股权证和配售 代理权证。

具体地说，我们的控制措施设计不当，无法合理保证我们对管理层S第三方专家编写的估值报告进行了详细和准确的审查。吾等相信，该等错误乃由于我们的内部控制环境欠缺所致，原因是会计资源不足及缺乏适当的技术专业知识及经验，或未适当利用我们的外部会计专家进行必要的审核，以有效执行对管理层S外部估值专家编制的金融工具估值审核的控制 。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这一重大弱点可能导致账户余额的错报或披露， 将导致年度或中期财务报表的重大错报，而这是无法防止或检测到的。为了解决我们的重大弱点，我们将在首次公开募股结束之际，寻求聘请一名首席财务官和会计人员，并已开始在我们的第三方服务提供商的协助下实施新的流程。

我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理努力。我们 目前没有内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。此外，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们迄今已采取的措施以及未来可能采取的行动，可能不足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不足以防止或避免潜在的 未来重大缺陷。我们可能还没有发现所有实质性的弱点。此外，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，未来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点。未能制定或维持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们以往期间的财务报表重述，这可能导致我们的普通股价格下跌。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

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在我们或我们依赖的第三方有业务运营的地区，我们的业务以及与我们开展业务的第三方的业务或运营已经并可能继续受到健康流行病或流行病(包括新冠肺炎)的不利影响。

在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、潜在临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务已经并可能继续受到卫生流行病或流行病的不利影响，包括新冠肺炎大流行。具体地说， 新冠肺炎对全球供应链的影响对OM001的发展时间表产生了不利影响。然而，目前还不可能估计新冠肺炎疫情已经并可能对我们的业务产生的整体影响。我们继续评估新冠肺炎可能对我们按计划有效开展业务运营的能力的影响，我们可能无法避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响。

新冠肺炎疫情的爆发已经并将继续有可能导致我们的供应链中断，并可能对北美、欧洲和其他地区的经济状况产生不利影响 。由于供应链中断，如果产品材料延迟，我们可能会在启动或进行任何计划或未来的临床试验方面遇到延误。此外，毒理学研究可能会因供应链中断而延迟，因为第三方合同研究组织(CRO)在开槽时可能会遇到积压。

此外，新冠肺炎大流行最初扰乱了全球金融市场，可能会限制我们未来获得资本的能力。新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生不利影响。

由于新冠肺炎大流行或任何其他传染病的大流行、流行或爆发，我们可能会遇到中断，从而严重影响我们的业务以及我们计划的临床前研究和临床试验， 包括：

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FDA、EMA、TGA或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间表；

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将医疗资源从临床试验的进行中转移出去，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到别处；

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临床站点启动的延迟或困难，包括招聘临床站点调查人员和临床站点工作人员的困难；

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延迟或难以招募患者参加我们的临床试验；

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由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断，可能影响受试者数据和临床研究终点的完整性，导致关键临床试验活动中断，如临床试验现场数据监测；

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因人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断而中断或延误生产作业；

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需要额外的合同制造资源和人员；

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临床站点接收进行临床试验所需的用品和材料的延迟，包括 全球运输中断，这可能会影响临床试验材料的运输；如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能无法或不愿意遵守临床试验方案；

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我们的任何计划的临床前研究或临床试验因我们实验室设施的限制或有限的操作而中断；或

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员工资源的限制，否则将专注于我们计划的临床前研究和临床试验的进行，包括员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触；以及我们的发现和临床活动中断或延迟。

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如果我们的任何临床试验因 新冠肺炎或其他原因而延迟或暂停，他们可能无法重新启动或开始注册，并且他们的注册可能根本不会重新启动。新冠肺炎还可能要求我们延迟 或暂停临床试验中的剂量或数据收集，因为这会对站点启动、参与者招募和登记、参与者剂量、临床试验材料的分发、试验监测或数据分析产生负面影响。 即使我们能够在疫情持续期间收集临床数据，新冠肺炎也可能会由于偏离临床研究方案、患者筛选或剂量测定中断(例如，由于制造延迟)或患者评估中断(例如，由于无法在遵循当地公共卫生要求的同时进行考察访问或无法进行远程评估)。这些影响中的任何一种都可能对我们获得监管部门对候选药物的批准并将其商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎大流行或类似的大流行或流行病的最终影响高度不确定，将取决于未来的事态发展。我们还不知道对我们的业务、临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度，但 这些延误可能会对我们的运营产生实质性影响。

我们依赖一系列基于云的软件服务，并通过互联网访问这些服务，以获得我们绝大多数的计算、存储、带宽和其他服务。对我们使用基于云的服务的任何中断或干扰都会对我们的运营产生负面影响，并可能严重损害我们的业务。

我们使用多个分布式计算基础架构平台进行业务运营，也就是通常所说的云计算服务，我们通过互联网访问这些服务。将当前由现有供应商提供的云服务过渡到另一家云提供商将很难实施，并将导致我们花费大量时间和 费用。有鉴于此，任何对我们使用这些云计算服务的重大干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，我们的业务将受到严重损害。如果我们的员工或合作伙伴无法访问我们的云计算服务或在访问时遇到困难，我们可能会遇到业务中断。我们的云计算供应商提供的服务级别，包括保护我们的机密信息和与我们共享的第三方机密信息的能力，也可能会影响我们对公司的看法，并可能严重损害我们的业务和声誉，并为我们造成责任。如果我们使用的云计算服务定期或长时间出现服务中断或其他类似问题，我们的业务可能会受到严重损害。我们特别容易受到这种风险的影响，因为除了订阅 我们的办公空间外，我们没有任何实际办公地点，并且几乎完全远程操作。我们在全国各地依赖第三方软件服务，这些服务可能会单独或同时发生中断。

此外，云计算服务可能会采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括：

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打折或限制对我们平台的访问；

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增加定价条款；

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终止或寻求完全终止我们的合同关系；

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与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

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以影响我们运营业务和运营的能力的方式修改或解释其服务条款或其他政策。

我们的云计算服务拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释其服务条款和与我们有关的其他 政策，而这些行为可能对我们不利。我们的云计算服务也可能改变我们在平台上处理数据的方式。如果云计算服务做出对我们不利的更改或解释 ，我们的业务可能会受到严重损害。

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我们保护与我们共享的信息的努力可能会因第三方的操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以访问我们的数据或委托给我们的第三方数据。如果发生这些事件中的任何一种，我们或第三方的信息可能会被不正当地访问或披露。一些合作伙伴或合作者可能会将我们与他们共享的信息存储在他们自己的计算系统中。如果这些第三方未能实施充分的数据安全实践或未能遵守我们的政策，我们的数据可能会被不正当地访问或披露。即使这些第三方采取了所有这些步骤，他们的网络仍可能遭受入侵， 这可能会危及我们的数据。

任何未经授权访问或不当使用我们的信息的事件，或违反我们政策的事件，都可能损害我们的声誉和品牌，并削弱我们的竞争地位。此外，受影响的各方或政府当局可以就这些事件对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们 招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。对我们隐私做法的担忧，无论是实际的还是毫无根据的，都可能损害我们的声誉和品牌，并阻止用户、广告商和合作伙伴使用我们的产品和服务。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务。

我们还受许多联邦、州和外国法律法规的约束，包括与隐私、公开权、数据保护、内容监管、知识产权、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护、就业和税收相关的法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而严重损害我们的业务。

我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2022年3月15日，我们有八名全职员工，其中两人主要从事研发活动。我们还聘请了各种主要从事研发工作的顾问。随着我们研发计划的推进，我们可能需要进一步增加我们的员工数量，特别是在临床开发、质量、监管事务以及如果我们的任何候选药物获得上市批准、销售、营销和分销方面。要管理未来的增长，我们必须：

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确定、招聘、整合、维持和激励更多的合格人员；

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有效管理我们的开发工作，包括启动和进行候选药物的临床试验，以及导航候选药物的临床和FDA审查流程；

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改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序；

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发现新的候选药物，为启用IND的研究和监管提交制定流程和分析方法，完成每个启用IND的必要研究，并获得FDA和其他监管机构的批准 启动此类候选药物的临床试验；

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有效管理任何未来的临床试验；

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确定、招聘、留住、激励和整合更多的员工；

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保持足够数量的药物产品用于临床供应，并在获得批准后与第三方制造商建立制造能力或 商业供应安排；以及

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继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩以及我们开发、制造和商业化候选药物的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须转移财务和其他资源，以及不成比例的注意力从 日常工作活动，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

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目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括监管事务、临床管理和制造的许多方面。这些组织、顾问和顾问的服务可能无法继续 在需要时或我们可以找到合格的替代者时及时提供给我们。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或以其他方式推进我们的业务。我们可能无法以经济合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本找不到。

如果我们不能通过招聘新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选药物所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。虽然新冠肺炎大流行的影响最初导致了大量失业，但最近失业率有所下降。美国目前正经历着竞争日益激烈的劳动力市场，我们不确定未来的就业环境，也不确定该环境将如何影响我们的劳动力，包括我们雇用或留住合格 员工、顾问、承包商或其他关键人员以促进我们增长的能力。

如果我们失去关键的管理人员，或者如果我们无法招聘更多的高技能人员，我们识别和开发新的或下一代候选药物的能力将受到损害，可能会导致失去市场或市场份额，并可能降低我们的竞争力。

我们在竞争激烈的治疗行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，包括首席执行官Alexander Martinez、Jason Ferrone、首席运营官总裁和首席运营官Emil Chuang(Syd) FRACP(首席医疗官)和Dustin Crawford(我们的总法律顾问兼法律和企业发展副总裁总裁)。失去我们任何高管、其他关键员工和其他科学和医学顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，都可能导致药物开发的延迟，并损害我们的业务。此外，我们目前有一个规模较小的管理团队，没有合适的继任计划。虽然我们打算扩大我们的 管理团队，但我们可能无法确定、招聘和聘用必要的人员。

我们市场对技术人员的竞争非常激烈 ，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间授予的受限普通股和股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们 股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们主要员工的聘用是随意的，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们不为这些个人的生命或我们任何其他员工的生命维护关键人保险。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们目前或未来的任何CRO、合同制造组织或CMO以及其他承包商和顾问的业务可能会 受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和

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其他自然或人为灾难或业务中断，我们主要为这些情况提供自我保险。任何此类业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。对于临床试验中使用的材料，我们计划在整个制造供应链中依赖外部合同制造组织。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选药物临床供应的能力可能会中断。

我们的计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受网络安全事件和其他中断，包括我们的知识产权被盗。

在我们的业务过程中，我们收集、存储和传输包括个人信息在内的专有、机密和敏感信息。在我们的技术系统中处理和存储的信息和数据，以及我们的研究合作者、CRO、承包商、顾问和我们运营业务所依赖的其他第三方的信息和数据，可能容易受到安全漏洞、丢失、损坏、腐败、未经授权的访问、使用或披露或挪用的影响。此类事件也可能源于我们的人员或与我们合作的第三方人员的错误或渎职、恶意软件、病毒、软件漏洞、黑客攻击、拒绝服务攻击、社会工程(包括网络钓鱼)、勒索软件、凭据填充或其他网络攻击，包括国家支持的组织或复杂的黑客团体的攻击。

虽然我们开发了旨在保护受我们控制的机密和个人信息的完整性、保密性和安全性的系统和流程，但我们或我们所依赖的第三方的安全措施可能无法有效防止网络安全事件。有许多不同且快速发展的网络犯罪和黑客技术，我们可能无法预测企图的安全漏洞，在我们的信息被利用之前识别它们，或及时做出反应。

此外，我们的员工主要在远程或共享工作地点工作，这可能会给我们的业务带来额外的风险，包括 工业间谍、网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险增加，以及未经授权传播专有或机密信息，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过重大的系统故障或网络安全事件，但如果发生此类事件，可能会 导致我们的开发计划和业务运营发生实质性中断，无论是由于商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。例如，已完成、正在进行或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方研究机构合作者、CRO、其他承包商和顾问进行我们业务的许多方面，包括研发活动和我们候选药物的生产，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。网络安全事件以及对我们的信息或知识产权的任何未经授权的访问或披露也可能危及我们的知识产权和专利组合，暴露敏感的业务信息，暴露我们员工的个人信息，要求我们招致巨额补救成本，扰乱关键业务运营，并转移管理和关键信息技术资源的注意力。此类事件还可能使我们承担重大责任，损害我们的竞争地位，并推迟我们候选药物的进一步开发和商业化。

我们的保险 可能不足以承担网络安全责任，可能不会继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不会，并且任何保险公司都可能拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的税收法律、法规、规则、法规或法令，包括现任或未来总统政府提出的提案，可以随时颁布。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可以随时以不同的方式解释、更改、废除、 或修改。任何此类制定、解释、更改、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯力。特别是，公司税率的变化、我们递延净资产的变现、外国收益的征税以及根据经冠状病毒援助、救济和经济保障法案或任何未来税制改革立法修订的2017年减税和就业法案对费用的扣除，可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，导致重大的一次性费用，并增加我们未来的税收支出。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵销未来应税收入或税务负债的能力可能会受到某些限制。

截至2021年12月31日，我们有460万美元的净营业亏损(NOL)结转用于美国联邦 税收目的，用于美国联邦所得税目的。如果我们在未来实现盈利并产生应税收入，此类NOL结转可以无限期结转，并在每个未来纳税年度抵消高达80%的应税收入。我们自成立以来已产生重大净亏损，预计在可预见的未来我们将继续产生重大净亏损，并且不知道我们是否或何时将产生使用我们的NOL结转所需的应税收入。此外，一般而言，根据1986年修订的《国税法》第382和383条或该法典以及州法律的相应条款，经历所有权变更的公司在利用变更前的NOL结转和某些其他税收属性来抵消其未来的应税收入或纳税义务方面的能力受到限制。对于美国联邦所得税 而言，所有权变更通常发生在以下情况：在指定的测试期内，持有公司至少5%股份的一个或多个股东或股东群体的总持股比其最低总持股百分比增加50个百分点以上。此外，各州是否符合当前的联邦法律尚不确定，可能会有一段时间在州一级暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。我们的NOL结转和某些其他税务属性可能会受到守则第382和383节的限制，这些限制源于以前的所有权变更 。如果我们在此次发行过程中或之后发生所有权变更，或由于我们的股票所有权未来发生变化(这可能不是我们所能控制的)，我们的NOL结转和某些其他税务属性可能会受到守则第382和383节的进一步限制。

我们通过我们在澳大利亚的全资子公司进行某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们的子公司无法收到澳大利亚法规允许的研发奖励付款，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

2021年10月，我们在澳大利亚成立了全资子公司Intrative Medicine AU Pty Ltd，为我们在澳大利亚的候选产品进行各种临床前研究和临床试验。由于地理位置遥远，目前在澳大利亚缺乏员工，以及我们在澳大利亚缺乏运营经验，我们可能无法有效或成功地监控我们在澳大利亚的临床活动，包括进行临床前研究和临床试验。此外，我们不能保证我们在澳大利亚为我们的候选产品进行的任何临床试验的结果将被FDA或类似的外国监管机构接受，以进行开发和商业化批准。

此外，澳大利亚现行税收法规规定，可退还的研发奖励金额相当于合格支出的43.5%。如果我们的子公司失去在澳大利亚的运营能力，或者如果我们没有资格或无法获得研发奖励付款， 或者澳大利亚政府大幅减少或取消激励计划，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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我们的HIMO候选药物依赖于特殊原材料的可用性，而我们或我们的供应商可能无法以可接受的条款或根本无法获得这些原材料。

我们的候选药物需要特定的特殊原材料，其中一些是从资源和经验有限的小公司获得的，无法支持商业药物。例如，Glycoyn已经开发出细菌菌株，使我们的药物产品的生产能够提供给我们的临床研究，并最终提供给我们的商业化产品。供应商可能装备不足，无法支持我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如广泛的污染。我们目前没有与所有供应商签订合同，我们在任何时候都可能需要这些合同，如果需要，可能无法以可接受的条款或根本无法与他们签订合同。因此，我们可能会在收到支持临床或商业生产的关键原材料方面遇到 延迟。

我们的候选药物将需要专业制造能力 。如果我们或我们的任何第三方制造商在生产我们的候选药物时遇到困难，我们为临床试验提供候选药物或为患者提供药物的能力(如果获得批准)可能会 被推迟或停止，或者我们可能无法保持商业上可行的成本结构。

用于生产我们的候选药物的制造工艺复杂而新颖，尚未经过临床和商业生产验证。由于这些复杂性，我们的候选药物的制造成本高于传统的小分子化合物，而且制造工艺不太可靠，更难复制。此外，我们的cGMP制造工艺开发和扩大还处于早期阶段。制造和加工我们的候选药物的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对我们候选药物的商业可行性产生实质性的不利影响。

我们的制造过程可能容易受到与制造过程中断、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误以及药品特性变化相关的制造问题的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致生产良率降低、批次故障、产品缺陷、产品召回、产品责任索赔和其他供应中断。如果在我们的候选药物中或在生产候选药物的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染， 此类制造设施的生产可能会中断很长一段时间，以调查和补救污染。此外，随着候选药物的开发从临床前到后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如生产方法，在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。此类更改存在无法实现这些预期目标的风险，任何这些更改都可能导致我们的候选药物表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。

无论是我们，还是任何第三方合同制造商，都还没有开始有意义地生产我们的候选药物。我们将需要为我们的候选药物优化我们的生产流程，这是一项艰巨且不确定的任务，而且与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关，存在风险，其中包括成本 超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性以及试剂和/或原材料的及时可用性。我们最终可能无法将生产系统从我们的合同制造商转移到我们自己建立的任何制造设施，或者我们的合同制造商可能没有完成实施和开发过程所需的能力。如果 我们无法与当前制造商充分验证或扩大候选药物的制造流程，我们将需要转移到另一家制造商并完成制造 验证流程，这可能很漫长。如果我们能够与合同制造商充分验证和扩大候选药物的生产流程，我们仍需要与该合同制造商谈判商业供应协议，并且不确定我们是否能够就我们可以接受的条款达成协议。因此，如果候选药物商业化，我们最终可能无法将候选药物的商品成本降低到能够带来诱人投资回报的 水平。

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我们可能开发的任何药物的制造流程都要经过FDA和其他外国监管机构的批准程序，我们将需要与能够满足所有适用FDA和其他外国监管机构要求的制造商持续签订合同。如果我们或我们的CMO无法可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的药物，我们可能无法获得或保持将此类药物商业化所需的批准。即使我们的任何候选药物获得了监管部门的批准，我们或我们的CMO也可能 无法按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的药物，无法生产足够数量的药物以满足可能推出该药物的要求，或满足未来的潜在需求 。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选药物的批准，损害 商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时生产我们的药品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果制造流程或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本，我们可能需要更换、修改、设计或制造和安装设备，所有这些都需要额外的 资本支出。具体地说，因为我们的候选药物可能比传统疗法有更高的商品成本，所以覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。

我们可能依赖第三方提供临床和商业用品，在某些情况下，包括单一供应商。

我们依赖第三方供应商提供临床和商业用品，包括我们候选药物中使用的活性成分。这些供应品 可能并不总是以我们要求的标准或我们可以接受的条款提供给我们，或者根本无法提供，并且我们可能无法及时找到替代供应商，或者根本无法找到替代供应商。如果我们无法获得必要的临床或商业供应，我们的生产运营和临床试验以及我们的合作者的临床试验可能会延迟或中断，我们的业务和前景可能会因此受到实质性和不利的影响。

我们目前依赖于唯一的供应商，弗里斯兰，我们的某些供应，我们打算继续依赖弗里斯兰。如果该独家供应商无法 按我们要求的数量向我们供应，或者根本不能，或者以其他方式拖欠其对我们的供应义务，我们可能无法以可接受的条件及时从其他供应商获得替代供应，或者根本不能。此外，Friesland和Glycoyn拥有特定糖类菌株发酵过程的技术诀窍，这些菌株生产授权给我们的HiMo。此外，Friesland和Glycoyn拥有加工和提纯发酵产物或下游工艺所需的技术诀窍，以生产我们的纯化候选药物。鉴于我们目前的供应需求依赖于采购订单，如果我们 必须更换供应商或Friesland拒绝满足采购订单，我们在尝试寻找替代供应并阐明Glycoyn菌株的发酵过程或与Friesland谈判并达成技术转让协议时，将遇到时间和成本中断。

例如，我们目前只知道另外两家供应商的制造能力和技术诀窍足以满足我们预期的临床和商业供应需求，如果有必要，我们可能无法达成协议，在经济上可行的条件下或根本不从他们那里采购供应。

与我们候选药物的开发和营销批准相关的风险

我们的候选药物能否成功开发具有很大的不确定性。

候选药物的成功开发是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们候选药物的成功取决于几个因素，包括以下几个因素：

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我们有足够的财政和其他资源来启动和完成必要的临床前研究和临床试验；

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成功开展IND研究并取得良好结果，提交适用的IND，并成功参加临床试验并完成临床前研究和临床试验，取得良好结果；

•

FDA批准IND或类似的外国监管机构为我们的候选药物和我们未来临床试验的拟议设计进行临床试验而提交的类似监管文件；

•

证明我们候选药物的安全性和有效性，使适用的监管机构满意。

•

收到适用监管机构的监管和上市批准，包括FDA的新药申请或NDA，并保持此类批准；

•

与第三方制造商安排或建立临床和商业制造能力 ；

•

建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后启动我们药品的商业销售，无论是单独还是与其他人合作；

•

为我们的候选药物建立和维护专利和商业秘密保护或法规排他性 ；

•

如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受我们开发的任何药物及其益处和用途；

•

有效地与其他疗法竞争；

•

从第三方支付方获得并维护医疗保险和适当的报销；

•

在获得批准后，保持我们的药物的可接受的安全状况；以及

•

建立和维护一个能够成功开发我们的候选药物的人员组织。

对于我们的候选治疗药物来说，完成临床试验和提交候选药物上市批准申请以供监管机构做出最终决定所需的时间长度可能很难预测，这在很大程度上是因为它们的监管历史有限。鉴于我们的早期开发阶段，如果我们能够做到这一点，我们将需要几年时间才能证明足以保证商业化的治疗的安全性和有效性。如果我们无法开发或获得市场批准，或者如果获得批准，我们的候选药物无法成功商业化 ，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

此外，如果我们的任何候选药物被批准上市，我们将在提交安全和其他上市后信息和报告以及注册方面承担重大的监管义务。如果获得批准，我们的候选药物将受到我们 药品标签和其他监管批准条件的限制，这些条件可能会限制我们销售我们药物的能力。我们还需要遵守(并确保我们的第三方承包商遵守)当前的cGMP和良好临床实践(GCP)，因为我们(和我们的第三方承包商)将被要求遵守我们临床试验中使用的药物的cGMP，对于我们为候选药物进行的任何临床试验，我们将使用当前的cGMP进行审批后的任何临床试验。

HMO疗法是一种新方法，对我们开发的任何候选药物的负面看法可能会对我们开展业务、获得监管部门批准将此类候选药物推向市场的能力产生不利影响。

虽然其他公司正在开发针对微生物组的候选药物，并解决与我们的候选药物相似的适应症，但我们依赖于肠道脑轴的机械方法是一种相对新的和新颖的方法。在美国、欧盟或欧盟和澳大利亚，到目前为止还没有批准任何药物

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作为其治疗效果的一部分，特别展示了通过微生物群和免疫系统对肠道脑轴的影响。OM和微生物组疗法一般可能不会成功地开发或商业化，也不会得到公众或医学界的接受。我们的成功将取决于专门治疗我们作为药物追求的候选药物所针对的疾病的医生， 开出涉及使用我们的候选药物来替代或补充他们更熟悉且可能获得更多临床数据的现有治疗方法的潜在治疗方法。我们的准入还将取决于 消费者对我们商业化的药物的接受和采用。临床前研究和临床试验中的不良事件，包括即将对我们的候选药物进行IND验证性毒理学研究，或在其他开发类似药物的临床试验中，以及由此产生的宣传，以及微生物组领域的任何其他不良事件，可能会导致对我们可能开发的任何药物的需求减少。此外，美国、州或外国政府对公众负面看法或道德问题的回应可能会导致新的法律或法规，可能会限制我们开发或商业化任何候选药物的能力， 获得或维持监管部门的批准，营销或以其他方式实现盈利。更严格的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选药物的开发和商业化，或对我们可能开发的任何药物的需求。

我们的候选药物基于HMO疗法，这是一种未经证实的治疗干预方法。

我们目前所有的候选药物都基于HMO疗法，这是一种新的潜在的治疗药物候选类别，正在开发用于治疗肠道 脑轴疾病的药物，部分方法是通过与疾病结果相关的关键成分和功能变化来调节微生物群。我们没有，据我们所知，也没有任何其他公司获得监管部门的批准，或在商业规模上生产基于这种方法的治疗药物。我们的方法可能不会导致可批准或可销售的药物的开发，如果获得批准，我们可能无法进行商业规模的生产。此外，我们的候选药物在不同的适应症和不同的地理区域可能有不同的有效率。最后，用我们的HIMO候选药物处理肠脑轴疾病和微生物组是一种新的治疗干预方法，因此，FDA、EMA、TGA或其他监管机构可能需要额外的时间在提交新药申请以批准我们的候选药物时评估我们药物的安全性和有效性。这可能会导致监管审查过程比预期的更长 ，增加我们的预期开发成本，并推迟或阻止我们候选药物的商业化。

我们所有的候选药物都需要重大的临床前和临床开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将治疗药物投入商业应用。

我们的业务和未来的成功取决于我们能否获得监管部门的批准，然后成功地 推出我们的候选药物并将其商业化，包括OM002。我们还没有为我们的任何候选药物提交IND。在IND前与FDA胃肠病科S的互动中，FDA建议我们在继续计划的第二阶段临床试验之前，应该进行一项启用IND的毒理学研究。如果此类启用IND的毒理学研究不能证实我们打算依赖于OM002的已发表的临床前毒理学研究，我们可能无法在澳大利亚和美国进行预期的IBS-C试验，并且 将需要在美国扩大和启动临床试验之前进行额外的非临床开发工作，并产生额外的费用和延迟。此外，我们的业务计划假设，如果我们的IND被批准为我们的主要候选药物，我们将能够开始治疗应用的第二阶段临床试验，而不需要第一阶段临床试验。我们之前已经通过IND前的互动和回应向FDA表示，我们打算依靠已发表的临床和非临床数据来支持我们计划的临床试验。FDA建议，在一定的持续时间限制和上文详细说明的启用IND的毒理学研究的约束下，我们将能够直接进入第二阶段。我们的假设可能被证明是不正确的，这将推迟我们的主要候选药物可能商业化的时间表，并导致额外的成本和费用。我们的临床试验可能会经历初步的

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试验执行中的并发症，例如围绕IND监管审批的复杂性、需要额外的临床前数据来支持我们的IND、试验设计和建立 试验方案、生物分析分析方法开发、剂量水平和方案选择、患者招募和登记、临床剂量的质量和供应或安全问题。

我们所有的候选药物都处于早期开发阶段，需要大量额外的临床前和临床开发，多个司法管辖区的监管审查和批准，大量投资，获得足够的经过验证和符合cGMP的商业制造能力，以及重大的营销努力，才能从药品销售中获得任何收入。此外，由于OM002是我们最先进的候选药物，如果OM002遇到安全性、有效性、供应或制造问题、开发延迟、监管或商业化问题或其他问题，我们的开发计划，包括其他候选药物的开发计划和业务将受到严重损害。

临床开发是一个漫长、复杂和昂贵的过程，具有不确定的结果。我们可能会在完成任何候选药物的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟，或者最终无法完成。

为了获得用于治疗用途的候选药物商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验，包括更近期的IND验证性毒理学研究，证明我们的候选药物在人体内的预期用途是安全有效的。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。我们可能无法确定适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点、剂量水平和方案或生物分析分析方法，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。临床前研究和早期临床试验的结果，包括更近期的、支持IND的验证性毒理学研究，可能不能预测后来的临床前研究和临床试验的成功，这些研究或试验的中期结果不一定能预测最终结果。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外，临床前和临床数据 往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选药物在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得 其候选药物的上市批准。

对于每个候选药物，成功完成临床试验是向FDA提交NDA、向EMA提交营销授权申请、向TGA提交营销授权申请以及向可比的外国监管机构提交类似的营销申请，从而最终批准任何候选药物并进行商业营销的先决条件。我们不知道我们的临床试验是否会如期开始或完成，如果有的话。

我们可能会在启动或完成临床前研究和临床试验方面遇到延迟，包括更迫在眉睫的、支持IND的验证性毒理学研究。我们还可能在未来的任何临床前研究或临床试验期间或因此而经历许多不可预见的事件，这些研究或临床试验可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选药物商业化，包括：

•

我们可能无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养数据 ，以支持启动临床试验或销售我们的药物；

•

监管机构或机构审查委员会或IRBs或道德委员会不得授权我们或我们的调查人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

•

我们可能会在与潜在的试验地点和潜在的CRO就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；

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•

任何候选药物的临床试验可能无法证明安全性、纯度或有效性，或产生阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃药物开发计划；

•

任何候选药物的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多， 这些临床试验的登记人数可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验，或者无法以高于我们预期的速度回来进行治疗后随访；

•

我们可能需要增加新的或更多的临床试验地点；

•

我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员；

•

任何候选药物的临床前研究和临床试验的成本可能比我们预期的要高，或者比我们可用的财政资源更多。

•

我们的候选药物或进行临床前研究和临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分，可能无法符合适用的cGMP；

•

我们的候选药物可能具有不良副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的 调查人员、监管机构或IRBs或伦理委员会暂停或终止临床前研究和临床试验，或者可能因我们候选药物的临床前或临床测试而产生报告，引起对我们 候选药物的安全性或疗效的担忧；

•

我们候选药物的临床前研究或临床试验可能产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃药物开发计划；以及

•

FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床前研究或临床试验的设计、实施或结果，或要求我们提交其他数据，如长期毒理学研究或施加其他要求，然后才允许我们启动临床试验。

如果临床前研究和临床试验，包括更迫在眉睫的启用IND的验证性毒理学研究因任何原因暂停或终止，我们也可能遇到延误。暂停或终止可能是由于多种因素，包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构检查临床试验操作或试验地点导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明 从使用药物或治疗中受益、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选药物被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者可能会更改审批要求，即使他们已经审查并评论了我们计划的临床前研究或临床试验的设计。

此外，我们计划的临床前研究和临床试验正在或将包含并依赖于需要试验参与者进行主观评估的终点，并使我们面临安慰剂效应的巨大风险，这是评估疼痛和IBS治疗方法的临床试验中的一个众所周知的风险。虽然候选药物可能显示出临床活性或治疗性 益处，但临床试验中的高安慰剂效应将难以确定该益处或显示候选药物与对照组相比在统计学上的显著效果，并可能最终导致临床 试验失败。

如果我们在临床测试或上市审批方面遇到延误，我们的药物开发成本将会增加。我们不知道我们计划中的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要

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已重组或将按计划完成，或根本不会完成。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有独家权利将候选药物商业化的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将药物推向市场，这可能会削弱我们成功将候选药物商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们计划的临床前或未来临床开发计划中的任何延误 都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们计划的临床试验或我们未来合作伙伴的临床试验可能会揭示在我们或其他S的临床前研究或其他临床试验中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，可能会阻碍监管部门 或市场对我们的任何候选药物的接受。

在获得任何药物商业销售的监管批准之前，我们必须 通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选药物在每个目标适应症中都是安全有效的。临床前和临床测试费用昂贵，可能需要数年 才能完成，而且其结果本身也不确定。失败可能在临床前或临床试验过程中的任何时候发生。我们候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些临床试验完成后所取得的结果。由于候选药物在临床试验中失败，通常会产生极高的流失率。我们相信我们的候选药物将在我们的临床试验中得到参与者的良好耐受性，但我们不确定我们是否能够以足够高的剂量向试验参与者提供足够高的剂量，从而在没有不可接受的安全风险的情况下展示疗效。我们认为，我们的候选药物在口服后全身暴露有限，但如果我们在临床试验中使用的候选药物被人体吸收，参与者 可能会遭受不良影响。还有一种担忧是，微生物组将重新配置自己，导致我们的候选药物的有效性和随后的耐受性有限的时间窗口，或者 意想不到的短期或长期效果。

尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选药物也可能无法显示出所需的安全性和有效性。医疗保健行业的许多公司由于缺乏疗效或不可接受的安全性问题而在高级临床试验中遭遇重大挫折，尽管在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果。大多数开始临床试验的候选药物从未被批准为药物，我们当前或未来的任何临床试验可能最终都不会成功或支持我们任何候选药物的进一步临床开发。

如果在我们当前或 未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的临床试验，或者我们可能被要求大幅重新设计或放弃试验或我们对一种或多种候选药物的开发工作 。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选药物的临床试验，包括认为此类试验中的患者面临不可接受的健康风险或不良副作用。此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限，我们的 候选药物的罕见和严重副作用可能只会在接触候选药物的患者数量显著增加的情况下才会被发现。如果我们的候选药物获得上市批准，而我们或其他人在批准后发现此类候选药物(或任何其他类似药物)引起的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可以撤回或限制对这类候选药物的批准；

•

监管当局可能要求添加标签声明，如方框警告或禁忌；

•

我们可能需要创建一份用药指南，概述此类副作用的风险，分发给 患者；

•

我们可能被要求改变这些候选药物的分配或给药方式，进行额外的临床试验或改变候选药物的标签；

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•

监管机构可能要求制定风险评估和缓解策略，或REMS，以降低风险， 其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具；

•

我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响；

•

我们可能会决定将这些候选药物从市场上移除；

•

我们可能会被起诉，并对暴露于或服用我们候选药物的个人造成的伤害承担责任；以及

•

我们的声誉可能会受损。

我们认为，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或维持市场对受影响候选药物的接受程度，并可能大幅 增加我们候选药物的商业化成本(如果获得批准)，并显著影响我们成功将候选药物商业化并创造收入的能力。

我们没有参与我们的主要候选药物的早期开发，也没有参与与我们的候选药物 结合使用的第三方药物的开发；因此，我们依赖于第三方准确地为我们的候选药物生成、收集、解释和报告某些临床前研究和临床试验的数据。

我们没有参与或控制我们的任何主要候选药物的临床前和临床开发。我们依赖第三方 根据适用的协议和法律、法规和科学标准进行研究和开发；向候选药物准确报告所有临床前研究和临床试验的结果；并正确收集和解释这些试验的数据。如果这些活动不符合、不准确或不正确，我们候选药物的临床开发、监管批准或商业化将受到不利影响。此外，我们的主要候选药物OM002目前正在进行1/2期临床试验，用于患有IBD、克罗恩病和溃疡性结肠炎的儿童患者，该试验由辛辛那提S儿童医院赞助，由研究人员赞助试验，我们不参与。截至2022年3月15日，我们不知道第三方试验的任何安全数据已公布，该试验计划于2023年3月完成。根据Glycoyn In-许可证，我们可能会被授予访问或使用根据IST收集的数据的权利，但受某些条件的限制。参与临床试验的患者是高危患者，并服用可能影响本次临床试验结果的安全性和有效性的药物。此外，该研究的任何负面结果，无论是否与OM002相关，都可能对我们获得监管批准和/或营销和销售我们的候选药物的能力产生不利影响。

我们候选药物的早期临床前研究和临床试验的阳性结果，无论是由我们还是第三方进行的，都不一定预测我们候选药物的后续临床前研究和任何未来临床试验的结果。如果我们不能在以后和未来的临床前研究和临床试验中复制我们候选药物的临床前研究的积极结果，无论是由我们还是第三方进行的，我们可能无法成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选药物 商业化。

我们计划对候选药物进行的临床前研究和临床试验的任何积极结果，无论是由我们还是第三方进行的，都不一定能预测后来所需的临床前研究和临床试验的结果。同样，即使我们能够根据我们当前的开发时间表完成候选药物的任何未来临床前研究或临床试验，我们候选药物的此类临床前研究和临床试验的积极结果也可能无法在后续的临床前研究或临床试验结果中复制。我们没有进行自己的研究 ，而是依靠独立的、已发表的研究来得出我们的开发论文并计划我们的临床试验方案。因此，截至本招股说明书发布之日，我们尚未生成任何数据。

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制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。这些挫折的原因包括临床试验进行期间的临床前发现，或临床前研究和临床试验中的安全性或疗效观察，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选药物在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA、EMA、TGA或类似的外国监管机构的批准。此外，FDA、EMA、TGA或类似的外国监管机构的审批政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准，这可能会导致FDA、EMA、TGA或类似的外国监管机构推迟、 限制或拒绝批准我们的候选药物。

如果我们在未来的临床试验中遇到延迟或困难，我们的研发工作、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

成功并 及时完成临床试验将需要我们招收足够数量的候选患者。任何未来的临床试验都可能会因各种原因而延迟，包括患者登记时间超过预期、患者退出或影响患者候选的不良事件。这些类型的发展可能会导致我们推迟试验或停止进一步的开发。我们的临床试验将与与我们的候选药物在同一治疗领域的其他临床试验竞争，而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的临床试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的临床试验。由于合格的临床研究人员和临床试验地点的数量有限，我们的一些临床试验可能会在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行，这可能会减少我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，可用于临床试验或确保他们的疾病足够严重或不太先进而不能将他们纳入临床试验的患者池可能有限。

患者入选取决于许多因素，包括：

•

接受调查的疾病或情况的严重程度；

•

协议中规定的患者资格和排除标准；

•

分析临床试验的主要终点(S)所需的研究患者群体的大小和性质；

•

患者与试验地点的距离；

•

临床方案的设计；

•

招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

•

临床医生和患者对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药；

•

竞争性临床试验的可用性；

•

促进及时登记参加临床研究或试验的努力；

•

医生的病人转诊做法；

•

在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

•

新冠肺炎大流行的状况和患者前往临床现场旅行时对风险的看法 ；

•

取得和维持病人同意的能力；以及

•

登记参加临床试验的患者在完成临床试验前退出的风险。

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此外，由于我们的候选药物与针对我们目标治疗领域的更常用方法不同，潜在患者及其医生可能倾向于使用传统疗法，而不是让患者参加任何未来的临床研究或试验。这些因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时且经济高效地完成我们的临床试验。延迟完成我们候选药物的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选药物的开发和审批流程，并延迟或可能 危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，一些导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

由于我们的临床流水线中有多个候选药物，并且正在考虑各种目标 适应症，我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选药物，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选药物、适应症和开发计划。我们还计划在未来几年进行几项临床前研究和临床试验，包括更快地进行IND-Enabling验证性毒理学研究，这可能会使我们更难决定将重点放在哪些候选药物上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选药物或其他可能具有更大商业潜力或成功可能性的适应症的机会。我们可能会将重点放在一个或多个适应症上，而不是其他潜在的适应症，这样的开发努力可能不会成功，这将导致我们推迟候选药物的临床开发和批准。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及用于特定适应症的候选药物上的支出可能不会产生并具有商业可行性的产品。 如果我们不能准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过未来的合作、许可证和其他类似安排放弃对该候选药物有价值的权利，而在这些情况下，我们保留对该候选药物的独家开发和商业化权利会更有利。

此外，我们可能会 寻求额外的许可证内或收购开发阶段的资产或计划，这会给我们带来额外的风险。确定、选择和获得有前途的候选药物需要大量的技术、财政和人力资源专业知识。这样做的努力可能不会导致特定候选药物的实际获得或许可，可能会导致我们的管理层转移S的时间和我们的 资源的支出，而不会产生任何好处。例如，如果我们无法确定最终导致批准产品的计划，我们可能会花费大量资本和其他资源来评估、收购和开发最终无法提供投资回报的药物。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

有时，一旦我们开始进行临床试验，我们可能会决定对我们的临床研究数据进行中期分析，发布我们的临床前研究和临床试验的临时顶线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关结果和结论可能会随着患者登记和治疗的继续以及更多患者数据的获得而发生变化。来自更多患者的数据可能会对整体数据产生重大影响。之前的初步或中期数据与未来的中期或最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景，并对我们的股价产生不利影响。我们还可能在对与特定临床前研究或临床试验相关的数据进行更全面的审查后公布背线数据。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、背线或初步结果可能与相同研究的未来结果或不同的结论不同

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收到其他数据并进行充分评估后，可能会对此类结果进行鉴定。背线数据仍需接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、评估、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选药物或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定为重要信息或其他适当信息以包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、营收或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得候选药物的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们的候选药物的商业化 。

由于在临床试验中测试我们的候选药物，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何药物商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选药物在临床试验、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品的责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告药物固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。索赔也可以根据国家消费者保护法 提出。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选药物的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

•

无法将候选药物推向市场；

•

对我们药品的需求减少；

•

损害我们的声誉；

•

临床试验参与者和患者退出，无法招募未来参与者或继续进行临床试验 ；

•

由监管机构发起调查；

•

相关诉讼的辩护费用；

•

转移管理层的时间和资源;’

•

给予临床试验参与者或患者大量的金钱奖励；

•

药品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

•

收入损失；

•

耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；

•

无法通过任何监管途径将任何候选药物商业化；以及

•

我们的股价下跌。

我们目前不维持临床试验保险，目前正在评估临床试验保险的潜在提供者。我们可能无法以可接受的费用获得临床试验保险

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未来，这可能会阻止或抑制我们正在进行的药物开发。由于我们尚未开始销售任何药品，因此我们尚未为我们药品的商业化 投保产品责任保险。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的药物的商业化。如果保险得到保障，我们的保险单也可能有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有保险。我们可能需要支付超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的任何由法院或在和解协议中协商的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来公司 合作者签订的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，此类赔偿可能不可用或不够充分。

我们候选药物的市场机会可能是有限的，我们对目标患者人群的发病率和流行率的估计可能不准确。

如果获得批准，我们对患有我们目标疾病的人数以及能够接受我们治疗的这些疾病患者子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、关键意见领袖、患者基金会或二级市场研究数据库，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或患病率，或者监管批准可能包括限制使用或禁忌症，从而减少可解决的患者群体。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们候选药物的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们候选药物的治疗。例如，我们估计，根据2020年美国人口普查中报告的估计人口和5%的患病率，美国约有1650万IBS患者，其中约33%患有IBS-C。据估计，只有50%的IBS患者得到了诊断。即使我们为我们的候选药物获得了相当大的市场份额，如果没有获得监管部门对其他适应症的批准，我们可能永远也无法实现盈利 。

我们的开发工作还处于早期阶段，使用HMO建立候选药物流水线和开发适销对路药物的努力可能不会成功。

我们正在开发我们的初始候选药物和额外的候选药物，我们打算在许多健康和疾病领域使用这些候选药物，包括GBA相关性疾病、某些炎症性疾病和影响微生物组以及身体其他细胞的中枢神经疾病。我们可能在将我们的技术应用于这些领域时遇到问题，我们的候选药物在治疗疾病方面可能无法表现出与现有药物疗法类似的治疗此类适应症的能力。即使我们成功确定了更多的候选药物 ，它们也可能不适合临床开发，因为我们无法生产更复杂的专利化合物、有限的疗效、不可接受的安全性特征或其他表明它们 不太可能获得上市批准并获得市场接受的药物。我们候选药物的成功将取决于几个因素，包括以下因素：

•

启动和完成临床前研究和临床试验，取得积极结果；

•

如有必要，收到适用监管部门的上市批准；

•

获得并维护我们候选药物的专利和商业秘密保护以及监管排他性；

•

与第三方制造商安排或建立我们自己的商业制造能力 ；

•

如果获得批准，无论是单独还是与他人合作，启动我们的药品的商业销售；

•

在整个开发过程中酌情进行新的合作，从临床前研究到商业化；

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•

如果患者、消费者、医疗界和第三方付款人批准接受我们的药物；

•

有效地与其他疗法竞争；

•

获得并维持第三方支付者(包括政府支付者)对我们的药品的承保和适当补偿(如果获得批准)。

•

保护我们在知识产权组合中的权利；

•

在不侵犯或侵犯第三方的有效和可强制执行的专利或其他知识产权的情况下运营；

•

在批准或商业化后保持药物的持续可接受的安全状况；以及

•

维护和发展一个由科学家和商人组成的组织，他们可以开发我们的药物和技术并将其商业化。

如果我们不成功开发候选药物并将其商业化，我们将无法在未来获得药物收入 ，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们面临着来自其他医疗保健公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

医疗保健行业的特点是竞争激烈、创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发出其他化合物或药物，能够达到类似或更好的效果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药、营养食品和补充剂公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学以及其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型成熟公司的协作安排。老牌制药公司还可能大举投资，以加快新疗法的发现和开发，或者 可能使我们开发的候选药物过时的许可内新疗法。治疗行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手中。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与 合作伙伴合作，都可能成功地开发、获得或独家授权更有效、更安全、更易于商业化(包括通过可能不受与我们候选药物相同程度的监管审查的医疗食品和补充剂)或比我们的候选药物成本更低的微生物组疗法，或者可能开发我们的技术和药物开发所需的专利技术或获得专利保护。我们相信，影响我们候选药物开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。

我们预计将与世界上最大的医疗保健公司竞争，其中许多公司拥有比我们目前更多的财力和人力资源。 除了这些完全整合的医疗保健公司外，我们还与那些其药物目标与我们的候选药物具有相同适应症的公司竞争。它们包括制药公司、生物技术公司、健康和保健公司(包括医疗食品和补充剂制造商)、学术机构和其他研究机构。我们竞争对手开发的任何治疗方法都可能优于我们的候选药物。这些竞争对手有可能成功开发出比我们的药物更有效的技术，或者使我们的候选药物过时或缺乏竞争力。我们预计，我们将在 中面临更激烈的竞争

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未来，随着更多的公司进入我们的市场，围绕其他针对微生物组的疗法的科学发展继续加速。

此外，我们已经确定了几家针对微生物组的公司，如Synlogic，Inc.、Finch Treateutics Group，Inc.、4D Pharma PLC、Seres Treateutics，Inc.、Kaleido Biosciences Inc.和Evelo Biosciences，Inc.。

即使我们获得监管部门的批准来销售我们的候选药物，我们竞争对手的药物的供应和价格也可能会限制我们对候选药物的需求和价格。如果由于价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选药物，或者如果医生改用其他新药或生物制品或选择保留我们的候选药物以供在有限的情况下使用，我们可能无法实施我们的业务计划。有关我们的竞争对手的更多信息，请参见商业竞争。

我们希望面对的是通用的，非处方药，或医疗食品竞争我们的候选药物，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

当我们的任何已获批准的候选药物的任何专利保护到期或丧失时，或在面临风险的上市时，尽管针对仿制药的专利侵权诉讼悬而未决，但我们的任何已获批准的候选产品的仿制药版本的仿制药竞争对手可能会以比我们已批准的候选产品低得多的价格销售，我们可能会在短时间内损失该产品的很大一部分销售额，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，我们预计将面临来自 的竞争非处方药和医疗食品产品。特别是，我们的OM002候选产品在某些适应症上面临着来自目前市场上的口服产品的竞争非处方药为治疗IBS症状而设计的产品。此外，我们预计将面临来自目前市场上销售的医疗食品的竞争，这些食品包括低浓度的2 FL。即使一个通用产品或一个非处方药产品不如我们的候选产品有效，仿制药或非处方药基于成本或便利性，该产品可能比我们的竞争产品更快地被健康保险公司、医生和患者采用。

即使我们开发的用于治疗的候选药物获得了市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人、消费者和医疗保健社区中其他人取得商业成功所需的市场接受度。

如果我们开发的任何候选药物获得上市批准，可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人、消费者和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们开发的候选药物没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的药物收入，我们也可能无法盈利。任何候选药物如果被批准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括：

•

与替代疗法相比，疗效、安全性和潜在优势；

•

我们候选药物的标签用途或使用限制，包括年龄限制或禁忌症 与替代治疗相比；

•

与替代疗法相比，更方便、更容易给药；

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目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

•

公众对包括保健组织在内的新疗法的看法；

•

有实力的营销和分销支持；

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•

有能力提供我们的药品，如果获得批准，以具有竞争力的价格销售；

•

能够获得足够的第三方保险覆盖范围和足够的补偿；以及

•

任何副作用的流行率和严重程度。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括 不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，不遵守FDA和其他外国监管机构的法律， 向FDA和其他外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国和类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选药物的批准，并开始在美国将这些药物商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。

与在国际上测试和开发我们的候选药物相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划寻求监管机构批准我们在美国境外用于治疗和其他用途的候选药物，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

•

国外不同的监管要求；

•

关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化；

•

经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

•

为居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

•

外国税，包括预扣工资税；

•

外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所附带的其他义务；

•

海外业务人员配备和管理困难；

•

劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

•

根据《反海外腐败法》(FCPA)或类似的外国法规可能承担的责任；

•

执行我们的合同和知识产权的挑战，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；

•

因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺 ；以及

•

地缘政治行动造成的业务中断，包括战争和恐怖主义。

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此外，我们打算与第三方签订合同，在美国以外的地方进行我们的一些临床试验，这将使我们面临额外的风险和法规。与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

我们目前没有营销和销售组织，也没有营销治疗用药物的经验。如果我们无法建立 营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选药物，我们可能无法产生药品收入。

我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有营销用于治疗或其他用途的药物的经验。我们打算 建立内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他医疗保健公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住经验丰富的营销和销售人员。

除了建立内部销售、营销和分销能力 ，我们可能会乐观地寻求有关药品销售和营销的协作安排，但是，我们可能无法建立或维持此类协作安排，或者如果我们能够这样做，他们可能没有 有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制此类第三方的营销和销售活动，而且我们的药品销售收入可能会低于我们自己将候选药物商业化的情况。我们在寻找第三方帮助我们销售和营销我们的候选药物时也面临竞争。

我们可能无法开发内部销售和分销能力，也无法与 第三方合作伙伴建立或维护关系，以便在美国或海外将任何药物商业化。

FDA、EMA、TGA和其他监管机构可能会对作用于微生物组的药物的开发和商业化实施额外的法规或限制，这可能很难预测。

FDA、EMA、TGA和其他国家的监管机构都表示有兴趣进一步监管生物技术产品和候选药物，如微生物组疗法。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府或管理机构也表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止我们的一些或所有候选药物的商业化。其他人进行的HIMO药物临床试验的不利进展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选药物的审批要求。同样，欧盟药品管理局管理微生物组药物的开发，成员国监管机构根据食品法规管理微生物组治疗药物的开发，并可能发布关于微生物组治疗药物的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。这些监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指南可能会延长监管审查流程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选药物的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的候选药物时，我们将被要求咨询这些监管机构，并遵守适用的 要求和指南。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止此类候选药物的开发。这些额外的流程可能会导致审查和审批流程比我们预期的更长，监管审批流程增加或延长导致的延误，或者对我们候选药物开发的进一步限制可能代价高昂，并可能对我们完成临床试验和 及时将我们当前和未来的候选药物商业化的能力产生负面影响。

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与政府监管相关的风险

法律和监管环境的变化可能会限制我们未来的业务活动、增加我们的运营或监管成本、减少对我们候选药物的需求或导致诉讼。

我们的业务行为，包括开发、测试、生产、存储、分销、销售、展示、广告、营销、标签、健康和安全实践，以及可能的监管分类和批准(必要时)使用我们的许多候选药物，均受美国联邦、州和地方政府机构管理的各种法律和法规的约束，以及由美国以外的政府实体和机构在我们的候选药物及其组件(如包装)可能制造或销售的市场中管理的法律和法规的约束。

由于各种因素，包括政治、经济或社会事件，这些法律和法规及其解释可能会发生变化，有时甚至是戏剧性的。此类变化可能包括以下方面的变化：

•

食品和药品法规(包括FDA法规)；

•

与候选药物标签相关的法律；

•

广告和营销方面的法律和实践；

•

限制某些候选药物的销售和广告的法律和计划；

•

旨在规范、限制或消除某些候选药物中存在的成分的法律和计划 ；

•

允许联邦医疗保险或类似计划协商药品价格的法律和计划的变化；

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加强监管审查，并增加涉及产品声明的诉讼，以及对我们某些候选药物中成分或属性的实际或可能影响或副作用的担忧；以及

•

州和联邦消费者保护和披露法律。

新的法律、法规或政府政策及其相关解释，或上述任何一项的变化，可能会改变我们开展业务的环境，因此可能会影响我们的经营业绩或增加我们的成本或负债。

由于资金短缺或全球健康问题导致FDA和其他政府机构的中断 可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止及时开发新药和服务或将其商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新药的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对FDA和我们业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药或生物制品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括最近的从2018年12月22日到2019年1月25日，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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另外，为了应对新冠肺炎疫情，食品和药物管理局推迟了对制造设施和产品的大部分检查，并恢复了对受风险优先制度约束的制造设施的现场检查。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。美国以外的监管机构 可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能会在监管活动中遇到延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构照常开展业务或进行检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在美国以外的临床试验地点进行的临床试验的结果可能不会被FDA接受，在外国司法管辖区以外开发的数据同样可能不会被这样的外国监管机构接受。

我们打算在美国以外的地方进行一些临床试验。尽管FDA、EMA、TGA或类似的外国监管机构可能会接受来自相关司法管辖区外进行的临床试验的数据，但接受这些数据需要满足某些条件。例如，FDA要求临床试验必须由合格的 调查员按照IRB或伦理委员会批准和知情同意等伦理原则进行和实施，试验人群必须充分代表美国人口，数据必须适用于美国人口和美国的医疗实践，FDA认为有临床意义的方式。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验的进行是否符合所有适用的美国法律和法规。FDA可能不会接受在美国境外进行的试验数据，认为这是对营销申请的充分支持。同样，我们还必须确保提交给外国监管机构的任何数据都遵守其临床试验的标准和要求，类似的外国监管机构不得接受来自其管辖范围外进行的试验的数据。

我们可能依赖学术和私人非学术机构对我们的候选药物进行研究人员赞助的临床试验 。如果研究人员-赞助商未能履行与我们候选药物的临床开发相关的义务，可能会推迟或削弱我们为其他候选药物获得监管批准或商业化的能力 。

我们可能依赖学术和私立非学术机构来进行和赞助与我们的候选药物有关的临床研究或试验。我们不会控制研究人员赞助的试验的设计或进行，FDA或非美国监管机构可能不会 认为这些研究人员赞助的研究或试验为未来的临床试验提供了足够的支持，无论是由我们还是独立调查人员控制，原因包括试验设计或执行的因素、安全问题或其他试验结果。

此类安排可能会为我们提供有关调查员赞助的研究或试验的某些信息权，包括访问和使用和参考由调查员赞助的研究或试验产生的数据，包括用于我们自己的监管备案。然而，我们不会控制研究人员赞助的试验数据的计时和报告，也不会拥有研究人员赞助的研究或试验的数据。如果我们无法确认或复制研究人员赞助的研究或试验的结果，或者如果获得阴性结果，我们可能会进一步推迟或阻止我们候选药物的进一步临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们关于候选药物临床开发的义务，或者如果与第一手知识相比，数据被证明是不充分的，如果研究人员赞助的研究或试验是由我们赞助和进行的，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。

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此外，FDA或非美国监管机构可能会 不同意我们对这些研究人员赞助的研究或试验所产生的临床前、生产或临床数据的参考权利的充分性，或我们对这些研究人员赞助的研究或试验的临床前、生产或临床数据的解释。如果是这样的话，FDA或其他非美国监管机构可能会要求我们获取并提交更多临床前、生产或临床数据，然后我们才能 启动我们计划的临床试验和/或可能不接受这些额外数据足以启动我们计划的临床试验。此外，它可能会限制或阻止我们将候选药物商业化用于非治疗用途的能力。

即使我们在美国、欧盟或澳大利亚为我们的任何候选药物获得FDA、EMA或TGA批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在任何特定的司法管辖区销售任何药物，我们必须建立和遵守关于以下方面的众多和不同的监管要求以国家为基础的关于安全性和有效性。

美国FDA、欧盟EMA或澳大利亚TGA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准可能会对我们在其他司法管辖区获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家/地区进行的临床试验可能不会被其他国家/地区的监管机构接受，在一个国家/地区获得监管批准并不能保证在其他任何国家/地区获得监管批准。

审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的药物测试和验证以及额外的行政审查 周期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的药物在这些国家推出。我们没有任何候选药物被批准在任何司法管辖区销售，包括在国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现我们开发的任何药物的全部市场潜力的能力将无法实现。

即使我们获得了任何候选药物的监管 批准，我们也将受到持续的监管合规义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，如果我们的任何候选药物获得批准，可能会 受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们未能遵守监管要求或遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何候选药物获得批准，他们将遵守持续的法规要求，包括生产、标签、包装、储存、分销、广告、促销、抽样、记录保存、出口、进口、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及类似的外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守cGMP和GCP要求。

制造商和制造商工厂必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否符合cGMP，以及遵守在任何保密协议、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

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FDA拥有重要的上市后权力，例如，有权要求根据新的安全信息进行标签更改，并要求上市后研究或临床试验评估与使用药物有关的严重安全风险。我们为候选药物获得的任何监管批准都可能受到 对该药物可能上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括监控候选药物的安全性和有效性的第四阶段临床试验和监测 。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选药物的条件，这可能需要对患者的长期随访、药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选药物，我们将必须遵守包括提交安全性和其他上市后信息、报告和注册在内的要求。

如果没有遵守监管要求和标准，或者在药物上市后出现问题，FDA可能会强制实施同意法令或撤回批准。后来发现我们的候选药物存在以前未知的问题，包括意外严重或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他 限制。除其他外，其他潜在后果包括：

•

限制销售或生产我们的药品，将药品从市场上召回或自愿召回或强制召回；

•

罚款、警告或无标题的强制执行函或暂停临床试验；

•

FDA拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销许可证批准；

•

扣押或扣留毒品或拒绝允许进口或出口我们的候选毒品；以及

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA严格监管上市药品的营销、标签、广告和促销活动。只能根据批准的适应症并根据批准的标签或其他监管营销途径的规定来推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利能力产生不利影响。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规， 可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们候选药物的批准。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，本届政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说，本届政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令， 可能会对食品和药物管理局S从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或以其他方式造成实质性拖延，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来实施法规。很难预测这些行政行动，包括任何行政命令将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果

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这些行政行为限制了食品药品监督管理局S在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。此外， 如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能 无法实现或保持盈利。

如果我们或任何未来的合作伙伴不遵守监管要求，包括安全监控或药物警戒要求，也可能导致巨额经济处罚。

医疗保健 如果获得批准，我们的候选药物在某些细分市场中的保险覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售任何候选药物或疗法。

我们候选药物的成功，如果获得批准，取决于是否有足够的保险和第三方付款人的补偿。此外， 因为我们的候选药物代表了治疗其目标疾病的新方法，所以我们不能确保我们候选药物的承保范围和报销范围将可用，或准确估计我们候选药物的潜在收入，或 保证我们可能开发的任何药物都可获得承保和报销。

为其 病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和商业付款人的充分覆盖和报销对新药的接受至关重要。

政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织， 决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人S对药物使用情况的确定：

•

在其健康计划下有保障的福利；

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安全、有效和医学上必要的；

•

适用于特定的患者；

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具有成本效益；以及

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既不是试验性的，也不是调查性的。

在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得药品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和 成本效益的数据，以便在逐个付款人基础、承保范围和足够的补偿可能得不到。即使我们获得了 给定药物的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利能力，或者可能需要患者认为不可接受的高自付费用。此外，第三方 付款人可能不会覆盖候选药物使用后所需的长期后续评估，也不会为这些评估提供足够的补偿。患者不太可能使用我们的候选药物，除非提供保险并且报销足以支付我们候选药物的很大一部分费用。由于我们的候选药物可能比传统疗法的成本更高，而且可能需要长期的 后续评估，因此覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。与新批准药品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选药物的承保和报销做出什么决定。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时更改 。因此，即使获得了有利的覆盖和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。

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此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新药的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选药物提供足够的保险或支付足够的款项。美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，最近有几项总统行政命令、美国国会调查以及拟议的联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府 计划药品报销方法。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大、成本控制举措和额外的立法变化，我们的任何候选药物的销售都将面临定价压力。

医疗保健立法或监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续 有关医疗保健系统的几项立法和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选药物的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们 有利可图地销售我们获得上市批准的任何候选药物的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中， 有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大医疗服务的覆盖面。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法举措的重大影响。例如，2010年3月，经《医疗保健教育和和解法案》(或统称《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，这极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA除其他事项外：(I)对生产或进口某些特定品牌处方药和生物制剂的任何实体，根据其在一些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分配，设立了不可扣除的年费；(Ii)扩大了根据340B药品定价计划有资格享受折扣的实体；(Iii)将制造商根据医疗补助药品退税计划必须支付的法定最低退税提高到大多数品牌和仿制药平均制造商价格(AMP)的23.1%和13%，并将创新药物的总退税金额限制在AMP的100%；(Iv)扩大了医疗补助计划的资格标准，除其他事项外，允许各州向更多的个人提供医疗补助保险，并为收入低于联邦贫困水平133%(根据计算，其构成138%)的个人增加新的资格类别，从而可能增加制造商的医疗补助回扣 责任；(V)解决了计算制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠回扣的新方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的某些药物和生物制品计算回扣； (Vi)推出了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划，制造商现在必须同意提供70%销售点在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物的谈判价格折扣 ，作为制造商S门诊药物纳入联邦医疗保险D部分覆盖的条件(根据2018年两党预算法，从2019年1月1日起提高50%)；(Vii)创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金；以及 (Viii)在CMS建立了联邦医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药。

ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院于2021年1月28日做出裁决之前，

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总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了通过ACA市场获得医疗保险的特殊投保期，自2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。未来，ACA可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011财年预算控制法案，对医疗保险提供者的医疗保险支付总额减少2%，并由于随后对该法规进行的立法修订，包括基础设施投资和就业法案，将一直有效到2031年， 除非采取额外的国会行动，否则从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付。另一项自动减支，即PAYGO自动减支，随着美国救援计划的通过而生效，除非国会采取额外行动，否则2022年医疗保险支出将再减少4%。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了单一来源和创新多源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前为一种药物S AMP的100%。2012年的《美国纳税人救济法》除其他外，进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的多家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的额外 减少，如果获得批准，这可能会对我们候选药物的客户以及我们的财务运营产生不利影响。此外，作为预算调整过程的一部分，国会正在考虑额外的医疗改革措施。

此外，鉴于处方药和生物制品成本的上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查、总统行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施S政府的几项提议。因此，FDA还于2020年9月24日发布了一项最终规则，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月20日，美国卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项法规，直接或通过药房福利经理将药品制造商的降价安全港保护删除给D部分下的计划赞助商，除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟至2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。这一规定还为降价创造了一个新的避风港，反映在销售点，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排提供安全港，该安排的实施也被推迟到2023年1月1日。此外，2020年11月，CMS发布了一项临时最终规则，实施最惠国或最惠国模式，根据该模式，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值类似的经济合作与发展组织国家的药品制造商收到的最低价格计算。最惠国范本条例要求B部分确定的供应商参与，并将适用于美国所有州和地区，有效期为7年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。作为挑战最惠国模式的诉讼的结果，CMS于2021年8月10日发布了一项 拟议规则，试图撤销最惠国模式临时最终规则。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，促进美国经济中的竞争，其中有多项针对处方药的条款。为回应拜登S的行政命令，2021年9月9日，卫生和公众服务部

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发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。在州一级，立法机构越来越多地通过立法 并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，未来可能采取的这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的药物的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。

欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧洲成员国销售和承保我们的治疗药物的能力产生重大影响。

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选药物。如果我们的候选药物在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府和其他市场法规的控制，这可能会对我们候选药品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选药物的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们候选药物的市场接受度和销售将在很大程度上取决于我们候选药物是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。与美国的《反回扣法令》禁止一样，向医生提供福利或利益以诱导或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或优势受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，例如英国《2010年反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。 此外，与医生达成的协议通常必须事先通知S医生的雇主、其主管专业组织和/或欧盟成员国的监管机构。 适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中规定了这些要求。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

此外，在包括欧洲经济区在内的大多数外国国家，药品的拟议定价必须经过 批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家/地区，我们可能需要进行临床试验或其他研究，将我们任何候选药物的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价审批。任何有价格管制或报销限制的国家

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药品可能不允许对我们的任何药品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的药品不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家/地区的价格或报销水平造成进一步压力。如果定价水平不令人满意，或者如果我们的药品无法报销或报销范围或金额有限，我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们任何候选药品在这些国家/地区的潜在盈利能力都将受到负面影响。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些药物，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。

如果我们将我们的业务扩展到美国以外，我们必须投入更多的资源来遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律和法规。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》对制药业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制出于国家安全目的而保密的信息以及某些毒品和与这些毒品有关的技术数据在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享。如果我们将业务扩展到美国以外的地区， 将需要我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些药物和候选药物，这可能会限制我们的增长潜力 并增加我们的开发成本。

不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》S的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。

我们和任何潜在的合作者可能受联邦、州和外国数据保护法律法规(即涉及隐私和数据安全的法律法规)的约束。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦医疗信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)，可能适用于我们的运营或任何当前或未来合作伙伴的运营。此外，我们可能会从第三方 (包括我们从其获取临床试验数据的研究机构)获取健康信息，这些第三方受经《健康法案》修订的联邦《1996年健康保险携带和责任法案》(HIPAA)的隐私和安全要求约束。

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2009年信息技术促进经济和临床健康法案，HITECH。根据事实和情况，如果违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。

此外，美国和全球正在制定新的隐私规则，现有的规则正在更新和加强。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。除其他事项外，CCPA 要求承保公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权利，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉讼权利可能会增加数据泄露诉讼的可能性和风险。CCPA已多次修订，有可能进一步修订，但即使在目前的形式下，如何解释和执行CCPA的各种条款仍不清楚。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，我们将受到该法的约束。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，将资源从其他计划和项目中转移出来，并可能限制涉及数据的产品和服务的提供方式 ，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，该框架也可能适用于在美国以外获得的与健康相关的信息和其他个人信息，包括但不限于欧盟。

如果不遵守美国和国际数据保护法律和法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼、违规报告要求和/或负面宣传，并可能 对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，包括《反海外腐败法》(统称为《贸易法》)，除其他事项外，禁止公司及其员工、代理人、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们预计将依赖第三方进行临床前研究和临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他市场批准。我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动 。

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我们与客户、医疗保健提供者(包括医生和第三方付款人)的关系 直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律和其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能面临严重的惩罚。

美国和其他地区的医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在我们获得上市批准的任何候选药物的 推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的安排使我们受制于 各种联邦和州欺诈和滥用法律及其他医疗法律，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及通常被称为医生付款的法律{br>阳光法案和根据此类法律颁布的法规。这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划，以及与医疗保健专业人员的其他互动。此外，我们 可能受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：

•

联邦反回扣法规，其中禁止个人或实体在知情的情况下 故意索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物换取或诱使推荐个人，或 购买、租赁、订购或安排根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可能支付全部或部分费用的任何商品、设施、物品或服务。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。尽管有一些法定例外和监管避风港保护一些常见活动不被起诉，但例外和避风港的范围很窄。 涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的薪酬的做法，如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。一个人不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；

•

联邦民事和刑事虚假申报法，包括但不限于《联邦虚假申报法》，可由普通公民通过民事举报人或法定诉讼强制执行的《虚假申报法》，以及禁止个人或实体在知情的情况下或导致提交联邦政府(包括Medicare、Medicaid和其他政府付款人)付款或批准的虚假或欺诈性或故意作出、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔材料的虚假记录或陈述或避免的民事罚金惩罚法，减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。索赔包括对提交给美国联邦政府的任何金钱或财产的请求或要求。根据这些法律，几家制药公司和其他医疗保健公司因涉嫌向客户免费提供药品而被起诉，预期客户将向联邦计划收取药品费用。公司还被起诉，因为公司营销未经批准的用途的药物，因此无法报销，因此导致提交虚假的索赔。此外，政府可以断言，违反联邦反回扣法规而产生的包括物品或服务的索赔 根据联邦虚假索赔法构成虚假或欺诈性索赔；

•

HIPAA制定了额外的联邦刑法，禁止个人或实体 明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对雕像有实际了解或违反该法规的具体意图，即可实施违规；

•

HITECH及其各自的实施条例对某些承保医疗保健提供者、健康计划和医疗保健票据交换所及其各自的业务提出了要求

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为他们提供涉及使用或披露与隐私、安全和传输有关的可单独识别的健康信息的服务的人员 ；

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联邦透明度法律，包括联邦医生付款阳光法案，该法案要求根据联邦医疗保险、医疗补助或州儿童S健康保险计划可以付款的药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商 每年向CMS报告与以下方面有关的信息：(I)向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)和教学医院支付的款项或其他价值转移，以及(Ii)医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益 。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括在前一年向医生助理、执业护士、临床护士专科医生、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士转移价值；以及

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类似的州和外国法律法规；州法律要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移、营销支出或药品定价有关的信息；州法律要求制药公司遵守S自愿 合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或者以其他方式限制向医疗保健提供者付款；以及州和地方法律要求制药销售代表注册。

由于这些法律的广泛性，以及可用的法定例外和监管安全港的狭窄 ，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外，例如联邦医疗保险和医疗补助，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控， 合同损害、利润减少和未来收益、声誉损害以及我们业务的削减或重组，则我们可能受到重大处罚。其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管当局或法院的充分解释，而且它们的条款可能会有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力将涉及大量成本。 任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规性 环境以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规性和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一项或多项要求发生冲突的可能性。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们开发的任何候选药物获得并保持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的药物或技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选药物商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护有关我们的候选药物和我们可能开发的其他技术的专利保护的能力。我们试图保护

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通过在美国和海外提交与我们的候选药物以及其他对我们业务重要的技术相关的专利申请，我们的专利地位。鉴于我们的技术和候选药物的开发处于早期阶段，我们在技术和候选药物的某些方面的知识产权组合也处于早期阶段。我们已经或打算就我们的技术和候选药物的这些方面提交或打算提交专利申请；但是，任何此类专利申请都不能作为已授予专利颁发。此外，在某些情况下，我们只就我们的技术和候选药物的某些方面提交了临时专利申请 ，这些临时专利申请中的每一项都没有资格成为已颁发的专利，直到我们在适用的临时专利申请提交日期起计的12个月内提交了非临时专利申请。如果未能在此时间内根据《巴黎公约》提交非临时专利申请或其他外国专利申请，包括PCT申请，可能会导致我们失去在一个或所有司法管辖区为相关临时专利申请中披露的发明获得专利保护的能力。所有PCT申请必须在国家S国家阶段截止日期之前在所需的国家司法管辖区提交。大多数国家/地区要求这些申请从最初的临时专利申请提交之日起至少30个月提交，以保持该日期的优先权的连续性。任何未能满足每个司法管辖区的国家阶段申请要求和截止日期的情况都可能导致我们失去在该司法管辖区获得专利保护的能力。

任何此类专利申请不得作为已授权专利颁发，即使它们确实颁发了专利申请，此类专利声明也可能不足以阻止我们的竞争对手等第三方使用我们的技术。任何未能获得或保持与我们的候选药物相关的专利保护都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的每一种OM候选药物都是一种自然产生的HMO的处方药形式。对自然产生的化合物的专利保护，例如我们的OM候选药物，可能仅限于使用方法，因此，我们的OM候选药物可能由竞争对手开发，作为我们专利方法范围之外的适应症的药物治疗。此外，某些保健组织被其他公司作为非处方膳食补充剂销售。因此，我们的OM候选药物可能面临非处方药竞争和消费者 替代。

我们的OM候选药物的专利状况，包括专利保护的范围和程度，是复杂和不确定的。我们的OM候选药物是合成生物学制造的HiMO。我们预计，我们未来开发的产品将继续包括或基于HMO或其他自然生成的化合物。对天然化合物的专利保护可能很难获得、辩护和执行。虽然我们打算在适当的情况下寻求专利保护，但除其他事项外， 物质组成对于我们可能开发的特定配方、它们的使用方法和制造方法，我们不希望获得对HMO本身的物质组成 保护。生物药物和药物的物质组成专利通常被认为是对这些类型药物的最强知识产权保护形式，因为这种专利提供保护而不考虑任何使用方法。截至本招股说明书发布之日，我们还无法获得与我们的候选药物相关的物质成分的已发布声明，而是依赖于提交包含使用方法和/或制造方法的声明的专利申请。使用方法受专利保护，除其他外使用特定方法的药物来治疗特定的治疗适应症。

此类方法专利不会阻止竞争对手为超出专利方法 范围的适应症而制造和销售与我们的药物相同的药物。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的药物，医生也可能会在标签外为我们的使用方法专利涵盖的那些用途开出这些药物。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难 防止或起诉。

此外，尽管我们的每一种OM候选药物都打算作为HMO的处方药形式，但HMO是由其他人作为非处方药膳食补充剂 销售的。即使我们能够获得我们的市场批准

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对于OMS，我们不能确定医生或患者是否会认为我们的OM候选药物的药用级别纯度以及临床证明的有效性和安全性优于未经证实且监管松散的HMO膳食补充剂。

此外，尽管FDA和联邦贸易委员会(FTC)的当前法规禁止关于非处方药的医疗功效的某些声明，但不能保证FDA或FTC将对营销与我们产品竞争的非处方药的第三方执行其法规。这些被禁止的声明包括声称药用食品或补充剂用于治疗不属于FDA允许的一般健康声明的疾病或状况，或者表明产品在没有大量安慰剂对照数据的情况下经过临床验证。

这些因素可能会使处方药和非处方膳食补充剂在一定程度上与我们的候选药物竞争。尽管我们已采取措施解决这些竞争性问题，并计划继续大力这样做，但我们的努力可能不会成功。

如果我们拥有的任何专利申请没有在任何司法管辖区作为专利颁发，我们可能无法有效竞争。

专利法或其在美国和其他国家/地区的解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获取、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有的专利的范围。截至2022年3月15日，我们的知识产权组合包括三项美国专利、一项欧洲专利局专利、一项加拿大专利、六项PCT申请、16项全球正在申请的非临时申请和一项正在申请的美国临时申请。对于拥有的知识产权，我们目前正在申请的专利申请可能不会在任何特定司法管辖区作为专利 颁发，任何已颁发专利的权利要求可能无法提供足够的保护，使其不受竞争对手或其他第三方的影响。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利和专利申请。也有可能的是，我们可能无法及时识别我们的研发成果中的可申请专利的方面，以获得专利保护。尽管我们与有权访问我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和 其他第三方，但其中任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们是否有能力获得和保持有效和可强制执行的专利取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术可申请专利。此外，科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布，有时甚至根本不发布。因此，我们可能不是第一个在我们已拥有或正在申请的专利申请中提出权利要求的发明，也可能不是第一个为此类发明申请专利保护的公司。

如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的技术和候选药物商业化的能力将受到不利影响。

医疗保健公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们拥有的待定和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选药物或其他技术或有效阻止其他公司将竞争技术和候选药物商业化的专利 。

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关于生物技术领域专利中允许的权利要求的范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外的专利情况更加不确定。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的药品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功获得并执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。关于公司拥有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都会获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的药物和用于制造这些药物的方法方面将具有商业用途。此外，即使我们已颁发的专利也不能保证我们有权实践与我们的药物商业化相关的技术。 生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性，第三方可能拥有阻止我们将专利候选药物商业化和实践我们的专有技术的阻止专利。我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手销售相关药物的能力，或者限制我们对候选药物的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供针对具有类似技术的竞争对手的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术。出于这些原因，我们可能会在候选药物方面展开竞争。此外，由于潜在药物的开发、测试和监管审查所需的时间很长，在任何特定候选药物可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而削弱了专利的任何优势。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围可以在专利发布后重新解释。即使我们拥有的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们拥有的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或作废。因此，我们不知道我们的候选药物或其他技术是否会受到 有效和可强制执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或药物来规避我们的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会接受第三方的预先颁发 将现有技术提交给美国专利商标局或外国专利当局，或参与反对、派生、撤销、重新审查、授权后和各方间审查、干预诉讼程序或其他类似诉讼程序，挑战我们拥有的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们拥有的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许 第三方将我们的候选药物或其他技术商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。此外，我们 可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或在授予专利后的挑战程序中，例如在外国专利局的反对意见中，就我们拥有的专利和专利申请挑战我们的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和药物或将其商业化的能力，或者限制我们的候选药物和其他技术的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本 ，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。

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此外，考虑到新候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能不会为我们提供足够的权利来排除其他人 将与我们类似或相同的药物商业化。

未来，我们可能会与第三方共同拥有与未来候选药物相关的专利权。我们可能需要我们专利权的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们开发和商业化候选药物的权利可能在一定程度上受制于 其他人授予我们的未来许可证的条款和条件。

我们严重依赖第三方的某些专利权和专有技术的许可证，这些专利权和专有技术对我们的候选药物的开发非常重要或 必需。此外，我们未来许可的专利权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。因此，任何此类 第三方可能对此类知识产权拥有某些权利。

我们与Glycoyn和加州大学圣地亚哥分校达成的协议以及我们在 未来达成的其他协议可能不会提供独家权利，以便在未来我们希望开发我们的技术和药品或将其商业化的所有相关使用领域和地区使用由合作者保留的某些知识产权和技术。例如，根据我们与Glycoyn的许可和供应协议，或我们主导计划OM002的Glycoyn许可协议，我们拥有有限范围的许可，仅限于治疗炎症性和自身免疫性疾病，包括新冠肺炎、RA、青少年特发性关节炎、IBS、AD、斑秃和疼痛。因此，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发使用此类合作者保留的技术的竞争性药物并将其商业化，因为此类药物不在我们的知识产权范围内。此外，Glycoyn已从专利所有者辛辛那提儿童S医院医学中心或辛辛那提儿童医院医学中心或辛辛那提儿童医院S及其下的其他许可方获得了其某些治疗专利权 通过独家的、可再许可的全球内许可证Glycoyn In-许可证。吾等已代表本身及Glycoyn In-许可证项下的其他许可人与辛辛那提儿童 与S订立确认函，或订立确认函，据此，辛辛那提儿童 同意Glycoyn许可协议的条款，并确认Glycoyn许可协议是授予Glycoyn In-许可证下的权利的有效再许可。

此外，根据任何此类许可协议的条款，我们可能无权控制准备、提交、起诉和维护，也可能无权控制合作者保留并在有限许可下提供给我们的专利和专利申请的强制执行和辩护。由我们的许可人控制的许可内专利申请(以及由此颁发的任何专利)不得 以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。如果我们的许可方未能起诉、维护、强制执行和捍卫此类专利权，或失去对这些专利申请(或由此颁发的任何专利)的权利，我们获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权主体的任何候选药物的权利可能会受到不利影响， 我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，我们未来潜在许可方的此类活动可能不符合适用的法律和法规，或将导致 有效且可强制执行的专利或其他知识产权。此外，即使我们可能有权控制专利和专利申请的专利起诉，但我们仍可能因我们潜在的未来被许可人、许可人及其律师在控制专利起诉之日之前的行为或不作为而受到不利影响或损害。

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我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权和专有权利。

在世界所有国家申请、起诉和保护我们的候选药物和其他技术的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的药品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的药物，而且可能会将其他侵权药物出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些药物可能会与我们的药物竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了严重的 问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术药物有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和 专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且如果有任何损害赔偿或其他补救措施，我们可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响 。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有的专利和申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府专利和申请费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在 情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这样的活动中，潜在竞争对手可能会以类似或相同的药物或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及执行或保护我们未来专利的不确定性和成本。

我们获得专利的能力非常不确定，因为到目前为止，一些法律原则仍未解决，而且在专利中允许的权利要求的广度或解释方面没有一致的政策。

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美国。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容高度不确定。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围 。

例如，2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局制定了新的未经检验的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》的全面实施，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，于2013年3月生效。《莱希-史密斯法案》还引入了一些程序，使第三方更容易挑战已颁发的专利，以及干预专利申请的起诉。最后，《Leahy-Smith法案》包含新的法定条款，要求美国专利商标局为其实施发布新的法规，法院可能需要数年时间来解释新法规的条款。现在判断Leahy-Smith法案将对我们业务的运营以及我们知识产权的保护和执行产生什么影响(如果有的话)还为时过早。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及执行或保护我们未来专利的不确定性和成本。此外，美国最高法院近年来对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们拥有或许可的专利或我们未来可能获得的专利的能力。无法获得、执行和保护涵盖我们专有技术的专利将对我们的业务前景和财务状况产生实质性的不利影响。

同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化、执行它们的政府机构的变化或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的专利的能力。此外，有些国家的法律不像美国法律那样保护所有权 权利。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。例如，如果一项发明的专利在指定国家/地区颁发后，并未在其他国家/地区颁发同一发明的专利，或者如果在一个国家/地区颁发的专利中，对权利要求的有效性、可执行性或范围或书面描述或启用的任何司法解释与在另一个国家/地区颁发的相应专利的解释不同，我们在这些国家/地区保护我们知识产权的能力可能 有限。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会极大地降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。

已颁发的涵盖我们候选药物的专利，以及可能发布涵盖我们其他技术的任何专利，如果在法庭上或在美国或国际上的行政机构提出质疑，已经并可能在未来被发现无效或不可执行。

EPO专利(EP2451462)保护我们用于治疗IBD和IBS的领先候选药物(2 FL)，已通过EPO S授权后反对程序提出质疑。欧洲专利局在反对诉讼期间于2019年11月28日发布的一项裁决撤销了该欧洲专利局的专利。反对诉讼是欧洲专利局S制度的第一个案件，目的是在授予专利后质疑专利的有效性。欧洲专利局于2019年12月31日启动上诉程序，旨在推翻该专利的撤销。撤销专利的一审决定暂停，等待上诉结果。将审理上诉的技术上诉委员会有权批准已批准的索赔，允许修改索赔，将案件发回

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上诉的口头程序定于2022年7月12日进行，在此期间，技术上诉委员会可能会作出裁决(尽管这一日期可能会重新安排)。在口头程序之前，技术上诉委员会可以就EP2451462的有效性发布公开的不具约束力的初步意见。已经提交了分部申请(欧洲专利申请号：17181077.3)，该申请仍在审查中。这一决定目前正在上诉中，我们可能无法成功 获得在欧盟恢复这一专利权的决定。即使我们有一项或多项分部专利申请待决，要求优先于这项反对的专利，但不能保证我们将能够成功地 获得对保护我们的OM002产品在欧盟治疗IBS有意义的权利要求。如果我们在欧盟没有专利保护来涵盖治疗IBS的OM002，我们将不得不依靠向营销授权持有人提供的十年独家数据来阻止OM002的仿制药进入市场。

除了上述挑战之外，如果我们或我们的任何第三方被许可人对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选药物或其他技术的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。例如，我们认为与我们的OM002候选药物相关的一些授权专利目前正被一个或多个第三方侵犯，因为他们将2 FL配方用作补充剂或医疗食品，其中此类产品包括与改善IBS症状和体征相关的健康声明。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由 可能是与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方可以向美国或国外的行政机构提出索赔，质疑我们拥有的专利的有效性或可执行性，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、拨款后审查、各方间审查程序、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的候选药物或其他技术。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，可能存在使现有技术无效的情况，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道。如果第三方在无效或不可强制执行的法律断言上获胜，我们将失去对我们的候选药物或其他技术的专利保护的至少部分，甚至全部。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在药物上的竞争地位，如果我们没有根据 《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似的非美国立法获得保护，以延长涵盖我们每个候选药物的专利期限，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选药物的上市批准的时间、期限和细节，我们拥有的一项或多项美国专利或从我们的美国专利申请中颁发的一项或多项专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许将专利期延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利实体的剩余专利期自药品批准之日起不得超过14年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。某些外国司法管辖区也有类似的专利期限恢复条款，以补偿监管审查造成的商业化延迟，例如在欧洲，根据补充专利证书 。如果我们在开发工作中遇到延迟，包括我们的临床前研究或临床试验，我们可以销售我们当前和任何未来受专利保护的候选药物的时间段将会缩短。此外，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能获得延期，我们可能无法获得延期

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否则无法满足适用的要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得PTE或 恢复，或者任何此类延期的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的药物的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的 专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少。

我们可能面临对我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权提出质疑的索赔。

我们可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利权利、商业秘密或其他知识产权中的利益的索赔。未在专利申请中指定适当的发明人可能会导致其上颁发的专利无法强制执行。例如，我们可能会因以下原因引起发明权纠纷：被指定为发明人的不同个人的贡献的意见冲突；外国公民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选药物或其他技术的第三方的义务冲突；或潜在联合发明的共同所有权问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和/或我们所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议以澄清我们在此类知识产权中的权利范围 。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

如果我们不能保护我们的商业秘密，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选药物和其他技术申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难 保护。我们希望随着时间的推移，我们的商业秘密和技术诀窍将通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及人员从学术职位转移到行业科学职位的方式在行业内传播。

我们目前并可能在未来继续依赖第三方来帮助我们 开发和生产我们的候选药物。因此，我们有时必须与他们分享技术诀窍和商业秘密。未来，我们还可能与第三方进行研发合作，这可能需要我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享技术诀窍和商业机密。我们寻求保护我们的专有技术、商业秘密和其他专有技术，在一定程度上是通过签订保密和保密协议，并在我们的供应商和服务协议中包括保护我们的机密信息、专有技术和商业秘密的条款，与能够访问此类信息的各方，如我们的员工、科学合作者、CRO、合同 制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，并培训我们的员工不要将前雇主的专有信息或技术带到我们或他们的工作中或在他们的工作中使用，我们还提醒前员工在他们离职时他们的保密义务。但是，我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方 签订了此类协议。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和其他机密信息的完整性和机密性。

尽管我们做出了努力，但上述任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，或者我们的物理和电子安全方面的疏忽或故障

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导致我们的专有信息被泄露的系统，在发生任何此类违规事件时，我们可能无法获得足够的补救措施。监控未经授权的使用和 泄露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果我们的科学顾问、员工、承包商和顾问中的任何一方违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来补救任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到破坏或违规，我们可能需要对该机密信息的所有者承担责任。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业机密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被 泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

我们 可能无法通过收购、许可证内或其他方式成功获得对我们的候选药物或其他技术的必要权利。

我们目前拥有某些知识产权的权利，通过第三方的许可来开发我们的候选药物。一些医疗保健公司和学术机构在微生物组疗法领域与我们竞争，它们可能拥有专利，已经提交并可能提交可能与我们的业务相关的专利申请。为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能会发现从这些第三方知识产权所有者那里获得此类专利的许可是必要的或审慎的。我们还可能需要从第三方获得某些技术的许可证，我们可能会对这些技术进行评估，以供我们当前或未来的候选药物使用。但是，我们可能无法以合理的成本或合理的条款(如果有的话)从 第三方获得或以其他方式获得或许可我们当前或未来的候选药物所需的任何组合物、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取 第三方知识产权。

如果我们尝试 获取所需第三方知识产权的权利，但最终失败，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们的技术、候选药物或制造它们的方法，或者 开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能都不可行。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选药物，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们从第三方获得许可或与第三方合作，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术，或者此类活动如果由我们控制，可能需要此类第三方的投入 。因此，不得以符合我们业务最大利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请，也不能遵守适用的法律和法规，这可能会影响该等专利或该等申请可能颁发的任何专利的有效性和可执行性。必要许可的终止，或许可专利或专利申请的到期，可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果任何此类许可证终止，我们的业务将受到影响，如果

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如果许可人未能对侵权第三方实施许可专利，许可人未能遵守许可条款，许可专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可。此外，如果任何许可证终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可以 获得与我们相同或相似的药物寻求监管批准和销售的自由。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到索赔，即我们侵犯或以其他方式侵犯了许可人S的权利。此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来药品的销售支付的特许权使用费义务的金额，但 金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的药物中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了药物并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们雇佣的人以前曾受雇于其他医疗保健公司。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会 在他们的工作中使用他人的专有信息或技术诀窍，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或 泄露了我们的员工、前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们未来专利拥有所有权权益的索赔。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行抗辩。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。我们可能无法成功地为这些索赔辩护，即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

针对我们或我们的合作者的知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的第三方索赔可能会阻止或推迟我们的候选药物和其他技术的开发和商业化。

开发针对微生物组的疗法的领域是竞争激烈和充满活力的。因此，未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼，以及与我们拥有的和其他第三方拥有的知识产权和专有权利有关的诉讼。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴避免侵权、挪用和以其他方式侵犯第三方专利和其他知识产权的能力。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼， 还有挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局或在外国司法管辖区的反对和其他类似诉讼的干扰、派生和复审程序。如上所述，最近，由于美国法律的变化，

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称为专利改革，新程序包括各方间已经实施了审查和赠款后审查。如上所述，这一改革增加了未来挑战我们专利的可能性 。

在我们正在开发候选药物的领域，存在着大量与葡聚糖技术和我们正在开发的候选药物相关的美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选药物和其他技术可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证，我们已经开发、正在开发或未来可能开发的候选药物和其他技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利 。我们可能不知道已经颁发的专利，以及第三方，例如我们正在开发我们的候选药物和其他技术领域的竞争对手，可能声称受到我们当前或未来的候选药物或其他技术的侵犯，包括对涵盖我们候选药物或其他技术的成分、配方、制造方法或使用或治疗方法的索赔。我们知道由第三方拥有但我们不认为与我们的候选药物或其他技术相关的专利 也有可能被我们的候选药物或其他技术侵犯。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布一项专利，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选药物或其他技术可能会侵犯已颁发的专利。我们不能保证 不存在针对我们当前技术(包括我们的制造方法、候选药物或未来方法或药物)可能被强制实施的第三方专利，从而导致禁止我们的制造或未来销售， 或者，对于我们未来的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

第三方可能拥有或在未来获得专利，并声称我们的候选药物或其他技术的制造、使用或销售 侵犯了这些专利。如果任何第三方声称我们侵犯了他们的专利，或我们未经授权使用了他们的专有技术，并对我们提起诉讼，即使我们认为此类索赔没有法律依据，有管辖权的法院可以裁定此类专利有效、可强制执行，并被我们的候选药物或其他技术侵犯。在这种情况下，这些专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选药物或技术 商业化，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，许可也可能要求我们支付许可费和/或版税，而授予我们的权利可能是非独占的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可， 我们可能无法将我们的候选药物或其他技术商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

对侵权索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务的管理层和其他员工资源，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能被禁止进一步开发或商业化我们的侵权候选药物或其他 技术。此外，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税和/或重新设计我们的侵权药物 候选药物或技术，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选药物或其他技术，这可能会严重损害我们的业务 。

针对第三方指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专利或其他知识产权而提起诉讼是非常昂贵的，对于我们这样规模的公司来说更是如此，而且非常耗时。我们的一些竞争对手可能能够承受诉讼费用或

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由于有更多的财政资源，行政诉讼比我们更有效。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。因发起和继续针对我们的专利诉讼或其他诉讼而产生的不确定性 可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们正在并可能在未来参与保护或执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们已发布的 专利或因我们未决或未来的专利申请而发布的任何专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在 侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止侵权诉讼中的另一方使用争议技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。

保护2 FL用于治疗IBD和IBS的EPO专利(EP2451462)已通过EPO S授权后反对程序受到纽崔西亚NV和一家欧洲律师事务所的两名反对者的挑战。这项EPO专利在反对程序中被EPO于2019年11月28日发布的一项决定撤销。异议诉讼是欧洲专利局S制度的一审程序，目的是质疑授予专利后的有效性。欧洲专利局于2019年12月31日启动上诉程序，旨在推翻该专利的撤销。撤销专利的一审决定暂停，等待上诉结果。将审理上诉的技术上诉委员会有权批准已批准的索赔、允许经修订的索赔、将案件发回一审进行实质性审查或确认撤销决定。上诉的口头程序已安排在2022年7月12日，在此期间，技术上诉委员会可能会做出裁决(尽管这一日期可能会重新安排)。在口头程序之前，技术上诉委员会可以就EP2451462的有效性发布一份不具约束力的公开初步意见。已提交分部申请(欧洲专利申请号：17181077.3)，该申请仍在审查中。

如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选药物之一的专利 ，被告可以反诉覆盖我们的产品或候选药物的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项， 包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与该专利的起诉有关的人在起诉期间向专利商标局隐瞒了相关信息，或作出了误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序、无效程序或诉讼或无效审判或无效程序)。这样的程序可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选药物。在法律上断言无效和不可强制执行之后的结果是不可预测的。例如，关于我们专利的有效性，可能存在我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间没有意识到的无效的先前技术。如果被告在法律上的无效和/或不可执行性断言上获胜，我们将失去对我们候选药物的至少部分甚至全部专利保护。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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由第三方引起或由我们提起的干扰或派生程序对于确定发明或发明的发明权或发明权(可能还有所有权)相对于我们的专利申请或由此产生的专利、或第三方的专利申请或由此产生的专利而言可能是必要的。不利的结果可能会 要求我们停止使用相关技术，或迫使我们在胜利方的专利权下获得许可(如果有)。此外，如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止我们的知识产权被盗用，尤其是在那些法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外， 由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。还可以 公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们当前和未来注册或未注册的商标或商号可能无法 被获取、质疑、侵权、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在的 合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们 无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如 分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导原则，但如果我们的被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号，可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商业名称、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的， 可能会导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，我们建议在美国与候选药物一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA通常会对拟议的药物名称进行审查，包括评估与其他药物名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区内的同等行政机构)反对我们建议的任何专利药物名称，则可能需要花费大量额外资源来确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。欧盟也有类似的要求。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的抗辩。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致 市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册商标或未注册商标的变体或交易 名称。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对上述商标拥有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

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知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法 充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•

其他人可能能够制造与我们的候选药物相似的产品，或者使用类似的技术，但 我们可能拥有的专利权利要求不包括这些产品；

•

我们，或我们当前或未来的许可人或合作者，可能不是第一个做出我们现在或将来拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

•

我们，或我们当前或未来的许可人或合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请 ；

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们自己的知识产权；

•

我们当前或未来待处理的自有专利申请可能不会产生已颁发的专利；

•

我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战；

•

我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家/地区进行研究和开发活动，然后使用从这些活动中获得的信息开发竞争产品，在我们的主要商业市场销售;

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•

他人的专利可能会损害我们的业务；以及

•

为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能会选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利。

一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

我们在美国以外的知识产权有限。在全世界所有国家申请、起诉和保护候选药物的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或 在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有颁发任何专利的司法管辖区与我们的药品竞争，而我们的专利声明或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与

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生物制药产品，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或针对第三方营销竞争产品的行为，这通常侵犯了我们的专有权利 。第三方发起诉讼以挑战我们专利权在外国司法管辖区的范围或有效性可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们对第三方的依赖有关的风险

作为我们主要候选药物的许可方，我们 高度依赖与Glycoyn的关系，Glycoyn本身通过从专利所有者、辛辛那提儿童公司、S和其他许可方获得的独家、可再许可的全球内许可获得的权利，以及支持与合成OM候选药物相关的制造技术的权利。

2020年，我们签订了Glycoyn许可协议，据此，我们获得了GlyCosyn授予的独家、可再许可的全球许可，S 许可使用、销售、已销售、要约销售、进口和以其他方式制造、获得定价和报销批准、营销、推广、分销、进口或销售2 FL、3 SL和/或6 SL 治疗产品，用于治疗炎症和自身免疫性疾病，包括新冠肺炎、RA、青少年特发性关节炎、IBD、IBS、AD、脱发和疼痛。此外，Glycoyn还同意使我们选择的一家拥有制造和分析技术的接触式制造商能够生产我们的OM候选药物，包括知识产权和技术诀窍。 Glycoyn已经从专利所有者辛辛那提儿童基金会S和其下的其他许可人那里通过Glycoyn In-许可证获得了某些治疗专利权。我们签署了确认信，据此，辛辛那提儿童S同意了Glycoyn许可协议的条款，并确认Glycoyn许可协议是Glycoyn In-许可下授予Glycoyn的权利的有效再许可。

尽管GlyCosyn许可协议要求Glycoyn对许可内协议的任何修改、修改或终止都必须事先获得我们的书面批准，并对Glycoyn施加了其他契约，但如果Glycoyn未能履行其在许可内许可下的义务，它可能会在终止许可内许可后失去其知识产权。如果Glycoyn失去其在In-许可证下的权利，我们在Glycoyn许可协议下的权利将终止。根据确认函，如果Glycoyn In-许可因任何原因被终止，且我们没有重大违反GlyCosyn许可协议，专利所有人将在Glycoyn In-许可终止后，本着善意进行谈判，并尽快与我们签订许可协议 ，该许可授予我们与Glycoyn许可协议下授予我们的许可范围一致的直接独家、全球范围内的使用费负担许可，否则，在可能的最大程度上，使我们处于与终止Glycoyn in许可之前相同的地位。我们可能无法及时或根本无法按照我们或专利所有人可接受的条款谈判此类许可。任何此类未能以可接受的条款协商许可证的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

作为根据Glycoyn许可协议授予的许可及其他权利的代价，我们发行了本金为325,000美元的2020年票据，该票据将根据每股6.00美元的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面价格区间的中点)，并假设交易发生在假定的成交日期，自动转换为与本次 发售结束相关的420,944股普通股。此外，我们有义务按授权产品净销售额的低至中个位数百分比支付Glycoyn版税，这取决于产品到产品并在以下情况下增加到许可产品净销售额的高个位数百分比和低两位数百分比

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此类销售由分许可人进行。此外，在某些法规、知识产权和开发里程碑首次出现时，我们有义务向Glycoyn里程碑付款，总额高达约100万美元。此外，我们有义务在我们、附属公司或分被许可人首次商业销售许可产品后的第二个日历季度开始支付最低五位数的年度版税。如果我们未能及时支付任何必要的特许权使用费或里程碑付款，Glycoyn可能会因重大违约而终止Glycoyn许可协议。

根据Glycoyn许可协议，我们有义务使用商业上合理的努力进行必要的开发、监管和制造工作，以开发许可产品并将其商业化。此外，根据该发展计划，我们有责任作出商业上合理的努力，以期在指定日期前达到某些指定的发展里程碑。如果我们未能 使用商业上合理的努力在合理的时间框架内及时实现指定的开发里程碑或许可产品的商业化，并且在某些情况下此类终止在我们与Glycoyn讨论并寻求根据治愈计划解决问题之前不会生效，则Glycoyn可以提前通知终止Glycoyn许可协议。

作为OM001候选药物的许可方，我们高度依赖与加州大学董事会的关系，通过其圣地亚哥校区、加州大学圣地亚哥分校或加州大学圣地亚哥分校。

2018年10月，我们与加州大学圣地亚哥分校签订了许可协议(于2019年10月、2020年11月和2022年2月修订)或加州大学圣地亚哥分校许可协议，根据加州大学圣地亚哥分校S的某些知识产权，我们获得了独家、可再许可的全球许可，可以制造、使用、销售、要约销售和进口根据联邦法规被视为药物的治疗产品领域的许可产品，或者包含根据联邦法规被 视为药物的3-SL或6-SL的配方、前药物或衍生物，不包括根据联邦法规被视为医疗食品的产品。上述许可受加州大学圣地亚哥分校S保留的权利的约束：(I)将发明、技术和专利权用于教育和研究目的，(Ii)随时出版或以其他方式传播有关发明、技术和专利权的任何信息，以及(Iii)允许其他非营利性机构将有关发明、技术和专利权的任何信息用于教育和研究目的。

我们有义务 偿还加州大学圣地亚哥分校未来的专利费用，并向加州大学圣地亚哥分校支付每年的许可证维护费，这会增加加班时间，在首次商业销售许可产品之前，许可证维护费的上限不超过五位数。我们还有义务以较低的个位数百分比支付加州大学圣地亚哥分校的版税：(I)许可产品的净销售额或公司在90天内书面通知终止协议，以及(Ii)使用技术但没有专利权的许可产品的销售，在每种情况下，由我们或任何分许可人或附属公司销售。我们也有义务向加州大学圣地亚哥分校支付任何从属许可的非版税对价的从属许可费。根据经修订的加州大学圣地亚哥分校许可协议，我们有义务在某些监管、开发和销售里程碑首次出现时，向加州大学圣地亚哥分校支付总计高达240万美元的额外付款。如果我们未能及时支付任何必要的版税或里程碑付款，加州大学圣地亚哥分校可能会因重大违规行为而终止加州大学圣地亚哥分校的执照。

根据加州大学圣地亚哥分校许可协议，我们 有义务使用商业上合理的努力努力开发、制造和销售许可产品。此外，根据尽职调查里程碑计划，我们有义务使用商业上合理的努力，在指定日期前实现指定的 开发里程碑。如果我们不能利用商业上合理的努力及时实现特定的发展

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如果加州大学圣地亚哥分校在一段合理的时间内完成许可产品的里程碑或将其商业化，则加州大学圣地亚哥分校有权在符合某些条件的情况下提前通知终止加州大学圣地亚哥分校的许可协议。如果我们在某些条件下直接或间接质疑许可专利权的有效性、可执行性或范围，加州大学圣地亚哥分校也有权终止《加州大学圣地亚哥许可协议》。为方便起见，我们有权在通知加州大学圣地亚哥分校后， 终止加州大学圣地亚哥分校许可协议，但在加州大学圣地亚哥分校许可协议终止之前，此类终止不应终止或撤销我们的任何付款义务。

我们将依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能在预期截止日期前完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选药物的批准或将其商业化。

我们将依赖包括独立调查人员在内的第三方根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构的协议进行临床试验。我们预计将不得不与CRO和试验地点谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。

在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们的可见性也有限日常工作活动，包括其对批准的临床方案的遵守情况。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。 我们和这些第三方必须遵守GCP要求，这些要求是FDA和其他外国监管机构对临床开发中的候选药物执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床研究人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验，或者在批准我们的营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。在检查后， 这些监管机构可以确定我们的任何临床试验符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP要求生产的候选药物进行，可能需要大量患者。

我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们 重复临床试验，这将推迟监管批准或商业化进程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，我们的业务可能会受到牵连。

这些第三方还可能与 其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成我们候选药物的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

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更换或添加额外的CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现 延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。

我们目前依赖唯一的供应商，弗里斯兰，我们的某些供应，我们打算继续依赖弗里斯兰。

我们目前依赖一家独家供应商Friesland供应我们的某些产品，我们打算继续依赖Friesland。如果该独家供应商无法按我们要求的数量向我们供货，或根本不能向我们供货，或以其他方式拖欠对我们的供货义务，我们可能无法以可接受的条件、及时或根本不能从其他供应商获得替代供货。我们尚未使任何候选药物实现商业化生产或加工，也可能无法对我们的任何候选药物 进行生产或加工。我们可能不得不与Friesland或其他第三方供应商签订新的供应协议，以便以商业规模生产我们的候选药物，而我们可能无法在经济上可行的条件下做一些事情，如果真的有的话。

目前，我们完全依赖于与Friesland签订的采购订单，该采购订单受双方的共同同意，与惯例条款和条件相结合，不是任何包含采购义务的长期合同的一方。Friesland向我们供应和提供服务的能力和意愿可能会受到其他 客户下的竞争订单以及这些客户的需求的影响。如果我们的需求大幅增加，或需要更换Friesland，则在需要时，可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得额外的供应和制造能力。 或者任何供应商或制造商都会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。

我们希望依靠第三方 生产我们的临床前候选药物供应，如果获得批准，我们打算依赖第三方生产和加工我们的药物。

用于生产我们的候选药物的设施必须得到FDA或其他外国监管机构的批准，检查将在我们向FDA或其他外国监管机构提交营销申请后进行。此外，用于生产非治疗性候选药物的任何设施都将接受FDA和其他外国监管机构的检查。我们目前并不控制我们候选药物生产过程的所有方面，目前主要依赖我们的合同制造合作伙伴遵守法规要求，即cGMP要求。如果我们的生产设施投入运营，我们将负责遵守cGMP要求。如果我们或我们的合同 制造商不能成功地按照我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求进行生产，我们和他们将无法确保和/或保持对他们在生产我们候选药物方面的制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选药物，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这 将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选药物的能力(如果获得批准)。

第三方关系 对我们的业务非常重要。如果我们无法维持我们的合作，无法建立新的关系，或者如果这些关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在药物开发方面的能力有限，还没有任何销售、营销或分销的能力。因此，我们与其他公司建立了 关系，为我们提供重要的

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技术，我们未来可能会从这些合作和其他合作中获得更多技术和资金。我们建立的关系可能会带来许多风险，包括以下 ：

•

•

当前和未来的第三方可能未按预期履行其义务；

•

当前和未来的第三方不得根据临床试验结果、第三方战略重点的变化或可用资金或外部因素(如可能转移资源或创建竞争优先级的战略交易)，对 获得监管批准的任何候选药物进行开发和商业化，或可能选择不继续或续订开发或商业化计划；

•

第三方可以推迟临床试验，为临床试验提供资金不足，停止临床试验或放弃候选药物，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选药物配方进行临床试验；

•

当前和未来的第三方可以独立开发或与第三方共同开发与我们的产品和候选药物直接或间接竞争的产品，如果第三方认为具有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化 ；

•

与我们合作发现的候选药物可能会被我们当前或未来的第三方视为与他们自己的候选药物或产品竞争，这可能会导致这些第三方停止为我们候选药物的商业化投入资源；

•

当前和未来的第三方可能无法遵守有关候选药物或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求；

•

对我们的一个或多个候选药物拥有营销和分发权的当前和未来第三方如果获得监管批准，可能不会投入足够的资源用于此类药物的营销和分销；

•

与当前或未来第三方的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选药物承担额外的责任，或者 可能会导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将耗时和昂贵；

•

当前和未来的第三方可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，从而危害或使我们的知识产权或专有信息失效，或使我们面临潜在的诉讼；

•

当前和未来的第三方可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；

•

如果我们当前或未来的第三方涉及业务合并，合作伙伴可能会 淡化或终止我们授权给它的任何候选药物的开发或商业化；以及

•

合作伙伴可以终止当前和未来的合作关系，如果终止，我们可能需要 筹集额外资金，以进一步开发适用的候选药物或将其商业化。

如果我们的关系 未导致药物的成功发现、开发和商业化，或者如果我们的第三方终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来合作的研究资金或里程碑或特许权使用费。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们的

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我们的技术和候选药物的开发可能会延迟，我们可能需要额外的资源来开发候选药物和我们的技术。本招股说明书中描述的与药物开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。

此外，如果我们当前或未来的任何第三方终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者， 我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。

谈判和记录关系复杂且耗时。 此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议将取决于我们对协作者S的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及建议的协作者S对多个因素的评估。如果我们无法及时、按可接受的条款或根本不能与合适的第三方达成协议，我们可能不得不缩减候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行 开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出来资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们未能建立合作关系或没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选药物，无法将它们推向市场并从药品销售中获得收入，也无法继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们不知道是否会为我们的普通股发展一个活跃、流动和有序的交易市场，或者我们普通股的市场价格将是多少，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股票。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场 。尽管我们正在申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，但在此次发行后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。我们普通股的首次公开发行价格将通过与承销商的谈判确定，谈判价格不得 代表普通股发行后的市场价格。由于这些和其他因素，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您持有的普通股。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们的股票价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

本次发行后，我们普通股的交易价格可能波动很大，并可能因应各种 因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了在本风险因素部分和本招股说明书的其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

•

我们可能对我们的候选药物进行的任何计划和未来的临床前研究和临床试验的开始、登记或结果，或我们候选药物开发状态的变化；

•

我们对候选药物的监管备案的任何延误，以及与适用监管机构S审查此类备案相关的任何不利发展或被认为不利的发展；

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•

我们候选药物的临床前研究和临床试验的不良结果或延迟，包括临床搁置、安全事件、登记困难或研究方案修改的结果；

•

我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有临床试验 ；

•

不利的监管决定，包括未能获得我们的药物上市的监管批准 候选药物；

•

有关我们制造商的不利发展；

•

我们无法为任何批准的药物获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；

•

如果需要，我们无法建立合作关系；

•

我们未能将我们的候选药物商业化；

•

关键科学技术人员或管理人员的增减；

•

与使用我们的候选药物相关的出乎意料的严重安全问题；

•

我们的竞争对手推出新药；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

•

我们最初目标市场的规模和增长;

•

季度经营业绩的实际或预期变化；

•

我们的现金头寸；

•

未能达到投资界的估计和预测，或未能以其他方式提供给公众；

•

发表关于我们或我们所在行业的研究报告，特别是微生物组疗法，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

•

同类公司的市场估值变化；

•

股票市场的整体表现；

•

我们或我们的股东，包括出售股东，未来出售我们的普通股；

•

某些股东根据泄露协议、锁定协议或限制我们的证券持有人出售我们普通股能力的任何类似协议终止后出售我们的普通股；

•

本公司普通股成交量；

•

采用新的会计准则；

•

内部控制不力；

•

与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

桥梁注释项下的违约事件和可能导致的任何止赎行动；

•

偿还桥式票据项下所有未偿还本金的义务，以及如果不转换为普通股应计利息(包括实物支付利息)；

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•

发行我们普通股的额外股份，以符合我们已发行认股权证中所载的全部棘轮反稀释权利；

•

未能以可接受的条件筹集额外资金，或根本没有；

•

丢失或终止《Glycoyn许可协议》、《Glycoyn In-许可证》或《确认函》项下的任何权利；

•

一般政治和经济条件；以及

•

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

此外，股票市场，尤其是医疗保健公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动， 往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼 往往是在一家公司的市场价格出现波动后对公司提起诉讼，S证券。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理层分流S 注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们最近发行了优先担保的可转换本票和认股权证，这些票据和认股权证可以转换为我们的普通股并可行使，可能会对投资者造成重大稀释，并导致我们的股价下跌。

自2021年8月底至2022年4月，吾等与不同投资者订立经修订的证券购买协议，据此，吾等向每位投资者发行一份过桥票据及一份过桥认股权证。我们发行和出售了桥梁票据，本金总额约为760万美元。桥式债券的年利率为12%，条件是如果本次发售 未于2022年6月3日或之前截止，则将按年利率15%计息，直至本次发售结束为止。桥式票据的到期日为2023年12月31日。若吾等根据过桥票据违约，未偿还本金 及其应计利息(包括实物支付利息(如有))将增加20%，利息将按年利率15%累算，直至适用过桥票据项下所有未偿还的付款责任全部偿还或转换为 为止。如果我们进行合并或合并，对我们所有或几乎所有资产进行任何出售或其他处置，或收购我们普通股所有权的50%或更多，或进行基本交易，持有人有权 接受继承人或收购公司的普通股，如果我们是幸存的公司，则有权获得我们的普通股。如果此类交易的金额至少为1,000万美元而不是公开发行，则持有人可自行决定按到期本金的120%加应计利息偿还过桥票据。根据桥式认股权证，持有人可行使桥式认股权证，以行使桥式认股权证，最多为转换桥式票据后可发行普通股股份数目的50%，假设所有桥式认股权证在本次发售结束时全部转换，行使价相当于我们 普通股股份首次公开发售价格的81.25%。桥式票据及桥式认股权证目前可转换为或可行使3,098,225股我们的普通股，假设桥式票据项下的本金及与收市有关的应计利息(包括实物支付利息(如有))悉数转换，转换及行使价较本次首次公开发售的发行价分别低35%及18.75%。此外，如果本次发行未于2022年6月3日或之前完成，桥认股权证将自动可转换为转换后可发行普通股数量的75%，假设与本次 发行完成相关的所有桥梁债券全部转换，行使价相当于我们普通股首次公开发行价格的81.25%。桥认股权证还包含完全的棘轮反摊薄权利，但受惯例例外的限制，包括但不限于，在桥认股权证发行日期之前发行的与转换或行使可转换证券相关发行的股票，根据批准的股权计划发行的与交易有关的股票或

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许可证，以及供应商和供应商。尽管进行了全面的棘轮反稀释，桥认股权证的行使价格在任何情况下都不应低于每股1.70美元。如果发生基本交易，则在行使过桥认股权证后，持有人有权根据持有人的选择，就行使后可发行的每股普通股获得继承人或收购公司或我们(如果我们是尚存的公司)的普通股数量，以及因基本交易而产生的任何额外应收对价。或者，在基础交易的情况下，我们或 任何后续实体将被要求在持有人的S期权下，通过支付相当于该基础交易完成之日桥梁认股权证的公允价值的现金金额，从持有人手中购买桥梁认股权证。桥梁认股权证为持有人提供了一项权利，只要桥梁认股权证尚未完成，持有人就有权参与未来我们证券的任何发行，最高可达持有人的按比例所有权。如果Bridge票据和Bridge权证的持有者决定全面行使他们的转换和行使权利，您可能会经历普通股的大幅稀释和价值下降，这可能会导致您遭受损失。根据桥梁票据所欠的任何未偿还款项 将被处以相当于应预付金额1.2倍的预付款罚金。此外，若任何过桥票据持有人选择不转换全部或部分本金及其应计利息(包括实物支付利息，如有)，则吾等有责任于本发行结束当日或其后于过桥票据到期日或之前的任何时间，偿还未偿还本金的剩余部分 及其应计利息。

关于桥式票据的发行及出售，吾等已向代表发出配售代理认股权证。 配售代理认股权证可就154,911股本公司普通股行使，相当于普通股股份的5%(I)于桥式票据转换时可发行(假设因本次 发售完成而全面转换)，及(Ii)根据桥式认股权证可行使的股份数目，行使价为首次公开招股价的125%。根据配售代理认股权证可行使的普通股股份登记在本招股说明书所属的 登记声明内。配售代理认股权证提供完整的棘轮反稀释保护，最低行权价为1.70美元，可行使至2026年8月31日，自本次发售结束后180天起生效。

此外，我们于2022年4月与SOSV订立普通股发行协议，或ACE终止及发行协议，以转换及终止我们于2019年9月向SOSV发行的ACE。根据ACE终止及发行协议的条款，吾等发行了SOSV 763,102股普通股及SOSV认股权证，以换取SOSV同意终止ACE。SOSV认股权证包含与桥认股权证相同的条款，只是SOSV认股权证明确规定，它可对381,551股普通股行使，如果本次发行未于2022年6月3日或之前完成，这将自动增加到572,327股普通股。SOSV认股权证与配售代理认股权证、过桥票据和过桥认股权证相结合，如果转换或行使(视情况而定)，可能会导致您的股权被大幅稀释。根据我们的运营计划，我们可能需要筹集额外的资本，这可能会导致您的股权进一步稀释，或者我们可能不得不使用我们的可用资本，这可能会推迟或阻止我们实现 业务目标，或者导致我们的股票价格下跌。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将 限制为我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款 。因此，在可预见的将来，对股东的任何回报都将限于其股票的市场价格(如果有的话)的增值。

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我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够 对股东批准的事项施加重大控制。

本次发行结束后，我们的高管、董事及其关联公司以及5%或以上的股东将实益持有总计约47%的已发行有表决权股票(假设不行使承销商购买额外股份的选择权 ，且出售股东不出售出售的股东股份)。因此，即使在此次发行之后，这些股东也将有能力通过这一所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定 所有需要股东批准的事项，这可能与我们其他股东的优先事项不一致。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为股东可能认为其他方面符合他们的最佳利益。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

首次公开发行价格大幅高于本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格 。在此次发行中购买普通股的投资者在此次发行后支付的每股价格将大大超过调整后每股有形账面净值的预计价格。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股4.03美元的摊薄，这是基于假设的每股6.00美元的首次公开募股价格，相当于我们的预计值，即本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。

这种稀释是由于我们的投资者在此次发行之前购买了股票，他们购买股票时支付的价格远远低于此次发行中向公众提供的价格。只要行使已发行的股票期权或认股权证、发行新的股票期权或认股权证，或我们未来额外发行 普通股或可行使或可转换为我们普通股的证券，新投资者的权益将进一步稀释。由于在此次发行中对购买普通股的投资者的摊薄，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的购买价。

我们 是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义。只要我们继续作为新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种上市公司报告要求的某些豁免，包括只被允许提供两年的经审计财务报表， 除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，管理层相应地减少了#S对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析，而不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，对我们的独立注册会计师事务所审计的财务报告进行内部控制。减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们可以利用这些豁免，直到本次发行五周年后截止的财政年度的最后一天，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司，两者以较早者为准。如果发生了更早的事件，包括如果我们成为交易法规则12b-2中定义的大型加速申请者，我们的年度总收入等于或超过 10.7亿美元，或者我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期限结束前停止成为一家新兴成长型公司。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并未包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息，我们可能会选择利用其他减少的报告

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未来备案文件中的要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的实施新会计准则或修订会计准则的时间限制，这可能会使我们的 财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。由于这些选举，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。此外，由于这些选举，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股票价格波动更大。

我们也是交易法中定义的较小的报告公司。即使在 我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

我们的现有股东在公开市场出售相当数量的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果在本招股说明书讨论的锁定、泄漏和其他法律限制转售的锁定、泄漏和其他法律限制失效后，出售股东、代表行使S认股权证可发行的股份的股东，以及我们的其他现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2021年12月31日的3,403,812股已发行普通股为基础，不包括截至2021年12月31日受我们回购权利约束的639,789股受限普通股，并在实施以下事项后：(I)转换约140万美元的可转换本票本金总额，外加其应计利息，即票据，该票据将在本次发行结束时自动转换为我们普通股的总额2,568,888股。并假设转换于假设成交日期发生，(Ii)将桥式票据项下未偿还本金总额约30万美元，加上应计利息(包括实物支付利息，如有)转换为 每股67,489股普通股，假设转换于假设成交日期发生，及桥式票据项下未偿还本金总额730万美元。加上在本次发行结束后继续未偿还的应计利息(包括实物支付利息) (这一假设是基于(A)桥票据持有人不可撤销地选择转换与本次发行相关的30万美元未偿还本金总额，以及(B)不可撤销选择 未偿还本金总额730万美元的持有人选择不与此次发行相关的转换)，(Iii)转换约60万美元，根据保险箱购买的总金额 ，本次发行完成后，将自动转换为总计156,808股我们的普通股，(Iv)于2022年3月和4月发行791,102股我们的普通股，以及(V)根据炼金术咨询协议的条款，将根据每股6.00美元的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)向炼金厂发行135,333股。

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根据桥式认股权证，持有人可行使桥式认股权证购买普通股 转换后可发行普通股股数的50%(假设桥式债券于本次发售结束时全部转换)，行使价相当于我们普通股首次公开发售价格的81.25%。此外，如果我们在2022年6月3日之前没有完成包括本次发行在内的流动性事项，则可能会对381,551股普通股和572,327股普通股行使SOSV认股权证，行使价格 相当于我们普通股首次公开募股价格的81.25%。假设于本次发售结束时全面转换桥式票据及行使桥式认股权证及SOSV认股权证，则该等工具合共可转换为3,479,776股普通股并可予行使，转换及行使价较本次首次公开发售的发行价分别低35%及18.75%。如果桥式票据项下未偿债务的任何部分在本次发行结束后被转换，持有人可能会获得更多股份，因为(I)桥式票据项下的未偿还本金将继续产生利息，以及(Ii)桥式票据在本次发行结束后可按每股价格转换，每股价格等于(1)我们普通股首次公开发行价格的65%的较低者，或(2)(A)纳斯达克于紧接持有人S选择部分或全部转换过桥票据前一个交易日公布的普通股每股收市价的65%，或(B)1.105美元。吾等亦向代表发行或将发行配售代理认股权证及S代表认股权证， 每份认股权证均可按相当于本次发行每股发行价125%的每股价格行使。我们在本次发行中出售的普通股以及在行使承销商向我们购买额外股份的选择权后出售的股份将在本次发行后立即在公开市场自由流通，不受限制。该等股份：(I)可于转换过桥票据时发行，(Ii)可于行使过桥认股权证、SOSV认股权证、配售代理认股权证及/或S代表认股权证行使时发行，亦将(在某些情况下受锁定或其他限制的规限)可于紧接 本次发售后在公开市场自由流通，不受限制，但联属公司持有的股份除外，定义见证券法第144条。这些证券的任何出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。请参阅出售股东。

与本次发售有关的锁定协议将于本招股说明书日期起计180天届满，但须受代表全权酌情决定提前释放受该等协议规限的全部或部分股份的限制。在锁定协议到期后，根据普通股的数量， 在转换后的基础上，截至2021年12月31日已发行的普通股，最多4,345,007股普通股将有资格在公开市场上出售。这些额外的股份中约81%由董事、高管和其他关联公司持有，并将受到修订后的1933年证券法或证券法第144条的某些限制。

与此次发行有关的泄密协议将于2023年12月31日到期，但须受代表全权酌情决定的 此类协议的约束，提前释放全部或部分股份。泄漏协议到期后，根据截至2021年12月31日的普通股数量，截至2021年12月31日，最多将有135,333股普通股有资格在公开市场出售。这些额外的股份都不是由董事、高管或其他关联公司持有的。

此外，根据我们现有的股权补偿计划，在各种归属时间表、锁定协议和证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们现有的股权补偿计划，受未偿还期权限制或预留供未来发行的普通股股票将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，根据我们的2022年计划，我们预留供发行的普通股数量将在2023年1月1日和之后的每年1月1日自动增加，增加的普通股数量为紧接12月31日之前的已发行普通股数量的5%，或由我们的薪酬委员会确定的较少数量的普通股 。在本次发行结束后的每次股东年会上，每一名继续留任的非员工董事将获得一项选择权，根据2022年计划购买我们普通股的 股，相当于授予日我们普通股的0.05%，每股行使价相当于授予日相关普通股的每股公允市值。受此选项约束的股票

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将在授予日的一年纪念日或紧接下一次年度会议之前的较早日期进行授予。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释。

本次发售后，除出售股东及斯巴达资本证券有限责任公司(有关代表S认股权证及配售认股权证)持有本公司普通股或可为本公司普通股转换或行使的证券并登记于本招股说明书所属注册声明内外，本公司普通股或任何可转换为或可为本公司普通股行使的证券的持有人均无权根据证券法登记其股份。如任何该等股份根据证券法登记，则根据证券法第144条的定义，该等股份将可自由买卖，不受证券法的限制，但由联属公司持有的股份除外。此类证券持有人、出售股东或斯巴达资本证券有限责任公司出售任何证券，都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们在使用现有现金和本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们现有的现金和本次发售的净收益，包括用于题为《使用收益》一节中所述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估这些收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用现有现金和本次发行净收益的因素 的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的现有现金和此次 发售的净收益。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的季度和年度经营业绩在未来可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或协作协议，其中包括 开发资金以及重要的预付款和里程碑付款和/或版税，这可能会成为我们收入的重要来源。因此，我们的收入可能取决于开发资金以及根据当前和任何潜在的未来许可和合作协议实现的开发和临床里程碑，以及我们药物的销售(如果获得批准)。这些预付款和里程碑付款可能会因时间段的不同而显著不同，任何此类差异都可能导致我们的运营结果在不同时间段之间出现显著波动。

此外，我们根据授予日或服务完成日授予员工、董事和非员工顾问的股票奖励的公允价值来衡量基于股票的奖励的薪酬成本，并将该成本确认为接受者S服务期间的费用。由于我们用来评估基于股票的奖励的变量会随着时间的推移而变化，包括我们的基础股价和股价波动性，因此我们必须确认的费用的大小可能会有很大变化 。

此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测。这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足

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行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何 以前公开公布的收入和/或收益指引，也可能出现此类股价下跌。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。

我们将在本次发行结束后立即提交的修订和重述的公司注册证书，以及我们将在紧接本次发行结束前通过的修订和重述的章程，其中包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。 其中一些条款包括：

•

董事会分为三个级别，交错三年任期，因此并非所有董事会成员都将同时选举产生；

•

禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行。

•

股东特别会议必须由本公司董事长、首席执行官总裁或者受权董事的过半数才能召开；

•

要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非出于 原因，并且除法律规定的任何其他投票外，必须获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票的不少于三分之二的流通股的批准；

•

要求批准不少于三分之二的已发行有表决权股票，以股东行动修订任何附例或修订公司注册证书的特定条款；以及

•

董事会在未经股东批准的情况下按董事会决定的条款发行优先股的权力，其中优先股可能包括高于普通股持有人权利的权利。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(DGCL)第203节的条款管辖，该条款可能禁止股东拥有我们 已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理 竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变动的行为都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会 增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

•

业务费用和现金需求增加；

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•

承担额外的债务或或有负债；

•

发行我们的股权证券；

•

吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；

•

我们管理层将S的注意力从我们现有的药物计划和计划上转移到了寻求这样的战略合并或收购上；

•

关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维护关键业务关系的能力的不确定性 ；

•

与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选药物的前景以及上市批准；以及

•

我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入，以满足我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

此外，如果我们进行 收购，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务、产生巨额一次性费用和收购无形资产，这些可能会导致未来的巨额摊销费用。 此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种能力可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、 高管或员工或承销商的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型诉讼或程序的独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

主张违反受托责任的任何行为；

•

根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；以及

•

任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼 以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的 独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款具有表面效力，而且几个州初审法院已经执行了此类条款，并要求主张证券法索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院将确认这些条款的可执行性，而且股东仍可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们修订和重述的 注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院 在我们的

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如果修改和重述的公司注册证书在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与州法院或州法院和联邦法院的索赔相关的进一步重大额外费用，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些排他性论坛条款可能会限制股东向司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能 严重损害我们的业务。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间 新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他 费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们将受制于交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克为实施《萨班斯-奥克斯利法案》条款而随后通过的规则对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及改变公司治理做法。此外，多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关 条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采用规则和法规，例如关于薪酬和代理访问的发言权。新兴成长型公司和较小的报告公司可以免除这些 要求中的某些要求，但我们可能需要比预算或计划更早地实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

我们预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些 活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们候选药物或服务的价格。例如，我们预计这些规则和 规则将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要产生大量成本才能保持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股交易价格可能会下降。

本次发行结束后，我们将遵守交易所法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纳斯达克的规则和 规定。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。

从本次发行结束五年后开始，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的审计师认证要求。这将需要我们招致大量

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额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。在此次发行之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。

我们可能会找出内部财务和会计控制程序系统中的弱点，这些弱点可能会导致我们的 合并财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统将实现S的目标。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊实例。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能 受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致 大量成本和管理层对S的注意力和资源的分流，这可能会损害我们的业务。

我们未能满足纳斯达克持续的 上市要求可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低股价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时 的能力。如果发生退市事件，我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动可能不会允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高 我们证券的流动性，防止我们的证券跌破纳斯达克最低股价要求，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。 此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市，或者由于任何原因被从纳斯达克退市，并且在场外交易公告板进行报价，场外交易公告牌是一种非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统， 我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们只有有限的证券研究覆盖范围，行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们公司进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起报道，我们将无法控制分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，进而可能导致我们的股票或交易量下降。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果、财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇：预期、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、计划、潜在、预测、项目、项目、应该、目标、将、或将、否定或否定这些 词或其他类似的术语或表述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受风险因素和本招股说明书其他部分所述的大量风险、不确定因素、因素和假设的影响，除其他事项外：

•

我们药物开发活动的成功、成本和时机，包括临床前研究和临床试验；

•

我们对获得监管批准的时间和我们开发计划的成本的预期；

•

我们或我们的股东，包括出售股东出售我们的普通股，这可能导致我们股价的波动增加。

•

我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成我们候选药物的进一步开发和商业化所需的资金；

•

新冠肺炎疫情对我们业务的影响；

•

如果获得批准，我们候选药物的商业化；

•

我们计划研究、开发和商业化我们的候选药物；

•

我们获得、维护、扩展、保护和执行我们的知识产权的能力；

•

我们能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下运营我们的业务。

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

未来与第三方就我们的候选药物商业化达成的协议；

•

我们候选药物的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们能够根据Bridge Notes避免违约事件以及可能导致的任何止赎行动；

•

我们有义务偿还桥式票据项下所有未偿还的本金和利息(包括实物支付利息)，如果不将其转换为普通股的话；

•

丢失或终止《Glycoyn许可协议》、《Glycoyn In-许可证》或《确认信》项下的任何权利；

•

我们的候选药物的市场接受率和程度；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

•

已有或可能获得的与之竞争的药物、疗法或其他产品的成功；

88

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们维持适当和有效的内部控制的能力；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们对《就业法案》规定的新兴成长型公司和联邦证券法规定的较小报告公司资格的期望期；以及

•

我们对此次发行所得净收益的使用。

这些风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分可能包括其他可能损害我们的业务和财务业绩的因素。新的风险因素可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们没有义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或 意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。 我们的前瞻性声明不反映任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为 信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。

您应该阅读本招股说明书和我们作为注册说明书的证物提交的文件(招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的不同。 我们通过这些警示性声明对所有前瞻性声明进行限定。

89

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，包括估计的市场规模、预计的增长率和某些医疗条件的发生率。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、商业、市场、医疗和其他信息。在某些情况下，我们没有明确提及这些信息的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及这类信息的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的其他这类信息也来自相同的来源。

这些行业、商业、市场、医疗和其他信息涉及许多假设和限制。我们尚未独立核实任何第三方信息，也不能向您保证其准确性或完整性。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，并且我们相信本招股说明书中包含的市场地位、市场机会、市场规模和医疗信息是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计 由于各种因素而必然受到高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中题为风险因素的部分和其他部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

90

收益的使用

我们估计，根据每股6.0美元的假定首次公开发行价格(本招股说明书封面 页所述价格区间的中点)，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股份中获得约2,030万美元的净收益(或约2,370万美元，如果承销商全面行使向我们购买额外股份的选择权)。

吾等不会 收取出售股东或代表出售本公司普通股所得的任何款项，而出售股东或代表将不会因行使配售代理认股权证及代表S认股权证而发行普通股。然而，于 桥认股权证、SOSV认股权证、S代表认股权证或配售代理认股权证获行使时，吾等将分别收取相当于桥认股权证、SOSV认股权证、S代表认股权证及配售代理S认股权证的行使价的每股现金收益。桥认股权证和SOSV认股权证的每股行权价相当于初始发行价的81.25%(基于6.00美元的假定初始发行价每股4.88美元(本招股说明书封面价格区间的中点 ))。如果所有1,414,290股根据过桥认股权证和SOSV认股权证可行使的普通股全部行使，桥认股权证和SOSV认股权证的总收益将约为690万美元。代表S认股权证及配售代理认股权证的每股行权价相当于招股价格的125%(每股7.5美元，基于假设首次发售价格为6.00美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点))。若全部行使S代表认股权证及配售代理认股权证项下可行使的363,244股普通股，S代表认股权证及配售代理认股权证行使价所得款项合共约2,700,000美元。我们将不会从出售因行使过桥认股权证、SOSV 认股权证、配售代理认股权证或S代表认股权证而发行的普通股所得款项。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，扣除承销折扣和佣金及本公司预计应支付的发售费用后，假设首次公开招股价格每增加(减少)1.00美元，本公司从是次发售所得款项净额将增加(减少)约380万美元。同样，如本招股说明书封面所述，本公司发行的股份数目每增加(减少)100万股，假设假设的首次公开招股价格保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，本公司的净收益将增加(减少)550万美元。

本次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营，为我们的普通股创建一个公开市场，并为未来潜在的公开股票市场提供便利。我们预计，我们将使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金，如下：

•

大约1,000万美元用于推进OM002的开发，包括在澳大利亚启动我们计划的针对IBS-C患者的第二阶段临床试验，并在我们完成以下参考的验证性毒理学研究后在美国扩大这一临床试验的IND；

•

大约100万美元，用于完成我们计划的验证性、启用IND的毒理学研究，以支持我们对OM002的IND申请；以及

•

其余部分用于我们候选药物的临床开发和其他研发活动， 营运资金和其他一般企业用途，包括与上市公司相关的额外成本。

我们还可以 将此次发行的部分净收益用于授权、收购或投资于补充业务、技术、产品或资产。但是，我们目前没有这样做的计划、承诺或 义务。

91

我们相信，根据我们目前的运营计划，此次发行的净收益和我们的 现有现金将足以为我们目前计划的至少未来20个月的运营提供资金，前提是这方面不能得到保证；此外，如果 桥接票据项下每110万美元的本金和利息在本次发行结束时没有转换为我们的普通股股票并且必须偿还，则本次发行的净收益和我们的现有现金将足以为我们目前计划的运营提供资金的月数将减少一个月。此外，如果任何或所有过桥票据未能在本次发行结束时转换为我们的普通股，并且必须偿还，我们可能需要筹集额外资本，以在这些过桥票据到期时偿还。

本次发行结束后，我们在本次发行中发行和出售的4,166,667股 将占紧随本次发行结束后我们已发行普通股流通股的37%，假设(I)2020年票据的本金总额约为140万美元，加上其应计利息，这将在本次发行结束时自动转换为我们的普通股总数2,568,888股，基于每股6.00美元的假设首次公开发行价格(本招股说明书封面所述价格区间的中点)，并假设转换于2022年5月13日或假设的成交日期发生，(Ii)(A)根据假设的首次公开发售每股6.00美元的假设首次公开发售价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)，将桥式票据项下已发行的本金总额约30万美元，加上应计利息(包括实物利息，如有)或转换债务，转换为合共67,489股普通股，和(B)桥梁票据项下未偿还本金总额730万美元，加上其应计利息(包括实物支付利息，如果有)，或未偿还债务，在本次发行结束后继续未偿还，(Iii)转换约60万美元，即根据保险箱购买的总金额，这将在本次发行结束时自动转换为我们普通股的总计156,808股，根据炼金术咨询协议的条款，按每股6.00美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)的假设首次公开发售价格计算，及(Iv)将根据每股6.00美元的假设首次公开招股价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)向炼化公司发行135,333股股份。

我们已根据第(Ii)(A)项所载假设 收到已不可撤销地选择转换与本次发售有关的转换债务的转换债券持有人的不可撤销选择，以及我们已收到第(Ii)(B)项所载的不可撤销选择从已不可撤销地选择不转换与本次发售相关的未偿还债务的未偿还债务持有人的不可撤销选择。

若上述第(I)至(Iv)项生效后，桥认股权证、SOSV认股权证、配售代理认股权证及S代表认股权证均获悉数行使，则将发行及发行13,067,633股股份，而本次发售的股份将占本公司普通股已发行股份的32%。在本次发行结束后至2023年12月31日，代表未偿还债务部分的桥梁票据的每位持有人可以选择转换该未偿还债务的任何部分。假设截至2023年12月31日未偿还债务全部转换，转换未偿还债务时可发行的最低股票数量为2,429,727股普通股。

用于计算转换价格的交易价格相对于假定的首次公开募股价格每股6.00美元(本招股说明书首页价格区间的中点)下降1.00美元，将导致转换未偿还债务时发行2,915,674股股票(假设于2023年12月31日未偿还债务全部转换)。如果未偿债务在2023年12月31日以每股1.105美元的最低转换价格或底价转换，我们将被要求发行8,575,520股普通股。在2023年12月31日之前对全部或部分未偿还债务的任何转换可能会影响本分析，因为应计但未付利息的金额将会减少，但在任何情况下，转换未偿还债务后发行的股份数量都不会受到影响。

92

超过8,575,520股普通股，假设按底价完全转换截至2023年12月31日的未偿还债务，并假设我们没有违反过桥票据。

假设首次公开招股价格下降1.00美元，低于本招股说明书封面所述价格区间的中点，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，出售我们在此次发售中提供的普通股将获得约1,650万美元的净收益(或约1,930万美元，如果承销商全面行使向我们购买额外股份的选择权)。紧接本次发售完成后，我们在本次发售中发行及出售的4,166,667股股份将占我们已发行普通股的36%(基于假设的首次公开发行价格低于本招股说明书封面所载价格区间中点的1.00美元)，假设(I)2020年债券的本金总额约为140万美元，外加应计利息，其将在本次发行完成时自动转换为总计2,778,180股我们的普通股，假设转换发生在 假设的完成日期，基于假设的首次公开募股价格低于本招股说明书封面所述价格区间的中点1.00美元，(Ii)(A)转换义务转换为总计80,988股我们的普通股，基于假设的首次公开募股价格低于本招股说明书封面所述价格区间的中点1.00美元，假设转换发生在假定的成交日期，并且(B)未偿还债务在本次发行结束后继续未偿还，(Iii)根据保险箱购买的总额约60万美元的转换，这将在 本次发行完成时自动转换为我们普通股的总计188,170股，基于假设的首次公开募股价格低于本招股说明书封面所述价格区间的中点1.00美元，及(Iv)根据炼金术顾问协议的条款，将向AlChemy发行182,000股股份(按本招股说明书封面所载价格区间中点以下的假设首次公开发售价格1.00美元计算)。

若上述第(I)至(Iv)项生效后，并基于假设首次公开发售价格低于本招股说明书封面所载价格区间中点的1.00美元，桥认股权证、SOSV认股权证、配售代理认股权证及S代表认股权证将悉数行使，将发行及流通股13,605,984股，而本次 发售的股份将占紧接本次发售结束后本公司普通股已发行流通股的31%。假设截至2023年12月31日未偿还债务全部转换，未偿还债务转换后可发行的最低股票数量为2,915,674股普通股，基于假设的首次公开募股价格为1.00美元，低于本招股说明书封面所述价格区间的中点。

假设截至2023年12月31日未偿还债务全部转换，用于计算转换价格的交易价格相对于假设的首次公开募股价格下降1.00美元，低于本招股说明书封面所述价格区间的中点 ，将导致转换未偿还债务时发行3,644,594股股票。如果未偿债务于2023年12月31日以底价转换，我们将被要求 发行8,575,520股普通股，该底价基于假设的首次公开募股价格，即低于本招股说明书首页规定的价格区间中点的1.00美元。在2023年12月31日之前全部或部分未偿还债务的任何转换可能会影响本分析，因为应计但未付利息的金额将会减少，但在任何情况下，转换未偿还债务后发行的 普通股数量将不会超过8,575,520股普通股，这是基于假设的首次公开募股价格低于本招股说明书封面所述价格范围的中点 ，并假设于2023年12月31日未偿还债务按底价完全转换，我们没有违反过桥票据。

假设首次公开发行价格高于本招股说明书封面所列价格区间的中点 1.00美元，将从出售我们在此次发行中提供的普通股股票中扣除承销折扣和 后获得约2,410万美元的净收益(或约2,810万美元，如果完全行使承销商从我们手中购买额外股份的选择权)。

93

我们应支付的佣金和预计发售费用。紧接本次发售完成后，我们在本次发售中发行及出售的4,166,667股股份将占我们已发行普通股的38%(基于假设的首次公开募股价格较本招股说明书封面价格区间中点高出1.00美元)，假设(I)2020年债券的本金总额约为140万美元，外加应计利息，其将在本次发行完成时自动转换为总计2,419,394股我们的普通股，假设转换发生在 假设的完成日期，基于假设的首次公开募股价格高于本招股说明书封面所述价格区间的中点1.00美元，(Ii)(A)转换义务转换为总计57,848股我们的普通股，基于假设的首次公开募股价格高于本招股说明书首页所述价格区间的中点1.00美元，假设转换发生在假定的完成日期，并且(B)未偿还债务在本次发行结束后继续未偿还，(Iii)根据保险箱购买的总额约60万美元的转换，这将根据假设的首次公开募股价格高于本招股说明书封面所述价格区间的中点1.00美元，在本次发行结束时自动转换为总计134,405股普通股。及(Iv)根据炼金术顾问协议的条款，将向炼金术发行102,000股股份(按本招股说明书封面所载价格区间中点以上的假设首次公开发售价格1.00美元计算)。

若上述第(I)至(Iv)项生效后，并基于假设首次公开发售价格高于本招股说明书封面所载价格区间中点1美元，桥认股权证、SOSV认股权证、配售代理认股权证及S代表认股权证将悉数行使，12,683,095股将会发行及流通股，而本次 发售的股份将占紧接本次发售结束后本公司普通股已发行流通股的33%。假设截至2023年12月31日未偿还债务全部转换，未偿还债务转换后可发行的最低股票数量为2,082,622股普通股，基于假设的首次公开募股价格为1.00美元，高于本招股说明书封面所述价格区间的中点。

假设截至2023年12月31日未偿还债务全部转换，用于计算转换价格的交易价相对于假设的首次公开募股价格下降1.00美元，高于本招股说明书封面所述价格区间的中点 ，将导致转换未偿还债务时发行2,429,727股股票。如果未偿还债务于2023年12月31日以假设的首次公开募股价格高于本招股说明书首页价格区间中点1.00美元的底价转换，我们将被要求 发行8,575,520股普通股。在2023年12月31日之前全部或部分未偿还债务的任何转换可能会影响本分析，因为应计但未付利息的金额将会减少，但在任何情况下，转换未偿还债务后发行的 普通股数量将不会超过8,575,520股普通股，这是基于假设的首次公开募股价格比本招股说明书封面所述的价格范围的中点高1.00美元 ，并假设于2023年12月31日未偿还债务按底价完全转换，我们没有违反过桥票据。

我们 预计，此次发行的净收益，加上我们现有的现金，将使我们能够(I)推进OM002的开发，包括启动我们计划在澳大利亚进行的IBS-C患者的第二阶段临床试验，并在我们完成以下引用的验证性、支持IND的毒理学研究后，在美国扩大这项 IND下的临床试验，(Ii)完成我们的IND毒理学研究，以及(Iii)继续履行我们的一般营运资金 义务。截至本招股说明书日期，我们无法确切预测本次发售结束时将收到的收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。此次发行的净收益，加上我们的现金，将不足以让我们通过监管审批为所有三种候选药物提供资金，我们需要筹集额外的资金来完成所有三种候选药物的开发和 商业化。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括进行我们计划的临床试验所需的时间和成本、我们计划的临床试验的结果以及其他因素

94

在本招股说明书的风险因素一节中描述的，以及在我们的运营中使用的现金数量和任何不可预见的现金需求。因此，我们的实际支出可能与上述估计大不相同。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。

我们将在如何使用此次发行给我们带来的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将发行所得的净收益投资于 没有如上所述使用的短期投资级计息工具。

95

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会根据适用的法律自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素，并受未来任何融资工具所包含的限制的限制。

96

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的现金和资本总额：

•

在实际基础上；

•

按备考基准反映：(I)转换债券的本金总额约140万美元，加上应计利息，于本次发售完成时，将根据每股6.00美元的假设首次公开发售价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)，自动转换为我们的普通股总数2,568,888股，并假设转换发生在假设的成交日期，(Ii)转换桥梁债券项下已发行的本金总额约30万美元，另加其应计利息(包括实物支付利息，如有)合共67,489股普通股，基于假设的首次公开发行价格每股6.00美元( 本招股说明书封面所述价格区间的中点)，假设转换发生在假设的完成日期，以及桥式票据项下未偿还本金总额730万美元，另加其应计利息 (包括实物支付利息，如有)在本次发行结束后继续未偿还。(Iii)保险箱项下已发行的约60万美元的转换，这将在本次发行结束 时自动转换为我们的普通股总数156,808股，基于假设的每股6.00美元的首次公开发行价格(本招股说明书封面所述价格区间的中点)，(Iv)2021年12月31日之后发行的791,102股普通股，(V)我们将在本次发行结束后立即生效的经修订和重述的公司注册证书的提交和有效性，和(Vi)根据炼金术咨询协议的条款，将根据每股6.00美元的假定首次公开发行价格(本招股说明书封面价格区间的中点)向炼金术发行135,333股股票 ；和

•

在扣除承销折扣和佣金及本公司应支付的估计发售费用后，按预计首次公开招股价格每股6.00美元(本招股说明书首页价格区间的中点)，按经调整的备考基准进一步发行及出售本次发售的4,166,667股普通股 。

97

以下经调整的备考及备考资料仅供参考，本行于本次招股结束后的现金及 资本将根据实际首次公开招股价格及于定价时厘定的其他条款作出调整。您应将此信息与我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的相关说明以及本招股说明书中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析以及其他财务信息一起阅读。

		截至2021年12月31日
		实际				形式上				形式上 调整后的(1)
						(未经审计)
		(以千为单位，每股除外 数据和面值数据)
现金		$	2,774				2,774				23,367
应付可转换票据，扣除折扣后，包括当期部分		$	5,410				4,509				4,509
融资衍生品负债		$	4,618				1,931				1,931
未来股权负债		$	4,145				—				—
认股权证负债		$	2,156				3,640				3,640
股东(赤字)权益：
优先股，面值0.0001美元；无授权、已发行和流通股，实际和授权股份1,000,000,000股，无已发行和未发行股份，形式和调整后的形式
普通股，面值0.0001美元；授权股份35,000,000股，已发行和已发行股份3,403,812股，实际不包括639,789股受限普通股，但有回购权；2亿股已授权股份，7,123,432股已发行和已发行股份，预计；200,000,000股授权股份，11,290,099股已发行和已发行股份，调整后的预计数			1				2				2
额外实收资本			344				6,605				26,890
累计赤字			(14,349	)			(14,349	)			(14,349	)
股东(亏损)权益总额			(14,004	)			(7,742	)			12,543
总市值		$	2,325				2,388				22,623

(1)	假设首次公开招股价格每增加(减少)1.00美元，预计现金、额外实收资本、股东权益总额和总资本的调整金额将增加(减少)约380万美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股份数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。同样，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们以假设首次公开发行价格发行的股份数量每增加(减少)100万股，现金、额外实收资本、股东权益总额和总资本将分别增加(减少)约550万美元。

上表中的 股票数量基于截至2021年12月31日的已发行普通股4,194,914股，其中不包括2022年3月和4月发行的791,102股普通股。

•

截至2021年12月31日，可通过行使已发行股票期权发行182,175股普通股，行权价为每股0.40美元；

•

截至2021年12月31日的639,789股未归属限制性普通股；

•

905,400股我们的普通股，可在行使股票期权后授予我们2022计划下的某些非雇员董事、雇员和非雇员服务提供者，视登记声明的有效性而定，

98

招股说明书是一个组成部分，其行使价格等于本次发行中我们普通股首次向公众出售时的每股价格；

•

根据2022年计划为未来发行预留的1,094,600股普通股，以及根据我们的2022计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，这些增加将在本次发行的承销协议签署和交付后生效；以及

•

根据我们的ESPP为未来发行预留的200,000股普通股，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，这将在签署和交付本次发行的承销协议时生效。

99

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股每股初始公开发行价与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年12月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为1480万美元，或每股普通股3.66美元。我们历史上的每股有形账面净亏损等于我们的总有形资产减去总负债的金额除以已发行普通股的总股数，其中包括截至2021年12月31日受我们回购权利约束的639,789股限制性普通股。

在实施以下事项后：(I)转换债券本金总额约140万美元，连同应计利息，于本次发售完成时，将根据每股6.00美元的假设首次公开发售价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)，自动转换为我们合共2,568,888股普通股，并假设转换发生在假设成交日期，(Ii)转换桥梁债券项下已发行本金总额约30万美元，另加应计利息(包括实物支付利息，如有)合共67,489股普通股，以假设首次公开招股价格每股6.00美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)为基础，(Iii)兑换约60万美元，以及桥式票据项下未偿还本金总额730万美元，另加其应计利息(包括实物支付利息，如有)，(Iii)兑换约60万美元，根据招股说明书的条款，保险箱项下购买的总金额，将根据每股6.00美元的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面 所述价格区间的中点)，以及(Iv)将根据每股6.00美元的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面所载价格范围的中点)，将向炼化公司发行的135,333股普通股，在本次发行结束时自动转换为156,808股普通股。截至2021年12月31日，我们的预计有形账面净值为850万美元，或每股1.10美元。

在进一步批准发行和出售4,166,667股普通股后，我们将以每股6.00美元的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)发行和出售普通股，并且 在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2021年12月31日，我们的预计有形账面净值为2360万美元。或每股约1.97美元。 这一金额意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加3.07美元，对于参与此次发行的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释约4.03美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假设每股首次公开募股价格						$	6.00
截至2021年12月31日的每股有形账面净值(亏损)		$	(3.66	)
截至2021年12月31日的每股有形账面净值预计增长		$	2.56
截至2021年12月31日的预计每股有形账面净值		$	(1.10	)
可归因于参与此次发行的投资者的预计每股有形账面净值增加		$	3.07
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值						$	1.97
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄						$	4.03

100

假设首次公开招股价格每增加(减少)1.00美元将增加(减少) 本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值增加(减少)约0.32美元，向新投资者摊薄每股有形账面净值约0.68美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后。

如本招股说明书封面所述，本公司发行的股份数目增加100万股，将使本公司在本次招股后的预计每股有形账面净值增加约0.28美元，并减少对参与本次招股的投资者的摊薄约每股0.28美元，假设假定的首次公开募股价格每股6.00美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用。同样，假设假设每股6.00美元的首次公开招股价格(本招股说明书封面所列价格区间的中点)保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，本公司发行的股份数量减少100万股，预计本次发售后的调整后每股有形账面净值将减少约0.32美元， 参与此次发售的投资者的摊薄金额将增加约0.32美元。

如果承销商在本次发行中行使其全额购买我们普通股的额外股份的选择权，则预计在此次发行后调整后的有形账面净值为每股2.22美元，对现有股东的调整后有形账面净值的预计增量将为每股0.00美元，对在此次发行中购买普通股的新投资者的每股摊薄将为3.78美元，这是基于每股6.00美元的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面上的价格范围的中点)。在扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后。

上述表格和计算不包括：

•

182,175股普通股，可在2021年12月31日行使已发行股票期权时发行，行权价为每股0.40美元；

•

截至2021年12月31日的639,789股未归属限制性普通股；

•

905,400股我们的普通股，可在行使股票期权时发行，根据我们的2022年计划，授予我们的某些非雇员董事、雇员和非雇员服务提供商，视招股说明书的效力而定，行使价格等于本次发行中我们普通股首次向公众出售的每股价格。

•

根据2022年计划为未来发行预留的1,094,600股普通股，以及根据我们的2022计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，这些增加将在本次发行的承销协议签署和交付后生效；以及

•

根据ESPP为未来发行预留的200,000股普通股，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，该数量将在签署和交付本次发行的承销协议时生效。

只要桥认股权证、SOSV认股权证、S代表认股权证或配售代理认股权证获行使，参与是次发售的投资者的权益将进一步被摊薄。有关我们的未偿还可转换证券和权证的潜在稀释影响的讨论，包括桥接票据、桥接认股权证、SOSV认股权证、配售代理权证和S代表认股权证，请参阅收益的使用。

101

由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们在未来发行更多普通股或其他股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，如果根据我们的股权激励计划行使了任何未偿还期权，或发行了新的期权或其他股权奖励，您将 经历进一步的摊薄。

102

管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的我们的综合财务报表和相关说明。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们业务的当前信念、计划、战略和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于几个因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在风险因素和本招股说明书其他部分中阐述的那些因素。您应仔细阅读本招股说明书中的风险因素部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

概述

我们是一家临床前阶段治疗公司，利用合成生物制造的HIMO分子作为新药来治疗目前治疗方案服务不足的大量患者。2023年上半年，我们计划根据批准的方案在澳大利亚启动第二阶段临床试验，在400多名IBS-C患者中测试我们的候选主药，估计仅在美国就有大约500万名患者受到影响。在此基础上，我们预计 将在2024年上半年披露本研究的主要数据。我们最初的候选药物是基于HMO，它既调节肠道中的细菌，也调节肠道微生物群和人类细胞。我们相信保健品通过多种作用机制发挥有益作用。特别是，HMOS有益于改变肠道微生物组的组成，增加微生物组S有益代谢物的产生，并直接调节免疫系统。HMOS是继脂肪和乳糖之后人类乳汁中含量第三丰富的固体成分，到目前为止，科学界已经确定了200多种不同的HMOS。由于HMO在数百万年的哺乳动物进化过程中被选择和保存，所有人类在出生前和生命早期发育期间都暴露在HMO中，我们相信HMO药物在治疗方面可以具有良好的毒性和耐受性。我们目前正在开发的候选药物被我们称为OMS，基于一些含量最丰富、特性最好的HMO，包括OM001、OM002和OM003，我们相信每种药物都有治疗GBA障碍和某些炎症性疾病的潜力。我们根据临床前、临床和毒理学第三方公布的数据选择了这些候选药物，这些数据表明HMO具有潜在的疾病修饰生物活性，并具有剂量限制毒性的低风险。

下表汇总了我们目前的药物供应情况：

103

自2018年成立以来，我们的运营一直专注于确定和开发潜在的候选药物、组织和配备公司人员、业务规划、建立我们的知识产权组合、筹集资金，并为这些运营提供一般和行政支持。我们没有任何候选药物被批准 销售，也没有产生任何收入。我们主要通过发行票据和保险箱为我们的业务提供资金。自成立以来，我们已从这些发行中筹集了总计约950万美元的毛收入。

我们相信，根据我们目前的运营计划，此次发行的净收益和我们现有的现金将足以为我们目前计划的至少未来20个月的运营提供资金，尽管在这方面无法保证。然而，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性的 陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。自2018年成立以来，我们已 发生了重大运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大且不断增加的运营亏损。我们没有任何获准销售的产品，我们没有从产品销售中产生任何 收入，我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将取决于我们的一个或多个候选药物的成功开发和商业化。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为200万美元和1200万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1430万美元。

由于这些情况，管理层得出结论认为，我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问，因为综合考虑的条件和事件表明，我们很可能无法履行我们的义务，因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。本招股说明书及本招股说明书其他部分所包括的财务资料 是在假设我们将继续作为一家持续经营企业而编制的基础上编制的，该企业将在正常业务过程中考虑资产变现和债务及承诺的清偿。这些财务信息和合并财务报表不包括可能因这种不确定性的不利结果而导致的任何调整。 我们作为一家持续经营企业继续经营的能力取决于我们成功完成业务计划和确保融资来源并最终实现盈利运营的能力。

我们预计，在可预见的未来，我们的费用将大幅增加，尤其是如果我们继续投资于我们的研究和开发活动，包括进行临床前研究、提交IND并为我们当前和未来的候选药物进行临床试验、为任何成功完成临床试验的候选药物寻求上市批准、扩大我们的产品线、招聘更多的人员并投资和发展我们的业务、获得、扩大、维护、执行和保护我们的知识产权组合、寻求监管机构对我们的候选药物的批准、建立销售、营销和分销基础设施以及建立制造能力，无论是单独还是与第三方合作，将我们可能获得监管批准的候选药物商业化(如果有)，并开始将任何批准的产品商业化，并 遇到上述任何一项的任何延迟或遇到任何问题，包括但不限于研究失败、临床试验结果阴性或混合、安全问题或其他监管挑战，在每种情况下，这些问题的风险都可能因持续的新冠肺炎大流行而加剧 。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外费用，包括与审计、法律、监管和税务相关的服务(与维护纳斯达克和美国证券交易委员会要求的合规性相关的服务)、董事和高级管理人员保险费以及投资者和公关成本。 我们的净亏损可能会从季度到季度和年复一年， 取决于各种因素。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从药品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作或其他战略交易为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排， 或根本无法。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止开发和商业化

104

我们的一个或多个候选药物。流动性不足还可能要求我们在开发的早期阶段或在不如我们选择的优惠条件下放弃对候选药物的权利。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场的中断和波动的不利影响 持续的新冠肺炎大流行或其他原因造成的。由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从药品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。

我们依赖并预计将继续依赖第三方生产我们的候选药物用于临床前研究和临床试验，以及用于商业生产(如果我们的候选药物获得上市批准)。如果获得上市批准，我们还依赖并预计 将继续依赖第三方生产、包装、标签、存储和分销我们的候选药物。我们相信，这一战略使我们能够保持更高效的基础设施，使我们不再需要投资于我们自己的制造设施、设备和人员，同时还使我们能够将我们的专业知识和资源集中在我们的候选药物的开发上。

全球新冠肺炎大流行继续快速演变。我们继续评估新冠肺炎对全球供应链的影响，这已经对OM001的开发时间表产生了不利影响，并可能继续对我们按计划有效开展业务运营的能力产生不利影响 我们可能无法避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部进一步影响。新冠肺炎疫情的爆发有可能继续扰乱我们的供应链，并可能对北美、欧洲和其他地区的经济状况产生不利影响。由于供应链中断，如果产品材料延迟，我们可能会在启动或进行任何 计划或未来的临床试验时遇到延迟。此外，毒理学研究可能会因供应链中断而延迟，因为第三方CRO在开槽时可能会遇到积压。在可能的范围内，我们将像往常一样开展业务，对员工差旅和远程工作的员工进行必要或明智的修改。我们将继续积极关注与新冠肺炎相关的迅速变化的局势，并可能采取进一步行动来改变我们的运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或我们认为最符合我们的 员工和其他与我们有业务往来的第三方利益的行动。新冠肺炎大流行或类似的健康大流行或流行病的最终影响高度不确定，将取决于未来的事态发展。我们 尚不知道对我们的业务、我们计划或未来的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度，但这些延误可能会对我们的运营产生实质性影响。

许可协议

以下是我们的许可协议的关键条款的摘要 。有关这些协议的更详细说明，请参阅本招股说明书中题为《业务许可协议》的章节和本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表附注10。

与Glycoyn签订许可和供应协议

2020年7月，我们与Glycoyn订立了《Glycoyn许可协议》，该协议于2021年1月修订，根据该协议，Glycoyn在S的知识产权下向我们授予了 独家、可再许可的全球许可，允许我们使用、销售、已销售、要约销售、进口和以其他方式制造、获得定价和报销批准、营销、推广、分销、进口或销售2 FL、3 SL和/或6 SL治疗产品，用于治疗炎症和自身免疫性疾病，包括新冠肺炎、RA、青少年特发性关节炎、IBD、IBS、AD、 斑秃和疼痛。根据GlyCosyn许可协议，Glycoyn还同意使我们选择的一家合同制造商拥有制造和分析技术，包括知识产权和制造我们的OM候选药物的技术诀窍。

105

作为根据Glycoyn许可协议授出的许可及其他权利的代价，我们发行了本金为325,000美元的 2020票据，该票据将根据每股6.00美元的假定首次公开发行价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)并假设交易发生在假定的成交日期，自动转换为与本次发行结束相关的420,944股普通股。此外，我们有义务按特许产品净销售额的低至中个位数百分比支付Glycoyn版税，这取决于产品到产品如果许可产品是由分被许可方销售的，则该百分比将增加到许可产品净销售额的高个位数百分比和低两位数百分比。如果我们使用3 SL、6 SL和/或2 FL创建组合产品，我们有义务向Glycoyn支付 基于3 SL、6 SL和/或2 FL在组合产品中所占比例的各自版税的加权平均值计算的版税。此外，在某些法规、知识产权和开发里程碑首次出现时，我们有义务向Glycoyn里程碑付款，总额高达 约100万美元。此外，我们有义务在我们、附属公司或再被许可人首次商业销售许可产品后，从第二个日历季度开始支付最低五位数的年度版税。

与加州大学圣地亚哥分校达成许可协议

2018年10月，我们与加州大学圣地亚哥分校签订了加州大学圣地亚哥分校许可协议，该协议于2019年10月、2020年11月和2022年2月进行了修订，根据该协议，加州大学圣地亚哥分校授予我们独家、可再许可的全球许可，允许我们在加州大学圣地亚哥分校S的某些知识产权下制造、使用、销售、提供销售和进口根据联邦法规被视为药物的治疗性产品 产品，或包含根据联邦法规将被视为药物的3-SL或6-SL的配方、前药物或衍生物，不包括根据联邦法规被视为医疗食品的产品。上述许可受加州大学圣地亚哥分校S保留的权利的约束：(I)将发明、技术和专利权用于教育和研究目的，(Ii)随时发布或以其他方式传播有关发明、技术和专利权的任何信息，以及(Iii)允许其他非营利性机构将有关发明、技术和专利权的任何信息用于教育和研究目的 。对于根据加州大学圣地亚哥分校许可协议授予的许可，我们向加州大学圣地亚哥分校支付了10,000美元的预付许可费，加上过去约2,300美元的专利成本，以及与加州大学圣地亚哥分校许可协议第二次和第三次修订相关的修改费用，公司分别向加州大学圣地亚哥分校支付了3,000美元和20,000美元的修订费。为方便起见，本公司可在90天内发出书面通知终止协议。只要协议仍然有效，我们就有义务偿还加州大学圣地亚哥分校未来的专利费用，并向加州大学圣地亚哥分校支付每年的许可证维护费，这会增加加班时间，并在许可产品首次商业销售之前限制在较低的五位数内。我们还有义务向加州大学圣地亚哥分校支付较低的个位数百分比的版税：(I)许可产品的净销售额，以及(Ii)使用技术但不使用专利权的许可产品的销售，在每种情况下，由我们或任何分许可人或附属公司销售。我们还有义务向加州大学圣地亚哥分校支付较低的两位数百分比的分许可费用，因为我们收到的任何非特许权使用费 任何分许可。根据修订的加州大学圣地亚哥许可协议，我们有义务在某些监管、开发和销售里程碑首次出现时，向加州大学圣地亚哥分校支付总计高达240万美元的额外付款。 截至2021年12月31日，我们已经支付了大约28,000美元的额外专利成本。没有向加州大学圣地亚哥分校支付任何特许权使用费、再许可费或里程碑付款。

琶音研究与开发合作协议

2020年12月，我们与Arpeggio Biosciences，Inc.或Arpeggio签订了研发合作协议或Arpeggio协议 ，以使用Arpeggio S测序和分析技术设计、实施和解释某些MO的机制研究，以确定我们用于临床开发的此类MO的治疗用途。根据Arpeggio协议，双方 相互授予非排他性、非特许权使用费、非商业性研究许可证，仅用于履行双方S 根据已确定的研究计划承担的义务。Arpeggio向我们授予了永久的、全球范围的、可再许可的许可，允许我们将协作数据用于与产品研究、开发或商业化相关的所有目的。在 下

106

根据Arpeggio协议，Arpeggio在Arpeggio协议期限内不会使用其许可的任何技术为自己或代表任何第三方研究、开发或商业化任何MO。根据Arpeggio协议，我们不会使用任何第三方为我们自己或代表任何第三方为任何MO进行此类机械性研究。

根据《Arpeggio协定》，Arpeggio负责与研究有关的费用，这些费用在缔约方商定的研究计划中划定。我们 负责与研究计划下发现的用于治疗用途的MO的研究、开发和商业化相关的所有成本，以及该计划范围外的所有成本。此外，我们还负责领导与使用MO治疗产品相关的所有开发和商业化战略和活动。

在执行Arpeggio进行的研究后，我们有义务为前三个MO预付大约15,000美元，并有义务在Arpeggio通知它已根据研究计划开始执行时额外支付15,000美元。如果双方商定的特定MO的预算超过10,000美元，我们将在开始适用的研究时负责超出的部分。我们还需要根据某些开发和监管里程碑的实现情况，支付总计高达120万美元的里程碑付款。我们还将支付MO治疗的版税按生产任务单列出的产品治疗产品在我们、我们的附属公司或分被许可人生产的MO治疗产品净销售额中的较低个位数百分比 。对于研究计划中增加的每一个MO，我们需要预付10,000美元。截至2021年12月31日，我们已向Arpeggio支付了与Arpeggio协议下的研究相关的约46,000美元。没有向Arpeggio支付特许权使用费或里程碑式的付款。

尽管我们已经根据与Arpeggio的初步研究计划进行了 研究，但我们目前没有推进任何受Arpeggio协议以及相关特许权使用费和里程碑付款约束的开发计划。

Arpeggio协议将在所有 国家/地区最后一款产品的所有现有或预期付款义务到期后终止。如果发生未治愈的实质性违约或破产或破产，双方有权在通知后终止《阿佩吉奥协定》。

经营成果的构成部分

运营费用

我们将运营费用分为两大类：(I)研究和开发费用，以及(Ii)一般和行政费用。

研究与开发

我们的研发费用包括与我们的研究活动和开发计划相关的直接和间接费用。

这些费用包括：

•

直接费用，包括：

•

根据我们的许可协议产生的外部研究和开发费用， 支付给CRO、研究地点、顾问进行我们计划的临床前研究的费用；

•

与临床试验用品的合同制造、标签、包装和分销相关的其他费用。

•

支付与我们的药物开发和监管工作相关的咨询服务费用。

•

间接费用，包括人员费用，包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬和某些管理费用的分配。

107

到目前为止，这些费用中的大部分都是为了提高我们的候选药物的费用。我们预计，要使我们的候选药物通过临床开发和监管审批，将需要 大量额外支出。这些费用将主要包括临床试验的管理费用以及临床材料供应的制造成本。

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。使用供应商提供给我们的信息，根据对完成特定任务的进度的评估，确认外部开发活动的成本。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能不同于发生的成本模式，并在我们的合并财务报表中作为预付费用和其他流动资产或应计负债和其他流动负债反映。

目前，我们无法合理估计或知道完成我们的候选药物或任何未来候选药物的开发并获得监管部门批准所需的工作的性质、时间和估计成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与开发我们的候选药物相关的研究和开发活动，我们的研发费用将大幅增加，因为我们的候选药物继续进入后期开发阶段，我们对候选药物进行临床试验，我们为候选药物 寻求监管批准，并产生与招聘更多人员支持我们的研发工作相关的费用。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时，我们候选药物的成功开发具有很大的不确定性，我们的候选药物可能永远不会成功获得监管批准。

一般和行政

一般和行政费用主要包括管理费用和其他相关成本，包括执行和行政职能人员的工资和基于股票的薪酬；法律、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用，以及差旅费用。我们按发生的费用来支付一般费用和行政费用。

我们预计，随着我们继续建立一个团队来支持我们的行政、会计和财务、通信、法律和业务发展努力，我们的一般和行政费用将在短期内 增加。此次上市后，我们预计与上市公司 相关的费用将会增加，包括与维护纳斯达克和美国证券交易委员会合规性相关的审计、法律、监管和税务相关服务、董事和高级职员保险保费以及投资者和公关成本。

其他费用

融资衍生品公允价值变动

因符合资格融资而产生的兑换折让及因桥梁票据的控制特征改变而产生的强制赎回折让作为嵌入衍生工具分为两部分，并按公允价值入账。流动资金事件时的兑换折扣、基本交易时的赎回、违约事件时的赎回及违约事件或到期日延长时的利率重置等特点被分为嵌入衍生工具及按公允价值入账 。这些衍生工具的公允价值变动被确认为其他费用的组成部分。用于计算这些公允价值的假设的变化在每个报告期和结算时都会更新。

未来权益负债的公允价值变动

保险箱是需要进行责任分类的金融工具，按公允价值列账。保险箱公允价值的变动被确认为其他费用的一个组成部分。本公司与SOSV IV LLC之间于2019年9月签订的股权加速器合同，即ACE，是一种要求进行负债分类的金融工具，并按公允价值列账。ACE公允价值的变动被确认为其他费用的组成部分。

108

认股权证负债的公允价值变动

发行予投资者及配售代理的未偿还认股权证分类为负债，并按公允价值入账。这些 权证的公允价值变动被确认为其他费用的组成部分。用于推算这些公允价值的假设在每个报告期都会更新。

利息支出

利息支出涉及与未偿还可转换票据有关的非现金 利息，以及使用实际利息法对所有可转换票据的原始发行折扣进行摊销。

可转换应付票据的清偿收益

可转换应付票据的清偿收益 与结算经修订以延长到期日的现有可转换票据有关。可换股票据及相关衍生负债的账面价值与新发行债务工具的公允价值进行比较，差额确认为清偿收益。

未来股权负债清偿收益

未来股权负债清偿收益涉及将2021年保险箱转换为桥梁票据和相关桥梁认股权证。 2021年保险箱在紧接转换前按公允价值列账，2021年保险箱与桥梁票据的公允价值之间的差额确认为清偿收益。

所得税

我们按照《会计准则汇编》第740号的资产负债法核算所得税。所得税会计，这要求确认已计入合并财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。在此方法下，我们根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异，通过采用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认递延税项资产的程度是，我们认为这些资产更有可能在未来变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近运营的结果。

我们为与不确定的税收状况相关的各种税务机关可能支付的税款提供准备金。确认的金额是基于以前在已提交的纳税申报单上获得的税收优惠或预期在未来纳税申报单上采取的立场是否更有可能承受来自当地税务机关的挑战。确认的税收 福利等于可能持续50%以上的最大金额。与不确定的税收状况相关的利息和罚金被记录为所得税费用的一个组成部分。

109

经营成果

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度比较

下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果(单位：千)：

		2020				2021
运营费用
研发		$	539			$	746
一般和行政			663				2,819
总运营费用			1,202				3,565
运营亏损			(1,202	)			(3,565	)
其他费用：
利息支出			(289	)			(1,410	)
融资衍生品公允价值变动			(46	)			(3,502	)
未来权益负债的公允价值变动			(457	)			(2,768	)
认股权证负债的公允价值变动			—				(830	)
可转换应付票据的清偿收益			—				98
未来股权负债清偿收益			—				24
其他费用合计			(792	)			(8,388	)
所得税前净亏损			(1,994	)			(11,953	)
所得税拨备			—				—
净亏损和综合亏损		$	(1,994	)			(11,953	)

研究与开发

下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内的研发费用(单位：千)：

		2020				2021				增加/(减少)
许可证费		$	328			$	13			$	(315	)
临床前发展			55				167				112
专业和咨询费			153				275				122
员工薪酬			3				291				288
		$	539			$	746			$	207

截至2020年12月31日的年度研发支出为50万美元，截至2021年12月31日的年度研发支出为70万美元。20万美元的增长主要是由于我们在本年度开始了实质性业务。员工薪酬成本，包括与工资相关的费用和基于股票的薪酬费用， 同比增加，因为我们在2020年没有员工，并在2021年开始扩大我们的研究人员。许可费的减少与2020年购买的Glycoyn许可有关，该许可不存在经常性许可成本，以及本年度没有购买额外许可的事实。临床前开发以及专业和咨询费的增加与我们在2021年扩大研究努力有关。

一般和行政

截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用为70万美元，截至2021年12月31日的年度为280万美元，比上年增加210万美元。总体上的增长

110

和管理费用主要是由于专业和咨询费增加了140万美元，员工薪酬成本增加了70万美元。这一增长与我们在2021年通过招聘行政人员以及产生的会计和法律费用扩大业务有关。

其他费用

截至2020年12月31日的年度的其他支出为80万美元，截至2021年12月31日的年度的其他支出为840万美元，比上年增加760万美元。这一增长主要是由于我们的未偿还融资衍生工具和未来股权负债的公允价值变化增加了580万美元，以及未偿还认股权证负债的公允价值增加了80万美元，但被2021年修订的2020年债券的清偿收益和未来股权负债转换为桥梁债券带来的10万美元收益所抵消。额外增加110万美元是由于与未偿还可转换票据相关的利息支出增加 。

流动性与资本资源

流动性

自我们成立以来，我们没有从药品销售中获得任何收入，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负的情况。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受净亏损。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1,430万美元。截至2021年12月31日，我们拥有280万美元的现金。根据我们目前的运营计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金，将足以支付 我们至少在未来两个月的运营费用和资本支出需求。

我们主要通过发行2019年保险箱、ACE、2020年票据、2020保险箱、2021年保险箱和桥梁票据为我们的运营提供资金。自成立以来，我们已从这些发行中筹集了总计约950万美元的毛收入。

2019年保险箱

2019年9月，我们与我们的首席执行官兼董事会成员马丁内斯先生、我们的首席运营官兼董事会成员总裁先生以及我们公司的联合创始人兼前副总裁总裁先生签订了2019年保险箱，本金总额约为10万美元。2022年1月，对2019年保险箱进行了修改，要求它们在首次公开募股时自动转换。2019年保险箱将在本次发行结束时自动转换为我们普通股的总计45,698股，基于每股6.00美元的假设首次公开募股价格(本招股说明书封面 页所述价格区间的中点)。

王牌责任

我们 与SOSV签订了ACE，本金总额约为30万美元。于2022年4月，吾等订立ACE终止及发行协议，据此，吾等发行763,102股普通股及终止ACE及其项下所有权利的SOSV认股权证。认股权证的条款与向桥梁债券持有人发行的认股权证的条款一致。根据SOSV认股权证，如果我们在2022年6月3日之前没有完成流动性事件，持有人有权购买最多381,551股普通股和572,327股普通股。

2020年可转换票据

从2020年2月至2020年7月，我们与新的和现有的投资者签订了一项可转换票据购买协议，根据该协议，我们向投资者发行并出售了本金总额为 的可转换本票

111

通过多次成交，金额约为140万美元，即2020年期票据。2020年发行的债券，年息率为7%。2020年票据分别于2021年2月和2022年2月进行了修订，将到期日延长至2022年8月20日，并在2022年4月澄清了用于计算转换价格的完全稀释股份数量的定义。2020年票据将根据每股6.00美元的假设首次公开发行价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)，并假设转换发生在假设的完成日期，在本次发行结束时自动 转换为我们的普通股总数2,568,888股。

2020年的保险箱

2020年10月和12月，我们与投资者签订了2020年保险箱，总金额为50万美元。2022年1月，对2020年保险箱进行了修订，规定如果流动性事件是IPO，购买金额将按照协议定义的转换比例自动转换为普通股。2020保险箱将根据假定的每股6.00美元的首次公开募股价格(本招股说明书封面价格区间的中点)，在本次 发售结束时自动转换为我们普通股的总计111,110股。

2021年保险箱

2021年6月和7月，我们与投资者签订了2021年保险箱，总金额为25万美元，其中包括一个带有SOSV的保险箱，金额为10万美元。2021年保险箱的持有者选择将各自的2021年保险箱转换为桥梁票据(如下所述)和相关的桥梁认股权证，从而获得24,000美元的清偿收益。

过桥融资

从2021年8月至2021年9月，我们与不同的投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们向每位投资者发行了一份过渡性票据和一份过渡性认股权证。我们发行和出售了桥梁票据，本金总额约为520万美元。桥式债券的利息年利率为12%。于2022年3月，我们修订及重述过桥认股权证及过桥票据，并增发过桥票据及过桥认股权证，本金总额约为220万美元。根据桥式认股权证，持有人可行使桥式认股权证，以行使桥式认股权证，行使价相当于我们普通股首次公开发售价格的81.25%，最多为转换后可发行普通股股份数目的50%。

除了桥接认股权证外，我们还向桥接票据的配售代理发行了认股权证，或 配售代理认股权证。配售代理认股权证可行使普通股认股权证，最多为普通股股份数目的5%(I)于与本次发售相关的桥式票据转换时可发行(假设桥式票据于本次发售结束时已全部转换)，及(Ii)可根据桥式认股权证行使。配售代理认股权证的行使价相当于我们在此提供的普通股的125%。

资金需求

我们预计，我们与持续活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进研发计划的时候。此外，本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本 。我们的经营和资本开支的时间和数额将取决于许多因素，包括：

•

我们候选药物的监管审批途径，包括监管部门是否会要求我们 为我们的候选药物进行第一阶段临床试验，以及由此产生的我们候选药物的临床开发计划；

112

•

我们候选药物的临床前研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果，以及监管机构可能要求进行额外此类研究的任何需要；

•

FDA、EMA、TGA或类似的外国监管机构愿意接受我们的临床试验，以及我们计划和正在进行的临床前研究和临床试验和其他工作的数据，作为审查和批准我们的候选药物的基础；

•

满足FDA、EMA、TGA和其他可比外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

•

我们开发或可能获得许可的候选药物的数量和特征；

•

收购、许可或投资企业、候选药物和技术的成本；

•

FDA、EMA、TGA和其他类似的外国监管机构对与我们的候选药物的开发和商业化有关的法规或政策变化的影响。

•

建立、维护和监督符合当前良好制造规范要求的质量体系的成本，以及用于开发和生产足够数量的候选药物的供应链；

•

我们维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的能力，包括我们可能被要求支付的任何款项的金额和时间，或者我们可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执行相关的款项；

•

我们需要和有能力留住关键管理层并聘用科学、技术、商业和医疗人员；

•

竞争产品和候选药物以及其他市场发展的影响；

•

我们需要实施其他内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；

•

与作为上市公司运营相关的成本;

•

与确保和建立商业化相关的成本；

•

我们潜在药物的销售时间、收据和销售金额(如果获得批准)；

•

我们未来可能加入的任何合作、许可或其他安排的经济和其他条款、时间和成功；以及

•

与上述任何一项延误或问题相关的成本，包括每一项的风险可能会因持续的新冠肺炎疫情而加剧。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远无法生成获得任何候选药物上市批准所需的必要数据或结果，也可能无法从销售任何我们可能获得上市批准的候选药物中获得收入。此外，我们的候选药物如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入(如果有)将来自药品的销售，我们预计这些药品至少在几年内不会投入商业使用，如果有的话。因此，我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营，并进一步开发我们的候选药物并将其商业化。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来为我们的运营提供资金。我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情等造成的中断和波动的不利影响。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且

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这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可用) 可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予 许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究计划，或者 许可我们本来希望自己开发的候选药物的开发和营销权利。

现金流

下表提供了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度我们的现金流信息(单位：千)：

		2020				2021				增加/ (减少)
用于经营活动的现金净额		$	(874	)		$	(3,042	)		$	(2,168	)
用于投资活动的现金			—				—				—
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供			1,574				4,996				3,422
现金净增		$	700			$	1,954			$	1,254

经营活动

在截至2020年12月31日的一年中，我们在运营中使用了90万美元的现金，主要来自与我们的研发活动和一般行政支持相关的专业费用和咨询费。

在截至2021年12月31日的一年中，我们在运营中使用了300万美元的现金，主要是由于与我们的研发活动相关的薪酬成本、专业费用和咨询费的增加，以及与我们努力成为上市公司 相关的一般和行政费用。

投资活动

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的 年中，我们没有任何投资活动。

融资活动s

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为160万美元，其中包括发行2020年票据的110万美元和发行2020年保险箱的50万美元。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为500万美元，其中包括发行桥梁票据的490万美元，扣除发行成本20万美元，发行2021年保险箱的收益30万美元，以及行使普通股期权的收益10万美元。这些现金流入被为发行成本支付的30万美元所抵消，这些成本已资本化并因预期此次发行而递延。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出判断和估计

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影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用数额。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上，我们考虑到环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。估计中的重大修订的影响(如果有)将从我们的估计发生变化之日起前瞻性地反映在合并财务报表中。

虽然我们的会计政策在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为在编制综合财务报表时使用的以下会计政策需要做出最重要的判断和估计。有关我们的其他重要会计政策的说明，请参见本招股说明书中其他部分包含的我们的 合并财务报表附注2。

基于股票的薪酬

我们根据授予员工、非员工和董事的公允价值来衡量授予员工、非员工和董事的所有股票奖励。 对于同时具有绩效和服务条件的奖励，我们根据估计服务期间的绩效奖励的公允价值确认费用，前提是估计达到相关绩效标准的可能性为 。在每个报告日期，我们评估与绩效奖励相关的任何绩效条件是否发生了变化。业绩条件的任何变化的影响将被确认为在发生这种变化的 期间的累积追赶调整，任何剩余的未确认的补偿费用将在剩余的必要服务期间确认。我们的政策是在发生没收时对其进行解释。到目前为止，被确定为具有绩效标准的奖励的基本标准都不被认为是可能的；因此，截至2021年12月31日，尚未确认绩效奖励的薪酬费用。

我们在综合经营报表中对基于股票的薪酬费用和全面损失进行分类的方式与对获奖者S的工资成本和服务付款进行分类的方式相同。

对于限制性股票奖励，我们使用每股收购价与普通股公允价值之间的差额来估计授予日期的公允价值。对于仅有服务条件的奖励，我们使用直线法确认每个奖励S必需的服务期间的补偿成本，通常是 归属期间。对于既有绩效奖励又有服务条件的奖励，我们根据估计服务期内绩效奖励的公允价值确认费用，前提是估计有可能达到相关的绩效标准。在每个报告日期，我们评估与绩效奖励相关的任何绩效条件是否发生了变化。绩效条件的任何变化的影响将被确认为此类变化发生期间的累积追赶调整，任何剩余的未确认的补偿费用将在剩余的必需服务期限内使用加速归因法确认。

每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。在此次发行之前，我们 是一家私人公司，缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，我们根据一组上市同行公司的历史波动率估计了我们的预期股票波动率。我们股票期权的预期期限已使用简化的方法确定，适用于符合普通普通期权资格的奖励。对于不是普通选项的任何奖励，我们根据授予之日的最佳估计来估计预期期限。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率为零，因为我们从未支付过现金股息，我们的普通股在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

115

在厘定已授出购股权的行使价时，吾等已考虑相关普通股于计量日期的估计公允价值。所用因素所依据的关键假设的重大变化可能导致普通股在每个估值日期的公允价值不同。

普通股公允价值的确定

由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会在考虑到我们最新的第三方普通股估值和董事会对其认为 相关且可能从最近估值日期到授予日期发生变化的其他客观和主观因素的评估后，确定为每一次期权授予日期的 。从历史上看，我们的股权工具的这些独立第三方估值是在确定的 价值拐点同时进行的。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的。估值 私人持股的公司股权 证券 已发布 作为补偿，或练习辅助工具。在确定我们普通股在每个估值日期的公允价值时，实践辅助工具确定了各种可用于在资本系列股票类别中分配企业价值的方法。

根据我们所处的发展阶段和其他相关因素，我们确定当前价值法或CVM是确定普通股公允价值的最合适的方法。在云服务器下，企业价值是根据假设的未来日期强制出售资产计算的，并根据每一类股权的权利和偏好分配相应的 收益。

从2021年8月开始，我们利用第三方估值专家确定的概率加权预期收益率方法(PWERM)确定了普通股的公允价值。PWERM是一种基于情景的方法，它基于对我们未来价值的分析来估计普通股的公允价值，假设我们完成了IPO或替代融资或清算。每种情况下普通股的未来价值按适当的风险调整贴现率和概率加权折现回估值日期，以得出普通股价值的估计。然后，由于缺乏可销售性而折价，以估计普通股在估值日的公允价值。

除了考虑这些独立第三方估值的结果外，我们的董事会还考虑了各种客观和主观因素 以确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：

•

我们的发展和商业化阶段以及我们的业务战略；

•

我们研发候选药物的进展情况，包括我们候选药物计划的临床前研究情况。

•

我们的业务状况和预测；

•

我们的财务状况，包括手头现金，以及我们的历史和预测业绩和经营业绩 ；

•

我们的普通股缺乏活跃的公开市场；

•

分析生物制药行业的首次公开募股和同类公司的市场表现。

•

根据当时的市场状况实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或出售我们公司的可能性。

•

关键人员的聘用和管理经验；

•

生物制药行业的趋势和发展；以及

•

影响生物制药行业的外部市场状况。

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本次发行结束后，我们的董事会将根据我们普通股交易的主要证券交易所在授予日报告的收盘价来确定我们普通股的公平市场价值。

截至2021年12月31日，与员工股票期权相关的未确认股票薪酬支出为20万美元，预计将在大约几年的加权平均期间确认为支出。截至2021年12月31日，所有未偿还股票期权的内在价值约为60万美元，基于每股6.00美元的假设首次公开募股价格(本招股说明书封面上价格区间的中点)，所有这些都与 可行使期权有关。

融资衍生品

我们在不同的截止日期与多个投资者发行了2020年债券。2020年的票据包含一个符合条件的融资功能的转换折扣，该功能 作为嵌入衍生品分为两部分，并按公允价值单独入账。2020年的票据还包含在控制权发生变化时的强制性赎回，该特征作为嵌入衍生品分为两部分，并按公允 价值单独入账。我们发行了桥接票据，其中包含流动性事件的转换贴现，该事件作为嵌入衍生品分为两部分，并按公允价值单独核算。桥接票据还包含基本面交易时的可选赎回功能、可选的预付款功能和违约事件或到期日延长时的利息重置功能。这些特征作为嵌入衍生品被分成两部分，并按公允价值单独核算。吾等于发行日期记录嵌入衍生工具的公允价值，其后于每个报告日期将衍生工具重新计量至公允价值。融资衍生工具的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入而厘定的 ，代表公允价值体系内的第三级计量。这些衍生工具的公允价值变动在综合经营报表和全面亏损中确认为其他费用的组成部分。我们使用了有债券和没有债券的模型来确定融资的公允价值。衍生工具，这要求我们估计未偿还可转换票据中各种结算条款的时间和可能性 ，例如股权融资、控制权变更、清算或到期偿付。由于我们的估计与这些衍生品的最终结算方法之间的重大差异可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响，因此这些估计会受到不确定性的影响。

未来股权负债

安全负债

我们将保险箱归类为合并资产负债表上的负债，因为保险箱可能需要现金结算，而且在发生解散或流动性事件时，保险箱优先于普通股股东。我们于发行当日按公允价值记录保险箱，其后于每个报告日期按公允价值重新计量负债。保险箱的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这是公允价值等级中的第三级计量。保险箱公允价值的变动 在合并业务表和全面损失报表中确认为其他费用的组成部分。我们使用概率加权预期回报方法来确定我们的安全负债的公允价值，这要求我们估计未偿还保险箱内各种结算拨备的时间和概率，例如股权融资、流动性事件或解散。这些估计存在不确定性 ，因为我们的估计与保险箱的最终结算方法之间的重大差异可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

王牌责任

我们与SOSV达成了一项协议，根据ACE提供资金。本公司于发行当日按公允价值记录ACE，其后于各报告日期按公允价值重新计量负债。ACE包含一项条款，根据该条款，投资者有权获得更多优惠条款或从更多

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我们可能发行的融资工具项下的优惠条款。在2020年保险箱发行时，转换价格的折扣率更新为75%。于2020年2月发行可转换票据后，ACE开始按7%的利率计息，并因控制权变更而获得赎回时获得300%溢价的权利。于发行过桥票据后，ACE获得较换股价65%更优惠的折让百分比，开始按每年12%计提利息，并取得认股权证权利，以在ACE全面转换时购买最多可发行普通股数目的50%，以及在桥梁票据违约或延期的情况下购买75%。该等额外权利于收购时计入ACE的公允价值计量。

ACE的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这是公允价值层次中的第三级计量。公允价值是根据第三方估值结果使用概率加权现值模型进行估计的。在确定负债的公允价值时，影响公允价值的估计和假设包括我们业务的估计未来价值、贴现率和未来股权事件的估计时间 以及持有人根据与更有利的国家特征相关的特定合同特征而享有的任何权利。我们确定估值代表负债在发行日期和每个报告日期的公允价值。我们使用了蒙特卡罗模拟模型来确定ACE负债的公允价值，这要求我们估计未偿还ACE中各种结算拨备的时间和概率，例如股权融资、流动性事件或解散。由于我们的估计与ACE的最终结算方法之间存在重大差异，这些估计可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响，因此这些估计会受到不确定性的影响。

认股权证

在发行Bridge债券的同时，我们向每位投资者发行了认股权证，并于2022年4月向代表发行了配售代理权证。认股权证的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这代表了公允价值体系中的第三级计量 。认股权证公允价值的变动在综合经营报表和全面亏损中确认为其他费用的组成部分。我们使用蒙特卡罗模拟模型来确定权证负债的公允价值，这需要我们估计行使的时机、股票波动率和无风险利率。这些估计会受到不确定性的影响，因为我们的估计与认股权证的最终结算之间的重大差异可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

浓度

我们依赖第三方CRO、合同开发和制造组织以及合同制造组织为其候选药物的研究活动提供某些 知识产权和服务。特别是，我们依赖并预计将继续依赖这些组织中的一小部分来满足我们对与这些计划相关的关键原材料的需求。这些候选药物可能会受到关键原材料供应严重中断的不利影响。

合同义务和承诺

根据Glycoyn许可协议、加州大学圣地亚哥分校许可协议和Arpeggio协议，我们有义务 支付某些里程碑和版税。这些付款义务取决于未来的事件，例如我们产生的药品销售。我们目前无法估计产生未来产品销售的时机或可能性。请参阅上面标题为许可协议的 小节。

此外，我们在正常业务过程中与CRO、临床用品制造商以及临床前研究和其他运营服务和产品供应商签订合同。这些合同不包含任何最低采购承诺，一般规定在通知期后终止，因此不被视为长期合同义务。注销时应支付的款项仅包括所提供服务的付款和截至注销之日发生的费用。

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近期会计公告

最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注2中披露。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

根据《就业法案》，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到采用新的或修订的会计准则的相同要求。

如果发生某些较早的事件，我们将在这五年结束之前停止成为一家新兴成长型公司，包括如果我们成为交易法规则12b-2所定义的大型加速申请者，我们的年度总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。特别是，在本招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息，我们可能会选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。

我们也是交易法中定义的较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用较小报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并且只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或我们在最近结束的财年的年收入低于1,000万美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7,000万美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息。

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生意场

概述

我们是一家临床前阶段的治疗公司 利用合成生物制造的HIMO分子作为新药来治疗目前治疗方案服务不足的大量患者。2023年上半年，我们计划根据批准的方案在澳大利亚启动第二阶段临床试验，在400多名便秘主型肠易激综合征(IBS-C)患者中测试我们的主要候选药物，据估计，仅在美国就有大约500万名患者受到影响。在此基础上， 我们预计将在2024年上半年公布这项研究的主要数据。我们最初的候选药物是基于在母乳中自然产生的生物活性低聚糖，称为人乳寡糖或HMOS，它调节肠道中的细菌或肠道微生物组，以及人类细胞。我们相信保健品通过多种作用机制发挥有益作用。特别是，HMOS有益于改变肠道微生物群的组成，增加微生物群对S有益代谢物的产生，并直接调节免疫系统。HMOS是仅次于脂肪和乳糖的人类乳汁中第三丰富的固体成分，到目前为止，科学界已经鉴定了200多种不同的HMOS。由于HMO在数百万年的哺乳动物进化过程中被选择和保存，所有人类在出生前和生命早期发育期间都暴露在HMO中，我们相信HIMO药物在治疗方面可能具有良好的毒性和耐受性。我们目前正在开发的候选药物被我们称为寡糖药物，或OM，基于一些最丰富和特征最好的HMO，包括OM001(HIMO 3-唾液酸乳糖)，或3-SL，OM002(HIMO 2-岩藻糖基乳糖)，或2 FL，OM003(HIMO 6-唾液酸乳糖)，或6-SL，我们相信每种药物都有潜力治疗肠-脑轴疾病，或GBA，以及某些炎症性疾病。我们根据已发表的第三方临床、临床前和毒理学数据选择了这些候选药物，这些数据表明HMO具有改变疾病的生物活性的潜力，并具有剂量限制毒性的低风险。

我们的OM是通过合成生物学产生的，在化学结构上与其同等的HMO相同。因此，我们相信我们的OMS将复制HMO观察到的多种有益效果，并有可能影响与GBA障碍和某些炎症性疾病有关的多条途径。这些疾病是复杂的，通常涉及多个途径，涉及中枢神经系统(CNS)和控制肠道(ENS)的肠道神经系统，以及包括免疫、内分泌和自主神经系统在内的其他器官系统。我们最初打算针对GBA障碍和某些炎症性障碍，如肠易激综合征(IBS)、炎症性肠病(IBD)、类风湿性关节炎(RA)、少关节幼年特发性关节炎(OJIA)、特应性皮炎(AD)和自闭症谱系障碍(ASD)。我们计划 优先开发适用于以下疾病的候选药物：可用治疗方案因安全性或耐受性问题而不能为患者提供充分的服务；监管机构已表示，医疗食品和补充剂不能合法销售用于疾病或症状治疗，以及我们有可能重新定义护理标准。我们不断评估我们流水线的扩展机会，包括新的适应症和新的HIMO候选药物。

我们相信，基于HIMO的药物是一种治疗疾病的新方法，这些疾病越来越多地被科学界和医学界归类为GBA障碍，因为它们通过影响肠道体细胞、微生物群和人类免疫系统的不同机制发挥作用。据我们所知，到目前为止，还没有治疗化合物被批准通过这种多方面的机制方法来治疗GBA。

除了我们计划在澳大利亚启动我们的第一个临床试验外，根据我们 在与美国食品和药物管理局或FDA胃肠病学部互动期间收到的预研新药或IND期间收到的反馈，我们计划进行一项验证性的、启用IND的毒理学研究，该研究将在本次服务结束后开始，然后根据美国FDA的IND扩大临床试验。FDA为我们提供了与第三方发表的毒理学研究相关的指导，建议我们必须根据良好实验室实践(GLP)进行我们自己的验证性毒理学研究，以纳入我们的IND，这表明他们在作为治疗药物开发时将HiMO视为新的分子实体 或NME。随后，我们计划评估OM002对

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腹泻为主型的IBS，或称IBS-D。我们相信，临床、临床前和毒理学第三方发表的关于2FL的数据，报告了婴儿、健康志愿者和IBS患者的临床前和探索性临床数据，支持我们将OM002作为治疗IBS-C和IBS-D的潜在新药的临床开发的治疗原理。到目前为止，还没有关于2-FL的人体和动物毒性研究的报道。我们相信，如果获得批准，OM002有可能成为治疗IBS-C和IBS-D的第一种药物，根据2020年美国人口普查报告的估计成年人口和大约5.0%的成年人患病率，仅在美国就估计有1000多万患者受到影响。

下表汇总了我们目前的药物 流水线：

与其他正在开发中的多糖不同，我们的OM候选药物是基于所有人类都接触过的HMO 在子宫内而且，如果是母乳喂养，也可以通过母亲S的母乳喂养。通过自然选择，这些化合物在进化过程中幸存下来，因此婴儿可以使用它们来帮助构建健康的肠道微生物群，并确定对发育中的免疫系统的耐受性。因此，它们对上消化道中的胃酸和消化酶的降解具有抵抗力，因此不被人体用作营养或能量。OM分子虽然是人工合成的，但与HMO分子相同，具有相同的特征，因此已经在结肠中进行了优化和生物利用。综上所述，我们候选药物的主要特征如下：

•

经过大自然的优化，HMO在数百万年的哺乳动物进化过程中得到了保护，通过其改变微生物群、调节免疫系统和维持体内细胞健康的益生菌效应，造福于人类健康。因此，我们相信我们的HIMO OM候选药物将不需要使用药物化学进行进一步优化 。

•

口服生物利用型HMO具有高度的水溶性，并能抵抗胃酸、消化酶在近端胃肠道或GI的降解，因此，它们完整地到达结肠，在那里它们可以发挥局部作用，少量被吸收到循环中。因此，我们相信我们的OM候选药物将适合 方便的口服给药。

•

到目前为止，科学界已经确定了200多种不同的、结构相似的HMO的不同影响。人们不仅观察到单个HMO具有多种作用机制，而且还观察到它们彼此之间具有不同的作用机制。当HMO同时存在时，HMO也可以协同工作。因此，与主要的药物开发实践相比，在单一治疗靶点的基础上筛选和开发潜在的候选药物，我们认为开发HIMO候选药物能够

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可解决疾病的不同渠道，既包括单一HIMO候选药物内的可解决疾病，也包括跨多个HIMO候选药物的可解决疾病。此外，虽然我们最初的重点是开发单个候选HiMO药物，但我们相信有机会探索下一代组合HiMO的开发，以利用单个HiMO之间的机械协同效应。

我们认为HiMOS通过多种作用机制发挥有益作用。特别是，HiMOS有益于改变肠道微生物群的组成，增加微生物群对S有益代谢物的产生，并直接调节免疫系统。

我们的候选药物与天然存在于母乳、怀孕前三个月的母体循环、胎儿循环中的HMO相同。在子宫内以及在羊水中环绕胎儿，并由继续母乳喂养的婴儿摄取。因此，我们认为开和/或脱靶毒性的可能性很低，并得到已公布的毒理学数据的支持，这些数据表明即使在高剂量下也没有毒性。由于我们认为我们的候选药物 在进入临床之前因非临床毒性而失败的风险较低，而且不需要对我们的候选药物进行优化，因此我们预计临床前开发成本和时间表更可预测。在临床上，毒性的低概率可能最终扩大符合条件的患者群体，包括各种GBA和某些炎症性疾病的所有严重程度，特别是风险-收益比可能不像具有显著副作用或毒性的药物那样有利的儿科人群。

我们通过调节肠道微生物群、促进身体愈合和/或健康的机制来优先考虑具有多适应症潜力的候选药物，S拥有自己的细胞，并具有局部和全身抗炎作用。这些特征被认为是许多疾病的共同驱动因素，我们认为这使我们能够针对多种适应症开发每种药物。

我们持有主要候选药物OM001、OM002和OM003的全球独家、可分许可的全球许可，用于治疗炎症和自身免疫性疾病，包括新冠肺炎、类风湿关节炎、JIA、炎症性肠病、肠易激综合征、AD、斑秃和疼痛，根据我们的许可和供应协议，或与Glycoyn，LLC或Glycoyn，一家开发合成生物学的小型生物技术公司，生产与母乳中天然存在的寡糖分子相当的寡糖分子。Glycoyn本身通过从专利所有者辛辛那提儿童S医院医疗中心或辛辛那提儿童S及其下的其他许可人那里获得的独家、可再许可的全球内许可获得了其中某些治疗权利。我们还持有OM001和OM003作为治疗产品的独家、可再授权的全球许可，用于治疗炎症性或自身免疫性疾病，包括类风湿性关节炎、青少年关节炎、斑秃和AD等，以及动脉粥样硬化或高脂血症，从专利所有者加州大学董事会通过其圣地亚哥校区、加州大学圣地亚哥分校或加州大学圣地亚哥分校获得。

根据GlyCosyn许可协议，Glycoyn已同意为我们选择的合同制造商提供制造和分析技术，包括用于生产我们的OM候选药物的知识产权和技术诀窍。Friesland和Glycoyn掌握着生产授权给我们的HiMOS的特定Glycoyn菌株的发酵过程的技术诀窍。此外，Friesland和Glycoyn拥有加工和提纯发酵产物或下游工艺所需的技术诀窍，以生产我们的候选纯化药物。

我们的OM候选药物受到 专利组合的保护，该组合由我们拥有或从第三方授权给我们的已颁发和允许的专利以及未决的专利申请组成。我们的产品组合涵盖治疗和人类健康支持使用方法 包括某些保健组织和/或

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它们的组合。截至2022年3月15日，我们的知识产权组合包括三项美国专利、一项欧洲专利局(EPO)专利、一项加拿大专利、六项专利合作条约(PCT)申请、16项全球正在审理的非临时申请以及一项正在审理中的美国临时申请。

GBA与某些炎症性疾病的研究进展

GBA是CNS(大脑)和控制肠道的ENS(也称为小脑)之间的复杂双向交流。这些复杂的相互作用涉及大脑的认知和情感中心以及其他器官系统，包括免疫、内分泌和自主系统。肠道微生物群在GBA障碍和某些炎症障碍中的致病作用在治疗领域受到了极大的关注，因为 大约有10个¹⁴肠道中的微生物，大约是整个人体细胞的10倍。这些生物具有很高的生物活性，与肠道细胞和ENS局部相互作用，并通过神经内分泌和代谢途径直接与中枢神经系统相互作用。在临床实践中，肠道微生物区系紊乱(生物失调)和肠漏的存在与许多疾病有关，如自闭症、帕金森-S病和焦虑抑郁行为，功能性胃肠疾病如肠易激综合征，以及那些以前被认为是单纯的自身免疫性疾病，如炎症性肠病和AD。扩大对从生物失调到疾病的因果途径的理解，为治疗GBA障碍和某些炎症性疾病提供了新的靶点和方法。

由于大多数GBA 疾病和某些炎症性疾病是复杂的，涉及多个途径，我们的公司建立在这样一个信念之上，即与我们的候选药物一样，与人类完全相同的候选药物具有可能为患者提供潜在转化益处的特性。由于OMS对肠道微生物具有多种作用机制，对体内S细胞有直接作用，我们相信我们的候选药物可以提供更完整的治疗方案，而不是传统的只有一个靶点或途径的药物选择。因此，我们相信OMS有潜力代表一类新的药物，具有差异化的治疗潜力，用于从单一靶点或线性途径进行疾病干预的经批准和研究的药物无法很好地治疗的许多疾病。

我们的战略

我们的使命是通过开发基于HMO差异化特征的药物来革命性地治疗GBA障碍和某些炎症性疾病，这是我们的使命。我们战略的主要内容是：

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根据市场需求洞察力和可用的临床和非临床数据确定先进候选药物的优先顺序。我们相信，我们处于有利地位，可以迅速推进和扩大我们的产品线，并优先考虑拥有最具支持性的公开数据的候选药物。我们的候选药物已经通过进化优化了 ，不需要进一步的化学修改，基于前面提到的原因，我们相信毒性风险更低。与传统药物开发相比，这可能使我们在速度和成本上都具有优势 从发现阶段到第二阶段临床试验的开始，毒副作用、安全性和耐受性问题是药物开发计划失败的主要原因。我们计划继续确定新的候选药物和 目标和新适应症，以扩大流水线。

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围绕医疗保健组织发展机构专业知识。我们正在利用我们差异化的药物开发方法、知识和专业知识来领导努力，扩大和转化对卫生保健组织及其对人类健康的影响的科学理解。因此，我们相信我们处于有利地位，可以促进我们对医疗保健组织的了解，并利用这些知识来追求我们的使命。我们相信，由于我们的管理团队拥有S的行业经验和在该领域的参与，以及保健组织作为候选药物的良好形象和承诺，我们有能力与关键意见领袖建立关系。此外，我们相信，我们的药物开发能力和差异化方法，以及我们高级管理层、医疗和科学顾问的专业知识，将进一步帮助我们确立我们的领先地位 ，以推进这些化合物以前尚未开发的治疗潜力，从发现阶段到临床试验开始，我们的成本效益将显著高于传统药物开发。

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进一步加强和扩大我们的知识产权组合。我们相信我们拥有强大的 知识产权组合来支持我们的流水线计划。截至2022年3月15日，我们的专利组合，包括许可内专利和全资专利，包括三项美国专利、一项EPO专利、六项PCT 申请和16项全球正在审批的非临时申请，包括使用方法专利。我们还依靠合作伙伴关系、监管框架、商标、商业秘密、专有技术、持续的技术创新和许可内机会来发展和维持我们的专有地位。我们正在不断扩大我们的知识产权组合，以保护我们的生物学发现不受我们对炎症背景下HMO转录影响的探索，以及我们对GBA和某些炎症性疾病的深入了解。

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保留商业化选择，以最大限度地实现我们管道的价值。我们计划保留 商业化选项，以最大限度地提高我们围绕某些候选药物或在我们可以独立发展的疾病领域获得的经济价值。我们打算在作为我们长期战略核心的关键地理区域保留我们候选药物的重要经济和商业权利。

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探索战略合作，用更多的人类生物活性化合物来扩大我们的候选药物流水线。我们计划探索合作，将我们的候选药物流水线扩大到其他天然存在的生物活性化合物，这些化合物符合我们的标准，即有可能重新定义疾病的护理标准，在这些疾病中，可用治疗方案因安全性或耐受性问题而无法为患者提供适当的服务。

我们的团队和投资者

我们由经验丰富的管理团队领导，坚定不移地致力于开发治疗疾病和改善人类健康的OM。我们的管理团队由联合创始人、董事长兼首席执行官Alexander Martinez，联合创始人兼首席运营官兼首席运营官Jason Ferrone和首席医疗官Emil Chuang组成。马丁内斯·S先生拥有超过16年的医疗保健经验，涉及医疗政策、公司法、政府事务、企业发展、竞争情报、投资者关系和商业启动，他在IONIS制药公司和阿克萨治疗公司的大部分生物制药经验。Ferrone先生从事药物发现和开发已有20多年，领导IONIS专利 集团近十年。庄医生是一名儿科胃肠病专家，毕业于悉尼大学医学院，完成了儿科、儿科胃肠病学和营养学三个学科的专业培训。他的学术生涯始于杜克大学，然后是宾夕法尼亚大学，随后是20多年的行业经验，包括Centocor Biotech，Inc.(现为Janssen Biotech，Inc.)雀巢健康科学公司、武田制药公司和Progenity公司。

我们的机构投资者包括SOSV IV，LLC，或SOSV，CRCM Opportunity Fund III，L.P.和华盛顿研究基金会资本。我们是S自主生物创业加速器项目的校友。

我们的候选药物

人奶相对于配方奶的优势早在20世纪60年代就已为人所知，但直到20年前，人奶的临床益处才在很大程度上归功于HMO，直到最近10年，营养公司才开始研究并使用HMOS强化婴儿配方奶粉。在婴儿身上观察到的临床益处包括减少呼吸道和胃肠道感染、过敏和炎症。HMOS是营养物质，是有益肠道细菌的能量来源，同时防止有害细菌的生长。其他好处包括调节肠道上皮细胞的反应和免疫系统的发展。这些益处似乎并不局限于婴儿和青少年临床前模型。由于这些原因，近年来，HMOS在治疗成人疾病方面的潜在好处引起了人们的兴趣。

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我们相信FDA将根据它们的分子质量和化学类别，将我们目前的每个HIMO候选药物视为一个新的分子实体，小分子。因此，我们计划开发我们的候选药物，并通过NDA提交上市授权，而不是生物许可证申请。

关于我们的主要候选人：OM002

OM002是一种生物合成的HIMO 2 FL。HMOS是母乳中含量最丰富的非卡路里固体成分，迄今已鉴定出200多种不同的HMOS。单个最丰富的HMO是2 Fl， ，占母乳中HMO总比例的近30%。

已发表的独立研究支持探索GBA中的2-FL和某些炎症性疾病

2FL已被证明对微生物组组成有直接影响，直接抗炎作用以及支持肠道上皮健康和上皮屏障完整性。就对微生物群的影响而言，2-FL有三重作用，即益生作用导致有益细菌的选择性增殖，抑制致病细菌，最后增加短链脂肪酸的产生，这对维持结肠细胞衬里的健康非常重要。这表明，2-FL有可能治疗IBS等疾病的根本原因，而不是像目前批准的治疗方法那样只治疗主要症状。

2 FL似乎促进了微生物的动态平衡，逆转或改善了生态失调

越来越多的证据表明，结肠中的生物失调或正常细菌组成的破坏是许多疾病的关键驱动因素，包括许多GBA和某些炎症性疾病。逆转或改善这种生物失调的能力可能对治疗这些疾病有利。

这一证据表明，2-FL逆转或改善生物失调的潜力已在体内实验模型中得到验证。例如，使用小鼠或啮齿动物的肠道适应模型，Mezoff等人，研究肠切除后2-FL对评价肠切除后适应性反应的影响。结果表明，56天后，处理组动物的体重增加和肠腺深度增加。换句话说，2-FL支持肠道细胞的生长，导致更好的体重增加。此外，2FL可增加切除后小肠腔内容物微生物α多样性。更大的阿尔法多样性意味着物种数量的极大丰富和可取的。最后，对肠道的转录分析揭示了与抗菌肽、新陈代谢和能量处理相关的丰富的本体和途径，这表明细菌有一个更健康的生态系统。这项研究的结论是，回盲部切除后补充2-FL可增加体重，通过微生物群落调节增加能量利用率，并使组织学变化与改善适应相一致。

双歧杆菌是构成哺乳动物胃肠道微生物区系的主要细菌属之一。在疾病状态下，这些细菌通常会相对枯竭。2-FL的双歧作用或增加双歧细菌增殖的机制是通过存在特定的糖苷酶来实现的，糖苷酶是这些细菌利用2-FL作为能量来源的酶，用于分解HMO并将其用作营养物质。这与大多数致病或致病的肠杆菌科细菌形成对比，因为肠杆菌科细菌没有这些酶，因此它们的生长受到抑制。此外，2FL等HMO也具有碳水化合物结构，它们可以作为可溶性受体诱饵来防止病原体感染宿主。

自那以后，这些动物发现在几项人体研究中得到了证实：

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在一项针对成年健康志愿者的研究中，Elison表示，他们每天服用2次FL，剂量高达20g，持续两周等 al结果表明，双歧杆菌的相对丰度增加，而两个门--纤毛虫和变形杆菌的相对丰度下降。

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瑞安等人给12名有不同胃肠紊乱病史(包括IBS和IBD)的成年人服用含有4克2-FL的生物前混合物，为期6周。在研究结束时，双歧杆菌的数量增加了19倍，而长双歧杆菌的数量增加了17倍。微生物组的这些变化与症状的改善有关。与此同时，在治疗结束时，8名受试者中有7名消除了潜在的有害细菌。用于维持肠道细胞健康的短链脂肪酸(SCFA)也有所增加。

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最后，伊里巴伦等人用2-FL和2：1混合制剂4：1治疗IBS患者乳糖-N-新四糖，中性HMO，(2FL/LNnT)，并与安慰剂进行比较。结果显示，高剂量组(10g)63%的患者粪便双歧杆菌丰度增加超过50%，而安慰剂组为26%。

2 FL似乎可以调节炎症反应

炎症是免疫系统的适应性或正常的健康功能，当它对病原体或组织损伤所代表的威胁做出反应时，一旦威胁从体内消除或清除，炎症就会消退。然而，当炎症得不到解决时，它就会变得不适应，导致异常的生物效应和对健康组织的损害。未解决或适应不良的炎症是许多GBA和某些炎症性疾病的核心组成部分，我们正在探索使用OMS进行治疗。我们认为，OM002和S治疗胆囊炎和某些炎症性疾病的能力，以及减轻局部炎症是一个重要因素。

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2乳清口服液可减轻S牛奶对婴幼儿的炎症反应。奶牛使用S牛奶已被证明会引起婴儿的轻度炎症，偶尔会导致过敏反应。在一项名为吉林的婴儿研究中，等人研究表明，通过给以牛奶为基础的配方奶喂养的婴儿补充2-FL，血浆中的炎性细胞因子，包括IL-1ra、IL-1a、IL-1b、IL-6和肿瘤坏死因子-a，或IL-1ra、IL-1a、IL-1a和肿瘤坏死因子-a，降低到与母乳喂养婴儿相似的水平。

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2FL可减少肠道炎症，并在结肠炎模型中显示出好处。IL-10是一种免疫调节细胞因子，在调节人类和小鼠的肠道炎症中发挥核心作用。缺乏IL-10受体的小鼠在生命早期发生自发性结肠炎，是研究人类IBD发病机制的最广泛的动物模型之一。格拉宾格等人研究了几种HMO在减轻结肠炎小鼠(IL10-/-)模型中的肠道炎症的潜力。结果表明，2-FL可增加梭状芽胞杆菌属的瘤胃球菌的数量，从而降低免疫细胞的活性。这与结肠炎的严重程度显著降低有关，表现为炎症标志物表达减少，组织学和腹泻评分减少，上皮完整性增加，结肠缩短不明显。

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能预防由有害细菌引起的肠道炎症。革兰氏阴性致病菌，如大肠杆菌，是肠道感染的主要原因，并通过脂多糖或脂多糖激活粘膜炎症。他等人研究2βFL对感染产毒大肠杆菌易感小鼠的影响。结果表明，2βFL可通过调节人肠上皮细胞CD14的表达，直接抑制炎症反应，并可减轻内毒素依赖的IL-8诱导的炎症反应。

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抗癌药物对肠壁的损伤有保护作用。在一个小鼠模型中，赵，等人的研究。研究了2-氟尿嘧啶FL及其通过保护小肠上皮细胞免受5-氟尿嘧啶(5-FU)刺激的细胞凋亡或细胞死亡来预防粘膜炎的能力。研究表明，2-氟尿嘧啶对肠上皮细胞的凋亡有保护作用，并能预防5-FU诱导的肠粘膜炎。

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2F1FL降低小鼠对食物过敏原的过敏反应。在过敏性小鼠模型中，Li等 al结果表明，2-FL可减少牛奶变应原-乳球蛋白诱导的血清特异性免疫球蛋白E的分泌和肥大细胞脱颗粒，同时减少炎性细胞因子、肿瘤坏死因子-α±、IL-4和

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IL-6的产生和促进miR-146a的表达，这被证明是一种抗过敏原。这表明2Fl可以调节肠道免疫，并可能减少对某些食物和潜在的其他抗原的过敏反应。

综上所述，在不同动物模型和婴儿中进行的多项第三方研究表明，2-FL在减少炎症和/或减少对肠道粘膜的损害方面具有有益效果。

2-FL似乎能改善肠道屏障功能

保护这种完整性和防止肠道渗漏的能力在预防一些炎症性和过敏性疾病方面非常重要。

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2 FL促进有益细菌的产生，并增加帮助维持肠道屏障的蛋白质的产生。在评估HMOS对成人肠道微生物区系和肠道屏障功能影响的人体肠道微生物生态系统模型的模拟器中，Suligoj等人证实了前面提到的2-FL的双分裂效应，同时伴随着SCFA的增加，特别是丁酸，这是结肠上皮细胞的重要营养来源。与此同时，细胞旁通透性显著降低，claudin-8和claudin-5基因表达增加，这是促进肠道屏障完整性的紧密连接蛋白的衡量标准。

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2FL可减少肠屏障的渗漏。在另一种肠道屏障功能模型中，Lee等人在高脂喂养的小鼠模型中评估补充2-FL的效果。此外，补充2-FL改善了迷走神经传入通路中的代谢谱、脂肪代谢和信号 ，迷走神经传入通路是连接肠道和大脑的直接通路。

2 FL毒性和耐受性

独立生成的非临床数据，两者体外培养和体内，支持我们的信念，即2-FL在治疗方面将具有良好的毒性和耐受性。在大鼠和猪(包括幼猪)的重复给药研究和遗传毒性研究中，评估了2-氟苯基-2-甲氧基-2-甲氧基吡啶的潜在毒性。

毒理学研究表明，当大鼠在饲料添加水平为10%~10%，或7.7g/kg/天的饲料添加水平下给药和食用90天时，2-氟苯磺酸耐受性良好，新生猪在饲料添加水平达2.0g/L/天(公猪为291.74 mg/kg/天，母猪为298.99 mg/kg/天，连续21天)时耐受性良好。在单独的90天毒理学研究中，没有观察到的不良反应水平，或NOAEL，通常被定义为没有不良反应的最高实验点，对于雄性和雌性大鼠来说，每天5,000毫克/公斤体重 大鼠通过口服灌胃和10%的口服饮食水平给药没有建立。

2在遗传毒性研究中也对FL进行了测试，以确定其致突变和致裂潜力，这是致癌潜力的指标。研究内容包括细菌回复突变试验、体外大鼠微核试验和体内微核试验。在每一次试验中，2个FL 产生了非诱变和非碎裂反应。

此外，已经在儿童人群中进行了临床试验，以评估2-FL作为营养补充剂的安全性。在总共约400名婴儿暴露于2-FL的试验中，暴露持续时间长达6个月 报告说，2-FL耐受性良好，没有发现明显的不良反应。由于其已证明的低毒特性，2-FL已根据FDA的规定获得公认的安全或GRAS称号，在美国婴儿和幼儿营养产品中包含

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治疗商品管理局，或TGA，在澳大利亚被批准为食品补充剂。婴幼儿营养品的商业经验表明，它在这些婴幼儿营养品中的使用被认为是可以容忍的。

此外，对400多名成年受试者进行的试验表明，2FL耐受性良好，在健康成年人中没有显著不良反应。我们不知道有任何试验报告剂量限制毒性或将试验中止归因于2 FL。

考虑到GRAS的指定和TGA的批准，以及非临床和临床研究的结果，从耐受性和与2 FL相关的积极益处来看，我们打算评估OM002治疗IBS的安全性和有效性，并相信在我们的验证性、使能IND的毒理学研究或我们计划的初始2期临床试验中，新的毒理学发现的风险很低，我们计划在这些试验中给予低于上述研究中给予的剂量。

关于IBS

IBS是一种典型的GBA疾病。截至2016年，IBS的患病率约占美国人口的5%。IBS是一种慢性功能性胃肠道疾病，以腹痛和与排便习惯改变相关的不适为特征。患者经常会出现其他症状，如腹胀、排空不彻底和劳累。肠易激综合征的症状会对一个人的健康相关生活质量或生活质量产生不利影响。为了说明，平均而言，在2009年发表在《临床胃肠病学杂志》上的一项针对IBS患者的国际调查中，受访者表示，他们愿意放弃15.1年的剩余生命(或约25%的剩余生命)来接受治疗，使他们的症状 消失。肠易激综合征的症状不仅对S健康相关的生活质量产生不利影响，而且由于工作效率降低和健康相关资源的使用显著增加(超过50%)，还给社会带来了巨大的经济负担。IBS包括三种不同的亚型，根据主要的肠道症状(即便秘、腹泻或混合型)进行分类。

有新的数据表明，肠上皮屏障功能障碍是许多GBA疾病(如IBS)的共同因素。肠道渗漏可能会导致外来抗原从肠腔移位，进而导致免疫激活的启动和进展。

已发表， 独立研究支持用2 FL治疗IBS的理论基础

我们相信上述临床前研究结果支持2-FL作为治疗IBS的潜在理想候选药物。此外，Palsson等人最近发表的一篇文章支持了成人疾病的治疗潜在益处。这项研究在美国的17个地点进行，根据罗马IV标准招募了317名IBS患者 ，该标准要求患者在过去三个月内平均每周至少有一天反复腹痛，与以下两项或两项以上相关：与排便有关的疼痛(可能因排便而增加或保持不变)，与大便频率的变化有关，和/或与大便形状或外观的改变有关。此外，患有便秘的IBS患者还必须有以下两种或两种以上症状：每周自发性排便少于三次，排便次数超过25%，和/或至少25%的排便次数出现块状或硬便。这是一项开放标签研究，符合条件的受试者服用5克 HMO，持续12周。这是一种含有4克2FL和1克LNNTT的混合物(中性乳糖-N-新四糖 HMO)。所有IBS亚型均纳入本研究。观察到IBS症状严重程度评分和健康相关生活质量评分的总体改善。IBS各亚型之间的改善幅度相似。 具体地说，无论IBS亚型如何，都有向正常大便一致性转变的趋势。在疼痛方面，注意到疼痛在强度等级和疼痛天数方面都有所减少，最早从四周的治疗中就观察到了好处，并在治疗期内保持了好处。这项研究的局限性在于它是一项开放标签研究，没有使用FDA批准的终点。尽管如此，我们相信，在这项探索性研究中观察到和报告的 变化的幅度支持对OM002在不同亚型IBS中的治疗效果进行适当动力和设计的研究。

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IBS-C市场概述

IBS-C约占所有IBS病例的三分之一，女性比男性更常见。截至2021年12月，根据罗马IV诊断标准，美国约有500万至600万IBS-C患者。治疗IBS-C的药物疗法是有限的，美国所有批准的药物都是针对IBS的主要症状而不是潜在原因设计的。这些药物包括利奈克肽(Linzess)和鲁比前列酮(Amitia)。利纳氯肽的工作原理是通过激活小肠中的鸟苷环化酶2C受体来增加小肠的液体分泌。在临床试验中，腹泻(20%比3%安慰剂)和腹痛(7%比5%)是最常见的副作用，这可能会限制使用和依从性。在新生小鼠的非临床研究中，单剂量临床相关的成人口服利拉氯肽可导致脱水死亡。因此，两岁以下儿童禁忌服用黑盒警告，18岁以下患者的安全性和有效性尚未确定。儿童IBS是一种常见的疾病，尤其是在青少年中，估计该年龄段的患病率约为12%，但由于缺乏支持的临床数据和黑匣子警告，这些批准用于成人的药物不适合在儿童人群中使用。由于安全问题和腹泻作为治疗的副作用的频率，仍有大量未满足的医疗需求，可用于更广泛的人群而不产生副作用负担。鲁比前列酮激活小肠上皮表面顶端区域的氯离子通道，增加小肠的液体分泌，帮助大便通过。它被批准用于患有IBS-C的成年女性和患有慢性特发性便秘(CIC)的成年患者。在儿科人群中尚未证明有效，6岁以下儿童禁忌使用。

计划中的IBS-C临床试验

2023年上半年，我们计划根据批准的方案在澳大利亚启动一项第二阶段临床试验，在400多名IBS-C患者中测试OM002，估计仅在美国就有大约500万名患者受到影响。我们还与FDA举行了IND前会议，在考虑了FDA的意见后， 计划进行一项验证性的、启用IND的毒理学研究，将在本次发行结束后开始，以支持我们预期在2023年上半年提交的IND 文件。作为一家NME，FDA要求提供一份毒理学计划，支持我们在第二阶段临床试验中的剂量持续时间。目前的计划是在澳大利亚进行初步的第二阶段IBS-C临床试验，并在我们预期的IND毒理学研究完成后，在美国进行。在即将到来的临床试验中，我们计划招募大约400名基于罗马IV IBS标准的IBS-C患者 。制定标准的罗马基金会是一个独立的非营利性组织，为旨在创建科学数据和教育信息的活动提供支持，以帮助诊断和治疗肠脑相互作用障碍。患者资格将在 期间确认为期两周的磨合句号。然后，他们将被随机分为两个剂量的2FL或安慰剂之一，并治疗12周。主要比较将是基于FDA推荐的基于2012年肠易激综合征指南的反应标准的临床反应，也符合欧洲药品管理局或欧洲药品管理局的指南，即在12周的治疗中至少有6周符合以下 周反应标准的患者：每周平均每日最严重腹痛比基线改善30%，≥每周增加一次完全自发排便，或 完全腹痛。此外，我们将为其他关键的IBS评估收集数据，包括IBS症状严重程度评分和IBS-QOL问卷。 每个研究组有130多名受试者，临床试验将在80%的功率下进行，以证明积极治疗组与安慰剂组之间的p=0.05差异。我们预计将在2024年上半年公布这项研究的主要数据。

统计意义

在本招股说明书中讨论的临床前研究和临床试验的描述中，n表示特定组中的动物受试者或患者的数量，p 或p值表示随机机会导致结果的概率(例如，p值0.001表示安慰剂组和治疗组之间的差异纯粹是由于随机机会造成的0.1%的概率)。P值小于或等于0.05是统计意义的常用标准，可能支持监管机构的有效性发现.

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其他相关便秘指征的潜在发展

我们最初的IBS-C临床试验产生的数据将为未来的临床试验提供信息，如果有的话，在其他相关的便秘指征 随着我们的IBS-C临床试验，我们将测量与这些其他指征临床相关的安全性和有效性终点。

慢性特发性便秘

慢性特发性便秘是一种常见疾病，截至2016年，约占美国总人口的9%。与IBS-C不同，疼痛通常不是CIC的特征。

与IBS-C一样，药物治疗是有限的，美国所有获得批准的药物都是针对症状而不是针对病情而设计的。这些药物包括利奈克肽(Linzess)和路比前列酮(Amitia)。

关于IBS-D

IBS-D是IBS的另一种亚型，但在这种情况下，主要症状是频繁排便、大便稀松和紧迫感。其他常见症状可能包括腹痛、放气和腹胀。IBS-D有时被混淆为小肠细菌过度生长和胆盐腹泻。IBS-D的非药物治疗与IBS-C相似，以支持治疗为主。与药物治疗IBS-C的症状极化效应一样，治疗IBS-D的副作用可能会很严重，治疗中的患者可能会因严重便秘或更严重的症状而住院，副作用可能比最初的IBS-D症状更严重。阿洛司琼(洛曲奈司)的设计目的是放松结肠，减缓排泄物通过下肠道的移动。由于潜在的罕见但可能危及生命的副作用，它只能由参加特殊风险评估和缓解策略(REMS)计划的医生开出，该计划旨在针对对其他治疗没有反应的以腹泻为主的女性的严重病例。ELUXDOLINE(Viberzi)可以通过减少肠道肌肉收缩和液体分泌以及增加直肠肌肉张力来缓解腹泻。副作用可能包括恶心、腹痛和轻度便秘。ELUXDOLINE也与胰腺炎有关，这可能是严重的。利福昔明(西法新)是一种不可吸收的抗菌药物，最初是为旅行者腹泻而开发的。自那以后，它已被开发用于治疗IBS-D。作为一种非选择性抗菌剂，它降低了结肠内的细菌负荷，进而可能减少结肠细菌的产气量。治疗为期14天，并不是为长期使用而设计的，因为担心细菌耐药性的产生和艰难梭菌的感染。大多数患者在几个月后复发，并允许重新治疗。随着人们对肠道微生物群在促进内环境稳定方面的重要性的日益认识，非选择性地减少结肠细菌可能不是治疗IBS-D的理想策略。

由于上述已批准的IBS药物的显著局限性，它们在临床实践中的使用受到限制，IBS的管理主要留给从事补充和替代医学的自然疗法医疗保健提供者。考虑到目前批准用于IBS的药物都不是一线治疗药物，这并不令人惊讶，因为它们的副作用很差。此外，今天批准的药物只治疗便秘或腹泻的症状，这些药物最常见的副作用是光谱的另一端，即便秘患者可能会出现腹泻作为副作用，反之亦然。随着人们对肠道微生物群在GBA和某些炎症性疾病中的重要性的认识日益增强，开发对肠道微生物群产生积极影响的药物至关重要。要使新药成为可行的一线治疗方法，良好的安全性，并适合用于儿童IBS人群是必不可少的。

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IBS-D的未来临床试验

Palsson研究表明，不仅在IBS-C中有疗效信号，而且在IBS-D中也有疗效信号。因此，我们正处于对IBS-D患者进行第二阶段临床试验的规划阶段，并计划在IBS-C试验开始后启动试验。在这项临床试验中，我们计划根据罗马IV标准招募IBS-D患者。与IBS-C 临床试验不同，这将是一个为期12周的剂量发现临床试验。我们相信IBS-D患者可以从剂量滴定中受益，因此，我们正计划进行一项剂量滴定临床试验，以探索适用于这些患者的剂量范例。由于这是一项发现剂量的临床试验，因此不会提供动力来证明主要终点在统计学上的显著差异。然而，我们将纳入次级和探索性终点，以帮助确定和评估积极的治疗效果。

OM001(3个SL)

如上所述，人乳 包含三种主要的HMO类型：中性、中性含氮和酸性。3 HMO-SL是一种酸型HMO，代表一种与唾液酸或唾液酸化HMO结合的HMO，与2-FL类似，在母乳中也有大量的天然存在。在母乳中，大约73%的唾液酸或SA与HMOS结合，3%以游离形式存在。

几十年来，研究人员一直对早期生命中HMOS的免疫调节作用感兴趣。HMOS可以结合表达在上皮细胞和免疫系统细胞上的细胞表面受体，从而调节婴儿S肠道中的新生儿免疫，可能也调节全身的部位。近年来，在临床前研究中，3-SL已被确定为主要的、直接抗炎的HMO。

GBA的调节与某些炎症性疾病和微生物组

在正常的大脑发育、学习和记忆中，SL是很重要的

除了大多数HMO对婴儿的共同好处，即对病原体的支持抵抗力、肠道成熟和免疫功能外，唾液酸化的HMO是SA的重要来源，共同对大脑发育和认知发育功能具有重要作用。临床前研究已经证明了肠道-大脑的强烈相互作用，以及3SL在正常大脑发育中的假定作用。肠道微生物区系可能会因压力而改变。在一项对小鼠的研究中，研究表明，补充3-SL的小鼠对肠道微生物区系的压力效应减弱。此外，在给予3SL的小鼠中，应激没有诱导焦虑样行为。类似地，3SL已被证明可以改善大鼠和猪的学习和记忆能力。脑发育和3SL对肠道微生物区系的影响之间的联系并不局限于临床前模型。在对婴儿进行的一项人类观察性研究中，研究表明，喝了含有较高水平3-SL的人奶的婴儿具有更好的认知能力，尤其是语言功能。

如上所述，自闭症患者通常伴有胃肠功能障碍。肠脑信号异常与ASD有关，这主要与微生物区系组成改变和促炎过程有关。在一项研究中，与对照组相比，患有自闭症的儿童唾液SA水平较低。在ASD组中，SA水平与刻板印象和多动/不顺从有关，但与ASD的严重程度无关。

调理炎症

3在关节炎动物模型中减轻炎症和促进愈合

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除了大脑发育和认知，3-SL已经在关节炎的临床前模型中得到了广泛的研究。在胶原性关节炎或CIA小鼠模型中，每隔一天口服500 mg/kg的3-SL干预可显著减少滑膜炎和血管疙瘩的形成，抑制软骨破坏，减少趋化因子、促炎细胞因子、基质金属蛋白酶和破骨细胞的形成。这些标记物被认为可以减少关节的炎症和破坏，促进愈合。生物标记物、临床终点的改进

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3个SL治疗组小鼠的症状和组织学表现与隔日注射1 mg/kg甲氨蝶呤的小鼠相似。在相同的CIA小鼠模型中，预防性或预防性给药，隔日口服100 mg/kg和500 mg/kg剂量的3-SL，在这些相同的生物标志物、临床终点和组织学方面均显示出剂量依赖性的改善。

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在胶原抗体诱导的关节炎或CAIA小鼠模型中，大约2,000 mg/kg/天(90 mg/kg/天，3次/天)口服剂量可显著降低疾病的临床评分和促炎细胞因子。在体外培养的人Jurkat T细胞和THP-1单核细胞中，3-SL可显著降低IL-1b、IL-6和TNF-a的水平，并呈剂量依赖关系。这证实了先前研究中的结果，并证实了3-SL调节关节损伤的可能性。

3阿司匹林抑制或减轻AD动物模型的炎症反应

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在一项临床前研究中，康等人，在阿尔茨海默病小鼠模型中显示，3-SL直接诱导转化生长因子-b或转化生长因子-β介导的调节AD小鼠模型中的Treg分化以预防炎症。抑制免疫球蛋白E或IgE、IL-1b、IL-6及肿瘤坏死因子或肿瘤坏死因子-α的分泌，并通过调节核因子-kB途径显著下调AD相关细胞因子IL-4、IL-5、IL-6、IL-13、IL-17、干扰素-g、肿瘤坏死因子-α和TSLP。这些发现与3SL在特应性或过敏性疾病(如湿疹或AD)中的潜在益处是一致的。

心脏代谢风险的调节

研究表明，母鼠的运动增加了母乳中的3-SL，当给3-SL基因敲除的小鼠喂奶时，成年后后代的代谢健康和心脏功能得到改善。这就推断了3SL对肥胖症、2型糖尿病和心血管疾病的治疗潜力。

3份SL非临床毒理学数据

许多独立的、第三方发表的非临床研究表明，3SL口服给药时，在幼年和成年动物中跨多种物种耐受性良好，剂量最高可达5,000 mg/kg/天，连续给药90天。这些数据支持了GRAS认证的成功申请，即在婴儿配方奶粉和其他打算作为食品添加剂的食品中加入3-SL(GRAS公告第GRN 000766)。尽管GRAS申请人依靠科学程序(通过独立的第三方发表的文献)来认证3个SL为GRAS；但值得注意的是，人类婴儿长期暴露于母乳中的3个SL(GRAS通知编号：GRN 000766)。啮齿类动物和人类的系统吸收水平不同，小鼠口服剂量的50%从尿液中完整排泄，人类婴儿尿液中发现的HMOS总量约为HMOS估计日摄入量的10%。

3SL探索性临床安全性和耐受性数据

3对幽门螺杆菌感染的成人进行了三项临床研究，剂量不超过每天20g，持续治疗4周。在Opekun的第一项研究中等人(2003)，6名确诊为幽门螺杆菌感染但其他方面健康的受试者服用3-SL 7.6g，为期两天。这些受试者没有不良事件的报道。在Parente的第二项研究中等人(2009)将65例经组织学和13C-尿素呼气试验证实为幽门螺杆菌感染的消化不良患者随机分为两组，分别在餐前3次或安慰剂治疗4周后每日服用2种不同剂量的3USL(10g或20g/d)。在治疗期间，任何研究组都没有观察到严重的不良事件。此外，在总体不良事件方面，安慰剂组和集合治疗组之间没有发现显著差异。最后，古隆等人(2018)，进行了一项随机的安慰剂对照研究，以评估幽门螺杆菌感染阳性患者服用3-羟色胺的安全性。48名 受试者被随机分成两组，分别接受12g的3SL或

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服用四周的安慰剂。从安全性的角度来看，治疗后没有观察到临床化学测试、血液学测试或尿液分析的变化。观察到的不良事件包括恶心、大便松弛、腹泻、腹痛和上腹痛。所有患者都被归类为轻度，没有中度或重度不良反应的报道。治疗组和安慰剂组之间的不良事件没有显著差异。

基于上述发现和3-SL的抗炎特性，我们优先发展为GBA和某些炎症性疾病 其中炎症是疾病病理生理的中心特征。

少关节幼年特发性关节炎

OJIA是欧洲血统患者中最常见的幼年特发性关节炎(JIA)亚型，截至2021年8月，在独立的第三方公布的患者队列中，约占JIA儿童的40%-50%。多关节JIA，或pJIA，是JIA的第二个最常见的亚型，与oJIA的主要区别是发病前六个月内受影响的关节数量。对于oJIA，受影响的关节数是四个或更少，而在通常比oJIA更严重的多关节JIA中，患者存在五个或更多的受累关节。在这两种类型的JIA中，膝关节是最常见的受累关节，尽管通常涉及大关节和小关节。约50%出现少关节JIA的患者会随着时间的推移发展为更多关节的关节炎。目前还没有批准的修改生物疾病的抗风湿药物，或用于oJIA的bDMARDS。目前的治疗模式包括循序渐进的治疗，从非类固醇抗炎药升级到 疾病修正治疗。甲氨蝶呤和大多数非甾体抗炎药没有被特别批准用于OJIA，但被批准用于多关节JIA，其中包括OJIA患者，这些患者在 时间内有额外的关节受影响。甲氨蝶呤通常用于这两种形式的非甾体抗炎药之后的下一步治疗，但对于oJIA，没有生物DMARD被批准，而对于pJIA，一些这样的药物被批准用于中、重度活动性疾病：abatacept、etanercept、adalimumab(TNF-a mAb)和tocilizumab(IL-6 mAb)。尽管接受了非甾体抗炎药和DMARD治疗，但仍有相当一部分患者未能实现疾病控制。此外，目前可用的治疗方法有相当大的毒性，如非甾体抗炎药的胃肠道出血风险和肝脏毒性，与甲氨蝶呤相关的几种严重毒性，以及bDMARDS病例的感染风险。感染的风险和淋巴瘤的发展一直是慢性免疫抑制的问题，特别是在儿童中。因此，使用更良性的安全配置文件进行有效治疗仍有相当大的医疗需求未得到满足。

根据3种类风湿关节炎模型的临床前观察，我们打算探索OM001在未来这一适应症上的发展。

自闭症、行为与认知

自闭症是一种发育障碍，可导致重大的社交、沟通和行为挑战。2020年，美国疾病控制和预防中心报告称，美国大约每54名儿童中就有一名被诊断出患有自闭症。患有自闭症的人可能会以不同于大多数其他人的方式进行交流、互动、行为和学习。自闭症患者的学习、思考和解决问题的能力从天赋到严重挑战不等。一些自闭症患者在日常生活中需要很多帮助；另一些人则需要更少的帮助。ASD有时可以在18个月或更小的时候被发现。到两岁时，经验丰富的专业人员的诊断可以被认为是非常可靠的。然而，许多儿童直到更大的年龄才得到最终诊断。目前，ASD的病因尚不清楚，但可能有许多不同的因素使儿童更有可能患有ASD，包括环境、生物和遗传因素。目前，ASD还没有已知的治愈方法。然而，研究表明，早期干预治疗服务可以促进儿童S的发展 。除了一些ASD患者的认知障碍挑战外，行为问题，如躲避安全的游荡或逃跑、自伤行为、头部撞击、手臂咬伤和皮肤抓挠是照顾者面临的主要问题。

根据认知和焦虑模型的临床前观察，我们打算 探索OM001在未来ASD中的发展。

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特应性皮炎

AD是最常见的湿疹类型，截至2021年12月，美国有超过960万儿童和约1650万成年人受到影响。与其他免疫调节疾病一样，儿童阿尔茨海默病的患病率在几十年内从8%稳步上升到2017年的12%。这是一种慢性疾病，可能会持续数年或终生，并可能与其他类型的湿疹重叠。特应性皮炎通常始于儿童时期，通常在婴儿S出生后的前六个月。尽管S是一种常见的湿疹，但S的湿疹也很严重，持续时间很长。AD通常会随着时间的推移而消长。在一些儿童中，症状可能会随着时间的推移而改善，而另一些儿童在成年后仍会有AD发作。轻度AD的治疗通常包括一般的支持性护理，但对于更严重的病例，可能需要局部使用皮质类固醇和非类固醇药物。有时，严重情况下可能需要生物制品。

根据3个AD模型的临床前观察，我们打算探索OM001在未来AD治疗中的发展。

OM001临床发展计划

我们正处于临床开发的计划阶段，通过多次剂量递增研究来探索3-SL的药代动力学，以确定对炎症性疾病患者的安全和潜在有效的剂量范围。我们预计，在此之后，将在第二阶段临床试验中对我们已确定为OM001开发路径的潜在适应症进行更长期的剂量服用。

OM003(6个SL)

OM003是另一种以唾液酸乳糖为主链的HMO，因此具有与3SL相似的特征。和3SL一样，它是天然存在于母乳中的，但数量更多。2β-FL的作用主要是通过与肠上皮的相互作用实现的，而唾液酸如6-SL和3-SL可能穿过血脑屏障，直接作用于中枢神经系统。根据现有数据，我们对OM003的最初目标适应症是内脏疼痛，即源于胃肠道的疼痛。当骨盆、腹部、胸部或肠道的疼痛感受器被激活时，内脏疼痛就会发生。它通常是模糊的，通常定位不佳，其特点是对刺激如器官扩张高度敏感。它经常感觉像是深深的挤压、压迫或疼痛。与GBA的障碍一致的是，有人建议，在慢性内脏疼痛的同时，与应激相关的精神障碍(包括焦虑和抑郁)有很高的共患率。有证据表明，长期应激促进疼痛感知并敏化疼痛通路，导致前馈循环促进慢性内脏疼痛障碍，如肠易激综合征。

除了内脏疼痛，我们认为OM003还可能导致ASD和胃肠道炎症，我们相信这些适应症可能会作为单一疗法或与其他OM产品联合开发。

临床前数据：

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塔尔埃特。艾尔。在应激小鼠模型中，6-SL和3-SL可在不影响肠道微生物区系组成的情况下改善应激反应，这表明它对神经细胞有直接影响。

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福塔已经展示了6个SL埃特。艾尔。是G蛋白偶联受体35(GPR35)的直接激动剂。GPR35是犬尿氨酸途径的受体。GPR35主要在免疫细胞和胃肠道中表达，是免疫介导的疾病和胃肠道炎性疼痛的潜在靶点。这些数据表明，6-羟色胺可能具有局部和中枢作用，以对抗胃肠道引起的内脏疼痛，并有可能治疗一些免疫介导的胃肠道炎性疾病。

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毒理学数据：

Gurung进行了一系列毒理学研究，以评估6-SL的安全性埃特。艾尔。在剂量长达13周的情况下，没有发现显著的毒理学 发现。评选结果亮点如下：

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6-SL钠盐对大鼠的平均经口致死剂量(LD50)大于20g/kg体重。

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6-SL钠盐对SD大鼠的NOAEL大于2000 mg/kg。

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6-SL钠盐无致突变性和致裂性。

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6-SL钠盐显示出与其他碳水化合物和HMO类似的毒性特征。

人力数据：

Kim发表了首个关于6个SL的人类研究埃特。艾尔。30名健康成年人每天两次口服3g 6-SL，持续12周，并与30名接受安慰剂的受试者进行比较。没有严重的不良反应，也没有发现实验室异常。安慰剂组和6个安慰剂组之间的比例没有显著差异，最常见的副作用是腹泻、腹部不适和腹胀等胃肠道症状。

我们的监管策略

我们认为，与我们目前的OM候选产品不同的一个因素是，存在大量的毒理学包装，支持将它们指定为GRAS以纳入婴儿配方奶粉，这表明它们在 既定剂量下没有毒性，远远高于任何治疗剂量，并且已被证明在亚慢性剂量下不会产生副作用。从我们与FDA的互动以及FDA的指导文件来看，我们必须将我们的OM候选对象视为新的分子实体或NME，而不仅仅是我们OM候选对象的GRAS指定，以满足临床前的法规要求。这意味着我们 必须进行必要的临床前毒理学研究，才能将我们的OM候选药物批准为治疗药物。

为了了解针对目标疾病的每个OM候选对象的监管要求，我们已经并计划与FDA和其他监管机构进行互动，以确保在临床前和临床开发路径上保持一致。作为这些互动的一部分，我们希望 了解批准我们的OM候选对象给儿科患者的途径。我们的OM候选者有早期生命中人类接触的历史，并且没有我们认为阻止大多数其他疗法用于儿科患者的责任。事实上，目前用于治疗IBS的护理药物标准带有黑匣子警告，因为它们对儿科患者构成风险。我们相信，我们的OM002 Lead 计划有潜力用于当前批准的药物未提供服务的儿科患者。

HMO合成

用于治疗开发的HMO是使用合成生物学生产的。合成生物学是对细菌或酵母细胞的酶机械进行编程，以集中细胞的S能量，并使用某些构建分子构件(称为原料)来生产感兴趣的化合物，在我们的案例中，低聚糖发现于人类 牛奶中。这种重新编程是关闭从不是预期的HMO产品的原料中制造不同分子的酶和包括以原料制造预期的HMO产品的人酶的组合。这是通过基因工程技术完成的，然后可以优化得到的基因工程细菌或酵母细胞，以提高产量，这是使用基因工程细胞制造公吨HMO所必需的。

我们可以通过Glycoyn获得基础合成生物技术之一，该技术使婴儿配方奶粉市场能够规模化生产HMO。通过Glycoyn，我们可以获得适合用于早期到中期人类临床研究的大规模制造，以及良好的制造 工艺或GMP，对材料进行分析表征。

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许可协议

与Glycoyn签订许可和供应协议

于2020年7月， 我们订立了Glycoyn许可协议，该协议于2021年1月修订，根据该协议，Glycoyn向我们授予了Glycoyn S项下独家、可再许可的全球许可，允许我们使用、销售、已销售、 要约销售、进口及以其他方式制造、获得定价及报销批准、营销、推广、分销、进口或销售2种FL、3种SL和/或6种SL治疗产品，用于治疗炎症性和自身免疫性疾病，包括新冠肺炎、RA、JIA、IBD、IBS、AD、斑秃和疼痛。Glycoyn通过独家的、可再许可的全球内许可或从专利所有者辛辛那提儿童S和其下的其他许可人那里获得的Glycoyn In-许可，获得了某些治疗药物的知识产权。于2022年3月，吾等代表本身及Glycoyn In-许可证下的其他许可人向辛辛那提儿童S发出确认函，同意GlyCosyn许可协议的条款，并确认GlyCosyn许可协议是根据其条款根据Glycoyn In-许可证授予Glycoyn的权利的有效再许可，即使Glycoyn In-许可证中有任何相反的规定。根据确认函，辛辛那提儿童基金会S进一步同意，我们可以根据Glycoyn许可协议的条款，通过多个层次授予根据Glycoyn许可协议许可的权利下的再许可。根据GlyCosyn许可协议，GlyCosyn还同意为我们选择的一家合同制造商提供制造和分析技术，包括知识产权和制造OM候选药物的技术诀窍。

根据Glycoyn许可协议，Glycoyn承诺在未事先获得我们的书面同意之前，不得以会对我们的权利产生不利影响的方式修改、修改或终止Glycoyn许可内协议和其他许可内协议，而书面同意可由我们全权酌情决定不予批准。此外，Glycoyn承诺不会 与任何第三方签订任何新的协议或其他义务，或修改与第三方的现有协议，以限制、限制或妨碍根据Glycoyn许可协议授予我们的权利。

作为根据Glycoyn许可协议授予的许可和其他权利的代价，我们发行了本金为325,000美元的2020年票据， 将根据假设的每股6.00美元的首次公开募股价格(本招股说明书封面所述价格区间的中点)并假设交易发生在2022年5月13日，自动转换为与本次发行结束相关的420,944股普通股。此外，我们有义务按许可产品净销售额的低至中至个位数百分比支付Glycoyn版税，这取决于产品到产品如果授权产品是由分被许可方销售的，则其净销售额将增加到高个位数百分比和低两位数百分比。如果我们使用3个SL、6个SL和/或2个FL创建组合产品，我们有义务向Glycoyn支付版税，该使用费是根据3个SL、6个SL和/或2个FL在组合产品中所占比例的相应版税的加权平均值计算得出的。此外，我们有义务在某些法规、知识产权和开发里程碑首次出现时，向Glycoyn里程碑付款，总额高达约100万美元。此外，我们有义务在本公司、附属公司或分被许可人首次商业销售许可产品后的第二个日历季度开始支付最低五位数的年度版税。

根据Glycoyn许可协议，我们有义务使用商业上合理的努力进行必要的开发、监管和制造工作，以开发许可产品并将其商业化。此外，根据此类开发计划，我们有义务使用商业上合理的 努力，以在指定日期前实现某些特定的开发里程碑。Glycoyn主要负责与我们和我们的顾问协商，制定和实施临床和商业供应计划，在药品生产和化学、制造和控制要求方面与我们和我们的顾问协商，以确保成功提交给监管机构。

在符合专利所有人在Glycoyn in许可下的某些保留权利的情况下，Glycoyn许可协议 规定我们有权领导对第三方营销的许可专利的强制执行。

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用于治疗上述指征的治疗性产品，或者为达到上述指征的治疗效果而提出保健主张或剂量建议的医疗食品或补充剂产品 。此外，我们可以针对将含有2 FL、3 SL和/或6 SL的药品、医疗食品或补充剂商业化的第三方强制执行许可专利，但受专利所有者根据Glycoyn In-许可证和Glycoyn许可协议保留的权利的约束。

根据GlyCosyn许可协议授予的许可将继续完全有效，直到其下的所有付款义务到期为止，这是在获得许可的 按许可销售产品产品并以国家为基础。如果我们未能在 合理的时间框架内使用商业上合理的努力及时实现指定的开发里程碑或将许可产品商业化，Glycoyn有权在符合某些条件的情况下通知终止Glycoyn许可协议；但在某些情况下，在我们与Glycoyn讨论并寻求根据治愈计划解决问题之前，此类终止将不会生效。此外，对于另一方S未治愈的重大违约和另一方S的破产或资不抵债，双方均可通过书面通知另一方终止《Glycoyn许可协议》。

根据确认函，辛辛那提儿童基金会S同意，如果Glycoyn In许可因任何原因终止，并且我们没有 实质性违反Glycoyn许可协议，则应我们的要求，辛辛那提儿童基金会S和其他专利所有人将在Glycoyn In许可终止 后，本着诚意与我们协商并尽快与我们签订许可协议。新许可将授予我们一个在全球范围内与Glycoyn根据Glycoyn许可协议授予我们的许可在范围上一致的直接独家、全球范围内的版税许可，否则，在可能的最大程度上，这将使辛辛那提儿童S和其他专利所有者以及我们处于与Glycoyn In-许可终止前双方相同的地位。

与加州大学圣地亚哥分校达成许可协议

2018年10月，我们通过加州大学圣地亚哥校区、加州大学圣地亚哥分校或加州大学圣地亚哥分校与加州大学董事会签订了许可协议，该协议于2019年10月、2020年11月和2022年2月修订，或加州大学圣地亚哥分校许可协议，根据该协议，加州大学圣地亚哥分校授予我们根据加州大学圣地亚哥分校的某些知识产权授予我们独家、可再许可的全球许可，以制造、使用、销售、提供销售和进口根据联邦法规被视为药物或包含配方的治疗产品领域的许可产品，根据联邦法规将被视为药物的前药物或3或6 SL的衍生品，不包括根据联邦法规被视为医疗食品的产品。上述许可证受加州大学圣地亚哥分校S保留的权利的约束： (I)将发明、技术和专利权用于教育和研究目的，(Ii)随时发布或以其他方式传播有关发明、技术和专利权的任何信息，以及(Iii)允许 其他非营利机构将有关发明、技术和专利权的任何信息用于教育和研究目的。

对于根据加州大学圣地亚哥分校许可协议授予的许可，我们向加州大学圣地亚哥分校支付了10,000美元的预付许可费，加上过去约2,300美元的专利成本，以及与加州大学圣地亚哥分校许可协议第二次和第三次修订相关的修改费用，公司分别向加州大学圣地亚哥分校支付了3,000美元和20,000美元的修订费。为方便起见，公司可以在90天内发出书面通知终止协议。只要协议仍然有效，我们就有义务偿还加州大学圣地亚哥分校未来的专利费用，并向加州大学圣地亚哥分校支付每年的许可证维护费，这笔费用会增加加班费，并在许可产品首次商业销售之前被限制在较低的五位数内。我们还有义务以较低的个位数百分比支付加州大学圣地亚哥分校的版税：(I)许可产品的净销售额，以及 (Ii)使用技术但不使用专利权的许可产品的销售，在这两种情况下，由我们或任何分许可人或附属公司销售。我们还有义务向加州大学圣地亚哥分校支付较低的两位数百分比的分许可费，以支付我们为任何分许可而收到的任何非版税对价。根据经修订的加州大学圣地亚哥分校许可协议，我们有义务向加州大学圣地亚哥分校支付额外款项，最高可达240万美元。

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首次出现某些法规、开发和销售里程碑时汇总。截至2021年12月31日，我们额外支付了28,000美元的专利费用。未向加州大学圣地亚哥分校支付版税、再许可费或里程碑付款。

只有在获得加州大学圣地亚哥分校的书面同意后，我们才能转让加州大学圣地亚哥分校的许可证，但须遵守某些条件。在发生此类转让的情况下，我们有义务向加州大学圣地亚哥分校支付基于收购总价的转让费用。

根据加州大学圣地亚哥分校许可协议，我们有义务使用商业上合理的努力，努力开发、制造和销售许可产品。此外，根据尽职调查里程碑计划，我们有义务使用商业上合理的努力，在指定日期前实现指定的开发里程碑。

加州大学圣地亚哥分校有权在符合某些条件的情况下，通知我们终止加州大学圣地亚哥分校的许可协议，前提是我们未能在合理的时间范围内将合理的努力用于商业用途，以及时实现指定的开发里程碑或许可产品的商业化。如果我们在某些条件下直接或间接质疑许可专利权的有效性、可执行性或范围，加州大学圣地亚哥分校也有权终止《加州大学圣地亚哥许可协议》。如果我们未能履行或违反加州大学圣地亚哥分校许可协议的任何条款，加州大学圣地亚哥分校也可以在书面通知下终止该许可协议。为方便起见，我们有权在通知加州大学圣地亚哥分校后终止加州大学圣地亚哥分校许可协议，但在加州大学圣地亚哥分校许可协议终止之前，此类终止不应终止或撤销我们的任何付款义务。加州大学圣地亚哥分校许可协议将于最后一个版税期限到期后于 到期逐个产品和国与国之间基础。

琶音研究与开发合作协议

2020年12月，我们与Arpeggio Biosciences，Inc.或Arpeggio 签订了研发合作协议或Arpeggio协议，以设计、进行和解释某些牛奶低聚糖(MO)的机理研究，使用Arpeggio和S测序和分析技术来确定此类MO的治疗用途，供我们进行临床开发。根据Arpeggio协议，双方授予对方非排他性、非特许权使用费、非商业性研究许可证，仅 履行双方根据既定研究计划承担的义务。Arpeggio向我们授予了永久的、全球范围的、可再许可的许可，允许我们将协作数据用于与产品的研究、开发或商业化相关的所有目的。根据Arpeggio协议，在Arpeggio协议期间，Arpeggio将不会使用其许可的任何技术为自己或代表任何第三方研究、开发或商业化任何MO。根据Arpeggio协议，我们不会使用任何第三方为我们自己或代表任何第三方为任何MO进行此类机械性研究。

根据《Arpeggio协定》，Arpeggio负责与研究有关的费用，这些费用在双方商定的研究计划中划定。我们负责与研究计划下发现的治疗用途的MOS 的研究、开发和商业化相关的所有成本，以及该计划范围外的所有成本。此外，我们还负责领导与使用MO治疗产品相关的所有开发和商业化战略和活动。

在执行Arpeggio进行的研究后，我们有义务为前三个MO预付大约15,000美元，并有义务在Arpeggio通知它已根据研究计划开始执行时额外支付15,000美元。如果双方商定的特定MO的预算超过10,000美元，我们将在开始适用的研究时负责 超出的部分。我们还被要求根据某些发展和监管里程碑的实现，支付总计高达120万美元的里程碑付款。我们还将为MO 治疗支付版税按生产任务单列出的产品治疗产品占我们、我们的关联公司或分被许可方生产的MO治疗产品净销售额的较低个位数百分比。 对于研究计划中增加的每一个MO，我们将

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需要预付10,000美元。截至2021年12月31日，我们已向Arpeggio支付了约4.6万美元，用于支付我们在Arpeggio协议下与研究相关的费用份额。未向Arpeggio支付任何特许权使用费或里程碑付款。

尽管我们已经根据与Arpeggio的初步研究计划进行了研究，但我们 目前没有推进任何受Arpeggio协议及相关特许权使用费和里程碑付款约束的开发计划。

Arpeggio协议将在所有国家/地区最后一款产品的所有现有或预期付款义务到期后终止。如果发生未治愈的重大违约或破产或破产，双方有权提前通知终止Arpeggio协议。

知识产权

我们的知识产权组合包括授权内的专利权和专有技术、制造专利权和专有技术的合同权以及我们由 公司创始人发明的全资专利权。我们获得许可的治疗性知识产权从加州大学圣地亚哥分校和Glycoyn获得独家许可，用于治疗用途(在材料协议部分进行了描述)。截至2022年3月15日，我们的知识产权组合包括三项美国专利、一项欧洲专利局或EPO专利、一项加拿大专利、六项PCT 申请、16项全球正在处理的非临时申请以及一项正在处理的美国临时申请。

涵盖我们在IBS中使用的Lead OM002计划的知识产权是从辛辛那提儿童医院、S医院和其他某些许可方获得许可的，这是通过Glycoyn的从属许可获得的。此产品组合包括以下已颁发的专利，其中注明的到期数据不包括FDA批准时提供的专利期限延长(PTE)：

国家		专利号		授予日期		到期日		标题		索赔
我们		9,034,847		2015年5月19日		2031年7月14日，没有PTE		牛奶低聚糖的抗炎作用		2 FL治疗溃疡性结肠炎、克罗恩病、S病、肠易激综合征的方法。
我们		10,098,903		2018年10月16日		2031年5月31日，没有PTE		牛奶低聚糖的抗炎作用		溃疡性结肠炎、克隆氏病、S病、肠易激综合征的治疗方法
我们		11,058,697		2021年7月13日		2030年7月2日，没有PTE		牛奶低聚糖的抗炎作用		含岩藻糖基牛奶低聚糖治疗溃疡性结肠炎、克罗恩病、S病和肠易激综合征的方法，包括2例FL。

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国家		专利号		授予日期		到期日		标题		索赔
加拿大		2767043		2020年7月14日		2030年7月2日		牛奶低聚糖的抗炎作用		2 FL治疗溃疡性结肠炎、克罗恩病、S病、肠易激综合征的方法。
EP(英国、意大利、西班牙、法国、丹麦、德国、瑞士、荷兰)		2451462(反对及上诉中)*		2017年9月6日		如果上诉委员会恢复原状，有效期为2030年7月2日		牛奶低聚糖的抗炎作用		2用于治疗溃疡性结肠炎、克罗恩病、S病或肠易激综合征。

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EPO专利(EP2451462)保护2-岩藻糖基乳糖(2 FL)用于治疗肠病和肠易激综合征， 已通过促红细胞生成素-S授权后反对程序提出质疑。这项EPO专利在反对程序中被EPO于2019年11月28日发布的一项决定撤销。异议诉讼是欧洲专利局S制度的第一次，目的是在授予专利后质疑专利的有效性。欧洲专利局于2019年12月31日启动上诉程序，旨在推翻该专利的撤销。撤销专利的一审决定将被暂停，等待上诉结果。将审理上诉的技术上诉委员会有权批准已批准的索赔、允许经修订的索赔、将案件发回一审进行实质性审查或确认撤销决定。上诉的口头程序已安排在2022年7月12日，在此期间，技术上诉委员会可能会做出裁决(尽管这一日期可能会重新安排)。 在口头程序之前，技术上诉委员会可能会就EP2451462的有效性发布一份不具约束力的公开初步意见。已提交分部申请(欧洲专利申请号：17181077.3)，目前仍在审查中。

我们涵盖Lead OM001计划的知识产权由加州大学圣地亚哥分校授予 许可。这一组合包括在美国、欧洲、加拿大、澳大利亚、新加坡、中国和韩国正在申请专利的两个专利系列。3 SL(OM001)和/或6 SL用于治疗炎症性或自身免疫性疾病，包括类风湿性关节炎、青少年关节炎、斑秃和AD(湿疹)等。另一系列专利申请在美国正在申请中，被3-SL(OM001)和/或6-SL用于治疗动脉粥样硬化或高脂血症所吸引。

我们全资拥有的专利组合包含8个专利系列，这些专利系列吸引了某些HMO治疗疼痛、病毒性呼吸道感染、自闭症、癌症、肌肉无力和新冠肺炎等疾病。

竞争

生物技术和制药 行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并强调专有产品。虽然我们相信我们的技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争，包括拥有更多资源的大型制药公司。专业生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私营机构也是具有竞争力的候选药物和技术的潜在来源。我们相信，影响我们任何候选药物成功的关键竞争因素将包括疗效、安全性、耐受性、剂量、给药方法、成本、促销活动、知识产权保护和定价。我们还知道有许多公司生产保健组织，以期向患者提供基于保健组织的非药用产品。这些活动还没有得到FDA的批准。

尽管目前有许多针对微生物组的公司(例如，Finch Treateutics Group，Inc.，4D Pharma PLC，Seres Treateutics Inc.，Synlogic Inc.，

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Kaleido Biosciences Inc.和Evelo Biosciences，Inc.)，我们相信我们有一种差异化的方法，并不认为自己与这些细菌微生物组方法竞争。我们开发低聚糖作为药物的最接近的竞争对手是Kaleido Biosciences，Inc.，该公司专注于开发新型(即，在自然界中找不到的)合成多糖，这种合成多糖是长度超过10个单糖的多糖分子，用于调节肠道微生物群以治疗疾病。我们相信我们的方法是不同的，因为我们的HAMO候选药物与人类相同，并具有多种作用机制，包括直接影响和调节微生物群，这些都是进化的结果。

尽管我们相信我们的OM候选药物有别于我们重点开发的疾病领域的大多数其他 现有或研究中的疗法，但我们将需要与这些领域目前或即将推出的所有疗法竞争。我们知道在我们的主要疾病领域有几种已上市和正在研究的产品，包括但不限于：

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IBS-C：目前批准的治疗IBS-C的主要是处方泻药，要么是氯通道，要么是鸟苷环化酶激活剂，市场领先者是利纳氯肽(Linzess)，正由铁木制药公司和艾伯维公司商业化。2022年2月，铁木公司宣布利纳克洛德在2021年在美国实现了10多亿美元的净销售额。几家专业制药和生物技术公司正在开发研究疗法，包括Arena PharmPharmticals，Inc.，4D Pharma PLC和西岭实验室制药有限公司。

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IBS-D：目前批准的治疗肠易激综合征-D的药物主要是处方药、阿片受体拮抗剂或5-羟色胺受体拮抗剂，如目前分别由沙柳制药公司、艾伯维公司公司和塞贝拉制药公司销售的那些药物。2022年2月，Salix的母公司博世健康公司宣布，利福昔明(西法桑)2021年在美国实现收入超过16亿美元。几家专业制药和生物技术公司正在开发研究疗法，包括Arena制药公司、4D Pharma PLC和波士顿制药公司。

此外，对于我们商业化的任何HMO候选产品，我们将与将HMO产品作为营养补充剂进行营销的膳食补充剂制造商展开竞争。此类产品被归类为食品，而不是处方药或非处方药药品，由美国FDA提供。美国以外的大多数监管制度在这方面都是相似的。此类产品的一些推广者拥有比我们更多的资源，并且在促销声明或生产 质量、一致性和后续产品稳定性方面不受处方药相同标准的限制。我们认为，这些产品不能作为医疗食品或声称健康的补充剂合法销售以治疗我们的预期适应症，但我们不能确定医生和药剂师是否会将OM002或FDA S的FDA批准、仅限处方的状态以及纯度和稳定性视为严格的监管监督，与膳食补充剂相比具有显著优势，无论 临床研究结果和其他科学数据。

我们一贯认为，只有成分、配方和剂量标准化，通过适当的给药系统给药，并在适当控制的临床前研究和临床试验中进行测试的HIMO候选药物才能达到世界各地监管机构的标准，包括FDA的标准。我们还反复强调，这些监管程序为患者提供了重要的保护，我们相信任何HMO药物都必须接受并满足这种严格的审查。

制造业

对于OM002的初步临床试验，我们计划使用由Glycoyn S和Friesland S的专利和技术生产的食品级2 FL，并根据制药GMP进行分析表征。对于后期开发和商业化，我们计划 在我们预期的IBS-C第三阶段计划启动之前，与Glycoyn和Friesland一起开发GMP工艺来生产OM002(2FL)。这将包括流程开发，使我们能够建立所需的全面商业生产

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支持该化合物对这些患者的预期商业潜力。目前，OM002和OM001已经被弗里斯兰公司使用S合成生物学 扩大到公吨规模，我们认为对于计划的适应症来说，商品成本是有利的。

销售和市场营销

考虑到我们候选药物目前的开发阶段，我们还没有建立商业运营。如果获得批准，我们打算将我们的候选药物 在美国和澳大利亚商业化。我们打算通过有选择地建立自己的销售和营销团队，以及与第三方合作或合作来做到这一点。

政府监管

美国联邦、州和地方以及其他国家的政府当局对研发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销、批准后的监控和报告以及我们正在开发的产品的进出口等方面进行广泛的监管。新药必须通过新药申请或NDA流程获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在药物开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的US 要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括美国食品药品监督管理局S拒绝批准待决申请、 撤销批准、临床封存、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

FDA在一种药物 可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下内容：

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根据良好的实验室操作规范或GLP法规和其他适用法规完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究；

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向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；

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在每个临床试验开始前，由一个独立的机构评审委员会或IRB批准；

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根据《良好临床实践》(GCP)的规定进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟用于其预期用途的药物的安全性和有效性；

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向食品和药物管理局提交保密协议；

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如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；

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令人满意地完成FDA对生产药物的一个或多个制造设施的检查，以评估符合当前良好制造规范或CGMP要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持药物S的特性、强度、质量和纯度；

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FDA可能对产生支持NDA的数据的临床前和临床试验地点进行审计；

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FDA审查和批准NDA，允许该药物在美国用于特定适应症的商业营销 ；以及

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遵守任何审批后要求，包括实施REMS的潜在要求，以及进行审批后研究的潜在要求。

一旦确定了要开发的候选药物，它就进入了临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。IND赞助商必须向FDA提交临床前试验结果以及生产信息和分析数据，作为IND的一部分。IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。赞助商还将包括一项协议，其中包括详细说明临床试验第一阶段的目标、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准(如果第一阶段适合进行疗效评估)。即使在提交IND之后，一些临床前试验仍可能继续 。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA也可以在临床试验之前或期间的任何时候实施临床暂停，原因是对正在进行的或拟议的临床试验存在安全担忧，或者不符合FDA的特定要求，在FDA通知赞助商取消暂停之前，试验可能不会开始或继续。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

所有临床试验必须根据GCP规定在一名或多名合格研究人员的监督下进行，其中包括要求所有研究对象对参与任何临床试验 提供书面知情同意。除其他事项外，必须根据详细说明试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及要评估的安全性和有效性标准的协议进行。每个方案必须作为IND和任何后续方案修正案的一部分提交给FDA，对于严重和意外的不良事件，必须及时向FDA和调查人员提交安全报告。参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构临床试验开始之前审查和批准每个方案，还必须批准有关试验的信息和同意书，这些信息和同意书必须提供给每个试验受试者或他或她的法定代表人，监督研究直到完成，否则必须遵守IRB的规定。

人体临床试验通常分 三个可能重叠或组合的连续阶段进行：

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阶段1：该候选药物首先被引入健康的人体志愿者中，并进行安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄的测试，如果可能的话，以获得其有效性的早期迹象。对于某些治疗严重或危及生命的疾病(如癌症)的产品，尤其是当产品本身毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者使用时，最初的人体试验通常在患者身上进行。赞助商有时将他们的第一阶段临床试验指定为1a阶段或1b阶段。1b期临床试验通常旨在确认更多患者的剂量、药代动力学和安全性。一些1b期研究评估生物标记物或替代标记物，它们可能与特定类型疾病患者的疗效有关。

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第二阶段：这一阶段涉及在有限的患者群体中进行临床试验，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和适当剂量。

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第三阶段：临床试验是为了在扩大的患者群体中进一步评估剂量、临床疗效和安全性，通常是在地理上分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定候选药物的总体风险-收益比，并在适当的情况下为产品标签提供充分的基础。

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批准后试验，有时称为阶段4研究，可在初始营销批准后进行 。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床试验，作为批准保密协议的条件。

FDA或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者 面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照内部评审委员会S的要求进行的，或者如果药物 与患者受到意外的严重伤害有关，则内部评审委员会可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。

在新药开发期间，赞助商有机会在特定时间与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交保密协议之前。可能需要在其他时间进行会议 。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商 通常利用第二阶段临床试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产药物的工艺。制造工艺必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，此外，制造商还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。

在IND处于活动状态且获得批准之前，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，必须向FDA和 调查员提交书面IND安全报告，包括严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物的人体有重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及任何临床重要的疑似不良反应发生率高于方案或研究人员手册中列出的发生率。

此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的试验结果。FDA监管产品的某些临床试验的发起人被要求注册并披露特定的临床试验信息，与药物、患者群体、调查阶段、试验地点和研究人员有关的信息，然后作为注册的一部分公开临床试验的其他方面。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。这些试验结果的披露可以推迟，直到正在研究的新药或新适应症获得批准。

保密协议审批流程

药物开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果，连同对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该药物上市。提交保密协议需要支付 大量使用费；在某些有限的情况下可以获得豁免。FDA审查保密协议的目的之一是确定一种药物对于其预期用途是否安全有效，以及其生产是否符合cGMP，以确保和保存药物的身份、强度、质量和纯度。在处方药下

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