附件4.5

Tru虾公司

无担保可转换票据购买协议

在此提供的证券尚未根据美国1933年修订的《美国证券法》(以下简称《法案》)在美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构注册。它们是根据ACT颁布的条例D规定的登记豁免而提供的。除非根据有效的登记声明或该证券法的登记要求豁免，否则不得出售或转让这些证券。

本票据购买协议不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本文所述的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，此类要约或要约将是非法的。这些证券没有得到任何美国或其他证券机构的推荐，这些机构也没有审查或确定本文件的准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

对这些证券的投资涉及高度风险。投资者必须依靠自己对投资的分析和对所涉及的业务、税务和其他风险的评估。

本无担保可转换票据购买协议(本《协议》)自9月8日起生效^这是2021年(“生效日期”)，由trū虾公司、特拉华州的一家公司(“公司”)和签名页上列出的人(“买方”)签署。

本公司将以附件A的形式发售本金最多10,000,000美元的无抵押可转换票据(每张为“票据”，统称为“票据”)，作为本次发行的票据(“发售”)。出售给买方的票据是此次发售的一部分。票据是无抵押票据。除非在到期日前转换，否则债券的到期日为2024年9月30日(下称“到期日”)，利率为年息6%(6%)。

债券将按相同条款及条件于合资格发售完成时转换为本公司股份，或如无该等合资格发售，则于到期日转换为无合资格发售。合格发行的定义是至少发行15,000,000美元的股权或债务证券。符合条件的发行可以是优先股发行、普通股公开发行、该公司与另一家公司的收购或合并，包括SPAC，或其他私人证券交易。如在到期日到期时没有合资格融资，票据将按最近完成发行的普通股等值基础上的发行价转换。

截至2021年10月31日，已发行和已发行普通股12,115,285股，以及一(1)股已发行和已发行的X系列优先股。此外，还有662,434个股票期权和740,452个认股权证，用于购买已发行和已发行的普通股。

在本次发售开始时，还有一张本金为6,830,226美元的可转换票据，按2%的年利率计息，单利。本票据可根据未来事件在稍后日期兑换。

在此次发行开始时，还有另外两家同时发行的1500万美元普通股。第一种是以每股9.33美元的价格发行股票，投资者可以获得认股权证。第二种是以每股9.33美元的价格发行股票，其中70%的收益将以第三方托管的形式持有，直到麦迪逊湾港口建设和公司运营所需的融资完成为止，直到该港口投入运营。本公司并无根据第二次股权发行发行认股权证。

除上述资本披露外，本公司已编制并向买方提供(I)本公司于2021年4月29日的保密资料备忘录，及(Ii)在投资者要求下的数码尽职调查资料夹(统称为“披露文件”)。

本公司希望向买方出售一张本金金额在本协议附表A所述的票据，买方希望向本公司购买，以购买附表A所列普通股的股数。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：

1.买卖债券。

1.1买卖。在本协议的日期，本公司应按本协议规定的条款和条件，向买方发行和出售本金金额为本金额的票据，本金金额为附表A中买方姓名的相对位置，以购买附表A中所述数量的公司普通股。

1.2结账；交割。本协议项下票据买卖的结束(“结束”)应在本公司签署及交付本协议的同时，于本公司指定的地点进行(该日期，“结束日期”)。在成交时，根据本协议的条款和条件，本公司应向买方交付一份本金金额为附表A中与买方姓名相对的本金的票据，以立即可用的联邦资金、经认证的或正式的银行支票和/或公司可接受的其他方式支付附表A中规定的购买价格。

1.3无第三方托管；没有最低发售金额。本次发行没有独立的托管，也没有为成交所需购买的票据的最低总金额。当本公司接受本购买协议时，本公司将立即将购买价格存入其银行账户，并向买方发行票据。

2.公司的陈述和保证。作为买方订立本协议和完成拟进行的交易(包括但不限于购买票据)的重要诱因，本公司特此向买方作出如下声明和保证：

2.1本公司是根据其组织所属司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的法团，并拥有拥有及经营其财产及进行其目前从事的业务的法人权力及权力及法定权利。

2.2本公司有权力及授权及法定权利签立及交付及履行本协议及票据项下的义务，并于票据转换时发行可发行普通股(“转换股份”)，并已采取一切必要的公司行动授权该等签立、交付及履行。

2.3根据本协议，该等附注构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似影响一般债权人权利强制执行的法律或类似法律的限制，以及一般衡平法原则(不论是透过衡平法或法律寻求强制执行)。

3.买方的陈述；对处分的限制。买方特此向本公司作出如下陈述及保证(就本协议而言，“证券”一词有时用于指代票据及转换股票)：

3.1认可投资者。买方是经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)下规则D的规则501中所定义的“经认可的投资者”，因为投资者是下列人士之一：

(A)《证券法》第3(A)(2)节所界定的银行，或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的储蓄和贷款协会或以个人或受托人身份行事的其他机构。

(B)《证券法》第2(13)条所界定的保险公司。

(C)根据1940年《投资公司法》登记的投资公司或该法令第2(A)(48)节所界定的商业发展公司。

(D)根据1958年《小企业投资法》第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局许可的小企业投资公司。

(E)一个国家、其政治分区或一个国家或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维持的计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元。

(F)1974年《雇员退休收入保障法》第一章所指的雇员福利计划，投资决定由该法第3(21)节所界定的受托计划作出，受托计划可以是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，也可以是总资产超过5,000,000美元的雇员福利计划，如果是自我指导计划，则投资决定完全由经认可的投资者作出。

(G)1940年《投资顾问法》第202(A)(22)条所界定的私营商业发展公司。

(H)1986年《国内税法》第501(C)(3)节所述的组织、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托基金或合伙企业，其总资产超过5,000,000美元。

(I)总资产超逾$5,000,000的信托，而该信托并非为取得所发售的证券的特定目的而组成，而该信托的购买是由一位在金融及商业事务方面具有知识及经验的老练人士指示的，以致他有能力评估该项预期投资的优点及风险。

(J)依据1934年《证券交易法》第15条注册的经纪或交易商。

(K)拥有超过5,000,000美元投资的非为收购所提供证券的特定目的而成立的实体。

(L)股权所有人均为“认可投资者”的实体

(M)根据1940年《投资顾问法令》第202(A)(11)(G)-1条所界定的“家族理财室”：(I)管理的资产超过5,000,000美元，(Ii)并非为收购所发行证券的特定目的而成立，及(Iii)其预期投资是由一名在金融及商业事宜方面具有知识和经验的人指导的，以致该家族理财室有能力评估该项预期投资的优点及风险；

(N)符合上文(M)节规定的家族理财室的“家族客户”，如1940年《投资顾问法令》第202(A)(11)(G)-1条所界定，其对发行人的预期投资是由该家族理财室指示的。

(O)个人：

(I)是所要约或出售的证券的发行人的董事、高管或普通合伙人，或该发行人的普通合伙人的董事、高管或普通合伙人。

(Ii)在购买时拥有超过$1,000,000的个人净资产或与该人的配偶共同的净资产。

(Iii)在最近两年每年的个人入息超过$200,000，或在该两年与该人的配偶的共同入息超过$300,000，并有合理预期在本年度达到相同的入息水平。

(Iv)持有监察委员会指定为合资格取得认可投资者地位的个人的认可教育机构发出的一份或多于一份专业证书。

(V)是根据《投资公司法》第3c-5(A)(4)条所界定的“见多识广的雇员”，亦即为在此发售或出售的证券的发行人，如非因该法令第3(C)(1)条或第3(C)(7)条所规定的例外情况，该发行人即为该法令第3条所界定的投资公司。

3.2投资经验。买方在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此有能力评估预期投资的价值和风险，而这些价值和风险是重大的，并且在作出购买证券的投资决定时，买方实际上已经评估了该等价值和风险。买方凭借买方的业务和金融专业知识，有能力保护买方在本次交易中的自身利益，或已就证券投资的适当性咨询税务、金融、法律或商业顾问。买方并非为投资本公司的证券而组织的，尽管此类投资与其目的一致。

3.3没有分销商、交易商或承销商。买方不是证券的分销商或交易商。买方购买证券的目的并不是为了分销证券，因为该法案和1934年的证券交易法(“1934年法案”)对这些术语进行了定义。

3.4投资意向。买方为买方自己的账户及出于投资目的而收购该等证券，而非为出售或分销全部或任何部分该等证券。

3.5目前并不需要流动资金。买方理解，该证券目前没有在任何证券交易所交易，并且可能永远不会在证券交易所交易。买方熟悉规则144的要求和对非上市证券转售的限制。因此，买方意识到买方出售或处置证券的能力有法律和实践上的限制，因此买方必须在一段无限期的时间内承担投资的经济风险。买方有足够的资金来满足买方目前的需要和可能的个人意外情况，并且只需要有限的流动资金。买方对非流动性投资的承诺与买方的净资产相比是合理的。

3.6豁免交易。买方理解，这些证券被视为“受限证券”，因为它们的发行和出售依赖于美国联邦和州法律的注册要求的特定豁免，并且本公司在确定此类豁免的适用性和买方收购证券的适宜性时依赖于本文所述的陈述、担保、协议、确认和谅解。

3.7主管当局。如果买方是个人，则根据其所在司法管辖区的法律，买方已达到成年年龄。如果买方以代表或受信人的身份签署本认购协议，则买方完全有权签署和交付本认购协议以及作为本认购协议的证物的每一份其他文件，该等文件需要以该等身份签署，并代表买方签署本认购协议的认购个人、合伙企业、信托、产业、公司或其他实体签署，而上述陈述及保证应视为代表买方所代表的一名或多名人士作出。如果代表买方签署本协议的人不是买方或买方的授权人员或合伙人，则签字人代表并向公司保证，签署人是买方的专业受托人，仅以该账户持有人、受托人、遗嘱执行人或受托人的身份行事。

3.8适当授权。如果买方是个人，则买方已达到其住所所在州的成年年龄，并有资格根据该州的法律订立合同。如买方为商业实体，则买方已按其注册成立所在司法管辖区的法律妥为及有效地组织、有效存在及信誉良好，并有资格在其所在司法管辖区开展业务，并拥有购买证券及签署及交付本认购协议的全部权力及权力。

3.9信息。如果公司受到1934年《证券交易法》的报告要求的约束，在收到公司的请求后五(5)天内，买方将提供合理所需的信息和文件，以遵守公司必须遵守的任何和所有法律和条例。

3.10获取信息。买方或买方的专业顾问已获授权对本公司的纪录、文件及档案进行全面及公平的审查，向本公司、其高级人员、董事、雇员及代理人提出有关本次发售的条款及条件、本公司及其业务及前景的问题及接受他们的答覆，并取得买方或买方的专业顾问认为必要的任何额外资料，以核实所收到资料的准确性。

3.11依靠自己的顾问。在作出购买证券的投资决定时，买方已完全依赖买方本身的税务、投资、法律或其他顾问的意见或咨询。买方不依赖本公司或其任何关联公司、高级管理人员、经理、律师、会计师或代理人。

3.12披露文件。买方已审阅并依赖本公司提供的披露文件。

3.13申述属实。自本购买协议之日起，上述陈述、保证和协议均真实、正确和完整。

3.14对处分的限制。

(A)在不以任何方式限制上文第3.1-3.13节所述陈述的情况下，买方在此进一步同意不对全部或任何部分证券进行任何出售、转让或其他处置，除非及直至：

(I)《证券法》下的登记声明实际上涵盖了该建议的出售、转让或其他处置，而该等出售、转让或其他处置是按照该登记声明作出的；

(Ii)(A)买方应已将拟进行的处置通知本公司，并应向本公司提供有关拟进行的处置的详细情况说明；及(B)如本公司提出要求，买方应已向本公司提供令本公司合理满意的大律师意见，即该项出售、转让或其他处置将不需要根据《证券法》登记该等证券，但本公司将不会就根据现行规则第144条进行的交易要求大律师提供该等意见，除非在异常情况下除外；

(Iii)向公司提交可能令公司满意的其他证据，证明该拟议的出售、转让或其他处置不会违反证券法和任何适用的州证券法律或法规；或

(Iv)本公司已确定，证券的任何转让、出售或其他处置不会导致本公司根据经修订的1934年《证券交易法》的规定承担任何义务。

(B)尽管有上述(A)款的规定，转让给(I)证券法第144条所界定的买方的任何关联公司；(Ii)买方的合伙人、股东、成员或其他股权持有人；(Iii)买方的任何直系亲属；(Iv)买方的遗嘱执行人或法定代表人；或(V)为买方直系亲属利益的生者间信托或遗嘱信托的受托人，但在上述第(I)至(V)款的情况下，受让人须以书面形式作出本公司在本合约第3.14节所载的以本公司为受益人的陈述及担保，并以书面同意该条款的条款，犹如该受让人是本合约项下的原始买方一样，其形式及实质均令本公司合理满意。

(C)买方理解并同意，违反第3.13节规定对全部或任何部分证券进行的任何出售、转让或其他处置均应无效并被禁止，公司不应被要求在其账簿和记录中确认任何此类所谓的出售、转让或其他处置。

3.15住宅。如果买方是个人，则买方居住在附表A所列买方地址中确定的州或省；如果买方是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则其主要营业地点所在的一个或多个办事处位于附表A所列买方地址。

3.16传说。据了解，证明证券的证书可能带有以下图例，具体适用于以下形式：

本证书所代表的证券并未根据1933年修订的《证券法》(下称《1933年证券法》)或任何适用的州证券法的规定进行注册，而是依据豁免该等法案的注册要求而发行和出售的。证券仅为投资目的而收购，不得出售、质押、转让或转让，除非(I)根据1933 ACT和任何适用的州证券法下的有效注册声明；或(Ii)在向公司发出律师的意见或向公司提交公司可能满意的其他证据后，此类拟议的出售、转让、质押或其他处置将不会违反1933 ACT和任何适用的州证券法。

(B)各州或其他司法管辖区的证券法所要求的任何其他图例，只要这些法律适用于该图例所代表的票据所代表的证券。

4.公司义务的条件。本公司向买方出售票据的义务须在交易结束时或之前履行或豁免下列各项条件：

4.1证券法审批。本公司应已收到本公司根据本协议出售票据所需的联邦及/或州证券管理机构的必要批准(如有)，而该等批准须于每次收市前取得，而该等批准将于每次收市日期全面生效。

4.2采购价款的支付。买方应已将根据第1.1节购买的票据的购买价交付给公司。

5.总则。

5.1整个协议。本协议连同附注和披露文件(“交易文件”)构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，本协议双方之间存在的与本协议标的有关的任何和所有其他书面或口头协议均明确取消。

5.2修正案和豁免。除非本公司与当时未偿还本金总额的大多数持有人(“必要持有人”；该等同意即“必要同意”)签署书面文件，否则不得放弃或修订本协议的任何条文；惟未经买方书面同意，任何修订不得更改票据的本金金额、换算权、期限或利率。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为在未来继续放弃或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏，也不得损害此后产生的任何此类权利的行使。任何按照本条而受影响的修订、放弃或同意，对所有购买者均具约束力，即使并非所有购买者均已签立该等修订、放弃或同意。

5.3作业。本协议对本协议双方及其各自的继承人、允许受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并使其受益。尽管有上述规定，未经必要持有人同意，本公司不得转让或以其他方式转让本协议，但与出售、合并或变更公司控制权有关的转让或转让除外。未经公司事先书面同意，买方不得转让其在本协议、票据项下的权利，但转让给买方的关联公司、继承人或合作伙伴除外。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方在本协议下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

5.4标题。本协议中的标题仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议的任何条款时考虑。

5.5适用法律；管辖权；陪审团豁免。本协议应受明尼苏达州的国内法管辖，并根据明尼苏达州的国内法解释，但不包括明尼苏达州的法律选择规则。双方在此不可撤销地同意位于明尼苏达州的联邦和州法院的个人管辖权，并放弃任何基于不适当的地点、不方便的地点或缺乏个人管辖权的辩护。对于因本协议或其他交易文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼，本协议的每一方均放弃其可能有的任何由陪审团进行审判的权利。

5.6个通知。根据本协议条款要求或允许由公司或买方发出的任何通知、要求、请求或交付应以书面形式发出，并应被视为已发出(I)当面交付或通过传真发送并通过电话或电子传输确认的报告，如果在正常营业时间内发送，如果不是在下一个工作日(随后邮寄硬拷贝)，(Ii)在及时送达公认的已收到的隔夜快递(如UPS或联邦快递)后的下一个工作日，以及(Iii)在美国邮件(挂号或挂号邮件、要求退回收据、预付邮资)后的第三个工作日，按下文规定的该当事人的地址或随后按本合同规定交付的书面通知修改的地址以该当事人为收件人。

如果是对公司：

Trū虾公司

注意：迈克尔·B·齐贝尔先生

330 3^研发街道

巴拉顿，明尼苏达州56115

邮箱：Michael.ziebell@trushrimpCompany.com

传真：507-532-5740

将副本复制到：

Avisen Legal，

P.A.美国电话电报公司

塔楼

马奎特大道901号套房

1675明尼苏达州明尼阿波利斯

55402注意：托德先生

泰勒

邮箱：ttaylor@avisenLegal.com

如果给买方：

一如附表A所列。

5.7费用。每一方应支付其因本协议的结束和履行而产生的所有费用和开支。如果任何法律或衡平法诉讼是强制执行或解释本协议或其他交易文件的条款所必需的，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

5.8保密。每名买方特此同意，除非获得本公司事先书面同意，且除非买方在与其各自的合作伙伴和联属公司就财务和业务表现数据进行通信时提出合理要求，否则买方应始终保密，不得泄露、提供或向任何人提供因本协议或与本协议或与本协议或其他交易文件有关的其他交易文件、讨论或谈判、履行本协议项下义务或票据所有权而知悉的与本公司业务或财务有关的任何机密信息、知识或数据。本第5.8节的规定是对买方签署的任何单独保密协议的补充，而不是替代。

5.9对应方；效力；通过传真交换执行。

(A)本协定可签署任何数量的副本，每一副本应为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

(B)除非本协议各方已签署并交付，否则本协议不会生效或生效。

(C)本协议可由本协议的任何一方通过传真签署和交付，随后，以传真方式签署和交付本协议的一方应立即将签署的原件发送给本协议的其他各方或其各自的律师。

5.10标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

5.1个代词。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

5.13延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

5.14可分割性。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效、非法或不可执行，则本附注任何剩余条款或部分的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，但本附注仍对本公司和各买方具有约束力。

5.15申述、保证和契诺的存续。本协议所载各方的陈述、担保和契诺在票据结清和任何转让或处置后继续有效。

自生效之日起，双方已签署本过桥票据购买协议。

[可转换票据购买协议的签名页]

附表A

购买者本金票据购买价

名字

地址

电话

电子邮件

SSN

附件A

无抵押可转换票据的形式

该可转换票据及其转换后可获得的股份尚未根据修订后的1933年美国证券法(以下简称《法案》)在美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构注册。它们是根据ACT的登记豁免而提供的。除非根据有效的登记声明或该证券法的登记要求豁免，否则不得出售或转让这些证券。

6%无担保可转换票据

的

TRU虾公司

特鲁虾公司是特拉华州的一家公司，现承诺向_本票据的利息应按6%的单利计算，并自生效日起计。除非本票据提前赎回或转换，否则未偿还本金余额连同应计但未付利息将于2024年9月30日(“到期日”)一次性到期支付。利息和本金应以美利坚合众国的合法货币在上述收款人的主要办事处或票据持有人以书面向本公司指定的其他地点支付。如果任何付款日期不是明尼苏达州明尼阿波利斯市的工作日，则应在下一个随后的工作日付款。

本票据代表本公司对票据持有人的一项无抵押债务。

本票据为本公司2021年无抵押可转换票据发售(“发售”)所发行的一系列同类票据之一。在发行中发行的债券的持有人被称为“债券持有人”。在任何时间持有大部分未偿还票据本金的持有人称为“过半数票据持有人”。

“转换价格”指(I)投资者在合资格融资中所支付的价格，或(Ii)如于到期日仍未有合资格融资，则票据将按最近完成定价发行的发行价按普通股等值基准转换为普通股。

“合格融资”是指发行至少15,000,000美元的股权或债务证券。

1.2合格发售上的Mandatorv转换。如本公司于到期日前完成一项合资格融资，则每份票据将自动转换为该合资格融资中按换股价出售的类别及系列股份。从这种转换中获得的股份被称为“转换股份”。

1.3在到期日换算。如果公司在到期日之前尚未完成合格融资，则在到期日，票据应在普通股等值的基础上，按最近完成的发行的发行价自动转换为普通股。

(A)票据持有人可按第1.2或1.3节所述的条件及兑换价格(视何者适用而定)转换本票据，将本票据连同随本票据持有人正式签立的兑换通知交回本公司。

(B)于本票据如此交回本公司当日的紧接营业时间结束前，兑换被视为已完成；而在该时间，本票据持有人作为票据持有人的权利将终止，而于兑换时可发行任何一张或多张兑换股份证书的人士应被视为已成为兑换股份的一名或多名纪录持有人。

1.5股票的交付；零碎股份。于本票据全部或部分兑换后，在任何情况下，本公司将于其后30日内尽快发行及交付一份或多份证书予票据持有人，内容为兑换后可发行的兑换股份数目，另加相等于该零碎股份乘以换股价的现金，以代替票据持有人原本有权持有的任何零碎股份。

2.转换时可发行的预留股份。本公司将在到期日之前的任何时间预留和保留足够的兑换股份，以影响本票据的兑换，仅供在本票据转换时发行和交付之用。所有于转换本票据时发行的兑换股份应为正式授权、有效发行及已发行、缴足股款及不可评估。

3.合并、合并、出售资产、重组等。倘若本公司与任何其他法团合并或合并为任何其他法团，而该等合并或合并并不是该等合并或合并的持续或尚存法团，则本公司可选择(I)赎回所有票据或(Ii)作出适当拨备，使本票据的持有人于本票据转换时将获得与本票据原本可兑换成的股份尽可能等值的尚存实体的股本证券，惟在第二种情况下，尚存实体须同意继续承担票据的法律责任，直至转换完成为止。

4.1违约事件。下列事件中的每一项均为本协议下的违约事件：

(C)如本公司或任何附属公司为债权人利益作出转让，或提出自愿破产呈请，或被判定为破产或无力偿债，或提交任何呈请书或答辩书，要求根据任何现行或未来成文法则、法律或法规为其本身寻求任何重组、安排、重整、重新调整、清盘、解散或类似的济助，或寻求或同意或默许委任本公司任何受托人、接管人或清盘人或本公司全部或任何主要部分财产，或启动自愿或非自愿解散程序。

如债券发生失责事件并持续，大部分债券持有人可宣布债券即时到期及应付。

4.2拖欠本票本金或利息的情况下，本公司将向持有人支付所欠款项连同(I)年利率相等于(X)8%及(Y)适用法律所容许的逾期款项最高利率较低的单利，及(Ii)足以支付收取费用及开支的额外款项，包括但不限于合理的律师费、开支及支出。本附注赋予任何持有人的任何权利、权力或补救，不排除本附注或本附注所指的任何其他权利、权力或补救办法，不论是法律、衡平法、成文法或其他方式提供的。

(A)债券所显示的债务，在本金及溢价(如有)及所有“高级债务”的利息(定义见下文)(以加速或其他方式)到期时(不论是经陈述或加速到期)，均从属于先前的付款。在所有高级债务全数清偿前，本公司不得就债券付款，亦不得在任何有关高级债务的违约事件持续期间就债券作出任何付款，使债券持有人有权加快其到期日，或如任何该等付款会导致该违约事件(在若干情况下，在向本公司发出该违约通知后)；然而，倘若该等违约与任何事件有关，而并非与未能支付高级债务到期时的利息或其他款额有关，则本公司可在按规定支付高级债务的有关金额后，就债券支付利息。

(B)“高级债务”应包括本公司为向金融机构或其他真正贷款人借款而产生、产生、承担或担保的所有债务(包括资本化租赁或购买货币义务项下的债务)，不论是在本票据制作之日或以后尚未偿还的债务；除非产生、产生、承担或担保(或续期、延期或退还)债务的工具明确规定，该债务在偿还权上并不优于本票据。“高级负债”不包括本公司于本票据日期后发行的任何债务，而根据其条款，该等债务可转换为本公司的股本证券。

(C)于本公司的任何解散、清盘、清盘或重组中分派本公司的资产时，支付票据的本金及溢价(如有)及利息优先于先前全数偿付所有优先债项。

(A)只要本票据尚未发行，本公司不得就本公司任何股份的分派(应付股份分派除外)申报、支付、作出或拨出任何款项，或赎回、退回、购买或以其他方式收购本公司任何股份或购买本公司任何股份的任何认股权证或权利的价值。

(B)尽管本附注有任何其他规定，本公司仍可(I)向终止受雇于本公司之雇员购回股份，而其股份于终止受雇时受购回权利规限；及(Ii)在本公司经营协议许可下购回股份。

7.无抵押票据。本票据及于发售中发行的每一份票据均为本公司的无抵押及无担保债务。

8.传说。代表换股股份的证书应当具体标明下列图例：

在此陈述的证券尚未根据修订后的1933年美国证券法(以下简称《法案》)在美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构注册。它们是根据ACT颁布的条例D规定的登记豁免而提供的。除非根据有效的登记声明或该证券法的登记要求豁免，否则不得出售或转让这些证券。

(A)本附注构成双方就本附注主题达成的全部协议。本附注的条款和条件适用于当事人各自的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。除特别规定外，本附注中的任何内容均无意授予任何第三方任何权利、责任或义务。

(C)未经公司事先书面同意，不得出售、转让或以其他方式转让本票据。

(D)本附注要求或允许的任何通知、同意或其他通讯应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)如果以面交方式交付，则在交付时；(Ii)如果通过电子邮件或传真发送，并附有交付的电子收据，则在交付时；或(Iii)如果由国家认可的隔夜快递(如联邦快递)或美国特快专递发送，预付费用和地址按本附注签名页上列出的地址发送，并要求确认交付，则在交付之日。

(E)在收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付在形式及金额上令本公司合理满意的任何弥偿协议或债券或(如属损毁)退回及注销本票据时，本公司将自费签立及交付一份新的同类票据，以代替本票据。

(F)本公司可在向持有人发出书面通知后，委任一名代理人，以发行兑换股份或其他证券，以及更换或交换本票据，而在委任后，任何有关发行、更换或交换均须由该代理人作出。

(G)本附注持有人无权就任何目的投票或收取分派或被视为本公司股东，本附注的任何内容亦不得解释为赋予本附注持有人本公司股东的任何权利或就任何企业行动投票、给予或不同意、收取股东大会通知、收取分派或认购权或其他权利。

(H)每一方均须自行负责与本附注所述交易有关的费用及开支。

(I)本附注所使用的标题及副标题仅为方便起见，不得用于解释或诠释本附注。

无担保可转换票据签名页

已批准

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地址：_

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电邮：_

附件A改装通知书

(只在兑换钞票时签署)

致：TRU虾公司

以下签署人，即所附附注的持有人，现不可撤销地选择将所附附注所欠的本金及应计利息总额转换为TRU虾业公司(“本公司”)的普通股。

持有人重申日期为2021年或前后的可转换票据购买协议(“购买协议”)第2节的陈述及保证，根据该协议购买票据的日期为转换日期。

持股人承认，代表股票的股票将带有购买协议中描述的图例。

持股人要求以其名义发行股票，并送往以下地址：_

日期：_{______, 20__}

签名
(签名必须在各方面与票据面上指定的持有人姓名相符。)

地址