附件1.1

承销协议
The trŪ虾公司，Inc.

[●]由以下各项组成的单位

[●]普通股和普通股

[●]购买认股权证[●]普通股股份

承销协议

[●], 2022

莱克街资本市场有限责任公司

作为几家承销商的代表

列于本条例附表1

C/o Lake Street Capital Markets，LLC

南第二大道920号，700号套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

女士们、先生们：

位于特拉华州的trū虾公司(以下简称“该公司”)建议向你所代表的几家承销商(以下简称“承销商”)发行及出售以下合计的证券：[●]单位(“承保单位”)包括：(I)合计[●]本公司的普通股(“包销股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(Ii)[●]认股权证(“确定认股权证”)，可行使购买总额为[●]普通股，认股权证的行权价为$[●]，但须予调整。该公司还建议根据承销商的选择，向几家承销商发行和出售，最高可增加[●]由(I)组成的单位(“期权单位”)[●]普通股股份(“期权股份”)及(Ii)认股权证(“期权股份”)，可行使购买合共[●]普通股，认股权证的行权价为$[●]，但须予调整。公司单位和期权单位以下统称为“单位”。公司权证和期权权证统称为“权证”。承销股份和期权股份在本文中被称为“股份”。单位出售后发行的普通股，在本协议中称为“股票”。

本公司现确认与多家承销商就买卖该等单位所达成的协议如下：

1.登记声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例(统称为“证券法”)编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份与这些单位有关的注册说明书(第333-262218号文件)，包括招股说明书。该登记声明在生效时经修订，包括根据证券法第430A、430B或430C规则在登记声明生效时被视为登记声明一部分的信息(“规则430信息”)，在此称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股章程”一词指于生效前包括在该等注册说明书(及其任何修订)内的每份招股章程、根据证券法第424(A)条向证监会提交的任何招股章程，以及在其生效时包括在注册说明书内而略去规则430资料的招股章程，而“招股说明书”一词则指首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供)与单位销售确认书有关的招股章程。如本公司已根据证券法第462(B)条提交一份简短的注册声明(“规则462注册声明”)，则本规则中对“注册声明”一词的任何提及应被视为包括该规则第462条注册声明。本文中使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。

于适用时间(定义见下文)或之前，本公司已编制以下资料(连同附件A“定价披露资料包”所载的定价资料)：[●]、2022年和本协议附件A所列的每份“自由写作招股说明书”(根据证券法第405条的定义)。

“适用时间”是指[●][应付]纽约时间上午7：00，On[●], 2022.

2.购买单位。

(A)本公司同意按本承销协议(“本协议”)的规定，向多家承销商发行及出售承保单位，而各承销商根据本承保协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本承保协议所述条件的情况下，同意个别而非共同地以每单位$[●](“收购价”)本合同附表1中与该承销商名称相对的承保单位数量。购买价格应分配为$[●]普通股每股(“普通股收购价”)，每份认股权证(“认股权证收购价”)0.01美元。

此外，本公司同意根据本协议的规定向多家承销商发行及出售购股权单位，承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并受本协议所载条件的规限，有权分别或非联名向本公司购买与拟进行的交易有关的全部或任何部分购股权单位，以弥补因拟进行的交易而作出的超额配售，该等超额配售可分别按普通股买入价及/或认股权证买入价以期权股份及/或认股权证的任何组合方式购买。

于就全部或任何部分购股权单位行使购买购股权单位的选择权时，在本公告所载条款及条件的规限下，(I)本公司有责任向承销商出售该通知所指定数目的购股权股份及/或认股权证，及(Ii)各承销商分别及非联名购买当时正在购买的购股权股份及/或认股权证总数中与承销商名称相对的部分。

承销商可于招股章程日期后第四十五天或之前，透过代表向本公司发出的书面通知，随时全部或不时行使购买期权单位的选择权。该通知须列明行使购股权的购股权股份及/或认股权证的总数，以及交付及支付购股权股份及/或认股权证的日期及时间，该日期及时间可以与截止日期(定义见下文)相同，但不得早于截止日期或不迟于通知日期后的第十个完整营业日(定义见下文)(除非该时间及日期按本细则第10条的规定延后)。任何此类通知应至少在通知中规定的交付日期和时间前两个工作日发出。

(B)本公司理解承销商有意公开发售该等单位，并初步按定价披露方案所载条款发售该等单位。本公司承认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售单位。

(C)对单位的付款应以电汇方式立即将可用资金电汇到公司指定的账户，如属承保单位，应于纽约时间55402上午10：00在明尼苏达州明尼阿波利斯55402号南第六街200号Suite 4000的Fredrikson&Byron，P.A.的办公室内向代表支付[●]或于代表与本公司以书面协定的同一日期或不迟于其后第五个营业日的其他时间或地点，或如属购股权单位，则于代表于承销商选择购买该等购股权股份及/或认股权证的书面通知中指明的日期、时间及地点。承销单位的该等付款时间及日期在此称为“截止日期”，而期权单位的该等付款的时间及日期(如非截止日期)在此称为“额外的截止日期”。

将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购买的单位的付款，须于向代表交付将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购买的单位的若干承销商的各自账目时支付，以及与出售该等单位有关而应付的任何转让税，而该等单位已由本公司正式支付。除非代表另有指示，单位的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行。这些单位的证书将在不迟于纽约市时间下午1：00前的截止日期或额外截止日期(视情况而定)的前一个工作日，在DTC或其指定托管人的办公室供代表检查和包装。

(D)本公司确认并同意，就拟发售的单位(包括厘定发售条款)，代表及其他承销商仅以本公司的公平合约交易对手身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，而代表或其他承销商均不对本公司负任何责任或责任。代表及本公司其他承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而非代表本公司进行。

3.公司的陈述和保证。本公司向每一家承保人声明并保证：

(a)初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露资料包时，每份初步招股说明书在所有重要方面均符合证券法，并且在提交初步招股说明书时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但对于承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于任何初步招股说明书的任何与承销商有关的信息，本公司不对依赖或符合该等信息的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，但应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章程第7(B)节所述的信息。

(b)定价披露套餐。截至适用时间、截止日期和附加截止日期(视属何情况而定)的定价披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但本公司对承销商通过代表以书面形式向本公司提供的任何与承销商有关的信息所作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，以明确用于该定价披露方案，应理解并同意，任何承销商所提供的唯一此类信息包括本协议第7(B)节所述的信息。招股章程所载的重大事实陈述并无遗漏于定价披露资料包内，而定价披露资料包内须包括于招股章程内的重大事实陈述亦未予遗漏。

(c)发行人免费发行招股说明书。除《注册说明书》、《初步招股章程》和《招股说明书》外，公司(包括其代理人和代表，以承销商的身份除外)没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买单位要约的任何“书面沟通”(根据证券法第405条的定义)(公司或其代理人和代表的每项此类沟通(以下第(I)款所述的“发行人自由写作招股说明书”除外)，但(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条规定不构成招股说明书的任何文件，或(Ii)本协议附件A所列文件除外，每一次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)根据证券法(在其中要求的范围内)提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，并且，当与初步招股说明书一起与该等发行者自由写作招股说明书一起交付或在该等发行者自由写作招股说明书交付之前交付时，并且截至成交日期和附加成交日期(视情况而定)将不会，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出该等陈述的情况，使该陈述不具误导性；但本公司不会就每份该等发行者自由写作招股章程或初步招股章程所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，该等陈述或遗漏乃依据或符合该等承销商透过代表以书面向本公司提供并明确用于该等发行者自由写作招股章程或初步招股章程的任何有关承销商的资料，但有一项理解及同意，即任何承销商所提供的唯一该等资料包括本章程第7(B)节所述的资料。

(d)新兴成长型公司。自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或在此之前，本公司根据证券法第5(D)节直接或通过任何获授权代表其进行的任何试水通信的首次参与之日)至本公告之日止，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条，与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(e)测试-水域材料。本公司(I)并未单独与证券法第144A条所指的合资格机构买家(“QIB”)或501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)条所指的认可投资者的机构进行任何经代表(X)同意的试水通讯以外的任何试水通讯，(A)(7)或(A)(8)根据证券法(“证券法”)及以其他方式遵守证券法第5(D)节的规定，或(Y)与本公司合理地相信为合格投资者或内部投资机构的实体或以其他方式遵守证券法第163B条的规定，及(Ii)除代表外并无授权任何其他人士从事水域测试通讯。本公司再次确认，该代表已获授权以其名义承担水上测试通信业务。除本合同附件B所列内容外，本公司未分发或批准分发任何书面测试-水域通信。“书面测试-水域通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试-水域通信。任何单独的水域测试通信与注册声明或定价披露包中包含的信息并不冲突，在所有重要方面均符合证券法，并且当与定价披露包结合在一起时，截至适用时间，且截至成交日期和额外成交日期(视情况而定)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据做出陈述的情况，使其不具误导性。

1 NTD：在附件B中插入最终TTW甲板的文件名。

(f)注册说明书和招股说明书。《注册声明》已被委员会宣布生效。证监会尚未发布暂停《注册声明》有效性的命令，也未就此目的或根据《证券法》第8A条对本公司发起或威胁提起与发售单位有关的诉讼；截至《注册声明》及其任何生效后修正案的适用生效日期，《注册声明》和任何此类生效后的修订在所有重大方面都遵守并将遵守《证券法》，并且不会也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的重大事实；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，截止日期和附加截止日期(视属何情况而定)，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；惟本公司并不就承销商透过代表以书面方式向本公司提供有关任何承销商的资料而作出任何陈述或遗漏的陈述或遗漏作出任何陈述或保证，该等资料由该承销商透过代表明确提供以供在登记声明及招股章程及其任何修订或补充中使用，而任何承销商所提供的该等资料仅包括本章程第7(B)节所述的资料，故本公司并不就此作出任何陈述或担保。

(g)财务报表。登记报表、定价披露方案及招股说明书所载本公司的财务报表(包括相关附注)在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并在所有重大方面公平地列报本公司截至所示日期的财务状况及其经营成果及其在指定期间的现金流量变化；该等财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)在所涵盖期间内的一致应用，而登记报表所包括的任何配套附表均公平地列报所需的资料；注册表、定价披露组合及招股说明书所载的其他财务资料乃源自本公司的会计纪录，并公平地列载其所显示的资料。

(h)没有实质性的不利变化。自本公司最近的财务报表纳入注册说明书、定价披露方案及招股说明书的日期起，(I)股本(除注册说明书、定价披露方案及招股说明书所述的行使尚未行使的购股权及认股权证而发行普通股，以及根据现有股权激励计划授予购股权及奖励外)、本公司或其附属公司的短期债务或长期债务，或任何已宣派、预留供支付的股息或分派，并无任何变化；本公司就本公司及其附属公司整体的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景而支付或作出的任何类别股本，或任何重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展；(Ii)本公司及其附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或并无招致任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或责任；及(Iii)本公司或其附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而蒙受任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰，但于各情况下于注册说明书、定价披露资料及招股章程另有披露者除外。

(i)有条理，有良好的信誉。本公司及其附属公司已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在和良好地存在，在其各自财产的拥有权或租赁权或其各自业务的进行所需的每个司法管辖区内均具备经营业务的适当资格和良好的地位，并拥有拥有或持有其各自的财产以及经营其所从事的业务所需的一切权力和授权，但如未能具备上述资格或良好信誉或不具备该等权力或授权不会个别或整体对业务、物业、管理、财务状况造成重大不利影响，则属例外。股东权益、公司及其子公司的经营结果或前景作为一个整体或公司履行其在本协议项下的义务(“重大不利影响”)。除注册说明书附件21所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。本协议附表2所列附属公司为本公司唯一重要附属公司。

(j)大写。本公司拥有注册说明书、定价披露方案及招股说明书中“资本化”标题所载的授权资本；本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款且无须评估，且不受任何优先认购权或类似权利的约束；除注册声明、定价披露组合及招股说明书所述或明确预期外，并无任何未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或认购权、或可转换为或可交换为本公司或其附属公司的任何股本或其他权益的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在所有重要方面均符合《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》对其的描述；而本公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估(就任何境外附属公司而言，董事合资格股份及除注册说明书、定价披露组合及招股章程另有描述外)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、抵押权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索。

(k)股票期权。就根据本公司及其附属公司的以股票为基础的薪酬计划(“本公司股票计划”)授出的购股权(“购股权”)而言，(I)根据守则第422条拟符合资格为“激励性股票购股权”的每项购股权，(Ii)每项授出购股权均获正式授权，以不迟于根据其条款授予该购股权生效的日期(“授出日期”)，包括(如适用)所有必要的公司行动，经本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准和任何必要票数或书面同意所需的股东批准，且管辖该等授予的授予协议(如有)已由各方正式签立和交付，(Iii)每次此类授予实质上符合本公司股票计划、交易法和所有其他适用法律和监管规则或要求，包括纳斯达克资本市场和本公司证券交易所在的任何其他交易所的规则；及(Iv)每项该等拨款均已按照公认会计原则在本公司财务报表(包括相关附注)内妥善入账。本公司并非明知而授予，且本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大资料前并无授予股票期权的政策或做法，或以其他方式协调授予股票期权。

(l)适当的授权。本公司有完全权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动都已正式和有效地采取。

(m)承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(n)单位。本公司将于本协议项下发行及出售的单位已获本公司正式授权，于按本协议规定发行、交付及支付时，将会妥为及有效地发行、将获悉数支付及无须评税，并将符合注册声明、定价披露组合及招股章程的描述；而发行该等单位不受任何优先认购权或类似权利的规限。

(o)承销协议的说明。本协议在所有重要方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中对本协议的描述。

(p)没有违规或违约。本公司及其子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在接到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守本公司或其子公司为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契诺或条件时，不会构成此类违约；(Ii)本公司或其子公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对本公司或其子公司具有约束力，或本公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体造成实质性不利影响的，则不在此限。

(q)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售单位以及完成本协议或定价披露方案和招股说明书所预期的交易，不会(I)与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速本公司或其附属公司的任何财产、权利或资产，或导致根据任何契约、抵押、信托契约或本公司或其子公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其子公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其子公司的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致违反本公司或其子公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(I)和(Iii)款的情况除外，违约、留置权、押记或产权负担，不会单独或整体产生实质性的不利影响。

(r)不需要异议。本公司签署、交付和履行本协议、发行和销售单位以及完成本协议预期的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法规定的单位登记和金融业监管机构(“FINRA”)以及适用的州证券法下与承销商购买和分销单位相关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。

(s)法律诉讼。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司或其子公司未参与或可能参与的法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或程序(包括但不限于在美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(EMA)之前或提起的调查、行动、要求、索赔、诉讼、调查或诉讼)(下称“诉讼”)，或本公司或其子公司的任何财产是或可能成为标的的法律、政府或法规调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或法律程序(包括但不限于在美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(EMA)之前或提起的诉讼)(“诉讼”)，如个别或整体确定对本公司或其子公司不利，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；据本公司所知，任何政府或监管机构没有威胁或打算采取此类行动，也没有受到其他方面的威胁；及(I)并无根据证券法须于注册声明、定价披露资料包或招股章程中描述的现行或待决诉讼，而该等诉讼并无于登记声明、定价披露资料包及招股章程中描述；及(Ii)并无根据证券法须作为登记声明证物或在登记声明、定价披露资料包或招股章程中描述的法规、法规或合约或其他文件，而该等法律、法规或合约或其他文件并无作为登记声明证物或登记声明、定价披露资料包及招股章程中描述。

(t)独立会计师。RSM US LLP认证了本公司的某些财务报表，根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及证券法的要求，是关于本公司的独立注册公共会计师事务所。

(u)不动产和动产所有权。对于对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产及非土地财产，本公司及其附属公司拥有良好及具市场价值的业权，或拥有租赁或以其他方式使用该等财产的有效权利，且在任何情况下均无任何留置权、产权负担、申索及瑕疵及所有权瑕疵，但(I)不会对本公司及其附属公司使用及建议使用该等财产造成重大干扰，或(Ii)不能合理预期个别或整体产生重大不利影响。

(v)知识产权。(I)公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利权、法定发明权、社区设计、发明披露、实用新型和工业设计的权利、发明、已注册和未注册的版权(包括软件版权)、技术和软件的知识产权、数据、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商业名称、商号、徽标、口号、商业外观、设计权、互联网域名、社交媒体账户、来源或来源的任何其他指定，以及任何其他申请(包括临时申请)、注册、或就前述任何事项续展在其各自业务中使用或必要的公开和隐私权和/或其他知识产权(统称为“知识产权”)；(Ii)公司及其子公司在各自业务中的行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的任何知识产权，也没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权；(Iii)公司及其子公司没有收到任何与知识产权有关的索赔的书面通知，或以其他方式知道与知识产权有关的任何索赔，包括任何指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯或冲突第三方知识产权的索赔，并且公司及其子公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础；及(Iv)据本公司所知，本公司及其附属公司的知识产权并未被任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且本公司或其附属公司并无就上述事项向第三方提出任何待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索偿。(I)本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守向本公司或其附属公司授予知识产权的每份协议的条款；(Ii)本公司或其附属公司均无收到任何指称该等不遵守的书面通知；及(Iii)所有该等协议均具十足效力及作用。本公司拥有或独家授权予本公司的所有知识产权(该等知识产权，“本公司知识产权”)均属有效、存在及可强制执行，且并无任何第三方对本公司知识产权的有效性、所有权、可登记性、范围或可执行性提出质疑，而本公司及其附属公司并不知悉任何事实或情况会构成任何该等索偿的合理基础。本公司的所有知识产权均已得到妥善维护，并且完全有效，所有起诉或维护本公司知识产权所需的诉讼或费用均已及时采取、支付或支付，且本公司的任何知识产权均无重大缺陷。现为或曾经是本公司或其附属公司的雇员或承包商，以及现在、曾经或(就现任雇员及承包商而言)合理地预期将参与为本公司或代表本公司创造或开发任何知识产权的每一人，已签署一份有效的书面协议，其中包含向本公司或其附属公司转让该人对该等知识产权的权利的有效、在场及有效的转让。本公司并不知悉本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员实质性违反与该雇员的前雇主订立的任何协议或契诺的任何条款，而违反条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或其附属公司，或该雇员在受雇于本公司或其附属公司期间所采取的行动。本公司已采取必要的商业合理步骤，对与本公司及其子公司的业务有关的商业秘密和其他保密知识产权进行保密，并且该等商业秘密和保密知识产权的保密性并未因此而受到损害，这将剥夺本公司的商业秘密不受适用法律给予商业秘密的保护，或使本公司无法对同意或有义务对该等重大保密知识产权保密的人执行保密义务。本公司或其子公司未获得或正在使用知识产权，违反了对本公司或其子公司具有约束力的任何重大合同义务，违反了任何人的任何合同权利。任何大学、军事、教育机构、研究中心、政府实体或其他组织都没有资助、赞助或贡献与公司或其子公司的业务相关的研究和开发，而(1)对任何知识产权拥有任何权利、所有权或其他留置权，或(2)会影响任何公司知识产权的专有性质，或限制公司或其子公司强制执行、许可或排除他人使用任何公司知识产权的能力。

(w)没有未公开的关系。一方面，本公司或其附属公司与本公司或其附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等注册声明及招股章程须予描述，而该等文件及定价披露资料中亦未如此描述。

(x)《投资公司法》。注册声明、定价披露组合及招股说明书所述的发售及出售单位及其所得收益的应用生效后，本公司并无或将不会被要求注册为“投资公司”或“受”投资公司“控制”的实体，该“投资公司”或“受控于”的“投资公司”指的是1940年的“投资公司法”(经修订)及其下的委员会规则及规例(统称为“投资公司法”)。

(y)税金。本公司及其附属公司已缴交所有联邦、州、地方及海外税项，并已提交截至本公告日期须缴付或提交的所有报税表；除各注册声明、定价披露资料及招股章程另有披露外，本公司或其附属公司或其各自的任何财产或资产并无或可合理地预期会有任何税款不足之处。

(z)执照和许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、子许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有声明和备案，这些都是其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展所必需的(包括但不限于FDA、EMA或从事临床试验监管的任何其他政府机构(定义如下)所需的所有此类许可证、许可证、批准、许可、证书、同意和其他授权，注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的医疗器械或与本公司及其子公司目前在该司法管辖区经营的业务相关的活动)，除非未能拥有或制造该等医疗器械或活动不会单独或整体产生重大不利影响；除各注册声明、定价披露组合及招股章程所述外，本公司或其附属公司概无接获任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，亦无理由相信任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权将不会按一般程序续期。本公司及其子公司(I)在任何时候都遵守适用于其制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进出口的所有法规、规则和法规(“适用法律”)，除非此类不遵守行为单独或整体不会导致重大不利影响；且(Ii)未收到任何FDA Form 483、不良裁断书面通知、警告函、无题信函或其他函件，或任何法院、仲裁员或政府当局发出的书面通知，声称或声称不遵守(X)任何适用法律或(Y)任何该等适用法律所要求的任何许可，除非个别或整体违反任何前述声明或保证，不会导致重大不利影响。

(Aa)没有劳资纠纷。本公司或其附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁任何现有或即将发生的劳资纠纷，且本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，除非不会造成重大不利影响。本公司及其附属公司均未收到任何与其所属的任何集体谈判协议有关的取消或终止通知。

(Bb)某些环境事宜。(I)本公司及其附属公司(X)遵守所有有关污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)的适用联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他可依法强制执行的要求，且没有违反任何这些法律；(Y)已收到并遵守所有许可证、许可证、证书或任何环境法要求其开展各自业务的其他授权或批准；及(Z)未收到任何环境法项下或与之有关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反环境法的通知，包括调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的情况，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件一无所知；(Ii)除上文第(I)及(Ii)项的情况外，并无与本公司或其附属公司的环境法有关或有关的任何成本或责任，涉及任何个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响的事宜；及(Iii)除各定价披露方案及招股章程所述外，(X)除合理地相信不会被处以100,000美元或以上罚款的诉讼外，并无任何根据任何环境法对本公司或其附属公司提出的待决或已知拟进行的诉讼，但合理地相信不会施加100,000美元或以上罚款的诉讼除外；(Y)本公司及其附属公司不知悉有关遵守环境法、或环境法下的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或问题，(Z)本公司或其附属公司并无预期任何与任何环境法律有关的重大资本开支。

(抄送)符合ERISA。(I)《1974年雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所指的每项雇员福利计划，本公司或其“受控集团”的任何成员(定义为《雇员退休收入保障法》第4001(A)(14)节所指的与本公司共同控制的任何实体(不论是否注册成立)，或根据1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为本公司的单一雇主的任何实体，经修订(“守则”))将有任何责任(每个“计划”)已维持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和守则；(Ii)对于任何计划，没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；(Iii)对于受《守则》第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或《守则》第412节的含义内)；(4)没有计划处于“危险状态”(ERISA第303(I)节的含义内)，也没有任何计划处于“风险状态”(ERISA第303(I)节所指的范围内)，也没有任何计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”(ERISA第304和305节的含义内)(V)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的“可报告事件”(ERISA第4043(C)节及其下颁布的条例所指的事件)；(Vii)根据《守则》第401(A)节拟获得资格的每项计划都是合格的，且未发生任何会导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动；(Viii)本公司或受控集团的任何成员均不曾或合理地预期将会就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)承担任何根据ERISA第四章规定的责任(对本计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)；及(Ix)以下事件均未发生或合理地有可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本财政年度对所有计划的供款总额较本公司及其受控集团联属公司最近完成的财政年度的供款总额大幅增加；或(B)与本公司及其子公司最近结束的会计年度的债务金额相比，本公司及其子公司的“退休后累计福利债务”(符合会计准则编纂主题715-60的含义)大幅增加，但与本协议第(I)至(Ix)项所述事件或条件有关的情况除外，该等债务不会单独或整体产生重大不利影响。

(Dd)披露控制。公司及其子公司维持着一套有效的“披露控制和程序”制度(如“交易所法”第13a-15(E)条所述)，该制度符合“交易所法”的要求，旨在确保公司根据“交易所法”提交或提交的报告中需要披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这些信息被积累并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关披露要求的决定。

(EE)会计控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15(F)条所界定)，符合交易法的要求，并由其各自的主要行政人员和主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的合理保证。本公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册说明书、定价披露组合及招股说明书所披露外，本公司的内部控制并无重大弱点。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获告知：(I)在财务报告内部控制的设计或运作上所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、总结及报告财务资料的能力产生不利影响；及(Ii)涉及在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的管理层或其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。

(FF)保险。本公司已为彼等各自的财产、营运、人事及业务投保，包括业务中断保险，而该等保险的金额及承保的损失及风险足以保障本公司及其各自的业务；且本公司并无(I)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须作出资本改善或其他开支以继续承保该等保险，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在该等保险期满时续期其现有保险范围，或无法以合理代价从类似的保险人取得类似的保险以继续其业务。

(GG)网络安全；数据保护。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用、技术、数据及数据库(统称为“资讯科技系统”)足以在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有重大方面，以及在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有重大方面运作及执行，且不存在任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件、病毒及其他腐败者。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全，且未发生、且本公司及其子公司未获通知、也不知道任何合理预期会导致任何、违规、违规、停机、未经授权使用或访问相同信息(“违规”)的事件或情况。也没有任何内部审查或调查中的事件与任何违规行为有关。本公司或其子公司均未收到任何个人或政府机构根据适用的数据保护法律、法规和标准就其业务发出的任何通知、索赔、投诉、要求或信函，这些通知、索赔、投诉、要求或信函涉及违反IT系统或与本公司及其子公司的业务运营相关的任何个人数据。本公司及其附属公司均无责任通知任何第三方，包括但不限于任何个人或数据保护机构。本公司及其附属公司一直遵守及目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及条例、内部及对外政策及有关资讯科技系统的私隐及保安、个人资料的收集、使用、转移、进出口、储存、保护、处置、披露或其他处理及保护该等资讯科技系统及个人资料免受未经授权使用、存取、挪用或修改的合约义务(“资料保安责任”)，除非未能遵守有关规定不会造成重大不利影响。本公司及其子公司已采取一切必要行动来遵守任何数据安全义务，包括欧盟一般数据保护条例、健康保险可携带性和责任法案以及加州消费者隐私法。本公司及其附属公司均未收到任何有关任何资料安全责任的通知、申索、投诉、要求、函件、通知或投诉，而本公司并不知悉任何其他个别或整体会合理地显示任何资料安全责任未获遵守的事实，亦无任何法院或政府机构、当局或团体提出或威胁采取任何行动、诉讼、调查或法律程序，以指称任何资料安全责任未获遵守。

(HH)不得非法支付任何款项。本公司或其附属公司、本公司或其附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、联属公司或其他人士均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法或不当支付或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。本公司及其子公司已经制定、维持和执行、并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Ii)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的要求、本公司或其子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其子公司的反洗钱法律方面的权威或机构或任何仲裁员正在待决，或据本公司所知，受到威胁。

(JJ)与制裁法律没有冲突。本公司或其子公司、董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，与本公司或其子公司有联系或代表本公司或其子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士，目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)实施或执行的任何制裁的对象或目标。联合国安全理事会(“UNSC”)、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，本公司或其子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家均为“受制裁国家”)；且本公司不会直接或间接使用本协议项下发售单位所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项(I)以资助或促进任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象或目标；(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。于过去五年内，本公司及其附属公司并无知情地与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在进行交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(KK)对附属公司没有限制。根据本公司作为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前并无直接或间接被禁止向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(Ll)没有经纪人’S手续费。本公司及其附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致任何人士或任何承销商就有关单位的发售及出售而向任何承销商提出有效索偿，要求收取经纪佣金、佣金或类似款项。

(毫米)没有注册权。任何人士不得因向证监会提交注册说明书或发行及出售单位而要求本公司或其附属公司根据证券法注册任何证券，但已在注册说明书、定价披露资料及招股章程中披露并已放弃的权利除外。

(NN)没有稳定。本公司及其附属公司或联营公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致单位价格稳定或操纵的行动。

(面向对象)保证金规则。本公司在注册声明、定价披露资料及招股说明书中所述的单位的发行、出售和交付或其收益的运用均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(PP)前瞻性陈述。在任何注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含或以引用方式并入任何前瞻性声明(定义为证券法第27A条和交易法第21E节)的任何前瞻性声明，均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而进行披露。

(QQ)统计和市场数据。本公司并无注意到任何事项令本公司相信载于注册声明、定价披露资料包及招股章程内的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(RR)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定，以及与此相关的颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

(SS)《证券法》规定的地位。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或任何发售参与者在其后最早时间作出善意的根据证券法下的第164(H)(2)条的定义，本公司不是、现在也不是证券法第405条所定义的“不符合资格的发行人”。本公司已根据证券法第456(B)(1)条支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内(不执行其中的但书)并无论如何在截止日期之前支付该费用。

(TT)无评级。本公司或其附属公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股均未(且在截止日期前)由“国家认可的统计评级机构”评级，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中有定义。

(UU)被动对外投资公司。本公司在其最近完成的课税年度并非守则第1297节所界定的“被动外国投资公司”(“PFIC”)，本公司预期在可预见的未来不会成为被动外国投资公司。

(VV)美国食品和药物管理局。对于根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其下的法规(FDCA)由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的每一种受FDA管辖的产品(每个此类产品，即一种FDA产品)，该FDA产品由公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，符合FDCA和与注册、研究使用、上市前许可、许可证确保或应用批准、良好制造实践有关的类似法律、规则和法规下的所有适用要求，良好的实验室做法、良好的临床做法、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不遵守规定不会导致实质性的不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决的、已完成的或据公司所知的针对公司或其任何子公司的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何书面通知、警告信或其他通信，这些通信包括：(I)对FDA产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售、标签和宣传提出异议；(Ii)撤回对任何FDA产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与FDA产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查实施临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司订立或提议订立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。除注册声明所披露者外，FDA并未通知本公司FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA亦未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何关注。本公司及其子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代理均未被或已被禁止、暂停或排除，或被判有罪或从事任何可能导致禁止、暂停或排除在任何联邦或州政府食品监管或检查计划之外的行为，或据本公司所知，未受到政府调查、调查、诉讼或其他可合理预期导致禁止、暂停或排除的类似行动的影响；及(Vi)本公司并非任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监察协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与政府当局订立或由政府当局强加的类似协议所规定的任何持续报告义务。

(全球)无安全告示。(I)并无任何召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的医生”函件、调查员通知、安全警报或其他行动通知，与公司或其附属公司的产品(“安全通知”)被指缺乏安全性、有效性或合规性有关(“安全通知”)，除非个别或整体合理地预期不会导致重大不良影响；及(Ii)并无合理可能导致(X)有关公司或其附属公司产品的安全通知的事实。或(Y)本公司或其附属公司的任何产品的标签发生重大改变，或(Z)终止或暂停本公司或其附属公司的任何产品的营销或测试。

(Xx)监管备案。除《注册说明书》、《招股说明书》或《定价披露资料包》中所述，且除个别或整体不会产生重大不利影响外，(I)本公司并无未能向监管当局提交、取得、保存或向监管当局提交任何必要的文件、表格、通知、申请、记录、索赔、备案、声明、上市、登记、报告、提交、补充或修订，该等文件、表格、通知、申请、记录、登记、报告、提交、补充或修订与本公司在《登记说明书》、《定价披露资料包》及《招股说明书》中所描述或提及的本公司产品有关；(Ii)据本公司所知，所有该等文件、表格、通告、申请、纪录、申索、备案、声明、上市、注册、报告、提交、补充或修订在提交时均属及时、完整、准确、无误导或在其他方面符合适用法律；及(Iii)据本公司所知，任何适用监管当局并无就任何该等文件、表格、通知、申请、记录、申索、提交、声明、上市、注册、报告、提交、补充或修订提出任何有关遵守适用法律方面的不足之处。

4.公司的其他协议。本公司与每一家承销商约定并同意：

(a)要求提交的文件。本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的时间内向委员会提交最终招股说明书；本公司将在证券法第433条规定的范围内提交任何发行人自由承销招股说明书；本公司将在纽约市时间上午10点前，按代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由承销招股说明书的副本(如以前未交付)。

(b)副本的交付。本公司将免费(I)按其合理要求向代表人交付(I)最初提交的注册说明书及其各项修订的签署副本，在每种情况下均包括所有证物及提交的同意书；及(Ii)按合理要求(A)向每名承销商交付(A)最初提交的注册说明书及其各项修订(无证物)及(B)招股说明书交付期间(定义见下文)招股章程副本(包括其所有修订及补充文件及每份发行者自由写作招股章程)。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的律师认为，在单位首次公开发售日期后的一段时间内，任何承销商或交易商在出售单位时，根据法律规定须交付与单位有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定须交付)。

(c)修订或补充，发行者自由编写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股章程之前，以及在提交对注册声明、定价披露方案或招股说明书的任何修订或补充之前，本公司将向承销商的代表和大律师提供一份建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充文件以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交代表合理反对的任何建议的修订或补充文件。

(d)致代表的通知。本公司将在以下情况下迅速通知代表并确认该书面建议：(I)注册说明书何时生效；(Ii)注册说明书的任何修订何时提交或生效；(Iii)定价披露包、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通讯或对招股说明书的任何修订已提交或分发；(Iv)监察委员会对注册声明的任何修订或对招股章程的任何修订或补充要求，或收到监察委员会对注册声明的任何意见，或监察委员会要求提供任何额外资料的任何其他要求，包括但不限于任何关于任何水域通讯测试的资料要求；(V)证监会或任何其他政府或监管当局发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露组合、招股说明书或任何书面试水通讯，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何法律程序；(Vi)在招股章程交付期内发生的任何事件或事态发展，致使招股章程、任何定价披露资料包、任何发行者免费撰写的招股说明书或当时经修订或补充的任何书面测试-水域通讯将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实，根据招股章程、定价披露资料包、任何此类发行者免费写作招股说明书或任何书面测试-水域通讯交付给买方时存在的情况，而不是误导性的；及(Vii)本公司已收到任何有关暂停在任何司法管辖区发售及出售单位的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；及本公司将尽其合理的最大努力防止发出任何暂停注册声明的效力、防止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露组合或招股章程或任何书面测试-水域通讯或暂停任何该等单位的资格的命令，而如发出任何该等命令，本公司将尽快取得撤回该命令。

(e)持续合规性。(1)如在招股章程交付期间(I)发生任何事件或发展或存在任何情况，以致经当时修订或补充的招股章程会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏任何为作出该等陈述而必需的重大事实，则本公司会根据招股章程交付予买方时所存在的情况，不具误导性，或(Ii)有需要修订或补充招股章程以符合法律，本公司将立即通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即拟备及：向监察委员会提交文件，并向承销商和代表指定的交易商提供招股章程所需的修订或补充，使经如此修订或补充的招股章程内的陈述，不会因招股章程交付予买方时所存在的情况，(2)如在截止日期前的任何时间，(I)任何事件或发展将会发生或存在，以致经修订或补充的定价披露资料包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，则本公司将根据向买方交付定价披露资料包时存在的情况(不具误导性)，或(Ii)为遵守法律而有必要修订或补充定价披露资料包，本公司将立即通知承销商，并立即准备，在上述(C)段的规限下，向证监会提交(在要求的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供可能需要的对定价披露包的修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述，根据向买方交付定价披露包时存在的情况，不会产生误导或使定价披露包符合法律规定。

(f)蓝天合规。本公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，符合出售及出售单位的资格，并将继续有效的资格，直至分配该等单位所需为止；惟本公司不须(I)符合资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区作为证券交易商，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无其他规定)。

(g)收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及代表提供一份符合证券法第11(A)节及据此颁布的委员会第158条的规定的损益表，该损益表涵盖的期间至少为12个月，由本公司的首个财政季度起计，而该首个财政季度是在注册说明书的“生效日期”(定义见第158条)之后。

(h)清空市场。在招股说明书日期后180天内，本公司将不会(I)提供、质押、出售、订立出售合约以购买、购买任何期权或合约以直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向证监会提交或向证监会提交与任何股票或任何可转换为或可行使或可交换的证券有关的登记声明，或公开披露进行任何前述事宜的意向，或(Ii)订立任何转让的互换或其他协议，全部或部分拥有股票或任何该等其他证券的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交付股票或该等其他证券而无需代表事先书面同意(本协议项下拟出售的单位除外)。

上述限制不适用于(I)根据可转换或可交换证券的转换或交换、认股权证或期权的行使(包括净行权)或RSU的结算(包括净结算)发行股票或可转换为或可行使的股票的股票，在本协议签订之日及招股说明书所述的每种情况下均未清偿；(Ii)根据招股说明书所述并于截止日期生效的股权补偿计划的条款，向本公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行可转换为或可行使或可交换为股票的股票或证券(无论是在行使股票期权或其他情况下)，前提是这些接受者与承销商订立锁定协议；或(Iii)提交采用S-8表格的任何注册声明，该注册声明涉及根据本协议日期有效并在招股章程或根据收购或类似的战略交易而作出的任何假定利益计划授予或将授予的证券。

如果代表全权酌情同意免除或放弃本文件第6节(L)所述禁售函中针对公司高管或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三个工作日以附件A的形式向公司提供关于即将解除或放弃限制的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构以附件B的形式宣布即将解除或放弃限制。

(i)收益的使用。该公司将按照《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中“收益的使用”标题所述，运用出售这些单位所得的净收益。

(j)没有稳定。本公司或其附属公司或联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(k)交易所上市。本公司将尽其合理努力将股份及认股权证在“纳斯达克”资本市场(“纳斯达克市场”)挂牌报价。

(l)报告。只要单位仍未清偿，本公司将向代表提供向单位持有人提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供该等报告和财务报表，前提是该等报告和财务报表已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统中存档。

(m)记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(n)文件。公司将根据证券法第463条的要求向委员会提交报告。

(o)新兴成长型公司。如本公司于(I)完成证券法所指的单位分配及(Ii)本条例第4(H)节所指的180天限制期届满之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

5.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(A)它没有亦不会使用、授权使用、提及或参与策划使用任何“自由写作招股章程”，如证券法第405条(该术语包括使用本公司向证监会提供并未通过引用并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I)未包括(包括通过引用并入)初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中未包括(包括通过引用并入)的不包含“发行人信息”(如证券法下第433(H)(2)条所界定)的自由撰写招股说明书除外，(Ii)附件A所列或根据上文第3(C)节或第4(C)节编制的任何发行人自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，称为“承销商自由写作招股章程”)。

(B)未经本公司事先书面同意，该公司不会亦不会使用任何载有单位最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包括在向证监会提交的免费书面招股章程内；提供承销商可在未经本公司同意的情况下使用本合同附件C形式的条款说明书；如果进一步提供任何使用该条款说明书的承销商应在首次使用该条款说明书之前或基本上同时通知本公司，并向本公司提供该条款说明书的副本。

(C)其不受证券法第8A条有关发售的任何待决程序所规限(如在招股说明书交付期内对其提出任何该等程序，则会立即通知本公司)。

6.保险人的责任条件。每个承销商在成交日期购买承销单位或在附加成交日期购买期权单位的义务，视情况而定，取决于公司履行其在本合同项下的契约和其他义务，以及下列附加条件：

(a)注册合规性；没有停止令。暂停注册声明效力的任何命令均不生效，为此目的或根据证券法第8A条进行的任何法律程序均不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每一份发行者自由写作招股说明书应已根据证券法(就发行者自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)和本章程第4(A)条的规定，及时向证监会提交；且证监会对额外信息的所有要求应已得到遵守，以令代表合理满意。

(b)陈述和保证。本协议所载本公司的陈述及保证，于本协议日期及截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)均属真实及正确；而本公司及其高级人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)并于当日及截至当日均属真实及正确。

(c)没有实质性的不利变化。本协议第3(H)节所述类型的事件或条件将不会发生或不会存在，该事件或条件未在定价披露包(不包括其任何修订或补充)和招股说明书(不包括其任何修订或补充)中描述，并且代表判断，其影响使按照本协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式在成交日期或额外成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付单位是不可行或不可取的。

(d)军官’S证书。代表应于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)收到公司首席财务官或首席会计官以及另一名公司高级管理人员的证书，该证书令代表满意：(I)确认该等高级管理人员已仔细审阅注册说明书、定价披露方案及招股章程，并据该等高级管理人员所知，本文件第3(B)及3(D)节所载的陈述均属真实及正确，(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和保证真实无误，且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或额外截止日期(视情况而定)或之前履行或满足的所有条件，及(Iii)符合上文(A)、(B)及(C)段所述的意思。

(e)慰问信。(I)在本协议日期和截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)，RSM US LLP应应公司的要求，向代表提交信函，注明各自的交付日期，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交信函，其中包含与注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息有关的陈述和信息，这些陈述和信息通常包含在会计师致承销商的“慰问信”中；但在截止日或附加截止日(视属何情况而定)交付的信件应使用不超过该截止日或该附加截止日(视属何情况而定)前两个工作日的“截止日期”。

(Ii)在本协议日期、截止日期或额外的截止日期(视具体情况而定)，公司应向代表提交其首席财务官关于定价披露方案和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，该证书注明各自的交付日期，并以承销商为收件人，以合理地令代表满意的形式和实质提供与该等信息有关的“管理层安慰”。

(f)本公司的意见和10B-5律师声明。本公司的律师Fredrikson&Byron，P.A.应应本公司的要求，向代表提交其书面意见和10B-5声明，注明截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)，并应以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。

(g)公司知识产权律师的意见。 [●]公司的知识产权律师应应公司的要求，以代表合理满意的形式和实质内容，向代表提交其在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)日期的书面意见。

(h)承销商的意见和10b-5律师声明。代表应于截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)收到承销商律师Faegre Drinker Bdle&Reath LLP就代表可能合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明，且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(i)发行和出售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止单位的发行或销售；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止单位的发行或销售。

(j)良好的地位。代表应于截止日期或额外截止日期(视情况而定)收到令人满意的证据，证明本公司及其附属公司在各自组织司法管辖区的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好地位，在每一种情况下，应以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局收到。

(k)交易所上市。拟于截止日期或额外截止日期(视乎情况而定)交付的股份及权证，须已获批准在纳斯达克市场上市，并受正式发行通知规限。

(l)禁售协议。阁下与本公司若干股东、高级管理人员及董事之间有关出售股票或某些其他证券的出售及若干其他处置的“锁定”协议，于本协议日期或之前交付阁下，将于截止日期或额外的截止日期(视乎情况而定)全面生效。

(m)其他文件。在截止日期或额外截止日期(视情况而定)或之前，公司应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证明和证据，只有在其形式和实质令保险人的律师合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。

7.弥偿和供款。

(a)保险人的赔偿责任。本公司同意赔偿每位承销商、其联属公司、董事和高级管理人员以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每个人(如果有的话)，使其免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或声称的任何索赔有关的法律费用和其他费用)、连带或各连带损失、索赔、损害赔偿和责任，(I)载于注册说明书内的对具关键性事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明为作出陈述而须在其内述明的具关键性事实而导致的不真实陈述或指称不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何初步招股章程、任何发行者免费书面招股章程、依据证券法第433(D)条提交或须提交的任何“发行人资料”、任何书面测试-水域通讯、根据证券法第433(H)条规定的任何路演(“路演”)或任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)，或由于遗漏或据称遗漏陈述所需的重要事实而导致的，在每种情况下，不具误导性，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于以下情况：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏依赖于或符合该承销商通过本公司代表以书面形式向本公司提供的、明确供其使用的任何信息，但有一项理解并同意，任何承销商提供的该等信息仅包括下文(B)段所述的信息。

(b)对公司的赔偿。各承销商分别而非共同同意对本公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及按照《证券法》第15条或《交易所法》第20条的规定控制本公司的每一个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段所述赔偿的程度相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏依赖于并符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何信息，该信息明确地用于注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何书面试水通信、任何路演或任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括在招股说明书中代表各承销商提供的以下信息：[●].

(c)通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、诉讼程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据本第7条前款可寻求赔偿的任何人提起或提出，则该人(“受补偿人”)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(“受补偿人”)；但未通知该受补偿人并不解除其根据本第7条上述各款可能承担的任何责任，除非因此而使其受到重大损害(因丧失实质性权利或抗辩而受到损害)；此外，即使没有通知弥偿人，亦不解除其除根据本条第7条前述各款而对受弥偿人所负的任何法律责任。如任何该等法律程序是针对受弥偿人提起或提出的，而该等法律程序是已将此事通知弥偿人的，则该弥偿人须聘请令该受弥偿人合理地信纳的律师(如未经该受弥偿人同意，作为赔偿人的律师)代表受赔偿人以及赔偿人在诉讼中指定的任何其他有权获得赔偿的人，并支付诉讼费用和开支，并支付与诉讼有关的律师费用和开支。在任何该等法律程序中，任何受保障人有权聘请其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该受保障人承担，除非(I)获弥偿人与受弥偿人已达成相反的协议；(Ii)受弥偿人在合理时间内没有保留令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受保障人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受弥偿人的法律抗辩，或不同于受弥偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括作出弥偿的人和受弥偿的人，而由同一名律师代表双方是不适当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，弥偿人无须为所有获弥偿保障人承担多于一间独立律师行(除任何本地大律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支须在招致时支付或退还。任何承销商、其联营公司、董事及高级管理人员及该承销商的任何控制人士的任何该等独立商号应由代表以书面指定，而本公司的任何该等独立商号、其董事、签署登记声明的高级人员及本公司的任何控制人士应由本公司以书面指定。弥偿人对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解不负法律责任，但如经上述同意而达成和解，则弥偿人同意弥偿每名获弥偿人，使其免受因该项和解而蒙受的损失或法律责任，并同意就该等损失或法律责任向每名获弥偿人作出弥偿。尽管有前述的规定，如任何受弥偿人在任何时间要求获弥偿人偿还本段所设想的律师费用及开支，则如(I)弥偿人在收到上述要求后30天以上才达成和解，且(Ii)弥偿人在和解日期前并无按照上述要求向受弥偿人作出补偿，则该弥偿人须对未经其书面同意而就任何法律程序达成的任何和解负上法律责任。未经受弥偿保障人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿保障人是或可能是该受弥偿保障人的一方，而该受弥偿保障人本可根据本条例寻求弥偿，但如该和解(X)包括无条件免除该受弥偿保障人在形式及实质上令该受弥偿保障人合理满意的一切法律责任，以及(Y)不包括任何关于任何受弥偿保障人士或其代表承认过失、有罪或没有行事的陈述，则属例外。

(d)贡献。如上述(A)或(B)段所规定的弥偿对获弥偿的人来说是无法获得的，或就该段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言是不足的，则每名根据该段作出弥偿的人，须按适当的比例分担上述(A)或(B)段所述的损失、申索、损害赔偿或法律责任所导致的已支付或应付的款额，以反映公司及承保人所收取的相对利益，以代替根据该段作出的弥偿。(Ii)如第(I)项所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出，以既反映第(I)项所指的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应被视为与本公司出售该等单位所得款项净额(扣除开支前)及承销商就此而收取的承销折扣及佣金总额(在每种情况下均载于招股章程封面上的表格)与单位总发行价的比例相同。本公司和承销商的相对过错应根据(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

(e)责任限制。本公司及承销商同意，若根据上文(D)段的供款按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或以任何其他不考虑上文(D)段所述公平考虑的分配方法厘定供款，将不公平及不公平。受保障人因上文(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，须视为包括受保障人因上述诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支。尽管有(D)及(E)段的规定，在任何情况下，承销商所提供的款额，均无须超过该承销商就该等单位的发售而收取的承销折扣及佣金总额，超过该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。保险人根据(D)和(E)款承担的出资义务与他们在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是连带的。

(f)非排他性补救措施。本条款第7款(A)至(E)项规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

8.协议的效力。本协议自上文第一次写明的日期起生效。

9.终止。如果在本协议签署和交付之后但在截止日期或之前，或者(就期权单元而言)在额外的截止日期之前，(I)纽约证券交易所或纳斯达克股票市场或由任何纽约证券交易所或纳斯达克股票市场普遍暂停或实质性限制交易；(Ii)公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，则代表可在通知公司的情况下终止本协议；(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或(Iv)美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据代表的判断，该等情况是重大和不利的，并使在成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)按本协议、定价披露资料及招股章程所预期的条款及方式继续发售、出售或交付有关单位并不切实可行或不可取。

10.失责保险人。

(A)如在成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)，任何承销商未能履行其在该日期购买其根据本协议同意购买的单位的责任，则非违约承销商可酌情安排其他令本公司满意的人士按本协议所载条款购买该等单位。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等单位，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等单位。如果其他人士有责任或同意购买违约承销商的单位，则非违约承销商或本公司可将截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)延后最多五个完整营业日，以便在登记声明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承销商的代表律师认为必要的任何更改，而本公司同意迅速就注册声明及招股章程作出任何修订或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，“承销商”一词包括任何未列于本协议附表1的人士，即根据本第10条，违约承销商同意但未能购买的购买单位。

(B)在实施上文(A)段所规定的由非违约承销商和本公司购买一个或多个违约承销商的单位的任何安排后，如在成交日期或额外的成交日期(视属何情况而定)仍未购买的单位总数不超过该日拟购买的单位总数的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在该日期根据本协议同意购买的单位数量，加上该承销商在该日期同意购买的单位的按比例份额(基于该承销商在该日期同意购买的单位数量)，以及该承销商尚未作出此类安排的单位的比例份额。

(C)在实施上文(A)段规定的由非违约承销商和本公司购买一家或多家违约承销商的单位的任何安排后，如果在成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)仍未购买的单位总数超过在该日期将购买的单位总数的十分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议或就任何额外成交日期，承销商有义务在额外成交日期购买单位，(视属何情况而定)须终止，而非失责承销商不承担任何责任。根据本协议第10条终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第11条所规定的费用的支付责任，并且本协议第7条的规定不应终止，而应继续有效。

(D)本协议并不免除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害而承担的任何责任。

11.开支的支付.无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或促使支付与履行本协议项下义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(I)与授权、发行、销售、准备和交付单位相关的成本和与此相关的任何应付税款；(Ii)根据证券法编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行者自由编写招股说明书、任何定价披露资料和招股说明书(包括所有展品、修订和补充)及其分发的成本；(Iii)本公司律师及独立会计师的费用及开支；。(Iv)与根据代表指定的司法管辖区的法律注册或取得投资资格及决定投资资格，以及编制、印制及分发蓝天备忘录有关的费用及开支(包括承销商律师的相关费用及开支)；。(V)制备股票的费用；。(Vi)任何转让代理人及登记员的费用及收费；。(Vii)与向FINRA提交上市申请及获得FINRA批准发售有关的所有开支及申请费用；(Viii)本公司向潜在投资者作任何“路演”介绍而招致的所有开支；(Ix)与在纳斯达克资本市场上市的单位及认股权证有关的所有开支及申请费用；以及(X)所有保险人的合理自付费用与保险单的提供、销售和营销有关的合理费用，包括保险人法律顾问的合理费用和支出，以及与保险人作为保险人的服务相关的数据库、快递和通讯以及其他费用的合理分配，无论是否发生保险单的发售，但根据本第12(X)条的规定，在未经您事先书面批准的情况下，此类报销将不超过可报销总费用的500,000美元。

12.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者、本协议中提及的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第7节所述各承销商的关联公司，并对其利益具有约束力。本协议的任何内容都不打算或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所包含的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商处购买单位的购买者不得仅因此而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的本公司及承销商各自的弥偿、出资权利、陈述、保证及协议，在单位交付及付款后仍继续有效，不论本协议终止或本协议第7节所述承销商或董事、高级管理人员、控制人或联属公司的任何调查如何终止。

14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语“关联公司”具有证券法规则405中规定的含义；(B)术语“营业日”指除纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何日子；(C)术语“附属公司”具有证券法规定的规则405中规定的涵义；及(D)术语“重要附属公司”具有交易法下S-X法规第1-02条规定的涵义。

15.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

(a)通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送到Lake Street Capital Markets，LLC，第二大道920号。南，700Suite700，明尼苏达州，明尼苏达州55402，注意：约翰·鲍姆加特纳，连同副本(不应构成通知)费格雷·德林克·比德尔和里思有限责任公司，2200Wells Fargo Center，90 South 7 Street，Minneapolis，Minneota 55402，注意：Jonathan R.Zimmerman。请注意：56115明尼苏达州巴拉顿第三街330号首席执行官迈克尔·B·齐贝尔将副本发送给(不构成通知)明尼苏达州55402明尼阿波利斯南第六街200号Suite4000，Fredrikson&Byron，P.A.

(b)治国理政。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

(c)受司法管辖权管辖。本公司在此提交纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本公司放弃现在或以后对在该等法院提起任何该等诉讼或法律程序的任何反对意见。本公司同意，向该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

(d)放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

(e)对美国特别决议制度的承认.

(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将在美国特别决议制度下生效，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该转让的效力与美国特别决议制度下的效力相同。

(Ii)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

如本第16(E)节所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(f)同行。本协定可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。

(g)修订或豁免。对本协议任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

(h)标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

(i)总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题有关的所有同期口头协议、谅解和谈判，包括本公司与代表之间于2021年8月23日发出的特定订约函(C(5)、F、G(1和2)及第I节和附件A除外，该协议将继续有效)。如果本协议的任何条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

如果以上内容与您的理解一致，请在下面的空白处签字，表明您接受本协议。

[承销协议的签名页]

已接受：自上述第一次填写之日起

莱克街资本市场有限责任公司

每一项都是为了自己并代表
列出了几家承销商
在本合同附表1中。

莱克街资本市场有限责任公司

发信人：
名称：

标题：

[承销协议的签名页]

附表1

[承销协议的签名页]

附表2

重要子公司

Trū国际虾

附件A

a. 发行人免费发行招股说明书

[没有。]

B.承销商口头提供的定价信息

承保单位：[●]单位

期权份额：[●]股票

期权认股权证：[●]认股权证

每股普通股收购价：$[●]

每份认股权证购买价格：$[●]

附件B

笔试--水上通信

[●]

附件C

Trū虾公司
定价条款单


[即将到来]

附件A

免除禁闭的表格

莱克街资本市场有限责任公司

Trū虾公司，Inc.公开发行单位

, 20__

[公司名称及地址
官员或董事
请求放弃]

尊敬的先生/女士[名字]:

兹将此函件交予阁下，内容与trū虾公司(“本公司”)发售单位有关，该等单位包括(I)本公司共_股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)及(Ii)_可行使的认股权证，可购买总计_股普通股，以及日期为_。20_(“禁售书”)，由阁下签立，与该项发售有关，而阁下要求[豁免][发布]_

Lake Street Capital Markets，LLC特此同意[放弃][发布]禁售函中规定的转让限制，但仅限于被放弃的股份，生效日期为_[豁免][发布]是以公司宣布即将进行的[豁免][发布]在生效前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿[豁免][发布]。这封信将作为公司即将收到的通知[豁免][发布].

除非另有明示[已放弃][放行]据此，《禁售函》继续具有全部效力和效力。

抄送：The TRū虾公司，Inc.

附件B

新闻稿格式

Trū虾公司。

[日期]

TRū虾公司(“本公司”)今天宣布，作为本公司最近公开发售单位股份的承销商代表，莱克斯特里特资本市场将[放弃][释放]对以下人士持有的公司普通股股份的锁定限制[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于20_

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年《美国证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。

附件C

禁售协议的格式

日期：_

莱克街资本市场有限责任公司

作为几家承销商的代表

在承销协议中指定的名称

C/o Lake Street Capital Markets，LLC

南第二大道920号，700号套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

女士们、先生们：

作为对Lake Street Capital Markets，LLC签署承销协议的诱因(承销协议“)以其代表附表一所列任何承销商的身份(”代表“)规定公开发行(”供奉“)单位(”单位)，每个单位由一股普通股组成，每股面值0.001美元(普通股“)和一份认股权证，用于购买特拉华州一家公司--trū虾公司的普通股。”公司“)，签字人特此同意，在每种情况下，在未经代表事先书面同意的情况下，在下一段规定的期间内禁售期以下签署人不得：(1)提供、质押、宣布有意出售、出售、订立出售合约、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以购买、借出、作出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或可转换、可行使或可交换或代表收取普通股权利的任何证券(包括但不限于，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，可被视为由以下签署人实益拥有的普通股。美国证券交易委员会“)及行使股票认购权或认股权证时可发行的证券)，不论是现在拥有或以后取得的(”以下签字’S证券“)；(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移签署人的证券所有权的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券；(3)对任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露进行任何上述任何交易的意向。

签字人同意，上述限制阻止签字人从事任何旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置签字人证券的对冲或其他交易，即使此等证券将由签字人以外的其他人处置。此类被禁止的套期保值或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何看跌期权或认购期权)，涉及任何签署人的证券或任何包括、有关或从签署人的证券获得其价值的重要部分的证券。

禁售期将自本禁售协议之日起(本“锁定 协议“)，并继续包括根据包销协议于发售中出售单位(或其他证券)的最终招股章程日期后一百八十(180)日。

尽管有上述规定，签署人可以将签署人的证券(I)作为善意的一份或多份礼物，(Ii)为以下签署人或签署人的直系亲属(定义见下文)直接或间接利益而设立的任何信托，(Iii)如签署人为公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(1)将签署的股份转让予另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，而该另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体为直接或间接关联公司(根据1933年《证券法》经修订颁布的第405条所界定)，或(2)将普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的任何证券分配给有限合伙人；有限责任公司成员或签署人的股东；(4)如果签署人是信托，则转让给信托的委托人、受托人或受益人，或信托的委托人、受托人或受益人的遗产；(5)以立遗嘱继承或无遗嘱继承的方式转让；(6)根据承销协议；或(7)作为出售在发售截止日期后在公开市场交易中获得的签署人的证券的一部分；前提是，在第(I)至(V)款的情况下，(X)此类转让不涉及价值处置，(Y)受让人与代表书面同意受本禁售协议的条款约束，以及(Z)任何一方不得根据经修订的1934年《证券交易法》第16(A)条提出申请。《交易所法案》“)，应要求或应在禁售期届满前自愿进行与此类转让有关的转让。就本禁闭协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不超过表亲的远亲。

此外，上述限制不适用于(I)根据公司股权激励计划授予的股票期权的行使，或签字人行使认股权证，这些认股权证在注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中有描述；提供在上述任何一种情况下，上述限制应适用于因行使上述权利而发行的任何下列签署人的证券，或(Ii)任何合同、指示或计划(A)的建立平面图“)符合《交易法》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求；提供本公司或任何其他人士不得在禁售期届满前根据该计划出售下文签署人的证券，且仅在以下情况下，该计划方可成立，即下文签署人、本公司或任何其他人士无须在禁售期届满前就该计划的设立或存在作出公开公告，亦不须就该计划或据此或据此进行的交易向美国证券交易委员会或其他监管机构提交任何文件，且下文签署人、本公司或任何其他人士亦不自愿作出有关宣布或提交文件。

此外，本锁定协议不应限制根据经公司董事会批准的公司真正控制权变更(定义如下)转让以下签署人的证券。提供所有未如此转让的签署人的证券应继续受本锁定协议中规定的限制，以及提供 进一步转让的条件之一是，在控制权变更未完成的情况下，签字人的证券应继续受本锁定协议中规定的限制。“控制权的变更“指完成任何善意的第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易或一系列关联交易，其结果是除本公司或其附属公司外，任何“人士”(定义见交易所法令第13D-3条)或一群人士成为本公司(或尚存实体)有表决权股本总投票权50%或以上的实益拥有人(定义见交易所法令第13D-3及13D-5条)。

如果签署人是本公司的高级职员或董事，签署人进一步同意，本锁定协议施加的限制应同样适用于签署人可能在发售中购买的任何发行人指示的普通股。

为进一步说明上述情况，本公司及其转让代理及登记处现获授权，如转让普通股股份会构成违反或违反本禁售协议，本公司有权拒绝该转让。

签署人在此声明并保证，签署人完全有权签订本禁售协议，如有要求，签署人将签署任何必要的补充文件，以确保本禁售协议的有效性或强制执行。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务，应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

以下签署人理解，在下列情况下，签署人将被免除本锁定协议下的所有义务：(I)公司通知代表其不打算继续进行发行，(Ii)承销协议未生效，或如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)在支付和交付根据本协议将出售的单位(或其他证券)之前终止或终止，或(Iii)发行未于2022年6月30日之前完成，提供在第(Iii)条的情况下，本公司可在该日期前向下文签署人发出书面通知，将该日期延长最多三个月。

签署人明白，代表将订立包销协议，并根据本禁售协议进行发售。

本禁售协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[这一页的其余部分被故意留空。]