根据2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-262218

美国

美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

第3号修正案

表格S-1注册声明 在 下1933年《证券法》

Trū虾公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

第三街330号

巴拉顿，明尼苏达州56115(844) 220-7574 (注册人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号’的主要执行办公室)

迈克尔·B·齐贝尔 首席执行官 第三街330号

巴拉顿，明尼苏达州56115(844) 220-7574 (服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

(1)仅为根据经修订的1933年证券法第457(O)条规则计算注册费的目的而估计的。

(2)登记人先前支付了3,517.96美元的登记费，与本登记声明的先前备案有关。

(3)包括在行使授予承销商的45天期权以弥补超额配售(如有)时可能发行的普通股。

(4)根据证券法第457(I)条的规定，由于作为单位标的认股权证基础的注册人普通股的股份在此登记，因此不需要就在此登记的认股权证收取单独的登记费。

(5)将发行认股权证，以每发行一股普通股，购买一股普通股。认股权证可按相当于每股发行价100%的每股价格行使。

(6)包括可在行使额外认股权证后发行的普通股股份，而额外认股权证可在行使授予承销商的45天期权后发行，以弥补超额配售(如有的话)。

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第8(A)节生效，或直至注册说明书在证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书，日期为2022年2月7日，有待完成

1500,000套

普通股及认股权证

这是我们证券的首次公开发行。我们正在发售单位，我们预计每单位的发行价将在9.00美元到11.00美元之间。每个单位包括一股我们的普通股，每股票面价值0.001美元，以及一份认股权证，根据每单位10.00美元的假定首次公开发行价格(每单位发行价的100%)，以每股10.00美元的价格购买一股普通股，可如本招股说明书所述进行调整。单位没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。普通股和相关单位的认股权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。每份认股权证于发行之日起即时行使，有效期自发行之日起计满五年。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在每单位9.00美元至11.00美元之间。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“BTRU”，并打算申请在纳斯达克上上市所发行的认股权证，代码为“BTRU”。不能保证我们会成功地将我们的普通股或在此发行的认股权证在纳斯达克上市。如果我们的普通股或在此发行的认股权证未获批准在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，我们不打算完成此次发行。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司信息披露要求的降低。

本次发行完成后，根据适用的纳斯达克规则，我们将成为一家控股公司。因此，我们将有资格获得纳斯达克公司治理要求的某些豁免。尽管有这些豁免，我们目前的意图是自愿遵守纳斯达克关于董事会的公司治理要求。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商为期45天的选择权，以普通股和认股权证每股首次公开发行价格减去折扣和佣金，以任何组合向我们额外购买225,000股普通股和/或额外认股权证。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承销折扣和佣金总额约为120万美元，扣除费用前，我们获得的总收益将为1600万美元，基于每单位10.00美元的假设首次公开募股价格，这是招股说明书封面上列出的价格范围的中点。

根据惯例的成交条件，单位将于2022年左右交付。

本招股说明书的日期为2022年

关于这份招股说明书

您只应依赖本招股说明书中包含的信息或任何提交给美国证券交易委员会的免费书面招股说明书中包含的信息。除本招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，我们授权将这些信息或陈述分发给您。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书的日期才是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与此次发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“trū虾”、“公司”、“我们”以及类似的名称时，均指的是trū虾公司、“trū虾”、“trū壳聚糖”、“潮汐盆地”，以及某些其他商标是我们在多个司法管辖区的注册和/或未注册商标。本招股说明书可能包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些商号、商标和服务标志是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为它们各自的所有者(包括我们的商标方面的我们)不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”和“管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析，”以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注，然后再做出投资决定。除文意另有所指外，本条款“树ū虾,” “本公司，” “我们,” “我们,”和“我们的”在本招股说明书中，请参阅树ū虾公司。

概述

我们是一家早期的海鲜和生物聚合物生产公司，率先开发可扩展的浅水室内水产养殖技术平台并将其商业化。到目前为止，我们几乎完全专注于研究和开发，现在打算将我们的技术平台商业化。我们预计将成为国内主要的优质虾生产商之一，也是国内仅有的几家在FDA注册的壳聚糖及其衍生产品的规模化生产商之一，我们预计这些产品将使用良好的制造规范(GMP)生产，并达到或超过美国药典-国家配方(USP-NF)出版的官方壳聚糖专著中规定的参考标准。我们希望向生物医学、制药、皮肤科和高端消费化妆品市场销售USP级壳聚糖和壳聚糖衍生物。我们广泛的研究、开发和优化形成了一个技术平台，使我们能够以可追溯、安全和有文件记录的可持续方式大规模生产虾和虾外骨骼材料。虾外骨骼材料是生产壳聚糖及其衍生物的关键原材料。

我们投资约1100万美元开发和建设巴拉顿湾珊瑚礁，这是一个于2018年8月投产的试点生产设施。利用我们的浅水室内水产养殖平台，我们称之为潮汐盆地技术，Balaton Bay Reef生产了对虾和对虾外骨骼材料，证实了在受控环境中商业扩大对虾和对虾外骨骼材料生产所需的技术、工程和工艺。我们预计将在南达科他州的麦迪逊建造我们的第一个商业生产设施--麦迪逊湾港。根据管理层的估计和巴拉顿湾礁的生产数据，我们预计该厂每年将有能力生产约1,300,000磅未加工的对虾/壳对虾，或Hoso虾，我们预计这将导致约79,000磅的加工虾，并为高达约2,800公斤的壳聚糖和/或壳聚糖衍生物提供虾外骨骼材料。我们已经与合同制造组织Parmer Science或CMO达成协议，从我们的外骨骼材料开发自有品牌的USP级壳聚糖产品，并开发商业制造此类产品所需的工艺、程序和设备。在成功完成这一开发阶段后，我们打算与帕里默就此类产品的商业生产达成制造协议。

巴拉顿湾珊瑚礁园区正在建设中。	内陆巴拉顿湾珊瑚礁。

我们的技术和最终产品

潮汐盆地技术

大约7000万美元的现金已经投资到我们的业务中，主要用于我们专有的潮汐盆地技术水产养殖平台的研究和开发，我们相信这为生产虾和虾外骨骼材料提供了理想的环境。我们的工艺和技术已经在我们的巴拉顿湾珊瑚礁试生产设施中得到了规模化验证。巴拉顿湾礁拥有八个潮汐盆地，展示了我们技术的垂直堆放/养殖功能，并整合了为全尺寸自动化商业生产设施设想的所有系统和流程，包括水回收、生物过滤、机器人投料和收获流程，所有这些都完全集成到一个企业资源规划或ERP软件平台中，使生产能够无缝地流经非转基因遗传、孵化、成长、加工和分销等阶段。ERP软件提供持续的精确数据，支持改进和优化，并作为我们对虾、对虾外骨骼材料和后续壳聚糖的监管和可追溯链的信息支柱。虽然我们打算继续经营Balaton Bay Reef，主要作为一个研究和开发设施，但管理层估计，它将提供高达约45,000磅的Hoso虾的年商业生产能力，包括虾外骨骼材料，以生产高达约100公斤的壳聚糖和/或壳聚糖衍生物。

潮汐盆地的软件再现。

对虾生产

我们将潮汐盆地技术平台设计为生产驱动型，目标是每立方米水中尽可能多的虾和虾外骨骼。我们利用多年的密集研发所获得的大量数据和洞察力，不断优化流程和技术。我们的潮汐盆地技术平台将使我们能够以一致、可持续和可预测的方式全年、不受季节地大规模生产优质虾。我们可以生产和加工各种消费者大小和制备偏好的虾，在受控和可追溯的环境中生长，没有污染、疾病、抗生素的使用、保存化学品或基因修改。

对虾和对虾外骨骼生产的关键绩效指标(KPI)是密度、生长率、存活率和由此产生的对虾物理大小。东南亚、印度和厄瓜多尔的对虾养殖产量居世界首位。我们在巴拉顿湾礁部署的潮汐盆地技术已经实现了卓越的对虾生产效率，通过这些关键绩效指标内部衡量，与最高产量的虾池进行比较。这样的研究虽然不是决定性的，但确实为我们的虾和虾生产过程的质量提供了初步的指示。

虽然池塘水产养殖的准确数据并不容易公布，但厄瓜多尔池塘养殖场的某些产量数据发表在UnderCurve News上，因此，我们通常使用厄瓜多尔表现最好的10%的池塘作为我们的比较点。据2019年Under Current News报道，厄瓜多尔排名前10%的池塘为成长(1g到终止大小21.38g)以每立方米22只虾的价格囤积池塘。从2021年7月开始，我们在巴拉顿湾珊瑚礁的最后10个虾群(我们的术语是一群虾在同一个潮汐盆地中长大(1克到35克))，我们在潮汐盆地每立方米的水中平均储存了666只1克虾，或者说每个队列大约有40,600只虾。这个密度是厄瓜多尔前10%的池塘密度的30倍，这是由我们对水化学的控制推动的。

据我们所知，在我们的生产环境中，没有人能以我们的密度更快地生长虾。根据2019年Under Current News的数据，厄瓜多尔排名前10%的池塘用了95天的时间将一只虾从1克培育到21.38克(他们选择的终端收获重量)，或者说ADG(平均日增重)为0.2145克。自2021年7月以来，我们在巴拉顿湾礁投产的10个队列中，有6个在2021年12月15日达到或超过21克；其余4个队列投产时间较晚，仍处于增长的早期阶段。我们的六组达到或超过21克的平均日增重为0.4368克，比厄瓜多尔表现最好的10%的池塘高104%。作为这6个队列的一部分，我们比较了两种虾类来源和两种饲料配方。表现最好的组合表现出更高的日增重0.4745g，或比厄瓜多尔表现最好的10%的池塘高121%。

此外，我们的成活率--传统虾池水产养殖难以维持的一个指标--比其他传统池塘要好得多。只有在最终收获或最后收获时，才能准确衡量存活率。据Under Current News 2019年报道，厄瓜多尔表现最好的10%的池塘在终端收获重量为21.38克时的存活率为55%-60%。我们最近在巴拉顿湾珊瑚礁收获了四个群体，平均终端收获重量为32.53克。尽管与厄瓜多尔池塘相比，终端收获重量增加了52%，但这些群体的平均存活率为70.3%，比排名前10%的厄瓜多尔对虾养殖场的中值高出20%。如果我们选择在这样小的尺寸下收获，我们预计在21克的时候我们的存活率会更高。

优越的密度、生长速度和存活率相结合，使我们能够在整个市场规模范围内种植对虾，并在种植最有价值的对虾方面具有明显的竞争优势-每磅30只或更大。没有国家的数据，但根据全球水产养殖联盟全球会议GOAL发布的数据，包括厄瓜多尔在内的世界对虾养殖产量的大约20%是每磅30只虾。而我们在巴拉顿湾礁石的加工已经导致超过70%的产量是每磅30支或更多。虽然我们有一个用于研究和开发的试验性孵化场，但我们已经利用了两家后期幼虾供应商在巴拉顿湾礁作业。

我们瞄准了虾市场的高端市场，并打算通过美国的分销商和消费者直接渠道进行销售。我们的产品是生太平洋白腿虾。虾将在配置为每磅计数范围的多个消费者制剂中进行加工。虾既可以冷冻，也可以新鲜，使用单独的快速冷冻、真空包装冷冻和真空包装新鲜选择。这一价格将被溢价定位为略高于目前价格最高的产品。这种虾将通过餐饮服务分销提供，目标是精致餐饮和高端零售，以及消费者直接与第三方履行。

2019年9月，我们向明尼苏达州明尼阿波利斯市的一家分销商进行了第一次商业虾销售。由于新冠肺炎疫情，我们在2020年的大部分时间和2021年初都暂停了对虾生产，但在2021年第三季度恢复了巴拉顿湾珊瑚礁的对虾生产。2020年12月，我们与利姆森贸易公司签署了一份意向书，利姆森贸易公司是北美领先的食品服务分销商戈登食品服务公司的全资采购子公司。意向书预期，Limson Trading和公司将谈判一项最终的供应协议，条件是Limson将在10年内成为我们虾的独家经销商，价格不高于我们在协议期限内向任何其他买家提供的价格。这种排他性不包括直接面向消费者的电子商务交易和巴拉顿湾珊瑚礁生产的虾。能否达成最终的供应协议，将取决于我们能否获得建设麦迪逊湾港口所需的资金。在双方终止之前，意向书向Limson提供了独家谈判最终供应协议的权利，以便经销我们的虾。

壳聚糖生产

甲壳素是一种生物聚合物，从虾和其他甲壳类动物、昆虫和真菌的外骨骼中提取，并被加工成壳聚糖，在许多工业中得到利用。甲壳素因其生物可降解性、生物相容性、无毒、低免疫原性和热稳定性等特点而被认为是一种重要的材料。甲壳素是从虾壳中通过脱矿和脱蛋白过程提取出来的。然后，甲壳素可以进一步精制成壳聚糖分子化合物。壳聚糖是一种线状多糖，其结构类似于纤维素，但具有非常不同的特性。壳聚糖的物理性质可以通过改变其脱乙酰度和相对分子质量来改变。壳聚糖用途广泛，可作为一种独立的或平台型生物聚合物材料技术，并可配制成在不同行业的许多不同领域中应用。我们希望瞄准高价值和高利润率的生物医学、制药、皮肤病和高端消费化妆品市场，这些市场需要FDA注册的供应商提供的壳聚糖及其衍生物，要求GMP，并满足客户特定的应用要求和USP-NF质量标准。

壳聚糖生产的典型GMP生物反应器。

一小瓶来自台式试验的trū壳聚糖。

我们相信，我们将成为美国仅有的在FDA注册的符合GMP的壳聚糖及其衍生物的规模化生产商之一，我们预计我们的壳聚糖将达到或超过USP-NF出版的官方壳聚糖专著中规定的参考标准。我们已经与一家合同研究实验室进行了台式试验。这些小批量的概念验证试验包括利用我们生产的虾的原材料生产9个壳聚糖样品。我们计划从壳聚糖生产的台式试验过渡到开始商业规模的壳聚糖及其衍生物的生产，并成为FDA注册的供应商。为了规模化生产壳聚糖，我们与CMO Parmer Science签订了一项协议，利用我们的外骨骼材料开发自有品牌的USP级壳聚糖产品，并开发商业制造此类产品所需的工艺、程序和设备。在成功完成这一开发阶段后，我们打算与帕里默就此类产品的商业生产达成制造协议。我们计划在2022年下半年开始成品的营销、销售和分销。管理层估计，在建造和营运后，麦迪逊湾港每年将生产足够的外骨骼材料，最多可生产约2,800公斤壳聚糖和/或壳聚糖衍生产品。

数据来源：辛迪加研究报告版权所有2020。

壳聚糖广泛应用于生物医学和制药领域，如抗菌剂、组织再生和支架、骨再生、生物医学传感器、伤口护理、疫苗佐剂、疫苗胶囊、药物赋形剂、药物活性成分、片剂填充剂和味觉增强剂。壳聚糖还被用作脑部和其他器官药物治疗的纳米颗粒技术载体。通过对行业规格和价目表的检查，可以将医用壳聚糖分为三类：脱乙酰度、相对分子质量和粘度。根据我们的研究，局部应用的壳聚糖的价格从每克0.98美元到4.50美元不等。外用和内用符合GMP标准的产品每克从2.46美元到6.00美元不等。用于内部应用的壳聚糖和随后的壳聚糖衍生物每克从3.70美元到33.90美元不等。

在我们计划中的麦迪逊湾港口达到全部运营能力后，我们的目标是销售壳聚糖和壳聚糖衍生产品的年收入约为2100万美元。假设价格为每克7.50美元，这是基于估计的加权平均产品组合，其中包括5%的标准级壳聚糖产品、72%符合GMP的壳聚糖产品和23%的壳聚糖衍生产品，以及预计将在麦迪逊湾港生产的约130万磅未经加工的Hoso虾生产的估计2800公斤的壳聚糖和壳聚糖衍生产品。

请注意，有关虾、壳聚糖和宠物食品的总市场机会，以及虾和壳聚糖市场的预期增长，以及虾、宠物食品和壳聚糖产品的定价和生产数据的陈述，都是基于与虾、宠物食品和壳聚糖行业相关的各种假设以及一般经济条件。市场机会、增长率和定价假设消费者对虾和海鲜的总体需求继续保持目前的趋势，宠物食品行业继续将虾产品视为高质量的蛋白质来源，替代蛋白质来源的价格不会大幅下降，并且没有开发和采用大量用于壳聚糖的替代产品。如果这些假设被证明是不正确的，行业增长、定价和目标收入可能不会像我们所表示的那样重要。

未来的设施

我们的第一个全尺寸商业生产设施计划建在南达科他州麦迪逊一个约43英亩的园区内。麦迪逊湾港计划是一个大约191,000平方英尺的生物安全设施，包括36个潮汐盆地，每个潮汐盆地容纳62,968加仑的虾栖息地海水。它还预计将容纳一个“厨房”或虾加工设施、办公室和其他支持系统。我们已经在麦迪逊湾港的设计和工程上投资了大约400万美元。我们打算使用此次发行的部分收益，连同我们现有的现金，最终完成麦迪逊湾港口的工程，并完成建设投标过程，以确定最终成本和时间表。在此次发行之后，在虾和壳聚糖业务进一步发展之后，我们打算筹集额外的股权和债务融资，以建设麦迪逊湾港口。我们估计需要大约7500万至8000万美元的额外资金来建设麦迪逊湾港口，但我们尚未获得证实我们估计的投标。在获得足够资金的情况下，我们打算在2022年破土动工。在开始运营后，我们相信，假设虾、宠物食品和壳聚糖产品销售的收入目标和我们估计的45%或更高的营业收入目标得以实现，9000万美元的总资本投资将有不到5年的回收期。

我们的优势

我们得到以下优势的支持，并由我们经验丰富的管理团队的专业知识和远见推动：

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种植的产品质量上乘，没有疾病，没有抗生素和污染。我们的潮汐盆地技术平台提供了受控、管理和一致的生产环境。将我们的潮汐盆地技术平台与理想和研究的饮食相结合，生产出无污染、无疾病、无抗生素和无保存化学品的虾和虾外骨骼材料。2018年，我们聘请了经验丰富的第三方Food Perspections，Inc.(现在是国家食品实验室的一部分)来协助我们的虾产品的感官测试。我们的虾与全国范围内可供零售的产品进行了比较，其中一种是养殖场养殖的，一种是野生捕获的。结果表明，我们的虾在口感、质地和颜色上都优于野生捕获的和池塘养殖的进口虾样品。

风险因素

以下是可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的某些风险因素。您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关注释。我们不能向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们是一家初创、发展中的公司，经营历史有限。

虽然我们自2014年以来一直在进行实质性的研发，但我们还没有开始商业规模的运营。我们曾生产和销售虾，但仅限于有限的基础上。我们只在小批量台式测试中生产壳聚糖，尚未从壳聚糖销售中获得收入。我们有限的经营历史可能会限制您评估我们的前景的能力，因为我们有限的历史财务数据和我们未经证实的盈利能力。您应该评估财务和运营成功的可能性，考虑到与早期业务相关的风险、不确定性、费用和困难。因此，我们面临着建立一家新企业所固有的风险和挑战。在建立新业务、营销和开发产品时，经常会遇到意想不到的问题、费用和延误。这些因素包括但不限于竞争、发展客户和市场专业知识的需要、市场条件、销售、市场营销和政府监管。我们没有盈利历史，自开业以来一直处于亏损状态。

我们没有产生显著的收入，未来可能也不会产生或保持收入。

我们的创收历史很少，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别约为10万美元和10万美元，未来可能无法产生和保持可观的收入。自公司成立以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净亏损分别为740万美元和920万美元。我们实现收入的能力和实现收入的时间并不确定，实现收入并不能保证我们会盈利。此外，我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于推进我们的产品、建设商业规模的生产、分销和其他设施、扩大我们的营销渠道、开始与CMO合作、招聘更多员工以及增强我们的技术、流程和基础设施能力，我们的运营费用和资本支出将大幅增加。我们的成功在很大程度上取决于不确定的事件，包括建设和运营麦迪逊湾港口，建立令人满意的壳聚糖生产安排和工艺，以及分销和销售我们的虾和壳聚糖产品。我们预计将继续蒙受重大损失。如果我们无法从我们的产品销售中获得可观的收入，或者无法在预期的水平上管理成本和资本支出，我们将无法赚取利润或继续运营。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务可能会倒闭，投资者可能会失去他们在我们公司的所有投资。

发展我们的业务将需要大量的资本支出，而我们可能无法获得足够的资金。

我们必须筹集更多资金来继续发展我们的业务，包括持续的研发活动，建立销售、营销和分销职能，开发壳聚糖技术，提高虾产量，以及其他对我们业务重要的活动。如果没有足够的资金用于这些举措，我们的综合商业模式将无法奏效。由于我们的经营历史有限，我们可能无法以优惠条件获得融资，或者在这种情况下，我们可能无法开发或增强我们的产品、执行我们的业务计划、利用未来的机会或应对竞争压力。如果我们产生额外的债务，它可能会增加我们相对于收益或股权资本的杠杆率，要求我们支付额外的利息费用。如果我们无法筹集更多资金或管理这些活动，我们的业务很可能会失败，投资者可能会失去他们所有的投资。我们不能保证我们将能够筹集到满足这些要求所需的资金。如果没有足够的资金或不能以令人满意的条件获得资金，我们可能被要求大幅削减我们的业务，并可能无法为我们目前的生产需求、资金扩张、利用收购或投资机会、开发或改进我们的产品或应对竞争压力提供资金。任何未能获得此类额外融资的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们有大量的债务，包括有担保的债务和有交叉违约条款的贷款。

截至2021年9月30日，我们有大约1,510万美元的债务，其中包括大约100万美元的债务，我们预计这些债务将转换为与此次发行相关的普通股。这还包括Eagle Energy的原始本金600万美元的运营贷款，以及南达科他州麦迪逊的莱克区改善委员会(LAIC)提供的原始本金650万美元的运营贷款。在实现某些里程碑时，LAIC贷款可转换为公司普通股。加上我们已经获得的延期，LAIC贷款的当前到期日是2023年1月10日。如果我们无法按时付款或在LAIC贷款项下违约，将触发Eagle Energy贷款项下的违约。如果我们在Eagle Energy贷款下违约，我们预计Eagle Energy将对他们在我们资产中的担保权益征税。这些事件中的任何一个都会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

如果我们不通过此次发行筹集足够的资本，我们可能无法在2022年第三季度之后继续作为一家持续经营的企业。

我们目前没有足够的资金在2022年第三季度之后继续运营。如果我们不能通过此次发行获得足够的资本，我们将需要通过融资、销售我们的产品、政府赠款、贷款或其他来源或交易来获得额外资金。我们不能保证我们将成功地获得额外的融资，如果我们不这样做，我们将无法继续经营下去，我们的股东可能会损失他们的大部分或全部投资。您不应依赖我们的资产负债表作为可用于满足债权人债权的收益金额的指示，以及在发生清算时可能可用于分配给股东的收益。本招股说明书所载财务报表的编制假设我们将继续作为持续经营企业，不包括任何调整，以反映如果我们不作为持续经营企业继续经营，可能对资产的可回收性和分类产生的未来影响，或可能导致的负债金额和分类。

我们从未满负荷运营巴拉顿湾珊瑚礁，巴拉顿湾珊瑚礁也不打算作为商业设施运营。

虽然我们已经在我们的巴拉顿湾珊瑚礁设施生产和收获虾，并实施了我们相信将支持该设施完全商业规模使用的流程、系统和结构，但我们只将巴拉顿湾珊瑚礁作为试点生产设施运营。巴拉顿湾珊瑚礁从来没有打算成为一个全面的商业生产设施。由于试验项目的机械和物理条件限制，我们预计巴拉顿湾将继续作为研发设施运营，而不是作为商业设施。如果巴拉顿湾珊瑚礁倒闭，我们不仅会失去我们的研发设施，还会失去用于壳聚糖生产的有限数量的虾和虾外骨骼材料，导致收入和关键研究数据的损失。

我们开发、收购或投资的任何产品可能不会获得或保持广泛的市场接受度，也不会被公认为高端品牌。

我们开发、收购或投资的任何产品的成功将高度依赖于市场的接受度，包括我们的虾产品以及我们打算将其定位为高端品牌的壳聚糖及其衍生产品。我们相信，市场对任何产品的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们的产品未能获得或保持市场接受度，或者如果其他公司推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益的新产品，或者以其他方式削弱了我们预期的竞争优势，我们可能会经历对我们产品的需求下降。我们不能确定市场是否会接受我们的产品，或者产品是否会在允许我们盈利的价位上被接受。我们无法营销和销售我们开发的任何产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的财务模型是基于我们对未来结果的假设，可能并不可靠。

我们使用的财务模型是基于对我们管理层的假设和估计，没有经过任何独立各方的审查或审计。财务模型所依据的假设和估计会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性包括：我们产品的商业推出时间、对我们产品的需求、CMO和其他合作伙伴在壳聚糖生产活动中的可用性和表现、融资的可用性以及总体经济状况、行业状况或其他变化可能导致的影响。一些假设不可避免地不会成为现实，可能会发生意想不到的事件和情况。在我们的模型所涵盖的时期内取得的实际结果几乎肯定会与管理层的估计和假设有所不同，这种差异可能是实质性的。如果我们的实际结果与我们的财务模型有很大不同，我们可能无法产生大量收入，实现盈利运营，或作为持续经营的企业继续下去。

我们可能无法筹集建设麦迪逊湾港口所需的额外债务和/或股权融资，我们可能低估了港口建设和运营所需的实际成本。

我们预计此次发行将使我们能够最终完成麦迪逊湾港口的工程设计，并为我们未来12个月的运营费用提供资金。然而，此次发行的收益和手头的现金将不足以为麦迪逊湾港的建设提供资金。在此次发行之后，在虾和壳聚糖业务进一步发展之后，我们打算筹集额外的股权和债务融资，以建设麦迪逊湾港口。我们估计需要大约7500万至8000万美元的额外资金来建设麦迪逊湾港。我们不能确定麦迪逊湾港的融资会在需要的时候提供，或者根本不能确定，或者如果获得融资，融资的条款是否有利或可接受。

此外，我们尚未获得确认麦迪逊湾港估计建造成本的准确性的投标，也无法确定设施一旦建成，运营所需的成本。建设投标可能大大高于我们的预期，启动和维护麦迪逊湾港口商业运营所需的支出金额和时间将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，如供应链短缺、钢铁和其他建筑材料成本上升、普遍通胀和劳动力短缺。我们计划的变化也可能导致对资金的需求超出我们的预期。

如果我们无法在需要时获得融资，或者如果建造或运营成本超过我们的估计，我们将被要求修改、大幅缩减甚至停止我们对麦迪逊湾港的开发和运营计划，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

麦迪逊湾港和任何未来设施的建设可能需要获得批准或许可，而我们可能无法及时或根本无法获得批准或许可。

我们设施的建造很可能需要从地方当局获得惯常的批准和许可。这些当局可能不会及时批准项目，或可能对设施施加限制或条件，可能会阻止施工、延长预期完工时间表和/或增加预期成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

购买麦迪逊湾港的物业取决于第三方的选择权，如果施工不及时开始，我们可能需要返还物业。

该公司有权向LAIC购买约43英亩的土地，用于拟建的麦迪逊湾港。该协议规定了每英亩10,000美元的收购价格，以现金支付，或根据我们的选择，发行15,000美元的普通股。在我们获得延期后，我们购买这处房产的选择权将于2023年1月10日到期。如果我们真的购买了房产，如果我们在保修契约签署后12个月内没有开始施工，我们将需要退还房产。

持续的新冠肺炎疫情、旨在防止其传播的限制措施以及由此导致的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其传播的限制措施，已经对包括美国在内的世界各地的经济状况产生了重大不利影响。新冠肺炎疫情的影响还在继续演变。新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们的业务，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，例如新的变种和疾病的进一步传播，任何重大疫情的持续时间，旅行限制、社交距离和其他限制的实施，企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

如果新冠肺炎继续扩张，我们的业务运营可能会延迟或中断。目前和潜在的政府实施的旅行限制也可能影响我们的供应链和分销链。新冠肺炎在全球的蔓延也造成了全球经济的不确定性，这种情况可能会持续下去。这可能会导致潜在客户推迟与我们等新供应商的合作，并导致消费者减少对优质产品的支出预算，如我们的虾。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖关键的高管和科学顾问，他们对我们业务和技术专业知识的了解将是无可取代的。

我们高度依赖首席执行官Michael B.Ziebell、首席财务官Robert J.Vold、首席技术官Bruce Paterson博士以及我们的科学顾问的专业知识。虽然我们与Ziebell先生、Vold先生和Paterson博士都有雇佣协议，但雇佣协议不能确保保留此类协议涵盖的员工。我们没有为我们的任何官员提供“关键人物”人寿保险。我们的成功在很大程度上取决于我们的官员和其他关键员工的努力和能力。失去我们管理层的任何关键成员，或未能吸引或留住其他拥有开展业务所需专业知识的关键员工，可能会阻碍我们开发和推进我们的产品和执行我们的业务战略，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法招聘更多合格的人员，可能会推迟我们的商业化计划或损害我们的研发努力，我们可能无法开发或销售我们的产品。

随着时间的推移，我们将需要聘请更多合格的人员来扩大商业运营，扩大我们的销售、营销和分销职能，并获得研发专业知识和与我们产品相关的任何政府法规。我们的生产设施需要具有科学背景和水产养殖经验的人员。由于水产养殖公司、生物技术公司、大学、研究机构和其他以技术或科学为基础的企业之间对合格人员的激烈竞争，或者由于缺乏具备我们业务所需的资格或经验的人员，我们可能无法吸引或留住合格的员工。如果我们无法吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到人员配备紧张的问题，这可能会对我们为现有或新的生产设施配备足够的人员、支持我们的研发计划、增强营销、销售和分销能力、和/或生产和交付我们计划的产品以及时满足客户需求的能力产生不利影响，任何此类问题都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会遇到管理增长的困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计将面临一段快速增长的时期，这可能会给我们的管理、销售、运营和财务资源带来巨大压力。我们预计，随着我们推进巴拉顿湾珊瑚礁试生产设施，建造和推出我们的麦迪逊湾港口，以及开发和推出壳聚糖相关产品，这些压力将继续增加。我们业务计划的执行和未来的成功将在一定程度上取决于我们管理当前和计划中的扩张的能力，以及我们继续实施和改进我们的运营管理的能力。为了管理这种增长，我们必须扩大我们的设施，加强我们的运营、财务和管理系统，并招聘和培训更多合格的人员。任何未能管理计划增长的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会进行战略性收购和投资，如果它们不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果有合适的机会，我们可能会收购业务、资产、技术或产品，以增强我们未来的业务。对于未来的任何收购，我们可以：

收购涉及许多风险，包括：

我们在管理整合流程方面没有丰富的经验，在没有大量运营、财务和管理资源的情况下，我们可能无法成功整合我们未来可能获得的任何业务、资产、产品、技术或人员。整合过程可能会转移我们业务运营的管理时间，导致员工士气下降，或者因薪酬、报告关系、未来前景或业务方向的变化而导致留住问题。收购还可能要求我们记录商誉和不可摊销无形资产，这些资产将接受定期减值测试和潜在的定期减值费用，产生与某些无形资产相关的摊销费用，并产生大量和立即注销、重组和其他相关费用，所有这些都可能损害我们的经营业绩和财务状况。我们可能会收购内部财务控制不足的公司，这可能会削弱我们整合被收购公司的能力，并对我们的财务报告产生不利影响。我们未能就我们的任何收购进行整合，或者我们无法作为一个合并后的组织高效运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会承担不在保险范围内的重大责任。

尽管我们相信我们的保险范围与行业惯例一致，但我们的保险单下的任何索赔可能会受到某些例外情况的限制，可能不会得到充分、及时的或根本不能兑现，并且我们可能没有购买足够的保险来弥补所发生的所有损失。如果我们承担了大量债务，或者如果我们的业务运营中断了很长一段时间，我们可能会产生成本和损失。此类库存和业务中断损失可能不在我们保单的承保范围之内。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。然而，我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并提供足够的保险。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大笔金额，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，在未来，我们可能无法以商业上可接受的保费获得保险，或者根本不能获得保险。

我们使用净营业亏损和其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损约为920万美元。此外，截至2020年12月31日，该公司有大约100万美元的研发税收抵免可供未来使用。我们的NOL结转，如果不使用，将于2038年开始到期。此外，根据《美国税法》第382和383条的规定，如果一家公司发生了所有权变更，其利用变更前的NOL、税收抵免或其他税收属性来抵销未来应纳税所得额或税款的能力将受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司股票至少5%的股东团体的总股票所有权在规定的测试期内比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。除了2017年《减税和就业法案》施加的限制外，我们的部分NOL可能会因之前的所有权变更而受到实质性限制，如果我们经历另一次所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到该法规第382和383条的进一步限制。此外，未来我们股票所有权的变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。根据州法律，我们的NOL也可能受到损害。因此，我们可能无法利用我们的NOL的实质性部分。此外，我们利用NOL的能力取决于我们的盈利能力和产生美国联邦和州的应税收入。

与政府监管相关的风险

如果我们未能获得或保持适用的监管许可或注册，或者如果此类许可或注册被推迟，我们将无法及时分销和销售我们的产品，甚至根本无法销售，这可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的销售和盈利能力产生重大和不利的影响。

我们的业务将受到联邦、州和地方各级的监管，我们的食品和分销业务需要各种许可证、许可证和登记。例如：

获得监管许可或注册的过程可能既漫长又昂贵，结果是不可预测的。如果我们无法获得营销现有或新产品所需的许可或注册，或无法及时获得此类许可或注册，我们的业务将受到严重干扰，我们的销售和盈利能力可能受到实质性和不利的影响。如果我们进入外国市场，我们对监管机构和监管系统都缺乏经验和熟悉，这可能会使这一过程变得更加困难、成本更高、更耗时，成功的可能性也更小。

此外，作为生物医学、医药和其他人类应用市场的食品和壳聚糖产品的分销商，我们将受到越来越多的政府审查和公众对产品安全以及天然和有机产品的销售、包装和营销的认识。遵守这些法律可能会给我们的运营带来重大负担。如果我们分销受污染或被认为受到污染的产品，或不遵守适用法律，或者如果我们经历任何产品召回，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

FDA的壳聚糖注册过程是单独的，除了FDA的虾加工注册。

美国食品和药物管理局对USP级的壳聚糖进行了监管，但监管方式与食用虾不同。该公司必须在FDA注册为使用我们的壳聚糖的医疗应用制造商的供应商。我们预计将在2022年第三季度申请FDA注册。该公司在制定所需的GMP和协议以获得FDA作为壳聚糖供应商的注册方面可能会遇到重大困难或拖延。存在这样的风险，即该公司将无法证明其产量具有足够的一致性，从而无法获得FDA作为壳聚糖供应商的注册。如果未能获得FDA注册成为医用壳聚糖供应商，将对公司的壳聚糖收入产生重大不利影响。获得必要的监管注册可能需要时间，从而推迟购买我们的壳聚糖。任何未能获得或维护必要注册的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使是无意、非疏忽或不知情的违反联邦、州或地方法规要求的行为，也可能使我们面临政府的不利行动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

联邦食品、药品和化妆品法案，或FDCA，管理州际商业中的食品运输，通常不区分故意和无意、非疏忽的违反法律要求的行为。大多数州和地方法律的运作方式相似。因此，几乎任何对FDCA或州或地方法律主观或客观要求的背离都会使我们容易受到各种民事和刑事处罚。作为一家快速发展的公司，我们经常部署新设备、更新设施或占用新设施。这些活动要求我们调整我们的运营和监管合规系统，以适应快速变化的条件。尽管我们已经采用并实施了防止生产不安全或贴错标签的产品的系统，但如果这些系统不能预防或预测缺陷的情况或类别，可能会导致我们的重大业务中断和财务损失。难以完全预防的事件的发生，例如从外部环境引入病原体进入我们的设施，也可能导致我们的产品无法达到法律标准。在这种情况下，我们可能面临民事和刑事监管行动。

我们不能向您保证我们将始终完全遵守所有适用的法律和法规，或者我们将能够遵守任何未来的法律和法规。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

政府法规的增加或变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

有了新的总统政府，我们可能会在产品安全、医疗保健或其他领域看到新的立法，这些领域可能会对我们的产品实施监管。适应新的政府法规可能需要额外的时间、金钱和资源，并导致延迟或阻止我们的虾和/或壳聚糖产品的生产和销售。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的壳聚糖客户可能需要医疗应用标准认证，而我们可能无法及时或根本无法获得此类认证。

食品药品管理局并不要求我们获得国际标准化组织认证13485，这是一种医疗器械应用标准，但我们的客户可能会要求这样做。或者，我们的客户可能需要不同的医疗规格和认证。我们可能无法获得此ISO或其他认证，或者可能需要额外的时间和费用才能获得此类认证。如果客户需要不同的医疗规格和认证，满足这些要求可能需要时间和费用。未能获得并保持此类认证，或未能满足客户要求的其他规格，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与知识产权和技术系统有关的风险

如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，我们的知识产权就会贬值。

我们的成功、竞争地位和未来收入将在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品、方法、工艺和其他技术获得并保持专利保护，保护我们的商业秘密，防止第三方侵犯我们的专有权，以及在不侵犯第三方专有权的情况下运营。到目前为止，我们拥有某些专利权，包括获得专利的潮汐盆地技术的独家许可，我们拥有两项已颁发的美国专利和一系列美国专利，以及与我们修改潮汐盆地技术水产养殖平台相关的外国专利和申请。我们预计将在美国提交更多的专利申请。然而，我们不能预测：

我们的成功还取决于我们的科学和技术人员、我们的顾问和顾问以及我们的许可人和承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们的专有技术和我们的发明，我们可能无法获得或难以获得专利，我们将依靠商业秘密保护和保密协议。在他人未经授权使用或披露或合法开发我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被泄露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们拥有德克萨斯A&M大学专利技术的独家许可，但不能保证长期许可或独家许可。

我们拥有德克萨斯A&M大学开发的超强浅水水道技术(SISWR)的独家专利权，该技术用于在室内水产养殖环境中生产虾。我们建造了一个对虾实验室，并进行了验证SISWR技术的研究。SISWR系统是我们整个对虾养殖技术的关键组成部分。我们不能保证SISWR许可证是长期的或独家的。如果我们不付款或违反许可协议，我们的SISWR许可可能会终止，或可能成为非独家许可。我们还依赖德克萨斯A&M大学来维护我们的许可证保持有效的专利。我们不能保证专利将无限期有效，如果专利到期，我们的许可证将终止。如果我们失去SISWR牌照，将对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们可能需要开发知识产权来保护我们的产品，这将需要大量的时间和费用。

我们目前没有与我们计划中的壳聚糖产品相关的重大知识产权。提取壳聚糖的过程是一个普通的、不受保护的过程，我们不知道有任何知识产权阻止我们开发它。如果我们在内部开发这种知识产权，我们将寻求为我们的技术获得知识产权保护(无论是专利还是其他)。这一过程可能既昂贵又耗时，而且还不一定能获得知识产权保护。如果我们不能充分开发和保护我们的知识产权，它的价值就会缩水，我们可能无法在市场上有效竞争。如果我们因开采和生产技术而获得知识产权保护，我们可能会面临第三方的诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权。品牌和商标保护对我们的壳聚糖营销计划将是重要的。我们打算为我们的一个或多个壳聚糖产品申请商标。我们不能肯定我们会被授予我们所申请的商标。

如果我们侵犯了第三方的权利，我们可能会被阻止销售产品，并被迫支付损害赔偿和抗辩诉讼。

如果我们的产品、方法、流程和其他技术侵犯了其他方的专有权，我们可能会产生大量成本，我们可能不得不：

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

信息技术系统中断或数据安全事件可能导致重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。

我们试图通过维护我们场所的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全来维护我们信息的完整性和保密性，但这些安全措施可能会被破坏。我们还依赖第三方提供的系统，这些系统可能会遭遇安全漏洞或事故。此类安全漏洞可能是无意的，也可能是由于故意的不当行为或其他不当行为，或人为错误或技术故障，包括由黑客、员工、承包商或供应商造成的。我们的安全遭到破坏可能会危及我们的网络，存储在其中的信息可能会被访问、操纵、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、操纵、披露或丢失都可能导致我们的记录中出现错误、欺诈性使用我们的财务信息、法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、我们的知识产权被窃取或损害我们的声誉。此外，我们的系统可能会受到拒绝服务或其他干扰，这可能会扰乱我们的运营和商业交易。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的任何专有技术或信息被窃取、挪用或反向工程，其他人可能会利用它来构建与之竞争的技术或生产类似的产品。

员工和第三方，包括我们的合作者、承包商和其他参与我们业务的人，都有权访问我们的专有技术和信息。如果我们的任何专有技术或信息被窃取、挪用或反向工程，它可能会被其他方用于自己的商业利益。如果发生这种情况，我们将很难挑战这种类型的使用，特别是在知识产权保护有限的国家。任何未能保护我们的专有技术和信息的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们的发展，我们可能会遇到企业资源规划或ERP系统的困难。

2019年，我们在巴拉顿湾珊瑚礁设施实施了新的ERP系统，该系统集成了我们的水回收、生物过滤、机器人饲料、收获和财务分析流程。ERP软件提供持续的精确数据，支持改进和优化，并作为我们的虾、虾外骨骼材料和我们未来的壳聚糖监管和可追溯链的信息支柱。我们设计这个系统是为了在我们将虾生产商业化时扩大规模，但随着我们业务的发展，可能会出现意想不到的复杂情况或设计上的变化。如果该ERP软件出现故障，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的虾类业务相关的其他风险

我们销售、营销或分销我们的虾的经验有限，目前缺乏足够的内部能力来做到这一点。

我们目前的销售、营销和分销能力非常有限，还没有以商业规模销售或分销我们的产品。为了促进我们的销售，我们打算发展内部销售、营销和分销能力，以瞄准我们产品的特定市场。我们可能会与第三方作出安排，为我们提供部分或全部这些服务。我们可能无法在内部建立这些能力，也无法聘请具有适当专业知识的营销、销售和/或分销人员来营销、销售和分销我们的产品。此外，即使我们可以找到一个或多个可接受的合作者来为我们提供这些服务，我们也可能无法以有利的条件达成任何合作安排，或者根本无法达成任何合作安排。

如果我们就产品的营销、销售和/或分销达成任何合作安排，我们的费用可能比我们自己履行部分或全部这些职能的费用更高。此外，我们获得的任何收入将取决于我们的合作者的努力，这可能由于缺乏关注或资源承诺、管理层更替、战略重点的改变、业务组合、他们无法遵守监管要求或我们无法控制的其他因素而不够充分。根据我们的合作条款，我们针对表现不佳的合作者所采取的补救措施可能是有限的。如果我们终止一项合作安排，可能很难或根本不可能以可接受的条件找到替代的合作者。任何未能建立和维持有效的销售、营销和分销职能，无论是内部还是外部的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还没有确定对我们优质虾的需求，也没有确认溢价。

在自然环境中生长的对虾通常容易受到疾病和废物和其他污染物的污染。我们相信，我们可以在经过过滤的受控环境中种植虾，减少或消除废物和疾病。我们希望人们比在自然环境中生长的虾更渴望我们的优质虾，因为它们比外部环境受到的压力更小。我们还没有从营销的角度进行研究来确认供求关系。我们的优质虾可能不会被市场接受，不会像预期的那样有利可图，或者完全失败。

消费者虾通常被认为是一种商品，除了价格之外几乎没有或没有区别，并相应地进行营销。我们预计消费者会为差异化的高端产品支付溢价，但我们不能确保我们的产品会以这个价格进入市场。无法以溢价出售虾可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖有限数量的主要虾苗供应商，任何此类供应的中断都可能导致重大生产延迟，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

虽然我们在巴拉顿湾珊瑚礁设施中有一个虾孵化场，但我们目前正将其用于有限的研究和开发目的。我们运营它并不是为了提供商业生产的幼虫。相反，我们目前正在从外部供应商那里获得我们的虾苗。这些供应商的数量非常有限，其中一些是虾生产的竞争对手，我们没有签订长期合同，购买幼虫在巴拉顿湾礁或麦迪逊湾港进行商业生产。由于繁殖、疾病或其他我们无法控制的因素，这些供应商可能会在幼虫生产中遇到重大问题。此外，这些供应商可能根本不会继续向我们出售幼虫，也不会以可接受的条款继续向我们出售幼虫。将孵化场扩大到商业用途需要相当长的时间。任何及时采购虾苗的困难都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

疾病可能会扰乱我们的虾生产，从而影响我们的外骨骼蜕皮生产。

对虾容易感染疾病，任何形式的疾病都会扰乱对虾的生产和对虾外骨骼材料的供应。与虾和水栖息地有关的病原体有9种，细菌种类不计其数。我们的对虾生产系统是为了降低疾病风险而开发的，并利用几种现代生物安全做法和其他工艺来减轻疾病。这些做法或过程中的任何一项失败都可能使疾病进入系统，对对虾生产以及对虾外骨骼材料生产造成重大不利影响。

食品安全事件可能会给我们的客户带来负面宣传，并对销售和经营业绩产生不利影响。

食品安全是重中之重，我们投入大量资源确保我们的客户将享受到安全、优质的产品。然而，未来可能会发生食品安全事件，包括食源性疾病的情况。与顾客的食品安全事件，无论是否涉及虾，都可能对这些顾客的销售产生不利影响。此外，购买我们的虾作为食品的客户可能会遇到负面宣传，或者如果发生食品安全事件，食品成本会大幅上升。如果这类客户因此类食品安全事件而导致销售额下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。港口中的水或饲料的污染有可能中断对虾的生长过程，有可能减少或消除客户的对虾数量以及可用于生产壳聚糖的对虾外骨骼材料。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

关于饮食和健康的新信息或态度，或关于我们销售的优质虾对健康影响的负面意见，可能会导致消费者饮食习惯的改变，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

消费者的饮食习惯可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者关于食用我们计划分发的优质虾对健康的影响的新信息。如果消费者的饮食习惯发生重大变化，我们可能会被要求修改或停止销售我们产品组合中的某些项目，并且我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本。此外，消费者饮食习惯的改变可能会导致制定法律和法规，影响我们食品的成分和营养成分，或要求我们披露我们食品的营养成分。遵守这些法律和法规，以及其他关于我们优质虾的成分和营养成分的法律和法规，可能是昂贵和耗时的。我们不能保证我们有能力有效地应对消费者健康观念的变化和由此产生的法律或法规，或使我们的菜单产品适应饮食习惯的趋势。

如果我们不能成功开发新产品和加强现有产品，我们吸引新客户和留住现有客户的能力以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的客户购买食品有各种各样的选择，包括传统和在线杂货店和餐馆，消费者的口味和偏好可能会不时改变。我们能否吸引新客户、留住现有客户并增加与我们的客户参与度，在一定程度上将取决于我们能否成功推出新产品以及改进和增强我们现有的产品。这可能包括，例如，提供不同大小的虾和不同的包装。如果我们的新产品或增强产品不成功，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，新的客户需求、品味或兴趣、更具竞争力的产品，或我们产品质量的恶化，或我们快速有效地将新的或增强的产品推向市场的能力，可能会对我们产品的吸引力和我们业务的经济性产生负面影响，并要求我们对产品或业务模式进行重大改变和额外投资。

开发和推出新产品或对现有产品的改进涉及重大风险和不确定因素，包括与我们现有和潜在未来客户接受此类产品相关的风险、运营复杂性的增加、实施此类产品或改进时的意外延迟或挑战、我们运营和内部资源的压力增加(包括我们准确预测需求和相关供应的能力受损)，以及在此类新产品或增强产品被认为不成功时的负面宣传。此外，开发和推出新产品以及对我们现有产品的增强可能涉及大量前期资本投资，而这些投资可能被证明是不合理的。上述任何风险和挑战都可能对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何未能充分储存、维护和交付优质易腐烂食品的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们充分储存、维护和交付优质易腐烂食品的能力对我们的业务至关重要。我们储存易腐烂的食品，需要将它们发货给我们的客户。将我们的食品保持在特定的温度下，可以保持新鲜，提高食品安全。如果发生长时间停电、自然灾害或其他灾难性事件、我们工厂或第三方送货卡车中的系统故障、未能使用足够的包装来保持适当的温度，或我们无法控制的其他情况，我们无法在特定温度下存储易腐烂的库存，可能会导致重大的产品库存损失，并增加食源性疾病和其他食品安全风险。顾客对食品的不当处理或储存--我们没有任何过错--可能会导致食源性疾病，但这可能会导致负面宣传，并损害我们的品牌和声誉。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有许多竞争对手，他们的市场份额比我们的更大。

市场上有许多生产虾的竞争对手，包括东南亚、印度和厄瓜多尔的大型公司。这些竞争对手中的许多都是久负盛名、资本状况比我们好的公司。我们的许多竞争对手拥有我们所缺乏的优势，例如成熟的制造和分销链、更大和更有经验的劳动力、成熟的市场、现有的客户基础和现有的采购合同。如果我们不能在我们的优质品牌定位方面保持竞争优势，我们的虾可能永远不会在市场上具有商业可行性。我们的产品可能也没有足够的虾需求来取得成功。

此外，我们的某些竞争对手可能会受益于我们无法获得的政府支持和其他激励措施。因此，我们的竞争对手可能能够以人为压低的价格生产虾，并在比我们更长的时间内更具侵略性地竞争。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的对虾业务没有已执行的采购合同。

我们与一家领先的北美食品服务分销商签署了一份意向书，意向书或意向书将在十年内购买我们所有的虾产品，但该协议不具约束力，我们可能永远不会与该客户或任何其他客户达成具有约束力的协议。我们没有具有约束力的长期协议，也没有承诺出售我们的虾，即使我们成功地扩大了规模，而且《意向书》禁止我们与任何其他方谈判此类安排(除非双方都终止了《意向书》)。任何无法以可接受的价格出售我们的虾的失败或延误都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与我们的壳聚糖业务相关的其他风险

我们在生产壳聚糖方面的经验有限。

我们在生产壳聚糖方面经验有限，目前还没有销售任何产品。到目前为止，我们只从事壳聚糖的前期生产工作，包括对虾外骨骼材料的分析、台面试验、台面试验生产的壳聚糖的分析以及一级和二级市场研究。我们在开发商业规模的壳聚糖生产工艺方面可能永远不会成功，任何失败或拖延都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们销售、营销或分销我们的壳聚糖产品的经验有限，目前缺乏足够的内部能力来做到这一点。

我们目前的销售、营销和分销能力非常有限，还没有大规模销售或分销我们的壳聚糖产品。为了将我们的壳聚糖销售商业化，我们可能会决定发展内部销售、营销和分销能力，以瞄准我们产品的特定市场。我们可能会与第三方作出安排，为我们提供部分或全部这些服务。我们可能无法在内部建立这些能力，也无法聘请具有适当专业知识的营销、销售和/或分销人员来营销、销售和分销我们的壳聚糖产品。此外，即使我们能够找到一个或多个可接受的合作者来为我们提供这些服务，我们也可能无法以有利的条款或根本不能达成任何合作安排。

如果我们就我们的壳聚糖的营销、销售和/或分销达成任何合作安排，我们的费用可能会比我们自己履行部分或全部这些职能的费用更高。此外，我们获得的任何收入将取决于我们的合作者的努力，这可能由于缺乏关注或资源承诺、管理层更替、战略重点的改变、业务组合、他们无法遵守监管要求或我们无法控制的其他因素而不够充分。根据我们的合作条款，我们针对表现不佳的合作者所采取的补救措施可能是有限的。如果我们终止一项合作安排，可能很难或不可能找到以可接受的条件替代的合作者，如果真的有的话。任何未能建立和维持有效的销售、营销和分销职能，无论是内部还是外部的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的壳聚糖原料来源依赖于我们的对虾种植业务 而这种不断增长的业务的任何中断都将扰乱我们生产壳聚糖的能力。

我们依靠我们的对虾种植业务提供生产壳聚糖所需的对虾外骨骼材料。我们的对虾生产出现任何故障、延误、减产或其他问题，都会对我们获得原料开发壳聚糖的能力产生影响。

我们可能需要为我们的原材料寻找补充来源。

我们计划从我们的虾生产业务中获得我们的壳聚糖业务所需的所有虾外骨骼材料。如果我们的虾生产因任何原因而失败，我们也将失去虾外骨骼材料的供应。如果我们的壳聚糖业务大幅增长，我们可能无法从我们的虾业务中生产足够的原材料来满足我们对壳聚糖的需求。如果发生这种情况，我们可能需要寻找替代的原材料来源。由于这些来源可能是虾生产业务的竞争对手，我们可能无法获得任何原材料，这将阻碍或推迟我们生产壳聚糖的能力。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠收集和分离技术将虾外骨骼材料从其他沉淀固体中分离出来。

我们使用收集和分离技术将虾外骨骼材料从废水中的其他沉淀固体中分离出来，以便系统地将它们从潮汐盆地中移走。这些收集或分离技术的失败可能会导致壳聚糖生产的延迟和中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们租用专门的机器和零部件来创造我们的产品，不能保证我们将来能够租用扩大生产或维护此类机器所需的额外机器。

我们租用了两台专门的自动化机器，用于对虾进行去头、去静脉和去壳，以加快分离过程。我们的虾外骨骼材料的供应依赖于这些机器的正常运行，我们可以从这些材料中提取甲壳素来制造壳聚糖。我们还需要几台机器才能按计划水平生产虾和壳聚糖。没有与机器制造商签订的长期合同。制造商可以拒绝向我们出租额外的机器，可以将机器或其技术独家授权给另一家公司，或者可能停业。市场上还有其他虾加工机器，但它们不如我们使用的特定设备有效或高效。如果没有有效和高效的自动化机器，虾的去壳是一个漫长的、手动的、更昂贵的过程。无法租赁或购买更多的机器，或购买此类机器的部件和维护，将推迟并可能阻止我们生产虾和壳聚糖的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

壳聚糖在保藏、转化或转化后过程中的污染会对壳聚糖的生产造成不利影响。

一旦生产壳聚糖所需的虾外骨骼材料被收集和分离，就会被清洗和干燥。如果这种材料在保存过程中受到损坏或污染，将对壳聚糖的生产造成不利影响。保存后，这种材料被运送到第三方CMO转化设施，在那里它经历化学过程转化为壳聚糖。保存的原材料可能在运往CMO的过程中丢失、变质、损坏或受到污染。一旦材料转化为壳聚糖，壳聚糖可能会通过供应链的平衡而丢失、损坏或污染，包括在CMO的包装、仓储、分销期间，以及被最终用户作为各种产品的组件。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预计壳聚糖的生产将依赖于一个第三方CMO。

我们计划将一家名为Parmer Science的CMO用于壳聚糖的生产过程。该CMO可能停业，可能没有足够的能力转换我们的原材料，可能停止执行壳聚糖转换，或可能在火灾或其他事故中受损，或无法将我们的虾外骨骼材料转换为预期的壳聚糖。这些情况中的任何一种都可能对将虾外骨骼材料转化为壳聚糖的时间和数量产生实质性的不利影响，而且寻找另一家能够生产我们计划销售的壳聚糖产品的第三方CMO可能是困难、昂贵和耗时的。任何不能及时找到合适的替代供应商的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来可能无法在内部生产壳聚糖。

我们打算利用首席营销官帕里默科学公司来生产我们的壳聚糖产品。如果我们被要求或决定开发转化设施，并在内部完成部分或全部壳聚糖提取，这将需要雇用额外的员工，包括具有壳聚糖转化经验的合格生物化学家来运行我们的转化操作。它还要求我们获得监管部门的批准，购买更多的设备，并进行更大的资本投资。我们可能无法收集、分离虾外骨骼材料，并将其转化为壳聚糖，而成本将使壳聚糖在市场上具有竞争力。我们可能需要开发新的工艺或进行其他调整，以生产组织并将其转换为商业上可接受的价位的壳聚糖，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法招聘更多合格的人员，可能会推迟我们壳聚糖业务的商业化。

随着时间的推移，我们将需要雇用更多合格的人员。我们的壳聚糖产品开发计划在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能科学家进行壳聚糖提取和生产的能力，以及对适用政府法规有经验的人员。由于水产养殖公司、生物技术公司、大学、研究机构和其他以技术或科学为基础的企业之间对合格人员的激烈竞争，或者由于缺乏具备我们业务所需资格或经验的人员，我们可能无法吸引或留住合格的员工。如果我们无法吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到人员配备紧张的问题，这可能会对我们为拟议的壳聚糖业务部门配备足够员工的能力产生不利影响。任何此类问题都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对于已经种植虾的竞争对手来说，进入门槛很低。

我们的一些竞争对手目前只种植食用虾，他们可能会决定从现有设施中用废弃的虾外骨骼材料来生产壳聚糖。这些竞争对手可以相对较快地进入市场，因为他们已经生产虾，因此有原材料供应。额外的竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将需要满足目前未知的采购商的质量和纯度要求。

我们提取的壳聚糖需要满足采购商的质量和纯度要求。我们销售壳聚糖产品的能力取决于虾外骨骼材料的质量和纯度。在与采购商签订合同之前，我们不会知道产品的质量和纯度要求。根据这些要求，我们可能需要投资额外的设备、技术和人员来满足这些要求。

我们目前还没有执行壳聚糖产品的采购合同。

很难取代目标制造商的现有供应商，特别是对于将壳聚糖用于医疗应用的制造商。我们可能需要寻找尚未与壳聚糖供应商建立关系的制造商。寻找买家和谈判采购合同可能需要大量时间。采购合同的条款可能对公司不利，因为我们在这个市场上是新的。采购合同可能会规定延迟付款条款，这可能会对我们的现金流产生负面影响。购买者可能会因为各种原因而不履行购买义务。上述任何因素都可能严重限制我们在有利可图的基础上销售我们的壳聚糖产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会因医疗保健终端产品的产品责任索赔而被起诉。

我们的产品可用于医疗或保健终端产品。任何产品，特别是用于医疗或保健的产品，都存在产品责任的固有风险。我们可能直接卷入针对我们的壳聚糖产品的产品责任索赔，或者可能间接卷入针对使用我们的壳聚糖产品的客户的最终产品的产品责任索赔。如果我们不能成功地为这些索赔辩护，我们可能会招致重大责任。即使我们胜诉，旷日持久的产品责任诉讼所涉及的成本和延误也可能对我们的业务产生不利影响。我们打算维持产品责任保险，但保险可能不会涵盖我们可能遭受的所有损失，而且这种保险很可能不会补偿我们的负面宣传。我们希望与我们的客户和合作者签订赔偿协议，但如果发生索赔，赔偿协议可能不足以保护我们免受所有损失。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还没有确定我们的壳聚糖产品的适当价格。

我们可能需要获得更多的设备、更多的技术和更多训练有素的技术人员来提取更高级别的壳聚糖。我们可能无法提取、加工和销售我们建议的壳聚糖产品，或者无法以使壳聚糖在市场上具有竞争力的价位这样做。我们可能需要购买新的或额外的生产设备，雇用新的人员，或进行其他调整，以商业上可接受的价位生产壳聚糖产品。如果不能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据我们对我们的壳聚糖的第三方分析的审查，我们相信我们可以为它收取溢价。目标第三方制药、医疗器械和皮肤病客户可能不会支付我们的目标价位。如果壳聚糖不能达到我们的目标价位，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会无意中压低优质USP级壳聚糖的价格。

如果我们成功地大量生产优质USP级壳聚糖，我们可能会发现，我们无意中通过创造大量供应压低了该产品的市场价格。如果发生这种情况，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与此次发行以及我们的单位、普通股和认股权证有关的风险

我们的普通股和/或权证的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。

即使我们的普通股和权证都获准在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股和/或权证的活跃交易市场也可能无法发展或维持。如果我们的普通股或认股权证的活跃市场得不到发展或维持，股东可能很难出售我们的普通股和/或认股权证的股份。不活跃的交易市场可能会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股和认股权证的价格可能会波动。

新兴市场上市公司的股价可能波动很大，波动幅度很大。我们普通股和认股权证的报价以及投资者可能意识到的价格将受到许多因素的影响，其中一些因素针对我们的公司和业务，一些因素可能影响所报价的食品生产、生物技术或其他相关行业，或一般的上市公司。这些因素可能包括我们经营结果和商业化计划执行情况的差异、有关获得监管机构批准将我们的产品商业化的过程的宣传、财务结果与分析师预期的差异、股票市场分析师对收益估计的变化、整体市场或行业情绪、我们所在行业的立法变化、我们研发计划的表现、我们普通股的大量购买或销售、汇率波动、生物工程环境的立法变化以及总体经济状况。大多数这些事件和因素都不是我们所能控制的。股票市场可能会经历剧烈的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

作为单位基础的权证可能没有任何价值。

每份认股权证的假设行使价将等于每单位发行价，并可自发行日期起至发行日五周年为止行使。认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或获得股息的权利。在认股权证可行使期间，如果我们的普通股价格没有超过认股权证的行权价格，认股权证可能没有任何价值。

由于认股权证是可执行的合同，它们在破产或重组程序中可能没有价值。

如果由我们或针对我们启动破产或重组程序，破产法院可能会认为任何未行使的认股权证都是未执行的合同，经破产法院批准后，我们可以驳回这些合同。因此，即使我们有足够的资金，认股权证的持有人也可能无权就其认股权证获得任何代价，或可能获得的金额低于他们在任何该等破产或重组程序开始前行使认股权证所应获得的金额。

本招股说明书提供的单位相关认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

本招股说明书提供的单位相关认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，认股权证的条款规定，认股权证应被视为在构成“基本交易”的某些交易之前立即行使，这可能会降低支付给公司证券其他持有人的对价价值。此外，在某些情况下，权证持有人将有权要求公司向持有人支付相当于该等“基本交易”完成之日权证剩余未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值的现金，从而要求公司从持有人手中购买权证。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

如果我们没有保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书，持有人将只能在“无现金基础”

如果在持有人希望行使认股权证时，我们没有保存有关在行使认股权证时可发行的普通股的现行有效登记声明，他们将只能在“无现金基础”下行使该等认股权证，前提是可获豁免登记。因此，持有者在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于持有者行使认股权证换取现金时的数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使，只有在与行使认股权证后可发行的普通股有关的当前和有效的登记声明可用时，才能行使其认股权证以换取现金。根据承销协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并提交及维持一份有关在行使认股权证时可发行普通股的现行及有效登记声明，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们公司的投资的潜在“好处”可能会减少，或者认股权证到期可能一文不值。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法已登记或符合资格或被视为豁免的情况下，方可行使其认股权证。

我们将不会行使任何认股权证，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记或符合资格或被视为豁免。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，在权证持有人所居住的司法管辖区内，可发行的普通股股份不符合或不获豁免资格，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果不能出售，权证可能会到期而一文不值。

认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使企业合并变得更加困难。

作为此次发行的一部分，我们将发行认股权证来购买普通股。就我们发行普通股以实现未来业务合并而言，在行使认股权证时可能会发行大量额外股份，这可能会使我们在目标企业眼中成为不那么有吸引力的收购工具。这类认股权证在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，认股权证可能会使完成企业合并或增加收购目标企业的成本变得更加困难。此外，出售认股权证所涉及的普通股股份，甚至出售的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使认股权证，您所持股份可能会被稀释。

特此提供的认股权证指定位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院为某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这些诉讼和诉讼可能由作为该股一部分发行的权证持有人发起，这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证规定，在符合适用法律的情况下，(I)因认股权证引起或以任何方式与认股权证有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，本授权书的这些条款不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证中的法院条款。

如果以我们权证持有人的名义向纽约州纽约市和曼哈顿区的州法院和联邦法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，而其诉讼标的属于本令的法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于曼哈顿区纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与本公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们认股权证的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

股东必须依靠股票升值才能获得投资回报，因为我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，并打算保留我们未来的所有收益，以资助我们业务的运营、发展和增长。不能保证根据特拉华州的法律，我们将有足够的盈余，能够在未来的任何时候支付任何股息。如果不支付股息，你必须依靠我们普通股价格的升值来获得任何回报，而这可能永远不会发生。您还可能不得不出售您的部分或全部普通股，以从您的投资中产生现金流。

如果证券或行业分析师不发表研究或报告，或发表不准确或不利的关于我们业务的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的美国交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析报告没有任何控制权。如果我们获得证券或行业分析师的报道，而一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场失去可见度，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们是一家“新兴的成长型公司，”我们也不能确定，降低适用于新兴成长型公司的报告要求，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条评估我们对财务报告的内部控制时的审计师认证要求，遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及要求就高管薪酬进行咨询“薪酬话语权”投票，以及就之前未获批准的金降落伞薪酬进行股东咨询投票。根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为“大型加速申报公司”，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(3)我们公司在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)根据证券法提交的有效登记声明，首次出售我们普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股股票吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，结果可能是交易量减少，价格波动增加。

根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或修订的会计准则。

我们将成为一个“受控公司”在本次发行完成后，将符合纳斯达克规则的含义，因此将有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的限制。如果我们决定依赖此类豁免，您可能得不到向受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。

本次发行完成后，Ralco Nutrition，Inc.，Ralco，RNI Aquaculture，LLC，RNI，连同我们的两名董事乔恩和布莱恩·克诺琴穆斯将受益地拥有基于已发行普通股的股本约53.1%的股份。Jon和Brian Knochenmus父子拥有Ralco的某些投票权和RNI的所有投票权，并且是这些实体的董事和/或高级管理人员。作为一个集团，Ralco、RNI和Jon and Brian Knochenmus目前持有，在此次发行后，将继续控制有资格在我们的董事选举中投票的股份的多数投票权。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并可选择(我们至今仍须如此选出)不遵守某些公司管治要求，包括：

尽管有这些豁免，我们目前的意图并不是依赖这些豁免，而是自愿遵守适用的纳斯达克规则下关于我们董事会的所有公司治理要求。然而，在未来，我们可能会决定依赖一项或所有豁免作为受控公司，如果我们这样做了，您将不会获得像受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东那样的保护。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

如果您在此次发行中购买我们的普通股和认股权证，您将立即经历大量稀释。

如果您在此次发行中购买我们普通股和认股权证的股票，您将在基于每股10.00美元的公开发行价的基础上，立即经历每股有形净值的大幅稀释，这是本招股说明书封面上规定的价格范围的中点，因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股的预计有形账面净值。这种稀释在很大程度上是由于我们的早期投资者在购买我们的股本时支付的价格大大低于公开发行价格。在行使作为在此提供的单位的一部分发行的认股权证，以及根据我们的股权激励计划购买普通股的任何认股权证或期权、归属向我们的员工发行的限制性股票单位、根据我们的股权激励计划向我们的员工额外发行限制性股票，或者如果我们以其他方式发行额外的普通股时，您将经历额外的摊薄。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅招股说明书中题为“稀释”的部分。

我们可能会发行优先股，其条款可能会进一步稀释投票权或降低我们普通股的价值。

虽然我们没有发行优先股的具体计划，但我们的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个优先股系列，其名称、相对权力、优先股(包括关于股息和分配的优先股)、投票权、转换或赎回条款、以及每个该系列优先股的股份的其他相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)及其任何资格、限制或限制，由我们的董事会决定。如果我们发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会受到稀释，他们的普通股价值可能会减少，新的股权或债务证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。例如，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

在美国，上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，并对我们的管理层提出了巨大的额外要求。

作为美国上市公司的义务对我们的管理层提出了额外的要求，并需要大量支出，包括因上市公司根据1934年证券交易法(经修订)或交易法案、公司治理实践规则和法规(包括萨班斯-奥克斯利法案和多德·弗兰克华尔街改革与消费者保护法案)以及纳斯达克资本市场的上市要求产生的费用。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求。尽管《就业法案》进行了改革，但报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高，特别是如果我们不再有资格成为一家新兴成长型公司的话。我们为履行这些义务而做出的任何改变，可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以。

这些规则和条例使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，或担任高管。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。

即使我们的普通股获准在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证，我们将能够继续遵守保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市所需的标准。我们未能满足持续的上市要求，可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。

我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用我们从此次发行中获得的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会将我们从此次发行中获得的净收益用于增加您的投资价值。我们目前打算将是次发售所得款项净额用于：(I)在Balaton Bay Reef的持续研究、开发及生产活动，包括营运资金及与经营Balaton Bay Reef有关的营运成本；(Ii)发展我们的壳聚糖及壳聚糖衍生产品业务，以及与获得FDA注册为供应商有关的成本；(Iii)与规划及建设麦迪逊湾港有关的工程及开发工作；及(Iv)其他一般公司用途，包括进一步投资于我们的销售、营销及研发工作，以及支付预期的一般及行政开支。在我们使用从此次发行中获得的净收益之前，我们计划将这些收益进行投资，而这些投资可能不会产生良好的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用从此次发行中获得的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的公司文件和特拉华州法律中的条款可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，即使这种变更可能被我们的一些股东认为是有益的。

我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中存在的一些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更。这些规定包括：

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华州公司法第203条。第203条禁止某些持有我们15%以上有表决权股票的股东与我们进行某些业务合并，除非导致股东成为15%或更多股东的业务合并或交易事先得到我们董事会的批准，导致股东持有我们超过85%的有表决权股票(受某些限制)，或者在年度或特别股东大会上获得至少662/3%有表决权股票的持有者批准，而不是由参与交易的股东持有。我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，并影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的第二份修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间基本上所有争议的独家法庭，这可能会限制我们的股东’有能力就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛。

我们的第二份修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，该证书规定，特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区法院)在法律允许的最大范围内，是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼，(Iii)任何提出申索的诉讼，而该等申索是依据《香港政府合营公司条例》或本公司第二份经修订及重述的公司注册证明书或经修订及重述的附例的任何条文而产生的，或(Iv)任何声称是受内务原则所管限的申索的诉讼，但在每宗案件中，(A)该法院裁定有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权管辖(且该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意该法院的属人司法管辖权)，。(B)属于该法院以外的法院或法院的专有司法管辖权的任何诉讼除外。或(C)在对被列为被告的不可或缺的当事人具有管辖权的所有案件中，该法院对其没有标的物管辖权的案件。

这一条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。例如，向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会在针对我们提起的任何适用诉讼中发现，我们第二次修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。或者，如果法院发现我们第二次修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

我们的独家法庭条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，而《证券法》第22条规定联邦法院和州法院同时享有管辖权，我们的第二份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的索赔的任何诉讼或诉讼的独家法院。虽然特拉华州最高法院支持DGCL下类似条款的有效性，但另一个州的法院是否会执行这样的法院选择条款仍不确定。

我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东不能放弃，也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。

某些管理层成员和我们的董事会持有公司的股票，因此可能面临实际或潜在的利益冲突。

本公司管理层及董事拥有本公司普通股，并于发行完成后仍将持有本公司普通股。当公司管理层和董事面临决策时，这种所有权重叠可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，特别是本招股说明书中题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分，包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的当前和历史事实和条件以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”或这些或类似表述的否定词均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，包括管理层对未来财务和运营业绩以及运营和资本支出的预期、预期增长和业务前景；我们商业化计划的性质和进展；我们产品未来向客户推出的情况；所需的监管批准和获得批准的进展；我们可能能够生产的虾和/或蜕皮组织的数量；我们生产可销售的虾和壳聚糖的时间表；室内浅水系统相对于池塘、循环水产养殖系统和其他水产养殖系统的预期优势；法律行动的有效性和影响；和建设我们的海港；以及建立一个更大规模的扩建设施。

我们基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

您应参考“风险因素”一节和本招股说明书的其他部分，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

虾的生长率、存活率和放养率，以实现无季节的规模化连续生产；

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中的前瞻性陈述所面临的所有风险。我们可能无法真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书中的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在题为“风险因素”的章节中，这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非联邦证券法要求，否则我们不承担、也不明确拒绝任何义务来更新任何此类声明或公开宣布任何此类声明的任何修订结果，以反映未来的事件或发展。新的风险不时出现，我们不可能预测到所有这些风险。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和研究中获得的统计和其他行业和市场数据，以及由第三方进行的调查和研究，这些第三方包括国家海洋局海洋和大气管理局(NAOO)、全球水产养殖联盟(GAA)、联合国粮食及农业组织(FAO)、研究与市场、美国农业部(USDA)、美国农业部对外农业局、国家渔业研究所、全球水产养殖领导展望(GOAL)调查、信息资源公司(IRI)、未来市场洞察、美国商务部、甲壳素和壳聚糖科学杂志、Urner Barry、和尼尔森家庭扫描数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从据信可靠的来源获得的。虽然我们相信第三方消息来源是可靠的，出版物中的结论也是合理的，但这些信息本质上是不准确的。由于各种因素，包括本招股说明书题为“风险因素”的部分所包含的因素，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，根据公开发行价10.00美元计算，本招股说明书首页所载价格区间的中点，即每股普通股9.99美元及每份随附认股权证0.01美元计算，出售我们在本次发售中出售的单位股份的净收益约为1,250万美元。我们只会因行使与是次发售有关的认股权证而获得额外收益，条件是行使该等认股权证以换取现金，而该等认股权证的假设行使价为10.00美元，而该等认股权证的假设首次公开发售价格为每单位10.00美元。如果承销商完全行使向我们购买额外股份和认股权证的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，基于相同的公开发行价，我们的净收益将约为1250万美元。

假设本招股说明书首发价格每单位10.00美元的假设价格每增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，将增加(减少)本公司从本次发行中获得的净收益约140万美元，假设我们在本招股说明书首页提出的单位数保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后。同样，本招股说明书封面所载吾等每增加(减少)100,000个单位，将增加(减少)吾等所得款项净额约93万美元，假设假设首次公开招股价格为每单位10.00美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，并在扣除估计承销折扣及佣金及估计吾等应支付的发售开支后保持不变。

我们预计，我们将使用我们从此次发行中获得的净收益，包括我们通过行使承销商的选择权获得的任何净收益，以在此次发行中收购额外的普通股，用于以下目的：

这些项目将使我们能够继续在巴拉顿湾礁进行研究和开发，并使我们能够在麦迪逊湾港建设完成之前开发和进入壳聚糖业务。如果我们的运营和资本要求高于我们的预期，我们可能需要寻求额外的资本来源。此外，我们正计划筹集额外的股本和债务资金来源，以完成麦迪逊湾港的建设和开始运营。

我们可以将我们收到的净收益的一部分用于收购我们认为与我们自己的业务、技术或其他资产互补的业务、技术或其他资产，尽管我们没有关于任何此类交易的协议、承诺或谅解。

我们为这些目的实际支出的金额和时间可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们未来的收入和支出，以及本招股说明书标题为“风险因素”一节中描述的其他因素。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以运用我们从此次发行中获得的净收益的一部分。在这些用途之前，我们打算将剩余的净收益投资于高质量的投资级工具。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定，以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和资本总额：

您应将此表与本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及本招股说明书中其他部分的财务报表及其相关附注一并阅读。

假设本招股说明书封面所载本公司首次公开招股价格每股10.00美元的假设价格每增加(减少)1.00美元，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本将分别增加(减少)约140万美元。我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。假设本招股说明书封面所列价格区间的中点假设首次公开发行价格保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，本公司每增加(减少)100,000个单位的现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本约93万美元。上述经调整资料的备考资料仅供参考，并将根据实际首次公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。

上表所列的已发行和已发行普通股的数量不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股和认股权证，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为每股普通股的公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售完成后调整后的每股有形账面净值之间的差额。

每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去我们的总负债除以已发行普通股的数量来确定的。截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净值为990万美元，或每股0.82美元。

截至2021年9月30日，我们的预计有形账面净值为1330万美元，或普通股每股1.07美元。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债后的金额：(1)将一股已发行的X系列优先股交换为一股普通股，如标题为“证券说明-X系列优先股”一节所述，以及(2)将我们的无担保可转换本票转换为普通股，如标题为“证券说明-无担保可转换本票”一节所述，使用每股10.00美元的假定首次公开发行价格(单位发行价，但不赋予单位内认股权证的任何价值)，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，截止日期为2022年2月11日。预计每股有形账面净值(赤字)是我们的预计有形账面净值(赤字)除以截至2021年9月30日被视为流通股的普通股数量。

于本次招股中以每股10.00美元的假设首次公开发售价格(每股单位发行价且不赋予单位所包括的认股权证价值)(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)发行及出售单位后，扣除估计的承销折扣及佣金及估计应付的发售开支后，截至2021年9月30日经调整的有形账面净值的预计金额为2,580万元，或每股1.85元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股0.78美元，预计立即增加，对购买此次发售单位的新投资者来说，预计立即稀释每股8.15美元。我们通过从本次发行中新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去我们的形式，即本次发行后调整后的每股有形账面净值，来确定对新投资者的每股摊薄。

假设首次公开招股价格每增加(减少)1.00美元(10.00美元是本招股说明书封面所列价格区间的中点)，我们的备考调整后每股有形账面净值将增加(减少)0.10美元，对参与此次发行的新投资者的稀释每股将增加(减少)0.91美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股数量保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后(以及在所有情况下，将所有价值归属于单位所包括的普通股股份，而不将价值归属于认股权证)。尽管进行了上述敏感性分析，但此次发行需要15,000,000美元的毛收入才能符合纳斯达克上市标准。因此，在发行价下降1.00美元的情况下，我们将被要求将发行规模增加到1,666,667股(在承销商充分行使购买额外普通股的选择权后，1,916,667股和/或认股权证)。因此，预计不会出现调整后有形账面净值的预计下降和对新投资者的摊薄。

根据本招股说明书封面所载，吾等发售单位数目每增加(减少)100,000个，预计本次发售后经调整的每股有形账面净值将增加(减少)0.05美元，而对参与本次发售的新投资者的每股摊薄将增加(减少)0.05美元，假设假设首次公开发售价格保持不变，并在扣除估计承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后。然而，如上所述，我们发售的单位数量减少100,000个，可能会根据发行价的不同，导致发售所得资金不足以满足纳斯达克上市标准。因此，上述减值至预计经调整有形账面净值及摊薄予新投资者的情况可能不会出现。

若承销商行使选择权全数购入额外225,000股股份，紧接本次发售后本公司普通股的经调整每股有形账面净值将为每股2.00美元，而本次发售对新投资者的每股有形账面净值摊薄将为每股8.00美元，这是基于每股10.00美元的公开发行价以及扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后的。

下表显示，截至2021年9月30日，在如上所述的调整基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之前，从我们手中购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及现有股东和新投资者在此次发行中以每单位10.00美元的假设首次公开发行价格购买单位的平均价格：

假设本招股说明书首发价格每单位10.00美元(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)参与本次招股的新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价约150万美元，假设本招股说明书首页所载我们发售的单位数量(相当于已发行普通股的数量)保持不变，并在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前保持不变。

上表假设承销商不行使购买额外普通股的选择权和/或购买普通股的认股权证。如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，我们在此次发行前的现有股东将拥有87.9%的股份，我们参与此次发行的新投资者将拥有紧随本次发行完成后发行的普通股总数的12.1%(在每种情况下，都不包括作为承销商选择权的一部分购买的认股权证行使时可发行的普通股)。此外，在本次发行前，现有股东向我们支付的对价约为5490万美元，约占总对价的76.1%，参与此次发行的新投资者向我们支付的对价约为1730万美元，约占总对价的23.9%。

上述讨论和表格基于(除历史有形账面净值计算外)截至2021年9月30日的已发行普通股12,085,807股，以及对上述形式交易的影响，假设单位的所有价值归因于单位所包括的普通股股份(单位所包括的认股权证没有价值归因于)，不包括：

在行使未偿还期权或认股权证的情况下，您将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

选定的财务数据

下表列出了我们精选的财务数据。我们已从本招股说明书其他部分的经审计财务报表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表数据和截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营报表数据和截至2021年9月30日和2020年9月30日的资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的财务报表。我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，其基础与我们已审计的财务报表相同，管理层认为，该中期财务报表包括所有调整，包括为公平呈现该等财务报表所载财务信息所必需的或正常的经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，截至2021年9月30日的9个月的业绩也不一定代表截至2021年12月31日的整个会计年度的预期结果。以下精选财务数据应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及招股说明书中其他部分包含的我们的财务报表一并阅读。

(1)我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本招股说明书中其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”.

概述

我们是一家早期的海鲜和生物聚合物生产公司，率先开发可扩展的浅水室内水产养殖技术平台并将其商业化。到目前为止，我们几乎完全专注于研究和开发，现在打算将我们的技术平台商业化。我们希望成为国内优质虾的主要生产商之一，也是国内仅有的几家在FDA注册的壳聚糖及其衍生产品的规模化生产商之一，我们预计这些产品将使用良好的制造规范(GMP)生产，并达到或超过美国药典-国家配方(USP-NF)出版的官方壳聚糖专著中规定的参考标准。我们预计将向生物医学、制药、皮肤科和高端消费化妆品市场销售USP级壳聚糖和壳聚糖衍生物。我们的技术平台使我们能够以可追溯、安全和有文件记录的可持续方式生产虾和虾外骨骼材料。虾外骨骼材料是生产壳聚糖和壳聚糖衍生物的关键原材料。

2014年12月26日，我们以我们最大的股东Ralco Nutrition，Inc.或Ralco的一个部门--trū虾系统公司起家。Ralco从德克萨斯A&M大学独家授权了构成我们潮汐盆地技术基础的超强浅水滚道技术，这两项许可协议将在下文的“商业许可技术”中进一步描述。我们是通过2016至2017年间的一系列交易从Ralco剥离出来的。Ralco首先将两份许可协议和其他资产贡献给RNI Aquaculture，LLC，或RNI，这是我们的两名董事Jon和Brian Knochenmus拥有的实体。我们于2017年2月23日在特拉华州注册后，RNI向我们捐赠了许可协议和其他资产，以换取我们的普通股。

大约7000万美元的现金已经投资到我们的业务中，主要用于我们专有的潮汐盆地技术水产养殖平台的研究和开发。这包括在我们从Ralco和RNI剥离之前的约1,000万美元的投资，如上文“招股说明书摘要-公司信息”中所讨论的，以及此后约6,000万美元的债务和股权投资。我们的技术投资约为1100万美元，用于开发和建设巴拉顿湾珊瑚礁，这是一个于2018年8月投产的试验性生产设施。利用我们的浅水室内水产养殖平台，我们称之为潮汐盆地技术，Balaton Bay Reef生产了对虾和对虾外骨骼材料，证实了在受控环境中商业扩大对虾和对虾外骨骼材料生产所需的技术、工程和工艺。我们预计将在南达科他州的麦迪逊建造我们的第一个商业生产设施-麦迪逊湾港，预计它将有能力每年生产约1,300,000磅的对虾/壳对虾，或Hoso虾，我们预计这将导致约79,000磅的加工虾，并为多达约2,800公斤的壳聚糖和/或壳聚糖衍生物提供虾外骨骼材料。我们已经与CMO Parmer Science达成协议，开发自有品牌的USP级壳聚糖产品，并开发此类产品商业制造所需的工艺、程序和设备。在成功完成这一开发阶段后，我们打算与帕里默就此类产品的商业生产达成一项商业制造协议。

自我们从Ralco和RNI剥离并于2017年合并以来，我们遭受了重大运营亏损。我们能否产生足够的产品收入以实现盈利，将取决于对虾生产和USP级壳聚糖业务部门的成功开发和商业化。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为740万美元和920万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为3340万美元。我们预计，在可预见的未来，与我们正在进行的活动有关的费用和损失将继续很大。截至2021年9月30日，我们拥有630万美元的现金。

我们相信，此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金，将使我们能够最终完成麦迪逊湾港口的工程，并为我们至少未来12个月的运营费用提供资金。在此次发行之后，在虾和壳聚糖业务进一步发展之后，我们打算筹集额外的股权和债务融资，以建设麦迪逊湾港口。我们估计需要大约7500万至8000万美元的额外资金来建设麦迪逊湾港口，但我们尚未获得证实我们估计的投标。同样，我们的其他估计也是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。见下文“流动资金和资本资源”。

新冠肺炎

始于2019年12月并在全球蔓延的新冠肺炎疫情影响了我们进行研发活动的能力，推迟了未来建设活动的启动和规划，扰乱了监管活动和我们的融资能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生了其他不利影响。从2020年5月开始，我们让员工休假，并关闭了我们在巴拉顿湾珊瑚礁和我们的创新中心的大部分研发活动。2021年7月，我们召回员工重启巴拉顿湾珊瑚礁的运营。我们目前在巴拉顿湾珊瑚礁的所有八个潮汐盆地种植和生产虾。

我们正在继续监测新冠肺炎疫情对我们的业务和财务报表的潜在影响。我们正在并将继续遵循美国疾病控制和预防中心以及联邦、州和地方政府关于在家工作的做法以及重返工作的政策和程序的建议。我们预计将继续采取政府当局可能要求或建议的行动，或我们认为符合我们的雇员和其他商业伙伴的最佳利益的行动。

虽然我们在巴拉顿湾礁的运营已基本恢复正常，但持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。同样，大流行导致金融市场波动，并可能对美国经济造成不利影响，这两种情况都可能对我们的业务和运营以及我们筹集更多资金支持我们的运营的能力造成不利影响。

收入

我们将主要通过销售我们的虾和USP级壳聚糖来创造产品收入。我们预计，在我们位于南卡罗来纳州麦迪逊的第一个商业生产港口--麦迪逊湾港建成、开始运营并完全投入运营之前，我们的虾的销售将是适度和罕见的。如果我们成功筹集到必要的资金，我们预计将在2022年破土动工并开始建设这一设施。此外，在我们获得FDA注册为壳聚糖生产商后，壳聚糖的销售将从巴拉顿湾珊瑚礁的运营开始，我们预计将于2022年第三季度进行。

在未来，我们相信我们的收入将取决于我们运营的港口的数量和容量，以及我们的产品被市场接受的程度。

销售成本

未来的销售成本将包括生产虾的劳动力和相关成本，包括饲料和其他直接成本、管理费用以及加工和向客户发货的成本。销售成本还将包括将虾外骨骼材料转换为壳聚糖的成本。我们没有记录与销售巴拉顿湾珊瑚礁虾相关的销售成本，因为该设施的最初目标是研发而不是生产。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用目前包括差旅、咨询费和其他与市场相关活动的直接成本。截至2021年9月30日，我们有一名员工专门负责销售和营销。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、公司、共享服务和财务职能雇员的工资和相关费用。其他重大的一般和行政费用包括公司治理、法规遵从性、租金和公用事业、保险、公共关系和法律服务。截至2021年9月30日，我们的一般和行政部门有7名员工。

研究和开发费用

截至2021年9月30日，我们在明尼苏达州巴拉顿市的设施中雇佣了4名研究科学家和10名技术人员，参与了我们在巴拉顿湾礁的研发和生产活动。我们确认研究和开发费用是按实际发生的金额计算的。我们的研发费用主要包括：

其他收入(费用)

利息支出包括我们未偿还贷款的利息，包括与发行可转换票据同时发行的认股权证相关的债务折价摊销。其他收入(费用)包括利息收入和与我们的工资保护计划或PPP贷款相关的债务免除收入。

重要的会计政策和估计

本管理层对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析以本公司的财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的经审计财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

长寿资产的估值

本公司每年评估长期资产的账面价值，并在事件和情况表明资产可能无法收回或折旧或摊销寿命应被修改时进行评估。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬是根据授予日奖励的估计公允价值计算的。期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计算，并在必要的归属或服务期内确认为费用。

每股净亏损

普通股股东可获得的每股基本和摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数量。基本净亏损完全基于本年度已发行普通股的加权平均数。每股完全摊薄净亏损包括在行使认股权证和期权时可发行的普通股数量，其行使价格低于普通股的公允价值。由于公司报告的所有期间的净亏损，所有潜在的普通股都被认为是反摊薄的，不包括在稀释后每股净亏损的计算中。

所得税

递延所得税资产及负债乃按资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，而该等差额是根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间适用的税率而产生的未来应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。我们自成立以来一直有净亏损的历史，因此，我们为我们的净递延税项资产建立了100%的估值拨备。如果情况发生变化，我们确定我们将能够在未来变现部分或全部这些递延税项净资产，我们将对估值免税额进行调整。所得税费用是指当期应付或应退还的税款加上或减去当期递延所得税资产和负债的变动。

经营成果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较。

下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的业务成果，以及这些项目的变化，以美元和百分比(所有美元金额以千计)：

收入

截至2019年12月31日止年度的收入约为10万美元，主要与研究及资助服务的表现及巴拉顿湾礁虾的销售有关。在获得FDA批准使用当地加工中心后，我们于2019年9月开始加工巴拉顿湾珊瑚礁的虾产品。截至2020年12月31日的年度收入约为10万美元，较截至2019年12月31日的年度下降92%。这一减少是由于2020年春季由于新冠肺炎疫情对我们的筹资活动的影响而关闭了巴拉顿湾珊瑚礁的业务。巴拉顿湾珊瑚礁于2021年7月重新开始运营。在我们开发我们的壳聚糖产品、敲定合同制造协议并获得FDA供应商注册之前，壳聚糖的销售不会有重大意义。我们没有记录这两年与虾销售相关的销售成本，因为该设施的主要目标是研究和开发，而不是商业生产。

销售和营销费用

由于新冠肺炎疫情导致巴拉顿湾珊瑚礁的运营关闭，截至2020年12月31日的年度销售和营销费用约为10万美元，比2019年同期减少约24万美元，降幅为97%。

一般和行政费用

截至2020年12月31日止年度的一般及行政开支约为340万美元，较2019年同期减少约80万美元或19%。2020年减少的部分原因是新冠肺炎对整体活动的影响，包括工资成本和外部专业服务的减少。

研究和开发费用

截至2020年12月31日的年度，研发费用约为140万美元，比2019年同期减少约200万美元，降幅为59%，主要原因是新冠肺炎疫情导致巴拉顿湾珊瑚礁的运营关闭。这影响了巴拉顿的所有业务，包括巴拉顿湾珊瑚礁、创新中心和我们的微型孵化场，包括人员成本、饲料、实验室和其他运营成本的降低。此外，2019年是巴拉顿湾珊瑚礁运营和成本的第一个全年。

为服务而发出的手令

在截至2020年12月31日的一年中，与发行服务权证相关的支出为35万美元。这些费用用来代替咨询服务的现金支付。截至2019年12月31日止年度并无类似支出。

利息支出

截至2020年12月31日止年度的利息开支约为144万美元，较截至2019年12月31日止年度的50万美元增加约100万美元或216%。这一增长是由于在2020年和2019年发行了550万美元的可转换票据和相关认股权证，与2019年8月的PPM发行有关。可转换票据于2020年12月31日转换为普通股。在发行认股权证的同时，我们记录了债务折扣，该债务折扣已使用有效利息方法在2020年12月31日之前全部摊销为利息支出。我们在2020年和2019年分别将566,000美元和20,000美元的摊销债务折扣计入利息支出。此外，我们于2020年录得208,000美元，作为与期内已发行可转换票据相关的非现金利息。此外，在2020年，Eagle Energy Note的未偿还时间为12个月，而2019年为5个月。

净亏损

因此，由于上述因素，我们在2020年录得净亏损740万美元，而2019年净亏损为920万美元。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月的比较。

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的业务结果，以及这些项目以美元和百分比(所有美元金额以千计)的变化：

收入

截至2021年9月30日的9个月的收入约为0.004万美元，比2020年同期减少了约0.004万美元，降幅为50%。减少的原因是，由于新冠肺炎疫情对我们的融资活动和我们的运营的影响，巴拉顿湾珊瑚礁的运营于2020年春季关闭。巴拉顿湾珊瑚礁于2021年7月重新开始运营。我们预计，在麦迪逊湾港建成并开始运营之前，我们的虾产品的销售将是适度和罕见的。在我们开发我们的壳聚糖产品、敲定合同制造协议并获得FDA供应商注册之前，壳聚糖的销售不会有重大意义。我们没有记录这两年与虾销售相关的销售成本，因为该设施的主要目标是研究和开发，而不是商业生产。

销售和营销费用

截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用约为70万美元，比2020年同期增加了约0.65万美元，增幅为929%。这是因为营销和公关费用在2021年夏季恢复，不再像2020年那样与筹资活动直接相关。

一般和行政费用

截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用约为190万美元，比2020年同期减少约12万美元，降幅为6%。2021年的这一下降是由于新冠肺炎对整体活动的影响而采取了具体努力降低成本的结果。这一减少是由于工资成本、薪酬、附带福利和其他一般业务费用的减少。

研究和开发费用

在截至2021年9月30日的9个月中，研究和开发费用约为70万美元，比2020年同期减少了约60万美元，降幅为47%，这主要是由于2020年春季新冠肺炎疫情导致巴拉顿湾珊瑚礁关闭了运营。2021年7月，巴拉顿湾珊瑚礁再次开始作业。2020年的关闭影响了巴拉顿的所有业务，包括巴拉顿湾珊瑚礁、创新中心和我们的微型孵化场，包括人员成本、饲料、实验室和其他运营成本的降低。在截至2021年9月30日的9个月中，与2020年相比，主要减少的原因是工资和补偿成本减少了约30万美元，与基因开发相关的咨询成本减少了约20万美元。

为服务而发出的手令

在截至2020年9月30日的9个月中，与为服务发行的权证相关的支出为35万美元。这些费用用来代替咨询服务的现金支付。在截至2021年9月30日的9个月内，没有类似的费用。

工程费资本化减值准备

2021年6月，该公司决定缩减其计划中的第一个生产设施的规模。因此，本公司确定它们是资本化到在建工程的特定规模成本和资本化的没有未来可变现价值的权益。管理层在2021年6月记录了430万美元的减值费用，这是以前在在建工程中资本化的特定规模成本。

利息支出

截至2021年9月30日的9个月的利息支出约为65万美元，与截至2020年9月30日的9个月的110万美元相比，减少了约44万美元，降幅为40%。减少的主要原因是与2020年记录为利息支出的可转换票据和相关认股权证有关的566,000美元的摊销债务折价，来自日期为2019年8月的私募。可转换票据于2020年12月31日转换为普通股。在截至2021年9月30日的9个月内，没有类似的金额记录。

其他收入

截至2021年9月30日的9个月，其他收入包括与PPP贷款豁免相关的44万美元收入。在截至2020年9月30日的9个月里，没有类似的金额。

净亏损

因此，由于上述因素，我们在截至2021年9月30日的9个月期间录得净亏损800万美元，而截至2020年9月30日的9个月期间净亏损530万美元。

流动性与资本资源

自我们从Ralco和RNI剥离并于2017年合并以来，我们在运营中发生了重大的净亏损和负现金流。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为4150万美元，现金余额为630万美元。从我们的业务开始到2021年9月30日，包括我们作为Ralco的一个部门的那段时间，我们从股权相关融资(包括已转换为股权的可转换票据)获得的现金收益总计约5520万美元。此外，我们还收到了债务融资的现金收益，包括可能转换为股权的债务，总额约为1,440万美元。我们从股权和债务收益中筹集的现金总额，包括我们作为Ralco的一部分期间，大约为6960万美元。截至2021年9月30日，我们的现金余额为630万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，管理层此前表示，由于我们的资本资源有限，我们作为一家持续经营的企业的能力存在很大疑问。我们的独立注册会计师事务所在提交给股东和董事会的报告中也指出了这一点。因此，管理层制定了一项计划来缓解这一疑虑，其中包括在2021年发行普通股、认股权证和可转换票据，到2021年9月30日为公司提供了大约1040万美元的现金收益。我们预计，在麦迪逊湾港建成并运营之前，不会有可观的收入。此外，在本次发行完成后，我们预计我们将需要筹集约7500万至8000万美元的额外股权和/或债务融资，以建设麦迪逊湾港。管理层继续对我们作为持续经营企业的能力产生很大怀疑，这主要是由于筹集此类资本以及在麦迪逊湾港口建设和开始运营方面的风险和不确定性。

自成立以来，现金主要用于支付资本支出、资金运营、公司和管理活动以及研究和开发成本。资本支出包括建设明尼苏达州巴拉顿市的实验室和创新中心，建设巴拉顿湾礁，公司的计算机系统和相关软件，以及与麦迪逊湾港相关的工程和前期建设成本。

截至2021年9月30日，我们有大约740万美元的未偿债务需要现金偿还，而不是转换为股权。这包括于2019年7月31日向本公司股东Eagle Energy LLC发行的600万美元本票，该票据以本公司几乎所有资产为抵押，并按相当于6.45%的年利率计息。票据将于2026年6月1日到期，前36个月仅支付利息，每季度本金支付30万美元，利息支付从2022年9月1日开始。截至2021年9月30日，我们的债务还包括2018年7月1日签署的地契合同，截至2021年9月30日，与我们两名董事会成员的附属公司Knochenmus Enterprise LLP的余额为95万美元，用于购买明尼苏达州巴拉顿市的商业空间，用于我们的公司办公室、实验室和其他活动。协议期限为15年，利率为6.75%。截至2021年9月30日，我们的债务还包括向Bremer Bank发行的两张PPP贷款票据。第一笔贷款的原始本金金额为483,000美元，其中436,573美元是根据购买力平价计划免除的，并已反映为2021年的债务免除收入，截至2021年9月30日，仍有26,943美元未偿还。第二笔贷款的原始本金为436,638美元，所有这些贷款都仍未偿还。我们相信，第二笔购买力平价贷款的很大一部分也将被免除。每笔购买力平价贷款余额的利息年利率为1.0%，而第一笔和第二笔购买力平价贷款的未获宽免的剩余债务将分别于2022年3月31日和2025年1月25日到期。

此外，截至2021年9月30日，我们有总计约780万美元的未偿还可转换本票。我们目前预计，这些票据中的每一种都将转换为股权，不需要现金偿还。其中包括2018年12月向莱克区改善公司(LAIC)发行的650万美元票据，LAIC是南卡罗来纳州麦迪逊的当地经济发展机构，拥有我们计划购买的土地，作为麦迪逊湾港口的用地。该票据的利息为年息2%，原到期日为2019年12月27日，现已分别于2019年、2020年和2021年延期至2023年1月10日。应计利息已在每个延期日期计入可转换票据的余额。如果麦迪逊湾港口的建设在2023年1月10日之前开始，公司可以选择将票据的全部或部分金额转换为普通股。如果在2023年1月10日之前尚未开工建设，LAIC可以将票据转换为无投票权的优先股，或将票据延期至更晚的日期。我们被允许在到期日或之前全额支付本金和应计利息。

截至2021年9月30日，我们的其他未偿还可转换本票包括2021年向其他投资者发行的本票。这些票据将于2024年9月30日到期，年利率为6.00%。票据将在到期日之前按符合条件的融资条款转换为股权，这是基于向公司提供符合条件的融资的发生，其中将包括此次发售。如果本票到期日未发生合格发行，票据将按最近一次完成发行的发行价在普通股等值基础上转换。

我们相信，此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金，将使我们能够最终完成麦迪逊湾港口的工程，并为我们至少未来12个月的运营费用提供资金。在此次发行之后，在虾和壳聚糖业务进一步发展之后，我们打算筹集额外的股权和债务融资，以建设麦迪逊湾港口。如上所述，我们估计需要大约7500万至8000万美元的额外资金来建设麦迪逊湾港口，但我们尚未获得证实我们估计的投标。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计和其他估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。此外，我们可能无法筹集更多资金，也无法以可接受的条款这样做。在任何一种情况下，我们都可能需要大幅削减支出，减缓、推迟或停止某些资本支出，包括麦迪逊湾港口的工程和建设，和/或剥离资产。

现金流

下表列出了下列期间的重要现金来源和用途(以千计)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

经营活动的现金流

于截至2020年12月31日止年度内，于经营活动中使用的现金净额主要由740万美元的净亏损、727,000美元的非现金折旧、907,000美元的非现金利息及债务摊销折价、436,000美元的资本收购成本撇账，以及352,000美元的服务发行认股权证的非现金费用所抵销。与2019年相比，2020年用于业务的现金减少，部分原因是2020年春季新冠肺炎大流行导致研究活动关闭。于截至2019年12月31日止年度内，于经营活动中使用的现金净额主要由920万美元的净亏损、715,000美元的非现金折旧、184,000美元的非现金利息及债务折价摊销、195,000美元的股票薪酬开支及950,000美元的应付帐款增加所抵销。

投资活动产生的现金流

2020年间，由于新冠肺炎疫情，我们减少了对资本资产的任何重大购买。2019年，我们使用了约690万美元购买物业和设备，主要包括与巴拉顿湾珊瑚礁完工和麦迪逊湾港工程规划和开发工作有关的付款。

融资活动产生的现金流

在2020年内，我们通过非公开发行可转换票据获得了约400万美元的收益，通过发行债券获得了483,000美元。这些资金由273 000美元的债务偿还和247 000美元的资本购置费用抵消。2019年，我们通过私募发行普通股获得了50万美元的收益，通过私募发行可转换本票获得了470万美元，通过发行债券获得了600万美元。这些资金被555,000美元的债务偿还以及556,000美元的资本购置费用和融资费用所抵消。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较

经营活动的现金流

在截至2021年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金净额主要包括800万美元的净亏损，增加了437,000美元的购买力平价贷款减免，以及支付了1,180,000美元的应付账款和331,000美元的应计费用，所有这些都被805,000美元的非现金折旧，107,000美元的非现金利息和4,330,000美元的资本化工程费用减值所抵消。在截至2020年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金净额主要包括530万美元的净亏损，由545,000美元的现金折旧、552,000美元的非现金利息和债务折旧摊销以及349,000美元的非现金认股权证支出所抵消。

投资活动产生的现金流

2021年至2020年，由于新冠肺炎疫情及其对筹资活动的影响，我们削减了所有重大资本资产购买。截至2021年9月30日的9个月，为资本支出支付的现金总额为60,000美元，而截至2020年9月30日的9个月为11,000美元。

融资活动产生的现金流

在截至2021年9月30日的9个月中，我们从出售普通股和认股权证中获得了大约940万美元的收益，从我们的私募发行中获得了95万美元的可转换票据。此外，我们从发行债务中获得了43.7万美元。这些资金被支付的资本购置费用313000美元和偿还债务97000美元所抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，我们通过私募发行从可转换票据中获得了约250万美元的收益。此外，我们从发行债务中获得了483,000美元。这些资金被支付的资本购置费用536 000美元和偿还债务203 000美元所抵消。

近期发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租契增加了各组织之间的透明度和可比性，将资产负债表上期限超过12个月的所有租赁交易确认为租赁负债和定义为使用权的资产。这一ASU将于2022年对公司生效。在采用时，承租人将对提交的所有期间追溯适用新标准，或采用采用年度累计效果调整的修改后的追溯方法。我们目前正在评估这一标准将对我们的财务报表产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。这一ASU将于2022年对公司生效。采用ASU 2019-12预计不会对公司的财务报表产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要根据这一项提供信息。

利率风险

我们对市场风险的主要敞口是与债务融资相关的利率风险，我们不时利用这些风险为运营或特定项目提供资金。这笔债务的利息通常是根据固定利率确定的，并在合同中预先设定。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的资产负债表上分别有750万美元和730万美元(不包括可转换票据)的计息债务工具。我们所有的计息债务都是固定利率的。

生意场

概述

我们是一家早期的海鲜和生物聚合物生产公司，率先开发可扩展的浅水室内水产养殖技术平台并将其商业化。到目前为止，我们几乎完全专注于研究和开发，现在打算将我们的技术平台商业化。我们预计将成为国内主要的优质虾生产商之一，也是国内仅有的几家在FDA注册的壳聚糖及其衍生产品的规模化生产商之一，我们预计这些产品将使用良好的制造规范(GMP)生产，并达到或超过美国药典-国家配方(USP-NF)出版的官方壳聚糖专著中规定的参考标准。我们预计将向生物医学、制药、皮肤科和高端消费化妆品市场销售USP级壳聚糖和壳聚糖衍生物。我们广泛的研究、开发和优化带来了一个技术平台，使我们能够以可追溯、安全和有文件记录的可持续方式大规模生产虾和虾外骨骼材料。虾外骨骼材料是生产壳聚糖和壳聚糖衍生物的关键原材料。

我们投资约1100万美元开发和建设巴拉顿湾珊瑚礁，这是一个于2018年8月投产的试点生产设施。利用我们的浅水室内水产养殖平台，我们称之为潮汐盆地技术，Balaton Bay Reef生产了对虾和对虾外骨骼材料，证实了在受控环境中商业扩大对虾和对虾外骨骼材料生产所需的技术、工程和工艺。我们预计将在南达科他州的麦迪逊建造我们的第一个商业生产设施--麦迪逊湾港。根据管理层的估计和巴拉顿湾礁的生产数据，我们预计该厂每年将有能力生产高达约1,300,000磅的Hoso虾，我们预计这将导致约79,000磅的加工虾，并为高达约2,800公斤的壳聚糖和/或壳聚糖衍生物提供虾外骨骼材料。我们已经与CMO Parmer Science达成协议，利用我们的外骨骼材料开发自有品牌的USP级壳聚糖产品，并开发商业制造此类产品所需的工艺、程序和设备。在成功完成这一开发阶段后，我们打算与帕里默就此类产品的商业生产达成一项商业制造协议。

巴拉顿湾珊瑚礁园区正在建设中。	内陆巴拉顿湾珊瑚礁。

我们的技术和最终产品

潮汐盆地技术

大约7000万美元的现金已经投资到我们的业务中，主要用于我们专有的潮汐盆地技术水产养殖平台的研究和开发。这包括在我们从Ralco和RNI剥离之前的约1,000万美元的投资，如上文“招股说明书摘要-公司信息”中所讨论的，以及此后约6,000万美元的债务和股权投资。我们相信，我们的潮汐盆地技术水产养殖平台为生产虾和虾外骨骼材料提供了理想的环境。我们的潮汐盆地技术起源于我们从德克萨斯A&M大学独家授权的超强浅水滚道技术。我们将其重新命名为潮汐水池，这是一种获得专利的几何设计水槽，在水槽中产生逆时针方向的水流，使水生栖息地能够利用新的过滤系统持续清理沉淀固体(粪便、未食用的饲料和蜕皮组织)。潮汐盆地的水流是由我们的一项专利发明创造的，我们称之为“水管理设备”。对扩大规模至关重要的是，水管理设备是产生水流、使水曝气的平台，并有助于维持水生栖息地的温度。我们有一项专利正在申请中，涉及对德克萨斯A&M大学原始几何设计的修改，以增强电流和固体去除。不断地清除潮汐盆地中的沉淀物是保持虾栖息地的最佳水化学状态的基础。潮汐盆地的设计和工艺在虾水产养殖中独一无二，能够收集和分离自然蜕皮的虾外骨骼材料，从沉淀的固体中分离出来，用于生产壳聚糖。

用水管理设备软件再现潮汐盆地。

每个潮汐盆地平均只有14英寸深。浅水的重量减轻，使潮汐盆地可以垂直堆叠。与室外虾池和小型室内传统循环水产养殖系统(RAS)相比，这可以有效地利用土地、工程和建筑组件，在RAS中，虾水栖息地通常为40英寸或更深。潮汐盆地技术还在放养密度方面提供了显著的优势，这是限制对虾生产的另一个基本因素。室外虾池和小型室内RAS系统通常需要储存一批虾，然后以预定的终端重量一次性收获。在虾长到终端重量的整个过程中，水的生产能力都没有得到充分利用。为了最大限度地提高虾和虾外骨骼材料的产量，我们设计了一个专有的畜牧业平台，我们称之为“芭蕾舞”。我们种植、收获、加工和销售各种规格的虾。与标准技术相反，芭蕾舞允许我们根据需要在不同的时间去除不同大小的虾，以满足客户的需求，并在整个生长过程中尽可能保持每个潮汐盆地的最大密度。我们相信，这为我们在生产能力方面提供了显著的竞争优势。

我们的工艺和技术已经在我们的巴拉顿湾珊瑚礁试生产设施中得到了规模化验证。虽然我们打算继续运营Balaton Bay Reef，主要作为研发设施，但我们预计它将提供高达约45,000磅的Hoso虾的年商业生产能力，包括虾外骨骼材料，以生产高达约100公斤的壳聚糖和/或壳聚糖衍生物。巴拉顿湾珊瑚礁拥有八个潮汐盆地，展示了我们技术的垂直堆放/养殖功能，并整合了为全尺寸自动化商业生产设施设想的所有系统和工艺，包括水回收、生物过滤、机器人投料和收获过程，所有这些都完全集成到一个ERP软件平台中，使生产能够通过非转基因遗传、孵化、生长、加工和分配等阶段实现无缝流。ERP软件提供持续的精确数据，支持改进和优化，并作为我们对虾、对虾外骨骼材料和后续壳聚糖的监管和可追溯链的信息支柱。企业资源规划系统跟踪放养、饲料投入、大小抽样、蜕皮采集和收获数据，以全面了解对虾生产动态、相关成本投入和实时库存。在这些性能数据之上是水化学的详细指标，如盐度、温度、氮负荷和ph值。一旦收获，ERP系统将与加工和包装设备集成，以显示消费者虾、废弃物中的宠物食品配料、虾外骨骼材料和随后的壳聚糖的成本、产量、加工组织收集和成品库存。我们预计ERP系统将经过测试和优化部署，以管理我们未来的麦迪逊湾港口和更多港口的更大产量。

集成的虾栖息地、生产、收获和加工数据也为优化和持续改进陆生动物蛋白生产中的增产、提高产量和降低成本提供了宝贵的平台。我们受控的环境使我们有机会做出改变并衡量立竿见影的效果，这是相对于池塘生产虾的竞争优势。

对虾生产

我们从德克萨斯A&M大学开发的专利技术的独家许可证开始，这是在台式基础上创建的。为了迈向商业化，我们建立了我们认为是北美最顶尖的虾实验室之一，trū虾创新中心，在那里我们验证了德克萨斯农工大学的技术，发明了进一步的使能技术，发展了配套畜牧业，并在两年多的时间里逐步扩大规模，最终建成并运营了我们的试验性生产设施巴拉顿湾礁。

我们将潮汐盆地技术平台设计为生产驱动型，目标是每立方米水中尽可能多的虾和虾外骨骼材料。我们利用多年的密集研发所获得的大量数据和洞察力，不断优化流程和技术。我们的潮汐盆地技术平台将使我们能够以一致、可持续和可预测的方式全年、不受季节地大规模生产优质虾。我们可以生产和加工各种消费者大小和制备偏好的虾，在受控和可追溯的环境中生长，没有污染、疾病、抗生素的使用、保存化学品或基因修改。

与我们的超集约生产方式相比，传统的池塘养殖主要采用大面积池塘、半集约化池塘和集约化池塘。大面积的池塘在拉丁美洲很常见，通常在潮汐地区作业，那里提供的抽水或曝气很少或根本没有。这些池塘通常是形状不规则的池塘，面积为5-10公顷。半集约型池塘在拉丁美洲也很常见，面积较小，只有1-5公顷，定期通过抽水进行水交换，但曝气量很小。另一方面，集约化养殖场经常出现在亚洲，通常位于非潮汐地区，有小池塘，通常可以在放养前排干和准备，通常在生产期间大量曝气。根据联合国粮食及农业组织(FAO)提供的数据，大面积、半集约化和集约化池塘的对虾产量中值分别为每英亩每年513磅、2231磅和33015磅。在年化的基础上，巴拉顿湾珊瑚礁最近收获的三个群体显示，平均每年生产约44,100磅Hoso虾，相当于每英亩水面每年近130,000磅Hoso虾，是粮农组织报告的集约化池塘产量中值的4倍。

为了最大限度地提高对虾和对虾外骨骼的产量，对虾生产者监测密度、生长速度、存活率和由此产生的对虾物理大小的关键指标。东南亚、印度和厄瓜多尔的对虾养殖产量居世界首位。我们在巴拉顿湾礁部署的潮汐盆地技术已经实现了卓越的对虾生产效率，通过这些关键绩效指标内部衡量，与最高产量的虾池进行比较。这样的研究虽然不是决定性的，但确实为我们的虾和虾生产过程的质量提供了初步的指示。

虽然池塘水产养殖的准确数据并不容易公布，但厄瓜多尔池塘养殖场的某些产量数据发表在UnderCurve News上，因此，我们通常使用厄瓜多尔表现最好的10%的池塘作为我们的比较点。据2019年Under Current News报道，厄瓜多尔排名前10%的池塘为成长(1g到终止大小21.38g)以每立方米22只虾的价格囤积池塘。从2021年7月开始，我们在巴拉顿湾珊瑚礁的最后10个虾群(我们的术语是一群虾在同一个潮汐盆地中长大(1克到35克))，我们在潮汐盆地每立方米的水中平均储存了666只1克虾，或者说每个队列大约有40,600只虾。这个密度是厄瓜多尔前10%的池塘密度的30倍，这是由我们对水化学的控制推动的。下表显示了我们将养虾所需的天数缩短到35克的进展，以及由此每年库存周转率的估计改善：

35g全虾=19个对头/开壳

据我们所知，在我们的生产环境中，没有人能以我们的密度更快地生长虾。根据2019年Under Current News的数据，厄瓜多尔排名前10%的池塘用了95天的时间将一只虾从1克培育到21.38克(他们选择的终端收获重量)，或者说ADG(平均日增重)为0.2145克。自2021年7月以来，我们在巴拉顿湾礁投产的10个队列中，有6个在2021年12月15日达到或超过21克；其余4个队列投产时间较晚，仍处于增长的早期阶段。我们的六组达到或超过21克的平均日增重为0.4368克，比厄瓜多尔表现最好的10%的池塘高104%。作为这6个队列的一部分，我们比较了两种虾类来源和两种饲料配方。表现最好的组合表现出更高的日增重0.4745g，或比厄瓜多尔表现最好的10%的池塘高121%。

此外，我们的成活率--传统虾池水产养殖难以维持的一个指标--比其他传统池塘要好得多。只有在最终收获或最后收获时，才能准确衡量存活率。据Under Current News 2019年报道，厄瓜多尔表现最好的10%的池塘在终端收获重量为21.38克时的存活率为55%-60%。我们最近在巴拉顿湾珊瑚礁收获了四个群体，平均终端收获重量为32.53克。尽管与厄瓜多尔池塘相比，终端收获重量增加了52%，但这些群体的平均存活率为70.3%，比排名前10%的厄瓜多尔对虾养殖场的中值高出20%。如果我们选择在这样小的尺寸下收获，我们预计在21克的时候我们的存活率会更高。

优越的密度、生长速度和存活率相结合，使我们能够在整个市场规模范围内种植对虾，并在种植最有价值的对虾方面具有明显的竞争优势-每磅30只或更大。没有国家的数据，但根据全球水产养殖联盟的GOAL全球会议公布的数据，包括厄瓜多尔在内的世界对虾水产养殖产量的大约20%是每磅30只。而我们在巴拉顿湾礁石的加工已经导致超过70%的产量是每磅30支或更多。下图将Goal报告的全球虾产量组合与我们基于巴拉顿湾珊瑚礁历史产量数据估计的虾产量组合进行了比较，并假设虾在108天内增长到35克：

我们瞄准了虾市场的高端市场，并打算通过美国的分销商和消费者直接渠道进行销售。我们的产品是生太平洋白腿虾。虾将在配置为每磅计数范围的多个消费者制剂中进行加工。虾既可以冷冻，也可以新鲜，使用单独的快速冷冻、真空包装冷冻和真空包装新鲜选择。这一价格将被溢价定位为略高于目前价格最高的产品。这种虾将通过餐饮服务分销提供，目标是精致餐饮和高端零售，以及消费者直接与第三方履行。

2019年9月，我们向明尼苏达州明尼阿波利斯市的一家分销商进行了第一次商业虾销售。由于新冠肺炎疫情，我们在2020年的大部分时间和2021年初都暂停了对虾生产，但在2021年第三季度恢复了巴拉顿湾珊瑚礁的对虾生产。2020年12月，我们与利姆森贸易公司签署了一份意向书，利姆森贸易公司是北美领先的食品服务分销商戈登食品服务公司的全资采购子公司。意向书预期，Limson Trading和公司将谈判一项最终的供应协议，条件是Limson将在10年内成为我们虾的独家经销商，价格不高于我们在协议期限内向任何其他买家提供的价格。这种排他性不包括直接面向消费者的电子商务交易和巴拉顿湾珊瑚礁生产的虾。能否达成最终的供应协议，将取决于我们能否获得建设麦迪逊湾港口所需的资金。在双方终止之前，意向书向Limson提供了独家谈判最终供应协议的权利，以便经销我们的虾。

虽然我们有一个用于研究和开发的试验性孵化场，但我们已经利用了两家后期幼虾供应商在巴拉顿湾礁作业。

壳聚糖生产

甲壳素是一种生物聚合物，从虾和其他甲壳类动物、昆虫和真菌的外骨骼中提取，并被加工成壳聚糖，在许多工业中得到利用。甲壳素因其生物可降解性、生物相容性、无毒、低免疫原性和热稳定性等特点而被认为是一种重要的材料。甲壳素是从虾壳中通过脱矿和脱蛋白过程提取出来的。然后，甲壳素可以进一步精制成壳聚糖分子化合物。壳聚糖是一种线状多糖，其结构类似于纤维素，但具有非常不同的特性。壳聚糖的物理性质可以通过改变其脱乙酰度和相对分子质量来改变。壳聚糖用途广泛，可作为一种独立的或平台型生物聚合物材料技术，并可配制成在不同行业的许多不同领域中应用。我们希望瞄准高价值和高利润率的生物医学、制药、皮肤病和高端消费化妆品市场，这些市场需要FDA注册的供应商提供的壳聚糖及其衍生物，要求GMP，并满足客户特定的应用要求和USP-NF质量标准。

典型的GMP生物反应器 壳聚糖生产。

一小瓶TRū壳聚糖 从台式试验中。

为了生产壳聚糖，我们利用潮汐盆地捕获的虾外骨骼材料，这些材料来自自然蜕皮过程和加工过程中收获的虾的剥离。随着虾的生长，它会自然地蜕皮，并立即长出一个新的壳。我们认为，这个过程每隔7到14天发生一次，并在虾的整个生命周期中重复。我们潮汐盆地技术的一个独特优势是能够不断捕获和采集蜕皮组织。我们还租用了专门的机器，可以在加工和准备消费市场的虾的过程中，以自动化的方式从收获的虾中剥离外骨骼材料。巴拉顿湾珊瑚礁生产虾外骨骼材料，以生产多达约100公斤的壳聚糖和/或壳聚糖衍生物，我们相信麦迪逊湾港可以生产足够的外骨骼材料，最多可生产约2,800公斤的壳聚糖和/或壳聚糖衍生物。

我们相信，我们将成为美国仅有的在FDA注册的符合GMP的壳聚糖及其衍生物的规模化生产商之一，我们预计我们的壳聚糖将达到或超过USP-NF出版的官方壳聚糖专著中规定的参考标准。我们计划从壳聚糖生产的台式试验过渡到开始商业规模的壳聚糖及其衍生物的生产，并成为FDA注册的供应商。为了规模化生产壳聚糖，2021年12月，我们与CMO帕里默科学公司达成了一项协议。该协议计划在估计7个月的时间内完成第一阶段，利用我们的外骨骼材料开发自有品牌的USP级壳聚糖产品，并开发此类产品商业制造所需的工艺、程序和设备。该协议规定在这一初始阶段总共支付316,220美元，如果进展不令人满意，任何一方都可能终止。

在成功完成这一开发阶段后，我们与帕里默的协议考虑与帕里默就此类产品的商业生产达成一项商业制造协议。我们计划在2022年下半年开始成品的营销、销售和分销。管理层估计，在建设和运营后，麦迪逊湾港每年将生产足够的虾外骨骼材料，最多可生产约2,800公斤壳聚糖和/或壳聚糖衍生物。

我们的市场机遇

食用虾类

虾是一种在全球范围内广为人知和大量消费的海鲜蛋白，主要作为一种商品出售和认可。根据Future Market Insights的数据，全球虾市场规模约为390亿美元，预计到2027年的复合年增长率为5.6%。根据2021年目标调查，世界每年生产超过80亿磅的虾。野生捕获的海洋对虾(上岸量)约占全球对虾总供应量的45%。全球剩余55%的对虾供应来自对虾水产养殖或养殖，通常是在赤道地区毗邻海洋的露天人造虾池。这些传统的养殖方法依赖于海洋作为水源和处理虾污水废物的地方。这些露天池塘深受疾病和细菌的困扰，严重依赖抗生素的使用，其中一些抗生素在美国和其他国家是被禁止的。这些抗生素会污染海洋和附近的淡水含水层，并会破坏沿海土地。疾病、海洋和附近淡水含水层的污染，以及随后对海岸线土地的破坏，使这些方法不安全、破坏生态，并最终不可持续。

虾在国内的消费量也很大。根据美国国家海洋和大气管理局(NOAA)的数据，美国每年消耗超过17亿磅的虾。大约15亿磅的虾主要从印度、东南亚和厄瓜多尔进口。剩下的2.48亿磅是通过从墨西哥湾和大西洋沿岸渔业上岸产生的。根据国家渔业研究所的数据，美国人平均每年消费4.7磅虾，是金枪鱼的2倍，是三文鱼的1.5倍，三文鱼是其次消费最多的两种海产品，这证实了虾是迄今为止美国人最喜欢的海产品。

在我们计划中的麦迪逊湾港口达到全部运营能力后，我们的目标是每年从虾类销售中获得约1240万美元的收入。这假设每磅的估计价格为15.73美元，我们的目标产品大小和配置组合的加权平均价格(例如，去头、去刺、去皮和/或去尾)，以及通过内部研究确定的相应市场定价。它还假设从预计130万磅的未加工Hoso虾中生产79万磅加工虾，我们估计麦迪逊湾港在达到全部运营能力后将每年生产这些虾。

宠物营养中的虾

美国宠物产品协会估计，2021年美国宠物食品和宠物食品市场的规模约为420亿美元。我们可以利用虾生产和加工产生的废弃物供应宠物食品市场，为我们提供额外的收入，并进一步支持我们的可持续发展定位。对于消费市场来说，收获的虾太小了，最近蜕皮的虾被认为不能出售，损坏的虾，以及在加工过程中去掉虾头都对这个市场有用。这条“废物流”富含蛋白质，脂肪含量低。我们已经从废水中配制出一种虾蛋白乳剂，并于2021年10月收到了该产品的第一份采购订单。我们预计麦迪逊湾港每年将有能力利用加工过程中产生的约45万磅虾头废料，为宠物食品行业生产乳化虾蛋白成分。根据这一产量估计和巴拉顿湾礁宠物食品销售的初步销售数据，我们的目标是在计划中的麦迪逊湾港达到全部运营能力后，宠物食品销售的年收入约为300万美元。

虾类生产还会产生大量粪便和富含蛋白质和盐分的未食用饲料。我们认为，这种废物流可以作为陆地动物饲料的一种成分，而不是被填埋。

壳聚糖市场

我们采购了辛迪加研究，并检查了提供广泛市场规模估计的二手来源。例如，一份报告估计2017年全球壳聚糖市场规模为5.53亿美元，年复合增长率估计为14.5%。另一份报告估计，2019年全球壳聚糖市场规模为64亿美元，年复合增长率估计为19.5%。业界并未明确界定壳聚糖市场的“医用级”部分，但银团研究消息人士估计，2019年用于医疗应用的壳聚糖产品的市场规模在2900万美元至34亿美元之间。下图汇总了2017至2019年壳聚糖市场的全球收入估计以及2020至2027年的预测。

数据来源：辛迪加研究报告版权所有2020。

壳聚糖广泛应用于生物医学和制药领域，如抗菌剂、组织再生和支架、骨再生、生物医学传感器、伤口护理、疫苗佐剂、疫苗胶囊、药物赋形剂、药物活性成分、片剂填充剂和味觉增强剂。壳聚糖还被用作脑部和其他器官药物治疗的纳米颗粒技术载体。通过对行业规格和价目表的检查，可以将医用壳聚糖分为三类：脱乙酰度、相对分子质量和粘度。根据我们的研究，局部应用的壳聚糖的价格从每克0.98美元到4.50美元不等。外用和内用符合GMP标准的产品每克从2.46美元到6.00美元不等。用于内部应用的壳聚糖和随后的壳聚糖衍生物每克从3.70美元到33.90美元不等。

在我们计划中的麦迪逊湾港口达到全部运营能力后，我们的目标是销售壳聚糖和壳聚糖衍生产品的年收入约为2100万美元。假设价格为每克7.50美元，这是基于估计的加权平均产品组合，其中包括5%的标准级壳聚糖产品、72%符合GMP的壳聚糖产品和23%的壳聚糖衍生产品，以及预计将在麦迪逊湾港生产的约130万磅未经加工的Hoso虾生产的估计2800公斤的壳聚糖和壳聚糖衍生产品。

请注意，有关虾、壳聚糖和宠物食品的总市场机会，以及虾和壳聚糖市场的预期增长，以及虾、宠物食品和壳聚糖产品的定价和生产数据的陈述，都是基于与虾、宠物食品和壳聚糖行业相关的各种假设以及一般经济条件。市场机会、增长率和定价假设消费者对虾和海鲜的总体需求继续保持目前的趋势，宠物食品行业继续将虾产品视为高质量的蛋白质来源，替代蛋白质来源的价格不会大幅下降，并且没有在任何实质性方面开发和采用用于壳聚糖的替代产品。如果这些假设被证明是不正确的，行业增长、定价和目标收入可能不会像我们所表示的那样重要。

我们的优势

我们得到以下优势的支持，并由我们经验丰富的管理团队的专业知识和远见推动：

增长战略

我们正在寻求通过定义、扩大和发展优质消费虾和壳聚糖细分市场，成为国内领先的安全、可持续和优质虾和壳聚糖产品的室内生产商，从而夺取市场份额。我们战略的主要内容包括：

可持续性

以可持续的方式运营对我们来说一直是最重要的。为了更好地了解我们在实现这一目标方面的进展，我们聘请了第三方--无限影响--来评估我们的可持续发展努力。我们接受了环境关键绩效指标和行业基准的评估，并根据我们的影响、竞争地位和产品功效进行了评级。如下图所示，《无限影响》给我们的气候影响打了8.1分(满分10分)，它的评分基于温室气体排放、碳投资回报、水污染以及土地和交通足迹等关键绩效指标的每公斤影响：

温室气体排放

我们的温室气体强度平均比大面积池塘低69%，大面积池塘是对虾养殖系统中最古老、使用最广泛的水产养殖类型，占全球对虾产量的50%。我们的温室气体强度明显较低，因为我们的虾生产流程可以实现每英亩虾的年产量显著更高，因此需要的总土地更少。

过度捕捞

根据联合国粮食及农业组织(FAO)的说法，鼓励负责任地使用海洋资源的现有政策和条约仍然不足以应对过度捕捞的不利影响。我们可以生产与野生捕获虾质量相当的虾，从而减少有问题的野生捕获虾捕鱼做法。此外，我们不使用海水，我们几乎回收了我们使用的所有淡水，防止了河流污染和海洋酸化。

水污染

根据联合国粮农组织的说法，有效利用和管理水对于解决世界日益增长的水需求至关重要。我们通过获得专利的潮汐盆地技术和水的再利用来减少水污染。再生水中的微量矿物质和盐度被重新平衡，并在我们的生产中不断重复使用。

竞争

虾

虾与各种形式的蛋白质竞争，包括以植物为基础的蛋白质。以下是美国虾的主要来源：

我们认为美国最大的三个RAS农场竞争对手是：

这三家公司共同公开宣布的预计产能是美国每年消费的17亿磅虾的0.08%。目前还没有全美众多RAS“农舍”农场的生产数据。

壳聚糖

世界上87%的壳聚糖是以动物为基础的，由甲壳类外骨骼或贝壳制成，虾是用于生产壳聚糖的甲壳动物壳的主要来源；13%是以植物为基础的甲壳素来源，最近正在进行与从昆虫中提取甲壳素有关的研究。虽然全球壳聚糖领域有许多生产商，但我们知道只有少数几家竞争对手能够规模化生产向我们的目标市场销售所需的优质壳聚糖。在这些竞争对手中，我们不知道有任何总部设在美国的公司。我们已确定的在FDA注册的全球竞争对手如下：

制片人：

总代理商：

其他国内：

对于不符合USP-NF标准的壳聚糖，我们知道有一家美国生产商，潮汐视觉公司，在华盛顿州经营，从野生捕获的蟹壳中生产工业级壳聚糖。他们为以下行业提供工业产品：水处理、纺织、农业和食品保鲜。我们的目标不是这些行业，因此不要将浪潮视线视为真正的竞争对手。

政府监管

虾

消费者虾的加工、包装、标签、储存和分销由FDA管辖。适用于对虾生产的主要规定概述如下：

加工、储存和分销：本公司受21 CFR 117条款管辖，该条款规定了食品的制造、加工、储存和分销规则。该公司还受21 CFR 123.5-11条款的约束，该条款对其虾产品的加工提出了具体要求。在21 CFR 123.5-11中，美国食品和药物管理局要求制定危害分析关键控制点(HACCP)计划，该计划管理与虾类消费食品的加工、包装和储存有关的食品安全方面。它还包括卫生标准和微生物检测。无论何时发生偏离临界限值的情况，我们都必须采取纠正措施，遵循HACCP计划，该计划还包括持续的验证活动。已根据21 CFR 123.10完成并实施了符合危害分析和危害分析标准的培训。FDA利用未经宣布的定期检查来执行FDA的要求并遵守HACCP计划。

标签：本公司受21 CFR 101关于包装虾产品标签的规定管辖。我们被要求提供有关我们的包装产品的某些信息，包括但不限于制造商的身份、产品本身的描述、产品数量和营养信息。

2019年9月，我们获得了FDA的批准，可以使用当地的一个加工中心来生产巴拉顿湾珊瑚礁的虾。我们需要获得食品及药物管理局的虾加工登记，才能在麦迪逊湾港附近建造加工大楼。加工室和设备将按照FDA的规范进行设计和建造。我们计划一旦加工室投入使用，并根据海鲜FDA法规的要求制定了危害分析关键控制点(HACCP)计划，我们就会申请FDA注册。FDA将验证我们是否遵循HACCP计划

FDA关于虾加工的规定取代了任何州的规定，但是FDA可以使用州检查服务来补充他们自己的定期检查。例如，2021年10月，明尼苏达州农业部在我们位于明尼苏达州马歇尔的租赁农业利用研究所(AURI)虾加工设施对我们的政策、流程和程序进行了审计。我们收到了优异的分数和极好的评论。FDA可能会将审计工作外包给州政府机构。

USP等级壳聚糖

USP(美国药典)是用于制药和医疗应用的壳聚糖的行业标准。规格以官方专著的形式出现，标题为USP#41和国家配方(NF)#36。这些专著不仅详细介绍了USP级壳聚糖的规格，还详细介绍了衡量规格有效性的测试方法。

USP级壳聚糖的制造由FDA管辖，并受21 CFR 211(当前成品药品良好制造规范)的管理。该规定包含11个子部分，规定了最低现行良好制造规范或GMP，用于制备给人或动物服用的药物产品。为了获得FDA作为USP级壳聚糖供应商的注册，必须开发、测试GMP，并在壳聚糖生产过程中严格遵守GMP。

我们已经与CMO Parmer Science达成协议，利用我们的外骨骼材料开发自有品牌的USP级壳聚糖产品，并开发商业制造此类产品所需的工艺、程序和设备。帕里默科学是美国食品和药物管理局注册的设施，并根据标题21.211检查cGMP合规性。他们还通过了ISO 9001认证。

麦迪逊湾港湾建设

麦迪逊湾港的建设将需要当地的建筑许可，以及与建设相关的检查和相关批准。这些都是商业建筑的惯例要求，我们打算在准备开始建筑活动时按适用法律的要求申请。

知识产权

我们打算保护和加强我们认为对我们的业务重要的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们的政策是通过在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得与我们的专有技术、发明和改进相关的专利保护，以及对我们业务的发展和实施至关重要的改进，来寻求保护我们的专有地位。

许可技术

我们潮汐盆地技术的基础是我们通过两项许可协议从德克萨斯农工大学获得的超强度浅水滚道技术。第一个协议，即国内许可证，于2014年签订，并于2018年和2019年修订。它为我们提供了使用或销售美国专利号为8,336,498和8,985,055的美国专利的独家许可。第二个协议，即外国领土许可证，于2015年签订，并于2018年修订。它为我们提供了使用或销售专利号为99115126(台湾)、ZL201080026407.1(中国)和2429282(法国、德国、意大利、西班牙、荷兰和英国)的技术的独家许可。国内许可证和外国领土许可证，我们统称为潮汐盆地许可证，其期限都在适用专利权失效或专利到期的较早者失效，我们估计为2030年12月。

国内许可证要求我们为2021年和2022年的日历年支付最低年版税20,000美元，为2023年及以后的日历年支付200,000美元的最低年版税。据Urner Barry报道，国内许可证的特许权使用费等于使用潮汐盆地技术生产的虾的毛收获重量的2%(2%)乘以拉丁美洲适用的无头、有壳养殖白虾的日平均价格(以每磅计数来标识)。从2024年开始，我们在外国领土许可证下的最低版税义务是每年50,000美元。外国领土许可证的特许权使用费相当于使用潮汐盆地技术生产的虾净销售额的3%。国内许可证要求我们不迟于2019年12月31日之前记录销售，这是我们对2019年第一批商业虾的满意。外国领土许可证要求我们在2022年12月31日或之前，在许可证覆盖的至少一个外国领土上安装一个或多个利用许可技术的对虾生产系统。我们还没有满足这一要求，打算就这一要求要求延期或修改。这两个潮汐盆地许可证都为德克萨斯A&M大学提供了在某些情况下终止许可证和/或独家经营权的权利，例如在通知后30天内未支付特许权使用费、未在通知后30天内治愈而违反协议、或公司在12个月内三次违反协议(即使在允许的期限内治愈)。

专利

我们拥有两项已颁发的美国专利和一系列美国专利，以及与我们的潮汐盆地技术水产养殖平台改造相关的外国专利和申请。我们的专利组合包括以下内容：

设施

现有设施

我们的校园位于明尼苏达州巴拉顿市，位于南达科他州苏福尔斯东北90英里处。占地5英亩的园区是公司总部，也是14,396平方英尺的创新中心和我们耗资1,100万美元、12,000平方英尺的巴拉顿湾珊瑚礁试点产品设施的所在地。总而言之，这些都为虾和壳聚糖提供了一个全面的研发中心。这处校园物业是根据一份地契合同从我们最大股东的附属公司购买的。有关其他信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易”的小节。

我们的创新中心由虾孵化室、正式的化学实验室、动物健康、微生物学、饲料实验室厨房、“湿”实验室以及办公室和会议室组成。巴拉顿湾珊瑚礁直接附属于创新中心，由八个垂直堆叠的潮汐盆地组成，每个潮汐盆地包含61立方米或16,146加仑的虾栖息地海水。巴拉顿湾暗礁也是填海造水、饲料厨房和其他支持区的所在地。在全面投产后，我们预计巴拉顿湾珊瑚礁每年将有能力生产高达约45,000磅的Hoso虾，包括每年最多可生产约100公斤壳聚糖和/或壳聚糖衍生物的虾外骨骼材料。

我们还租赁了位于明尼苏达州马歇尔市西南明尼苏达州立大学的1,000平方英尺FDA注册的中试加工设施，从巴拉顿湾珊瑚礁收获的虾在这里进行加工和包装，供消费者分销。

未来的设施

我们的第一个全尺寸商业生产设施计划建在南达科他州麦迪逊一个约43英亩的园区内。我们有权从湖区改善公司或LAIC购买这个校园的土地，LAIC是该地区的一个非营利性经济发展组织。该协议规定了每英亩10,000美元的收购价格，以现金支付，或根据我们的选择，发行15,000美元的普通股。我们购买这处房产的选择权目前将于2023年1月10日到期。

麦迪逊湾港计划是一个大约191,000平方英尺的生物安全设施，包括36个潮汐盆地，每个潮汐盆地容纳62,968加仑的虾栖息地海水。它还预计将容纳一个“厨房”或虾加工设施、办公室和其他支持系统。我们已经在麦迪逊湾港的设计和工程上投资了大约400万美元。我们打算使用此次发行的部分收益，连同我们现有的现金，最终完成麦迪逊湾港口的工程，并完成建设投标过程，以确定最终成本和时间表。在此次发行之后，在虾和壳聚糖业务进一步发展之后，我们打算筹集额外的股权和债务融资，以建设麦迪逊湾港口。我们估计需要大约7500万至8000万美元的额外资金来建设麦迪逊湾港口，但我们尚未获得证实我们估计的投标。在获得足够资金的情况下，我们打算在2022年破土动工。

建成后，我们预计麦迪逊湾港每年将有能力生产约1,300,000磅Hoso虾，包括虾外骨骼材料，每年最多可生产约2,800公斤壳聚糖和/或壳聚糖衍生品。一旦筹集到足够的资本来建造和开始建设麦迪逊湾港，预计在大约22个月内将从麦迪逊湾港获得第一批商业虾收获。

此外，我们的长期业务计划设想，我们将在中西部北部(南达科他州、明尼苏达州、内布拉斯加州和/或爱荷华州)建设和运营至少两个陆上港口。每个港口的建设成本可能在9000万美元到3亿美元之间，这取决于每个港口包含的潮汐盆地的数量、当时的劳动力和材料成本以及其他因素。

员工

截至2021年10月31日，我们有22名全职员工和13名兼职员工，还使用了4名独立承包商。根据共享服务协议，我们还从我们最大股东的大约10名员工那里获得支持。有关本协议的其他信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易”的部分。

我们的员工中没有一个是由集体谈判协议代表的，我们也从未经历过停工。我们相信，我们与员工的关系很好。

法律诉讼

我们目前没有受到任何重大未决诉讼的影响。在正常业务过程中，我们可能会受到法律程序和索赔的影响。我们无法预测任何此类纠纷的结果，尽管存在潜在的后果，但由于管理时间和注意力的转移以及与解决此类纠纷相关的财务成本，这些纠纷的存在可能会对我们产生不利的实质性影响。

管理

行政人员及董事

下表列出了截至2021年9月30日有关我们董事和高管的某些信息：

行政人员

迈克尔·B·齐贝尔、总裁，首席执行官、秘书和董事

2015年1月，Ziebell先生被任命为Ralco Nutrition，Inc.对虾养殖部副总裁兼董事总裁，并于2017年2月23日被选为董事总裁，并于2017年2月23日注册成立后任命总裁为首席执行官。2008年11月至2014年12月，齐贝尔先生在总部位于明尼苏达州埃杰顿的促销产品和合同制造公司菲工业公司担任总裁兼首席执行官。2006-2008年间，Ziebell先生在明尼苏达州圣克劳德的圣克劳德州立大学担任市场营销讲师。2004年至2005年，他在位于明尼苏达州亚历山大市的多层次食品营销公司Tately Simple，Inc.担任销售和营销副总裁总裁。从1982年到2004年，Ziebell先生担任过多个职位，最后担任过执行副总裁总裁和位于明尼苏达州马歇尔的冷冻食品递送公司Schwan Food Company的首席营销官。1975年，齐贝尔先生在明尼苏达州的核桃树林创立了李溪奶酪公司，并担任该公司的总裁，直到1982年被施万食品公司收购。齐贝尔先生于1994年在圣托马斯大学获得工商管理硕士学位，1974年在威斯康星大学帕克赛德分校获得学士学位。齐贝尔先生在食品、制造和营销方面的丰富经验使他非常适合担任高管和我们的董事会成员。

首席财务官罗伯特·J·沃尔德

罗伯特(鲍勃)J.沃德于2018年6月被任命为我们的首席财务官。此前，2005年至2015年，他在多渠道户外生活方式零售商甘德山公司工作；先是担任财务副总裁总裁，后来在2007年至2015年10月担任首席财务官高级副总裁。此前，他在诺斯坦公司担任了17年的责任不断增加的职位，包括2004年至2005年的首席财务官。他的职业生涯始于安达信律师事务所。他于1982年毕业于北达科他州大学，获得工商管理学士学位，主修会计。他在明尼苏达州有注册会计师的执照(不活跃)。

布鲁斯·帕特森博士，首席技术官

帕特森博士于2018年4月被任命为我们的首席技术官。在加入本公司之前，Paterson博士自2011年起担任Essena Protein Solutions创新副总裁总裁，该公司是一家为食品、运动营养和宠物食品行业生产动物蛋白产品的制造商。2005年至2011年，帕特森博士在明尼苏达州马歇尔的施旺食品公司担任研发副总裁总裁，带领一个由近百名科学家、工程师和技术人员组成的团队将数以百计的新产品和新工艺商业化。在此之前，帕特森博士于1991年至2005年在霍梅尔食品公司工作，在那里他领导了专注于新零售和食品服务肉类产品的开发团队。此外，他还领导了公司的研究工作，将分子标记辅助基因选择与先进的营养技术相结合，以提高肉类蛋白质的质量和功能。Paterson博士在南达科他州立大学获得农业教育学学士学位和动物科学硕士学位，在爱荷华州立大学获得动物科学博士学位。

非雇员董事

布莱恩·诺琴穆斯，董事会主席

诺琴穆斯先生于公司成立时即被选为本公司董事的董事，并担任本公司的董事会主席及审计委员会成员，亦是本公司的创始实体Ralco Nutrition，Inc.的总裁兼首席执行官兼RNI Aquaculture，LLC的经理。Ralco成立于1971年，总部位于明尼苏达州马歇尔，是一家家族农业技术公司，在20多个国家提供牲畜营养、动物健康和作物改良产品。克诺琴穆斯于2015年12月接替父亲乔恩·克诺琴穆斯担任总裁和拉铝首席执行官，成为领导该公司的第三代人。Knochenmus先生于1992年加入Ralco，曾在运营、市场营销、研发、业务发展和行政领导方面担任过职务。Knochenmus先生于2000年毕业于西南明尼苏达州立大学，获得工商管理学士学位。Knochenmus先生在动物营养学方面具有广泛的领导力，专注于研究，这使他非常适合担任我们的董事会成员。

David·菲克，董事

费克先生于2017年8月当选为本公司董事董事，并担任本公司审计委员会成员。菲克先生是Eagle Energy，LLC董事会主席，这是一家旨在投资增值农业项目的创业投资集团，自1981年以来一直拥有明尼苏达州希尔斯市的设备经销和维修店Dave‘s Repair。自1970年以来，他还在明尼苏达州卢韦恩地区务农。菲克先生在许多初创公司的投资经验使他非常适合在我们的董事会任职。

乔恩·诺琴穆斯，董事

诺琴穆斯先生于本公司成立时被选为董事的董事，并自2015年12月起担任Ralco Nutrition，Inc.的荣誉退休人员总裁。诺琴穆斯和他的儿子布莱恩也是RNI水产养殖有限责任公司的经理。诺琴穆斯1974年在拉尔科开始了他的职业生涯，当时他是一名受委托的推销员。1991年，诺琴穆斯成为Ralco的共同所有人兼副董事长总裁，2004年，他和妻子拉尼塔以及儿子布莱恩收购了Ralco，成为总裁兼首席执行官。诺琴穆斯先生曾就读于明尼苏达大学莫里斯分校和明尼苏达州立大学西南分校。Knochenmus先生还在董事会薪酬委员会任职。

威廉·赖利，董事

马克锐先生于2017年8月获选为本公司董事董事，现任董事会审核委员会及薪酬委员会主席。马克锐先生自2015年起在施万食品公司担任高级副总裁兼首席采购官，负责原材料、商品和服务的采购和供应基地管理。赖利先生于2009年加入施万食品公司全球供应链公司，担任战略采购和材料解决方案副总裁总裁。在此之前，他曾在李锦记食品美国公司担任采购和供应链/物流部高级副总裁、韦氏乳业采购和物流部副总裁以及Sara李氏公司原材料部董事。1984年，赖利在威斯康星大学麦迪逊分校获得农业经济学学士学位，1992年在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。自2014年以来，他一直是马歇尔市政公用事业委员会的成员。Reilly先生在食品行业和供应链管理方面的丰富经验使他非常适合担任我们的董事会成员。

西德尼·W。“芯片”董事，埃默里

埃默里先生是一位成功的企业家和商人，自2021年7月加入董事会以来，他为董事会带来了50年的领导力和商业经验。2020年4月，Emery先生将他的公司供应链服务(SCS)出售给了一家私募股权公司，SCS是一家为北美各地的商业企业提供条码设备解决方案的公司。埃默里先生于2010年收购了SCS，并领导了该公司的显著增长。2008年，在担任全球领先的机械测试解决方案制造商MTS Systems(纳斯达克：MTSC)董事长兼首席执行官10年后，他退休。在加入MTS之前，他曾在霍尼韦尔和本迪克斯担任管理职务。埃默里先生毕业于美国海军学院，曾在越南服役，并在卡特政府担任海军部长特别助理，获得少校军衔。他拥有运筹学硕士学位和斯坦福大学工业工程博士学位。他最近从Allete，Inc.董事会退休，这是一家在纽约证券交易所上市的公用事业和能源公司。他是圣托马斯大学工程学院理事会主席。埃默里先生也是董事会薪酬委员会的成员。

林·L·布莱克，董事

布莱克女士于2021年11月加入我们的董事会。布莱克也是LL Blake Consulting，LLC的总裁，这是她在2018年成立的一家咨询公司，并于2020年成为增长运营商的负责人。布莱克女士曾在2016年4月至2018年9月期间担任触觉系统技术公司的首席财务官。布莱克还曾在2014年9月至2015年12月期间担任全球工业产品制造商Taylor-Wharton International LLC的首席财务官兼秘书。在加入Taylor-Wharton International LLC之前，Blake女士从2012年7月至2013年10月担任国内领先的信息技术服务公司Analyses International Corporation的首席财务官兼财务主管。布莱克还曾在安捷思、MTS Systems Corporation和霍尼韦尔等公司担任过多个高级财务领导职位。她还担任过多个非上市公司董事会的顾问和委员会成员。Blake女士在威斯康星大学获得工商管理学士学位，主修会计和金融；她在明尼苏达大学卡尔森管理学院获得MBA学位，同时攻读金融和战略管理两个专业。

家庭关系

乔恩·诺琴姆斯和布莱恩·诺琴姆斯是父子。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或行政人员从未参与过S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。

董事会组成和董事选举

公司由我们的董事会(“董事会”)管理，董事会目前有六名成员(每人一个“董事”)。每个董事在所有摆在他们面前的事情上都有一票投票权，并且在他们的继任者当选和资格产生之前一直任职。本公司的行政人员由董事会委任。

我们的章程将规定，并非根据投票协议委任的董事会成员将由我们的股东以多数票选出；但如果被提名的董事人数超过将在股东大会上选出的董事人数，则董事的选举将以多数票进行。

本公司是与Schwan‘s Shared Services，LLC(Schwan’s Company(前身为Schwan‘s Food Company，“Schwan’s”)和Eagle Energy，LLC(“Eagle”)的全资子公司)于2017年8月8日签订的投票协议(“投票协议”)的订约方。根据投票协议，Schwan‘s和Eagle各自同意投票支持他们的股份：

1.设立并维持董事会人数为六名董事；

2.为RNI Aquaculture、LLC、Ralco Nutrition，Inc.、Schwan‘s和Eagle各选一个董事；以及

3.选举现任首席执行官为董事。

根据投票协议选出的董事如下：Jon Knochenmus(RNI)、Brian Knochenmus(Ralco)、William Reilly(Schwans)和David·菲克(Eagle Energy)。投票协议将于首次公开招股完成后终止。

董事独立自主

根据纳斯达克市场规则或纳斯达克上市规则，我们的每个董事会委员会必须在上市时至少由一名独立成员组成，不迟于该日期后90天内由多数独立董事组成，以及在该日期后一年内由唯一独立董事组成。

我们的董事会已经对其组成、委员会的组成以及董事和董事提名的每个人的独立性进行了审查。根据每个董事提供的信息，我们的董事会决定，布莱克女士和赖利先生，埃默里先生和菲克先生是独立的由纳斯达克股票市场适用规则定义。我们的董事会已经决定，剩下的董事不是独立的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非员工董事对我们的股本的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会委员会

审计委员会

本次发行完成后，我们的审计委员会将由布莱克女士以及赖利和菲克先生组成。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市规则和1934年证券交易法或交易法第10A-3(B)(1)条，每一名董事都是独立的。我们的审计委员会主席将由布莱克女士担任。我们的董事会已确定布莱克女士为“审计委员会财务专家”，因为目前S-K法规第407(D)(5)项对该术语进行了定义。这一指定不会强加给我们的审计委员会成员和我们的董事会成员比一般情况下更大的任何职责、义务或责任。除其他事项外，我们的审计委员会直接负责：

我们的审计委员会将根据书面章程运作，该章程将在本次发行完成之前生效，满足美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的适用规则以及纳斯达克上市规则。

薪酬委员会

本次发行完成后，我们的薪酬委员会将由布莱克女士以及赖利、埃默里和菲克先生组成。根据交易所法案颁布的第16b-3条规则的定义，该委员会的每名成员都将是非雇员董事，并符合当前纳斯达克上市规则下的独立性要求。我们薪酬委员会的主席将是赖利先生。除其他事项外，薪酬委员会负责：

我们的薪酬委员会将根据书面章程运作，在本次发行完成之前生效。

提名和公司治理委员会

本次发行完成后生效，我们的提名和公司治理委员会将由赖利、埃默里和菲克先生组成。我们提名和公司治理委员会的主席将是埃默里先生。提名和公司治理委员会的每一名成员都符合现行纳斯达克上市规则对独立性的要求。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会将根据书面章程运作，并在本次发行完成之前生效。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何拥有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或具有同等职能的其他委员会的成员，我们的高管均未担任过，或过去从未担任过。我们薪酬委员会的成员都不是本公司的高级职员或雇员，也从未担任过本公司的高级职员或雇员。

商业行为和道德准则

关于此次发行，我们的董事会将通过一项书面的商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。商业行为和道德守则将涵盖基本道德和与合规相关的原则和做法，如准确的会计记录和财务报告、避免利益冲突、保护和使用我们的财产和信息，以及遵守法律和法规要求。我们的商业行为和道德准则将张贴在我们网站www.trushrimpCompany.com的投资者关系栏目上，在此次发行完成后，您可以在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

受控公司

本次发行完成后，Ralco Nutrition，Inc.和RNI Aquaculture，LLC或RNI，以及我们的两名董事乔恩和布莱恩·克诺琴穆斯将根据已发行普通股，实惠地拥有相当于我们股本约%的股份。Jon和Brian Knochenmus父子拥有Ralco的某些投票权和RNI的所有投票权，并且是这些实体的董事和/或高级管理人员。作为一个集团，Ralco、RNI和Jon and Brian Knochenmus目前持有，在此次发行后，将继续控制有资格在我们的董事选举中投票的股份的多数投票权。因此，我们将是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并可选择(我们至今仍须如此选出)不遵守某些公司管治要求，包括：

尽管有这些豁免，我们目前的意图并不是依赖这些豁免，而是自愿遵守适用的纳斯达克规则下关于我们董事会的所有公司治理要求。然而，在未来，我们可能会决定依赖一项或所有豁免作为受控公司，如果我们这样做了，您将不会获得像受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东那样的保护。

对法律责任及弥偿事宜的限制

我们的第二次修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发售完成之前生效，我们的修订和重述的章程将在紧接本次发售完成之前生效，限制了我们董事的责任，并可能在特拉华州一般公司法(DGCL)允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级职员。DGCL规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

DGCL和我们修订和重述的附例规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人也有权在诉讼最终处理之前获得合理费用的支付或补偿，包括律师费和支出。

我们已经或打算与我们的每一位董事和高级管理人员签订赔偿协议。这些赔偿协议可能会要求吾等赔偿董事及高级职员的部分开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员、或作为吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而招致的任何诉讼或法律程序。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。我们认为，我们第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，就可能允许董事、高级管理人员或控制人对根据修订后的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿的范围而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法执行。

我们第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，并无任何涉及本公司任何董事、高级人员或雇员的诉讼或法律程序被要求赔偿，我们亦不知道有任何诉讼威胁会引致索偿。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日的年度“指定高管”的薪酬信息摘要，其中包括我们的首席高管和另外两位薪酬最高的高管。下表列出了指定执行干事在该期间赚取的所有报酬，无论这些数额是否在该期间实际支付：

雇佣协议

迈克尔·B·齐贝尔

吾等于2021年10月4日与Ziebell先生订立经修订及重述的雇佣协议(“Ziebell雇佣协议”)，该协议将继续有效，直至根据协议所载条款及条件终止为止。Ziebell雇佣协议规定了每年281,500美元的基本工资，并以公平的方式与公司所有其他高级管理人员分享酌情奖金。协议规定，我们或Ziebell先生可以在不少于30天的通知另一方的情况下终止雇用。如果我们按照Ziebell雇佣协议的定义，或Ziebell先生有充分的理由，按照Ziebell雇佣协议的定义，无故终止对Ziebell先生的雇用，则Ziebell先生将有权获得24个月的持续基本工资和按比例支付的终止年度奖金中以前未支付的部分，以及24个月的医疗和牙科计划保险。如果Ziebell先生的雇佣关系按照Ziebell雇佣协议的规定因控制权变更而终止，他将有权获得与无故终止基本相同的福利，只是他将一次性获得24个月的基本工资和相当于该年度目标年度奖金的金额，也应一次性支付。

罗伯特·J·沃尔德

吾等于2021年10月4日与Vold先生订立经修订及重述的雇佣协议(“Vold雇佣协议”)，该协议将继续有效，直至根据协议所载条款及条件终止为止。Vold雇佣协议规定了每年267,000美元的基本工资，并以公平的方式与公司所有其他高级管理人员分享酌情奖金。协议规定，我们或Vold先生可以在不少于30天的通知另一方的情况下终止雇用。如果我们无故终止Vold先生的雇用，或Vold先生有充分理由终止雇用Vold先生，Vold先生将有权获得24个月的连续基本工资和按比例支付的终止年度奖金中以前未支付的部分，以及24个月的医疗和牙科计划保险。如果Vold先生的雇佣关系按照Vold雇佣协议的定义因控制权变更而终止，他将有权获得与无故终止基本相同的福利，只是他将一次性获得24个月的基本工资和相当于该年度目标年度奖金的金额，也应一次性支付。

布鲁斯·帕特森博士

我们于2021年10月4日与Paterson博士签订了经修订和重述的雇佣协议(“Paterson雇佣协议”)，该协议将继续有效，除非并直至根据协议中规定的条款和条件终止。帕特森雇佣协议规定了每年163,500美元的基本工资，并以公平的方式与公司所有其他高级管理人员分享酌情奖金。协议规定，我们或帕特森博士可以在不少于30天的通知下终止雇佣关系。如果帕特森博士的雇用被我们无故终止，如帕特森雇佣协议所定义，或帕特森博士有充分理由，如帕特森雇用协议所定义，帕特森博士将有权获得24个月的连续基本工资和按比例支付的终止年度奖金中以前未支付的部分，以及24个月的医疗和牙科计划保险。如果Paterson博士因控制权变更而被终止雇佣关系，根据Paterson雇佣协议的定义，他将有权获得与无故终止基本相同的福利，只是他将一次性支付24个月的基本工资和相当于该年度目标年度奖金的金额，也应一次性支付。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表提供了截至2020年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的某些摘要信息。

Trū虾公司2017年股权激励计划

TRū虾公司2017年股权激励计划，即2017年股权激励计划，经董事会和股东通过，于2017年2月23日起生效。2017年计划允许向我们的员工授予激励性股票期权，以及向我们的非员工董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商授予股票增值权、限制性股票奖励、绩效单位和股票奖金。2017年度计划的目的是促进公司及其股东的利益，使公司能够吸引和留住有技能和能力的人员为公司提供服务，方法是通过参与公司的股权向这些人提供激励，并奖励为公司实现其经济目标做出贡献的个人。以下是2017年计划的实质性条款摘要，但不包括该计划的所有条款。有关2017计划的更多信息，请参阅2017计划的完整文本，该计划作为登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

可用股份

根据2017年度计划，我们预留了822,934股普通股。在股票拆分、股票分红或我们的资本发生其他变化的情况下，为发行而保留的普通股的数量将受到自动调整。截至2021年9月30日，根据2017年计划，有权以加权平均价8.97美元购买总计609,934股我们已发行的普通股。此外，根据2017年计划，向一名顾问发行了21.3万股普通股，假设公允市值为每股8.97美元，以换取所提供的服务。根据2017年计划，目前没有剩余可供发行的股票。

根据2017计划发行的普通股或有待奖励的普通股，将用于降低2017计划可供发行的普通股的最高数量。任何受激励奖励失效、到期、被没收或因任何原因被终止、未行使或未授予的普通股，以及任何受激励奖励、以现金或普通股以外的任何形式结算或支付的普通股，将根据2017年计划自动重新可供发行。然而，构成限制性股票奖励中被没收部分的任何股票，在被没收后，将不能根据2017年计划重新发行。

行政管理

根据2017年计划的规定，董事会或董事会授权的委员会(管理2017年计划的机构，“委员会”)管理2017年计划，并在受到任何限制的情况下，批准获奖者，并除其他外确定：

参加资格

根据2017年计划，有资格获得奖励的人是我们的员工、非员工董事和任何顾问或独立承包商。

股票期权与股票增值权

委员会可授予非法定股票期权，即不符合守则第422条所指的“激励性股票期权”的期权，以购买我们普通股的股份以及“激励性股票期权”。委员会还可以授予股票增值权。关于期权和股票增值权，委员会决定每项奖励的普通股数量、归属时间表、行使既得奖励的方法和程序、对转让奖励和根据行使期权获得的任何股份的限制，以及每项奖励的其他条款。任何期权或股票增值权的每股行使价格必须至少等于授予之日我们普通股的公平市场价值。

可运动性和持续期

委员会将在授予期权或股票增值权的授予协议中指明期权或股票增值权或其任何部分归属并可行使的一个或多个时间或条件；但条件是，自授予之日起十(10)年后(如果授予激励股票期权之日起五(5)年，参与者直接或间接拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权超过百分之十(10%)，则不得行使激励股票期权)。每项奖励将以2017年计划或相关赠款协议中规定的提前归属、到期、取消或终止为准。

行权方式和行权价格

委员会决定授予期权时的行权价格；但条件是，该价格不得低于授予日每股普通股公平市值的100%(100%)，或者，就奖励股票期权而言，如果在授予激励股票期权时，参与者直接或间接拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%(10%)以上，则该价格不得低于公平市场价值的1110%(110%)。

认购权可由参与者不时全部或部分行使，但须受2017年计划及授出协议所载条件规限，可亲身交付、传真或电子传送或邮寄行使权书面通知予本公司，以及全数支付普通股股份的总行使价。委员会可允许以经纪人协助的无现金行使、以前获得的股票、期票(按委员会完全酌情接受的条件)或这些方法的组合，或通过委员会授权的任何其他付款形式，全部或部分支付行使价。

限制性股票奖

委员会可向参与者授予股票限制性股票奖励。委员会将根据其全权酌情决定权，具体说明授予受限制股票或其部分的时间或条件，以及该等裁决或其部分归属的时间或条件。获得限制性股票奖励的参与者通常将拥有股东的所有权利，包括对股票的投票权。除非委员会另有决定，就未归属的限制性股票奖励支付的任何股息将受到与股息或分派相关的股份相同的限制和没收风险。

绩效单位

在实现既定的就业、服务、业绩或其他目标时，委员会可规定以股票、现金或两者相结合的形式给予奖励。委员会可对授予其认为适当的绩效单位施加不与2017年计划规定相抵触的限制或条件，包括但不限于参与者连续受雇或服务一段时间或参与者或公司(或其任何子公司或部门)满足某些绩效目标或标准。委员会有权自行决定向参与者支付业绩单位经济价值的形式(即现金、普通股或其任何组合)，或同意或不批准参与者选择这种支付形式。

股票奖金

委员会可发放股票红利，但须遵守委员会决定的条款和条件，与2017年计划的其他规定一致。一旦成为普通股的记录持有人，接受者将拥有与作为股票红利发行的普通股有关的所有表决权、股息、清算和其他权利；但条件是委员会可对股票红利的转让或转让施加其认为适当的限制。

股东权利

除2017年计划或授予协议另有明确规定外，在参与者成为该等普通股的登记拥有人之前，任何参与者都不会对根据2017年计划授予的任何奖励所涵盖或与之有关的任何普通股股份享有任何股东权利。除非委员会酌情决定，否则不会对参与者成为该等股份的记录持有人之前有记录日期的该等奖励的股息或分派作出任何调整。

修订及终止

2017计划将终止，自董事会批准2017计划之日起十年后，不得根据2017计划授予任何奖励。

本公司董事会可随时暂停或终止2017年计划或其任何部分，并可不时在其认为适当的方面修订2017年计划，以使激励奖励符合适用法律或法规的任何变化，或董事会认为符合本公司最佳利益的任何其他方面；然而，如果根据美国国税法第422条或纳斯达克规则，对2017年计划的任何修订须经本公司股东批准，则2017年计划的修订不得生效。除某些例外情况外，未经受影响参与者同意，计划的终止、暂停或修改不得对任何未完成的奖励产生不利影响。

控制权的变化

如果发生2017年计划中规定的控制权变更，委员会可自行决定全部或部分加快部分或全部参与者的未偿还奖励，完全终止2017年计划并取消未行使的未行使的奖励，继续2017年计划中未行使的奖励，替换或交换购买后续实体类似证券的期权的奖励，以获得公司控制权的实体的普通股的未偿还奖励取而代之。或现金，其数额等于与改变对激励奖励的每股行使价格的控制权有关的每股支付价格的超额部分乘以受激励奖励的股份数量。

可转让性

除遗嘱或世袭和分配法外，根据2017年计划授予的奖励一般不得转让，除非委员会自行决定批准。参与者有权指定一名受益人在他们去世时领取他们的奖金。

将修订和重申的TRū虾公司2019年股权激励计划

TRū虾公司2019年股权激励计划，即2019年股权激励计划，得到了我们的董事会和股东的通过，并于2019年2月15日生效。我们计划在本次发行完成之前对其进行修改和重述。以下2019年计划摘要将实施我们计划在本次发售完成前进行的修订和重述。

2019年计划允许向我们的员工授予激励性股票期权，以及向我们的非员工董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商授予股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效单位和股票奖金。2019年计划的目的是促进公司及其股东的利益，使公司能够吸引和留住有技能和能力的人为公司提供服务，方法是通过参与公司的股权向这些人提供激励，并奖励为公司实现其经济目标做出贡献的个人。以下是2019年计划的重要条款摘要，计划在完成本次发行之前进行修订和重述，但不包括该计划的所有条款。关于2019年计划的更多信息，我们建议您参考2019年计划的完整文本，该文本将被修订和重述，该文本作为登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

可用股份