提交给美国证券交易委员会的文件为2022年12月8日

注册号码333-_

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

斯克里普斯安全公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

Scripps Safe，Inc.

9051田美小径N, 201号套房

那不勒斯, 平面 34108

(844) 472-3379

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

杰奎琳·冯·兹韦尔

首席执行官

Scripps Safe，Inc.

9051田美小径N, 201号套房

那不勒斯, 平面 34108

(844) 472-3379

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

登记人特此在必要的日期修改本登记声明，以延迟其生效日期，直到 登记人提交进一步的修正案，其中特别说明本登记声明将根据1933年证券法第8（a）节（经修订）生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节规定确定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

300万股普通股

此次 是斯克里普斯安全公司普通股的首次公开发行。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们目前预计，首次公开募股价格 将在4.00美元至6.00美元之间。最终公开发行价格将由我们和Westpark Capital，Inc.作为与此次发行相关的承销商的代表 确定，并在定价时考虑几个因素，包括我们的 历史业绩和资本结构、当时的市场状况以及对我们业务的整体评估。因此，在整个招股说明书中使用的每股5.00美元的假设公开发行价(预期区间的中点)可能不代表我们普通股的实际公开发行价。

本公司 拟申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克挂牌交易，上市前须发出正式发行通知 ，代码为“SCRP”。此次发行的完成取决于我们在纳斯达克资本市场交易的上市申请 获得批准。

此次发行是在坚定承诺的基础上承销的。承销商可不时直接或透过代理人、纳斯达克经纪交易中的经纪公司、协商交易中的交易商或上述销售方式的组合，或以其他方式，按一个或多个可能变动的固定价格，或按出售时的市价，按与当时市价相关的价格，向 购买者直接或透过代理人发售普通股。

本次发行完成后，我们的首席执行官兼创始人Jacqueline von Zwehl将实益拥有我们约64.73%的普通股(如果行使超额配售选择权，则约占我们普通股的62.18%)，我们将成为 受控公司“纳斯达克上市规则所指的范围内。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可以 选择遵守未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求 。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商购买最多450,000股额外普通股的选择权，以弥补超额配售， 可随时行使，直至本招股说明书发布之日起45天。

承销商预计于20_

西苑资本公司

本招股说明书的日期为_

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或我们 可能向您提供的与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书或其修订中包含的信息。我们或任何承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息不同或不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不能保证其他人提供给您的任何其他信息的可靠性。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期 ，而我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写招股说明书中的信息仅截至该免费撰写招股说明书的 日期才准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们或任何承销商都不会在不允许向其出售或购买这些证券的任何司法管辖区 向任何人提出出售或寻求购买要约。

一般事项

除 另有说明外，本招股说明书中提及的所有“美元”、“美元”或“美元”均指联合 美元。

本招股说明书包含各种公司名称、产品名称、商号、商标和服务标志，所有这些都是其各自所有者的财产。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均假定没有行使授予承销商的超额配售选择权 。

除非另有说明，本招股说明书中提及的所有“公认会计原则”均指美国公认会计原则。

我们网站上的信息 ，包括Www.4saferx.com和Http://www.scrippssafe.com, 不应被视为本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书，并且不应被潜在投资者用于确定 是否购买本招股说明书项下提供的单位。

通过 和包括_这是交易商在作为未售出配售或认购的承销商时交付招股说明书的义务之外的义务。

对于美国以外的投资者，我们或我们的任何代理都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您 需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

使用 市场和行业数据

本招股说明书包括从包括行业出版物在内的第三方来源获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而准备的行业数据(包括我们管理层基于该知识对这些行业的估计和假设)。管理层对这些行业的知识是通过其在这些行业的经验和参与而发展起来的。虽然本公司管理层相信该等资料是可靠的，但本公司或本公司管理层均未独立核实本招股说明书中提及的来自第三方来源的任何数据，或确定该等来源所依赖的基本经济假设。此外，代理商没有 独立核实管理层准备的任何行业数据，也没有确定管理层所依赖的基本估计和假设。此外，本招股说明书中提及由第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章，不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。本招股说明书中未引用任何此类出版物、报告调查或文章中的信息。

商标

Scripps Safe目前拥有与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书可能 还包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品并不是为了，也不暗示我们与我们有关系，或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志和商品名称 可在没有^®, ^TM或^SM但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。对于本公司使用本文提及的任何标记，不存在任何已知的问题、争议、诉讼或反对程序。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书， 包括标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的声明和相关说明。除文意另有所指外，本招股说明书中的术语“斯克里普斯”、“本公司”、“我们”和“我们”均指斯克里普斯安全公司。

公司 概述

我们是一家制药供应链解决方案公司。我们专注于将合法供应链中的药品安全地运输、储存、分发和分发给医疗保健提供者，同时确保遵守联邦、州和行业监管法规。我们的使命是通过在美国和加拿大提供集成解决方案，确保药品从制造商/经销商到患者的安全 。

我们是谁

我们 是药品安全和库存控制的先驱。我们为合规带来创新。®

我们做什么

我们创新并开发了集成的药品安全解决方案，创造了更安全的医疗环境。^® 

我们是如何做到这一点的

保护监护链。^®

Scripps Safe，Inc. 计划主要专注于三大垂直市场，包括Fire-EMS在内的移动药物交付；私人救护车 运营/家庭医疗保健交付；以及成瘾或药物治疗设施，通过推出按年订阅的解决方案 经常性收入模式。这些垂直市场代表了从制造商 到分销商再到护理提供者的药品分销供应链。技术解决方案是Scripps System™，它在2021年10月的紧急医疗服务世界大会上首次亮相。Scripps Safe荣幸地被评为2021年全球环境管理体系创新奖获得者，获奖原因是Scripps System™、药品执法局和药品供应链安全法案(DSCSA)合规库存审计和跟踪解决方案。

SCRIPPS System™ 是一种平台即服务(PaaS)解决方案，可确保药品在合法供应链中的安全。此解决方案将以年度订阅收入模式提供 个新版本的扩展特性和功能。Scripps System™目前 包括安全存储(保险箱和保险箱)的可用性和访问控制系统管理，现在基于交易的收入模式 。新的解决方案功能计划于2023年和2024年发布，将包括高级库存管理、供应 链跟踪、审核/跟踪功能、分流控制、高级分析和应用程序编程接口(API) ，这些功能将在订阅收入模式中提供。

斯克里普斯保险箱目前有600多名医疗保健客户购买了符合DEA标准的保险库和保险箱。

到目前为止，Scripps 外管局主要通过出售保险库和保险箱、创始人的贡献和EIDL(“经济伤害灾难贷款”)小企业管理局(“SBA”)贷款为业务提供资金。斯克里普斯外管局确实记录了来自运营和股东赤字的负现金流，这导致我们的独立审计师对我们是否有能力继续作为一个日益令人担忧的问题提出质疑。

药品安全是法律要求的。有190万个州许可和联邦注册的设施和专业人员可以处理受管制的物质，而且还在不断增加。安全指南由1970年《受控物质法》强制执行，由DEA、FDA管辖下的DSCSA执行，每个州拥有由各自的禁毒局和/或卫生部药剂局和 其他许可委员会执行的 药品管辖权。此外，最近通过的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《2020年护理法案》)和《冠状病毒应对和综合拨款法案》(《2021年护理法案》)为符合条件的医疗机构提供资金和补贴支持，以支付其药品安全解决方案的费用。斯克里普斯 外管局没有受控物质许可证，我们的业务模式也不需要这样做。

1970年《受控物质法》的DEA执行是确立药品政策的美国联邦法规，根据该政策，某些物质的制造、进口、拥有、使用和分销受到监管。FDA执行2013年《药品供应链安全法》， 概述了构建电子、可互操作的系统以识别和跟踪某些处方药在美国分销时的步骤 。到2023年11月，合规可追溯性将成为强制性的。州药房委员会、卫生部门和/或国家禁毒局可以选择要求更严格的指导方针。许多州现在已经实施了持续的药品监督和监督以及“不间断的监管链”的法律要求。

据估计，Scripps Safe的美国市场与药品分销是一致的。美国药品市场由前三大分销商控制，它们是McKesson、amerisourceBergen和被称为“三大”的红衣主教健康公司。2021年，三大巨头的总收入为5740亿美元，在过去10年中，其年平均增长率稳定在7%。¹ 此外， 如前所述，目前有190多万受控物质州许可证和DEA注册持有人 市场上每年有135,000多名新进入者。²根据药品在美国的总经销情况以及管制物质许可证和注册商的实际持有者数量，Scripps Safe估计了Scripps系统在美国的潜在市场机会。^TM解决方案是每年165亿美元，并以每年7%的稳定速度增长。

³

此估计市场仅面向美国。斯克里普斯外管局确实计划未来向国际市场扩张。这一可寻址的市场也没有考虑到 阿片类药物诉讼和解和/或未来对已有52年历史的联邦受控物质法案和不断变化的州法律进行的任何更新可能要求的额外安全要求。州许可证持有者和联邦注册者必须遵守两套法律中较严格的一套。我们相信，这些未来的发展将显著 增加整体市场机会和增长率。

在2023年，我们聘请关键人员继续支持目标市场和解决方案发布至关重要。为了吸引顶尖人才，我们计划通过参与我们将采用的股权激励计划(或类似计划)来提供关键高管的股权。其他 重点领域将包括软件开发、专利保护/设计申请和至少两个在 中发布的新解决方案，此外还将通过订阅收入模式重新发布我们的现有解决方案。我们刚刚于2022年5月在印第安纳州杰斐逊维尔开设了一个5000平方英尺的租赁地点(销售、美国东部分销、硬件创新和客户支持)。

在2023年，我们将继续招聘以支持解决方案开发、市场营销和销售。我们将在目标垂直市场内的关键行业活动上发布几个解决方案 。这些活动将得到为期数月的预发布公关活动、营销策略和发布交付成果的支持。2023年，我们还计划在这些目标垂直市场中进行强劲的销售和营销扩张，以增加收入、市场份额和战略定位。

¹ 汇编每家公司公开报告的收入

² Https://www.dealookup.com

³ 公开公布的年度收入

核心价值观

每一天，我们的目标都是改变世界。做出有影响力的改变。为了拯救生命。

毒品转移会导致药物滥用和死亡。我们寻求确保药物安全并拯救生命。

我们 是…

热情、勤奋和专注的决心将影响和改变这个世界。

-斯克里普斯安全公司创始人/首席执行官杰奎琳·冯·兹韦尔

斯克里普斯 外管局自豪地宣布了最近的几个亮点。

斯克里普斯 Safe获得美国专利号11,257,314，于2022年2月22日颁发-用于安全外壳的可审计安全系统。

该专利的权利要求涉及一种安全系统，该安全系统包括安全、隐蔽的摄像机、视频管理系统、警报系统、数据库和计算系统，以处理系统数据以防止货物和/或服务的非法转移。

Scripps Safe，Inc.在亚特兰大举行的2021年EMS世界博览会上荣获2021年EMS世界创新奖。EMS World是急救医疗服务专业人员中最具影响力和最值得信赖的声音。该公司出版EMS World Magazine，并作为HMP Global的一部分举办北美最大的EMS贸易展/教育会议。斯克里普斯保险箱因其斯克里普斯系统而得到认可^TM， 具有智能分析的端到端PaaS药品库存和访问管理系统，以及用于毒品/药品运输、安全、监控、访问、库存管理和分析的单一集成平台解决方案 。一个关键组件是数据 ，它与电子健康记录分开保存，并经过防火墙和加密。此月度订阅基于云的服务 连接到库存管理系统。该系统将在Verizon、T-Mobile和/或AT&T LTE 4G/5G+Wi-Fi网络上运行，以实现 第一反应可靠性的不间断操作。斯克里普斯体系^TM将于2023年秋季上市。

Scripps Safe，Inc.被Healthcare Tech Outlook评为2022年十大医疗安全解决方案提供商。医疗保健技术展望 是一份行业领先的出版物，拥有超过11.2万名合格的医疗保健技术订阅者，专注于当前的医疗保健格局、新的解决方案和提供商的增强型护理解决方案。

拥有 个知识产权-已授予商标-13

1. Scripps安全徽标® 2. 救援系列®

		3. TRXP系列®
		4. 守护者系列®
		5. 安全分发®
		6. C1SAFE®
		7. 总处方保护®
		8. 美国战略药库®
		9. 我们为合规®带来创新
		10. 创建更安全的医疗环境®
		11. 我们正在结束阿片类药物危机®
		12.保护监护链® 13.斯克里普斯保险箱标志®中的交叉与盾牌标志艺术

风险 因素汇总

我们的业务 在“风险因素”一节和本招股说明书的其他部分中描述了许多风险。 在进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险。其中一些风险包括：

与我们的业务运营和行业相关的风险

与我们的法律和法规要求相关的风险

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与我们知识产权相关的风险

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制股东 在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

企业信息

Scripps Safe，Inc.于2012年10月1日在佛罗里达州注册成立，名称为Von Zwehl&Company，Inc.。2016年3月3日，我们更名为Scripps Safe，Inc.。2021年8月23日，我们成立了一家名为Scripps Safe，Inc.的特拉华州实体，并于2022年5月10日签订了股份交换协议，其中佛罗里达州实体与特拉华州公司合并，并入特拉华州公司。

我们的主要业务地址是佛罗里达州那不勒斯市34108号那不勒斯201号套房Tamiami Trail N 9051。我们维护我们的公司网站：Https://4saferx.com 和Https://scrippssafe.com对我们网站的引用只是一个不活跃的文本参考。可通过我们的网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

我们的 高管、董事和主要股东合计实益拥有约100%，并将在本次发行完成后继续 拥有我们约72.73%的已发行普通股(假设不行使承销商购买额外股份的选择权)。这些人一起行动，将有能力控制或显著影响所有提交我们董事会或股东批准的事项，以及我们的管理和业务。

冠状病毒 (新冠肺炎)更新

最近，一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)持续爆发，该病毒首先在中国发现，此后在全球迅速传播。在过去的一年里，大流行导致了全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张 性质，以及我们几乎所有的业务运营和员工集中在美国，我们在美国经历了几次全国性封锁以控制病毒的传播，我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都有受到不利影响的风险。对我们业务结果的潜在影响还将取决于有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的未来发展和可能出现的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的 控制范围。

抗击新冠肺炎疫情所采取的措施可能会对我们的业务产生一定的不利影响。地方、国家和国际各级的公共卫生当局和政府已采取各种措施应对这一大流行。一些直接或间接影响我们业务的措施包括：

虽然我们被视为“基本业务”，但这些因素可能会对我们的业务和我们有效、高效地运营业务的能力产生负面影响。在新冠肺炎疫情期间，我们已采取了一些措施以努力 减缓新冠肺炎的传播，包括尽可能让我们的员工远程工作，这可能会使我们的企业运营、质量控制和内部控制变得困难。

由于事件瞬息万变，我们不知道新冠肺炎疫情和已经采取的应对措施将在多长时间内扰乱我们的运营或中断的全面程度。我们也无法预测在疫情得到控制后，新冠肺炎的影响和遏制措施将持续影响我们的业务多长时间。各国政府可以采取额外的限制性措施来抗击疫情，这可能会进一步影响我们所在地区的业务或经济。也有可能在各国政府放松限制之后，疫情的影响以及对我们客户和市场的反应将持续一段时间。随着控制新冠肺炎的应对措施继续下去，这些措施可能会影响我们的业务和财务状况。我们 将在整个2022年继续密切监控我们的运营。

受控公司

本次发行完成后，我们的首席执行官兼创始人Jacqueline von Zwehl将实益拥有我们约64.73%的普通股(如果行使超额配售选择权，则约占我们普通股的62.18%)，我们将成为受控 公司“ 纳斯达克上市规则所指的。

只要我们的 主要股东拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是 纳斯达克上市规则所定义的“控股公司”。

作为一家受控公司，我们被允许依赖纳斯达克公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将得不到 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

作为一家较小的报告公司的影响

我们 是一家“较小的报告公司”，因为我们非附属公司持有的股票市值不到7亿美元 ，在我们最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(A)非附属公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(B)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非附属公司持有的我们股票的市值低于 美元，则我们可能继续成为较小的报告公司。我们可能会继续依赖适用于较小报告公司的某些披露要求的豁免。 只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖适用于非较小报告公司的上市公司的某些披露和其他 要求的豁免。

产品

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于7,120,000 我们已发行普通股的股份 截至十二月 8, 2022. 除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息：

《就业法案》规定的新兴成长型公司

我们 符合2012年《创业法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）或《就业法案》（JOBS Act）规定的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的 成长型公司，我们选择利用减少的报告要求，并免除了其他一些通常适用于上市公司的重要要求 。作为一家新兴成长型公司：

如果我们继续是一家新兴的成长型公司，我们 可以利用这些规定，直到2027年12月31日(我们的首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天)。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者 在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担。我们选择提供两年的经审计的财务报表。此外，我们已选择利用修订后的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 ，以符合新的或修订的会计准则(对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期)，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 。

摘要 财务和其他数据

以下表格代表我们的财务数据摘要，应与我们经审计的财务报表以及随附的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中的附注和信息一并阅读。我们将截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的经营数据摘要以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的Scripps Safe，Inc.经审计的财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和列报的。我们过去的业绩并不一定代表我们未来的业绩。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”一节以及我们的财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到这些风险的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。

与我们的业务运营和行业相关的风险

新冠肺炎疫情及其缓解影响的努力可能会对我们的业务、流动性、运营业绩、财务状况和我们证券的价格产生不利影响。

涉及新型冠状病毒或新冠肺炎的大流行，以及采取的抗击措施，可能会对我们的业务产生一定的不利影响 。公共卫生当局和地方、国家和国际各级政府已采取各种措施 应对这一大流行。一些直接或间接影响我们业务的措施包括：

虽然我们主要是被视为“基本业务”的企业，但这些因素可能会对我们的业务和我们有效、高效地运营业务的能力产生负面影响。在新冠肺炎疫情期间，我们已采取了一些 措施以努力减缓新冠肺炎的传播，包括尽可能让我们的员工远程工作，这可能会使我们的公司运营、质量控制和内部控制变得困难。

由于事件瞬息万变，我们不知道新冠肺炎疫情和已经采取的应对措施将在多长时间内扰乱我们的运营或中断的全面程度。我们也无法预测在疫情得到控制后，新冠肺炎的影响和遏制措施将持续影响我们的业务多长时间。各国政府可以采取额外的限制性措施来抗击疫情，这可能会进一步影响我们所在地区的业务或经济。也有可能在各国政府放松限制之后，疫情的影响以及对我们客户和市场的反应将持续一段时间。随着控制新冠肺炎的应对措施继续下去，这些措施可能会影响我们的业务和财务状况。

我们 是一家处于早期发展阶段的公司，运营历史有限，迄今产生的收入也有限

虽然我们于2012年10月2日在佛罗里达州注册成立，并于2022年5月10日与特拉华州的一家公司合并，但我们在2017年开始产生收入。因此，我们是一家处于早期发展阶段的公司，运营历史有限，迄今产生的收入也有限 。如果我们不能实现我们的业务目标，我们股票的投资者可能会蒙受全部投资损失。

我们 有了新的业务模式，这使得我们很难预测我们的财务结果，造成了投资者 如何评估我们的前景的不确定性，并增加了我们不会成功的风险。

我们 拥有新的业务模式，正在开发新产品，寻求更深层次的市场渗透，并增加我们的市场份额 。因此，我们将很难预测我们未来的财务业绩，也不确定我们的新业务模式 将如何影响投资者对我们业务和经济前景的看法和预期。此外，我们的新业务模式可能不会成功。因此，您不应依赖过去的任何财务业绩作为我们未来财务业绩的指标 。

我们严重依赖我们的供应商，不与供应商维护 书面协议。

我们竞争和发展的能力将取决于我们以合理的成本和及时的方式获得软件和设备。我们向 第三方软件销售许可证，目前不开发软件。我们不维护与供应商的书面协议，因此，我们依赖于我们与供应商和第三方软件开发商保持的关系。如果供应商和开发人员不能以合理的成本及时交付此类软件和设备，将有损我们维护现有客户和获得新客户的能力。不能保证我们将成功地维持 所需的此类物品的供应。

我们 的经营历史有限，我们预计许多因素将导致我们的经营业绩每年波动， 这可能使我们难以预测未来的业绩。

我们 是一家寻求在药品合规、运输和存储方面带来创新的公司，并以高度监管的行业和方式处理受控物质 。遵守关于受控物质和药品的无数法律法规是复杂和繁重的。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像 那样准确。我们预计，由于各种因素，我们的经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。特别是，您应该考虑到我们 不能保证我们将能够：

这些 因素是我们对影响我们未来经营业绩的可能因素的最佳估计，但它们不应被视为 可能影响我们的因素的完整列举。此外，我们不知道正在进行的新冠肺炎全球大流行对经济和社会的影响可能会如何对我们当前和未来的运营和发展产生负面影响。因此，不应依赖任何历史季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

我们 面临来自其他公司的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

医疗保健行业之间存在激烈的竞争。有许多资金雄厚的老牌公司提供药品、安全、运输、存储和跟踪服务，这些服务直接或间接地与我们的服务竞争。一些竞争对手包括用于库存跟踪的操作智商和用于EMS安全解决方案的Knox Box。由于我们的大多数竞争对手拥有比我们更多的财力 ，他们可能会花费更多的金钱和时间来开发和测试产品、系统，并开展更广泛的营销活动， 采用比我们更激进的定价政策，或者开发比我们更成功的商业产品或系统，这可能会影响我们赢得新营销合同的能力。此外，新的竞争对手可能会进入我们的关键市场领域。如果我们无法获得显著的市场占有率，或者如果我们的市场份额被竞争对手抢走，我们的经营业绩和未来前景将受到重大不利影响 。许多公司已经与第三方建立了关系，包括医院、EMS/Fire/救护车 和其他能够推出直接竞争产品并有潜力和资源快速开发有竞争力的技术的公司 。我们的成功取决于我们开发新产品和提升现有产品的能力。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管，特别是我们的首席执行官和创始人杰奎琳·冯·兹韦尔的持续服务。如果我们的一名或多名执行干事不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，如果有的话。我们任何一名高管的流失都可能导致我们的业务中断，我们可能会产生额外的和不可预见的费用来招聘和留住新的高管。

我们 目前没有自己的制造工厂，我们的保险箱和解决方案的生产依赖于不同的制造商和供应商；虽然我们过去从这些制造商(S)和供应商(S)那里获得了有利的融资安排，但 不能保证未来的供应商会提供类似的有利融资安排。

我们 目前依赖七家不同的制造商和两家不同的供应商提供门禁系统，以全面生产我们的保险箱和保险库。我们对我们使用的第三方制造商的设施的运营没有控制权。

我们保险箱和解决方案的制造商 过去已经延长了优惠融资安排，但不能保证未来的供应商会提供类似的优惠融资安排.因此，我们目前的制造商和供应商对我们的销售的持续供应和制造 对我们的成功至关重要。任何导致保险箱制造商的运营中断 哪怕是较短时间的事件都会对我们运输和交付保险箱和其他产品以及为客户提供服务的能力造成不利影响。我们之前经历过，包括新冠肺炎疫情传播后的头几个月，在未来的经历中，我们的产品可能会因为供应商制造合作伙伴的中断而推迟发布和生产。

组件和材料短缺 以及供应链中断可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本，从而损害我们的运营结果。

无法获得足够数量的原材料和组件，包括生产我们产品所需的原材料和组件 可能会导致销售减少或延迟或失去订单。销售或订单的任何延迟或损失都可能对我们的运营业绩产生不利影响 。我们产品生产中使用的许多材料只能从有限数量的供应商处获得。我们没有与任何供应商 签订长期供应合同。因此，我们可能会面临成本增加、供应中断以及在获得原材料和组件方面的困难。

我们依赖第三方供应商为我们的产品提供各种原材料和组件，这使我们在这些原材料和组件的供应、质量和价格方面面临波动。我们与某些供应商的订单可能只占其总订单的很小一部分 。因此，他们可能不会优先考虑我们的业务，从而可能导致我们的 订单延迟或取消。第三方供应商的交货中断、产能限制、生产中断、价格上涨或原材料或商品供应减少可能会对我们履行对客户的承诺的能力产生不利影响 或增加我们的运营成本。第三方供应商遇到的质量问题也会对我们产品的质量和有效性产生不利影响 并导致责任和声誉损害。

此外， 保险箱/保险箱的成本，无论是由我们的供应商还是我们制造的，部分取决于制造原材料的价格和可获得性 钢、锁、防火墙、铰链、大头针和其他金属。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车和储能产品产量增加的结果。如果我们不能通过提高安全价格收回增加的成本，则这些材料的任何供应减少都可能影响我们获得这些部件，而这些部件价格的任何上涨都可能降低我们的盈利能力。 此外，任何此类提高产品价格的尝试都可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。

我们 继续与行业内的多家制造商和供应商保持关系，以降低这一风险。

如果我们遇到安全漏洞或其他中断，我们可能会承担责任，这可能会损害我们的声誉和业务.

我们可能会 受到网络攻击，计算机黑客可能会尝试访问我们的计算机系统或我们的第三方IT服务提供商的系统 ，如果成功，还会盗用个人或机密信息。此外，与我们 有业务往来的承包商或其他第三方可能试图绕过我们的安全措施或获取此类信息，并可能有意或无意地导致涉及敏感信息的 漏洞。我们将继续评估和实施额外的保护措施，以降低风险 并检测网络事件，但网络攻击正变得更加复杂和频繁，此类攻击中使用的技术变化迅速 。尽管我们采取了不断审查和更新的网络安全措施，但由于黑客的复杂攻击或入侵，我们的信息技术网络和基础设施仍可能脆弱不堪。

即使是防护最严密的IT网络、系统和设施仍然存在潜在的漏洞，因为安全漏洞中使用的技术在不断演变，通常只有在针对目标发起攻击时才能识别，而且实际上可能无法检测到。我们或我们第三方的IT服务提供商的数据安全和访问、公开披露或丢失个人或机密业务信息的任何此类损害，都可能导致法律索赔程序、法律保护责任、个人信息隐私，以及 监管处罚，扰乱我们的运营，需要大量的管理层关注和资源来补救由此造成的任何损害， 损害我们的声誉和客户与我们交易的意愿，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分 应对竞争挑战。

我们 希望在可预见的未来投资于我们的增长。我们业务的任何增长预计都将给我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的基础设施带来巨大压力。我们计划在未来继续扩大我们的业务。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理这种增长并执行我们的业务计划。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务、和管理控制以及我们的报告系统和程序。

我们严重依赖信息技术(“IT”)系统来管理关键业务功能。为了有效地管理我们的增长， 我们必须继续改进和扩展我们的基础设施，包括我们的IT、财务和管理系统以及控制。特别是， 随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要显著扩展我们的IT基础设施，这将要求我们同时利用现有的IT产品并采用新技术。如果我们不能以经济高效且安全的方式扩展我们的IT基础设施，我们提供具有竞争力的解决方案的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。

我们 还必须继续高效地管理员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不快速有效地整合和培训我们的新员工，或者如果我们未能在高管、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、营销、销售、运营和客户支持团队之间进行适当的协调，我们的工作效率和解决方案的质量可能会受到不利影响。随着我们的持续增长，我们将产生额外的费用，我们的增长可能会继续给我们的资源、基础设施和保持解决方案质量的能力带来压力 。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员 不能有效地管理我们的增长，我们的解决方案质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会导致我们的业务受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 生产和销售的产品可能会导致潜在的产品责任、保修责任或 人身伤害索赔和诉讼。

我们的 产品用于存储部分涉及人身伤害和死亡风险的物品。我们的产品使我们面临与使用或滥用我们的产品有关的潜在产品责任、保修责任、人身伤害索赔和诉讼，包括对制造缺陷、设计缺陷、安全措施缺陷、数据丢失、 未能警告产品固有危险或与产品相关的活动、疏忽和严格责任的指控。如果成功，任何此类索赔都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 我们产品中的缺陷可能导致销售损失、召回费用、市场接受度延迟，以及我们的声誉受损和保修成本增加，这可能对我们的业务、运营结果和财务 状况产生重大不利影响。尽管我们将产品责任保险的金额维持在我们认为合理的范围内，但我们可能无法以可接受的条款 维持此类保险，而且将来产品责任索赔可能会超出保险承保范围。 此外，无论成功与否，此类索赔都可能对我们的声誉造成不利影响，包括对我们产品的潜在负面宣传 。

我们的 盈利能力部分取决于材料和其他制造成本。我们无法保证我们或 制造合作伙伴能够将成本降低到允许生产具有竞争力的产品的水平，也无法保证使用低成本材料和制造工艺生产的任何产品 不会降低性能、可靠性和寿命。

与我们的法律和法规要求相关的风险

产品 缺陷可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的 设计、制造和营销涉及某些固有风险。制造或设计缺陷、我们产品的意外使用 或与我们产品使用相关的风险披露不充分可能导致伤害或其他不良事件。 公司可能无法正确预测客户对我们产品的应用，我们的产品可能无法在此类意外的客户 使用中幸存下来。如果公司的产品未能充分满足客户的期望，客户可能会要求退款或更换，这将对公司的盈利能力产生负面影响。

如果我们不能以可接受的费用和足够的水平获得保险，或以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，我们 可能面临重大责任索赔。

我们的 产品支持使用和获取高度管制的受控和非受控物质，如果我们的产品无效， 我们可能要求针对潜在的产品责任索赔提供保护。我们目前的保单可能不足以保护我们免受某些损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。 我们可能会遭受无法投保或我们认为在经济上不合理投保的损失。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们 是一家处于早期阶段的公司，历史上收入有限。

自成立以来，我们的收入一直 有限。截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度，我们的收入分别为511,249美元和505,143美元。截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度，我们尚未确认实质性的收入，净(亏损)分别为(327,065美元) 和(268,604美元)。我们不能 保证我们能够大规模增加销售和收入。我们的潜在盈利能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法实现并持续盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水 。

由于 我们将因成为上市公司和成为上市公司而产生成本和费用，并以其他方式发展我们的业务，因此我们的收入 将被这些和其他成本和费用抵消，可能会减少利润并导致亏损。此外，我们可能会发现 这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会产生预期的收入，这将导致利润减少甚至亏损。

我们 预计财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩。

我们 未来的运营结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此， 我们过去的业绩可能不代表我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们运营结果的因素包括：

任何这些因素和其他因素， 或其中一些因素的累积效应，可能会导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能会面临昂贵的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们可能需要筹集更多资金，而这些 资金在我们需要时可能无法以有吸引力的条件提供给我们，或者根本无法提供。

药品 运输和储存合规性的商业化是资本密集型的。这包括与申请和保护专利和 商标、开发软件、营销我们的解决方案以及遵守管制 和非管制物质的各种法律法规相关的成本。迄今为止，我们主要通过销售保险库、保险箱、第三方 软件、服务、创始人捐款和EIDL小企业管理局（“SBA”）贷款为我们的运营提供资金。我们可能需要 筹集额外资金，以继续资助我们的商业化活动、销售和营销工作、增强我们的技术 并改善我们的流动性状况。我们获得必要融资以执行业务计划的能力受多个 因素影响，包括整体市场波动、投资者对我们业务计划的接受程度、监管要求以及我们自主技术的成功 开发。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们不具吸引力 或不可用。

我们可以通过发行股票、股票相关证券或债务证券来筹集这些额外的 资金。如果我们通过发行 股本证券或可转换债务证券来筹集额外融资，我们的股东可能会经历重大稀释，如果我们参与 债务融资，我们可能会受到限制性契约的约束，这可能会限制我们开展未来业务活动的灵活性。 金融机构可能会要求第三方担保、股权质押等信用增级，以便向我们发放贷款 。我们不能肯定，在需要时，我们会以有吸引力的条件获得额外资金，或者根本不会。如果我们无法在需要时筹集 额外资金，我们的财务状况、运营业绩、业务和前景可能会受到重大不利 影响。

我们可能面临与 未来潜在收购相关的风险。

虽然我们目前没有收购 计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购与我们现有业务互补的其他资产、产品、技术或业务。任何未来的收购以及新资产和业务的后续整合都需要我们管理层的高度关注，并可能导致现有业务的资源转移，进而可能对我们的运营产生不利影响，进而影响我们的运营业绩和财务状况。收购的资产或业务可能无法产生 我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在摊薄发行 股本证券、重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及所收购业务的潜在 未知负债风险。此外，确定和完成收购的成本可能很高。

如果我们无法在用户、证券和行业分析师以及我们所在行业内建立和保持 对我们长期业务前景的信心，或者受到负面 宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获取资本的能力可能会受到重大影响。

如果用户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他运营将长期持续，他们可能不太可能购买或使用我们的技术及其部署在其上的工业车辆。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能 投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持用户、供应商、证券和行业分析师以及 其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂 ，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的规模运营历史、用户对我们的解决方案的不熟悉 、为满足需求而扩展制造、交付和服务运营方面的任何延迟、竞争以及与市场预期相比我们的业绩 .

大流行病和流行病，包括持续的 COVID-19大流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流或流动性产生重大不利影响 。

在持续的全球新冠肺炎大流行期间，资本市场正在经历显著的波动，这可能会对投资者的信心产生不利影响，进而可能影响我们的首次公开募股(IPO)。

此外，新冠肺炎疫情 已导致我们修改业务做法(如员工差旅计划和取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、用户和业务合作伙伴利益的 采取进一步行动。此外，我们的制造商、供应商和其他业务合作伙伴的业务和运营也受到新冠肺炎疫情的不利影响，未来可能会进一步受到不利影响， 这可能会导致我们推迟将我们的药品供应链解决方案套件商业化。

由于社会距离、旅行禁令和隔离措施，对我们的设施、用户、管理人员、支持人员和专业顾问的访问一直受到限制， 这反过来又影响并将继续影响我们的运营和财务状况。

新冠肺炎对我们、我们的合作伙伴和潜在用户、业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些事态是不确定和无法预测的，包括但不限于“第二波”的发生、疫情的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常 经济和运营状况的速度和程度。即使新冠肺炎疫情消退，我们也可能继续经历其全球经济影响对我们业务的实质性不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们无法向您保证任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何 事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障， 这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响 。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能会受到第三方提起的诉讼，这些第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的知识产权。

在专利保护和侵权方面，行业内存在很大的不确定性。近年来，全球范围内发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。第三方可能在未来声称我们侵犯、挪用了他们的知识产权或以其他方式侵犯了他们的知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争和作为一家上市公司，对我们提出知识产权索赔的可能性 越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及我们的一个或多个竞争对手 专注于使用他们的专利和其他知识产权来获取竞争优势，或者专利控股公司或其他不利的 知识产权持有者没有相关的产品收入，因此我们自己的未决专利和其他知识产权可能很少或根本不能阻止这些权利人对我们提出知识产权索赔。 其他人可能持有的知识产权，包括已颁发或未决的专利和商标，涵盖了我们的技术或业务方法的重要方面，我们不能保证我们没有侵权或违反，并且没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们不会被认为已经这样做或在 将来被指控这样做。此外，由于专利申请可能需要多年时间才能发布，因此可能会有我们不知道的正在等待的申请，这可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。我们预计，未来我们可能会收到 通知，声称我们或我们的供应商或客户盗用或滥用了其他方的知识产权 ，特别是随着我们市场上竞争对手数量的增加。

针对第三方提出的任何知识产权索赔为自己辩护，无论是否具有可取之处，都可能非常耗时，并可能导致巨大的 成本和我们的资源分流。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果解决对我们不利，可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，对我们的产品、技术或业务运营施加临时或永久禁令，或者使我们的知识产权无效或无法执行。

如果我们的技术被确定为侵犯了有效和可强制执行的专利，或者如果我们希望避免任何被指控的侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的潜在知识产权诉讼，我们可能被要求执行以下一项或多项操作： (I)停止开发、销售或使用包含或使用所主张的知识产权的我们的系统；(Ii)从所主张的知识产权的所有者那里获得许可，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者可能是完全的，或者可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问许可给我们的相同技术；(Iii)支付巨额使用费或其他损害；或(Iv)重新设计我们的技术，以避免任何侵权或对其的指控。上述选项有时在商业上可能并不可行。 此外，在我们的正常业务过程中，我们同意赔偿我们的客户、合作伙伴和其他商业交易对手因使用我们的知识产权而产生的任何侵权行为，同时提供标准的赔偿条款，因此，如果我们的用户、业务合作伙伴或第三方因侵权而被起诉，我们可能会向他们承担赔偿或其他补救责任。

我们还可能在未来许可 第三方技术或其他知识产权，并且我们可能面临使用此类许可内技术或其他知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔。在这种情况下，我们将向我们的许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。

我们也可能无法成功 重新设计我们的技术以避免任何所谓的侵权行为。如果针对我们的侵权索赔成功，或我们未能 或无法开发和实施非侵权技术，或无法以可接受的条款及时许可被侵权的技术，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，此类诉讼无论成功与否，解决起来都可能既耗时又昂贵，并且会分散管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务 。此外，此类诉讼，无论胜诉与否，都可能严重损害我们在用户和整个行业中的声誉。

如果我们 无法充分确立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或者无法阻止第三方 未经授权使用我们的技术和其他知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权是我们业务的重要资产。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供 类似的产品，可能导致我们失去竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。除了员工和第三方保密协议、知识产权许可证和其他合同权利外，我们还依靠专利、商标、版权和商业秘密(包括专有技术)等知识产权的组合来建立、维护、保护和执行我们在技术、专有信息、 和流程中的权利。知识产权法以及我们的程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。其他人也可能发明并避免 侵犯任何专利。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场中失去重要的优势。虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但这些努力可能是不够的或无效的， 我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效 或无法执行。其他缔约方也可以独立开发与我们大体相似或更好的技术。我们还可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。但是，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效 并且不能保证我们的知识产权足以保护我们免受他人提供的产品、服务或技术的侵害 这些产品、服务或技术与我们的业务大体相似或更好，并与我们的业务构成竞争。

未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业机密。我们努力维护我们的知识产权 可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。 我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼都可能是昂贵的 和耗时的，可能会导致我们的知识产权无效或无法强制执行，或者可能会给我们带来 负面后果。此外，这可能导致法院或政府机构宣布诉讼所依据的我们的专利或其他知识产权无效或无法强制执行，或者发现没有侵权行为。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权 ，我们将无法 保护我们的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟新技术的引入和实施， 导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的产品中，或损害我们的声誉。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在国外，这些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制 可能薄弱。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

专利法最近的一些变化 可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。 例如，2011年9月颁布的《Leahy-Smith America发明法》(“AIA”)导致了 专利法的重大变化。AIA带来的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国从“先发明” 转变为“先申请”制度，用于在主张同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时决定授予哪一方专利。在“先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求 ，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，无论 其他发明人是否在此之前作出了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局(USPTO)提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们 在该发明由第三方制造之前制造了该发明。情况可能会阻止我们迅速就我们的发明提交专利申请。

AIA还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括： 允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局实施授权后程序以攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查，各方间审查和派生程序。 由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所需的证据标准，因此第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO认定权利要求无效的证据，即使如果在地区法院诉讼中首次提交相同的证据将不足以使权利要求无效，也是如此。 因此，第三方可以尝试使用USPTO程序来使我们的专利权利要求无效 如果第三方首先作为地区法院诉讼中的被告提出质疑。AIA及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性 和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于可专利标的或商业方法允许的权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和服务的保护程度。虽然我们将努力根据需要使用专利等知识产权保护我们的技术、产品和服务，但获得专利的过程是耗时、昂贵的，有时甚至无法预测。

根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化， 可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们的专利申请可能不会作为专利颁发， 这可能会对我们阻止他人对与我们类似的系统进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是已向其提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的主题提交了专利申请，我们可能无法 获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利申请的保护范围通常很难确定。 因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们发布的专利是否足够广泛以保护我们的专有权或以其他方式针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的竞争对手可能会挑战或试图使我们已颁发的专利或围绕我们已颁发的专利的外观设计无效，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营业绩产生不利影响 。此外，与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本 可能使激进的强制执行变得不可行。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在世界所有国家提交、起诉、维护、维护和执行专利和其他知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦法律和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。 我们没有外国知识产权。竞争对手可以在我们未获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的系统。这些系统可能会与我们的候选系统竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

除了专利技术外，我们还依赖我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。

我们依靠专有信息 (如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们 认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，我们不能保证我们已经与已经或可能能够访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议，即使签订了 ，这些协议也可能被违反，或者可能无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的 专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露 或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。此外，我们的 专有信息可能会为我们的竞争对手或其他第三方所知或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼 ，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护 可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该商业秘密与我们竞争。 如果我们的任何商业秘密(无论是否合法)泄露给竞争对手或其他 第三方或由其独立开发，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的保护 或永远不会被攻破。存在第三方可能未经授权访问并不正当地使用或披露我们的专有信息的风险，这将损害我们的竞争优势。我们可能无法检测或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，并且我们可能无法采取适当和及时的步骤来减轻损害(或者损害可能无法减轻或补救)。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们普通股的发行价可能不能反映其公允市场价值。

我们普通股的发行价是在我们与承销商谈判的情况下确定的。因此，发行价可能不代表公司的真实公平市价或我们普通股的公平市价。我们不表示本招股说明书中我们普通股的发行价与我们的资产、账面价值、净值或任何其他公认的我们价值标准 有任何关系。

我们的普通股目前不存在公开市场，在本次发行后，活跃的公开交易市场可能不会发展或维持。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但本次发行完成后，我们的普通股可能不会形成一个活跃的 公开交易市场，或者如果发展起来，它可能无法持续下去。 缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续运营的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力 。

我们的 股票没有成熟的交易市场；此外，如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的股票将可能被摘牌。

此次发行构成了我们股票的首次公开募股。这些股票目前还不存在公开市场。我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。纳斯达克批准我们的上市申请将取决于我们是否满足纳斯达克的所有上市要求。即使这些股票在纳斯达克上市，也不能保证这些证券的活跃交易市场在此次发行完成后会发展或持续。

此外，纳斯达克对继续上市有规则 ，包括但不限于最低市值等要求。如果我们未能保持上市或从纳斯达克退市，股东将更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确 报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大 和不利影响。

如果发生下列情况，我们将成为纳斯达克股票市场规则和纳斯达克资本市场规则所指的“受控上市公司” 此次发行后，我们的内部人士将继续实惠持有超过50%的普通股流通股。

本次发售完成后，我们的首席执行官兼创始人Jacqueline von Zwehl将实益拥有我们约64.73%的普通股 (如果行使超额配售选择权，则约占我们普通股的62.18%)。因此，本次发行后，根据适用的纳斯达克上市标准，本公司 将是一家“控股控股公司”。我们可以依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除我们董事会的多数成员必须是 独立董事的规则。虽然我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则 下的“受控控股公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理委员会 和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为一家控股上市公司的地位可能会 导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们 作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将被要求投入大量时间 来遵守我们上市公司的责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，我们预计在 我们不再是“新兴成长型公司”后，这笔费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求 。我们的管理层和其他人员将花费大量时间来遵守这些要求。 此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时 和成本高昂。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本，也无法估计此类成本的具体时间。

作为一家上市公司，我们 有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性 都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交表格10-K的第二份年度报告同时进行。 此评估将需要包括披露我们的管理层在对财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点 。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之日起向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中，证明我们对财务报告的内部 控制的有效性。我们尚未开始执行符合第404条所需的评估所需的系统编译和处理文档的昂贵且耗时的流程，而且一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用 并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计人员和财务人员，并编制必要的系统和流程文档 以执行遵守第404条所需的评估。

由于业务环境的变化，我们当前的控制以及我们开发的任何新的 控制可能会变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制 以适应这种变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程更改不能带来我们预期或未按预期运行的好处，可能会对我们的财务报告系统和流程、 我们编制及时准确的财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或 纠正可能出现的任何实施后问题的成本增加，我们的业务可能会受到损害。

在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，发现了以下重大弱点：i)无法根据GAAP编制完整和准确的财务报表：ii)缺乏具备根据GAAP编制完整和准确的财务报表所需专业知识的人员；iii)缺乏有关公司实体级别和过程级别控制环境的组成部分的文件。美国证券交易委员会将“重大缺陷”定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司的内部控制有合理的可能性无法防止或及时发现注册人的 年度或中期财务报表的重大错报。虽然我们已针对这些已确定的重大弱点采取了补救措施，但不能保证此类补救措施将 有效。此外，如果我们未来在财务报告内部控制中发现一个或多个其他重大缺陷，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们未来的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的 都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立 注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷 ，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们的普通股 市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统 ，也可能限制我们未来进入资本市场。

我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。我们的业务进一步增长以支持我们的客户基础、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。 例如，我们仍在实施信息技术和会计系统以帮助管理关键功能 ，如账单和收入确认以及财务预测。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地 成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能按预期方式运行，无论是由于业务增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测收入和支出，或无法防止 某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和运营结果报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法阻止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

我们的普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的普通股的市场价格下降。

在本次发行完成后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外 股权证券筹集资金的能力。根据此次发行的价格，我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认收益，因此，他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们无法预测我们普通股的交易价格为 。我们普通股的首次公开募股价格将由我们 与承销商之间的谈判确定，可能与本次发行后我们普通股的交易市场价格或 我们的业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系，而本次 发行后我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能低于首次公开募股价格。此外，本次发行后我们普通股的交易价格可能会波动，并可能受到各种因素的波动，其中一些因素 不是我们所能控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能 无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 此外，科技股在历史上经历了高水平的波动。过去，经历证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会 下降。

本次发行完成后，我们普通股的市场价格和交易量 将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告、下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

我们将在使用此次发行给我们的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们。

我们将拥有广泛的自由裁量权 将此次发行的净收益应用于我们，包括用于标题为“使用收益”一节所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用 。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，我们的最终使用可能与我们当前的预期使用有很大不同。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断 。待使用时，我们可能会将此次发行的净收益投资于投资级、有利息的证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务，而这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地使用从此次发行中获得的净收益， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会 下跌。

如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们有能力并将继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

我们的高管、董事和主要股东合计实益拥有我们约100%的普通股，并将在本次发行完成后继续拥有我们约72.73%的已发行普通股(假设承销商 没有行使购买额外股份的选择权)，这些人共同行动，将有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有 事项，以及我们的管理和业务事务。这种所有权集中可能产生以下效果：延迟、推迟或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约收购要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。

您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开募股价格 大大高于本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值 。如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您的股票将立即稀释为每股3.86美元，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为每股3.72美元，这相当于我们在此次发行中实施普通股出售后调整后的每股有形账面净值与假设的每股5.00美元的首次公开募股价格之间的差额，这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点。 请参阅标题为“稀释”的部分。

发行与本公司已发行认股权证及本票有关的普通股，可能会导致大量摊薄， 这可能会对本公司普通股的交易价格造成重大影响。

GT认股权证及根据格林豪泰服务协议的认股权证可行使最多600,000股本公司普通股，而票据可按紧接换股日期前(但不包括)最后五(5)个交易日最低收市价的70%价格兑换。根据这些工具发行的额外普通股将导致本公司当时普通股的现有持有人的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

出售我们的普通股和本次发售中的认股权证可能会导致某些已发行认股权证的行使价重置。

我们有已发行的认股权证 ，以每股2.00美元的行使价购买600,000股普通股，可能会有进一步的调整。这些认股权证的 条款规定，如果我们以低于当时行权价格的每股价格出售普通股、购买普通股的期权、可转换为普通股的证券 或与我们普通股相关的权利，则我们必须降低认股权证的行权价，以与出售我们普通股的每股价格相匹配。

我们预计，我们将需要筹集额外的 资本，而我们在融资、收购、投资、股权激励计划 或其他方面发行的额外股本将稀释所有其他股东。

我们预计未来将发行额外的 股本，这将导致所有其他股东的权益被稀释。我们预期根据股权激励计划向雇员、董事 及顾问授出股权奖励。我们亦可能于未来透过股权融资筹集资金。作为我们业务 战略的一部分，我们可能会收购或投资公司、产品或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购 或投资。我们可能无法在需要时按我们可接受的条款获得额外资本，或根本无法获得额外资本。此外，如果我们 确实筹集了额外的资本，可能会导致股东的所有权权益被大幅稀释，我们普通股的每股 价值下降。

我们不打算在可预见的 未来支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就股本宣派或派付 任何现金股息，且在本招股章程“股息 政策”一节所述酌情股息政策的规限下，我们无意于可见将来派付任何现金股息。 未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会决定。因此，您可能需要依靠在 价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，这是实现您的投资未来收益的唯一途径。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。根据《就业法案》第107条， 作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表将无法与发行人的 财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期 ，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司， 我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(1)本次发行五周年后的会计年度的最后一天；(2)我们年度总收入为12.35亿美元或更多的第一个会计年度的最后一天；(3)我们在前一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)我们符合 “大型加速申报机构”资格的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们无法预测投资者 是否会因为选择依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的 或修订后的会计准则，我们未来的运营结果将无法与我们行业中采用此类准则的其他 公司的运营结果进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们章程文件中的反收购条款 可能会阻止我们被第三方收购，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们的公司注册证书 在本次发行完成前立即生效，其中包括可能限制其他人获得对我公司控制权的能力的条款 。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。除其他事项外，宪章文件将提供：

我们的公司注册证书指定 特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院为我们的股东可能发起的特定类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法 法庭的能力。

我们的公司证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院 将是以下任何人的专属论坛：

本法院条款的选择 不适用于为执行根据《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行后生效，同时还规定，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家 论坛。我们打算将此条款 应用于根据《证券法》提出诉因的任何投诉，尽管《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下颁布的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。目前尚不确定法院是否会根据《证券法》强制执行此类条款，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法 及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订和重述的公司注册证书的规定。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者， 如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的这些条款不适用于一个或多个指定类型的诉讼或法律程序，或无法在 方面强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类 问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书除包含历史信息外，还包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“收益的使用”和“业务”的标题下。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

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本招股说明书中所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”等术语或类似的表述来表达未来事件或结果的不确定性，以识别前瞻性表述。

这些前瞻性表述中描述的事件的结果受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些重要因素包括我们的财务表现和我们在“风险因素”中更详细地讨论的其他重要因素。您应将这些因素和本招股说明书中作出的其他警示说明阅读为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。鉴于这些因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至作出陈述之日的信念和假设。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件 ，完全 并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。

收益的使用

我们估计，基于每股普通股5.00美元的假定首次公开发行价格，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约13,100,000美元的净收益(如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则净收益约为15,170,000美元)。

假设普通股每股首次公开发行价格每增加(减少)1美元1美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约2,760,000美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后 。同样，假设假设每股普通股5.00美元的首次公开募股价格保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的普通股发行数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少) 本次发行给我们的净收益约4,600,000美元。

我们 打算将此次发行的净收益用于扩展我们现有的产品供应、向新市场扩张、购买库存、 扩大我们的员工队伍、全额偿还我们在格林特里金融集团的票据、营运资金和其他一般公司用途，如下所示：

我们 相信，此次发行的净收益和我们现有的现金将足以为我们的运营提供至少未来30个月的资金。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或明智的，我们将在使用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。投资者将依赖我们对此次发行净收益的使用情况的判断。在上述收益使用之前，我们计划将我们收到的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级投资、存单或 直接或担保债务。我们无法预测投资收益是否会产生有利的回报。

我们还可以使用我们 净收益的一部分来收购或投资于互补产品、技术或业务。但是，我们目前没有完成任何此类交易的协议或 承诺。

于2022年8月4日，我们与格林豪泰金融集团有限公司(“投资者”)签订了一项贷款协议(“贷款协议”)，贷款金额最高可达250,000美元，以帮助我们支付某些发售费用。由于资金是预付的，公司将发行预付金额的本票 (以下简称“本票”)，外加10%的原始发行折扣。票据将于2023年2月15日到期，公司有权将票据延期两次，每次延期三个月，每次延期向投资者发行10,000股本公司普通股 。投资者有权按紧接转换日期前五(5)个交易日(但不包括转换日期)最后五(5)个交易日的最低收市价的70%的价格，将票据的未付本金金额及利息转换为普通股 股份。关于贷款协议，投资者将获得认股权证，以购买最多200,000股 普通股(基于200,000美元的投资)，为期五年，每股2.00美元(“GT认股权证”)。投资者 被授予与后续发行相关的登记声明的注册权，但某些例外情况除外。 如果本次发售六十(60)天后(I)GT认股权证相关普通股的登记声明已生效， 并且仍然有效，(Ii)公司普通股的20天成交量加权日平均价格超过每股6美元， (Iii)在该20天期间的平均日交易量至少为500,000股，以及(Iv)票据 项下未发生违约事件，则本公司将有三十(30)天的选择权，选择以每份GT认股权证相当于每份GT认股权证0.10美元的价格赎回投资者的未行使GT认股权证 ；但本公司须向投资者发出其赎回意向的书面通知，而投资者在收到通知后三十(30)天内可选择行使GT认股权证。GT认股权证 还包含反稀释条款，如果公司以低于行使价的每股价格发行普通股或可转换为普通股的证券，该条款将按比例调整GT认股权证的行使价。

于2022年11月16日，本公司与投资者对票据作出修订，据此，票据下的结余可于本公司首次公开发售完成或其他导致本公司普通股上市的事件发生时，立即转换为本公司的普通股 ，而票据下的结余可于发行时立即转换为普通股。

于2022年11月16日，本公司与投资者订立GT认股权证修订，据此，GT认股权证将不可行使，直至本公司首次公开发售或其他导致本公司普通股公开买卖的事件，而不是GT认股权证于发行时可立即行使为普通股。

股利政策

我们从来没有宣布或支付 现金股息对我们的股本。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），以资助我们业务的发展和扩张，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

任何有关 股息宣派和支付的未来决定（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的 条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景， 以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能签订的任何协议 的限制。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和现金等价物：

以上调整后的备考资料仅供参考，本行于本次发售完成后的资本将根据实际的首次公开招股价格及定价时厘定的其他条款作出调整。您应阅读 下表，同时阅读本招股说明书中“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明 。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于7,120,000 截至2022年9月30日已发行的普通股。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股 ，您的权益将被稀释至本次发行后普通股首次公开募股价格与预计普通股调整后每股有形亏损净额之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的历史有形净赤字约为653,945美元或每股64.39美元。我们的每股有形净亏损等于241,586美元的总有形资产减去895,531美元的总负债。

截至2022年9月30日，我们的预计净有形赤字 为(653,945美元)或每股(0.08美元)。预计有形赤字净额是指在本次发售结束前分别注销10,000股普通股、7,120,000股普通股给高管和88,000股第三方普通股后，我们的有形资产总额减去总负债的金额 。

在本次发行结束前，分别取消10,000股普通股、向一名高管发行7,120,000股普通股和向第三方发行880,000股普通股 后，我们以每股5.00美元的假设首次公开发行价格出售本次发行普通股的净收益 ，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售费用后，我们的预计调整有形账面净值为9月30日的 。2022年的股价约为12,446,055美元，合每股1.13美元。这一金额对我们的现有股东来说，代表着调整后的有形账面净值每股1.21美元的预计立即增加 ，对于参与此次发行的新投资者来说，立即稀释了每股3.87美元。

本次发行后我们普通股的流通股数量为7120,000股截至2022年9月30日已发行普通股的股份 。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有 信息：

我们通过从参与此次发行的投资者支付的假设首次公开募股价格中减去预计值作为本次发行后的调整后每股有形净亏损来确定对参与此次发行的投资者的每股摊薄 。下表说明了以每股为单位对新投资者进行的稀释：

以上讨论的备考资料 仅供参考，并将根据实际的首次公开招股价格、股份数目及定价时厘定的本次发售的其他条款 而有所变动。

假设首次公开募股价格为每股5.00美元(这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点)，每增加或减少1美元，我们的备考调整后每股有形账面净值将适当增加或减少0.25美元，向购买本次招股中普通股的新投资者摊薄每股0.75美元，假设 本招股说明书封面上所述的我们提供的股份数量，保持不变，在扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之后。同样，如本招股说明书封面所述，本公司发售的股份数目每增加一百万股，我们预计本次发售后经调整的每股有形账面净值将增加0.29美元，而对购买本次发售普通股的新投资者的每股摊薄则减少0.29美元，假设假设每股首次公开发售价格不变，并扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用。如本招股说明书封面所述，本公司发售的股份数目减少一百万股 ，将使本公司预计在本次发售后经调整的每股有形账面净值减少0.35美元，而对购买本次发售普通股的新投资者的每股摊薄则增加0.35美元，假设假设首次公开招股价格不变，并扣除 估计承销折扣和佣金以及估计吾等应支付的发售费用。

如果承销商全面行使他们的超额配售选择权，我们的预计调整有形账面净值将为14,516,055美元，或每股约1.27美元，这意味着对现有股东的调整有形账面净值立即增加约每股1.35美元，对购买本次发行中我们普通股的新投资者立即稀释约每股3.73美元，假设首次公开募股价格为每股5.00美元，这是本招股说明书封面页规定的价格范围的中点。在扣除预计承销折扣和佣金以及预计由我们支付的发行费用后 。

下表汇总了截至2022年9月30日，上述经调整的备考基准、我们普通股的股份数量、总对价 和每股平均价格(I)现有股东支付给我们的，以及(Ii)在扣除承销折扣和佣金以及 预计发售费用之前，将由新投资者以每股5.00美元的假定首次公开募股价格购买本次发行的股份。

此外，如果承销商 行使购买增发普通股的选择权，则现有股东持有的普通股比例将降至本次发行结束时流通股总数的69.87%，参与本次发行的新投资者持有的普通股数量将进一步增加45万股，即本次发行结束时流通股总数的2.86%。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下关于财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明 。除历史信息外，以下讨论和分析还包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的那些因素。见第30页开始的“关于前瞻性陈述的特别说明” 下的讨论 这份招股说明书。我们的财政年度将于12月31日结束。

概述

斯克里普斯安全是一家制药供应链解决方案公司。我们公司专注于开发在合法供应链内并符合联邦和州法规的药品运输、安全、存储、分销和分发解决方案。 我们的使命是通过在美国和加拿大提供集成的安全解决方案，确保药品从制造商/分销商到患者的安全。我们的解决方案可防止药物转移、减少将药物滥用降至最低的尝试，并确保所需的 符合无数的医疗保健和制药法律法规。

关键会计政策和估计以及最近的会计声明

陈述的基础

财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表中得到了更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于全面理解和评估管理层的讨论和分析是最关键的。

会计估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设会影响 截至资产负债表日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。本公司的重大估计和判断包括但不限于基于股份的薪酬。管理层的估计是基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。 实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

本公司采用会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户的合同收入(“主题606”)，并在货物或服务转让时确认收入 ，金额反映这些货物或服务的预期对价。本公司在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度分别确认了511,247美元和505,143美元的收入。该公司预计2022年将获得类似的收入。对这一未来收入的确认将受制于与我们客户的任何安排的条款。

最近发布的声明

有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的财务报表附注2。

截至2022年和2021年9月30日的9个月的运营业绩 ，

收入

收入增长76,972美元，从截至2021年9月30日的9个月的434,277美元增加到截至2022年9月30日的9个月的511,249美元，增幅为17.72%。这一增长是由于我们业务的增长和即将完成的交易。

收入成本

收入成本从截至2021年9月30日的9个月的178,041美元增加到截至2022年9月30日的9个月的325,057美元，增幅为147,016美元。增加的原因是原材料成本的增加。

销售、一般和行政

销售、一般和管理成本 从截至2021年9月30日的9个月的268,718美元增加到截至2022年9月30的9个月的493,739美元，增幅为225,021美元或83.74%。增加的主要原因是法律和专业服务的增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩，

收入

收入下降43,048美元，或7.85%，从截至2020年12月31日的年度的548,191美元降至截至2021年12月31日的年度的505,143美元。减少的原因是供应链挑战和产成品延迟交付。

收入成本

收入成本从截至2020年12月31日的年度的268,887美元增加到截至2021年12月31日的年度的354,768美元，增加了85,881美元，或31.94%。这一增长是由于原材料成本的增加。

销售、一般和行政

销售、一般和行政成本增加190,647美元，或77.31%，从截至2020年12月31日的一年的246,614美元增至截至2021年12月31日的437,261美元。 增加的主要原因是办公室和安全费用增加，以满足新的新冠肺炎指导方针和新的人员要求。

非公认会计准则财务指标

表外安排

在本报告所述期间，我们并无任何表外融资安排或与未合并实体或金融合伙企业的任何关系，包括为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的 有时称为结构性融资的实体或特殊目的实体。

流动性与资本资源

我们主要通过创始人股权、销售收入和EIDL SBA贷款为我们的运营提供资金，这笔贷款历来足以满足我们的营运资本和资本支出要求。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的主要流动资金来源分别为现金和现金等价物31,365美元和227,932美元。现金和现金等价物主要包括 存款现金。

2022年8月4日，我们与格林豪泰金融集团有限公司(“投资者”)签订了一项贷款协议(“贷款协议”)，贷款金额最高可达250,000美元，以帮助我们支付某些发行费用。由于资金是预付的，公司将发行一张预付款的本票(“票据”) ，外加10%的原始发行折扣。票据将于2023年2月15日到期，但本公司有权将票据延期两次，每次延期三个月，每次延期向投资者发行10,000股本公司普通股 。投资者有权将票据上未支付的本金金额和利息转换为普通股 ，转换价格相当于紧接转换日期 之前(但不包括)最后五(5)个交易日最低收盘价的70%。关于贷款协议，投资者将获得认股权证，以购买最多200,000股普通股 (基于200,000美元的投资)，为期五年，每股2.00美元(“GT认股权证”)。除某些例外情况外，投资者被授予与后续发行相关的注册声明的注册权。如果在本次发行六十(Br)天后(I)GT认股权证相关普通股的登记声明已经生效，并且仍然有效，(Ii)本公司普通股的20日成交量加权日平均价格超过每股6美元，(Iii)在该20日期间的日均成交量至少为50万股，以及(Iv)未发生票据项下的违约事件， 然后，公司将有三十(30)天的选择权，选择以相当于每份GT认股权证0.10美元的价格认购投资者的未行使GT认股权证；但本公司须向投资者发出其赎回意向的书面通知，而投资者在收到通知后三十(30)天内可选择行使GT认股权证。GT认股权证还包含反摊薄条款 ，如果公司以低于行使价的每股价格发行普通股或可转换为普通股的证券，该条款将按比例调整GT认股权证的行使价格。

于二零二二年十一月十六日，该票据为本公司及投资者对该票据作出修订，据此，该票据下的结余可于本公司首次公开发售完成或导致本公司普通股上市的其他事件发生后，立即转换为本公司的普通股 ，而票据下的结余可于发行时立即转换为普通股。

于2022年11月16日，本公司与投资者就GT认股权证订立修订，据此，GT认股权证将不可行使，直至本公司首次公开发售或导致本公司普通股公开买卖的其他事件，而不是GT认股权证于发行时可立即行使为普通股。

根据我们目前的运营计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，以及我们服务销售产生的预期现金，将足以满足我们至少在本招股说明书发布之日起至少未来30个月的预期现金需求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长速度、我们吸引和留住客户的能力，以及支持我们开发软件平台的支出的时机和程度。此外， 我们可能会在未来达成收购或投资业务、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术的安排。 因此，我们可能需要寻求额外的股权和/或债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。如果我们不能 保持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

现金流

经营活动

截至2022年和2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金分别为334,838美元和56,211美元。截至2022年9月30日止九个月的经营活动现金流为负，主要是由于净亏损 327,065美元，加上使用权资产114,460美元， 主要因使用权负债增加115,310美元而抵销。相比之下，截至2021年9月30日的9个月经营活动的现金流量为负，主要是由于净亏损1,124美元，这主要是由于应收账款增加了69,731美元。

投资活动

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为0美元。

融资活动

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金分别为138,271美元和307,407美元。截至2022年9月30日的9个月，融资活动产生的正现金流主要来自债务借款净收益中的112,500美元。相比之下，截至2021年9月30日的九个月的融资活动产生的正现金流主要是由于SBA EIDL贷款的314,700美元收益。

新兴的 成长型公司状态

根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制。减少了关于高管薪酬的披露义务 在我们的定期报告和委托书中，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们也可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这些选项。一旦被采纳，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格。

我们 将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)本次发行五周年后的财政年度结束；(Ii)我们年度毛收入为12.35亿美元或更多的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)截至本财年第二季度末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束 。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。 如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们普通股的价格可能更不稳定。

生意场

概述

美国药品市场是世界上最大的国家市场，占全球药品市场的45%以上。 2021年销售额超过5840亿美元。⁴美国药品分为两类：受控物质和非受控物质。 1970年《受控物质法》(CSA)是确立美国联邦药品政策的法规，受管制物质的制造、进口、拥有、使用、运输、安全、储存、分配和分配均受管制。药品执法管理局(“DEA”)在联邦一级执行这些政策，州药房委员会、禁毒局和卫生部在州一级拥有执行权。必须始终遵循两项规定中较严格的一项。

我们的使命是为需要在合法供应链内管理药品的运输、安全、储存和分销并遵守联邦和州法规的专业人员开发 集成解决方案。我们的使命是通过在美国和加拿大提供集成的安全解决方案，确保药品从制造商/分销商到患者的安全。

SCRIPPS System™ 是一种平台即服务(PaaS)解决方案，可确保药品在合法供应链中的安全。目前，我们销售具有集成访问控制系统管理的符合DEA的 保险箱和保险库。我们预计近期将增加新的解决方案功能，包括高级库存管理、供应链跟踪、审计跟踪功能和分流控制。我们预计在两年内将高级分析和应用程序编程接口(API)添加到常见的医疗保健应用程序中。

Scripps Safe目前拥有超过 600名医疗保健客户，他们购买了我们目前可用的符合DEA标准的保险箱和带有集成访问控制/管理系统的保险箱 。到目前为止，我们的收入并没有集中在任何一个特定的垂直行业或少数客户身上。

4个https://www.statista.com/topics/1719/pharmaceutical-industry/

市场 需求和机遇

药品 药物转移

2021年，报告了超过18,278例与阿片类药物有关的过量死亡，这直接可归因于转用的药品。 ⁵ 根据美国疾病控制与预防中心的数据，2021年，美国共有107,521人死于药物过量，其中75%与阿片类药物有关。

药品转移的定义是将药物从合法的分销或滥用渠道转移到非法渠道。毒品转移在美国的影响是：

药物转移并不少见，不仅对转移药物的个人，而且对患者、同事和雇主都有很大的风险。毒品转移可能发生在供应链上的任何地方。毒品转移的真正破坏和经济影响是不可估量的。

市场 机会和增长

这一市场主要是由药品的增长和分销推动的。药品安全解决方案是法律要求的。

三家公司--McKesson、amerisourceBergen和Cardinal Health--约占美国药品分销收入的90%。三大分销商都进入了2021年财富500强排行榜前15名的公司之列，经过多年的稳步增长，每家分销商在2021年的收入都超过了1620亿美元。⁸

⁵ Https://nida.nih.gov/drug-topics/trends-statistics/overdose-death-rates

⁶ 资料来源：国家禁毒预算：2018财年资金亮点

⁷ Https://www.bloomberg.com/news/articles

⁸ 公开报告的收入

图 1

从2011年至2021年，医药市场增长了约95.2%，并继续呈现稳步上升的轨迹。

根据药品市场的总体规模、当前美国联邦和州的安全要求以及受控物质许可证持有者的数量，斯克里普斯外管局估计了斯克里普斯系统的潜在药品安全市场^TM 在美国将达到165亿美元。根据目前的法律、市场动态和增长，药品安全估计为61.4亿欧元/年⁹欧洲联盟(EU)内部的机会。

目标 垂直市场

药品 分为管制和非管制物质两类。有许多高价值的非管制物质需要在供应链中进行保护。这些药物包括但不限于非处方药、疫苗、伟哥、避孕药、类固醇和宠物药物。然而，目标垂直领域通常将重点放在确保和保护受控物质上。

为了制造、携带、分配、处理或开出受管制物质，个人必须向药品监督管理局、州药剂局、禁毒局和/或卫生部登记。经批准后，注册者将被授予从业者、中级从业者或非从业者的执照。关于受控物质的安全和处理的法律因这些 组的不同而不同。Scripps Safe不是医生、中层从业者或非从业者，也不需要拥有州或联邦受控物质许可证。

根据药物的可接受医疗用途和药物的滥用或依赖潜力，DEA将受控物质分类为五(5)个不同的类别或时间表。滥用比率是药物时间表中的一个决定性因素；例如，附表一药物很有可能被滥用，并有可能造成严重的心理和/或身体依赖。随着药品时间表的变化--附表II、附表III等，滥用可能性也在变化--附表V药物的滥用可能性最小。药物可以包括母体化学物质，不一定描述也可归类为受控物质的异构体、酯、醚和衍生物的盐、异构体和盐。¹⁰

目前有190万个DEA受控物质许可证，细分如下：¹¹

⁹ 欧洲制药工业和协会联合会，2020年

¹⁰ Https://www.dea.gov/drug-scheduling

¹¹ Https://www.dealookup.com/

净额 新许可证目前以每年约7%的速度增长。几个市场动态能够并将大幅增加这一数字。一个是阿片类药物和解和诉讼。大量注入阿片类药物结算资金预计将在未来几年内提供数十亿美元的赠款，用于开设新的阿片类药物治疗设施。第二，医用大麻在许多州得到了大规模批准，为许多现有的供应商创造了一个几乎全新的行业和扩大了附加业务。麻醉药品治疗提供者和医用大麻(附表一)将遵守政府在安全和处理方面的最高标准。斯克里普斯外管局将我们目前的目标垂直市场和优先事项细分如下：

这些 优先事项是根据最高的市场/立法需求、竞争优势、最低的进入门槛、解决方案可用性 和最大的市场机会来选择的。

竞争

药品安全的竞争环境是不同的、分散的、非集成的商品产品和/或普遍的违规行为。

按目标垂直市场划分，目前服务于市场的竞争解决方案如下：

最大的竞争“挑战”是自满的不合规、根本没有解决方案，以及解决客户购买行为 。我们最大的两个目标垂直市场是EMS/消防/救护车和成瘾治疗设施。移动 药房的竞争机会：EMS/Fire/Ambuance是我们最大的竞争对手，已停止为他们的产品提供服务。成瘾治疗设施的竞争机会是双重的。第一，没有市场领导者解决这一垂直领域的问题；第二，治疗提供者的药品安全解决方案的成本(设施费用高达8,000美元，移动治疗操作费用高达250,000美元)由SAMSHA (物质滥用和精神服务健康管理局)拨款支付。

解决方案 和产品

获得专利批准的SCRIPPS系统™旨在消除整个供应链中的药物转移。这是一个集运输、存储、分配和库存管理于一体的集成系统，具有直接监督监视和访问控制 系统管理，用于跟踪和跟踪序列化要求。该系统将集成到高级分流分析、 客户的药房管理和库存系统、定制报告、高级人工智能和机器学习 以增强实时知识，从而做出更明智的决策。

SCRIPPS System™通过端到端托管解决方案确保药品从制造商到患者的安全。 该系统目前包括以下品牌细分和产品线：救援系列®, TRXP系列®, 守护者系列®, C1SAFE®和安全分发®.

计划对这些产品线中的每一个进行持续的研发，以开发具有竞争力、改变游戏规则的专利解决方案，以继续为合规带来 创新。

交钥匙系统

首席药剂师将能够管理整个药房麻醉药品工作流程中的权限和访问权限。可以对每个毒品保险库的许可进行集中管理、审核、撤销和发放。中央管理员将通过视频技术实现全天候的行政监督和审计控制。

预集成 并经过测试

斯克里普斯系统^™将所有这些组件集成在一起，以显著降低内部转移、篡改、毒品替代或盗窃的风险。

增长 很容易

当您的需求增长时，您的系统也会增长。无缝交钥匙的未来增长和扩张使增长变得轻松，成本最低。无论您需要 将一个保险库添加到新的手术室或住院设施，您的插件安全系统都可以轻松扩展。

合规的 监控技术

首席药剂师现在可以监控所有流量和使用情况，无论日期或时间。根据州和联邦法律，首席药剂师 将使用专利的Scripps系统对整个药房麻醉工作流程进行持续监督^™ 隐形数码摄像机解决方案。

客户利益

制药 安全解决方案降低了药物分流，同时降低了医疗成本并确保每个人的安全。斯克里普斯安全解决方案超越了安全 ，为合规性带来了智能创新。斯克里普斯系统™专利解决方案独特地将药品管理局的受控物质法案与食品和药物管理局的药品供应链安全法案整合在一起，实现了无缝的工作流程环境。

医疗保健设施将拥有集成的系统、监管链管理、简化的操作、降低的成本和降低的药物转移风险 。这为患者、工作人员和社区创造了一个更安全的医疗环境。

创建 更安全的医疗环境®

综合 药品安全福利

竞争优势

我们 相信斯克里普斯保险箱提供只有 垂直集成系统，跨医疗保健系统集成，满足所有联邦和州安全要求，包括持续监督监视。

2021年，国家受控物质管理局全国协会选择斯克里普斯安全管理人员 获得年度总裁奖，这是对行业的重大认可。

我们 为合规®带来创新

我们相信我们的竞争优势 是一个拥有专利保护的完全集成和自主的系统。

定价 -订阅经常性收入模型

斯克里普斯 外管局目前采用统一费率交易定价模式。在融资的支持下，我们计划重新推出/推出我们的新解决方案，采用经常性订阅收入月度定价模式。

每月 -门禁系统自动调度系统的按单位/用户定价

此 是标准的PaaS定价模式，用户根据使用硬件、软件和需要派单代码的人数支付不同的金额。客户将拥有3至10年的服务合同。

每月 订阅许可证-基于解决方案捆绑包的功能定价

PaaS 根据客户的功能需求定制的定价模型 ，为可用的服务和升级提供不同级别的支持。客户将拥有3至10年的服务合同。

斯克里普斯 外管局将通过以下方式赚钱：

知识产权

Scripps 保险箱获得美国专利号US11,257,314--安全外壳的可审计安全系统。

总而言之，这项已获批准的专利针对的是一种可审计的安全系统，以防止货物和/或服务的非法转移。

○ ○

1. Scripps安全徽标® 2.救援系列®

	○	3. TRXP系列®
	○	4. 守护者系列®
	○	5. 安全分发®
	○	6. C1SAFE®
	○	7. 总处方保护®
	○	8. 美国战略药库®
	○	9. 我们为合规®带来创新
	○	10. 创建更安全的医疗环境®
	○	11. 我们正在结束阿片类药物危机®
	○ ○	12.保护监护链® 13.斯克里普斯SAFE LOGO®中的交叉与盾牌标志艺术

营销

解决方案 经理、市场经理、营销运营和分析领导者能够通过 决策者、影响者和行业高管推动完全集成的营销生态系统。

直接 和合作伙伴销售

救护车制造商、医疗用品分销商、诺斯韦尔GPO(已成为会员)、MHA GPO、LabRepCo GPO、医院GPO、联邦和州立GSA、医疗工程和设计公司、医疗咨询公司

垂直渠道战略

渠道 活动、采购联盟、制造商、服务提供商、医疗合规官员、顾问、大中华区、移动简报中心、CE教育、业务合作伙伴-联合营销/联合活动

转到市场渠道   搜索引擎优化，PPC，移动，联盟，展示，社交媒体，博客，应用程序，视频，网页设计，活动日历   内容 营销   独特的 内容、客户参考、推荐信、案例研究、文章、时事通讯、博客、网络研讨会、交付成果、语言翻译   影响者   DEA、NADDI、NASKA、国家药房委员会、垂直行业协会、教育机构、卫生部

倡导

通过21世纪联盟颁布 立法^ST《受控物质法》(CSA 21)

晋升

PR 合作伙伴团队-新闻稿、运营平面美国存托股份、广播媒体、详细公关计划，以支持解决方案发布活动。

联谊会

斯克里普斯 外管局目前与以下协会签订了营销协议：

设施

我们的公司总部位于佛罗里达州那不勒斯34108号201室田美小道N号9051号。我们已经为我们的公司总部签订了租赁协议，该协议规定每月基本租金为2,200美元，于2022年4月到期。目前的租金为每月2300美元，按月计算。我们已经签订了一份为期三年的经销、客户支持和订单处理租赁协议 ，租赁位于47130号杰斐逊维尔科技路100号的5,000平方英尺办公空间，从2022年5月1日开始每月基本租金为2,291.67美元，并有权续签。

法律诉讼

我们 不是任何待决法律程序的当事人，我们的财产也不是待决法律程序的标的，不是在正常业务过程中或在其他方面对我们业务的财务状况具有重大影响的法律程序的标的。我们的董事、高级管理人员或附属公司均未 卷入对我们的业务不利的诉讼，或与我们的业务有不利的重大利益。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情在许多方面影响了我们的公司、合作伙伴、客户和整个行业。也就是说，由于旅行限制和社交距离预防措施，我们对新部署的兴趣下降了 。此外，对于我们来说，参与新的现场讨论和产品演示是不可行的，因为大流行安全措施在2020年的大部分时间和2021年初实施。此外，许多潜在客户和合作伙伴暂停了对新技术的投资，因为他们专注于在疫情肆虐的情况下保持核心业务的运营。这些因素推迟了我们的进展，尤其是在销售和业务发展活动方面。然而，我们认为这种负面影响将是暂时的。事实上，我们相信许多对工业车辆市场具有积极反馈特征的行业(电子商务、建筑机械化等)。在新冠肺炎大流行期间进入了一个新的增长阶段。支持这些全球市场的需要，以及希望减少人员交互、实现社交距离作为未来运营中的预防性措施的愿望，为我们的产品催生了新的使用案例和机会 。

管理

下表提供了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的信息：

执行官员和董事

杰奎琳·冯·兹韦尔，首席执行官兼董事会主席

冯·兹韦尔女士于2016年创立了Scripps Safe，Inc.。她热衷于药品安全和创造更安全的医疗环境。 在她目前的角色中，她咨询医院、药店、联邦医疗保健、EMS、私人救护车、执法部门、阿片类药物治疗 诊所、制造商和其他人关于药品的合规和安全处理、运输、储存和分配。她 是DEA、SAMHSA条例和国家麻醉局/麻醉局指南方面的专家。Von Zwehl女士是州和联邦立法者在受控物质趋势、立法和毒品转移风险方面的顾问。

职业生涯亮点

冯·兹韦尔女士住在佛罗里达州那不勒斯。她很自豪能够支持她的家庭慈善基金会和世界各地的慈善工作。 家庭基金会在世界各地资助并建造了44家医疗诊所，耶路撒冷的圣约瑟夫医院，越南的四所小学和俄罗斯的三所孤儿院。

首席财务官克雷格·施泰因霍夫

克雷格·施泰因霍夫担任HBK会计师事务所和顾问公司负责人已超过14年。克雷格全职担任斯克里普斯外管局的临时首席财务官，我们正在进行一项高管招聘，以寻找一名永久的首席财务和运营官(CFOO)。克雷格在履行此角色的职责时不存在任何利益冲突。他管理着广泛的税务、会计、审计、商业咨询、财务规划和其他业务运营和支持，拥有多个行业的专业知识。他的经验得到了首都大学会计学学士学位的支持。

詹姆斯·伊根，董事，独立董事会审计主席

2009年至2020年，吉姆·伊根一直担任抵押贷款发放和服务企业PHH Corporation(纽约证券交易所代码：PHH)的非执行主席。他是审计委员会主席，也是薪酬和治理委员会成员。

Jim 最近担任一家私人拥有的总体规划社区房地产开发商的董事会顾问和执行教练。他目前 担任一家私营医院系统的审计委员会主席。1998年至2008年，他担任另类资产管理公司 Investcorp International，Inc.的董事经理，专门从事私募股权、对冲基金和房地产 投资。1997至1998年间，Jim担任毕马威律师事务所美国东北地区并购业务负责人。

1996年至1997年，他还担任过里弗伍德国际公司(现为图形包装控股公司)的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家全球性的纸张、包装和机械公司。Jim于1971年在普华永道(前身为Coopers&Lybrand)开始了他的职业生涯，并于1982至1996年担任合伙人，1995至1996年担任合伙人委员会成员。

Jim 拥有40多年的商业经验，涉及从初创企业到财富500强上市公司的各种规模的公司，涉及众多行业，包括零售、消费、分销、工业和金融服务等。

作为董事的一员，吉姆为董事会带来了战略制定、运营、财务专业知识、治理、风险管理和监管合规方面的广泛技能和经验。

蒂姆 董事，人力资本和薪酬独立董事会主席

蒂姆·特里奥特是一位在上市公司和非上市公司担任各种领导职务的高管，拥有30多年的经验。 蒂姆目前是联合数据系统公司(纽约证券交易所代码：VSI)的董事会成员，之前是维他命购物公司(纽约证券交易所代码：VSI)的董事。联盟数据系统公司是审计委员会、提名委员会和治理委员会的成员，提供集成的外包营销解决方案组合，包括客户忠诚度计划、数据库营销服务、端到端营销服务、分析和创意服务、直接营销服务以及自有品牌和联合品牌零售信用卡计划。维他命商店，蒂姆曾在审计委员会、薪酬委员会和IT委员会任职，是一家在美国和国际上经营营养产品的全渠道专业零售商。 蒂姆在2019年12月维他命商店被出售时离开了董事会。

蒂姆 最近在财富20强公司沃尔格林靴子联盟公司担任执行副总裁总裁和全球首席信息官。在他的职业生涯中，他在年收入从40亿美元到1000多亿美元的公司担任过信息技术、商业领导力(P/L责任)、全球运营、创新和持续改进等领导职位。他的经验 包括各种行业，包括医疗保健、金融服务、零售和制造业。他一直担任首席执行官和董事会的关键顾问以及业务的战略合作伙伴，在管理风险的同时帮助提供旨在推进业务目标的前瞻性建议。

在他的职业生涯中，他将自己的一整套技能应用于高管团队和董事会面临的各种挑战。蒂姆在技术、金融服务、零售和医疗保健领域的领导能力获得了极大的认可。同时，TIM在网络安全、云、分析、移动和其他先进技术解决方案方面提供了关键领导。Tim热衷于了解新兴技术及其如何推动业务价值。Tim还领导了零售、医疗保健、 和金融服务领域的重大并购。Tim 以高管或董事会成员的身份参加了数百次董事会和董事会委员会会议，拥有丰富的实践知识和经验以及对董事会服务的常识性方法。

史蒂文·鲁尔，董事，独立董事会

史蒂文·鲁尔于2022年3月加入斯克里普斯安全委员会。他目前担任的首席科学官生物科学的强项。在这一职位上，他负责福特的技术和科学需求和问题。他与管理层合作， 确定短期和长期技术要求和投资，以帮助公司实现目标。他在生物制药开发和商业制造方面拥有超过35年的经验，包括在将一流产品商业化和与大型资本项目相关的商业技术转让方面担任技术职务。他曾在美国和欧盟管理预定药品的生产。在加入福特之前，鲁尔先生支持将柯萨奇病毒翘曲速度快的单抗直接转移到ThermoFisher的下游工艺 ，通过外部合作伙伴关系和第三方发送站点帮助加快了PPQ活动的准备。 在此之前，鲁尔先生曾在多家生物制药公司担任日益增加的责任和领导力职位，包括 IDEC PharmPharmticals担任董事的技术和商业制造供应，以及安进担任商业药物产品开发主管 董事和安进爱尔兰现场工艺开发主管。鲁尔先生获得了理科学士学位。杨百翰大学微生物学和化学专业。

道格·巴洛格，董事，独立董事会提名与治理主席

道格·巴洛格是IT行业经验丰富的高管。他目前是多家科技公司的投资者、董事会成员、顾问和/或顾问，涉及混合云、数据保护、网络安全和人工智能/机器学习等领域。

之前，Doug在IBM工作了37年，是IBM系统业务的高级管理人员，负责其存储、服务器和大型机硬件业务的产品组合创新、销售增长和业务部门业绩。在担任这些职务期间，Doug周游世界，与IBM的一些最大客户、业务合作伙伴、生态系统成员和云提供商合作，构建下一代IT解决方案 。

道格 毕业于宾夕法尼亚州立大学，拥有计算机科学学士学位，并作为校友俱乐部成员和宾夕法尼亚州立大学信息科学与技术学院顾问委员会成员与该校保持着密切的关系。 他和他的妻子在宾夕法尼亚州立大学建立了巴洛格教育助学金，以帮助女性和不同类别的学生实现他们获得STEM学位的梦想。

董事会 组成

我们的董事会目前由5名董事组成，他们是Jacqueline ANZ von Zwehl、Steven Ruhl、Tim Theriault、James Egan和Doug Balog。Ruhl先生、Theriault、Egan和Balog是“独立董事”符合《纳斯达克股票市场上市规则》(以下简称《纳斯达克上市规则》)的规定。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都不存在 家庭关系。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会的定期报告来完成这一监督。风险与审计委员会的目的是协助董事会履行与(1)公司财务报表的完整性，(2)公司对财务报告的内部控制的有效性，(3)公司遵守法律和监管要求，以及(4)独立审计师的资格和独立性有关的受托监督责任。风险与审计委员会通过与包括财务和法律在内的管理层的定期会议，审查和讨论我们 业务的所有重要领域，并向董事会汇总所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细经营业绩评估。

董事 独立

董事会根据《董事上市规则》评估每名被提名人的独立性。 根据这些规则，本公司董事会的多数成员必须是《纳斯达克上市规则》所指的“独立董事” ，并且我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员也必须 也是独立董事。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些 委员会中任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可以在它认为必要或适当的情况下不时设立其他 委员会。

审计委员会

我们审计委员会的成员是詹姆斯·伊根、史蒂文·鲁尔和蒂姆·特雷奥，詹姆斯·伊根担任主席。根据美国证券交易委员会的规章制度及适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准，Ruhl先生、Theriault先生和Egan先生均为独立人士。我们的董事会已经确定，吉姆·伊根、史蒂文·鲁尔和蒂姆·特里奥特都有资格成为美国证券交易委员会规定意义上的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克股票市场的财务复杂要求。

除其他事项外，我们的审计委员会负责(I)选择、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，(Ii)获取和审查独立审计师的报告，该报告描述了会计师事务所的内部质量控制，以及可能影响审计师的任何重大问题或关系，(Iii)审查和讨论独立审计师的标准和责任、审计的战略、范围和时间、任何重大风险和结果，(Iv)确保公司财务报表的完整性，(V)审查并与公司的独立审计师讨论PCAOB审计准则第1301号规定需要讨论的任何其他事项，(V1)审查、批准和监督公司与任何相关人之间的任何交易和任何其他潜在的利益冲突情况，(Vii)监督公司的内部审计部门，(V)审查、批准和监督关联方交易，以及(Viii)建立和监督公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项和机密的投诉的接收、保留和处理程序。公司员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧。

人力资本和薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是Tim Theriault和James Egan，Tim Theriault担任主席。我们的薪酬 委员会的职责包括：(I)根据公司目标和目的进行评估，审核和批准首席执行官的薪酬 ；(Ii)审核并向董事会推荐所有其他高管的薪酬；(Iii)审核并向董事会推荐激励性薪酬计划和股权计划；(Iv)审核 并与管理层讨论公司薪酬讨论和分析以及将包括在 年报和委托书中的相关信息。

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是Steven Ruhl，Steven Ruhl担任主席。我们的提名委员会和公司治理委员会负责协助董事会，其中包括：(I)根据我们董事会批准的标准，寻找和筛选有资格成为我们董事会成员的个人， (Ii)向董事会推荐批准董事的提名人选，(Ii)制定并向董事会推荐一套公司治理准则，以及(Iv)监督我们董事董事会的评估。

商业行为和道德准则

我们的董事会已经通过了《商业行为和道德准则》(以下简称《准则》)。本守则适用于我们的所有董事、管理人员和员工。本次发行完成后，我们的行为准则全文将在我们的网站投资者关系部分 下张贴。我们打算在 美国证券交易委员会法规要求的范围内，在我们网站上上述指定的相同位置或在公开备案文件中披露对我们的守则的未来修订或豁免。我们网站上包含的信息不会通过引用方式并入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分 或在决定是否购买我们的普通股时。

主板 多样性

每年，我们的提名和公司治理委员会将与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人的适宜性时，我们的提名和公司治理委员会将考虑因素，包括但不限于个人的性格、诚信、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺和多样性。虽然我们没有针对整个董事会或针对每个成员的董事会多样性的正式政策，但提名和公司治理委员会 确实会考虑性别、种族、民族、经验和专业领域等因素，以及其他个人属性，这些因素 有助于董事会中代表的观点和经验的总体多样性。

生效 本次发行完成后，我们的董事会将至少包括一名女性董事。

参与某些法律程序

我们的 董事和高管在过去十年中没有参与以下任何活动：

高管薪酬

汇总表 薪酬表

金额a代表截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们指定的高管获得或获得的薪酬或支付给他们的薪酬：

执行 雇佣协议

杰奎琳·冯·兹韦尔

2022年4月1日，Jacqueline von Zwehl签署了一份雇佣协议(“Zwehl雇佣协议”)，让她担任我们的首席执行官。在公司首次公开募股完成后，她将获得每年325,000美元的基本工资，并将有资格根据我们董事会确定的某些目标和业绩标准的实现情况获得年度奖金。在2022-2025财年，年度奖金将是当前基本工资的20%，根据目标完成情况，最高奖金为150%。雇佣是“随意”的，Zwehl雇佣协议可以随时终止 ，但是，如果她被无故解雇或她因正当理由辞职(如文中所述)，她将获得相当于高管当时基本工资的12个月(12)的金额 (“离职金”)。分期付款 将在随后的12个月内平均分期付款。

咨询 协议

于2021年8月，本公司与格林豪泰金融集团(下称“格林豪泰”)订立服务协议，为本公司提供若干服务，包括协助本公司回应纳斯达克的意见、拟备行为守则、编制雇佣协议，以及就财务报表向本公司提供意见。作为服务的交换，格林豪泰有权获得相当于本次发行前总流通股3.0%的公司普通股。 此外，格林特里还将获得认股权证(“认股权证”)，以按每股2.00美元的价格购买200,000股普通股。认股权证还包含反稀释条款，如果公司以低于行使价的每股价格发行普通股或可转换为普通股的证券，该条款将按比例调整认股权证的行使价 。格林豪泰 获得了与后续发行相关的注册声明的注册权，但受某些例外情况的限制。 由于尚未满足某些前提条件，普通股和认股权证的股票尚未发行。

2021年8月，公司与Gerald R.Newman&Associates签订了业务服务开发协议(“业务服务开发协议”) ，根据该协议，Newman先生将为公司提供某些服务，包括一般业务咨询、战略关系和招聘某些关键人员。根据协议，纽曼有权获得相当于本次发行前已发行股票总数8%的普通股。自发售结束起，纽曼有权在12个月内每月获得5,000美元的费用，减去预付的10,000美元费用。 由于某些前提条件尚未满足，纽曼的股票尚未发行。2022年7月13日，《业务服务开发协议》进行了修订，纳入了一段锁定期，自股票发行之日起计算，至公司上市之日起计六(6)个月结束。

董事薪酬

除von Zwehl女士外，我们的董事目前不会获得任何补偿，除了报销在履行其职责或其作为公司高级管理人员的单独职责期间发生的费用。我们打算批准一项 董事薪酬计划，该计划将在本次发行完成后生效。

股权激励计划

2022年股权激励计划

2022年4月15日，本公司董事会和股东通过了《2022年股权激励计划》(简称《2022年计划》)。 2022计划的目的是通过增强公司吸引、留住和激励有望对我们做出重要贡献的人员的能力，并为这些人员提供股权机会和 旨在更好地将这些人员的利益与我们的股东的利益相一致的基于业绩的激励，来促进我们股东的利益。

已授出的每一份购股权均可于董事会于适用的期权协议中指定的时间及条款及条件下行使，但任何购股权的期限不得超过10年。2022年规划通过后，我们预留了120万股普通股供发行。根据2022年计划，有1,200,000股普通股被授权用于非法定和激励性的股票期权、限制性股票单位和股票授予，在股票拆分、股票分红和其他情况下可能会进行调整。截至2022年8月15日，我们没有在2022年计划下提供任何赠款。

2022计划由我们的董事会管理。有资格参加2022年计划的人员如下：我们的所有员工、高级管理人员和董事以及本公司的顾问和顾问(顾问和顾问的定义和解释是根据修订后的1933年证券法下的表格S-8或任何后续表格) 有资格根据2022年计划获得奖励。根据2022年计划获奖的每一个人都被视为“参与者”。

2022年计划将继续有效，直至所有可供授予或发行的股票通过行使期权或授予股份获得为止，或直至2027年4月15日，以较早者为准。如果发生某些公司交易，如合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，则2022计划也可能终止。

截至本文件发布之日，尚未根据2022年计划提供或授予任何赠款。

某些 关系和关联方交易

除以下所述以及讨论的包括雇佣和赔偿安排在内的补偿安排外，自2019年1月1日以来， 没有发生过任何交易，涉及的交易金额超过或将超过过去两个完整会计年度的年末总资产平均值的12万美元或1%，且我们的任何 董事、高管或实益持有人持有超过5%的股本，或任何直系亲属或与上述任何个人共享家庭的人，已经或将会有直接或间接的物质利益。

赔偿协议

我们的修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，其中将包含限制董事责任的条款，并规定我们将在特拉华州 法律允许的最大程度上对我们的每位董事进行赔偿。我们修改和重述的公司注册证书还将赋予我们的董事会在董事会认为合适的情况下酌情赔偿我们的 高级管理人员和员工的权力。

我们 打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。赔偿协议将 规定，我们将在特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书允许的最大范围内，赔偿我们的每位董事、高管和其他主要员工因该董事或高管因其董事或高管身份而产生的 任何费用。此外，赔偿协议将 规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将预支我们的董事、高管、 和其他关键员工因涉及其董事、高管或关键员工身份的法律程序而产生的所有费用。

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法强制执行。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州一般公司法(DGCL)允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事对违反其董事受托责任的个人不承担金钱赔偿责任。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对员工 和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用。

在DGCL条款的约束下，我们的 附例包含的条款允许公司赔偿任何人因辩护或管理与向我们提供服务 相关的任何未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用，如果确定该人本着善意并以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事 。就根据修订后的1933年证券法或证券法可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担的责任的赔偿而言，我们已被告知，证券和交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任 提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害 。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的未决诉讼或诉讼涉及需要或允许赔偿的 ，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。

关联方交易的政策和程序

关于此次发行，我们预计将采用书面关联方交易政策，规定与持有我们5%或以上有投票权证券的董事、高管和持有人及其关联方进行的交易必须得到我们审计委员会的批准 。本政策自本招股说明书所附注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效之日起施行。根据这项政策，审计委员会将主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，即我们与关联方之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过(I)12万美元或(Ii)我们在过去两个完整财年总资产平均值的1%，且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。 就本政策而言，关联人将被定义为董事高管、董事被提名人、或自最近完成年度开始以来持有本公司普通股超过5%的实益股东及其直系亲属 。

主要股东

下表列出了截至2022年12月8日以下人士对我们有表决权证券的实益所有权的某些信息：(I)实益拥有任何类别有表决权证券5%以上的任何个人或团体；(Ii)我们的董事；以及(Iii)我们每名指定的高管；以及(Iv)截至本招股说明书日期的所有高管和董事作为一个集团。以下提供的有关我们有表决权证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提交的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人 拥有或分享对证券的表决或指示表决的权力，或有权处置或指示处置证券，则该人被视为证券的“实益所有人”。任何人士如有权于60天内透过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利而取得独有或分享投票权或投资权，则该人被视为实益拥有任何证券。超过一个人可能被视为相同证券的实益拥有人 。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为c/o 9051 Tamiami Trail N，Suite 201，FL 34108。

证券说明

以下 描述了我们的股本、公司注册证书的重要条款和规定以及我们的修订和重述的 章程，这些条款和规定将在本次发行完成后生效，并影响我们股本持有人的权利。公司注册证书的格式以及我们将采用的与本次发行有关的修订和重述的章程细则， 作为与本招股说明书相关的注册声明的附件提交。

本次发行完成后，我们的法定股本将由15,000,000股股票组成，所有股票的面值均为 $0.01。只有一类授权的股票，没有优先股。

普通股 股票

本次发行完成后，我们的授权普通股将由15,000,000股普通股组成，面值为0.01美元。紧跟在 之后本次发行完成后，公司将发行和发行11,000,000股普通股(假设承销商 没有行使购买额外股份的选择权)。

分红 权利

持有本公司普通股流通股的 持有者有权在本公司董事会确定的时间和金额内从合法可用资金中获得股息。

投票权 权利

我们普通股的每一位 持有人在所有提交股东表决的事项上，每持有一股普通股，就有一票表决权。 经修订和重述的公司注册证书规定，董事无累积投票权。

无 优先购买权或类似权利

我们的 普通股无权优先购买公司发行的其他证券。

接收清算分配的权利

在 本公司清算、解散或清盘时，在向优先股股东支付公司债权人的所有债权和优先金额 后， 本公司可合法分配给其股东的剩余资产应根据每位 股东持有的流通股数量按比例分配给普通股股东。

优先股 股票

我们 没有发行任何优先股。

包销商 认股权证以下向代表发出的包销商认股权证若干条款及条文摘要 并不完整，并须受包销商认股权证条文规限及全部受其规限，包销商认股权证的格式 将作为登记声明（本招股章程构成其一部分）的附件存档。准投资者应仔细 阅读包销商认股权证表格的条款和规定，以完整描述包销商认股权证的条款和条件。

持续期 和行权价

在此提供的每个承销商认股权证的初始行使价将相当于每股普通股6.00美元(相当于每股普通股初始公开发行价的120%)。承销商认股权证将可立即行使，有效期为五年，自本次发售开始销售之日起计 。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量 将进行适当调整。

可运动性

承销商认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行权通知，并就行权时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行权除外)。持有人(及其关联公司)不得行使承销商的任何部分，以使持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少 提前61天的通知后，持有人可在 行使持有人的承销商认股权证后将已发行普通股的实益所有权金额增加至紧随行使后我们已发行普通股数量的9.99%。因此，所有权百分比是根据承销商认股权证的条款和 美国证券交易委员会的规章制度确定的。

无现金锻炼

持股人可选择在行使时收取(全部或部分)根据承销商认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，而不是按预期于行使时向吾等支付现金支付，而代之以支付行权总价。

零碎的 股

在承销商认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数。

可转让性

除适用法律和某些例外情况外，承销商认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押， 或作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在紧接本次发售开始销售之日起180天内对证券进行有效的经济处置。

交易 市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有可供承销商使用的权证交易市场，我们 预计不会发展交易市场。我们不打算将承销权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，承销权证的流动性将极其有限。因 行使承销权证而发行的普通股将与此次发行相关在纳斯达克资本市场挂牌上市。

权利 作为股东

除承销商认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权外，承销商认股权证持有人 在 行使其承销商认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易

如果发生基本交易，如承销商认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，承销商 认股权证持有人将有权在承销商行使认股权证时获得证券的种类和金额，如果持有人在此类基本交易前立即行使了承销商的认股权证，他们将获得的现金或其他财产。此外，在本公司董事会批准基础交易的情况下，承销商认股权证持有人有权要求本公司或后续实体赎回承销商认股权证的现金，赎回金额为基本交易完成之日承销商认股权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值。如果发生未经本公司董事会批准的基本交易，承销商权证持有人有权要求吾等或后续实体 赎回在基本交易中支付的对价的承销商认股权证，金额为基本交易完成之日承销商认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值 。

特拉华州 法律

我们 将受DGCL第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在 成为有利害关系的股东的交易之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

在一般情况下，第203条定义了“企业合并”，包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有利害关系的股东”带来财务利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

论坛选择

本公司的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法庭；任何因本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东违反受托责任而提起的诉讼。根据DGCL、我们修订的公司注册证书和重述的公司注册证书或修订和重述的法律的任何规定而产生的针对本公司、我们的董事或高级管理人员或员工的索赔的任何诉讼，或针对受内部事务原则管辖的我们的董事或高级管理人员或员工的索赔的任何其他诉讼。此法院条款的选择不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外， 除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院。我们打算将此 条款适用于根据《证券法》提出诉因的任何投诉，尽管《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下颁布的规则和法规而产生的任何责任或责任而提起的所有诉讼。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会 发现我们公司注册证书中的这些类型的条款不适用或不可执行

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

责任和赔偿的限制

我们的公司注册证书经修订和重申，在DGCL允许的最大范围内限制了董事的责任。 DGCL规定，公司董事不对违反其董事受托责任的个人承担金钱损害赔偿责任 。

我们修订后的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员的费用 。

经修订的《公司章程》包含条款，允许公司赔偿任何人因维护或管理与我们的服务有关的任何悬而未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用，前提是该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。就根据修订后的1933年证券法或证券法产生的责任的赔偿可能被允许给我们的董事、高级管理人员和控制人而言，我们已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此， 不可执行。

我们章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任 提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害 。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的未决诉讼或诉讼涉及需要或允许赔偿的 ，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。

上市

我们 已申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，并预留了股票代码“SCRP”。除非我们的上市申请获得批准，否则我们不会 完成此次发行。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股一直没有市场。未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能发生，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。此外， 由于以下所述的现有合同和法律转售限制，本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售，因此在 限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响 。

本次发行完成后，我们将拥有11,000,000股已发行普通股(如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则为11,450,000股)。

本次发行中出售的所有 普通股股票将可以自由交易，不受限制，也不受证券法 规定的进一步登记，除非这些股票是由规则144中定义的我们的“关联公司”购买的，并且在本次发行完成后， 将受到以下描述的禁售期的某些股票除外。除非符合规则144的数量限制、销售方式和通知要求、另一项适用的注册豁免或有效的注册声明，否则不得转售我们关联公司拥有的任何股票。

从第63页开始，我们的高管、董事、员工和1%及以上股东持有的任何 股票都将受到禁售期的限制，从“承销”(禁售协议)“ ”中描述的发售结束之日起，最初禁售期为180天。相应地，在禁售期结束后，有资格出售的股票数量将相应增加。作为这些协议的结果，根据规则144或规则701的规定，股票将可按如下方式在公开市场出售：

锁定和市场僵局协议

根据某些“锁定”协议，我们、我们的高管、董事以及我们1%及以上的股东已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让 或处置任何股份(或进行旨在或可能预期的任何交易或安排)。导致任何人在未来任何时间转让或处置)我们的普通股或可转换为、可行使或可交换为我们的普通股的任何证券(锁定证券)，进行任何掉期或其他衍生品交易，转让给另一人， 全部或部分拥有我们普通股的任何经济利益或风险，要求或行使任何权利或导致提交登记声明，包括对其进行任何修改，关于登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股或我们的任何其他证券的普通股或证券的 或公开披露上述任何行为的意图，但符合惯例的例外情况。对于我们的高级管理人员、董事和1%以上的股东，上述限制适用于该等人自本招股说明书发布之日起180天内的所有禁售证券。

规则 144

总体而言，第144条规则规定，一旦我们遵守交易法第13条或第15条(D)项的上市公司报告要求至少90天，在出售前90天内的任何时候，根据证券法 的任何时候，不被视为我们的关联公司之一，并且实益拥有我们拟出售的普通股至少6个月的人有权出售这些股票，而不遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知条款。须遵守规则第144条的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该 人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份。

总体而言，第144条规则规定，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售普通股的人有权在上述市场僵持协议和锁定协议到期时，在任何三个月内出售不超过以下较大者的普通股：

我们的关联公司或代表我们的关联公司销售我们普通股的人根据规则144进行的普通股销售 也受某些销售条款和通知要求的约束，以及关于我们的当前公开信息的可用性 。

规则 701

规则 701一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东以及在紧接之前的90天内不被视为本公司关联公司的 股东依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款 。规则701还允许我们公司的关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的 持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布之日起90天后才能出售这些股票。

美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的影响

以下是与我们普通股和认股权证的所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论 适用于在此次发行中收购我们证券的非美国持有者。本讨论 基于《国税法》的现行条款、据此颁布的美国财政部法规以及自本协议生效之日起生效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力。

在本讨论中，术语“非美国持有人”指的是我们证券的实益所有人，而就美国联邦所得税而言，该证券不是合伙企业或下列任何一种：