附录 1.1

FBS 全球有限公司

承保 协议

[●], 2024

Eddid 证券美国公司

百老汇大街11号，801套房

全新 纽约州约克 10004

作为 承销商代表

在本文附表 A 中命名为

女士们 和先生们：

下述签署人FBS Global Limited是一家开曼群岛豁免公司（合称 ，包括但不限于注册声明（以下定义）中披露或描述为公司子公司 或关联公司（“公司”）的所有实体（以下简称 “公司”），特此确认其与几家承销商（此类承销商，包括代表，如定义）的协议（本 “协议”） （见下图）、附表 A 中列出的 “承销商” 和每位承销商（“承销商”），Eddid 是针对这些承销商Securities USA Inc. 担任承销商的 代表（以此身份表示 “代表”），参与本公司拟议的所发行证券的 （“发行”）（定义见下文）。

公司提议，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，向承销商发行和出售总计 [●] 已授权但未发行的普通股（“公司股票”），面值每股0.001美元（“普通股”）， 。该公司还向几家承销商授予了购买权的期权，最多可购买 [●]¹根据本协议第2（c）节规定的条款和目的，授权了 但未发行的额外普通股（“额外 股票”）。根据本协议购买的公司股份和任何额外股份在此统称为 “已发行证券”。

公司确认与承销商的协议如下：

第 节 1. 公司的陈述和保证.

公司向承销商作出如下陈述和保证，但有一项谅解，即承销商 在本次发行中可以信赖这一点，截至本发售之日、截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）， （如果有）：

(a) 提交注册声明。公司已准备并向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交了F-1表格（文件编号333-269469）的注册声明，其中包含一份招股说明书，用于 公开发行和出售已发行证券。经修订的此类注册声明，包括注册声明生效时注册声明中包含的 财务报表及其附注、证物和附表，其形式由委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及据此颁布的规章条例（“证券法条例”）， 及包括根据以下规定在生效时被视为其一部分的任何必要信息《证券 法》或经修订的1934年《证券交易法》（统称为 “交易法”）及其颁布的规则 和法规（“交易法条例”）下的第430A条被称为 “注册声明”。 公司根据《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明均称为 “规则462（b） 注册声明”，从提交第462（b）条注册声明的日期和时间起， “注册声明” 一词应包括规则462（b）注册声明。此类招股说明书的形式为在双方签署和交付本协议的日期和时间之后根据《证券法》第424（b）条首次提交的 ，或者，如果不需要根据《证券法》第424（b）条进行申报，则采用注册声明生效之日注册声明中包含的与已发行 证券有关的最终招股说明书的形式（“生效日期”）， 被称为 “招股说明书”。本协议中凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册 声明、注册声明（均为 “初步招股说明书”）、 招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应包括根据 向委员会提交的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）的任何副本。在适用时间（定义见下文）之前包含在注册声明中 的初步招股说明书以下称为 “定价 招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步 招股说明书。此处提及的任何注册声明、初步招股说明书或 招股说明书或其中的任何补充或修正均应视为指并包括截至该参考之日以引用方式纳入其中的任何文件 。

¹公司股份的15％ 。

(b) “适用时间” 是指 [●]本协议签订之日美国东部时间下午。

(c) 遵守注册要求。委员会已根据 《证券法》和《证券法条例》宣布注册声明生效 [●]，2024。令委员会满意的是，公司遵守了委员会关于提供额外或补充信息的所有要求。没有任何阻止或暂停注册声明 或任何第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令现已生效，委员会也没有为此目的提起任何诉讼 或正在审理中，据公司所知，也没有考虑或威胁过任何诉讼。

每份 初步招股说明书和提交的招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》，并且如果 根据EDGAR（《证券法》第S-T条可能允许的除外）以电子传输方式提交，则内容与交付给承销商用于要约和出售已发行证券的副本的内容相同 ， 除以下内容外任何未归档的插图和图形。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册 声明以及注册声明或第 462 (b) 条注册声明的任何生效后的修正案，在 生效时以及在 第 4 (3) 条所要求的招股说明书交付期到期之前的所有时间均已遵守并将遵守《证券法》和《证券法》在所有重大方面法规和 过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述必须在其中陈述重要事实，或者 为使其中陈述不产生误导性所必需的。经修订或补充的招股说明书自其发布之日起以及承销商完成已发行证券发行之前的所有后续时间内，过去和将来都没有包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。前两句 中列出的陈述和保证不适用于注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明中的陈述或遗漏，或注册声明或第 462 (b) 条注册声明的任何 生效后的修正案，或定价招股说明书 或招股说明书中的陈述或遗漏，或其任何依据并遵循以下规定做出的修正或补充与承销商 有关的信息，以书面形式向公司提供明确供其使用，它理解并同意，代表任何承销商 提供的唯一此类信息包括 (i) 定价招股说明书 和招股说明书封面上包含的承销商姓名，以及 (ii) 标题为 “股票电子要约、出售和分配” 和 “稳定” 的小节， 在招股说明书中标题为 “承销”（“承销”）作家信息”）。 没有要求在定价招股说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，也没有要求作为 注册声明的证物提交，这些合同或其他文件在所有重要方面都没有得到公平和准确的描述，也没有按要求提交。

(d) 披露套餐。“披露一揽子计划” 一词是指 (i) 经修订或补充的定价招股说明书、 (ii)《证券法》第433条所定义的每个发行人自由写作招股说明书（均为 “发行人自由写作招股说明书”）、 （如果有）、（iii）本协议附表C中规定的定价条款，以及（iv）任何 其他自由书面招股说明书，此后双方应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分。 截至适用时间，披露一揽子文件中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出陈述所必需的任何重要事实，没有误导性。 前一句不适用于基于并符合承销商 信息的披露一揽子计划中的陈述或遗漏。

(e) 公司不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 截至本协议的执行和 交付之日，公司过去和现在都不是不合格的发行人（定义见《证券法》第405条）， 没有考虑到委员会根据《证券法》第405条作出的关于没有必要将公司 视为不合格发行人的决定。

(f) 发行人免费写作招股说明书。发行人自由写作招股说明书中包含任何与注册声明中包含的信息 相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件。 前述句子不适用于任何基于承销商信息并符合 的发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 向承销商提供材料。公司已向承销商交付了注册声明 、作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修正 或补充的每份初步招股说明书和招股说明书的副本，其数量和地点均符合承销商的合理书面要求。

(h) 本公司分发的发行材料。除初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、承销商审查和同意的任何 发行人免费写作招股说明书以及注册声明外，公司未分发或授权分发，也不会在承销商完成对已发行证券的收购之前分发或分发任何与发行和出售所发行证券有关的 发行人发行材料。

(i) 承保协议。本协议由公司正式授权、执行和交付，是公司签订的有效且具有约束力的协议 ，可根据其条款强制执行，除非本协议下的赔偿权可能受到适用的 法律的限制，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与 相关或影响债权人权利和救济的类似法律或一般公平原则的限制。

(j) 已发行证券的授权。公司通过承销商出售的已发行证券已获得所有必要的公司行动的正式授权和有效授权，并已根据本协议预留用于发行和出售， 在公司发行和交付后，将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权（如 (r) 小节中的 定义）。如招股说明书所述，公司有足够的普通股来发行根据本次发行可发行的最大数量的已发行 证券。

(k) 无适用的注册或其他类似权利。没有拥有注册权或其他类似权利的人士可以根据注册声明注册出售本公司的任何 股票，并将其包含在发行中。

(l) 无重大不利变化。除非披露一揽子文件中另有披露，否则在 的相应日期之后，披露一揽子中提供的信息：(i) 没有任何重大不利变化，或任何可以合理预期会导致财务状况或其他方面或收益、业务、前景 或运营发生重大不利变化的事态发展，无论是否源于正常业务过程中的交易公司（任何此类变更、“重大 不利变更” 及任何由此产生的影响，a”重大不利影响”）；（ii）公司没有承担 任何间接、直接或有重大责任或义务，不是在正常业务过程中发生的，也没有签订任何非正常业务过程中的重大 交易或协议；以及（iii）公司没有就其普通股申报、支付或派发任何形式的股息或分配。

(m) 独立会计师。Marcum Asia CPA、LLP和Friedman LLP（“会计师事务所”）已就公司作为注册声明的一部分向委员会提交的 经审计的财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）表达了其 意见， 都是证券要求的独立注册会计师事务所《交易法》和《交易法》。

(n) 财务报表的编制。作为注册声明的一部分向 委员会提交并包含在披露一揽子计划和招股说明书中的公司每份历史财务报表都公平地列出了截至所示日期和期限内提供的 信息。此类财务报表在形式上符合《证券法》和《证券法条例》中适用的 会计要求，并且是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的， 相关附注中可能明确规定的除外，未经审计的中期财务报表需要进行正常的年终审计调整 ，这些调整预计不会很重要。注册声明中无需以引用方式纳入或纳入 其他财务报表或支持附表。每份初步招股说明书和招股说明书中以摘要形式列出的与公司运营、资产或负债 相关的每项历史财务数据 在与注册声明中包含的完整财务报表一致的基础上公平地提供了此类信息 。

(o) 公司注册和良好信誉。公司已正式注册或成立，依据其注册所属司法管辖区的法律作为股份有限公司有效存在并信誉良好 ，公司拥有拥有、 租赁和运营其财产、按照注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书所述开展业务以及签订和履行本协议规定的义务的公司权力和权力。截至截止日期（定义见下文），公司 不直接或间接拥有或控制 注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中未另行披露的任何公司、协会或其他实体。

(p) 资本化 和其他股本问题。公司的授权、已发行和流通股本按照 披露一揽子计划和招股说明书的每份 （根据每份披露一揽子文件和招股说明书中描述的 的员工福利计划或行使披露 一揽子计划和招股说明书中描述的未偿还期权或认股权证的后续发行的股本除外，视情况而定）。普通股符合本 协议的规定发行和交付时，所发行证券在所有重大方面都将符合每份 披露包和招股说明书中对普通股的描述。公司所有已发行和流通的股本均已获得正式授权， 已有效发行，已全额支付，不可纳税，并且是根据适用法律发行的。公司发行的未偿还 股本均未违反 认购或购买公司证券的任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利。除披露一揽子计划和招股说明书中描述的股份外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权、 优先购买权或其他购买权，也没有可转换成本公司任何股份或可交换或行使 的股权或债务证券。 披露一揽子计划和招股说明书中对 公司的股票期权和其他股票计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述准确、公平地提供了与这些 计划、安排、期权和权利相关的必要信息。发行和出售已发行证券无需获得纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）的进一步批准，也无需任何股东、公司董事会（“董事会”）或其他方面的 授权。除注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司作为一方的 公司股本没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知， 公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、表决协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司没有违反 其经修订和重述的公司备忘录以及 根据 其作为当事方的任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或其他文书，或其可能受其约束的 （包括但不限于作为展品提交的任何协议或合同），经第二次修订和重述的关联条款 条款或违约条款（或在发出通知或一段时间后将违约）（“违约”）（“违约”）公司任何财产或资产所遵守的注册声明或 （均为 “现有文书”），但 违约情况除外无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。公司的执行、交付 和履行本协议以及本协议以及披露一揽子计划和招股说明书 (i) 所设想的交易的完成均已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反经修订的 和重述的公司组织备忘录以及将在本次发行完成后生效的第二份经修订和重述的公司章程 的规定（ii) 不会违背或构成违约 ，或导致根据任何现有文书 对公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权，或要求任何其他当事方的同意，并且 (iii) 在 范围内不会导致违反适用于公司的任何法律、行政 法规或行政或法院法令，第 (ii) 和 (iii) 条的每项条款除外无法合理地预期冲突、违规行为违约或违规行为会导致重大不利影响。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议以及披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易 无需任何法院或其他政府或监管机构或 机构的同意、 批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或 机构进行注册或备案，但根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律注册或资格认证除外以及来自金融业监管局（“FINRA”）。

(r) 子公司。 本公司的每家直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）已在本附表E中列出。每家子公司均已正式成立， 根据成立司法管辖区的法律有效存在，包括英属维尔京群岛和新加坡，视情况而定 ，根据其公司所属司法管辖区的法律，其信誉良好，拥有拥有其财产和开展业务的全部权力和权限（公司或其他方面） ，如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的那样拥有自己的财产和开展业务 具有正式的业务交易资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好开展业务或其所有权 或租赁财产需要此类资格，除非不具备如此资格或信誉良好不会 对公司及其子公司整体造成重大不利变化。除非在注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露外，否则每家子公司的所有股权均已获得正式和有效的授权 和发行，由公司直接或间接拥有，均按照其规定全额支付 经修订的 和重述的公司章程、组织备忘录或章程文件，包括任何上述章程文件 ，这些文件将在本次发行完成后生效，不可估税，不含所有留置权、抵押权、股权 或索赔（“留置权”）。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未违反该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利 。每家 子公司的所有组成或组织文件均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并具有完全 的效力和效力。除子公司外，公司没有直接或间接的子公司或其 直接或间接有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通过合同安排或其他方式直接或间接控制任何实体 ，使该实体被视为合并关联实体，其财务业绩 将根据美国公认会计原则与公司合并财务报表上的公司财务业绩合并， 无论公司直接或间接拥有该人少于多数股权。

(s) 没有重大诉讼或诉讼。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则 没有任何针对公司或其任何子公司的法律、 的调查、诉讼、诉讼、仲裁、调查或诉讼（统称为 “诉讼”） 未决或威胁（i）针对公司或其任何子公司，(ii) 据公司所知，其主体 任何高管或董事（以此类身份）公司或其任何子公司拥有或租赁的财产，其中 在任何此类情况下 (A) 都有合理的此类行动可能对公司产生不利影响，以及 (B) 任何此类 行动，如果如此认定，将合理地预期会导致重大不利变化或对本协议所设想交易的完成 产生不利影响。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则与公司员工之间不存在重大 劳资纠纷，据公司所知，没有受到威胁或迫在眉睫的劳资纠纷。公司 或其子公司的雇员均不是与该员工与公司或此 子公司的关系有关的工会的成员，而且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知， 任何执行官均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或 非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司对上述任何 事项承担任何责任。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司 遵守与就业和雇佣惯例、雇用条款和条件 以及工资和工时有关的所有适用法律和法规，除非个人或总体上无法合理地预计 不遵守规定会导致重大不利变化。在过去 10 年内，公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经受到任何涉及违反联邦或州证券法 或违反信托义务的索赔的诉讼。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。

(t) 知识产权。公司拥有、拥有或许可，并具有法律上可强制执行的使用所有必要的 专利、专利申请、商标、商品名称、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称 “知识产权”），以按目前方式开展业务或 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的其他情况除外拥有、拥有或拥有其他 使用此类知识产权的权利预计不会导致重大不利变化。除非注册声明 中另有披露 ，否则披露一揽子文件和招股说明书中另有披露：(i) 公司未收到任何侵权 或与他人主张的知识产权相冲突的书面通知；(ii) 公司不是 中要求规定的任何其他个人或实体的知识产权的期权、许可 或协议的当事方或受其约束注册声明、披露包和招股说明书，并未在所有重要方面进行描述；(iii)公司获得或正在使用的任何技术 均未违反对公司具有约束力的任何合同义务 ，或据公司所知，这侵犯了任何人的权利；(iv) 公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门的任何判决、 命令、令状、禁令或法令的约束， 或任何仲裁员，它既未签订也不是为解决任何未决或受威胁而达成的任何协议的当事方诉讼， 严重限制或损害其对任何知识产权的使用。

(u) 所有必要的许可证等。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司及其 子公司均拥有相关监管机构 或机构颁发的开展业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证，并已向相应的国家、地区、地方 或其他政府或监管机构提交了所有权或租赁各自财产或资产所必需的所有声明和文件 } 或其各自业务的运作方式为如注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中所述，但 除外，根据合理的理由，缺乏许可证不会对个人或总体产生重大不利影响，而且 没有收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类许可证有关的诉讼通知， 据公司所知，公司没有理由相信此类许可证不会发生在 的正常业务过程中续订，如果确定不利于公司将单独或总体上产生重大不利影响 。此类许可证有效且完全有效，不包含注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中未述及 的重大限制或条件。

(v) 房产所有权。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司对上文第1（n）节（或披露一揽子计划和招股说明书的其他地方）中列为其拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的 所有权，在每种情况下均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、 股权、不利索赔或其他债权缺陷，除非不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对所用财产造成实质性影响 本公司提议由该等财产建造。公司租赁的不动产、改善、设备和个人 财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但不属于实质性且不对公司对此类不动产、改进、设备或个人财产 的使用造成实质性干扰 的使用除外。

(w) 税法合规。(i) 公司及其子公司均已提交了截至本协议签订之日要求提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报表 ，或者及时正确地提交了延期申请，并已缴纳了他们需要缴纳的所有 税款，以及在到期应付的情况下，对其中任何人征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款；(ii) 无税收缺口已被确定对公司或其任何拥有 的子公司不利（公司及其任何子公司也没有子公司已知悉或知悉任何税收缺口，可以合理地预计 将对公司或其子公司造成不利影响，并且可以合理地预期会产生）重大不利影响； (iii) 公司已在上文第 1 (n) 节所述的适用财务报表中针对所有时期的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税收进行了充足的费用、应计和储备金 公司的纳税义务尚未最终确定；以及 (iv) 所有注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书和招股说明书中披露的开曼群岛、英属维尔京群岛和新加坡政府的税收抵免、豁免、财政补贴以及开曼群岛、英属维尔京群岛和新加坡的税收减免、优惠和优惠 待遇是有效、具有约束力和可执行的，不违反任何法律、法规、规则，、法令、指导方针、 司法解释、通知或其他立法开曼群岛、英属维尔京群岛和新加坡。

(x) 公司不是 “投资公司”。 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），在按每份披露一揽子计划 和招股说明书中 “收益的使用” 标题下的设想使用所得款项后，公司不必注册为 “投资公司”，在已发行证券 的付款生效后，也不会被要求注册为 “投资公司”。

(y) FINRA 隶属关系。本公司 10% 或以上未注册证券 的高级管理人员、董事或任何受益所有人均与任何参与会员（定义见FINRA规则）有任何直接或间接的关联或关联。如果公司得知任何高管、董事 或持有公司10％或以上未偿股本的所有者是或成为参与的 成员的关联公司或注册人， 将向代表和Ortoli Rosenstadt LLP（“代表法律顾问”）提供建议。

(z) 没有价格稳定或操纵。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在促进已发行证券的出售或转售的 旨在稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司 任何证券价格的行动。

(aa) 关联方交易。没有与注册声明、招股说明书和定价 招股说明书中规定的业务关系或关联方交易直接或间接涉及 的公司或其子公司与注册声明中要求描述或提交，或披露一揽子计划或招股说明书中描述的 。

(bb) 披露控制和程序。在要求的范围内，公司建立并维持了披露控制和 程序（该术语的定义见《交易法条例》第13a-15（e）条），旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的 要求的信息，在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 。除非注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中另有披露外，否则公司不知道 (a) 内部 控制措施的设计或运作存在任何重大缺陷，这些缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据或内部控制中任何重大 缺陷的能力产生不利影响，或 (b) 涉及管理层或其他拥有重大责任的员工的任何欺诈行为，无论是否重要 br} 在公司内部控制中的作用。

(cc) 公司的会计制度。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司维护 会计控制体系，旨在提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据 编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在 下才允许访问资产与管理层的总干事或具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与 现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(dd) 洗钱法合规。公司的运营始终严格遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《美国银行保密法》 的规定，以及公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规，以及 其中的规则和条例以及任何相关或 任何主管政府机构（统称为 “反洗钱法”）发布、管理或执行的类似规则、规章或准则，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就任何反洗钱 洗钱法提起的或向本公司提起的任何诉讼、诉讼或程序 尚待审理或受到威胁。

(ee) OFAC。(i) 本公司、其任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工、 或关联公司或任何其他获准代表公司行事的人，都不是任何种类的个人或实体（“个人”），也不是由以下人员拥有或控制的任何个人或实体 （“个人”）：

A. 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、国王财政部 （“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或

B. 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于缅甸/缅甸、 古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司或关联实体、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供这些 收益：

A. 资助或协助任何个人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金 或便利时受到制裁的任何国家或地区；或

B. 以任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是 是承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(ff) 《反海外腐败法》。 据公司所知，公司及其任何子公司 的任何董事、高级职员、员工或附属公司、任何子公司或任何其他获准代表公司行事的人 均未直接或间接采取任何 (i) 会导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》 及其规章制度的行动（“FCPA”）或以其他方式使公司在任何民事、刑事或政府诉讼中遭受任何 损害或处罚，或继续进行；(ii) 如果过去这样做，可以合理地预计 将产生重大不利影响，或者 (iii) 如果将来继续进行，可能会合理地预计 将对公司的资产、业务或运营产生重大不利影响。前述内容包括但不限于向任何客户、供应商、客户或供应商的 雇员或代理人、任何政府机构或部门 （国内或国外）的官员或雇员、任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他人提供或同意给予任何款项、 礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外）曾经、现在或可能处于 能够帮助或阻碍公司的业务（或协助其开展业务）与任何可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚的实际或拟议交易有关）。

(gg) 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制和合规性。公司完全遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）及其颁布的与 相关的任何规章条例，包括但不限于与贷款相关的第402条以及与萨班斯-奥克斯利法案 认证相关的第302条和第906条以及上市交易所的所有适用规则。公司维持内部控制体系，包括但不限于 披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能 以及法律和监管合规控制措施，这些措施符合所有适用法律法规，包括但不限于《证券 法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、委员会的规章制度以及上市交易所的规则。

(hh) 《交易法》备案。根据《交易法》第 12 (b) 条，已在8-A表格上提交了普通股的注册声明，该注册声明在所有重要方面均符合《交易法》，并且公司 没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股 的行动，或据其所知可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会的通知正在考虑终止此类登记。

(ii) 收入报表。公司将尽快向其证券持有人公开（包括根据交易法通过EDGAR系统公开 的申报），但无论如何，应不迟于公司本财年结束后的16个月内，提供涵盖12个月期间的收益表（无需审计），该报告应符合 《证券法和规则》第11（a）条的规定《细则和条例》第 158 条。

(jj) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会 提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应按照《证券法》第463条的要求报告 发行公司股票所得收益的使用情况。

(kk) 有效标题。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权 ，不受所有留置权、费用、抵押权、股权、索赔、期权和限制除外，例如不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对此类财产的使用或提议的 进行实质性干扰此类实体；其所签署的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；其租赁权 权益载于并受任何租赁协议条款的约束，据公司所知，这些 协议根据其各自的条款是有效的、具有约束力的、可执行的；除非招股说明书或披露 一揽子文件中另有说明，否则公司不拥有、经营、管理 或对任何其他种类的重大不动产拥有任何其他权利或利益。

(ll) 外国税收合规。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则在新加坡、英属维尔京群岛 或开曼群岛向任何新加坡、英属维尔京群岛或开曼群岛的税务机关缴纳任何与发行、出售 和交付已发行证券以及向该账户交付已发行证券有关的交易、印花、资本 或其他发行、注册、交易、转让或预扣税或关税承销商的。

(mm) D&O 问卷调查。据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前填写的问卷（“问卷”） 以及以附录A的形式提供给代表的封锁协议中的 中包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的 ，而且公司尚未发现任何可能导致信息披露的信息 每位知情人填写的问卷都会变得不准确和不正确。

由公司高管签署并交付给代表或代表律师的任何 证书均应被视为 公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。公司承认 承销商以及根据本协议第 5 节发表意见的公司法律顾问将依赖 上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

(nn) 偿付能力。根据公司截至每个截止日的合并财务状况（定义见下文），在使公司收到根据本协议出售已发行证券的收益生效后， 公司的当前现金流以及公司在考虑现金的所有 预期用途后，如果清算所有资产，将获得的收益足以支付所有金额当要求支付 的负债时，其负债或与其有关的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到债务的时机 和应偿还的现金金额）。除注册声明和招股说明书中另有规定外， 公司不知道有任何事实或情况使其相信将在每个截止日期（定义见下文）后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算 。截至本文发布之日，注册 声明和招股说明书列出了公司或任何 子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（在 正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务， 无论是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易而提供的担保 除外正常经营过程；以及 (z) 根据美国公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。 除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司和任何子公司均未违约 任何债务。

(oo) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司稳定或操纵任何 证券价格的行动，以促进任何已发行证券的出售或转售，或（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买支付任何补偿 其中，任何已发行证券，或 (iii) 因邀请 他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿本公司的，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向承销商支付的与本次发行相关的赔偿。

(pp) EGC 状态和测试 Waters 通信。从首次机密地向委员会提交注册声明 （或者，如果更早，则是公司首次直接或通过任何获授权代表其 参与任何 Test the Waters 通信的人员）到本文发布之日，公司一直是该法第2 (a) 条定义的 “新兴成长公司”（“新兴成长公司”）。“Testing the Waters沟通” 是指根据该法第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。公司 (a) 经承销商同意 与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家实体或《证券法》第 501 条所指的 合格投资者的机构进行任何试水沟通，并且 (b) 未授权承销商 以外的任何人参与测试水域通讯公司再次确认承销商已获授权代表其 进行试水通信。该公司尚未分发任何书面试水通讯。

(qq) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的已发行股份的百分之五或以上，或银行或任何受 BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司都不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响力 。

(rr) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据承销商 的要求进行认证。

(ss) 保证金证券。公司不拥有联邦储备系统 理事会（“美联储理事会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，公司收到的 本次发行的任何收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或偿还最初因购买而产生的任何债务或持有任何保证金证券或用于任何其他可能导致所发行证券被考虑的 目的美联储委员会 T、U 或 X 条例所指的 “目的信贷”。

(tt) 整合。本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也未征求购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并，《证券法》要求根据《证券法》注册任何此类 证券。

(uu) 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质的，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份 行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他 交易有关的任何信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认， 本次发行的成功可能涉及承销商的经济利益，但不限于向公众提供的价格 与承销商向公司支付的已发行证券的购买价格之间的差额，承销商没有 义务披露或向公司说明任何此类额外财务利益。公司特此在法律允许的最大范围内， 放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务向承销商提出的任何索赔。

(vv) 没有会计问题。公司尚未收到董事会或审计委员会 的任何口头或书面通知 表明其正在审查或调查，公司的独立审计师及其内部审计师均未建议 董事会或审计委员会审查或调查，(i) 增加、删除、更改其适用范围或更改 公司有关公司任何重要会计政策的披露；或 (ii) 任何可能 导致公司财务重报的事项当前或前两个 财政年度中任何年度或中期的报表。

(ww) 前瞻性陈述。注册声明、披露一揽子计划、招股说明书中没有包含任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的定义），没有合理的依据，没有作出或重申或将要作出，或者已经披露，或者 除出于善意之外还会披露。

(xx) 保险。公司及其每家子公司均由保险公司承保 类损失和风险的公认财务责任保险，其金额应符合公司及其各子公司在这些司法管辖区法律要求运营的司法管辖区所从事业务的审慎和惯例；公司及其任何子公司 均未被拒绝提供或申请任何保险；公司或任何子公司 均未被拒绝；公司或任何子公司 均未被拒绝；公司或任何子公司 均未被拒绝；其子公司有任何理由让 相信事实并非如此能够在现有保险到期时续保，或者以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险 。

(yy) 不收取探险者费。公司或其子公司与任何其他 个人之间没有任何合同、协议或谅解会导致对公司或其子公司或任何承销商提出有效的索赔，要求他们要求其支付与本次发行相关的经纪佣金、finder 费用或其他类似付款，或者与公司、其子公司或其任何相应高管有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行 、可能影响以下内容的董事、股东、合伙人、员工或 关联方承保人的薪酬由FINRA确定。

(zz) 运营数据和其他数据。与披露一揽子计划和招股说明书有关的所有运营数据和其他数据在所有材料方面都是真实和准确的 。

(aaa) 第三方数据。披露一揽子文件和招股说明书 中包含的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，且此类数据 与其来源一致，并且公司已获得书面同意，可以在所需的范围内使用来自这些 来源的此类数据。

(bbb) 遵守环境法。公司及其子公司 (a) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或 有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何和所有适用的外国、 联邦、州和地方法律法规（“环境法”），(b) 已收到并遵守 适用的环境法要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准相应的企业 和 (c) 尚未收到任何实际或潜在责任的通知调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放 ，除非此类不遵守环境法的行为、 未获得所需的许可证、执照或其他批准或责任不会产生重大不利影响。

(ccc) 遵守法律、组织文件和合同。公司和任何子公司均不 (a) 违反或 违反适用法律的任何条款（包括但不限于任何有关信息收集和 用户隐私保护的适用法律），或 (b) 违反或违反其各自的组成文件，或 (c) 违约（也未发生任何 事件，如果事先通知，时效或两者兼而有之，会导致任何违规行为）或违反、构成违约或赋予 任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）权利要求回购、赎回或 偿还根据）对公司或任何 子公司具有约束力的任何协议或其他文书，或对公司或任何 子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，上述 (a) 和 (c) 的此类违约、违规或违约情况除外不会产生重大 不利影响。

(ddd) 没有非法影响。公司未向任何个人或实体发行股票，或促使承销商向任何个人或实体发行股票，其意图非法影响：（a）本公司的客户或供应商或公司任何关联公司改变客户 或供应商与公司或该关联公司的业务级别或类型，或（b）撰写或发布有关公司或任何此类关联公司的 有利信息的记者或出版物。

（见） 协议披露。 注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件 没有这样的描述 或已提交。公司作为当事方或其受其约束或受其影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）都可能受到约束或影响，且 (i) 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提及的或 (ii) 对公司及其子公司的整体业务具有重要意义的每份协议或其他文书，均已获得公司和/或其子公司的正式授权和有效执行 子公司，在所有重要方面均具有完全效力，可对 公司和/或其子公司强制执行，据公司所知，根据其条款，其其他当事方除外 (x)，因为这种可执行性可能会受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券 法可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性，以及 (z) 特定履约和禁令及其他补救措施衡平救济的形式可能受公平的 辩护的约束，也要由法院自由裁量决定可以就此提起诉讼。公司和/或其子公司未转让任何此类协议或文书 ，据公司 所知，公司和/或其子公司以及任何其他方均未根据该协议或文书 违约，据公司所知，在 时效或发出通知后，或两者兼而有之，均未发生任何构成违约的事件，除非此类违约行为不合理 预计将导致重大不利变化。据公司所知，公司和/或其 子公司履行此类协议或文书的重要条款不会导致违反任何现行适用法律、 规则、法规、判决、命令或法令，无论是国内还是国外， 对公司和/或其子公司或其任何资产或业务具有管辖权的 “政府 实体”），包括但不限于与环境法相关的实体以及法规，无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会导致重大不利变化。

(fff) 先前的证券交易。除非注册声明、披露一揽子文件和初步招股说明书中披露，否则公司未出售任何公司证券，或据公司所知，未由任何人或代表或为其利益出售任何公司的证券， 。

(ggg) 法规。据公司所知，注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中关于 联邦、州、地方和所有外国法律、规章和规章的影响的披露在所有重大方面都是正确和完整的，注册声明、披露一揽子文件和披露包中无需披露其他此类法律、 规章或条例 未如此披露的招股说明书。

(呵呵) 在十二 (12) 个月内付款。 除非以书面形式向代表披露或注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中所述，否则公司未向以下人员支付任何与本次发行有关的直接或间接款项（以 现金、证券或其他形式）：(i) 任何人，作为发现费、咨询费或其他方式，作为对价 为公司筹集资金或向公司介绍筹集资金或向公司介绍筹集或筹集资金的人员向公司提供资金；(ii) 任何 FINRA 成员； 或 (iii) 任何有直接关系的个人或实体或在生效日期前十二 (12) 个月内与任何 FINRA 成员建立间接关联关系或联系，但下文规定的与本次发行相关的付款向承销商付款除外。

(iii) 信息。公司在向FINRA提交给代表法律顾问的FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供代表法律顾问在向FINRA提交公开发行系统文件（及相关披露）时使用 ，在所有重大方面都是真实、正确的 且完整。

(jjj) 影响资本的合同。 公司、 其任何关联公司（该术语的定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括 但不限于任何可以合理预期会对公司或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响 的结构性融资、特殊目的或有限用途实体要求在 中以引用方式描述或纳入未按要求描述或以引用方式纳入 的注册声明、披露包和招股说明书。

(哈哈) 电子路演。公司已根据 《证券法条例》第433（d）（8）（ii）条提供了真正的电子路演，因此无需提交与本次发行相关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条） 。

(哈哈) 股息和分配。除披露一揽子公司、注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司子公司 目前均未被禁止或限制直接或间接地向公司支付任何股息、对该子公司的股本进行任何 其他分配（在每种情况下，对 股息和/或分配的任何此类禁止或限制都会对公司产生重大影响的范围内）、向公司偿还任何贷款或公司向该类 子公司预付款，或转让任何一项该子公司的财产或资产归公司或公司任何其他子公司 所有。

(嗯) 公司记录。公司的会议记录已提供给代表和代表法律顾问， 此类书籍 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东 的所有重要会议和行动记录，(ii) 反映此类会议记录中提及的所有重要交易。

(nnn) 尽职调查材料。公司已向代表和代表法律顾问提供了在所有重要方面回应代表向公司提交的调查请求所需或必要的所有材料 。

(ooo) 公司承认，承销商以及就根据本协议第 5 节发表意见而言，公司的法律顾问 将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 第 2 节。 公司股份和额外股份。

(a) 购买公司股份。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件 ，(i) 公司同意向承销商发行和出售总计 [●]按购买价格（扣除折扣）的普通股（“公司 股”）²的 $[●]向承销商提供的投资者每股收益。 承销商同意从公司购买公司股份。

(b) 公司股份的交付和支付。公司股份的交付和付款应在美国东部时间上午10点进行， 于第三天 (3)^第三方) 适用时间之后的工作日，或承销商 与公司商定的时间，在代表法律顾问办公室或承销商 和公司商定的其他地点。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。 购买价款的结算在本文中称为 “结算”。公司股票 的付款应在截止日通过联邦（当天）资金电汇方式支付，然后向承销商交付代表公司股份（或如果未通过存托信托公司（“DTC”）的全速快速 转账工具进行认证）的证书（以 的形式和内容令承销商相当满意）。公司股票 应在截止日期 前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和面额进行注册。如果获得认证，公司将允许承销商检查和包装公司股票，以便在截止日期前至少一个完整工作日的 交付。除非 承销商投标支付所有公司股份，否则公司没有义务出售或交付公司股份。

(c) 额外股份。公司特此向承销商授予 购买期权（“超额配股期权”），最多可额外购买 [●]²普通股（“额外股份”），每种情况下 仅用于支付此类证券的超额配股（如果有）。超额配股权由承销商全权酌情决定是否为额外股份。

² 7.5%

(d) 行使超额配股权。 代表可以在截止日期后的45天内行使根据本协议第2（c）条授予的超额配股权。每股额外股份支付的购买价格应等于第2（a）节中每股公司股票的价格 。在 行使超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何额外股份。特此授予的超额配股权可以通过承销商向 公司发出口头通知来行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式进行书面确认， 说明要购买的额外股份的数量以及交付和支付额外股份 的日期和时间（“期权截止日期”），该日期不得迟于五（5）股全额通知发布之日后的工作日 或公司与公司商定的其他时间承销商，在代表法律顾问办公室 或公司与 承销商商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。如果额外股份的此类交付和付款未在截止日期进行，则期权截止日期 将按照通知中的规定进行。在对全部或任何部分额外股份行使超额配股权后， 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，(i) 公司有义务向承销商出售此类通知中规定的数量的 股额外股份；(ii) 承销商应购买额外股份总数中的该部分。

(e) 额外股份的交付和支付。额外股份的支付应在期权截止日通过联邦（当日）资金电汇 支付，然后向承销商账户交付代表额外股份的证书（形式和实质上令承销商满意） （或通过DTC的便利）。额外股份 应在期权截止日前至少两 (2) 个 个完整工作日以承销商书面要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。公司没有义务出售或交付额外股份，但 在承销商招标支付适用的额外股份时除外。期权截止日期可以与截止日期同时但不得早于 ；如果该时间和日期与截止日期相同，则 “收盘日期 ” 是指公司股票和额外股份的交付时间和日期。

(f) 承保折扣。作为根据本协议提供的服务的对价，承销商向承销商采购的投资者提供的证券将获得7％ （7.5％）的承保折扣。

(g) 非账款支出补贴。公司同意，在本次发行结束时，它将向代表支付不可记账的 费用补贴（“非账款支出补贴”），相当于公司在截止日期 收到的总收益的百分之一（1％）。

第 第 3 节。 公司的契约.

公司承诺并同意承销商的协议如下：

(a) 承销商对拟议修正案和补编的审查。在从适用时间开始到截止日期或代表律师认为不再要求招股说明书与承销商或选定交易商销售相关的招股说明书的截止日期 期间，包括在修订之前，根据《证券法》第172条（“招股说明书交付期”）可以满足此类要求 的情况（“招股说明书交付期”） 或补充注册声明或招股说明书，包括任何修正或补充通过以引用方式纳入 根据《交易法》提交的任何报告，公司应向承销商提供每项此类拟议修正案 或补充文件的副本以供审查，并且公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(b) 《证券法》合规。在本协议签订之日之后，在招股说明书交付期内，公司应立即 以书面形式将收到 委员会的任何意见或要求提供额外或补充信息的请求一事通知承销商，(ii) 对注册声明或定价招股说明书或招股说明书的任何修正案或任何修正案 或补充文件提交生效后的时间和日期，(iii) 对注册 声明的任何生效后的修订生效的时间和日期，以及 (iv)委员会发布任何暂停令，暂停注册 声明或其任何生效后的修正案的生效，或任何阻止或暂停使用注册声明、 定价招股说明书或招股说明书的命令或通知，或任何从上市交易或纳入或指定报价的证券交易所删除、暂停或终止所提供的 证券上市或报价的程序，或对任何此类行为进行威胁 或提起任何诉讼目的。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或防止 或暂停通知，公司将尽最大努力争取尽早解除此类命令， 或将提交新的注册声明，尽最大努力使此类新注册声明尽快 宣布生效。此外，公司同意遵守 《证券法》第424（b）条和第430A条（如适用）的规定，包括根据该法及时提交文件的规定，并将确认 公司根据该规则424（b）提交的任何文件均已及时由委员会收到。

(c) 交易法合规。在招股说明书交付期内，只要公司承担《交易法》规定的报告义务 ，公司将以《交易法》规定的方式和期限内根据《交易法》第13、14或15条向委员会提交的所有文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事宜的修正和补充。如果在招股说明书 交付期内发生任何事件或事态发展或存在任何情况，使当时修订或补充的披露一揽子文件或招股说明书 中包含任何不真实的重大事实陈述，或者省略陈述 中根据这些陈述的情况（视情况而定）在其中作出陈述所必需的任何重大事实，或者 是否需要修改或补充披露包或招股说明书，以便在其中发表声明， 鉴于其制作情况（视情况而定）没有误导性，或者如果承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露一揽子计划或招股说明书，或者提交一份包含招股说明书的新 注册声明，以遵守法律，包括与招股说明书的交付有关的法律， 公司同意 (i) 将任何此类事件或条件通知承销商（除非此类事件或条件先前已提出 承销商在招股说明书交付期内注意公司）以及（ii）立即准备（受本文件第 3 (a) 节和第3 (f) 节的约束），向委员会提交（并尽最大努力宣布对注册 声明的任何修正或任何新的注册声明生效），并自费向承销商和交易商提供 的修订或补充注册声明、披露一揽子文件或招股说明书，或任何新的注册声明， 才能制定鉴于所作的 情况，经修订或补充的披露一揽子文件或招股说明书中的陈述不具有误导性，因此经修订或补充的注册声明、披露一揽子计划 或招股说明书将符合法律。

(e) 允许自由写作招股说明书。公司表示，它没有提出并同意，除非事先获得承销商 的书面同意，否则它不会提出任何与所发行证券有关的要约，这些要约构成发行人免费 书面招股说明书或以其他方式构成公司要求向委员会提交或保留的 “自由写作招股说明书”（定义见 证券法第405条）公司根据《证券法》第433条；前提是承销商事先的书面同意是本协议附表 B 中列出的每份免费写作 招股说明书均被视为已给出。承销商同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意（i）它已经并将视情况 将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（ii）已经并将遵守《证券法》第164条和第433条中适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括 关于及时向委员会提交的要求，保存和记录。

(f) 招股说明书的任何修正和补充的副本。公司同意在 招股说明书交付期内，根据承销商 的合理要求，免费向承销商提供每份初步招股说明书、招股说明书和披露一揽子计划以及 对其的任何修正和补充（包括其中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件）的副本。

(g) 所得款项的用途。公司应按照披露一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题下 所述的方式使用出售其出售的已发行证券的净收益。

(h) 转账代理。公司应聘请和维持已发行证券的注册机构和过户代理人，费用自理。

(i) 内部控制。公司将维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证 ：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易 ，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； （iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及（iv）将记录在案的 资产问责制与之比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何 差异采取适当行动。根据纳斯达克的规则，本次发行完成后，内部控制将由董事会审计委员会（ “审计委员会”）监督。

(j) 交易所上市。普通股已获正式授权在纳斯达克全球市场上市，但须遵守发行的正式通知 。公司基本遵守了纳斯达克颁布的规章制度的规定，没有 理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求 （在截至本文发布之日适用于公司的范围内，即截止日期或期权截止日期；并受其中规定的所有豁免 和相关要求的例外情况的约束，在适用于本公司的范围内）。在不限制前述 概括性的前提下，并受上述资格限制的前提下：(i) 公司董事会中所有必须 “独立”（该术语由适用法律、规章和法规定义）的成员，包括但不限于 每个审计委员会、薪酬委员会以及公司 董事会提名和公司治理委员会的所有成员，符合此类法律、规章和条例规定的独立性资格，(ii) 审计委员会 公司董事会中至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”（该术语 由此类法律、规章和条例定义），并且（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克上市的所有要求 。

(k) 向承销商提交的未来报告。在本协议签订之日起的一年内，如果没有在EDGAR上另行查阅 ，公司将向纽约百老汇11号801套房的代表提供 10004，收件人：首席执行官汤姆·李： (i) 在每个财政年度结束后尽快提供包含公司截至收盘时资产负债表 的公司年度报告的副本该财政年度以及当时 结束年度的收益表、股东权益和现金流表以及公司独立公众对此的意见或注册会计师；（ii）提交委托书、20-F表年度报告、使用公司向委员会提交的6-K 表格或其他报告的季度财务报表的副本；以及（iii）在提交委托书后，尽快提供每份委托书、20-F表年度报告、季度财务报表的副本；以及（iii）尽可能快地向其股份持有人邮寄的 公司任何报告或信函的副本。

(l) 不操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，或者 已经构成或可以合理预期构成稳定或操纵 公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的封锁协议。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司与其证券持有人之间没有禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司任何证券的现有协议。公司将指示过户代理在该协议规定的期限内对受这类 “封锁” 协议约束的公司证券 实施止损转账限制。

(n) 公司封锁。

(i) 未经代表事先书面同意，公司不得在本协议 （“封锁期”）之日起六个月内，(i) 发行、质押、宣布出售、签订出售意向、出售合同、出售任何期权 或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予购买或以其他方式转让的任何期权、权利或担保证 br} 或直接或间接处置或根据《证券法》向委员会提交与任何 普通股或任何 普通股有关的注册声明可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或 (ii) 签订任何互换或 其他协议，全部或部分转移普通股或任何此类 其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易应通过以现金或其他方式交割普通股 或其他证券来结算，但以下情况除外本协议规定的承销商。公司同意在封锁期到期之前，不加速 任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

(ii) 本协议第3 (n) (i) 节中包含的限制不适用于：(A) 已发行证券，(B) 根据公司股票计划或公司发行的认股权证发行的 的任何普通股，在注册声明、 披露一揽子计划或招股说明书中描述为未偿还的，(C) 根据公司股票计划或普通股授予的任何期权和其他奖励根据 根据员工股票购买计划发行，在每种情况下，均如注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中所述， 和 (D) 与包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权 不少于多数股权的收购或收购其他实体 股权的多数或控股部分的相关发行的普通股或其他证券；前提是 (x) 根据第 (D) 条发行的普通股总数应不超过百分之五 (5%)根据本 发行和出售已发行证券后立即发行的普通股总数，以及（y）在封锁 期内根据条款（D）发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接受者应基本以本协议附录A的形式签订协议。

(o) 优先拒绝权。公司和代表同意，在自2023年10月5日起的九 (9) 个月内， 无论本协议中设想的合约是否终止（非因故终止，定义见下文）， 公司都授予代表（前提是发行完成）向公司 提供与独家公开或私募发行筹集资金有关的投资银行服务的权利公司（此类权利，“优先拒绝权 ”），该权利可在以下情况下行使代表的唯一酌处权。出于这些目的，与通过公开发行或私募发行筹集资金相关的投资 银行服务应包括但不限于（a）担任 任何承销公开发行的牵头经理；以及（b）担任与公司任何证券私募发行有关的 的独家配售代理人或初始购买者。代表应在公司发出书面通知后的 15 个工作日内通知公司 行使优先拒绝权的意向。代表 以任何此类身份行事的任何决定均应包含在单独的协议中，除其他事项外，这些协议将包含双方可能商定的规模和性质相似的交易的惯常费用条款 条款，以及对代表 的赔偿，并应受总体市场条件的约束。如果代表拒绝行使优先拒绝权，公司 应有权聘请任何其他人提供此类服务，其条款和条件对此类其他人不利于 的条款和条件，而不是代表拒绝的条款。公司可以 “原因” 为由终止本协议下授予的优先拒绝权 ，这意味着代表严重违反本协议或代表 在提供本协议规定的服务方面存在重大失误。代表提供的服务仅为 的利益而提供，无意赋予任何非本协议当事方的个人或实体（包括但不限于 的公司的证券持有人、雇员或债权人）对代表或其董事、高级职员、代理人 和雇员的任何权利。

(q) 没有进一步的要求。公司无需获得任何个人 （包括任何政府或监管机构或机构或任何法院）的同意、批准、授权、命令、备案或注册，即可完成本协议所设想的交易以及发行和出售已发行证券，除非已获得、 或在截止日期当天或之前进行的、正在或当天进行的截止日期将完全生效。在任何外国司法管辖区的任何个人（包括任何政府机构或机构或 任何法院）均无需授权、同意、 批准、许可、资格或命令，也无需向任何外国司法管辖区的任何个人（包括任何政府机构或机构或 任何法院）进行备案或注册，除非已获得或进行 。

第 第 4 节。 费用和开支的支付。无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意支付与本协议所设想的交易有关的所有费用、 费用和开支，包括但不限于 (i) 所有合理的 和记录在案的自付费用（包括但不限于差旅、尽职调查费用、 其法律顾问的合理费用和开支、路演和背景调查关于公司的本金）代表产生的总金额 不超过300,000美元（包括预付款），前提是任何超过5,000美元的费用均需公司事先书面或电子邮件批准 ，（ii）与发行和交付已发行证券有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻 费用，如果有），（iii）已发行证券的清算公司、注册机构和过户代理人的所有费用和开支，（iv）所有必要的 发行、转让以及与发行和出售已发行证券相关的其他印花税，（v）公司 的所有费用和开支的法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问，(vi) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、 证物、附表、同意书和专家证书）、每位发行人自由写作招股说明书、每份初步招股说明书和 招股说明书及其所有修正和补充以及本协议有关的所有成本和开支，以及 (vii) 公司产生的所有申请费、律师费和开支 ，或代表根据州证券法或蓝天法对所有或部分要约和出售的已发行证券进行资格认定或注册（或获得资格 或注册豁免），并应代表的要求，准备和印刷 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补充材料，将此类资格、注册和豁免告知 代表。公司已向代表预付了70,000美元，用于支付 其自付费用（“预付款”）。根据FINRA规则5110（g），如果此类自付 应计费用实际上不是发生的，则预付款将退还给公司。公司还同意向代表 支付非账目支出补贴，金额为本次发行总收益的百分之一（1.0%）。

第 第 5 节。 承销商的义务条件。 承销商在截止日期或期权截止日 购买此处规定的已发行证券的义务受 (1) 本协议第 1 节中规定的公司陈述和担保的准确性， 截至本协议发布之日以及截至截止日期或期权截止日，如当时所作的那样；(2) 公司的及时表现 其在本协议下的契约和其他义务；以及 (3) 以下每项附加条件：

(a) 会计师的安慰信。在本文发布之日，代表应收到会计师发给代表的一封日期为 的信函，其形式和实质内容令代表满意，其中包含会计师根据 第 72 号审计准则声明（或任何后续公告）发给代表的 “安慰信” 中通常包含的关于经审计和未经审计的财务报表的陈述和 信息 } 以及注册声明中包含的某些财务信息和招股说明书。

(b) 注册声明的有效性；注册要求的遵守情况；无停止令。在本协议执行后至截止日期或期权截止日期（含当日）期间（如适用）：

(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括 证券法第430A条所要求的信息）；或者公司应在生效后提交包含该规则430A所要求信息的注册声明修正案，并且此类 生效后的修正案应具有生效；以及

(ii) 暂停注册声明生效的停止令，或注册声明的任何生效后的修正案， 均应生效，委员会不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 无重大不利变化。从本协议签订之日起至截止日期或 期权截止日期这段时间内，根据代表的合理判断，不应发生任何重大不利变化。

(d) 首席财务官证书。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到由公司首席财务官签发的截至该日期的书面证书 ， 代表 公司就注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据，以承销商合理满意的形式和实质内容为此类信息提供 “管理层安慰”。

(e) 军官证书。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到一份由公司首席执行官和首席财务官签发的截至该日期的书面 证书，大意是 该证书的签署人已经审查了注册声明、披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正案 或补充文件、每份发行人自由写作招股说明书和本协议，其大意是：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期一样， 并且公司遵守了所有协议，并满足了在该截止日期之前或 履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停招股说明书使用的止损令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到任何威胁； 任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停本公司已发行证券或任何其他证券分发效果的命令 ，美国的证券监管机构或证券交易所以及任何以该 为目的的诉讼都没有已由美国任何证券委员会、证券 监管机构或证券交易所设立或正在考虑设立或待审理，或据公司所知；以及

(iii) 在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有发生： (a) 任何重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易， 在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 对公司和子公司至关重要的任何直接或或有债务 整体而言，由公司或任何子公司承担，正常业务过程中产生的债务除外；(d) 公司或任何子公司的任何 股本变动（因行使未偿期权或认股权证或将 未偿债务转换为公司普通股而产生的股本变动除外）或未偿债务（用于将此类债务转换为公司普通股的 除外）；(e) 任何已申报、 以普通股支付或支付的任何形式的股息或分配公司的股份；或 (f) 公司财产或 任何财产的任何损失或损害（无论是否投保）已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司

(f) 军官证书。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到一份由公司首席执行官签署并注明截止日期的公司证书 ，证明：(i) 公司的每份 经修订和重述的公司备忘录以及将于 生效的第二次修订和重述的公司章程是真实和完整的，未经修改且是完整的效力和效力；(ii) 每家子公司 的公司章程、备忘录此类证书所附的协会或章程文件真实完整，未经 修改且完全有效；(iii) 公司董事会与该证书所附发行 相关的决议完全有效，未经修改；(iv) 公司和每家 子公司的良好信誉（信誉良好概念为良好信誉概念的司法管辖区除外）不适用）。 此类证书中提及的文件应附在该证书上。

(g) 带下 Comfort Letter。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到 会计师发来的一封信函，其形式和实质内容令代表满意，大意是会计师重申其根据本第 5 节 (a) 小节提供的信函中的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期 不得超过前三个工作日截止日期和/或 期权截止日期。

(h) 本公司某些证券持有人签订的封锁协议。在本协议发布之日之前，公司应向代表提供 基本上以本附录A的形式达成的协议，该协议由公司的每位高管、董事、 证券持有人持有本协议附表D上市 普通股的5％或以上的普通股或证券可转换为或可行使的普通股股票。

(i) 交易所上市。在截止日期和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批准 在纳斯达克全球市场上市，但须视发行的正式通知而定。

(j) 公司法律顾问的意见。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到：

承销商应依赖公司的开曼群岛法律顾问康德明律师事务所的意见。Ltd.，作为 注册声明附录5.1提交，内容涉及协议的正式注册成立、所发行证券的有效性以及正当授权、 的执行和交付。

(k) 其他文件。在截止日期和/或期权截止日当天或之前，代表 的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以便他们能够按照本文的设想在发行和出售已发行证券时通过 ，或者证明任何陈述 和担保的准确性，或此处包含的任何条件或协议的满足。

如果 本第 5 节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期和/或期权截止日期或之前随时以书面形式通知公司终止本协议， 终止该协议不对任何其他方承担任何责任，但第 4 条除外（关于 自付责任补偿，bona 代表实际产生的消防费用）和第 7 条应始终在 生效且应在终止后继续有效。

第 6 节。本协议的有效性。本 协议在 (i) 协议各方执行本协议以及 (ii) 委员会就《证券法》规定的注册声明的有效性向公司发出的 通知（包括委员会审查员口头通知）之前，以较低者为准，本 协议才生效。

第 7 节。 赔偿.

(a) 公司的赔偿。公司应赔偿承销商、其各自的关联公司和 各自的董事、高级职员、成员、雇员和代理人，以及 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制此类承销商的每一个人（如果有）（统称 “承销商受赔偿 方”，以及 “承销商受赔偿方”），使他们免受损害) 来自和针对任何损失、索赔、损害赔偿或责任 （包括任何诉讼的和解，如果此类和解是通过以下方式实现的）公司事先的书面同意）源于（i）注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，包括 在生效时以及随后的任何时候根据《证券法条例》第430A条和 430B条被视为注册声明一部分的信息，或者源于注册声明的遗漏或基于注册声明中的遗漏的信息，或涉嫌遗漏 ，其中要求陈述的或作出必要的重要事实根据其中的情况 ，其中的陈述不具有误导性；或 (ii) 对招股说明书或其任何修正案或补编中或与本次发行相关的任何其他材料中包含的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或由 产生或基于遗漏或涉嫌遗漏的重大事实的失实陈述在其中陈述或必须 在其中作出陈述，但应考虑到这些陈述的发生情况，不得误导，以及应向此类承销商 受赔方赔偿其在评估、调查或辩护 免受此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用； 但是，前提是，如果任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于或基于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何此类修正或补充，或任何发行人 自由写作招股说明书或与本次发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏 ，则公司在任何此类情况下 概不承担责任依据并符合 承销商信息而成。本第 7 (a) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是 任何责任的补充，承销商本来可能承担这些责任，也不应限制每个承销商受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(b) 承销商的赔偿。承销商应赔偿公司和公司的关联公司 及其各自的董事、高级职员、员工、代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每一个人（如果有）（统称 “公司受赔方” ，均为 “公司赔偿方”）免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括 和解中的任何诉讼，前提是此类和解是在事先获得书面同意的情况下达成的）承销商）产生于 (i) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据《证券法条例》第433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 、任何注册声明或招股说明书、 或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实的 陈述，或 (ii) 在任何初步文件中未予陈述招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据《证券法》第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”法规、任何注册 声明或招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，必须陈述的或 在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但在每种情况下，仅限于 不真实的陈述或遗漏是依赖并符合承销商信息作出的，并应赔偿 公司承担该方在调查或调查方面合理产生的任何法律或其他费用准备就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查 或诉讼进行辩护、抗辩或作为第三方证人出庭，因为此类费用和开支是产生的。尽管有本第 7 (b) 节的规定，在任何情况下， 承销商根据本第 7 (b) 条提供的任何赔偿均不得超过承销商获得的与本发行 相关的总折扣。本第 7 (b) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是对公司本来可能拥有的任何责任的补充， 不得限制法律或衡平法中可能存在的任何权利或补救措施 赋予每位公司受补偿方。

(c) 程序。 在受赔方根据本第 7 节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则受赔方应立即以书面形式通知 该赔偿方该诉讼的开始；但是，未通知赔偿方 方不应该免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非此类失误对它造成了重大不利影响 ；以及此外，未通知赔偿方不得免除其对受补偿方可能承担的除本第 7 节之外的任何责任 。如果对 受赔方提起任何此类诉讼，且该方应将此事通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中 ，并在其希望的范围内，有权与任何其他类似通知的赔偿方共同为此类诉讼进行辩护 ，律师除非受赔方 的书面同意，作为赔偿方的律师）。在赔偿方通知受补偿方选择承担 对此类诉讼进行辩护后，除非本文另有规定，否则根据第 7 (a) 或7 (b) 节（如适用），对于受补偿方随后因辩护 而产生的任何法律或其他费用，赔偿方不承担赔偿方随后产生的任何法律或其他费用合理的调查费用以外的此类行动； 但是，前提是，任何受赔方 均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与对此类诉讼的辩护，但此类律师的费用和开支 （合理的调查费用除外）应由该受赔方承担，除非 (i) 该律师的雇用 已获得公司根据本节提出的赔偿索赔的特别书面授权 7 (a)、 (ii) 该受赔方应由其律师告知可能有一项或多项法律辩护向其提供 与赔偿方可获得的诉讼不同或补充的，或者 (iii) 赔偿方未能在收到诉讼开始通知 后的合理时间内为该诉讼作出 辩护，也没有聘请令受赔方合理满意的律师，或者赔偿方在承担辩护后没有勤奋地为诉讼进行辩护 如果该受赔方以书面形式通知赔偿方它选择在哪种情况下聘请单独的律师赔偿方的费用 ，赔偿方无权代表该受补偿方 对此类行动进行辩护（或者，如果在承担辩护后未能勤奋地为诉讼进行辩护，则无权继续为该受补偿方进行辩护），赔偿方应负责该受补偿方随后产生的法律或其他费用 与该诉讼辩护有关的一方； 但是, 前提是,对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项此类诉讼 或单独但基本相似或相关的诉讼， 在任何时候均不承担多家独立律师事务所（除任何当地律师外，在 中）的合理费用和开支的责任，承销商应以书面形式指定哪家公司本节 7 下的受赔方是承销商受偿方，如果是本第 7 节规定的受赔方是公司受赔偿方 方。在遵守本第 7 (c) 条的前提下，赔偿方根据第 7 条应支付的金额应包括但不限于 (x) 向受赔方支付的合理律师费和律师开支以及调查中的任何其他费用，或 准备就任何行动、调查或以第三方证人身份出庭作证，或以第三方证人的身份出庭，诉讼或索赔，以及 (y) 为结算上述任何事项而支付的所有款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 均不得就任何未决或威胁的诉讼或任何索赔（无论受赔方是否为其实际当事方或潜在当事方）达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解，折衷方案 或同意 (i) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放每个受赔方免除 方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于过失、罪责 或任何受补偿方或代表未采取行动的陈述或承认。在遵守以下句子的规定的前提下，任何赔偿方 均不负责解决未经其书面同意 （不得无理地拒绝或延迟同意）的任何待决或威胁采取的行动或任何索赔，但如果经其书面同意达成和解， 不合理地拒绝或推迟其同意，或者如果原告对任何此类事项作出判决，赔偿方同意赔偿任何受赔方的任何损失或责任，并保证 不受损害因为这样的和解或判决。此外，如果受赔方在任何 时间要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支， 则该赔偿方同意，如果 (i) 在收到赔偿方书面同意后超过四十五 (45) 天内达成的和解协议，则该赔偿方应对未经其 书面同意而达成的本协议所设想的任何和解承担责任 赔偿请求的该赔偿方，(ii) 该赔偿方应至少收到有关此类和解条款的通知三十 (在此类和解协议达成前 30 天 ，以及 (iii) 在该和解之日之前，该赔偿方不应根据 此类请求向该受赔方偿还款项。

(d) 贡献。如果本第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使第 7 (a) 条或第 7 (b) 节下的 受赔方免受损害，则每个赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失、索赔而支付、应付或以其他方式产生的金额，以代替对该 受赔方进行赔偿， 所产生的损害、费用或责任（或与之相关的任何行动、调查或程序），(i) 按照 的比例应适当反映所获得的相对收益一方面由赔偿方或多方与本次发行中受赔偿的一方或多方，或 (ii) 如果本第 7 (d) 条第 (i) 款规定的分配是适用法律不允许的 ，则比例应适当，不仅能反映本第 7 (d) 节 (i) 中提及的相对利益，而且还包括一方或多方受赔偿方和另一方或多方在陈述、不作为、作为或不作为方面的相对过失这导致了此类损失、索赔、 损害、费用或责任（或与此相关的任何行动、调查或程序）以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商在这类 发行中获得的相对收益应被视为与投资者按照本协议 的设想（扣除费用前）购买的本次发行的总收益的比例相同（扣除费用前），分别占承销商 获得的与本次发行相关的承保折扣总额，每种情况均如所述招股说明书封面上的表格。一方面， 公司的相对过失以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实 或所谓的不真实的重大事实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司 提供的信息有关，另一方面，与承销商提供的信息有关，双方的意图及其相对知情、获取信息 以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；前提是本协议各方同意 承销商向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册声明 或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息仅包含承销商信息。公司和 承销商同意，如果根据 按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定本第 7 (d) 条规定的供款，那将是不公正和公平的。 就本第 7 (d) 节而言，受赔方因本第 7 (d) 节所述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查 或诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受赔方在调查、准备辩护或辩护 时合理产生的任何 法律或其他费用或作为第三方证人就任何此类损失、索赔、损害、 费用、责任、诉讼或与之相关的其他情况出庭，调查或诉讼。尽管有本第 7 (d) 节的规定，但承销商 的缴款不得超过承销商获得的与 本次发行相关的现金折扣总额减去承销商以其他方式支付或因任何不真实 或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的作为或不作为而应支付的任何损害赔偿金额或据称承销商未采取行动。 任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。

第 8 节。 本协议的终止。在 截止日期之前，无论是在委员会根据《证券法》向公司发出注册声明 的生效之前还是之后，如果在任何时候 (i) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何证券的交易或报价，承销商均可通过向公司发出书面通知终止本协议； (ii) 一般银行业务暂停令已由任何美国联邦或开曼群岛当局申报；(iii) 应发生 任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国 或国际金融市场的任何变化，或涉及美国 或国际政治、金融或经济状况可能发生实质性变化的任何实质性变化或发展，根据承销商的合理判断，这些变化或发展是重大和不利的 ，因此不切实际地以上述方式和条款推销已发行证券招股说明书或执行 销售合同证券方面，(iv) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、 盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受物质损失，无论此类损失是否应投保，代表 认为，如果公司严重违反了任何 其在本协议下的陈述、担保或承诺，(vi) 代表是否在本协议发布之日之后得知 发生了此类重大不利变化在公司的状况或前景中，或代表认为总体市场状况发生的重大不利变化 将使继续发行、出售和/或交付证券 或执行承销商签订的已发行证券销售合同，或 (vi) 监管部门对本次发行的批准（包括但不限于纳斯达克的批准）被拒绝、附带条件或修改均不可行结果，这使得代表 无法继续进行发行、出售和/或交付已发行证券或执行已发行证券的销售合同。 根据本第 8 节进行的任何解雇均不对 (a) 公司对任何承销商承担任何责任， 除外，根据承销商的要求，公司有义务仅向承销商偿还承销商产生的自付 费用（包括合理的律师费用和开支以及与尽职调查报告相关的费用），实际上 根据 FINRA 第 5110 条的规定，减去公司先前支付的任何款项； 但是, 前提是, 所有此类费用总额不得超过25万美元，(b) 本公司的承销商，或本协议任何一方的 (c) 向任何其他方支付的费用，但第4节（关于报销自付 应付账款、承销商实际产生的善意费用）和第7节的规定应始终有效， 在该协议终止后继续有效。

第 9 节。 没有咨询或信托责任。 公司特此承认，承销商仅作为与本次发行相关的承销商。公司进一步 承认，承销商是根据仅在 基础上签订的本协议建立的合同关系行事，在任何情况下，双方均无意让承销商作为信托人对公司、 其管理层、股东、债权人或任何其他人就承销商可能开展或为 开展的任何活动承担责任本发行，在本协议发布之日之前或之后。承销商特此明确免除对公司的任何信托 或类似的义务，无论这些义务与本协议所设想的交易或任何导致 导致此类交易的事项有关，本公司特此确认其对此的理解和同意。公司特此进一步确认 其理解，即没有承销商就本协议所考虑的 发行或发行前的程序，包括但不限于与 所发行证券的定价相关的任何谈判，承担了有利于公司的咨询或信托责任；公司已在其认为适当的范围内咨询了与本协议和本次发行有关的 的自有法律和财务顾问。公司和承销商同意，他们各自负责对任何此类交易做出自己的 独立判断，承销商就此类交易向 公司表达的任何意见或观点，包括但不限于对公司 证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。公司特此在法律允许的最大范围内 放弃并免除公司可能就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反任何信托 或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

第 第 10 节。 在交付后仍然存在的陈述和赔偿。 无论承销商、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人 进行任何调查， 视情况而定，本协议中规定的或根据本协议作出的相应的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将保持完全效力在根据本协议出售的已发行证券的交付和付款以及本协议终止后继续有效。

第 第 11 节。 税收.

(a) 如果公司根据本协议应付的任何款项需要在承销商或代表（均为 “应纳税 实体”）手中缴税，或者在计算该应纳税实体的应纳税所得额（不包括根据本协议应付的承保佣金的净所得税 ）时被视为收据，则公司应支付额外款项，以确保应纳税实体 留给它在没有这种税的情况下本来可以得到的款项。

(b) 公司根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，且不扣除或预扣任何现有 或未来的税款或关税，除非法律要求扣除或预扣税，在这种情况下，公司应额外支付 金额，使每个应纳税实体收到未扣除或预扣所得的全部款项 制作。

(c) 应付给应纳税实体的所有款项均应视为不包括任何增值税或类似税。如果公司有义务 就本协议项下应付给应纳税实体的任何金额缴纳增值税或类似税，则除了本协议规定的应付金额 外，公司还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

(d) 在不影响上述一般性的前提下，如果任何开曼群岛政府机构要求应纳税实体缴纳 开曼群岛政府或其任何行政分支机构或税务机关或其内部征收的任何税款（“开曼 群岛税”），则公司将向该应纳税实体额外支付一笔款项，以便 全额支付此类款项如本协议所约定的那样，该应纳税实体将收到该应纳税实体的款项，并且还将根据该应纳税实体的要求， 应纳税实体，尽最大努力提供此类协助，因为该应纳税实体可以合理地要求协助 该应纳税实体履行其在开曼群岛税收方面的义务，包括根据该应纳税实体可能合理要求的基础和条款进行申报和申报 ，立即向任何开曼群岛政府机构收到的应纳税实体通知 ，前提是从此类应纳税实体收到的资金应纳税实体，通过代表该应纳税人支付 此类资金向开曼群岛相关政府机构申请结算此类开曼群岛 税款的实体。如果公司必须向相关的税务机关缴纳任何此类开曼群岛税款，则公司应向该类 应纳税实体转交一份正式收据或税务机关开具的正式收据副本或其他证明该类 付款的文件。

第 部分 12. 通告。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付或通过电子邮件发送，如果发送给承销商或公司，则按如下方式发送：

如果 给承销商：

Eddid 证券美国公司

百老汇大街11号，801套房

全新 纽约州约克 10004

收件人： Tom Li，首席执行官

电子邮件： tli@eddidusa.com

用 一个副本 (这不构成通知) 改为：

Ortoli 罗森斯塔特律师事务所

麦迪逊大道 366 号，3 楼

全新 纽约州约克 10017

如果 对公司说：

FBS 全球有限公司

泰戈尔巷 74 号，#02 -00

Sindo 工业地产

新加坡 787498

收件人： Kelvin Ang

电子邮件： kelvin@finebuildsys.com.sg

用 一个副本 (这不构成通知) 改为：

Troy Gould PC

世纪公园东 1801 号，1600 套房

洛杉矶 加利福尼亚州洛杉矶 90067-2367

本协议的任何 方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 第 13 节。 继任者。本协议将保障本协议各方的 利益并对其具有约束力，并使第 7 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人 及其各自的继任者受益，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。“继任者” 一词不应包括仅因购买所发行证券的 而购买此类证券的任何购买者。

第 第 14 节。 部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或 不可执行性均不影响本协议任何其他 部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效 或不可执行，则应视为进行了必要的细微修改（仅限细微的更改），以使其生效 和可执行。

第 第 15 节。 适用法律条款。本协议 受纽约州内部法律管辖和解释，但不影响其中的法律冲突 原则。

第 第 16 节。 同意管辖权。除位于纽约市和县 的纽约州法院或美国纽约南区地方法院（以下统称为 “指定 法院）外，任何法院均不得启动、起诉或继续任何因本协议或本协议所设想的交易（均为 “相关诉讼”） 引起或相关的法律诉讼、诉讼 或诉讼 ”) 对任何相关程序的裁决拥有管辖权，本协议各方在此不可撤销地 同意特定法院的专属管辖权，并就此提供个人诉讼服务。本协议各方 特此不可撤销地放弃对特定法院任何相关诉讼地点的异议， 不可撤销地放弃和同意不在任何特定法院辩护或声称任何特定法院提起的任何相关诉讼是 在不方便的法庭上提起的。

第 第 17 节。 一般规定。本协议构成 本协议各方的完整协议，取代先前与本次发行有关的所有书面或口头协议以及所有同期的口头协议、 谅解和谈判，但截至 2023 年 10 月 5 日的 公司与代表之间的订约书（“约定书”）中与 发行无关的具体条款除外，每项条款均应在《约定书》的期限内保持完全的效力和效力。本协议 可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议 签名在同一份文书上签名具有同等效力。除非协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的 部分标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

本协议各方 都承认，在就本协议条款（包括但不限于第 7 节 的赔偿和缴款条款）进行谈判期间，他们是由律师充分代表的，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第7条的规定根据各方调查公司、其事务和业务 的能力，公平地分配了风险，以确保按照《证券法》和《交易法》的要求在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书 （及其任何修正和补充）中进行了充分的披露。

不管 (i) 承销商、承销商的高级职员或雇员、控制任何一方的 个人或代表承销商 进行的任何调查、 或有关调查结果的陈述，本协议中规定的或根据本协议作出的 相应的 赔偿、分摊协议、陈述、担保和其他陈述均应保持有效并完全有效承销商、公司、公司的高级职员或员工，或任何控制公司的人， (ii)接受所发行证券并按照本协议的规定支付这些证券，以及 (iii) 终止本协议。

除 另有规定外，本协议过去和现在仅为公司、承销商、 承销商的高级职员和员工、此处提及的任何控股人、签署注册声明的公司董事和公司 高级管理人员及其各自的继任人和受让人受益并具有约束力，均在本协议规定的范围内， ，不包括其他个人应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。“继承人和受让人” 一词 不应包括仅仅因为购买而从承销商处购买任何已发行证券的人。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司， 因此，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，承销商特此确认并接受上述 的承保协议。

时间表 A

时间表 B

发行人 免费写作招股说明书

[●]

时间表 C

定价 信息

公司股票数量 ：

出售股东股份的数量

额外股份数量 ：

公开 公司每股发行价格：美元

公开 每股额外股票的发行价格：美元

公司每股承保 折扣：美元

每股额外股票的承保 折扣：美元

公司每股收益 （支出前）：美元

每增加一股向公司收益 （支出前）：美元

附表 D

封锁 方

附表 E

子公司

附录 A

封锁协议表格

封锁 协议

[], 2024³

Eddid 证券美国公司

百老汇大街11号，801套房

全新 纽约州约克 10004

女士们 和先生们：

本 封锁协议（本 “协议”）将与在开曼群岛注册成立的有限责任公司 （“公司”）FBS Global Limited（“公司”）和与拟议的公开发行（“发行”）相关的拟议承销协议（“承销协议”）交付给美国埃迪证券公司（“代表”） 公司每股面值0.001美元的普通股（“普通 股”）。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有承保协议中赋予的相应的 含义。

为了促使承销商（定义见承销协议）继续努力进行与本次发行相关的工作， 并鉴于本次发行将以公司股东和/或高管、董事 或员工的身份为下列签署人带来的好处，为了获得良好和有价值的报酬，特此确认收款和充足性，下列 同意代表的观点，即从本协议生效之日起至和 的期限内包括自发行结束之日起六个月的日期（“封锁期”），未经代表事先书面同意，下列签署人不得直接或间接地（i）出售、出售、转让、质押 出售合同，或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置 现在拥有或此后收购的任何普通股下列签署人已经或此后获得处分权（包括但不限于 的普通处置权）根据经修订的1933年《证券法》颁布的规章制度 ，可以被视为由下列签署人实益拥有的股份，在本法发布之日或之后 （“证券法”））（此类股份，“实益拥有的股份”）或证券 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 ，(ii) 订立任何全部或部分转移所有权经济风险的互换、套期保值或类似协议或安排 实益拥有的股份或可转换为或 可行使或可交换为普通股的证券，无论是现在拥有还是随后由下列签署人收购，或者 已获得处置权或此后获得处置权，或 (iii) 参与普通股的任何卖空。

前一段中规定的 限制不适用于：

(1) 如果下列签署人是自然人，则下列签署人 (a) 作为真诚的礼物向下列签署人的直系亲属（定义见下文）或受益人完全是下列签署人或 直系亲属的信托进行的任何转让，(b) 在下列签署人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承进行的任何转让，(c)) 作为给慈善机构或教育机构的真诚礼物 ，(d) 根据合格的家庭关系令或与离婚有关的任何转让； 或 (e) 如果根据公司的回购权 ，下列签署人现在或曾经是公司的高级职员、董事或员工；

(2) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向下列签署人的任何股东、 合伙人或成员或类似股权的所有者的任何转让（视情况而定），前提是此类转让 不是为了价值；

³ 定价日期

(3) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则下列签署人进行的任何转让 (a) 与在单笔交易中出售或以其他方式真诚转让下列签署人的全部或基本全部股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权（视情况而定），或全部或实质上 全部下列签署人的资产，在任何情况下都不是为了避开本协议规定的限制 或 (b)) 到另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，前提是受让人是下列签署人的关联公司 （定义见下文），且此类转让不以价值为目的；

(4) (a) 行使根据股权激励或奖励或其他计划或认股权证授予的股票期权或股权奖励，以购买 普通股或其他证券（包括在代表此类股票 期权或认股权证的工具允许的范围内通过无现金行使，前提是这种无现金行使仅通过向 公司交出未偿还的股票期权或认股权证以及公司的取消来实现全部或部分用于支付行使价），前提是在任何此类情况下 证券行使时发行的应继续受本协议的条款（定义见下文）的约束；(b) 向公司转让与发行、归属或行使根据 根据股权激励或其他计划授予的任何股权奖励有关的普通 股票或其他证券，但仅限于履行公司权益下的 预扣税义务所必需的范围激励或其他计划；

(5) 下列签署人行使本协议签发之日前公司签发的任何认股权证，包括 通过交付下列签署人持有的公司普通股而实现的任何行使；前提是，行使 获得的普通股仍受本协议规定的限制的约束；

(6) 在本协议发布之日之后发生的任何 (a) 个人或法律实体或 “团体”（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述 ）收购 的有效 控制权（无论是通过合同或其他方式对公司股本的合法所有权还是实益所有权）公司有表决权的 证券，(b) 公司合并或与任何其他实体合并，或任何实体与公司合并或合并 ，(c) 公司向他人出售或转让其全部或基本全部资产，或 (d) 前提是， 在上述 (a) 至 (c) 条款规定的任何事件中获得的普通股仍应受本协议中规定的限制 的约束；

(7) 本次发行；

(8) 经代表书面同意的 转让；

(9) 与本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股有关的 交易；前提是，任何一方都无需或自愿根据《交易法》或其他公开公告提交 与此类交易有关的 ；

但是提供了 ，对于上述第 (1)、(2) 或 (3) 条所述的任何转让，转让的条件是 受让人不迟于此类转让的前一个工作日以本协议的形式签署并向代表承销商行事的代表交付书面协议，该协议实质上是本协议的形式（据了解，任何提及 “ 直系亲属” 的内容）” 在此类受让人签订的协议中，应明确提及下列签署人的直系亲属， 不得指其直系亲属受让人），在形式和实质上令代表满意。

此外， 此外，此处规定的限制不应阻止下列签署人在本计划发布之日后根据《交易法》第10b5-1条订立销售计划，前提是 (i) 在订立该计划后立即向代表提供该计划的副本 ；(ii) 在封锁期结束或本协议终止之前，不得根据该计划进行任何销售或转让 及其条款。就本段而言，“直系亲属” 是指下列签署人的配偶、子女、 孙子或其他直系后代（包括收养）、父亲、母亲、兄弟姐妹；“关联公司” 的含义应符合《证券法》第405条的规定。

如果 (i) 在封锁期的最后17天内，公司发布财报或重大新闻或与公司有关的 重大事件，或 (ii) 在封锁期到期之前，公司宣布将发布财报 或意识到重大新闻或重大事件将在封锁期最后一天开始的16天内发生 期限，本协议施加的限制将持续适用，直至从 发行之日起的 18 天期限到期财报发布或此类重大新闻或重大事件的发生（视情况而定），除非代表 以书面形式放弃此类延期。

如果下列签署人是公司高管 或董事，则代表同意，在与普通股转让有关的上述限制的任何解除或豁免 生效之日前至少三个工作日，代表将即将发布的 解除或豁免通知公司。代表根据本协议向任何此类高管或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两个工作日后生效 ；前提是，由于封锁期到期，此类新闻稿不是发布 上述封锁条款的条件。在以下情况下，本段的规定也不适用 ，如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许不作为对价的转让，并且 (b) 受让人书面同意 在这些条款在此类转让时 仍然有效的范围内受本协议中描述的相同条款的约束。

除上述内容外，(1) 下列签署人还同意与任何正式任命的 过户代理人签订停止转账指令，以注册或转让本文所述证券，但不包括根据上述限制转让 ，以及 (2) 本公司和任何正式任命的负责注册或转让 本文所述证券的过户代理人，特此授权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让构成 违反或违反本协议。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限，且本 协议已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人）、由下列签署人签署和交付，是下列签署人的有效 和具有约束力的协议。下列签署人了解到，公司和承销商依赖本协议 来完成承保协议所设想的发行。本协议及本 中授予的所有权力不可撤销，应在下列签署人（如果是自然人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并将在封锁期内对 下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

本 协议应在 (1) 代表或 公司以书面形式通知另一方，决定不继续发行，(2) 在出售普通股之前终止 承保协议，或 (3) 撤回注册声明时，最早（如果有）自动终止。

本 协议应受纽约州内部法律管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

[签名 页面关注中]