附录 10.1
2024 年 3 月 4 日
亲爱的 奥马尔:
代表特拉华州的一家公司 180 生命科学公司(”公司”),我很高兴向您提出 加入公司董事会的提议(”板”),在董事会批准您的任命 后生效。此项提议取决于 (i) 您完成所附的高管、董事、经理和主要股东问卷以及董事候选人补充问卷,(ii) 收到 公司满意的背景调查,(iii) 您确认所附的内幕交易政策以及机密信息控制和披露政策, 以及 (iv) 董事会正式批准您的任命。
公司目前的时间表包括大约四次董事会例会,这些会议目前通过 Zoom 举行,以及董事会不时召集的其他 特别会议,这些会议通常通过 Zoom 举行。除了您出席董事会 会议外,我们还希望利用您的专业知识,在会议休会期间联系您寻求建议和咨询。如果您被任命为审计委员会成员,则需要至少每季度与委员会其他成员举行一次会议。 预计您将担任审计委员会主席。
作为 董事会成员,您将对公司及其股东承担信托责任,例如谨慎责任、忠诚义务和 披露责任,包括保护公司专有信息免遭未经授权的使用或披露。
以下 汇总了自您被任命为董事会成员之日起生效的薪酬,并须经董事会批准 :
● | 现金 费用:最初,您的现金薪酬将包括在董事会任职的每年 预付费 40,000 美元和担任 审计委员会主席的每年 10,000 美元。除审计委员会外,预计您还将在一个或多个薪酬 委员会、战略和替代委员会和/或提名和公司治理 委员会任职。所有此类任命均由董事会 酌情决定。公司将拖欠一个季度的费用支付,部分季度的费用将按比例支付 。公司不为出席董事会会议 或电话/Zoom 会议支付增量费用,但会报销您参加 面对面董事会会议的合理差旅费用和其他与董事会相关的费用,前提是遵守 公司的报销政策。您可以选择以现金形式获得一半的薪酬 和一半的股票薪酬,或者以现金形式获得所有薪酬 ,其中一半的现金补偿应计至公司从任何来源筹集总额为100万美元的 (为了更确定起见,此类来源是累积的 而不是离散来源),包括但不限于债务和/或股权融资、准股权 } 筹款、收到保险收益、诉讼收益和公司交易。 |
根据董事会的决定,上述 薪酬将来可能会不时更改。此外,公司的 期权计划概述了控制条款、终止权的变更以及与期权授予相关的其他事项。
随附的 是供您完成的以下文件:
● | 高管、 董事、经理和主要股东问卷和董事候选人补充问卷 ;以及 | |
● | 关于内幕交易的政策 和关于控制和披露机密信息的政策 |
向您提交此 提议时有一项谅解,即如果您 不遵守公司当时适用的政策、守则或章程(包括上述政策、守则或章程),您将提出辞去董事会成员的职务。如果 您接受此提议,即表示您向我们陈述您 (i) 不知道有任何冲突会限制您在董事会任职 的能力;(ii) 不会向公司提供任何侵犯其他方 权利的文件、记录或其他机密信息。
与公司的管理文件一致,虽然董事会有权任命您为董事会成员,但您继续在董事会任职将需要在与您被任命的适用董事类别 相关的下一次年度股东大会上获得股东批准。本要约中的任何内容均不得解释为以任何方式干扰或以其他方式限制 公司和公司股东根据适用法律的条款 随时将任何个人从董事会中撤职的权利。
根据公司标准格式的 赔偿协议以及公司的管理文件,您 还有权就您作为董事会成员的服务获得赔偿,该协议的副本将在您被任命时提供给您。
您 可以随时以任何理由自由终止您作为董事会成员的关系。此外,您担任董事会成员 的权利受公司章程文件规定的约束。
本信函协议中的 条款取代任何人向您达成的任何其他口头或书面协议或承诺,并构成 您与公司之间关于您在董事会任职的最终、完整和排他性协议。这封信中的任何内容 都不应被解释为工作机会。
您在董事会任职期间,您应将可能出现的与公司有关的 利益冲突通知公司的法律部门。
我 希望你接受我们加入公司董事会的提议,并期待未来建立富有成效的关系。 如果您同意上述内容,请表明您同意这些条款,并在下方签署这封信 并注明日期,接受此项提议。
真诚地,
/s/ 詹姆斯·N·伍迪
詹姆斯 N. Woody,医学博士,博士
已确认 并同意:
/s/ 奥马尔 希门尼斯 | |
奥马尔 希门尼斯 |
日期: | 2024年3月4日 |