美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（最早报告事件的日期 ）：2024 年 3 月 7 日

180 生命科学公司

（章程中规定的注册人 的确切姓名）

注册人的电话 号码，包括区号：(650) 507-0669

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下方相应的 复选框 (看到一般指令 A.2（见下文）：

根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：

用复选标记 表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；选举 董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。

(b) 董事辞任

2023 年 3 月 7 日，马克·费尔德曼爵士博士向 180 生命科学公司（“公司”， ”）的董事会发出了通知我们” 和 “我们”）辞去董事会成员的职务，自同日 （2024 年 3 月 7 日）生效。费尔德曼爵士的辞职不是由于与公司在公司的 运营、政策或做法或其他方面存在任何分歧的结果。

辞职之前，费尔德曼爵士曾担任公司联席执行主席，但未在董事会的任何委员会任职。 费尔德曼爵士将继续担任公司一家子公司的员工。

(d) 新董事的任命

自 2024 年 3 月 7 日起，公司 董事会任命了 Omar Jimenez 和 Ryan L. Smith（统称为 “被任命者” 和 ）。任命”) 担任董事会（“董事会”）成员，这些任命自同日起生效 。希门尼斯先生和史密斯先生分别被任命为二类董事，任期至公司2024年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世，辞职 或免职。

同时，董事会 根据经修订的公司第二经修订和重述的公司注册证书向董事会提供的权力， 将董事会成员人数定为五 (5) 名成员。

董事会确定 根据纳斯达克资本市场规则和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3 (b) (1) 条 ，希门尼斯和史密斯先生均为 “独立”，根据第407项第 (a) (5) 节，希门尼斯先生将被视为公司的 “审计委员会财务专家” 法规 S-K。

希门尼斯先生和史密斯先生 不是与公司签订的任何物质计划、合同或安排（无论是否书面的）的当事方，但要约书（讨论 并在下文中描述）除外，希门尼斯先生和史密斯先生与希门尼斯先生或史密斯先生被选为公司董事的 任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据S-K法规第404（a）项，希门尼斯或史密斯先生不必申报任何关联方交易的参与者 。

公司计划与希门尼斯和史密斯先生签订 标准形式的赔偿协议（“赔偿协议”），内容涉及 的董事会任命。《赔偿协议》规定，除其他外，公司将在其中规定的情况下和范围内，向希门尼斯和史密斯先生赔偿 先生和史密斯先生因担任公司董事而可能成为当事方的某些索赔可能需要支付的某些费用，或者 在特拉华州法律和公司允许的最大范围内管理文件。前述内容只是对赔偿协议的简要描述 ，并不自称完整，完全受公司先前提交的赔偿协议标准格式 的限制附录 10.8参阅公司于2017年4月26日经修订的 S-1表格（编号333-217475）上的注册声明。赔偿协议在所有重要方面将与与其他公司董事签订的赔偿 协议相同。

公司任何董事或执行官之间都没有家庭关系 ，包括希门尼斯和史密斯先生。

同样在 2024 年 3 月 7 日， 董事会决定将战略和替代方案委员会以及风险、安全和监管委员会合并为战略和 替代方案、风险、安全和监管委员会，其职责与这两个委员会在 合并之前的职责基本相同。

希门尼斯先生在被任命为 董事会成员后，被任命为董事会（a）薪酬委员会成员；（c）提名和公司治理 委员会成员；（c）战略与替代方案、风险、安全和监管委员会成员，以及公司审计委员会主席。

史密斯先生在被任命为 董事会成员后，被任命为董事会（a）审计委员会成员；（b）战略与替代方案、风险、安全和 监管委员会成员，以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席。

因此，董事会的委员会 目前如下：

关于 希门尼斯先生和史密斯先生对董事会的任命，以及分别于2024年3月4日和2024年3月5日，为了在他们每人被任命为董事会成员时生效，公司与希门尼斯和史密斯先生签订了聘书（统称为 “要约 信”）。录取通知书规定，希门尼斯和史密斯先生每年将获得40,000美元，作为在董事会任职的年度预付费 ；希门尼斯先生因担任审计委员会主席而每年获得1万美元的报酬；史密斯先生 因担任薪酬委员会及提名和公司治理委员会主席每年获得1万美元的报酬。 公司同意向希门尼斯和史密斯先生每位支付董事会任命的工资，每季度拖欠一次， 部分季度按比例支付。希门尼斯和史密斯先生可以选择以现金形式获得一半的薪酬和 一半的股票薪酬，或者以现金形式获得所有薪酬，其中一半的现金补偿应计入 ，直到公司从任何来源筹集总额为100万美元的资金（为了更确定起见，此类来源是累积的 ，而不是离散来源），包括但不限于债务和/或股权融资，类似的-股权筹集、收到保险收益、诉讼 收益和公司交易。

上述要约信中 重要条款的摘要不完整，参照要约书进行了全面限定， 的副本作为附录 10.1 提交 10.2，并以引用方式纳入本第 5.02 项。

希门尼斯和史密斯先生的传记信息如下：

奥马尔·希门尼斯，62 岁

自2021年4月以来，希门尼斯先生一直担任金矩阵集团有限公司（GMGI: NASDAQ）的 首席财务官（首席财务/会计官）和首席合规官。 是一家在多个国际市场开展业务的知名企业对企业和企业对消费者游戏技术公司 。自2020年2月以来，希门尼斯先生还担任Alfadan, Inc.的首席财务官兼首席运营官。Alfadan, Inc.是一家初创公司，将在此类发动机的研究和开发完成后提供一系列从450马力（HP）到1,050马力的船用专用发动机。2016年9月至2020年1月以及2016年1月至2020年1月，希门尼斯先生分别担任 NextPlay Technologies, Inc.（f/k/a Monaker Group, Inc.）的财务主管兼秘书以及首席财务官和首席运营官(NXTP: NASDAQ)，一家旅游服务公司。希门尼斯先生还在2017年1月至2019年8月期间担任NextPlay Technologies, Inc.（当时称为莫纳克集团有限公司）的董事会成员。希门尼斯先生在其职业生涯中曾担任过各种高级财务 管理职位。从 2009 年 5 月到 2016 年 1 月，他担任 MARMEL International, Inc. 的创始人，该公司提供会计和咨询服务 。此外，从2004年6月到2009年5月，他在美国休闲控股公司（AMLH: OTC和ALG: AIM）担任总裁兼首席财务官 ，专注于休闲和商务旅行、酒店和酒店、呼叫中心 和房地产开发。希门尼斯先生还在 2002 年 4 月至 2004 年 6 月期间担任美国安装集团 Inc.（家得宝的销售和安装集团）的运营总监，以及 Onyx Group, Inc. 的首席财务官兼副总裁。Onyx Group, Inc. 是一家拥有 700 名员工、年收入超过 4 亿美元的企业集团。希门尼斯先生是注册会计师（CPA）、特许全球管理会计师（CGMA）、特许财产意外险承保人（CPCU）、AICPA和FICPA成员。Jimenez 先生拥有迈阿密大学的会计学工商管理学士学位和金融学工商管理学士学位 以及佛罗里达国际大学的工商管理硕士学位。

我们得出结论， Jimenez 先生完全有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的商业和会计经验，包括 他的上市公司背景和他在合规事务方面的知识。

瑞安 L. 史密斯，41 岁

自2019年12月以来，Smith 先生一直担任美国能源公司（USEG: NASDAQ）（“美国能源”）的首席执行官，该公司是一家专注于整合美国高质量生产资产的石油和天然气公司。史密斯先生于 2017 年 5 月至 2023 年 6 月担任美国能源首席财务官，自 2021 年 1 月起担任美国能源董事会成员。史密斯先生在2017年1月至2017年5月期间为美国 能源公司提供了咨询服务。在担任该职位之前，史密斯先生于2014年9月至2017年1月担任翡翠石油公司的首席财务官 ，并于2013年7月至2014年9月担任资本市场和战略副总裁。翡翠石油公司 于2016年3月申请了第11章的破产保护，并于2016年11月摆脱了破产。在加入Emerald之前，史密斯先生 曾在Canaccord Genuity投资银行集团担任副总裁，专门从事能源行业。史密斯先生于2008年加入Canaccord Genuity，负责执行公共和私人融资业务以及并购 咨询服务。在加入Canaccord Genuity之前，史密斯先生是富国银行能源集团的分析师，仅与上游 和中游石油和天然气公司合作。Smith 先生拥有德克萨斯农工大学金融学工商管理学士学位。

根据他丰富的商业经验，包括上市公司 背景和上市公司筹资经验，我们得出结论， Smith先生完全有资格在董事会任职。

* * * * *

由于费尔德曼爵士（非独立）董事会 辞职，以及希门尼斯和史密斯先生被任命为 董事会成员，自 2024 年 3 月 7 日起，公司现在有一个由多数独立成员组成的董事会（由纳斯达克规则决定 ），以及一个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会和公司治理委员会，每个委员会由三名独立成员组成。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。