依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-276219

招股说明书副刊

(截至2024年1月11日的招股说明书)

三井住友金融集团

(根据日本法律注册成立，有限责任公司)

雅伦敦银行同业拆息1，000，000，000 6.600%

永久附属票据

我们将发行 本金总额为1，000，000，000美元的6.600%永久次级票据或票据。该票据将于2024年3月5日开始计息，初始利率为6.600%。 每年，自2024年6月5日起，每半年于每年 6月5日和12月5日支付一次（短首票）。票据的利率将于2034年6月5日及其后每五年或五年的倍数的日期（每个 此类日期为一个利率重置日）重置为固定利率。 每年等于计算代理在适用的重置确定日期（定义见下文 ）确定的适用美国国债利率（定义见下文）之和的利率， 加2.283%的利润率 每年，自2034年12月5日起，每年6月5日和12月5日每半年支付一次。

备注：

•

是我们的永久债务，没有固定的到期日或强制赎回日期；

•

我们的从属债务是不是从属债务，如下文《附注说明》和《附注说明》中所述；

•

允许我们以唯一和绝对的酌情权，在任何时间和任何原因，在某些情况下，可能要求我们，取消任何利息支付，如下文《票据说明》中所述；和

•

可在特定情况下减记全部或部分本金，具体而言，即在发生资本比率事件(定义见下文)时减记持续经营业务(定义见下文)，或在发生不可行事件 (定义见下文)或破产事件(定义见下文)时减记及注销(定义见下文)，每项减值及注销均如下文《票据减记及增记说明》所述。

由于票据的这些和其他功能，您可能会损失您在票据上的全部或部分投资，或者获得减少的利息或不支付利息 。在作出投资决定之前，您应仔细考虑附注中与这些功能相关的条款及其潜在影响，并阅读本文档中出现的风险因素，包括 标题风险因素下的风险因素和与附注相关的风险。

票据只能在以下情况下按吾等选择权全部赎回，而非部分赎回：(I)于每个利率重置日期，按其原始本金的100%赎回；及(Ii)因某些监管原因或某些税务原因，在任何时间按其当前本金的100%赎回，且在下述情况下均可赎回，包括事先获得监管确认，以及受票据的本金减记及附属条款所规限。 票据将不受任何偿债基金的约束。

票据将构成我们的直接和无担保债务，并在任何时候都应 排名平价通行证且彼此之间没有任何优先权，且至少与我们所有从属于高级债务(定义如下)的债务同等和按比例递增，为免生疑问，该术语应包括 我们日期的次级债务证券。

纸币将只以挂号形式发行，面额为200,000美元，超过1,000美元的整数倍。

我们已向卢森堡证券交易所提出申请，要求将这些票据列入卢森堡证券交易所的正式名单 ，并允许此类票据在卢森堡证券交易所S欧元MTF市场交易。就指令 2014/65/EU而言，卢森堡证券交易所S欧元MTF市场不是受监管的市场。就日期为2019年7月16日的卢森堡证券招股说明书第四部分而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书构成招股说明书。

就第(EU)2017/1129号法规(《招股说明书条例》)而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》(《欧盟章程》)(英国《招股说明书条例》)，本招股说明书附录和随附的《招股说明书条例》构成国内法律的一部分。

投资这些票据是有风险的。在做出任何投资票据的决定之前，您应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的最新20-F年度报告中的第3项.主要信息和风险因素，以及本招股说明书补编从S-16页开始的风险因素部分。

		每张纸条				总计
公开发行价(1)			100%			美元	1,000,000,000
承销佣金(2)			1.00%			美元	10,000,000
扣除费用前的收益，拨给SMFG(1)			99.00%			美元	990,000,000

(1)	如果结算发生在2024年3月5日之后，另加2024年3月5日起的应计利息。

(2)	有关更多承保补偿信息，请参阅？承保(利益冲突)。？

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编或相关招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将由一张或多张全球证书代表，这些证书存放在托管机构，并以托管信托公司或DTC的代名人的名义登记。这些全球证书的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者(包括EuroClear Bank SA/NV、EuroClear或EuroClear和Clearstream Banking S.A.或Clearstream)保存的记录中，并通过这些记录进行转让。除本招股说明书附录或随附的招股说明书所述外，以最终认证形式发行的票据将不会用来换取全球证书。

预计票据将于2024年3月5日左右通过DTC及其参与者(包括EuroClear和Clearstream)的设施以簿记形式交付。

联席牵头经办人及联席簿记管理人

SMBC日兴		高盛有限责任公司
摩根大通		花旗集团

联席经理

美国银行证券		汇丰银行
巴克莱		法国巴黎银行

招股说明书副刊日期：2024年2月27日

目录

招股说明书副刊

		页面
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-16
收益的使用			S-37
资本化和负债化			S-38
财务和其他信息（IFRS）			S-40
补充财务和其他信息（日本 GAAP）			S-42
《附注》说明			S-48
税收			S-69
福利计划投资者的考虑因素			S-78
承销(利益冲突)			S-80
列表和一般信息			S-86
专家			S-87
法律事务			S-87
以引用方式成立为法团			S-88

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
风险因素			3
三井住友金融集团			3
资本化和负债化			4
收益的使用			5
债务证券说明书			6
税收			24
福利计划投资者的考虑因素			24
分配计划(利益冲突)			26
做市活动			27
专家			29
法律事务			29
民事责任的强制执行			29
在那里您可以找到更多信息			29

S-I

该等票据尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》或FIEA注册，并受《日本税务特别措施法》或《特别税务措施法》约束。不得为日本证券法目的(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)在日本境内、向任何在日本居住的个人、或为在日本直接或间接再发售或转售而向其他人发售或出售债券，除非豁免日本证券投资局和任何其他适用的日本法律、法规和政府指南的注册要求。此外，作为承销商在任何时候根据适用的承销协议进行分发的一部分，这些票据不得直接或间接提供或出售给任何人，或为其利益而出售给任何人，除非是实益所有人，即(I)出于日本税务目的，既不是日本个人居民或日本公司，也不是日本非居民个人或非日本公司，在这两种情况下，都不是与票据发行人有特殊关系的人，如《特别税收措施法》第六条第(4)款所述，或发行人的特殊关系人，或(Ii)《特别税收措施法》第六条第(11)款中指定的日本金融机构。尽管有上述限制，根据特别税收措施法案，SMBC日兴证券美国公司将被允许以承销商的身份从任何其他承销商收购或购买其以承销商身份从我们购买或购买的所有票据，作为票据承销协议 分销的一部分。

票据的利息支付一般将被征收日本预扣税，除非 确定票据是由实益所有人持有或为其账户持有，该实益所有人(I)就日本税收而言，既不是日本个人居民或日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在这两种情况下都是发行人的特别相关人，(Ii)符合《特别税收措施法》第六条第(11)款规定的免税要求的日本金融机构，或(Iii)日本公共公司，符合《特别税收措施法》第3-3条第(6)款规定的免税要求的日本金融机构或日本金融工具经营者。

支付给日本个人居民、日本公司(前款所述除外)、 或非日本居民个人或非日本公司的票据的利息，在任何一种情况下都是发行人的特别关连人士，将按利息金额的15.315%(2038年1月1日或以后的15%)的税率在 中扣除日本所得税。

分派时由投资者代表

认购任何票据，投资者将被视为已表示其为实益拥有人，而该实益拥有人(I)就日本税务 而言，既非日本个人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司，且在任何情况下均为 特别税务措施法第6条第(4)款所述与票据发行人有特殊关系的人士，或(Ii)特别税务措施法第6条第(11)款所指定的日本金融机构。

禁止向欧洲经济区或欧洲经济区的散户投资者出售债券。债券的目的是不向欧洲经济区或欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供债券。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点或MiFID II所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97或保险分销指令所指的客户，而该客户不会 符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。因此，经修订的(EU)1286/2014号法规或PRIIPs条例不需要关键信息文件来提供或销售票据，或 以其他方式使票据可供零售

S-II

EEA的投资者已做好准备，因此，根据PRIIPs 法规，发售或出售票据或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供票据可能是违法的。

禁止向英国散户投资者销售票据不打算也不应向英国或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者指以下一种(或多种)零售客户：(I)零售客户，如2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所定义的，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订)或《金融服务和市场法》(FSMA)的条款所指的客户，以及根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例，其中该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为根据EUWA，该客户构成了国内法律的一部分。因此，《优先股债券规例》并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券所需的关键资料文件作出任何准备，因此，根据英国优先债券债券规例，发售或出售债券或以其他方式向任何英国散户投资者提供债券可能是违法的。

此外，本招股说明书增刊及随附的招股说明书只分发予位于英国境外或英国境内的人士，对象为(I)在涉及经修订的《2000年金融服务及市场法令》(金融促进)令第19(5)条或《金融促进令》第19(5)条范围内的投资事宜方面具有专业经验的人士；或(Ii)《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体；或(Iii)在其他情况下可合法地向其传达信息的人(所有此等人员合计称为相关人员)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得由非相关人士在英国行事或依赖。在英国，本招股说明书副刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或对 的投资活动只提供予有关人士，并将与有关人士进行。

根据经不时修改或修订的新加坡2001年证券及期货法令第309B条发出的通知(SFA公告)该等附注为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

本招股说明书附录或随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发， 也不得直接或间接向新加坡境内的任何人提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：

(i)

根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定)；或

(Ii)

根据及按照证券及期货(投资者类别)规例第275节及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的 条件，向认可投资者(定义见香港证券及期货管理局第4A条)。

任何对SFA的提及均指对新加坡2001年证券及期货法案的提及，而对SFA中定义的任何词语或SFA中任何条文的提及，均指经不时修改或修订的该词语或条文，包括在相关时间适用的其附属法例。

S-III

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分为本招股说明书补编，介绍了发行 票据的具体条款，并对日期为2024年1月11日、2024年1月12日提交给美国证券交易委员会的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书副刊的文件进行了增补、更新和变更。第二部分是上述招股说明书，我们将其称为附随的招股说明书。附随的招股说明书包含对优先债务证券、日期为的次级债务证券和永久次级债务证券的描述，并提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于票据。如果本招股说明书附录中的说明与随附的招股说明书中的说明不同，则本招股说明书附录中的说明将取代随附的招股说明书中的说明。

我们没有，承销商也没有授权 任何其他人向您提供本招股说明书附录、附带的招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息以外的任何信息，或我们向您推荐的 。？通过引用合并意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的准确性不负责，也不能像 那样提供任何保证。我们不会，承销商也不会提出在任何不允许出售票据的司法管辖区出售票据。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下推荐的任何免费撰写的招股说明书中的 信息，包括以引用方式并入本说明书或其中的 信息，在除其各自的日期外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

截至本招股说明书补编之日，以引用方式并入本招股说明书补编的文件的副本将在受托人办公室和卢森堡证券交易所的网站(Www.luxse.com)。本招股说明书增刊只可用于其出版的目的。

前瞻性陈述

本招股说明书副刊、随附的招股说明书和本文引用的文件在多处含有关于我们的意图、信念或我们管理层目前对我们、SMBC和我们各自集团公司的未来运营结果和财务状况的预期的前瞻性陈述，包括但不限于 未来的贷款损失拨备和对借款人的财务支持。在许多情况下，但不是所有情况下，与我们或我们的管理层相关的词语预期、相信、？估计、？预期、？意图、？可能、？计划、？概率、？项目、？风险、？寻求、？应该、？目标、？将及类似的表述旨在识别前瞻性的 陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。前瞻性表述包括项目3.关键信息和风险因素、项目5.经营和财务回顾及展望以及项目11.截至2023年3月31日的Form 20-F年度报告中有关信贷、市场和其他风险的定量和定性披露，反映了我们对未来事件的当前看法，受风险、不确定因素和假设的影响，包括本招股说明书附录中描述的风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与此处所述的预期、相信、估计、预期或预期的结果大不相同。

我们已经在项目3.关键信息和风险因素中确定了前瞻性陈述中固有的一些风险，包括我们最新的年度报告Form 20-F和本招股说明书补编中的风险因素部分。其他因素也可能对我们的业绩或本招股说明书附录中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应认为这些是所有潜在风险或不确定性的完整集合。

S-IV

本招股说明书 附录中包含或引用的前瞻性陈述仅在作出该等陈述之日起作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

提交财务和其他信息

我们用于美国证券交易委员会报告的主要财务报表是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则 按年度和半年度编制的，而我们在我们注册成立的司法管辖区和日本银行监管机构 用途下报告的财务报表是根据日本公认的会计原则或日本公认会计原则按年度和季度编制的。

本文所载或以参考方式并入的吾等财务信息，乃根据本文所述的国际财务报告准则或日本公认会计原则(IFRS或日本公认会计原则)或以参考方式并入的相关文件而呈列。SMBC的财务信息是根据日本公认会计原则提出的，本文通过引用将其并入。有关在此通过引用并入的 文件列表，请参阅通过引用并入。

IFRS和日本GAAP在某些方面彼此不同，也不同于美国或美国GAAP和其他国家公认的会计原则。有关国际财务报告准则与日本公认会计准则之间某些差异的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 20-F中的第5.a项：经营业绩与日本公认会计准则的对账。您应咨询您自己的专业顾问，以更全面地了解IFRS、日本GAAP、美国GAAP和其他国家/地区公认的会计原则之间的差异，以及这些差异可能如何影响本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的财务信息。

在本招股说明书补编中，《国际财务报告准则》的财务信息以百万、数十亿或万亿日元或数千、数百万或数十亿美元为单位进行了四舍五入，金额少于一千、一百万、一亿或一万亿(视情况而定)。如果日本公认会计准则财务信息以百万日元或数千或数百万美元为单位，则不到1000或100万的金额(视情况而定)已被截断。如果日本公认会计准则的财务信息以数十亿、万亿日元或数十亿美元为单位，则不到10亿或1万亿的金额(视具体情况而定)已被舍入，但SMBC日兴证券公司或SMBC日兴证券的信息除外，其金额已被截断。因此，每列数字的总和可能不等于各个项目的总和。所有百分比都已舍入到最接近的百分比、百分之一或百分之一，视具体情况而定。 资本充足率除外，这些比率已被截断。

除非上下文另有规定或要求，否则：对天数的引用是指日历日；对年份的引用是对日历年的引用，对财政年度的引用是对我们截至3月31日的财政年度的引用；对$、第3美元、第3美元和第3美元的引用是对美元的引用，对日元和人民币的引用是对日元的引用，对第3天的引用是对欧元的引用，对欧元的引用是对根据《欧洲联盟条约》参与欧洲经济和货币联盟的欧盟成员国的货币。除非另有说明，在将货币兑换成日元时，我们使用三井住友银行的S中间价，以相关会计期间结束时确定的日元电汇的方式买入和卖出现货美元或其他货币。除非上下文另有说明或要求，SMFG、发行方、We、YOU、YOU及类似术语均指三井住友金融集团及其子公司。？SMBC？是指三井住友银行，这是我们的商业银行子公司之一，或指三井住友银行及其子公司，作为

S-V

完整，如上下文所需。对未合并信息的引用仅指SMBC的财务信息。对SMBC集团的引用是指我们及其子公司和附属公司作为一个整体。

在本招股说明书附录中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息都是在综合的基础上呈现的。

S-维

S-1

S-2

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S-4

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风险因素

投资这些票据是有风险的。在决定是否投资于这些票据之前，您应仔细考虑与下列票据相关的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供或通过引用并入本招股说明书中的其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，所发行票据的交易价格和流动性可能会下降，票据持有人的权利可能会受到不利影响，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。以下内容 未描述票据投资的所有风险。潜在投资者应根据其具体情况，就与票据投资相关的风险以及投资票据的适宜性咨询他们自己的财务和法律顾问。如本节所用，除非上下文另有规定，否则我们、我们、我们的类似术语仅指三井住友金融集团，而不是其任何子公司。

本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本招股说明书附录其他部分和第3项中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关键信息和我们截至2023年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的风险因素。

与票据有关的风险

票据没有固定的到期日，也没有强制的赎回日期，您无权要求我们赎回票据或加快偿还票据本金。

这些票据是永久证券，没有固定的到期日或强制性赎回日期。此外，您无权要求 我们赎回票据。票据条款不存在违约或加速事件，您在任何情况下都不能加快票据本金的偿还速度，包括我们取消利息或票据本金减记的情况。虽然吾等可在某些条件下行使绝对酌情权赎回票据，但如果预定赎回的票据其后因本金减记或清算事件(定义见下文)而变成 ，或未能取得或因任何原因被撤回或作废有关赎回的FSA事先确认，则赎回将会作废，而阁下将不会收到任何金额的赎回收益。

只有在发生清算事件时，才需要对票据项下所欠款项进行任何追回(即便如此，也只有在票据不发生本金减记的情况下且在此范围内)。如《附注附属说明》中所述，清算事件是指清算程序(地震仪)，不包括特别清盘程序(德别产业)，并已根据《公司法》由吾等或就吾等展开。清盘程序(地震仪)是《公司法》规定的结束公司事务的程序，包括处置资产、偿还债务和将剩余资产分配给股东，由清算人在没有法院监督的情况下执行。在公司负债可能超过其资产的情况下，法律可能要求公司进行法院监督的特别清算程序(德别产业)根据《公司法》。启动特别清算程序 (德别产业)是构成票据项下破产事件(定义见本附注)的其中一项事件。见附注减记说明和附注的增记减记以及在发生不可行事件或破产事件时减记和注销附注。

如果清算事件发生并且仍在继续，您将只有权获得清算索赔，与该清算索赔有关的任何付款都将受到各种条件的限制，包括不得超过适用的清算可分配金额(定义如下)，并且不得支付。因此，我们没有义务偿还或赎回(全部或部分)

S-16

在发生清算事件之前的任何时间注明，即使在发生这种清算事件时，除非满足某些条件 ，否则不得就清算债权付款。因此，您可能不会收到任何票据本金的偿还。见？票据的从属关系可能会削弱投资者接受付款的能力。

鉴于票据的这些特点，在二级市场出售票据可能是收回您在票据上的投资的唯一手段。 除了新发行证券市场上流动性不足的惯常风险外，票据是一种复杂的金融工具，可能特别容易受到二级市场流动性不佳和二级交易价格大幅波动的影响 部分原因是市场对利息注销和赎回情景的看法或预测，或者我们财务状况和资本状况的变化，或监管和监管决定，这些本来就很难预测。见？钞票的特点以及外部因素可能会导致钞票市场缺乏流动性，市场价格下降。您可能无法以本金或接近本金的价格出售您的票据 或根本无法出售。此外，票据包含永久性和临时性的减记功能，在下面的票据说明中详细描述。如果触发这些减记和增记，则会导致您的投资部分或全部损失价值，而触发这些减记的情况本身也很难预测。由于这些因素，您可能无法以接近本金的价格或任何价格为您的票据找到买家。

票据包含非生存能力损失吸收条款，这些条款要求票据在发生非生存能力事件时进行合同减记和注销。由于 减记和注销，您的投资可能会损失全部价值。

2014年3月，FSA修订了《存款保险法》，为金融机构建立了有序的清算机制，并为清算金融机构提供了框架，包括我们等金融控股公司和运营银行。这种框架包括可在金融机构破产前适用的措施 ，尽管不能保证在任何特定情况下都会适用这些措施，而且针对已倒闭或可能倒闭的金融机构的有序处置措施。

在2014年3月修改《存款保险法》时，FSA还发布了一项公告， 澄清了《巴塞尔协议III》下额外的一级和二级工具在不可行时的损失吸收能力要求。根据FSA的公告，由金融控股公司（如我们）发行的巴塞尔III下的额外一级和二级工具必须在日本首相确认（’宁泰）指明第2项措施（“索契德亭大尼戈（一）存款保险法第一百二十六条之二第一项第二款规定之措施，适用于金融控股公司。

这些票据旨在符合我们的额外一级资本的条件，并包含 非可行性损失吸收条款。根据该等不可持续性损失吸收规定，如果发生不可持续性事件， 票据将在减记和注销日期进行减记和注销，这意味着票据的全部本金额将永久减记至零，票据将被注销，持有人和 票据的实益拥有人将被视为已放弃申索或收取票据本金或利息的权利（包括与此有关的额外款项，如有），除非该等款项已于无法生存事件发生前到期应付且仍未支付。阁下购买或取得该等票据，即被视为同意受日本首相作出的任何该等确认所触发的任何减记及 取消所约束。

“”在日本金融危机应对委员会 根据《存款保险法》进行审议后，日本首相确认（宁泰）该指明项目2量度（新索契德亭大学）需要应用

S-17

在我们的负债超过或可能超过我们的资产，或我们已暂停或可能暂停支付我们的义务的情况下，向我们披露。

请参阅“票据说明”“票据的减记和增记”“不可生存事件或破产事件时的减记和注销”。“”

倘发生不可持续经营事件，预期将于决定如何处理中芯长电的剩余负债、股份或其他并无 类似撇减特征的证券之前进行撇减及注销。’一旦发生不可持续经营事件，无论我们是否拥有或仅通过此类减记和注销进行重组，以拥有足够的资产来履行我们在票据或其他负债项下的义务或解决票据持有人的索赔，票据或其他负债的减记和注销都将发生 平价通行证与票据或任何类别的普通股或优先股（在各种情况下均不包含类似的减记条款）一起或在票据或任何类别的普通股或优先股之后发行，而不论该等其他负债或股份是否在 不可生存事件发生后仍未偿还。根据日本现行法律法规，不包含类似减记条款的负债或股份一般不会减记或转换为 普通股，除非我们受到法院管理的破产程序的影响（这可能不会因发生不可持续经营事件而发生）。此外，根据日本现行破产法，即使我们在发生不可持续经营事件后进入法院管理的破产程序，不包含类似减记条款的负债或股份仍可能在此类破产程序中不受减记或转换的影响。因此，票据持有人的可收回金额（如果有的话）可能低于有效评级的负债持有人 平价通行证与票据或任何类别的普通股或优先股（在每种情况下均不包含类似的减记条款，或可能根本无法收回）相同或较低的票据或任何类别的普通股或优先股。

你应该知道，除票据项下的付款在非生存事件发生前已到期并应支付且仍未支付外，一旦发生该非生存事件，票据的持有人或实益拥有人将无权根据契约或票据采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，不得就吾等根据票据或与票据有关而欠票据持有人或实益拥有人的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销、赔偿或保留的权利，将无权在涉及我们的任何破产、公司重组或清算程序中提出任何索赔，也无权发起或参与任何此类程序。一旦发生不可行事件，票据的持有人或 实益拥有人将不会获得SMFG的任何股份或其他参与权，或有权以任何其他方式参与SMFG的任何股权或债务证券的上升潜力，或有权在SMFG S潜在回收发生任何变化的情况下获得任何赔偿。

与票据有关的不可行事件可能是由于我们的重要附属公司不可行或恶化所致，这可能会触发由该等重要附属公司发行的内部TLAC工具或监管资本工具的亏损吸收拨备 。

2015年11月，金融稳定委员会(FSB)发布了最终的总吸收亏损能力标准，即TLAC标准。最终的TLAC标准规定了某些工具和负债的最低要求，因此，如果一家具有全球系统重要性的银行或G-SIB倒闭，它将有足够的损失吸收和资本重组能力可供解决。欲了解更多关于金融稳定委员会S最终TLAC标准的信息，请参阅项目4.本公司的信息？4.B.业务概述？日本的法规？资本充足率和流动资金充足率要求的法规在我们截至2023年3月31日的财政年度的表格20-F的年度报告中，通过引用并入本文。

2019年3月，FSA发布了关于在日本实施TLAC标准的部级公告、监管指南和相关文件，我们在此将其称为日本TLAC标准。日本TLAC标准适用于覆盖的SIB，包括：(I)日本的G-SIB，例如我们，根据FSB的指定，被FSA指定为G-SIB；以及

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(2)日本境内任何具有系统重要性的银行，或日本D-SIB，被认为特别需要跨境清盘安排，并被认为在倒闭时对日本金融体系具有特殊的系统意义。日本TLAC标准自2019年3月31日起适用于日本的G-SIB。

根据FSB-S TLAC标准和日本TLAC标准，被FSA指定为将进入日本G-SIB国内解决程序的实体，或国内解决实体，需要：

•

满足某些最低外部TLAC要求(从2022年3月31日起至少占其风险加权资产的18%，从2022年3月31日起至少达到巴塞尔III杠杆率分母的6.75%，从2024年4月1日起至少达到7.10%，同时将日本银行的存款从计算适用的巴塞尔III杠杆率分母的总风险敞口中剔除，同时考虑到宏观经济情况和其他特殊情况)；以及

•

使日本境内被日本金融厅指定为具有系统重要性的任何重大子公司或重大子集团，或受到TLAC或相关外国当局类似要求的任何外国子公司，维持一定水平的资本和债务，以确认具有损失的吸收和资本重组能力，或内部TLAC。

在我们的案例中，FSA指定SMFG为我们国内的解决实体，这使得SMFG受制于外部TLAC要求。FSA还指定SMBC和SMBC日兴证券为我们在日本的主要子公司，为此我们需要保持一定水平的内部TLAC。

根据日本的TLAC标准，我们打算(I)使票据符合对外TLAC工具的资格，以及(Ii)利用发行票据所得的 向SMBC提供永久次级贷款，以符合内部TLAC的资格，SMBC被指定为我们在日本的主要附属公司之一。根据日本TLAC标准，永久次级贷款将有一项合同损失吸收拨备，当金融服务管理局在认识到SMBC的负债超过或可能超过其资产，或已暂停或可能暂停偿还债务后，确定SMBC由于财务状况的重大恶化而无法生存时，将采取行动解除或取消贷款。永久次级贷款亦旨在 符合作为SMBC额外一级资本的资格，因此将包含持续经营减记、不具生存能力及破产减记拨备，旨在满足适用资本充足率规例(定义见下文)对额外一级资本的亏损吸收能力要求，并与附注的减记规定相类似。

部分由于其合同损失吸收能力的特点，票据和永久次级贷款预计都将有助于SMBC集团的清偿能力，与金融服务管理局S为清算金融机构而制定的框架一致，这一点在说明性文件《金融服务管理局引入TLAC框架的S方法》中有所描述，该文件由金融服务管理局于2016年4月发布，并于2018年4月修订。在该决议中，FSA将单一入口点决议(SPE)确定为解决日本目前指定的G-SIB的首选策略。SPE决议是指由单一的国家决议机构将决议权力适用于一家银行集团的最终控股公司。根据日本TLAC标准所述的日本G-SIB特殊目的实体清算的可能模式，对于被日本金融厅指定为系统重要性的日本G-SIB的重要子公司，如果金融厅向日本G-SIB的国内决议实体发布关于恢复财务稳健的命令，包括对该重大子公司进行资本重组和恢复流动性，则该重大子公司和S的内部TLAC文书将根据该等内部TLAC文书适用的合同损失吸收条款减记或(如适用)转换为普通股。金融服务管理局可根据《日本银行法》第52-33条第1款或《银行法》，在认识到重大子公司的负债超过或可能超过其资产，或已暂停或可能暂停付款后，确定重大子公司因其财务状况出现重大恶化而无法生存，或已暂停或可能暂停支付

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义务。此外，根据适用的资本充足率规例，以及根据该等重大附属公司发行的任何监管资本工具的适用合约吸收亏损条文，如该附属公司的S监管资本比率低于某一水平或日本首相确认该 附属公司不可行并确认需要根据存款保险法对该附属公司实施若干措施，则该等工具可予减记或(如适用)转换为普通股。

相关重大子公司的内部TLAC工具或监管资本工具减记或转换为普通股后，相关境内决议实体S的负债可能超过其资产或暂停偿还其义务。根据《存款保险法》，如果日本首相认识到一家金融机构(包括目前指定的国内清算实体)的负债超过或可能超过其资产，或者该金融机构已经或可能暂停偿还其债务，并进一步认识到此类金融机构的倒闭可能会对日本的金融市场或其他金融体系造成重大破坏，经日本S金融危机应对委员会审议，日本首相可确认应对该金融机构适用 规定的第二项措施。日本首相的任何此类确认都会触发《巴塞尔协议III》中由金融机构发行的额外的1级和2级票据的非存续损失吸收条款，导致该等票据被减记或在适用的情况下转换为普通股。？见本公司截至2023年3月31日的年度报告Form 20-F中的第4项.关于本公司的信息；4.b.日本业务概述；监管条例；关于稳定金融体系的监管规定；以及存款保险制度；该报告通过引用并入本文。

在票据的情况下，日本首相的这种确认将触发 无效事件，票据将在减记和取消日期进行减记和注销，这意味着票据的全部本金将永久减记为零，票据将被注销，票据的持有人和受益所有人将被视为已不可撤销地放弃了要求或接受票据的任何本金或利息付款的权利(包括与此相关的额外 金额)，如果有)，除非此类付款在不可行事件发生之前已到期并应支付，并如上所述仍未支付。

围绕或触发非生存事件的情况是不可预测的。 票据的持有者只有在非生存事件发生后才会收到通知。

发生无法生存的事件，并因此减记和取消票据，本质上是不可预测的，取决于许多可能超出我们控制范围的因素。无法生存事件的发生取决于(其中包括)日本首相在日本S金融危机应对委员会审议后对我们的生存能力或我们的一个或多个子公司的生存能力的决心，以及任何失败可能导致日本金融市场或其他金融系统严重混乱的风险。根据日本TLAC标准及适用的资本充足率规则，作为日本G-SIB根据SPE决议策略进行清盘的可能模式，存款保险法项下指明的第2项措施适用于吾等的原因可能包括： SMBC或被FSA指定为具有系统重要性或受TLAC要求或外国有关当局类似规定约束的SMBC或任何其他重要附属公司不存在，这可能触发由该等重要附属公司发行的内部TLAC工具或监管资本工具的损失吸收拨备。关于票据的不可行事件可能是由于我们的重要子公司不可行所致，这可能触发由此类重大子公司发行的内部TLAC工具或监管资本工具的亏损吸收拨备。然而，根据日本TLAC标准和适用的资本充足率规定，针对日本G-SIB采取的实际措施应由有关当局在以下条件下确定：逐个案例在考虑到日本G-SIB S的实际情况后，很难预测日本首相何时可能确认需要对我们实施具体的第2项措施， 将触发不可行事件的发生。此外，它的应用

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《存款保险法》规定的第2项措施或其他有序解决措施未经测试，将由日本相关监管机构和 监管机构进行解释和应用。此外，还不确定有关当局将如何确定(为了确认具体第2项措施的应用)我们的负债超过或可能超过我们的资产，或者我们已经或可能暂停支付我们的债务，这一确定将引发票据项下的无效事件，而且看起来相似的特定情况可能会导致不同的结果。举例而言，即使我们的监管资本比率已足够高于最低要求，金融服务管理局和日本首相仍可决定在我们的其中一家重要附属公司不可行的情况下(例如，由于注销该重要附属公司发行的内部TLAC工具或监管资本工具)，对我们实施指定的第2项措施。我们的债权人，包括票据持有人，可能会在质疑适用于本公司的指明第2项措施或其他有序决议措施时遇到困难，包括发生不可行的事件。

此外，由于关于是否会发生不可行事件的固有不确定性，很难预测票据何时可能发生减记和注销。因此，票据的市值不一定以与其他类型的次级证券类似的方式进行评估。此外，票据的交易行为可能不一定遵循其他类型的次级证券的交易行为。任何迹象表明，我们正在接近可能导致不可行事件发生的情况，预计将对票据的市场价格和流动性产生不利影响。纸币的特点以及外部因素可能会导致纸币市场流动性变差，市场价格下跌。你可能无法以本金或接近本金的价格出售你的票据，或者根本不能。

虽然吾等已同意于不可行事件发生当日或发生后在切实可行范围内尽快透过DTC及受托人通知票据持有人及实益拥有人，但不可行事件的发生与DTC处理任何相关减记及注销通知的时间之间将会有延迟，而票据持有人及实益拥有人及受托人将会获通知发生不可行事件。尽管有任何该等延迟，票据持有人或实益拥有人将不会在该等无法生存事件发生时对吾等拥有任何权利，亦无权就因该等延迟事件而导致的任何损失收取任何赔偿，不论他们是否已收到有关该事实的实际或推定通知，但在该等无法生存事件发生前已到期并须支付并仍未支付的票据付款申索除外。

票据包含破产损失吸收条款 ，该条款要求票据在发生破产事件时进行合同减记和注销。由于减记和注销，您的投资可能会损失全部价值。票据持有人只有在破产事件发生后才会收到 通知。

这些票据旨在成为我们的额外一级资本，并包含 破产损失吸收拨备。根据该等条文，如发生破产事件，票据将于破产事件发生后立即予以减记及注销，这意味票据的全部本金金额将永久减记为零，票据将被注销，票据持有人及实益拥有人将被视为已不可撤销地放弃申索或收取票据本金或利息付款的权利(包括与该等票据有关的额外款项，如有)，除非该等付款在破产事件发生前已到期及应付，并仍未支付。

？就本附注而言，破产事件在以下情况下将被视为已发生：破产程序、公司重组程序、民事复兴程序或特别清算程序(德别产业)在日本，或根据日本以外任何司法管辖区的任何适用法律对我们提起的其他同等程序，如《注释和定义的说明》中更全面的定义。

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见附注减记说明和附注的增记减记以及在发生不可行事件或破产事件时减记和注销附注。

一旦发生破产事件，票据的减记和注销将发生，无论我们是否已经或仅通过此类减记和注销进行重组，以拥有足够的资产来履行我们根据票据或其他有效排序的负债所承担的义务，或解决票据持有人的债权。平价通行证与票据或任何类别的普通股或优先股 不含类似减记拨备，且不论该等其他负债或股份在 破产事件发生后是否仍未清偿。根据日本现行法律和条例，这种不包含类似减记规定的负债或股份可能不会在破产程序中受到减记或转换。因此，票据持有者收回债券的比率可能低于有效评级的负债持有人平价通行证与或低于票据，或任何类别的普通股或优先股，在每种情况下，不包含类似的减记准备金，或可能根本无法收回。

您应知道，除在破产事件发生前已到期并应支付且仍未支付的票据项下的付款要求外，一旦发生破产事件，票据持有人或实益拥有人将无权根据契约或票据采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，不得就吾等根据本公司根据或与下列事项有关而欠票据持有人或实益拥有人的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销、赔偿或保留权利。并无权在涉及本公司的任何破产、公司重组或清算程序中提出任何索赔，也无权发起或参与任何此类程序。一旦发生破产事件，票据的持有人或实益拥有人将不会获得SMFG的任何股份或其他参与权，或有权 以任何其他方式参与SMFG的任何股权或债务证券的上升潜力，或有权在SMFG的S潜在回收发生任何变化时获得任何赔偿。

虽然吾等已同意于破产事件发生当日或在破产事件发生后在切实可行范围内尽快透过DTC及受托人通知票据持有人及实益拥有人，但破产事件发生至DTC处理任何相关减记及注销通知及通知票据持有人及实益拥有人及受托人有关破产事件发生的时间将会有所延迟。尽管有任何该等延迟，票据持有人或实益拥有人在破产事件发生后将不立即对吾等享有任何权利，亦无权就因该延迟而造成的任何损失获得任何赔偿，不论他们是否已收到有关该事实的实际或推定通知，但有关票据项下付款的索偿要求除外，该等款项在破产事件发生前已到期及应付，但仍未支付。

票据包含持续经营亏损 吸收拨备，使其在发生资本比率事件时须按合约持续经营减记。由于持续经营的减记，你可能会失去你的投资的全部价值。

这些票据旨在成为我们的额外一级资本，并包含持续经营亏损吸收拨备，旨在吸收 如果我们的综合普通股一级资本比率 降至指定的触发级别以下。根据此类持续经营亏损吸收条款，如果发生资本比率事件，票据将受到持续经营减记的影响，这意味着票据的本金金额将被减记相当于相关持续经营减记金额的金额，票据的持有人和实益拥有人将被视为已不可撤销地放弃了他们 在相关持续经营减记金额或利息范围内索要或接受票据本金付款的权利(包括与此相关的额外金额，如有)，除非该等款项在资本比率事件发生前已到期及 应付，且仍未支付。在资本比率事件发生后，票据应继续根据票据的相关当期本金金额计息，利息金额应 按照《说明》中描述的利息计算方法计算

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票据的本金和利息一般，根据 票据的本金和利息说明中描述的更具体的规则进行必要的修订和重新计算。您应该知道，根据上述计算方法，包括四舍五入惯例和适用的利率，利息期间的应付利息可能为零，例如，如果在企业减记后票据的当前本金大幅减少，至原始本金$1,000的1,000仙(根据契约及票据的条款，票据的现行本金可减至的最低款额)。

？就票据而言，如果我们公开宣布(包括但不限于根据适用法律或相关证券交易所规则发布的公告)，资本比率事件将被视为已经发生) 我们根据适用的 资本充足率规定计算的综合普通股一级资本比率已降至5.125%以下，除非在该公告公布之前，我们向金融服务管理局提交了一份计划，根据该计划，在没有持续经营减记票据的情况下，我们的综合普通股一级资本比率预计将增加到5.125%以上，并且金融服务管理局批准了该计划。

？就票据的目的而言，持续经营的减记金额是我们与金融服务管理局磋商后厘定的金额，足以通过对 进行减记(或转换为股权，如适用)，将我们的综合普通股一级资本比率恢复至5.125以上按比例以票据及其他符合额外一级资本资格的未偿还票据为基准，并须受同一资本比率事件触发的类似撇账(或转换为股权，如适用)的影响。 若有关金额等于或大于票据目前的本金金额，则每1,000元原始本金金额的票据的当前本金金额将减至原始本金金额的1,000元 $1,000。参见《附注说明》中对持续经营减记金额的完整定义。在资本比率事件中，持续经营减记和持续经营减记。

一旦发生资本比率事件，无论我们是否拥有或仅通过此类持续企业减记进行重组，票据的持续经营都将发生减记，以拥有足够的资产来履行我们在票据或其他有效排序的负债下的义务或解决持有者的索赔。平价通行证不论该等负债或股份于资本比率事件发生后是否仍未清偿，亦不论该等负债或股份是否于资本比率事件发生后仍未清偿。根据日本现行法律和法规，不包含类似减记条款的负债或股票一般不会受到任何减记或转换为普通股的影响，除非我们受到法院管理的破产程序的约束(这可能不会因资本比率事件的发生而发生)。此外，根据日本现行破产法，即使我们在资本比率事件发生后受到法院管理的破产程序的管辖，不包含类似减记规定的负债或股票也可能不会在这种破产程序中受到减记或 转换。其结果是，票据持有人收回债券的比率可能低于有效评级债务的持有人。平价通行证或任何类别的普通股或 优先股，在每种情况下均不包含类似的减记拨备，或可能根本不会收回。

此外， 确定持续经营减记金额存在固有的不确定性。根据日本银行业法规，迄今尚未实施持续经营减记额外一级债务证券的规定。足以使我们的合并普通股一级资本比率恢复到5.125%以上的金额 不一定是超过5.125%的确切金额，我们将与FSA协商并考虑相关时间适用的所有其他 相关考虑因素后确定。目前尚不确定在5.125%以上的水平将被视为足以在任何时候恢复我们的合并普通股一级资本比率，类似的 情况可能会导致不同的结果。因此，很难预测发生资本比率事件时可能确定的任何持续经营减记金额的水平。

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阁下应注意，除了在资本比率事件发生前已到期及应付但仍未支付的票据项下付款的索偿，或在资本比率事件发生后票据的任何剩余本金金额的索偿外，票据的持有人或实益拥有人将 根据契约或票据，没有任何权利采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，不得行使，就我们根据票据或与票据有关而欠下票据持有人或受益所有人的任何款项主张或主张任何抵销权、赔偿权或保留权，且无权在涉及我们的任何 破产、公司重组或清算程序中提出任何主张，也无权发起或参与任何此类程序，在每种情况下，只要该权利、指示、行使、索赔和请求与票据的 本金或利息有关，该票据已经或将由于资本比率事件的发生而受到持续经营减记的影响。发生资本比率事件后， 票据的持有人或实益拥有人将不会收到SMFG的任何股份或其他参与权，或有权以任何其他方式参与SMFG任何股本或债务证券的上行潜力，或有权在 SMFG的潜在回收率发生任何变化时获得任何补偿，但任何选择性减记除外。’

此外，尽管票据 具有可选的增记功能，允许我们在符合本文更详细描述的某些条件（见“票据说明”“减记”和“票据增记”“发生 增记事件时的增记”）的情况下，恢复已在一次或多次持续经营减记中减记的部分或全部票据本金，但此类增记选择权由我们全权酌情决定，且在任何持续经营减记后实际上不得行使。”您不应 投资于票据，并期望我们将行使此选项。

票据的条款亦规定，倘票据已 经历一次或多次持续经营减记，除非票据本金额已透过一次或多次减记全数恢复，否则我们将无法于首个利率重设日期或其后每五年或五年倍数的日期行使赎回票据的选择权。另一方面，如果发生 某些税务事件或我们确定票据可能不再部分或全部计入我们的额外一级资本的风险超过非实质性风险，我们将继续拥有随时全部赎回票据的选择权，但不赎回部分票据。请参阅票据描述票据赎回票据及票据可于若干情况下按吾等之选择赎回。“—”

围绕或触发 资本比率事件的情况不可预测。票据持有人仅会在资本比率事件发生后收到通知。

资本比率事件的发生以及票据的持续经营减记本质上是不可预测的，并且取决于可能超出我们控制范围的 多个因素。

资本比率事件将在我们公开宣布我们的综合普通股一级资本比率已降至5.125以下的任何日期发生，除非在该公开宣布之前，我们向FSA提交了一份计划，根据该计划，在没有持续经营减记票据的情况下，我们的综合普通股一级资本比率预计将增加到 5.125%以上，并且FSA批准该计划。目前，我们在每个财务季度结束后约45天按季度公开报告我们的综合普通股一级资本充足率。然而，根据适用的日本银行业法规，FSA也可能要求我们在任何其他日期公开报告我们的综合普通股一级资本比率，例如，在FSA完成对我们的检查之后。

我们的综合普通股一级资本比率的变化可能是由于我们的 综合普通股一级资本和/或风险加权资产的金额变化引起的。因此，我们的综合普通股一级资本比率可能会受到一个或多个因素的影响，包括我们业务和我们未来收益、股息支付和股票回购的变化或我们的决定，监管变化(包括对监管资本比率及其组成部分的定义、解释和计算的变化，包括综合普通股一级资本和风险加权资产)，修订

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我们用来计算我们的资本要求(或撤销或修订使用此类模型的监管许可)的模型、FSA或其他相关日本监管机构要求我们采取的行动、会计规则变化、税法变化、我们在持续业务以及我们未来新进入的业务和可能寻求退出的业务中管理风险加权资产的决定或能力 我们在与之前的融资、证券市场波动和外汇走势类似或更有利的条款和条件下对监管资本工具进行再融资的决定或能力。见第3.D.项关键信息和风险因素及与本公司业务相关的风险未能满足资本充足率要求可能会限制本公司和SMBC的运营以及第4.B项。有关本公司和SMBC业务概述的信息在我们最近的Form 20-F年度报告中介绍了有关资本充足率和流动资金的规定。

上述及其他任何变动及变数可能个别或整体对我们的综合普通股一级资本比率造成负面影响，从而增加任何时候发生资本比率事件的风险，一旦发生，将导致持续经营业务减记，从而令您在票据上的投资损失全部或部分价值。票据的市场价格预计将受到我们综合普通股一级资本比率变化的影响。我们可能决定不采取任何措施，包括在可行的时候筹集资本，即使我们不采取此类行动将导致资本比率事件的发生。我们的决定可能会导致您在票据上的投资损失全部或部分价值，因为它们对我们的综合普通股一级资本比率有影响， 但您不会就此类决定向我们提出任何索赔，即使它们导致资本比率事件的发生。在做出此类决定时，我们的利益可能与票据持有人或实益所有人的利益不一致。

由于资本充足率事件是否会发生的固有不确定性，因此很难预测持续经营减记可能发生的时间。因此，票据的市值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。此外，票据的交易行为不一定遵循其他类型证券的交易行为。任何迹象或感觉到我们正在接近可能导致资本比率事件发生的情况，也可能对票据的市场价格和流动性产生不利影响。见？纸币的特点以及外部因素可能会导致纸币的市场流动性变差，市场价格下跌。你可能无法以本金或接近本金的价格出售你的票据，或者根本不能。

虽然吾等已同意于资本比率事件发生当日或在实际可行的情况下尽快透过DTC及受托人通知票据持有人及实益拥有人，但资本比率事件的发生与DTC处理任何相关减记通知的时间之间将会有延迟，而票据持有人及实益拥有人及受托人将获通知资本比率事件的发生。尽管有任何该等延迟，票据持有人或实益拥有人于资本比率事件发生时，将无权就相关持续经营减记金额或其利息向吾等提出任何反对，亦无权就因该延迟而造成的任何损失收取任何赔偿，不论他们是否已收到有关该事实的实际或推定通知，但于资本比率事件发生前已到期及应付但仍未支付的票据付款申索除外。

本行拥有唯一及绝对酌情权，可随时取消票据的全部或部分利息付款，而在其他情况下，票据可能会限制或禁止利息付款。

票据的利息付款可由我们 全权酌情决定随时以任何理由取消。见附注说明

S-25

未采取任何进一步行动或满足任何其他条件的利息支付（或其部分），且未支付将证明 我们已决定取消此类利息支付（或未支付的此类利息支付的部分）。

除了我们有权 随时取消利息支付外，票据条款还要求我们在利息支付日取消票据的部分或全部利息支付，如果在该利息支付日，我们的可分配金额 在该利息支付日期的公司法的含义是小于（1）在该付息日应支付的票据利息总额，（2）应支付的任何其他第1级票据的 利息和股息总额（定义见下文）于该利息支付日期当日，及（3）先前就 票据及额外一级工具支付的利息及股息总额，不包括已从可分派金额扣除的金额，在该利息支付日所在的财政年度的第一天或之后且在该利息支付日之前。参见 "注释说明"“利息支付的取消”“强制取消利息支付”。”我们的可分配金额等于我们的净资产超过我们的资本和法定储备的盈余，并根据日本公认会计原则根据公司法在非合并基础上进行调整。参见第10项。“附加信息10.B.— 公司章程大纲和章程--股份的权利、优先权和限制--普通股--盈余分配的限制--载于我们截至 2023年3月31日的财政年度的20-F表年度报告，该报告以引用方式并入本文。我们的财务状况或盈利能力或我们的可分配金额（按非合并基础计算）的任何不利变化可能 对我们支付票据利息的能力产生重大不利影响。

就附注而言，“额外一级工具”指在任何时候（i）额外一级负债，（ii）我们直接发行的任何优先股，以及（iii）我们通过我们的一家特殊目的公司发行或创建的任何工具（包括优先股）; 提供在（ii）或（iii）的情况下，此类优先股或工具构成我们的额外一级资本，而“额外一级负债”是指在任何时候符合我们的 额外一级资本的条件的工具（票据除外，但包括根据契约发行或将发行的任何其他系列的永久次级债务证券），这些工具由我们直接发行，并根据 适用的资本充足性法规被视为我们的负债。参见“注释说明”“定义”。“”

鉴于上述酌情及 强制性利息付款取消条文，概不保证阁下将收取有关票据的利息付款。

如果任何利息付款被取消（全部或部分），无论是由我们自行决定还是因为该取消是强制性的，该利息 付款将不会到期或成为到期，并且不会在此后任何时间累积或支付，并且在任何情况下，您都无权就该利息金额向我们提出任何权利或索赔。此外，根据票据条款取消 利息将不会构成票据及契约项下的违约或违约事件，且不允许加速偿还票据的任何本金。

在就票据的任何利息付款的支付或取消作出任何决定时，我们可能会考虑 我们在票据项下的合同义务和任何额外的一级负债和其他债务证券以及任何合同限制或义务之外的因素。特别是，即使我们有财务能力支付票据的利息，我们也可以决定取消（全部或部分）票据的利息支付，以考虑与我们可能无法支付股息或利息的任何额外1级负债或其他债务证券、优先股或普通股的持有人相关的合同义务以及对他们的公平性。

一般而言，我们有权 不受限制地使用票据利息的取消付款中的资金，除非契约和票据中另有规定或适用法律或法规禁止，包括（i）日本资本分配 限制制度（如下所述），以及（ii）

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票据的股息止损拨备(如下所述)。？见票据说明？取消利息支付？？作为一家日本G-SIB，我们必须遵守严格的监管资本标准，包括资本缓冲和杠杆率缓冲要求，并遵守框架，以确保我们有足够的亏损吸收和 资本重组能力。如果我们未能维持足够的资本水平，我们的资本分配能力可能会受到限制，在这种情况下，我们可能决定取消部分或全部利息支付，或者我们可能被阻止赎回或回购票据。债券和票据不限制我们或我们子公司质押、处置或证券化我们的资产、支付股息、产生债务或发行或回购证券的能力，但股息停止条款的限制除外。并为票据持有人提供有限的保护，以防控制权发生变化，以及我们可能采取的其他行动对您在票据上的投资造成不利影响。除了这些例外情况外，我们可以自由使用票据注销利息的资金，例如，支付利息和股息，或在到期时履行其他债务(包括任何额外的Tier 1 Instruments)。其结果是，票据持有人收回债券的比率可能低于债务或股票的持有人，否则这些债务或股票的评级就不会那么高。平价通行证具有或低于 音符。

如可行，吾等将尽力于相关付息日期前至少五个营业日，透过DTC向票据持有人及实益拥有人及受托人发出取消利息(全部或部分)的通知。然而，未能或延迟发出通知不会影响任何该等利息取消的效力或以其他方式使其无效，亦不会因未能或延迟发出通知而给予票据持有人或实益拥有人任何权利。

作为日本的G-SIB，我们遵守严格的监管资本标准，包括资本缓冲和杠杆率缓冲要求，并遵守框架，以确保我们有足够的亏损吸收和资本重组能力。如果我们未能维持足够的资本水平，我们可能会受到资本分配能力的限制，在这种情况下，我们可能决定部分或全部取消利息支付，或者我们可能被阻止赎回或回购票据。

作为日本G-SIB，我们的银行资本和其他监管框架要求我们持有一定水平的资本，包括由综合普通股一级资本组成的资本缓冲，远远超过最低门槛，并遵守额外的亏损吸收和资本重组能力要求。 未能持有这些框架(可能会不时修订)所要求的足够资本水平，可能会导致我们对资本分配施加限制，根据这些限制，我们可能会决定取消全部或 部分票据的利息支付。全部或部分取消就票据支付的利息，可能会影响您在票据上的投资价值。

根据FSA为实施巴塞尔III标准而采纳的资本充足率规定，我们目前在综合 基础上要求我们持有的监管资本总额最低为风险加权资产的8.0%，最低一级资本为风险加权资产的6.0%，综合普通股一级资本最低为风险加权资产的4.5% 。除了这些最低要求外，我们还需要在综合普通股一级资本的基础上维持几个监管资本缓冲。目前适用于我们的此类监管资本缓冲包括2.5%的资本保全缓冲、1.0%的G-SIB附加费和范围为0%至2.5%的逆周期缓冲，该缓冲将作为我们对其有信用敞口的所有司法管辖区所部署的缓冲的加权平均值来计算。此外，根据金融服务管理局为实施巴塞尔III标准而采纳的杠杆率规定，我们目前须维持最低杠杆率为3.00% 外加相当于适用的G-SIB附加费的50%的G-SIB杠杆率缓冲，目前为0.5%。适用于我们的最低杠杆率和杠杆率缓冲要求将于2024年4月1日及之后上调至3.15%，外加设定为G-SIB附加费的50%加0.05%的G-SIB杠杆率缓冲。此外，根据日本TLAC标准，包括我们在内的日本G-SIB目前还必须维持某些被视为具有亏损吸收和资本重组能力或外部TLAC的最低资本和负债水平，金额不低于其综合风险加权资产的18%和适用的巴塞尔III杠杆率分母的6.75%。正在使用的合并普通股一级资本

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在风险加权资产基础上满足外部TLAC要求的资金不能同时用于满足上述监管资本缓冲要求。2024年4月1日及以后，按总风险敞口计算的适用外部TLAC比率将从6.75%提高到7.10%。见本公司最新年度报告Form 20-F中关于本公司在日本的业务概述和法规的信息4.B。

由于我们作为日本G-SIB必须持有的资本水平相对较高，我们可能会受到资本分配的限制，因此决定取消票据的利息支付，即使有足够的可分配金额，因此根据票据条款，取消票据的利息将不是强制性的。

具体地说，如果我们未能满足监管资本 缓冲或杠杆率缓冲要求，包括在日本资本分配限制制度下，使用资本缓冲并将其降至低于要求的水平，以弥补我们在风险加权资产基础上要求的外部TLAC比率，FSA可能会命令我们提交并执行资本分配限制计划。资本分配限制计划必须合理设计，以恢复所需的监管资本缓冲或杠杆率缓冲 通过限制资本分配，例如股息、票据或我们额外一级工具的利息支付、股票回购、票据或我们额外一级工具的赎回和回购以及奖金支付，最高可达 一定数额，具体取决于我们监管资本缓冲或杠杆比率缓冲的赤字水平。因此，如果我们的综合普通股一级资本或一级资本不足以满足适用于我们的监管资本缓冲或杠杆率缓冲要求，并且我们受到资本分配限制计划的约束，我们可能会决定取消对票据的全部或部分利息支付。 此外，根据资本分配限制计划的设计，我们可能不一定受到限制，即使在决定取消票据的利息支付后，也不一定限制我们支付股息或利息或其他负债。只要该等股息或利息支付符合票据的派息止息规定。见？债券和票据不限制我们或我们子公司质押、 处置或证券化我们的资产、支付股息、产生债务或发行或回购证券的能力，但股息停止条款下的限制除外，并在 控制权发生变化时为票据持有人提供有限的保护，以及我们可能采取的其他可能对您对票据的投资产生不利影响的行动。

作为日本的G-SIB，我们未来可能会受到更严格的资本比率要求的约束。此外，关于银行监管资本的法律、法规或规则可能会有未来的发展或变化，这可能 要求我们保留更大的监管资本或缓冲资本。

您承担的风险是，我们的综合普通股权益的波动 一级资本或一级资本本身难以预测，将影响您收到票据利息的前景。请参阅？围绕或触发资本比率事件的情况是不可预测的。 票据持有人只有在资本比率事件发生后才会收到通知。

债券和票据并不限制我们或我们子公司质押、处置或证券化我们的资产、支付股息、产生债务或发行或回购证券的能力，但股息停止条款下的限制除外，并在控制权发生变化时为票据持有人提供有限的保护，以及我们可能采取的其他可能对您在票据上的投资产生不利影响的行动。

本契约及票据并不载有任何财务契诺或对本公司或本公司附属公司将资产质押以担保任何债务、处置或证券化资产、产生或承担任何额外债务或其他负债(包括实际上在支付利息方面优先于票据的其他证券)或回购本公司已发行证券的能力的任何财务契诺或限制。我们的这些或其他行动可能会对我们支付票据到期金额的能力产生不利影响。此外，契约和票据不包含任何契约或其他条款，在控制权发生变化时为票据持有人提供有限的保护。

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根据票据的强制性利息取消条款，吾等是否有能力于指定的付息日期支付利息，取决于于该付息日期是否有可供分配的金额，以支付票据的利息，以及先前于该付息日期所属的财政年度内就票据及额外第1级票据支付的利息及股息，或于同一付息日期支付利息及股息。因此，如果我们未来继续发行额外的Tier 1票据，这 可能会降低我们确保足够的可分配金额来支付票据利息的能力。本契约及附注对进一步发行或支付额外第1级票据的股息或利息并无限制，但根据附注的停止派息功能而作出的限制除外(如下所述)。截至2023年9月30日，我们有11280亿元的未偿还额外一级负债，包括 永久次级债券和非合并贷款，但我们没有直接发行的已发行优先股，也没有我们通过我们的特殊目的公司之一发行或创建的未偿还工具(包括优先股)。尽管我们的未偿还额外一级债务在付息日期和强制注销方面的条款与票据基本相似，但对于没有类似条款的额外一级票据的进一步发行，契约和票据没有 限制，因此，由于该等额外一级票据的利息或股息在给定会计年度到期的时间或其条款和条件的其他变化，该等额外一级票据的持有人，包括任何优先股(支付的股息将不受以下所述股息 停止特征的约束)，可能有资格收取利息或股息支付(部分或全部)，而票据的利息支付则须取消(部分或全部)。

此外，除根据票据的停止派息功能而作出的限制外，本公司及票据对进一步发行普通股或就普通股支付股息并无任何限制。由于我们普通股的任何股息支付都会减少我们根据公司法计算的可分配金额，如果我们选择在票据付息日期之前从可分配金额中支付普通股股息，则原本分配用于支付票据利息的金额可能会减少或耗尽。目前，如果我们 选择支付任何股息，我们通常在6月份向截至3月31日的普通股登记持有人支付年终股息，并在12月向截至9月30日的普通股登记持有人支付半年一次的股息。

尽管这些票据包含股息止损功能，但它可能无法有效行使。股息止息功能规定，如果我们决定取消票据的利息支付(全部或部分)，(I)我们将决定取消任何本应到期的额外一级债务的利息支付，并且 至少按照我们决定取消该利息支付日票据利息支付的相同比例取消票据利息支付，以及(Ii)我们将促使 SMFG董事会不在股东大会上决议或提出自己的建议，就本公司普通股支付现金股息，直至吾等首次决定于取消支付全部或部分票据利息后的付息日根据票据的当前本金恢复支付票据的全部到期利息为止，或如较早，则为根据票据条款赎回或回购并注销所有票据的时间 。见《附注说明》？利息支付的取消？利息支付的取消的影响；股息停止。

在某些情况下，我们可以选择赎回票据。

吾等可选择于第一个利率重置日期及其后每五年或五年的倍数赎回债券，赎回价格相等于债券原来本金的100%，连同至(但不包括)指定赎回日期的任何应计及未付利息(包括与债券有关的额外款项，如有的话)全部赎回(但不包括部分)，除非票据的本金已进行一项或多项持续经营撇账，而该等经减记的款额并未于指定的赎回日期全数恢复。？请参阅《备注说明》《可选的赎回说明》。

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此外，吾等可选择在任何时间赎回全部但非部分票据，赎回价格相等于债券于指定赎回日期的当前本金的100%，连同任何应计及未付利息(包括与之有关的额外款项，如有的话)至(但不包括)指定赎回日期， ：

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与税收有关的日本法律或法规(或该等法律或法规的适用或官方解释)发生某些变化，其结果是我们需要或将被要求为票据支付额外的金额，或者出于日本公司税的目的，票据的任何部分的应付利息不能或将不能从我们的应纳税所得额中扣除，或者需要或将被要求从我们的应纳税总收入中扣除的金额，存在更大的风险；或

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我们确定，根据适用的资本充足率规定的适用标准，票据将被部分或全部排除在我们的额外一级资本之外，这不仅仅是一种实质性的风险。

请参阅《备注说明》和《备注说明》和《可选的税收兑换说明》。

票据的任何赎回必须事先得到金融服务管理局的确认(如果根据适用的资本充足率规定需要确认)。见票据赎回说明。同样，我们或我们的子公司在公开市场或以其他方式回购票据也应事先得到FSA的确认或批准(如果适用的资本充足率法规要求此类确认或批准)。请参阅随附的招股说明书中对债务证券回购的说明。根据适用的资本充足规例，除非(I)吾等于赎回或购回票据时或之前，按被视为适合吾等收入能力的条款，以同等或更高质素的资本工具取代票据，或(Ii)预期吾等将于赎回或购回票据后将综合监管资本比率维持在足够高于最低要求的水平，否则FSA预期不会给予任何赎回或购回票据所需的任何事先确认。

我们是否将行使赎回票据的选择权的任何决定将由我们的绝对酌情决定权作出，并受上述条件的制约。我们的决定可能受到一些因素的影响，包括但不限于行使赎回票据选择权的经济影响、适用的资本和其他监管要求、税收后果和当时的市场状况。例如，如果票据的应付利息高于可比条款和可比信用评级的其他金融工具的应付利息，我们可以决定赎回票据。

您无权要求我们 赎回票据。因此，您可能需要永久承担票据投资的财务风险。你不应该投资于这些票据，期望我们会行使赎回它们的选择权。另一方面，如果我们赎回票据，您可能无法将赎回所得再投资于收益率与票据相当的金融工具。此外，票据的赎回功能(尤其是任何市场对我们可能行使赎回权利的看法)可能会限制其市值，其市值不太可能大幅高于票据的赎回价格。

这些票据的从属关系可能会削弱投资者接受付款的能力。

一旦发生和继续发生清算事件，票据项下的任何应付金额(除在清算事件发生前已到期并应支付但仍未支付的任何金额)将从属于我们现有和未来的所有高级债务的付款权利，并受优先付款的约束。具体地说，我们在非合并基础上的资产将用于满足所有优先债务的索赔，然后再用于满足您的索赔。如果我们在 上没有足够的资产

S-30

非合并基础全额清偿优先债务的债权，您的债权将不会得到清偿，因此，您在票据上的投资将损失全部金额 。即使我们在非综合基础上有足够的资产来全额清偿高级债务的债权，票据也将与 关于(I)负债排名的债权平分支付权平价通行证，或有效地平价通行证, 关于清算分配(此类负债被定义为清算平价负债)和(Ii)我们的 优先股在清算分配中的支付优先级最高。如果我们在非合并基础上没有足够的资金来全额支付所有此类索赔(包括票据)，您可能会损失全部或部分投资。

截至2023年9月30日，我们的未偿债务为100232亿元，在非合并基础上构成了我们的高级债务。截至2023年9月30日，我们在非合并基础上有人民币11,280亿元的未偿还清算平价负债，其中包括构成我们额外一级负债的永久次级债券和贷款。

本契约或票据对吾等日后可能产生或承担的高级债务或清算平价负债或其他债务(包括透过担保责任)或吾等此后可能发行的优先股的金额，或吾等附属公司此后可能产生的债务或其他负债金额，均无任何限制。在遵守适用法规要求的情况下，我们预计不时会产生额外的债务或其他债务，包括优先债务和清算平价债务。

在未来，我们也可能产生债务或发行有效排名的股票。平价通行证与附注相同或低于附注，但不受与附注类似的减记规定的 约束。如果发生非生存事件、破产事件或资本比率事件，票据的本金将全部或部分减记，因此，您收回债券的比率可能低于其他有效评级的债务或股票持有人平价通行证具有或低于票据，但不包含类似的减记准备金，或可能无法完全恢复。

根据《公司法》的规定，我们的债务持有人(包括从属和非从属)将被要求在日本通过清算程序(地震仪)发生清算事件时。在提交此类索赔的期限届满后，我们将根据《公司法》和其他适用法律的规定，在清算程序中履行或解决我们在所提交的索赔项下的债务。对于因阁下(或阁下的托管人、代名人、经纪人或其他代表)或受托人S未能及时或根本不及时在日本提出索赔而导致阁下未能收到任何分发或延迟收到任何分发而造成的任何损失，我们不对阁下承担任何责任。

此外，作为一家控股公司，我们的资产(按非合并基础)主要由我们子公司的 股权组成，我们支付票据的能力取决于我们从子公司(包括SMBC)获得股息、贷款支付和其他资金。因此，票据持有人的债权在结构上将实际上从属于包括SMBC在内的我们子公司的债务和负债。如果SMBC集团子公司的财务状况大幅恶化，或在某些其他条件下，由于法律限制(包括银行法、公司法和存款保险法)或适用于此类 子公司的合同义务(包括吸收亏损要求)，我们可能无法从子公司获得此类 资金。此外，我们在破产、公司重组、民事复兴、清算或类似程序中参与任何子公司的资产分配的权利将低于该子公司的债权人， 除非我们在此类程序中可能被承认为这些子公司的债权人。我们子公司债权人的债权包括大量长期债务、SMBC和其他银行子公司的存款负债、短期借款、衍生品交易下的债务、贸易应付款项和租赁债务。因此，即使我们子公司的债权人的债权可能得到全额偿付，在我们的子公司破产、公司重组、 民事复兴、清算或类似程序的情况下，您可能会收到少于全额偿付。

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作为票据持有人，您可以获得的补救措施是有限的。

与我们其他债权人通常可获得的补救措施相比，这些票据下的补救措施更为有限。在不支付票据利息或未能履行我们在票据项下或与票据有关的任何义务的情况下，没有加速的权利。票据的利息支付可随时取消。您不得在任何时间要求偿还或赎回票据本金，除非发生清算事件并满足某些条件。此外，在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件时，阁下将无权采取任何行动或强制执行任何 权利，或指示受托人采取任何与票据有关的行动或强制执行任何权利。见《附注说明》--附注的减记和增记。？

在发生清算事件时，实际可用来追回票据所欠金额的针对我们的唯一补救办法是，在符合某些条件的情况下，受托人可以代表票据持有人酌情决定，或在持有未偿还票据本金总额25%的持有人的指示下，根据适用法律，在我们的清算程序中提出清算索赔。

关于票据持有人和代表持有人行事的受托人的有限补救办法的进一步细节，见《票据说明》/《票据无违约事件》或《加速权利》。

纸币的特点以及 外部因素可能会导致纸币市场流动性变得不佳，市场价格下降。你可能无法以本金或接近本金的价格出售你的票据，或者根本无法出售。

由于票据是永久证券，没有固定到期日和强制赎回日期，也没有规定任何加速的权利，因此您可以寻求在二级市场出售票据，以收回您对票据的投资。

然而，鉴于票据是复杂的金融工具，投资风险增加，与传统债务证券相比，票据的二级市场可能更有限。除了票据等新发行证券通常存在的市场流动性不足的风险(见《票据》)外，票据可能特别容易受到缺乏流动性的二级市场和二级交易价格大幅波动的影响。此外，票据的市值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。票据的交易行为不一定遵循其他类型证券的交易行为。

可能对债券的市场定价和流动性产生不利影响的因素包括：

•

票据二级市场可能会根据过去的做法对我们未来的利息支付有一定的预期，这些预期可能会反映在票据的二级交易价格上。例如，票据可能在具有应计利息的交易系统上交易，和/或票据的价格可能出现。 任何取消全部或部分利息支付可能会对您在二级市场出售票据的能力以及票据的市场价值和流动性造成实质性的不利影响。此外，如果与市场预期相反，以反映应计利息的价格购买票据的二级市场购买者将没有追索权，如果票据的任何利息支付被取消。

•

如果我们不在市场预期我们赎回票据的时候赎回票据，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

•

票据的可选赎回功能(特别是任何市场对我们可能赎回票据的看法)可能会限制其市值，其市值不太可能大幅高于票据的赎回价格。

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•

任何迹象或看法显示，我们正在接近可能导致资本比率事件或 无生存能力事件或破产事件发生的情况，预计将对票据的市场价格和流动性产生不利影响。存在固有的不确定性，即资本比率 事件或不可行事件或破产事件是否会发生，或票据在持续经营减记中的减记金额。二级市场的投资者将对这些事件和金额的可能性、时机或规模有不同的看法，可能与实际结果大相径庭。

•

如果类似于其他银行发行的票据的证券在市场预期赎回或减记时没有赎回，或者如果利息支付被取消，票据的市场流动性和市场价格可能会受到不利影响。

•

如果票据在持续经营减记中减记，市场对我们正在恢复财务健康的看法可能会影响票据的二级交易行为，即使我们没有义务且在实践中可能不会行使减记票据本金的选择权。

这些因素中的任何一个都可能对票据的市场价格和流动性产生不利影响，从而影响您 收回票据投资价值的能力(如果有的话)。

票据没有事先的市场，如果一个市场 发展起来，它可能不会有流动性。

这些票据是一种新的证券，可能不会被广泛分发，目前没有活跃的交易市场。尽管我们已向卢森堡证券交易所申请将票据列入卢森堡证券交易所的官方名单，并允许此类票据在卢森堡证券交易所S欧元MTF市场交易，但不能保证此类票据的流动性市场将会发展或维持。承销商已通知我们，他们目前打算在其发行的票据上做市。 然而，承销商没有义务在票据上做市，他们可能随时停止。此外，无法保证可能为票据发展的任何市场的流动性，或者您将能够 出售票据的价格(如果有的话)。除了上述因素外，纸币的特点以及外部因素可能会导致纸币市场缺乏流动性，导致市场价格下跌。您可能无法以本金或接近本金的价格出售您的票据，或者根本无法出售，票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率，包括美国国债利率；

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本公司的财务状况和经营业绩；

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当时分配给这些票据的评级；

•

类似证券的市场；以及

•

总体经济状况。

任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于前述因素之外的因素的影响，包括票据的未偿还金额以及市场利率的一般水平、方向和波动性。

此外，如果我们与维持票据在卢森堡证券交易所上市有关的义务变得过于繁重，我们可能有权并可能决定将票据从该证券交易所退市，并为 票据在另一证券交易所寻求替代上市。

票据的评级在票据发行后可能会发生变化，这些变化可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

这些票据预计将获得一个或多个信用评级机构的信用评级。这类评级的范围有限，并不涉及与债券投资有关的所有重大风险，但仅反映

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发布评级时每个评级机构的视图。不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证此类评级不会被评级机构下调、暂停或完全撤销，前提是各评级机构根据S的判断，情况需要这样做。评级可能受到多种可能随时间变化的因素的影响，包括信用评级机构S对以下方面的评估：发行人S的战略和管理层S的能力；发行人S的财务状况，包括资本、资金和流动性方面的财务状况；发行人S关键市场的竞争和经济状况；发行人所处行业的政治支持水平；以及影响发行人S的法律结构、业务活动及其债权人权利的法律和监管框架。信用评级机构 还可以修订适用于特定行业、政治或经济区域内的发行人或具有特定条款或特征的证券的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人S信用评级的因素发生不利变化，包括由于适用评级方法的变化，信用评级机构可以下调、暂停或撤销对发行人和/或其证券的评级 。特别是，惠誉评级日本有限公司在2022年12月将美国和SMBC的长期信用评级下调了一个级距，从A降至A-。

这些评级的降级或潜在降级或赋予低于现有评级的新评级可能会减少票据的潜在投资者数量，并对票据的价格和流动性产生不利影响。安全评级不是购买、出售或持有票据的建议，可能会受到指定评级机构 随时暂停、削减或撤回的影响。

票据可能被赋予低于投资级的信用评级，在这种情况下，票据将受到与非投资级证券相关的风险的影响。

票据可能在发行时被赋予低于投资级的信用评级，或在发行后从投资级下调至低于投资级。在票据发行后，票据的评级可能会发生变化，这些变化可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。在这种情况下，票据的价格波动风险将高于评级较高的证券。此外，我们资本充足率的下降、我们流动性状况的负面变化、我们杠杆的增加或我们的前景恶化，或者市场动荡，都可能导致低于投资级评级的证券的市场价格大幅恶化。

S收到本期票据减记及注销通知后，将暂停通过本期票据的结算活动。

一旦发生倒闭事件或破产事件，本行将透过DTC向票据实益权益持有人及受托人发出减记及注销通知。在DTC收到减记和注销通知并暂停期间开始后，DTC将 暂停通过DTC对票据进行的所有清算和结算。因此，票据实益权益持有人将无法在暂停期间开始时透过DTC结算任何票据的转让，而持有人在暂停期间开始前可能已开始出售或以其他方式转让票据而预定于暂停期间结算的任何 票据出售或其他转让将被DTC拒绝，亦不会在DTC内结算。在这种情况下，票据的转让人将不会通过DTC就此类意向转让获得任何对价。

任何在二级市场交易中购买票据的购买者，如在不可行事件或破产事件发生后但在相关暂停期间开始前透过DTC结算，则须承担在减记及注销日期当日票据本金将永久减记为零及票据将被注销的风险，而该购买者可能须透过DTC结算交易。

我们不会在发生资本比率事件时，指示DTC暂停通过DTC清算和结算票据。在资本比率事件和各自进行期间的 期间

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关注减记日期(即票据本金减记的日期)，二级交易预计将继续进行，投资者将预期 交易将继续结算而不会中断。如果发生资本比率事件，二级市场定价可能会特别不稳定，您不应假设与正常过程相比，这段时间内的票据转让将顺利结算。见？钞票的特点以及外部因素可能会导致钞票市场缺乏流动性，市场价格下降。您可能无法以本金或接近本金的价格出售票据，或者根本无法出售。

在日本的诉讼程序中追回票据的任何金额可能以日元计算和确定，您将不会因将该金额转换为美元或其他货币而造成的任何货币兑换损失获得赔偿。

如果在日本的清算或其他程序中在票据上获得任何追回，则追回的金额只能以日元计价。因此，在这种清算或其他程序中从票据上获得的任何日元计价的追回金额，当兑换成美元或任何其他货币时，将 根据在任何给定时间适用的货币汇率而变化。如果您以美元或日元以外的任何货币管理您的投资，并且在一定程度上，适用外汇汇率的波动可能会增加您在票据投资的损失风险。此外，从以日元确定任何此类金额到将该金额转换为美元或其他货币的时间之间的任何延迟时间都可能会 进一步增加您的损失风险，因为在此期间适用的外汇汇率可能会波动。本契约或票据的条款并无规定就票据持有人因作出任何判决或命令而蒙受的损失作出赔偿，而该等判决或命令是以美元以外的货币或日元以外的货币表达及支付的，且因汇率波动对阁下在票据的投资造成影响而蒙受任何损失，亦不须支付其他利息或赔偿。

出于日本税收目的，这些钞票的税收处理方式尚不确定。

由于在这一点上没有法院或仲裁庭的先例或相关税务机关的官方解释，日本对本金减记和未来本金恢复的票据的税务处理并不清楚。因此，对于赎回损失的处理可能适用不同的考虑因素，这意味着持有人有息债务证券的收购价格与持有人在赎回此类有息债务证券时收到的金额之间的任何负 差额，载于《日本税收》和《票据利息支付和赎回收益或赎回损失》1.非居民投资者。与票据有关的赎回收益或赎回损失，包括本金减记时是否可以确认本应确认的赎回损失，或本金未来恢复时是否产生任何可扣留或其他的收入或收益 。票据持有人应就上述事项咨询其法律、税务、会计或其他专业顾问。

美国联邦所得税对票据本金的减记或增记是不确定的。

没有任何法定、司法或行政当局直接涉及美国联邦所得税对减记票据的处理，而减记之后可能会对票据进行增记。在其他事项中，尚不清楚美国投资者是否有权在减记时获得损失扣除 ，或者是否需要等到确定不会发生减记时才进行减记(或直到票据以应税处置方式处置)。如果美国投资者被允许在减记时扣除 ，该投资者可以在随后的减记时确认收益。美国投资者应咨询他们的税务顾问，以确定减记或恢复票据本金的美国联邦所得税后果。

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FATCA预扣可能适用于票据上的某些付款。

美国税法的条款通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)，它对向外国金融机构(如我们自己、我们的某些子公司或投资者可以通过其持有票据的金融中介机构)支付的某些来自美国的付款征收30%的预扣税，除非该金融机构是参与的外国金融机构、FATA或PFFI，或以其他方式免除FATCA的规定。PFFI是与美国财政部达成协议或PFFI协议的外国金融机构，根据该协议，它同意履行指定的尽职调查、报告和扣缴职能。具体地说，根据其PFFI协议，PFFI需要获得并向美国国税局报告有关美国人或美国拥有的外国实体持有的金融账户的某些信息，并可能被要求扣留向非PFFI或以其他方式豁免FATCA的外国金融机构和未能提供所要求信息的某些其他 人支付的外国通行费(这一术语尚未定义)的30%。然而，根据拟议的财政部条例(序言规定，纳税人在最终敲定之前可以依赖它们)，在定义外国直通付款一词的最终财政部条例公布之日起两年后的日期之前，不需要这样的预扣。美国和日本已经达成了一项政府间协议，以促进FATCA 的实施，根据该协议，日本当局指示日本金融机构(如我们自己和我们的某些子公司)向美国国税局注册，并履行与PFFI协议所要求的义务一致的义务。我们 已向美国国税局注册为PFFI。美国还与其他司法管辖区签订了政府间协议。这些政府间协议(包括与日本的政府间协议)没有涉及美国和相关司法管辖区(包括日本)将如何解决外国过关付款问题，也没有涉及受政府间协议约束的金融机构是否需要扣留此类付款。

如果根据FATCA或与此订立的任何政府间协议，或执行FATCA或此类政府间协议的任何法律、法规或指导，要求对票据付款支付任何数额的预扣，我们将不再支付额外的金额，并且扣留的金额将被视为已在票据项下支付。

票据的利率将在适用的利率重置日期重置。

票据的利率最初将是固定的每年于发行日期（包括该日）至首个利率重设日期（但不包括该日）期间，本招股章程补充文件封面所载的利率将维持不变，并将于首个利率重设日期及其后各利率重设日期重设为适用的重设利率（定义见下文）。从 （包括）每个利率重置日期至（但不包括）下一个利率重置日期，票据的利率将是固定的 每年等于 计算代理在适用的重置确定日期确定的适用美国国债利率的利率， 加保证金 每年载于本招股章程补充文件封面。因此，任何利率重置日期后票据的利率可能 低于适用的初始利率或任何适用的重置利率，这将影响票据下的任何利息支付金额，进而可能影响其市场价值。

S-36

收益的使用

我们估计，出售债券的净收益(扣除承销佣金和预计发行费用)约为9.88亿美元。我们打算利用此次发行的净收益向SMBC提供永久次级贷款，旨在获得额外的一级资本和内部TLAC。SMBC打算将贷款所得资金用于一般企业用途。

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资本化与负债

下表载列截至 2023年9月30日，我们根据国际财务报告准则列报的合并资本和债务，并已调整以使票据的发行生效。本报告应与我们根据国际财务报告准则下的国际会计准则第34号“中期财务报告”编制的未经审核综合中期财务报表一并阅读， 该等财务报表以引用方式并入本报告。

		截至2023年9月30日
		实际				调整后的
		(百万日元)
负债：(1)
借款
不从属借款		¥	14,247,306			¥	14,247,306
次级借款			177,412				177,412
与证券化交易相关的负债			1,210,393				1,210,393
租赁负债			425,079				425,079
借款总额			16,060,190				16,060,190
已发行债务证券
商业票据			2,874,209				2,874,209
非次级债券(2)			9,572,275				9,572,275
次级债券(2)			1,279,332				1,279,332
已发行债务证券总额			13,725,816				13,725,816
按公允价值通过损益确定的财务负债(3)			421,392				421,392
总负债(4)			30,207,397				30,207,397
股本：
股本			2,344,038				2,344,038
资本盈余			635,915				635,915
留存收益			7,563,151				7,563,151
库存股			(17,722	)			(17,722	)
不包括其他储备的权益			10,525,382				10,525,382
其他储备			3,288,687				3,288,687
三井住友金融集团股东应占权益			13,814,069				13,814,069
非控制性权益			123,871				123,871
其他权益工具持有人应占权益(5)			1,126,695				1,126,695
正在发行的股权工具 (5)(6)			—				149,580
总股本			15,064,635				15,214,215
总资本和 负债(7)		¥	45,272,033			¥	45,421,613

(1)	负债数字不包括或有负债。

(2)	我们和包括SMBC在内的某些子公司定期发行多种币种和发行格式的优先和次级债务证券，包括与本次发行的票据类似的SMFG债务证券，以及SMBC在其全球中期票据计划、欧元中期票据计划和担保债券计划下的债务证券。 2023年10月30日，我们发行了本金总额1300亿元的到期次级票据。从2023年10月1日至本协议日期的债务证券的发行、赎回和回购未反映在上表 中.

(3)	与我们采用公允价值期权的子公司发行的某些债务证券有关。

(4)	截至2023年9月30日，我们总债务的38.5%得到了担保。

S-38

(5)	根据国际财务报告准则，这些票据将被归类为股权。欲了解更多信息，请参见附注12？其他权益工具持有人应占权益 与我们于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报表中包含的合并财务报表相对应，该报表通过引用并入本文。2024年1月26日，我们发行了本金总额为人民币1880亿元的额外一级永久次级票据，根据国际财务报告准则归类为股权。自2023年10月1日至本公告日期的股权工具的发行、赎回和回购未在上表中反映，但票据的发行除外。

(6)	票据本金按人民币149.58=1美元的汇率折算为日元，该汇率为2023年9月30日S对日元电汇买卖现货美元的汇率中间价。

(7)	除本招股说明书附录披露外，自2023年9月30日以来，我们的综合资本和负债没有实质性变化。

S-39

选定的财务和其他信息(国际财务报告准则)

下表列出了截至2023年3月31日的五个财政年度及每个财政年度的精选综合财务信息，这些信息来自我们根据国际财务报告准则编制的截至和同期的经审计年度综合财务报表，以及截至2023年9月30日和截至2022年和2023年9月30日的六个月的精选中期综合财务信息，这些信息来自于我们截至和截至2023年9月30日的未经审计的中期综合财务报表，并根据国际会计准则34号中期财务报告编制。 我们截至2021年3月31日的财政年度的国际财务报告准则年度综合财务报表。2022年和2023年包括在我们于2023年6月29日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中，该报告通过引用并入本文。截至2023年9月30日以及截至2022年和2023年9月30日的六个月的国际财务报告准则未经审计的中期综合财务报表 包括在我们于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中，该报告通过引用并入本文。我们截至2023年9月30日的六个月的经营业绩并不一定代表我们在截至2024年3月31日的财政年度或任何其他期间的经营业绩。

		截至3月31日的财年，																				截至六个月 9月30日，
		2019(1)				2020(2)				2021				2022				2023				2022				2023
		(数十亿日元)
合并损益表数据：
利息收入		¥	2,406			¥	2,407			¥	1,780			¥	1,748			¥	3,696			¥	1,424			¥	2,776
利息支出			1,137				1,091				397				304				1,941				574				1,887
净利息收入			1,269				1,316				1,383				1,444				1,755				850				889
手续费及佣金收入			1,102				1,147				1,174				1,248				1,263				608				691
手续费和佣金费用			178				204				202				210				223				113				119
手续费及佣金收入净额			923				943				973				1,038				1,040				495				572
净交易收入			320				134				238				280				626				565				488
按公允价值计入损益的金融资产和负债的净收益(亏损)			55				(22	)			280				200				173				172				80
净投资收益(亏损)			94				176				154				66				16				(5	)			62
其他收入			506				156				138				109				181				86				58
营业总收入			3,167				2,704				3,166				3,137				3,791				2,163				2,148
金融资产减值准备			120				260				282				280				148				88				130
净营业收入			3,047				2,444				2,883				2,857				3,642				2,075				2,017
一般和行政费用			1,680				1,696				1,679				1,802				1,965				949				1,072
其他费用			576				489				284				369				502				163				130
运营费用			2,255				2,185				1,963				2,170				2,468				1,111				1,202
联营企业和合资企业的税后利润份额			40				24				36				(11	)			87				61				55
税前利润			832				283				956				676				1,262				1,025				871
所得税费用			184				52				251				161				326				247				208
净利润		¥	648			¥	231			¥	705			¥	515			¥	936			¥	777			¥	663
可归因于：
三井住友金融集团的股东。		¥	542			¥	200			¥	687			¥	500			¥	912			¥	762			¥	651
非控制性权益			94				19				4				5				13				10				6
其他股权工具持有人			12				12				13				11				11				6				6
每股收益：
基本信息		¥	387.76			¥	145.48			¥	501.73			¥	364.46			¥	668.12			¥	555.91			¥	487.79
稀释			387.49				145.39				501.49				364.31				667.89				555.72				487.65
已发行普通股的加权平均数(千股)			1,397,599				1,375,118				1,370,214				1,370,738				1,364,770				1,371,054				1,334,846
每个财政年度的每股股息：
普通股		¥	175			¥	185			¥	195			¥	200			¥	220				/				/
		$	1.58			$	1.70			$	1.76			$	1.63			$	1.65				/				/

S-40

		截至3月31日，																				自.起 9月30日， 2023
		2019(1)				2020(2)				2021(2)				2022(2)				2023(2)
		(数十亿日元)
综合财务状况表数据：
总资产		¥	195,504			¥	212,158			¥	235,025			¥	248,161			¥	257,687			¥	281,641
贷款和垫款			90,683				94,672				97,715				104,636				111,891				116,285
总负债			183,730				201,224				222,749				235,379				244,150				266,576
存款			134,405				138,431				155,494				162,593				172,928				178,121
借款			12,168				17,121				19,423				20,585				15,372				16,060
已发行债务证券			11,171				10,985				11,229				11,428				11,985				13,726
总股本			11,773				10,935				12,276				12,782				13,537				15,065
股本			2,339				2,340				2,341				2,342				2,343				2,344

(1)	2018年4月1日，我们通过调整首次应用之日的综合财务状况表，追溯采用了IFRS 9金融工具和IFRS 15与客户合同的收入，没有按照IFRS 9和IFRS 15的允许重报比较。

(2)	2019年4月1日，我们通过调整首次应用之日的综合财务状况表，追溯地采用了IFRS 16租赁，并且没有按照IFRS 16允许的方式重报比较。

从截至2020年3月31日的财年开始，存款保险费已从一般和行政费用重新分类为利息费用。上一年期间已重新分类，以符合当前的表述。

S-41

补充财务和其他信息(日语 GAAP)

SMFG的补充综合信息

下表载列截至2023年3月31日止五个财政年度及每个财政年度的精选综合财务资料，该等资料来自于根据日本公认会计原则编制的同期及同期经审核年度综合财务报表，以及截至2023年12月31日及截至2022年及2023年12月31日的九个月的精选综合财务资料，该等资料来自根据日本公认会计原则编制的同期及同期未经审计季度综合财务报表。未经审计的季度合并财务报表的英文译文包括在我们于2024年2月20日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中，该表格通过引用并入本文。有关国际财务报告准则与日本公认会计准则之间某些差异的说明 ，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 20-F中的第5.a项.经营结果？与日本公认会计准则的对账。我们截至2023年12月31日的9个月的经营业绩并不一定代表我们在截至2024年3月31日的财年或任何其他时期的经营业绩。

		截至3月31日的财年，																				九个月结束十二月三十一日，
		2019				2020				2021				2022				2023				2022				2023
		(数十亿日元)
综合损益表信息：
综合毛利		¥	2,846			¥	2,769			¥	2,806			¥	2,946			¥	3,170			¥	2,377			¥	2,726
净利息收入			1,331				1,307				1,335				1,528				1,718				1,274				1,343
信托费			5				5				5				6				7				5				6
费用及佣金净额			1,060				1,083				1,094				1,200				1,219				902				1,056
净交易收入			191				263				200				101				121				100				117
其他营业收入净额			259				111				172				111				106				97				206
一般和行政费用			(1,715	)			(1,740	)			(1,747	)			(1,821	)			(1,949	)			(1,428	)			(1,631	)
关联公司权益损益			61				56				25				29				55				79				107
合并净业务利润			1,192				1,085				1,084				1,153				1,276				1,029				1,202
总信贷成本			(110	)			(171	)			(361	)			(274	)			(210	)			(111	)			(135	)
股票的收益(亏损)			116				80				93				209				156				138				145
其他收入(费用)			(63	)			(63	)			(105	)			(47	)			(61	)			(24	)			(15	)
普通利润			1,135				932				711				1,041				1,161				1,033				1,197
非常收益(亏损)			(12	)			(43	)			(39	)			(111	)			(62	)			(2	)			(112	)
所得税前收入			1,124				889				672				930				1,098				1,030				1,085
所得税			(331	)			(168	)			(156	)			(215	)			(282	)			(257	)			(288	)
非控股权益应占利润			(65	)			(17	)			(3	)			(8	)			(10	)			(8	)			(4	)
母公司所有者应占利润		¥	727			¥	704			¥	513			¥	707			¥	806			¥	766			¥	793

S-42

		截至3月31日，																				自.起 十二月三十一日， 2023
		2019				2020				2021				2022				2023
		(数十亿日元，不包括百分比)
综合资产负债表信息：
总资产		¥	203,659			¥	219,864			¥	242,584			¥	257,705			¥	270,429			¥	285,778
贷款和票据贴现			77,979				82,518				85,133				90,834				98,404				103,187
可能出现的贷款损失准备金(1)			(469	)			(479	)			(659	)			(818	)			(750	)			(718	)
证券			24,338				27,129				36,549				38,539				33,213				36,844
存款(包括可转让存单)			133,491				137,223				154,597				161,655				171,796				176,526
净资产			11,452				10,785				11,899				12,197				12,791				13,905
不良贷款率(2)			0.76	%			0.68	%			0.98	%			1.08	%			0.80	%			0.81	%
贷存比 比率			58.4	%			60.1	%			55.1	%			56.2	%			57.3	%			58.5	%

(1)	贷款损失准备金包括一般准备金、专项准备金和特定境外国家准备金。？贷款损失不仅包括来自贷款的损失，也包括来自对借款人的其他索赔的损失，包括对发放信贷、担保和备用信用证的承诺。

(2)	不良贷款率或不良贷款率等于根据银行法和日本金融职能振兴紧急措施法或金融重建法归类为不良贷款的未偿还贷款和信用类型资产的总额，除以根据银行法和金融重建法须披露的所有贷款和信用类型资产的总额。

S-43

SMBC的补充非综合信息

下表载列SMBC于截至2023年3月31日止五个财政年度内各年度的精选非综合财务资料，该等资料乃根据SMBC S根据日本公认会计原则编制的经审核年度非综合财务报表而编制。该等表亦载列SMBC截至2023年9月30日及2023年12月31日的精选非综合财务资料，以及截至2022年及2023年12月31日止九个月的精选非综合财务资料 该等资料源自SMBC S根据日本公认会计原则编制的同期及同期的未经审核中期及季度非综合财务报表。三井住友S未经审核的年度非综合财务报表及未经审核的中期及季度非综合财务报表均未纳入或纳入本招股说明书补编或随附的招股说明书中，以供参考。

		截至3月31日的财年，
		2019				2020				2021				2022				2023
		(数十亿日元，不包括百分比)
非合并收益分析 信息：
银行毛利(1)		¥	1,396			¥	1,412			¥	1,482			¥	1,579			¥	1,699
净利息收入			944				878				936				1,091				1,164
信托费			2				2				2				2				2
费用及佣金净额			342				323				331				398				456
净交易收入(亏损)			43				112				17				(70	)			(54	)
其他营业收入(费用)净额			64				97				196				157				131
债券净收益(亏损)			3				74				80				(42	)			(87	)
费用(2)			(812	)			(808	)			(816	)			(857	)			(884	)
人员费用			(325	)			(320	)			(327	)			(345	)			(381	)
非人事费用			(438	)			(438	)			(440	)			(463	)			(455	)
税费			(48	)			(50	)			(50	)			(49	)			(48	)
银行业利润(未计提一般准备金以备可能出现的贷款损失)(3)			584				604				665				722				816
总信贷成本(4)			2				(50	)			(243	)			(161	)			(115	)
股票净收益(亏损)			68				52				64				157				142
其他非经常性损益			(5	)			(122	)			(50	)			28				24
普通利润			650				484				436				746				866
净收入			477				317				338				546				634
未合并的其他财务信息 ：
国内贷款和票据贴现所得利率			0.94	%			0.91	%			0.84	%			0.84	%			0.83	%
就本地存款等支付的利率			0.00	%			0.00	%			0.00	%			0.00	%			0.00	%
利差(5)			0.94	%			0.91	%			0.84	%			0.84	%			0.83	%
间接费用比(6)			58.2	%			57.2	%			55.1	%			54.3	%			52.0	%

S-44

		截至12月31日的9个月，
		2022				2023
		(数十亿日元，不包括百分比)
非合并收益分析 信息：
银行毛利(1)		¥	1,288			¥	1,346
净利息收入			871				818
信托费			2				2
费用及佣金净额			336				370
净交易收入(亏损)			(43	)			(51	)
其他营业收入(费用)净额			121				207
债券净收益(亏损)			(78	)			21
费用(2)			(653	)			(724	)
人员费用			(285	)			(308	)
非人事费用			(331	)			(372	)
税费			(38	)			(44	)
银行业利润(未计提一般准备金以备可能出现的贷款损失)(3)			634				622
总信贷成本(4)			(54	)			(2	)
股票净收益(亏损)			128				138
其他非经常性损益			20				9
普通利润			728				767
净收入			564				555
未合并的其他财务信息 ：
国内贷款和票据贴现所得利率			0.83	%			0.83	%
就本地存款等支付的利率			0.00	%			0.00	%
利差(5)			0.83	%			0.83	%
间接费用比(6)			50.7	%			53.8	%

(1)	银行业务毛利(久木·阿拉里耶基)是净利息收入、信托费用、净手续费和佣金、净交易收入(亏损)和净其他营业收入(费用)之和。《银行法》要求日本银行披露非综合基础上的银行毛利。

(2)	费用不包括非经常性损失(信贷成本和股票损失等)。

(3)	银行业利润(未计提一般准备金以备可能出现的贷款损失)(久木俊依)是日本银行常用的衡量银行业务盈利能力的指标，其计算方法为：利息净收入+信托费用+手续费和佣金净额+交易净收入 (亏损)+其他营业收入(费用)净额(非合并基础上的费用)。

(4)	信贷总成本=可能的贷款损失准备金+ 贷款核销+出售拖欠贷款的损失--冲销可能的贷款损失准备金的收益--收回核销债权的准备金。

(5)	利差是指平均生息资产所赚取的利息率与平均计息负债的利息率之间的差额。

(6)	间接费用比率是SMBC S的费用除以银行毛利。

S-45

		截至3月31日，
		2019				2020				2021				2022				2023
		(数十亿日元，不包括百分比)
未合并资产负债表 信息：
总资产		¥	179,349			¥	193,964			¥	215,847			¥	227,965			¥	235,337
贷款和票据贴现			76,402				80,187				81,938				87,671				94,307
按贷款类型分类：
对中小企业的贷款等。(1)			32,995				33,095				33,528				33,867				35,425
消费贷款			13,001				12,427				12,003				11,782				11,755
住房贷款			12,118				11,584				11,239				11,046				11,014
按位置分类：
国内办事处(不包括离岸银行账户)			53,967				54,613				56,909				57,980				61,087
海外办事处和离岸银行账户			22,434				25,574				25,028				29,692				33,220
存款(包括可转让存单)			127,673				130,554				147,389				154,124				162,879
贷存比 比率			59.8	%			61.4	%			55.6	%			56.9	%			57.9	%
未合并信用质量 信息：
不良贷款(2)		¥	476			¥	429			¥	628			¥	805			¥	587
不良贷款率(3)			0.54	%			0.46	%			0.65	%			0.77	%			0.52	%
对无担保资产的准备金率(4)			66.62	%			66.81	%			57.91	%			63.36	%			68.66	%

		截至9月30日，2023				截至12月31日，2023
		(数十亿日元，不包括百分比)
未合并资产负债表 信息：
总资产		¥	252,141			¥	/
贷款和票据贴现			97,246				97,598
按贷款类型分类：
对中小企业的贷款等。(1)			36,535				/
消费贷款			11,788				/
住房贷款			11,039				/
按位置分类：
国内办事处(不包括离岸银行账户)			61,644				62,715
海外办事处和离岸银行账户			35,602				34,884
存款(包括可转让存单)			165,718				/
贷存比 比率			58.7	%			/
未合并信用质量 信息：
不良贷款(2)		¥	549			¥	655
不良贷款率(3)			0.47	%			0.56	%
对无担保资产的准备金率(4)			63.93	%			/

(1)	中小企业贷款等占所有贷款和票据贴现的一部分，包括一些消费贷款。包括对个人的贷款。住房贷款是消费贷款的一个子集。

(2)	不良贷款包括基于《银行法》和《金融重建法》的贷款、承兑和担保、暂记付款和其他信贷类型资产。

(3)	不良贷款率等于根据《银行法》和《金融重建法》分类为不良贷款的未偿还贷款和信用类资产的总额除以根据《银行法》和《金融重建法》须披露的所有贷款和信用类资产的总额。

(4)	对无担保资产的准备金比率等于特定准备金和一般准备金的总和，除以根据银行法和金融重建法归类为不良贷款的无担保贷款总额。

S-46

其他补充资料

SMBC S债券投资组合

S债券组合主要出于资产负债管理目的持有，少量证券出于库存目的出售给客户 。SMBC S债券投资组合的大部分是固定利率的日本和地方政府债券以及以日元计价的优质公司债券。在非综合基础上，SMBC S日元计价债券投资组合的大约 平均存续期，包括日本政府债券，但不包括私募债券，债券持有至到期而采用公允价值对冲会计的债券，截至2023年3月31日和2023年12月31日分别为2.4年和2.2年。持有债券也是为了增强流动性，在需要时，它们可以用作赎回资金或其他货币市场融资的抵押品，或从日本银行或日本央行短期借款的抵押品。出售债券是为了确认可自由支配的收益。 作为我们整体风险管理的一部分，SMBC S财政部积极监测其债券组合的利率和到期日情况。

SMBC日兴证券的经营业绩

SMBC日兴证券根据日本公认会计原则编制的综合基础上，截至2022年3月31日的财年录得净营业收入3,343亿元，普通收入653亿元，母公司所有者应占利润498亿元，净营业收入2229亿元，普通亏损422亿元，母公司所有者应占亏损399亿元，净营业收入2267亿元。截至2023年12月31日的9个月，母公司普通收入197亿元，母公司所有者应占利润66亿元。

SMBC消费金融经营业绩

SMBC消费金融按日本公认会计原则编制的综合基础上，截至2022年3月31日的财年录得营业收入2,689亿元，普通利润686亿元，母公司所有者应占利润852亿元，营业收入2,941亿元，普通利润595亿元，母公司所有者应占利润441亿元，营业收入2,008亿元。截至2023年12月31日的9个月的普通利润为人民币408亿元，母公司所有者应占利润人民币249亿元。截至2022年3月31日、2023年3月31日和2023年12月31日，利息偿还准备分别为959亿元、895亿元和733亿元。

S-47

备注说明

以下对票据的描述补充并(在与之不一致的情况下)取代随附的招股说明书中债务证券说明标题下的一般条款和永久次级债务证券的规定的描述。在就票据作出投资决定时，您必须考虑本招股说明书、随附的招股说明书和任何适用的定价条款表中包含的信息，这一点很重要。凡在本节中提及但未定义的定义术语，该术语的定义为 包含在随附的招股说明书或契约中。如本节所用，除非上下文另有规定，否则我们、我们、我们的类似术语仅指三井住友金融集团，而不是其任何子公司。

一般信息

票据将构成永久次级债务证券，将根据吾等与作为受托人的纽约梅隆银行(br})之间的永久附属契约发行，日期为2024年3月5日或前后(可不时补充)，或契约。根据修订后的美国1939年《信托契约法》，该契约是有资格的。附随的招股说明书中对该义齿进行了更全面的 描述。受托人的办公室将提供该契约及其任何修正案或补充文件的副本。

我们将发行最低面额为200,000元的纸币，以及面额超过1,000元的整数倍数。这些票据将由一张或多张全球形式的已登记票据代表，没有存放在托管人处的优惠券，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下，都将贷记到直接和间接参与者的账户，包括欧洲清算银行和Clearstream。在某些情况下，票据可由经证明的最终票据表示。见所附招股说明书中的债务证券明细表、账簿记账和转让说明。

备注：

•

是我们的永久债务，没有固定的到期日或强制赎回日期；

•

我们的从属义务是不是从属义务，如下所述：排名权和从属权

•

允许我们以唯一和绝对的酌情权，在任何时间和任何原因，在某些情况下， 可能要求我们，取消任何利息支付，如下所述？取消利息支付；和

•

可在特定情况下减记全部或部分本金，具体而言，即发生资本比率事件(定义见下文)时的持续经营业务减记(定义见下文)，或发生不可行事件(定义见下文)或破产事件(定义见下文)时的减记及注销(定义见下文)，如下文《票据减记及增记》一节所述。

由于票据的这些和其他功能，您可能会损失您在票据上的全部或部分投资，或者 获得减少的利息支付或没有利息支付。在作出投资决定之前，您应仔细考虑附注中与这些功能相关的条款及其潜在影响，并阅读本 文档中出现的风险因素，包括标题中的风险因素和与附注相关的风险。

票据只能在我们的选择下，在符合以下赎回条款所列条件的情况下赎回。票据将不受任何偿债基金的约束。

在本节中，术语营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、伦敦或东京的银行机构关闭的任何一天。

S-48

排名

票据将构成我们的直接和无担保债务，并在任何时候都应平价通行证并且在 之间没有任何偏好，并且至少与我们所有从属于高级债务(定义如下)的债务同等和按比例递增，为免生疑问，该术语应包括我们的有日期的次级债务证券。

尽管说明了票据的等级，但票据可能会受到减记和注销(定义如下)或持续经营企业 减记(定义如下)的影响，如第3部分中所述。

从属关系

一旦发生清算事件并继续发生清算事件(定义见下文)，我们根据票据承担的债务(除在清算事件发生前已到期并应支付并仍未支付的金额外)应在偿付权利上从属于所有现有和未来的高级债务，票据持有人只有一项清算请求权(定义见下文)。只要此类清算事件继续发生，除非发生清算付款的条件(定义见下文)，否则不得就清算债权支付任何款项。就清算债权支付的款项不得超过适用的清算可分配金额(定义如下)。在根据附注附属条款支付清算债权之前的任何时间，清算债权应根据具体情况，在发生资本比率事件(定义如下)时进行持续经营减记，或在发生不可行事件(定义如下)或破产事件(定义如下)时进行减记和注销。？见在资本比率事件中减记持续经营的票据，以及在发生不可行事件或破产事件时减记及注销票据 。

？清算条件 偿付条件是指，在清算事件发生和继续时，在开始向股东分配剩余资产之前，我们的债权人有权获得偿付或清偿的所有优先债务都将在清算程序中得到全额偿付或以其他方式全额清偿(地震仪)根据《公司法》(定义如下)。

清算债权是指在清算程序中，当时未清偿票据的每个持有人的债权(地震仪)与我们有关(不包括特别清盘程序(德别产业))，数额相当于该持有人在该债权到期之日持有的票据的当前本金金额(定义见下文)， 根据票据的从属规定，加截至清算事件发生之日(但不包括清算事件发生之日)的任何应计和未付利息(不包括在清算事件发生前到期应付但仍未支付的任何款项)。

清算可分配金额是指清算金额 假设清算债权和所有清算平价负债都是我们的高级清算优先股(定义如下)，本应从我们的资产中就清算债权支付的分配金额。

？清算事件？指清算程序(地震仪)，不包括特别清盘程序(Tokubetsu地震队)，并已根据《公司法》由吾等或就吾等展开。

？清算平价负债是指我们的 按等级排列或按等级表示的负债，平价通行证，或有效地平价通行证(I)任何现有或未来的额外第一级负债(定义见下文)及(Ii)吾等未来可能欠任何特别目的公司(定义见下文)的任何负债，而其收益将用于该等特别目的公司发行的永久优先证券项下的清算分配)。为免生疑问，本术语不应包括由我们的任何银行子公司(包括SMBC)直接或间接发行或创建的任何票据。

S-49

？高级负债是指我们的所有负债(包括我们在 日期的次级债务项下的负债)，但(I)我们在票据项下的负债(在清算事件发生前已到期和应付并仍未偿还的负债除外)，(Ii)清算平价债务和 (Iii)我们的任何债务，在清算分配方面有效地从属于我们在票据项下的负债。

*高级清算优先股意味着我们的优先股在清算分配方面的支付优先级最高 。

在计算清算分配金额时，清算债权金额以及与任何非日元计价的清算平价负债有关的本金、应计利息和未付利息(包括与之相关的额外金额，如有)应以日元计算，而发生清算付款条件(如有)时就清算索赔应支付的清算分配金额应以日元计算，并按我们认为适用于日本法律的方式转换为票据计价的货币。

在任何清算程序中，针对我们的清算债权和其他债权的相对排名和支付情况(地震仪)对吾等而言，在任何情况下均须遵守公司法的条文，该条文禁止在偿付或清偿吾等当时所有未偿债务之前向股东分派剩余资产，包括未根据持续经营减记、减记及注销或取消利息条款而减记或注销的清算债权 ，并受契约所载及适用于票据的附属条款的规限，如本文所述。

不得在任何方面对本公司的任何高级债务作出有损任何现有或未来债权人的修订或修改 从属条款。在任何情况下，任何该等修订或修改均不对任何该等债权人有效。

承兑汇票的持有人或实益所有人应据此同意，如就在清算事件发生前尚未到期和应付的付款义务向该持有人或实益所有人支付任何款项，且该付款的金额应超过在适当适用该票据的从属条款后应支付给该持有人或实益所有人的金额(如有)，多付的款项视为无效，持有人或受益人有义务在收到多付通知后十日内退还多付的款项。该持有人或实益拥有人亦应据此同意，一旦发生清算事件，且只要该清算事件持续，该持有人或实益拥有人无权行使任何权利以抵销票据项下吾等的任何债务(在清算事件发生前已到期及应支付的金额除外)，以抵销该持有人或实益拥有人欠吾等的任何债务，除非及直至清算付款条件已获满足，或超过适用的清算分配金额。

截至2023年9月30日，我们的未偿债务为100232亿元，在非合并基础上构成了我们的高级债务。截至2023年9月30日，我们在非合并基础上有人民币11,280亿元的未偿还清算平价负债，其中包括 永久次级债券和贷款，构成了我们额外的一级负债。

本公司和票据均不包含对本公司此后可能发行、产生或承担(包括通过担保义务)的高级债务、清算平价负债、优先清算优先股或其他债务或股份的金额的任何限制，或对我们的子公司此后可能产生的债务或其他债务的金额 的任何限制。

S-50

债券的本金及利息

我们预计将发行永久次级票据，初始本金总额在适用的定价条款表中列出， 在本招股说明书附录的封面和招股说明书补充摘要项下描述。

票据是我们的永久债务，没有固定的到期日或强制赎回日期。根据我们的选择，这些票据只能在符合以下赎回条款所列条件的情况下赎回。

一般信息

我们将在每年的6月5日和12月5日每半年支付一次拖欠票据的利息(每个日期为利息支付日期)，从2024年6月5日(短第一张息票)或第一个利息支付日期开始。从票据发行日期开始并包括第一个利息支付日期(但不包括)的期间，以及从 开始的每个期间(包括利息支付日期到下一个利息支付日期，但不包括下一个利息支付日期)在本文中均称为 利息期间。

从票据的发行日期开始(包括2034年6月5日)，但不包括2034年6月5日或第一次利率重置日期，票据的利息将按每年定价条款表中所载以及本招股说明书附录封面和招股说明书附录摘要中的描述。利息将按每股1,000美元的原始本金计算，以任何持续经营减记或增记票据为准，并四舍五入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。于2024年6月5日的首次付息日期及直至(包括)第一次利率重置日期为止的每个后续付息日期，票据每1,000美元原始本金的利息金额分别载于定价条款表内，并在招股说明书补充摘要中描述，但须就发生任何资本比率事件或增记日期(定义如下)的利息期间作出任何必要的修订及重新计算该等利息金额。如下文所述，在发生资本比率事件和/或票据的增记时计算利息支付的票据的本金和利息，以及利息支付取消条款、减记和注销条款以及本文中在 n项下分别描述的减记和注销条款、债券的减记和增记、债券的减记和增记、减记和减记以及次要事项。

票据的利率将在第一个利率重置日期以及此后五年或五年的倍数(每个这样的日期，利率重置日期)之后的每个日期进行重置。从并包括每个利率重置日期到下一个利率重置日期(每个这样的期间，一个重置利息期间)， 利率每年票据上的利率将等于计算代理(定义如下)在适用的重置确定日期(定义如下)确定的适用美国国库券利率的总和 加保证金 每年在适用的定价条款表中阐述，并在本招股说明书附录的封面和招股说明书补充摘要中进行描述。发行、重置利率或重置利率。

利息将于利息支付日（不论是否为营业日）前第15天营业时间结束时支付给票据登记人。票据的利息将支付至有关利息支付日，但不包括该日。我们将根据一年360天，包括12个30天的月份来计算票据的利息，如果月份不完整，则计算经过的天数，并将所得数字四舍五入到最接近的美分 （半美分向上舍入）。

我行将以美元或在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美国其他硬币或货币支付票据的本金和利息（包括与之相关的额外金额，如有）。

S-51

如果票据的任何本金或利息的支付到期并应在 非营业日支付，我们将在下一个营业日支付。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将按照契约处理，如同在原到期日 付款一样，从原到期日到下一个营业日，推迟的金额不会产生利息。此类延期不会导致票据项下的违约或违约。

尽管票据条款中包含任何相反规定，我们支付 票据本金或利息的义务仍受利息支付取消规定、持续经营减记及减记和取消规定以及本文中分别在“利息支付取消”、“票据减记及减记”、“优先级”和“优先级”项下描述的从属规定的约束。“—”“—”

重置利率和适用美国国债利率的确定

重置利率和每个重置利率期的美国国债利率应由作为计算代理的纽约梅隆银行 在重置确定日下午5：00（纽约市时间）后尽快确定。”“

简体中文国库券利率是指，相对于重置利率期，利率 每年等于：

(1)

截至重置决定日下午5：00（纽约市时间），在 最新发布的统计发布 中出现的五年期美国国债收益率，该统计发布 或任何后续发布，由联邦储备系统理事会 发布，确定活跃交易的美国国债收益率调整为固定到期日，标题为“五年期国债固定到期日”;或

(2)

如果该发行（或任何后续发行）未在重置确定日期之前的五个纽约银行工作日 中的任何一个期间发布，或不包含该收益率， 每年相等于可比较国库券发行（定义见下文）的半年度相等到期收益率，并使用 可比较国库券发行的价格（以其本金额的百分比表示）计算，该价格相等于该重置厘定日期的可比较国库券价格（定义见下文）。

“可比国债发行指的是，就重新设定的利息期而言，我们选择的美国”国债（并 通知计价代理），到期日为或约为（但不超过30个日历日之前或之后）利率重置日期后立即重置利息期的最后一天，并将使用，在 选择时，按照惯常的财务惯例，为新发行的以美元计值且到期日为五年的公司债务证券定价; 然而，前提是，吾等将全权酌情及判断选择可比较 国库债券，而该决定就所有目的而言均为最终及不可推翻，并对计价代理、受托人、付款代理及票据持有人具约束力。

“可比国债价格是指，相对于重置确定日期，（i）由 计算代理确定的参考国债交易商报价的算术平均”值（定义见下文），在排除最高和最低的参考国库券交易商报价后，或 （ii）如果收到的参考国库券交易商报价少于五个，由计价代理厘定的所有该等报价的算术平均值，或（iii）如收到少于两个该等参考财资交易商报价 ，则为参考财资交易商（定义见下文）所报的参考财资交易商报价。

S-52

“纽约银行日”是指除星期六、星期日以外的任何一天， 既不是纽约市的法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行机构在纽约市停业的日子。

参考国库券交易商指由吾等挑选（并通知计算代理人）的最多五家银行中的每一家或该等银行的联属公司 ，该等银行为（i）主要美国国库券证券交易商及其各自的继承人，或（ii）为以美元计值的公司债券发行定价的市场庄家; 然而，前提是，选择参考国库交易商应由我方全权酌情决定，该决定在任何情况下都是最终和决定性的，并对票据的计算代理人、受托人、支付代理人和持有人具有约束力。

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和重置确定日期，由计算代理确定的该参考国库交易商就可比国库券向我们报价(并通知计算代理)的出价和要价的算术平均值，在每种情况下都以其本金的百分比 表示，大约在上午11：00。(纽约市时间)，在重置确定日期。

重置确定日期对于重置利息期而言，是指利率重置日期之前的第二个营业日落在重置利息期的第一天。

计算代理将在确定票据的重置利率后，在切实可行的范围内尽快计算重置利率将适用的重置利率期间每个利息期间的 利息金额(相关利息金额)。

在没有明显错误的情况下，为计算重置利率和相关的 利息金额而作出或获得的所有决定、计算和报价，无论是由我们、计算代理还是任何参考库房交易商作出的，在所有目的下都是最终和决定性的，并对我们、受托人、计算代理、支付代理和票据的 持有人具有约束力。

如有必要，上述任何计算得出的所有百分比将舍入到最接近的千分之一个百分点，向上舍入五万分之一个百分点(例如，9.8765%(或0.098765)舍入到9.877%(或0.09877))，而此类计算中使用的或计算得出的所有金额将舍入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

票据在任何重置利息期间的重置利率在任何情况下都不会高于适用法律法规允许的最高利率或低于0%每年.

计算代理将把重置利率、重置利率适用期间每个利息期间的相关利息金额以及与每个该等利息期间有关的利息支付日期通知吾等、受托人、支付代理人及DTC，并在票据持有人作出决定后尽快透过DTC或以其他合理方式通知或公布该等资料。

如果在利息期间发生任何 资本比率事件或计提日期，并且任何利息期间的相关利息金额需要根据附注条款在先前计算的相关利息金额的基础上进行修正 ，如下所述，在资本比率事件发生和/或票据计入时计算利息支付，计算代理 将在可行的情况下尽快重新计算和修正每个相关利息期间的相关利息金额。并安排将经修订的各有关利息期间的相关利息金额及与各有关利息期间有关的利息支付日期通知吾等、受托人、付款代理人及DTC，而该等资料将透过DTC或以其他合理方式通知或公布票据持有人。

S-53

在发生资本比率事件及/或记入票据时计算利息支付

除以下两段所述的计提日期发生于利息期内的情况外，如在一个利息期内发生一项或多项资本比率事件，则票据在整个该 利息期内应以票据的当期本金金额计息(在持续经营减记生效后，犹如该等资本比率事件所导致的持续经营减记发生在该利息期的第一天)。

如果计入日期 发生在计息期内，票据应当计息下列计息期：

(i)

自计息期首日起计至结算日(不包括结算日)止的计息期部分·预写期间)，票据应在紧接写入日的前一天以票据的当前本金金额计息，而不影响加记；以及

(Ii)

对于从计入日期开始并包括计入日期在内的、在紧接着的付息日期结束但不包括付息日期(计入后期间)的那部分利息，票据应根据票据在紧接的付息日期的当前本金金额计息(在计入生效后)；然而，前提是如在加计后期间发生一项或多项资本比率事件，则就加记后期间而言，票据应于紧接下一个付息日期按票据当时的本金金额计息(在计入及持续企业减记后，犹如因该等资本充足率事件而导致的持续企业减记发生在 加计后期间的第一天)。

尽管如上所述，如果(X)计提日期发生在利息期间， (Y)在计提后期间发生一个或多个资本充足率事件，以及(Z)票据在紧随利息支付日期的当前本金金额(在实施持续经营减记之后，就好像该等资本充足率事件导致的正在进行的减记发生在减记后期间的第一天)少于紧接计提日期前一天的票据本金金额，则该等票据应：在整个该利息期间，包括预写准备于紧接的付息日期，按票据当时的本金金额计提利息(在持续经营撇账生效后，犹如有关资本比率事件所导致的持续经营撇账已发生在该利息期间的第一天)。

如果在任何 利息期内发生一次以上的减记，吾等应以吾等认为适当的方式计算该期间的利息，该一般原则用于计算前面各段所述票据的利息 和适用的资本充足率规定。

对于随后的利息期间， 票据将继续以相关付息日的票据当前本金金额计息，直至任何后续利息期间再次发生一项或多项资本比率事件或 减记日期。

停止计提利息

尽管票据条款有任何相反规定，票据(I)在任何指定赎回日期 之后，或(Ii)发生并持续发生清盘事件的任何期间内，将不会产生利息。

S-54

利息支付的取消

选择性取消利息支付

如果我们认为有必要在任何时间取消支付票据利息，我们可以自行决定取消支付付息日票据上的全部或部分利息(包括与此相关的额外金额，如果有)，即使不需要取消利息，或者取消的金额超过了我们被要求取消的金额，如下所述，强制取消利息支付。

如果我们决定在任何付息日不支付利息(或如果我们决定支付该利息支付的一部分，但不是全部)，该不支付将被视为有效地取消了该利息支付(或该利息支付的未支付部分)，而不采取任何进一步行动或满足任何其他条件。

强制取消利息支付

除了我们有权自行决定取消利息支付(如上文第8条所述)外，我们还应禁止并取消票据在付息日的全部或部分利息(包括与此相关的额外金额，如有)，前提是，在该付息日，可分派金额(定义见下文)小于(1)在该付息日(不计任何非营业日调整的影响)应就票据支付的利息总额，(2)应于该付息日(定义见下文)就任何额外一级票据支付的利息及股息总额(不计任何非营业日调整的影响)及(3)就票据及额外一级票据支付的利息及股息总额。 不包括在付息日期所在的会计年度的第一天或之后、付息日期之前已从可分配金额中扣除的金额(不考虑任何非营业日调整的影响)。

就前款而言，(I)票据及任何额外一级票据的利息金额应视为包括适用的额外金额(包括其在额外一级票据项下的等值金额)(如有)，及(Ii)票据及任何额外一级票据的利息或股息如以日元以外的货币计算，应以日元计算。而须于有关付息日期注销的票据利息金额(如有)须初步以日元计算，并以我们认为适当的方式兑换成票据面额所用的货币。

取消支付利息的效果；停止派息

利息支付是非累积的，任何利息金额(包括与利息支付相关的额外金额，如果有)将被取消(全部或部分)，或者(I)根据我们的裁量权，如上所述，可选择取消利息支付，或(Ii)由于此类取消是强制性的，如上文强制取消利息支付中所述，利息将被视为没有应计，此后任何时候都不会到期和支付，我们将解除和免除我们支付该取消利息(以及与此相关的额外金额)的任何和所有义务如果有的话)。不支付该已注销利息(或与之相关的额外金额，如有) 不应构成票据或契约条款下的违约、违约、违约事件或加速事件。因此，无论是否就任何其他期间支付利息，票据持有人或实益拥有人均无任何索偿权利。见？无违约事件或加速权利。？

如果我方决定在付息日取消(全部或部分)票据的利息支付(全部或部分)，或由于取消是强制性的，(I)我方将决定取消

S-55

本应在票据付息日期的同一天到期并应支付的任何额外一级负债的利息支付(不考虑任何非营业日调整的影响)，至少按我们决定在该付息日期取消票据利息支付的相同比率支付，以及(Ii)直到我们第一次 决定根据取消全部或部分票据利息支付后的付息日期票据的当前本金，或如果更早，当所有票据已按条款赎回或购回及注销时，吾等将促使本公司董事会不会议决或在股东大会上提出建议，就本公司普通股支付 现金股息。

除上文另有描述或适用法律或法规禁止外，我们有权 不受限制地使用取消支付的利息(包括与之相关的额外金额，如有)所得的资金。

票据的每一持有人或实益拥有人应据此同意，如果在适当适用票据的可选择或强制利息支付取消条款时，向该持有人支付了与该票据有关的利息支付，而该票据的全部或部分本不应支付给该持有人或实益拥有人，则该付款应被视为无效，而该持有人或实益拥有人或受托人或付款代理人(以其未向任何持有人支付该数额为限)，有义务在收到付款通知后十天内退还付款金额，并因此同意，我们对该持有人或实益拥有人的任何债务，或根据票据的自愿或强制利息支付条款被注销的票据利息，不得与该持有人或实益拥有人欠我们的任何债务相抵销。

利息取消通知

如果吾等酌情决定取消票据的全部或部分利息支付，或因为取消是强制性的，吾等将尽力在相关利息支付日期前至少五个工作日，根据契约条款向票据持有人和受托人发出取消的书面通知。该 通知应包括吾等决定取消票据项下利息支付的比率，以及根据该 比率于有关付息日须支付的票据利息总额(如有)。

吾等未能或延迟发出该等通知，将不会影响任何该等取消利息支付的效力或以其他方式使其无效，亦不会因该等未能或延迟而给予票据持有人任何权利。

同意取消 利息

票据的每一持有人和实益所有人，通过收购票据，无论是在原始发行时，还是在转让、转让或交换时，接受并同意，在契约或票据中规定的范围和方式：

(a)

任何利息金额(包括与之相关的额外金额，如有)均不会因票据的可选择或强制性利息支付条款而由吾等自行决定取消(全部或部分)及/或要求取消(全部或部分)，则不会就有关利息期间 到期及应付 ；

(b)

按照契约条款取消利息(包括与利息有关的额外金额，如有的话)(在每一种情况下，全部或部分)，不构成根据票据或契约条款的违约或违约；

(c)

利息(包括与之相关的额外金额，如有)仅在利息支付日到期和支付，但前提是利息支付不会按照以下条款取消：取消利息支付；

S-56

(d)

在上述情况下取消(在每种情况下，全部或部分)的任何利息(或与之有关的额外金额，如有的话) 不应到期，此后任何时间都不应累积或支付，票据的持有人或实益所有人无权获得任何额外利息或补偿，作为取消的结果；

(e)

除上文另有描述或适用法律或法规禁止外，我们有权不受限制地使用从取消的利息支付中获得的资金(包括与之相关的额外金额)；以及

(f)

该持有人或实益拥有人应被视为已授权、指示并要求DTC和任何其他中介机构和付款代理人在必要时采取任何和所有必要的行动，以取消票据的利息支付，而无需该持有人采取任何进一步的行动或指示。

救赎

尽管契约或票据条款有任何相反规定，票据的任何赎回均须受持续经营减记条款、减记及注销条款、 减记条款、取消利息支付条款及附属条款的规限。

可选的赎回

票据可根据我们的选择赎回全部但非部分票据，但须事先获得金融服务管理局的确认(如根据适用的资本充足率规定需要确认)，于2034年6月5日或任何随后的利率重置日期，并向票据持有人发出不少于10个营业日但不超过60天的赎回通知，赎回价格相等于票据原有本金的100%，连同任何应计及未付利息(包括任何应计及未付利息(如有))至(但不包括)指定的赎回日期；但前提是， 如票据的本金金额已进行一项或多项持续经营撇账，而该等已减记金额并未于指定的赎回日期全数恢复，本行将无权选择赎回票据。

可选的税收兑换

如果根据适用的资本充足率规定需要确认，票据可在任何时间向票据持有人发出不少于10个工作日但不超过60天的赎回通知，赎回价格相当于票据在指定赎回日期的当前本金的100%，连同任何应计和未付利息(包括与票据相关的任何应计和未付利息)，可选择全部赎回票据，但不能赎回部分票据，但须事先得到FSA的确认。如果有)至(但不包括)指定的赎回日期，条件是：(I)我们有义务或将有义务为票据支付额外的金额，如上文第(I)和(Ii)项中的债务证券税项说明和所附招股说明书中的额外金额所述，或者(Ii)就日本公司税而言，票据的任何部分应付利息不能或将不能从我们的应纳税收入中扣除，或者需要或将被要求从我们的应纳税总收入中扣除的金额，在 以上(I)和(Ii)中，由于日本的法律或条例或任何行政区或其任何权力机关或其中有征税权力的法律或法规的任何更改或修订，或该等法律或法规的适用或官方解释的任何更改或修订，而该等更改或修订在钞票发行之日或之后生效；提供我们不能通过采取我们可以采取的合理措施来避免此类义务。提供此外，在上述第(I)项的情况下，赎回通知不得早于本公司有义务支付该等额外款项的最早日期前90天发出，而该等额外款项是就票据而到期的。在根据本款刊登任何赎回通知之前，吾等应向受托人递交一份由获授权人员签署的证明书，述明吾等赎回权利的先决条件已获满足，以及独立人士的意见。

S-57

具有公认地位的法律或税务顾问表示，在上述(I)项的情况下，我们有义务或将有义务支付该等额外金额，或在上述(Ii)项的情况下，对于日本公司税而言，对于日本公司税而言，票据上应支付利息的任何部分不能或将不能从我们的应纳税所得额中扣除，或者由于该变更或修订而被要求从我们的应纳税总收入中扣除的金额 ，存在着更大的风险。

可选的监管赎回

票据可根据我们的选择全部赎回，但不能部分赎回，但必须事先得到金融服务管理局的确认，如果根据适用的资本充足率规定需要确认，则可随时向票据持有人发出不少于10个工作日但不超过60天的赎回通知，赎回价格相当于票据在指定赎回日期的当前本金金额的100%，连同任何应计和未付利息(包括与此相关的额外金额，(如有)至(但不包括)指定的赎回日期，前提是吾等在与金融服务管理局磋商后确定，根据适用的资本充足率规例所载的适用标准，票据存在部分或全部被排除在我们的额外一级资本之外的实质风险，而此等排除亦不能透过吾等可采取的合理措施而避免。在根据本段刊登任何赎回通知前，本行应向受托人递交一份由获授权人员签署的证书，说明本公司赎回权利的先决条件已获满足。

赎回通知

任何赎回票据的通知应符合本契约中关于该通知的要求。如果资本比率事件、不可行事件、破产事件或清算事件在指定的适用赎回日期之前发生，则赎回通知将被自动撤销，不具有效力和效力，并且不会到期和支付赎回金额，在这种情况下，票据将受到持续经营减记或减记和注销，如第2节中所述，或第2节中所述的次要条款，或第3节中所述的排序和从属条款。如果在指定的适用赎回日期之前，未获得FSA关于票据赎回的事先确认，或因任何原因被撤回或废止，则赎回通知将自动撤销，不具有任何效力和效力，并且不会有到期和应付的赎回金额。如果赎回通知因本款所述任何原因而被撤销，我们将努力及时向票据持有人、受托人和代理人送达书面通知，说明相关事件的发生。

《附注》的减记和增记

持续经营企业对资本比率事件的减记

如发生资本比率事件，票据将于相关持续企业 减记日期(定义见下文)自动减记，而吾等、受托人、代理人或票据持有人或实益拥有人无须采取任何额外行动。

一旦发生资本比率事件，将在相关的持续经营减记日期发生以下情况：

(i)

票据的当期本金将减记相当于相关持续经营企业的减记金额 减记金额(定义如下)；

(Ii)

除在资本比率事件发生前已到期并应支付的本金或利息(包括与之有关的额外金额，如有)外，吾等将获解除及免除与相关持续经营减值金额有关的任何及所有有关支付票据本金或利息(包括与之有关的额外金额，如有)的责任；及

S-58

(Iii)

票据的每一持有人及实益拥有人将被视为已不可撤销地放弃其索偿或收受权利，并将不会就票据本金的支付享有任何针对吾等的权利，亦不能指示受托人强制执行与相关持续经营减记金额或利息有关的本金支付 (包括与票据有关的额外金额(如有))，但在资本比率 事件发生前已到期并须支付的本金或利息(包括与票据有关的额外金额(如有)除外)除外

(总而言之，第(一)项和第(三)项描述了持续经营的企业减记)。

吾等有关支付票据当前本金金额或利息(包括与之有关的额外金额(如有))的责任及申索，将于资本比率事件发生时起暂停至有关持续经营企业减记日期为止，但在资本比率事件发生前已到期及应支付并仍未支付的本金或利息(包括相关额外金额(如有))除外。票据的每一持有人及实益拥有人接受票据后，授权并指示受托人代表票据采取必要或适当的行动，以完成持续经营的减记，并委任受托人为其事实律师为了任何和所有这些目的。

资本比率事件可能会发生任何次数 ，相应地，票据可能会在任何次数下记录下来。为免生疑问，票据的现行本金金额不得因任何持续经营业务减记而减至每1,000美元原始本金金额低于1,000仙。

除与支付票据本金或利息(包括在资本比率事件发生前已到期及应付但仍未支付的款项)有关的申索外，在资本比率事件发生时，(A)票据的持有人或实益拥有人不得根据契约或票据享有采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利的任何权利，(B)除持有人或实益拥有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿或保证外，该持有人或实益拥有人先前给予受托人的任何指示须自动终止，并须视为无效及不再具有进一步效力；。(C)任何持有人或实益拥有人均不得就本公司根据该等票据而产生或与该等票据相关而欠其的任何款项行使、申索或保留任何权利，而每名票据持有人及实益拥有人须凭借其持有任何票据而行使、申索或抗辩。视为已不可撤销地放弃所有该等抵销、补偿或保留权利，及(D)任何持有人或实益拥有人将无权在涉及本公司的任何破产、公司重组或清算程序中提出任何申索，或有任何能力发起或参与任何该等程序，或在每种情况下透过一名代表 该等权利、指示、行使、申索或抗辩与已经或将会因该资本比率事件而受到持续经营减记的票据的本金有关，或其利息 (包括与之相关的额外金额，如有)，除非该本金已恢复，如下文关于在发生增记事件时记账一节所述。

吾等将于资本比率事件发生当日或发生后在切实可行范围内尽快透过DTC向票据持有人及实益拥有人及受托人及代理人发出书面通知(持续企业撇账通知)，确认(其中包括)该 资本比率事件的发生，并就票据指明相关持续企业减记日期、相关持续企业减记金额及相关持续企业减记日期的所有票据的现行本金金额 。吾等未能或延迟交付该等持续经营减记通知，不会改变或延迟发生资本比率事件对吾等付款及票据项下其他 义务的影响，亦不会因未能或延迟交付通知而给予票据持有人或实益拥有人任何权利。

S-59

持续经营减记日期是指持续经营减记的生效日期 。持续经营冲销日期应在每次资本比率事件后发生，除非票据的当前本金金额为原始本金金额的每1,000美元1美分。每项持续经营业务的减记日期应由吾等在与金融服务管理局磋商后 决定，并须于相关资本比率事件发生后不少于一天至不超过30天。

持续经营冲销金额是指在任何持续经营减记日期，每1,000美元原始本金中的票据的当前本金金额将减少的金额，该金额为：

(i)

总持续经营减值金额(定义如下)与一个比率的乘积，该比率的分子为每1,000美元原始本金的票据的当前本金金额，其分母为(X)票据和(Y)任何持续经营亏损吸收工具的当前本金的总和(将 任何少于一整分的金额舍入到最接近的整数分)；然而，前提是如有未清偿的持续经营亏损吸收工具，而该工具的条款(A)规定在任何持续经营减记票据之前减记或转换该 票据，或(B)规定减记或转换该票据的数额，则该等票据的减记或转换的金额，较该票据所包含的条款实质上相当于适用于该票据的持续经营减记拨备时所适用的数额为大，则持续经营减记金额的乘积为持续经营减记总额减去上述(A)和(B)所述应进行减记或转换的任何持续经营亏损吸收工具的当前本金之和(如果持续经营减记总额减去上述金额 变得小于零，则持续经营减记总额为零)和一个比率，其分子是每1,000美元原始本金的票据的当前本金，其分母是(X)票据和(Y)任何持续经营的亏损吸收工具(上文(A)和(B)所述的任何该等持续经营的亏损吸收工具除外)的 当前本金的总和(将任何少于一整分的金额 向上舍入到最接近的整数分)；或

(Ii)

如果(I)中规定的金额等于或大于每1,000美元原始本金的票据的当前本金，则将每1,000美元原始本金的票据的当前本金减少到每1,000美元原始本金的1美分所需的金额。

？持续经营减记总额是指我们在与金融服务管理局磋商后确定的金额，该金额将足以通过持续经营减记票据和减记或转换任何持续经营亏损吸收工具，将我们的综合普通股一级资本比率恢复到5.125以上。

票据的持续经营减记金额及任何持续经营亏损吸收工具以日元以外的货币计值的减记或兑换金额应初步以日元计算，并根据吾等就票据及相关持续经营亏损吸收工具计算综合普通股一级资本比率时所采用的相关汇率(S)，初步以日元计算，并兑换为票据或相关持续经营亏损吸收工具计值的货币。

票据持有人或实益拥有人在接受票据后应据此同意，如票据持有人或实益拥有人就如上所述须进行持续经营减记的付款义务向该持有人或实益拥有人支付任何款项，而该付款并未在相关资本比率事件发生前到期及应付，则该等款项的支付将被视为无效，而持有人或实益拥有人有义务在收到付款通知后十日内退还该等付款金额。

S-60

根据本契约，受托人及代理人概无责任确定、监察或报告资本比率事件是否已发生或是否存在可能导致资本比率事件发生的情况，亦不会对票据持有人或任何其他人士因未能作出决定而引致的任何损失负责或承担法律责任。除非及直至受托人及代理人根据契约条款收到持续经营减记通知，受托人及每名代理人有权假定Capital Raito事件或其他该等事件或情况并未发生或存在。受托人及每名代理人将有权依赖任何持续经营企业撇账通知，而无须进一步查询及不向任何持有人或任何其他人士负责，而每一份该等持续经营企业撇账通知应为资本比率事件发生的确证。每名受托人、代理人、DTC及任何其他相关结算系统均有权在不作进一步查询及不对票据持有人或任何其他人士负上责任的情况下，最终依赖任何持续经营冲销通知，而该通知对票据持有人具有决定性及约束力。只要票据是以全球形式持有，则在任何情况下，受托人、代理人、任何普通托管机构或任何登记持有人均不会就DTC或任何其他相关结算系统或其各自的参与者、会员、任何经纪交易商或任何其他相关第三方就通知及/或执行任何他们就该等票据减记任何持续经营事项而作出的任何作为、遗漏或失责，向票据持有人或任何其他人士负责或承担法律责任。

在记账事件上记账

在遵守适用的资本充足率规定的情况下，于发生 冲销事件(定义见下文)时，吾等将导致已进行一项或多项持续经营冲销的未偿还票据的本金金额于冲销日期增加相关的冲销金额(定义见下文)。每一次这样的主体恢复都被称为书面记录。？

在进行减记时，票据持有人就先前因持续经营减记而获豁免的票据本金的支付，以及吾等对先前于持续经营减记发生时解除及解除的票据的本金支付的责任，将被视为恢复，而先前给予或批准的放弃、解除及免除将不会在相关减记金额的范围内进一步生效，且无任何追溯力。

票据可以进行一次或多次 增记，但在任何情况下，在实施任何增记后，票据的当前本金不得超过票据的原始本金。

？如果吾等根据适用的资本充足率规定，在获得金融服务管理局事先确认我们的综合 普通股一级资本比率在实施相关的票据减记及任何增记工具(定义见下文)后，决定恢复之前须进行一项或多项持续经营减记的票据本金金额，并根据适用的资本充足率规定，决定恢复之前须进行一项或多项持续经营减记的票据本金，则减记事件将被视为发生。

Br}增记金额是指在任何增记日期，每1,000美元原始本金中的票据的当前本金应增加的金额，其乘积为：

(i)

我们与金融服务管理局磋商后所厘定的总额，以增加票据及任何增记票据的现行本金金额；及

(Ii)

一个比率，其分子是1,000美元的票据原始本金减去每1,000美元原始本金的当前本金 ，其分母是(X)票据原始本金减去当前票据本金和(Y)任何增记票据的原始本金减去任何增记票据的当前本金的总和，每个比率截至相关的 增记事件的日期(将任何少于一整分的金额向下舍入到最接近的整数分)之和。

S-61

票据的增记金额及任何以日元以外的货币计值的增记票据的金额最初应以日元计算，并根据吾等在相关增记事件发生日期前公布的最近一次综合普通股一级资本比率计算中所采用的汇率(S)折算为票据或增记票据所计值的货币 。

？写出日期是指写出生效的日期 。每一次减记日期将由吾等在与金融服务管理局磋商后自行决定，且不得少于且不迟于相关减记事件发生日期后1至30天。

尽管附注条款中有任何相反规定，任何减记事件不得发生：(I)在任何指定的赎回日期之后，(Ii)在清算债权到期并根据第(Br)条所述的次要地位条款支付后，或(Iii)在没有生存能力的事件或破产事件发生后。

如果吾等决定对票据进行记账，吾等将在作出决定后在切实可行的范围内尽快通过DTC向票据持有人以及受托人和代理人发出书面通知(记账通知)，确认我们对票据进行记账的决定，并就票据确认：记账日期、记账金额和所有票据在记账生效后的记账日的当前本金金额。

对不可行事件或破产事件进行减记和注销

如发生无生存能力事件或破产事件，票据将于相关减记及注销日期(定义见下文)或紧接破产事件发生时被自动及 减记及注销，而吾等、受托人、代理人或票据持有人或实益拥有人不会采取任何额外行动。

一旦发生非生存能力事件或破产事件，将发生以下情况：(A)如果是非生存能力事件，则在相关的减记和取消日期发生；或(B)如果是破产事件，则在破产事件发生后立即发生：

(i)

票据的当期本金将永久减记为零，票据将被视为已注销。

(Ii)

我们将被解除并免除支付票据上任何金额的本金或利息(包括与之相关的额外金额，如果有)的任何和所有义务，但支付在不可行事件或破产事件(视属何情况而定)发生之前已到期并应支付的本金或利息(包括与之相关的额外金额，如果有)除外；以及

(Iii)

票据的每一持有人及实益拥有人将被视为已不可撤销地放弃其索偿或收受票据本金或利息的权利，并将不会就票据本金或利息的支付(包括与票据有关的额外款额(如有))对吾等拥有任何不利权利，亦不能指示受托人强制执行，但在不可行事件或破产事件发生前已到期并须支付的本金或利息(包括与票据有关的额外款项(如有)除外)除外。

（统称第（i）至（iii）项，描述资产减值及注销资产）。

在非生存事件的情况下，我们对票据本金或利息(包括与之相关的额外金额，如有)的支付(包括与之相关的额外金额，如果有)的支付 ，将暂停支付，但在 非生存事件发生之前已到期并应支付的本金或利息(包括与之相关的额外金额，如有)的支付除外

S-62

在减记和取消日期之前发生无效事件。票据的每一持有人和实益所有人接受票据后， 授权并指示受托人及其代理人采取必要或适当的行动以完成减记和注销，并任命受托人为其事实律师为了任何和所有这些目的。

除有关支付票据本金或利息(包括与票据有关的额外金额，如有的话)的债权外，该等票据的本金或利息在非生存事件或破产事件(视属何情况而定)发生前已到期并须予支付，并在发生非生存事件或破产事件时仍未支付，(A)票据持有人或实益拥有人在契约或票据下无权采取任何行动或强制执行任何权利，或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，(B)除非任何持有人或实益拥有人在该指示中提供任何弥偿或保证，或与该指示有关，否则任何该等票据的持有人或实益拥有人先前给予受托人的任何指示须自动终止，并须被视为无效及不再具有任何效力；。(C)任何持有人或实益拥有人均不得就本公司根据该等指示而产生或与该等指示有关的任何款项行使、申索或保留任何权利，而每名该等票据的持有人及实益拥有人须凭借持有任何纸币而行使、申索或保留任何权利，被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销、赔偿或保留权利，及(D)任何持有人或实益拥有人将无权在涉及吾等的任何破产、公司重组或清算程序中提出任何 索偿，或无权发起或参与任何该等程序，或透过代表提出该等程序。

？减记和注销日期是指减记和注销生效的日期。如果发生破产事件，减记和注销日期应为破产事件发生的日期和时间。如发生不可行事件，减记及注销日期应由吾等与金融服务管理局磋商后 决定，并于减记及注销通知发出日期后不少于一至不超过十个营业日。

吾等将于丧失生存能力事件或破产事件发生当日或之后，向票据持有人及实益拥有人、受托人及代理人发出书面通知(减记及注销通知)，确认该等丧失生存能力事件或破产事件的发生，并指明减记及注销日期。吾等未能或延迟提供减记及注销通知，不应改变或延迟发生该等不可行事件或破产事件对吾等付款及票据项下其他义务的影响，亦不会因未能提供或延迟提供通知而给予票据持有人或实益拥有人任何权利。

在DTC收到减记及注销通知及暂停期(定义见下文)开始后，DTC将在暂停期内暂停透过DTC进行票据的所有结算及交收。暂停交易开始后，票据的实益权益持有人将无法通过DTC结算任何票据的转让，而持有人在暂停交易前可能已发起的任何票据出售或其他转让将被DTC拒绝，也不会在DTC内结算。见风险因素？与票据结算相关的风险 票据结算活动将在票据结算公司S收到减记和注销通知后暂停。

？暂停期间是指从DTC收到减记和取消通知之日起的纽约银行日开始的期间(但如果DTC根据其规则和程序酌情决定，该期间可从紧接DTC收到减记和取消通知之日后的第二个纽约银行日开始)，并在(I)减记和取消之日结束，或(Ii)DTC根据其规则和程序在发生破产事件的情况下减记票据的全部本金金额的日期(如适用)。

票据的持票人或实益所有人在承兑汇票时应据此同意，如果向该持票人或实益所有人支付的付款义务未成为

S-63

在非生存事件或破产事件(视属何情况而定)发生之前到期并应支付的，则该金额的支付应视为 无效，持有人或受益所有人有义务在收到付款通知后十天内退还该金额。

根据契约，受托人及代理人概无责任厘定、监察或报告是否已发生非生存事件或破产事件，或是否存在可能导致非生存事件或破产事件发生的情况，亦不会就票据持有人或任何其他人士因未能履行责任而引致的任何损失承担责任或法律责任。除非受托人和代理人根据契约条款收到减记和注销通知，否则受托人和每名代理人有权假定没有发生或存在任何不可行的事件或破产事件或其他此类事件或情况。受托人和每名代理人应 有权依赖任何减记和取消通知，而不需要进一步询问，也不对任何持有人或任何其他人负责，而每个该等减记和取消通知应为不可行事件或破产事件(视属何情况而定)发生的确凿证据。每一受托人、代理人、DTC及任何其他相关结算系统均有权在不作进一步查询及不向任何持有人或任何其他人士承担责任的情况下，最终依赖任何减记及注销通知，而该等通知对持有人具有决定性及约束力。只要票据是以全球形式持有，在任何情况下，受托人或代理人、任何普通托管机构或任何登记持有人均不会因DTC或任何其他相关结算系统、或其各自的参与者、会员、经纪交易商或任何其他相关第三方通知及/或执行任何他们就该等票据作出的任何减记及注销而对持有人或任何其他人士的任何作为、遗漏或失责负责。

持续经营减记及减记及注销协议

票据的每一持有人和实益所有人，通过收购票据，无论是在原始发行时，还是在转让、转让或交换时，接受并同意，在契约或票据中规定的范围和方式，

(i)

于相关持续经营减记日期发生资本比率事件时，票据须予以持续经营减记，除支付于该资本比率事件发生前已到期及应付的票据本金或利息外，吾等并无义务就相关持续经营减记金额或利息(包括与之有关的额外金额(如有))支付票据的当前本金金额；及

(Ii)

吾等将无责任就票据支付任何本金或利息(包括与票据有关的额外金额 ，如有)，但支付票据本金或利息(包括与票据有关的额外金额，如有)除外，该等票据于 倒闭事件或破产事件发生前已到期及应付，并须于倒闭事件发生或紧接破产事件发生后的相关减记及注销日期予以减记及注销。

无违约事件 或加速权限

未能支付票据本金或利息(包括额外款项，如有的话)或违反契约或票据的契诺，并不构成违约事件或契约或票据的加速事件，亦不会导致持有人或受托人有任何权利宣布票据的本金或利息到期应付或加速支付该等本金或利息，而票据并无违约事件或情况令持有人或受托人有权要求票据即时到期及应付。

S-64

在清算事件发生和继续时，票据持有人应 有一项清算债权，其付款受票据的从属条款的制约，如第#节所述。

根据本契约，除前几段所述的条款另有规定外，与 票据有关的违约是指下列每一种应已发生并将继续发生的事件：

(i)

我方未能在到期时、何时及在到期时支付本金，或未能在到期时支付利息，除非我方 决定取消该票据的利息支付，并在到期之日后30天内继续不支付本金，除非我方已在该期限内通过付款纠正该违约；或

(Ii)

吾等未能就票据正式履行或遵守契约内所载的任何其他条款、契诺或协议，时间为 受托人或当时未偿还票据本金金额至少25%的受托人或持有人首先向吾等发出书面通知，要求吾等作出补救之日起90天内(受托人或持有人在当时未偿还票据的现行本金金额至少25%的情况下，首先向吾等发出通知)(该通知必须注明违反事项，要求予以补救，并说明该通知为违反 票据规定的违约通知)。

定义

下文列出的是本说明中使用的某些术语的定义，否则没有提供定义。

额外一级资本是指根据适用的资本充足率法规构成额外一级资本的任何和所有项目，还应包括根据适用的资本充足率法规适用的任何后续条款或替代条款。

？额外的第一级票据是指在任何时候(I)额外的第一级负债，(Ii)我们直接发行的任何优先股，以及(Iii)我们通过我们的一家特殊目的公司发行或创建的任何工具(包括优先股)；提供在第(Ii)或(Iii)项的情况下，该等优先股或工具 构成我们的额外一级资本。为免生疑问，本术语不应包括由我们的任何银行子公司(包括SMBC)直接或间接发行或创建的任何票据。

？额外一级负债是指在任何时候，符合我们额外一级资本资格的工具(票据除外，但包括根据契约发行或将发行的任何其他系列永久次级债务证券)，由我们直接发行，并根据适用的资本充足率法规被视为我们的负债。

？适用的资本充足率法规是指，在任何时候，金融厅或其他政府当局与当时有效并适用于我们的资本充足率法规有关的任何法律、内阁命令、部级法令、公共部级公告、指导方针和政策，包括但不限于《日本银行法》(1981年第59号法令，经修订)和公共部级公告(国治(经修订的2006年金融服务管理局公共部长公告第20号)。

？《破产法》是指不时修订或替换的《日本破产法》(2004年第75号法案)。

？破产事件？指下列任何事件：

(i)

日本有管辖权的法院应已根据《破产法》的规定对美国启动破产程序。

S-65

(Ii)

日本有管辖权的法院应已根据《重组法》的规定对美国启动重整程序。

(Iii)

日本有管辖权的法院应已根据《民事复原法》的规定对我们启动民事复原权程序；

(Iv)

特别清盘程序(德别产业)应根据《公司法》的规定由我们或与我们有关的人 启动；或

(v)

根据日本以外任何司法管辖区的任何适用法律，我们将接受破产、公司重组、民事复兴、特别清盘或其他同等程序，这些程序与上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的程序具有同等效力。

？如果我们公开宣布(包括但不限于根据适用法律或相关证券交易所的规则作出的公开公告)我们的综合普通股一级资本比率(由我们根据适用的资本充足率规定计算，截至季度 财务期间结束日期或任何其他日期)已降至5.125以下，则资本比率事件将被视为发生；前提是， 然而，在该等公开公告前，如(A)吾等向FSA提交一份计划，根据该计划，在没有持续经营减记票据的情况下，我们的综合普通股一级资本比率预计将增加至5.125以上，以及(B)FSA批准该计划，则资本比率事件将被视为未发生。

？综合普通股一级资本比率是指截至任何日期，根据适用的资本充足率规定计算的综合基础上的普通股一级风险加权资本比率，还应包括根据适用的资本充足率规定适用的任何后续条款或替代条款。

《民事复原法》系指不时修订或取代的日本《民事复原法》(1999年第225号法)。

？《公司法》是指日本《公司法》(2005年第86号法令)，经不时修订或取代。

·当前本金金额在任何时候都意味着：

(i)

就票据而言，当时未偿还的票据本金，即票据发行时的本金，因该数额可根据持续经营减记而减少一次或多次，及/或根据票据及契约的条款，在记账后一次或多次恢复(视乎情况而定)；或

(Ii)

就任何持续经营亏损吸收工具而言，该等 持续亏损吸收工具的当时未偿还本金按其条款及条件计算，包括应用亏损吸收(包括减记或转换)或增记拨备(如有)。

？《存款保险法》指日本《存款保险法》(1971年第34号法令)，经修订 或不时替换。

？可分派金额？指就票据的任何付息日期而言，我们的 可分派金额(文派鹿野学)在根据《公司法》计算的利息支付日期。

？FSA？指日本金融厅，或任何继任者或类似机构。

？持续经营亏损吸收工具是指根据S条款或其他条款，在资本比率事件发生时随时需要减记或转换的任何额外的第一级工具。

S-66

“纽约银行日”是指除星期六、星期日以外的任何一天， 既不是纽约市的法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行机构在纽约市停业的日子。

？经日本S金融危机应对委员会根据《存款保险法》审议后，日本首相确认(宁泰）指明第2项措施（“新索契德亭大学)，这些措施是当时有效的《存款保险法》第126-2条第1款第2项(包括其任何后续条款)中规定的措施，需要在以下情况下适用于我们：我们的负债超过或可能超过我们的资产，或者我们已经或可能暂停支付我们的义务。

？原始本金是指票据和任何持续经营的亏损吸收工具、票据或此类持续经营的亏损吸收工具在初始发行或创建时的本金金额。

本金在用于票据时，在上下文需要的情况下，是指票据在任何相关时间的当前本金金额，如果该术语用于任何付款，则本金是指根据 契约和票据到期和应付的本金。

？季度财务期结束日期是指我们每个季度财务期的最后一天。

？《重组法》是指不时修订或替换的《日本公司重组法》(2002年第154号法)。

*特殊目的公司是指我们的任何合并子公司，完全是为了发行构成我们监管资本的票据而成立的。

减记或转换，就任何持续经营的亏损吸收工具而言，是指减记或(如适用)转换该等工具的全部或部分未偿还本金金额(包括持有该持续经营的亏损吸收工具的持有人根据公司法收购普通股，以交换该持续经营的亏损吸收工具的全部或部分)。

？增记票据是指任何持续经营的亏损吸收票据，其中包括要求或允许恢复以前减记的本金金额的条款，其等同于或基本上等同于适用于票据的本金金额。

受托人

纽约梅隆银行是根据纽约州法律成立和存在的银行公司，有限责任公司将 成为纸币的受托人。受托人可在符合某些条件的情况下，担任吾等或吾等联属公司发行的其他证券的受托人。

支付代理人、计算代理人、转移代理人和登记员

纽约梅隆银行是根据纽约州法律成立和存在的有限责任银行公司，它将 最初担任纸币的支付代理、计算代理、转账代理和登记员。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更改支付代理、计算代理、转让代理或登记员，我们或我们的任何 子公司可以担任支付代理、计算代理、转让代理或登记员。

S-67

修改及豁免

不得就任何高级债务对任何现有或未来债权人作出有损于任何现有或未来债权人的修订或修改，不得对契约中所载的附属条款作出任何修订或修改。此外，如根据适用的资本充足率规定，对票据主要条款的任何修订或修改须事先获得金融服务管理局的确认。

吾等和受托人可在征得持有人同意或不经持有人同意(视属何情况而定)的情况下，对契约或票据作出某些修订或修改，如所附招股说明书中的《债务证券说明》中所述修改及豁免。

治国理政法

票据和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

S-68

课税

日本税制

以下是适用于票据的日本税收某些方面的一般说明。它并不是对附注的税务方面的全面描述。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下面介绍了有关日本税收的一般税务信息，但以下陈述是一般性的，并不是详尽的。

建议潜在购买者咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特殊情况。以下陈述基于日本现行税务法律法规和日本现行所得税条约，均于本招股说明书附录日期生效，以及日本税务机关当前的官方解释，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。此类陈述或本文件中的任何其他陈述均不得被视为关于票据的任何实益所有人或购买、出售或以其他方式交易票据的任何人的税务状况或与票据有关的购买、出售或其他交易所产生的任何税务影响的建议。

笔记

票据不属于《特别税务措施法》第6条第(4)款所述的所谓应税挂钩债券的概念，即其利息金额将参照与票据发行人或发行人的特殊关系人有关的某些指数(根据1957年第43号内阁令(经修订)或内阁令)计算的债券。根据日本税务机关发布的一项裁决，这些票据不应被确定为属于应税挂钩债券的概念，仅因为这些票据的特点是，在某些规定的 条件下，可能会暂停利息支付，并可能减记本金，并有可能在未来恢复。

分派时由投资者代表

认购票据，投资者将被视为已表示其为实益拥有人，即(I)就日本税务而言，既非日本个人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司，两者均为发行人的特别关连人士或(Ii)指定金融机构，定义如下。作为承销商根据适用的承销协议进行分发的一部分，这些票据在任何时候都不会直接或 间接提供或出售给上文(I)或(Ii)所述实益所有人以外的任何人，除非特别税收措施法案特别允许。

票据利息支付与赎回收益或亏损

以下描述的日本税项(仅限于国家税项)仅适用于票据的利息和赎回收益或赎回损失，指的是持有人的计息票据的收购价格与持有人赎回该等计息票据时收到的金额之间的任何正负差额，或赎回收益或赎回损失(视属何情况而定)，而该等票据是在日本境外发行并在日本境外应付的。此外，以下说明假设只为票据发行全球票据，而不发行最终票据和独立交易的息票，在这种情况下，可能适用不同的税收后果。这并不是为了详尽无遗，建议潜在购买者咨询他们的税务顾问，了解他们的确切纳税立场。

1.非居民投资者

如票据的利息或有息票据的赎回收益的收受人为非日本居民或非日本法人团体(如下所述)

S-69

日本对这些非日本居民或非日本公司的税收后果有很大的不同，这取决于这些非日本居民或非日本公司是发行人的特殊亲属。最重要的是，如果该 非日本居民或非日本公司是发行人的特殊亲属，根据日本税法，票据的发行人将按该 利息金额的15.315的税率预缴所得税。

1.1.利息

(1)如果票据利息的接受者是非日本居民个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但该等非日本居民个人或通过该常设机构在日本境内经营的非日本公司的业务不能获得该票据的利息，则不应就该利息支付日本所得税或公司税，不论是以预扣的方式，还是以其他方式，如符合某些要求，除其他外：

(I)如果有关票据是通过国际结算组织的某些参与者持有的，如DTC或《特别税收措施法》和《内阁令》规定的某些金融中介机构(每个此类参与者或金融中介机构，一名参与者)，则要求该收款人在委托有关票据的参与者保管有关票据时，提供内阁令规定的某些信息，连同《特别税收措施法》、《部长级条例》和该法令下的其他条例，以使 参与者能够确定收款人免于日本扣缴或扣除税款的要求，或利息接受者信息，如果该非日本居民或非日本公司不再享有这种豁免(包括成为发行人的特殊关系人的情况)，并通知参与者，票据的发行者根据通过参与者和相关的国际清算组织传达的利息接受者信息，及时准备和提交该法规定的某种确认或利息接受者确认；和

(Ii)如有关票据并非由参与者持有，则要求该收款人向有关付款代理人提交书面免税申请(Hikazei Tekiyo新国寿)或免税申请书，并附有关证明文件，且票据的出票人将收到的免税申请书及时向当地主管税务机关提出。

未能 遵守上述要求(包括未按法案要求适当传达利息接受者信息的情况)将导致发行人按利息金额的15.315%的税率扣缴所得税票据。

(2)如票据的利息收受人为非日本居民或在日本境内设有常设机构的非日本公司，而利息的收取可归因于该等非日本居民或非日本公司透过该等常设机构在日本境内经营的业务，则在符合上文第1.1(1)段所述有关利息接受者资料及利息接受者确认书或豁免缴税书面申请的规定的情况下，该等利息将不会被票据的发行人征收15.315的预扣税。如果不这样做，将导致发行人按利息金额的15.315%的税率预扣所得税票据。此类利息的金额将视情况缴纳普通所得税或公司税。

(3)尽管有第1.1(1)及(2)段的规定，如上述非日本居民个人或非日本法人团体是与纸币发行人有特殊关系的人(概括而言，即直接或间接控制纸币发行人，或受纸币发行人直接或间接控制，或与纸币发行人直接或间接共同控制的人)，《特别税收措施法》第(4)款(该人被称为发行人的特殊亲属)，自票据发行人的财政年度开始时起，其中

S-70

相关利息支付日期，上述利息的日本预扣税豁免将不适用，票据的发行人将按该利息金额的15.315的税率预扣所得税 。如果该非日本居民或非日本公司在日本境内有永久机构，根据日本税法，以预扣以外的方式征收的常规所得税或公司税(视情况而定)可适用于此类利息。

(4)如果根据日本税法，非日本居民个人或非日本公司(不论其是否为发行人的特别关连人士)须就票据利息缴纳日本预扣税，则可根据日本与该非日本居民或非日本公司的税务居住国签订的相关所得税条约，减收预扣税额或豁免此类 税。截至本招股说明书附录之日，日本与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡等国签订了所得税条约、公约或协议，将上述预提税率降至10%。根据日本与美国、联合王国、丹麦、德国、奥地利、比利时、瑞典、西班牙或瑞士之间的税收条约，支付给符合条件的美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时、瑞典、西班牙或瑞士居民的利息一般免征日本预扣税(对于比利时，仅对比利时企业)。根据日本与法国、澳大利亚、荷兰或新西兰之间的现行所得税条约，在遵守日本法律规定的某些程序要求的情况下，某些有限类别的合格法国、澳大利亚、荷兰或新西兰居民可以在支付票据利息时完全免除日本的预扣税(提供在澳大利亚和新西兰的情况下，不适用于养老基金)。为了根据任何适用的所得税条约享受降低的日本预扣税税率或免税，根据任何适用的所得税条约有权享受减税或免税的日本非居民个人或非日本公司，相关票据的发行人支付利息的日本预扣税在支付利息之前，必须通过相关票据的发行人向相关税务机关提前提交《关于减免日本所得税和利息重建特别所得税的所得税公约》申请表(以及任何其他所需的表格和文件)。

(5)根据该法令，如果非日本居民个人或作为票据实益拥有人的非日本法人成为发行人的特别关连人士，或非日本居民或与发行人有特别关连人士的非日本法人成为纸币的实益拥有人，而如该等纸币是透过参与者持有的，则该非日本居民或非日本法人团体应在紧接票据付息日期之前通知该参与者有关身分的改变。如上文第1.1(3)段所述，由于该非日本居民或非日本法人作为发行人在日本预扣税方面的特别关系人的地位是根据发行人在相关付息日期所在的会计年度开始时的状况确定的，因此该非日本居民或非日本法人应通过该通知，确定并通知参与者日本预扣税开始适用于该 非日本居民或非日本公司的个人作为发行人的特殊关系人的具体利息支付日期。

1.2.赎回收益或赎回损失

(1)如赎回收益的接受者为非日本居民个人或在日本境内并无常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但该等赎回收益并非来自该非日本居民个人或非日本公司透过该常设机构在日本境内经营的业务，则无须就该等赎回收益以预扣或其他方式缴纳所得税或公司税。如果存在任何赎回损失，则该赎回损失将不计入收款人的正常所得税或公司税(视情况而定)。

S-71

(2)如赎回收益的接受者为非日本居民或在日本境内设有常设机构的非日本公司，而该等赎回收益可归因于该非日本居民或非日本公司透过该常设机构在日本境内经营的业务，则该等赎回收益将不会 缴交任何预扣税，但须视乎情况缴纳一般所得税或公司税。如有任何赎回损失，可在计算应纳税所得额(如有)时计入赎回损失，以计及收款人的一般所得税或公司税(视情况而定)。

(3)尽管有第1.2条第(1)款和第(2)款的规定，如果上述非日本居民个人或非日本公司在上述非日本居民或非日本公司购买此类票据的发行人的财政年度开始时是发行人的特殊亲属，则根据日本税法，赎回收益将不需要缴纳预扣税，但将视情况缴纳普通所得税或公司税，不论该非日本居民或非日本公司是否在日本境内设有常设机构；提供根据相关所得税条约，可以获得免税。如果存在任何赎回损失，则在计算接受者的应纳税所得额(如有)时可考虑此类赎回损失，以缴纳普通所得税或公司税(视情况而定)。

(4)由于没有法院或仲裁庭的先例或有关税务机关在这方面的正式解释，日本对票据的减记和未来恢复本金的税务处理不明确。 因此，对于上述与票据有关的赎回损失的处理，可能适用不同的考虑因素，包括本应在本金减记时确认的赎回损失是否可以在本金减记时确认，或者未来恢复本金时是否产生任何可扣留或其他方面的收入或收益。票据持有人应就上述事项咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问。

2.常驻投资者

如果票据利息的接受者是日本个人居民或日本公司，如下文所述，无论该接受者是否是发行人的特殊关系人，除任何适用的地方税外，如果该利息支付给日本个人居民或日本公司(除(I)符合《特别税收措施法》第六条第(11)款规定的免税要求的指定金融机构外)，所得税将按该利息金额的15.315扣缴。或 (2)下文定义的公共公司等，或定义如下的指定金融机构，按照《特别税收措施法》第3-3条第(6)款规定的免税要求，通过如下定义的日本托管人向其支付利息。)除了第2节解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者应就所得税或公司税后果(包括赎回损失的处理)咨询其自己的税务顾问，包括对赎回损失的处理，同时特别要注意2016年1月1日生效的债券税制的变化。

2.1.利息

(1)如符合第2.1(2)段所述规定的日本个人居民或日本公司(指定金融机构或公共公司等除外)通过某些日本支付处理机构(每个日本支付处理机构)收取票据利息，所得税税率为 该金额的15.315%，该利息将由日本支付处理机构而不是票据的发行人扣缴。由于票据的发行人不能预先知道收款人S的状态， 该类别的利息收件人应通过付款代理及时通知票据的发行人其状态。如果不这样通知，可能会导致双重扣缴。

S-72

(2)如果票据的利息收受人是日本公共公司或相关法律指定的日本公共利益公司，或公共公司等，或日本银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本金融机构，属于《特别税收措施法》第3-3条第(6)款规定的有关内阁令规定的某些类别的，则每一个都是指定的金融机构，将其票据存放在保管票据的日本支付处理机构或日本托管人，并通过其收取利息，该收款人通过该日本托管人向主管税务机关提交该法案规定的报告时，不对该利息征收预扣税。但是，由于票据的发行人不能事先知道S的免税状况，属于这一类的利息接受者应通过付款代理及时通知票据的发行人其状况。如未将票据通知发行人，发行人可能会扣缴15.315%的所得税。

(3)如在日本居住的个人或日本公司(符合第2.1(4)段所述 规定的指定金融机构除外)并非经由日本支付代理收取票据利息，票据的发行人将按利息金额的15.315%的税率预缴所得税。

(4)属于《特别税收措施法》第六条第(11)款规定的内阁令规定的特定类别的日本银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本金融机构，如各自为指定金融机构，不通过日本支付代理收到票据利息，且符合上文第1.1(1)款所述关于利息接受者信息和利息接受者确认或书面免税申请的要求，将不征收预扣税 税。

2.2.赎回收益

如果赎回收益的接受者是日本个人居民或日本公司，则该赎回收益将不需要缴纳任何预扣税 。关于票据，由于上文第1.2(4)节解释的相同原因，尚不清楚在本金减记后今后恢复本金是否会产生任何应扣留的收入或收益。票据持有人应就这一点咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问。

3.地震灾后重建特别附加税

由于征收0.315%的特别附加预扣税(或15%的2.1%)，以确保2011年3月11日地震重建的资金 ，自2013年1月1日至2037年12月31日期间，预扣税率已有效提高至15.315%。自2038年1月1日起，上述说明中所有提及税率为15.315%的税率将改为15%。在上述期间，对于非日本居民个人(br})，除预扣外，还应征收某些特别附加税。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

非日本居民或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外销售纸币所获得的收益，一般不缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，票据持有人无须就票据的发行而在日本支付印花、发行、登记或类似的税项或关税，如票据转让发生在日本境外，票据持有人亦无须就票据的转让缴付任何税项。

日本遗产税或赠与税可由居住在任何地方的个人缴纳，他从另一个人那里获得了作为受遗赠人、继承人或受赠人的钞票。

S-73

美国联邦所得税的重要考虑因素

这一披露仅限于本文所述的美国联邦税收问题。可能存在本披露中未解决的其他问题，以及可能影响票据美国联邦税收处理的 。潜在投资者应根据自己的具体情况向独立税务顾问寻求建议。

以下是对以下所述的美国联邦所得税持有者(以及非美国投资者，但仅限于以下讨论的范围)的重大联邦所得税后果的描述FATCA以下)拥有和处置在此次发行中购买并作为资本资产持有的票据，用于美国联邦所得税 纳税目的。本讨论没有描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果。例如，本讨论不涉及修订后的1986年《美国国税法》第451节或该法规下的任何特殊税务会计规则，也不涉及替代最低税和医疗保险缴费的税收后果，或可能适用于以下情况的不同税收后果，例如：

•

金融机构；

•

一家保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

证券交易商或被推选的证券交易商按市值计价税务会计核算方法；

•

持有票据，作为跨境、综合或类似交易的一部分；

•

其职能货币不是美元的人；

•

通过投票或价值直接、间接或建设性地拥有我们10%或更多股份的人；

•

持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的票据；

•

免税实体、个人退休账户或Roth IRA？；或

•

合伙企业(或被视为合伙企业的任何其他实体)，用于美国联邦所得税。

如果您是合伙企业(或被视为合伙企业的任何其他实体)以缴纳美国联邦所得税，则美国联邦所得税对您和您的合伙人的待遇一般将取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解您所在的美国 拥有和处置票据的联邦所得税后果。

本讨论的基础是《法典》、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例以及美国和日本之间的所得税条约，或条约，在本条约日期之后对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税收后果，可能具有追溯力。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及美国联邦所得税以外的任何税收。

您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果。

在本讨论中，如果出于美国联邦所得税的目的，您是票据的实益所有人，并且：

•

在美国居住的公民或个人；

•

在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

S-74

票据的税务处理

确定一项债务是债务权益还是股权权益，取决于债务发行时的所有相关事实和情况。尽管票据是以债务计价的，但由于票据的重要股权特征(包括其永久期限)，我们认为这些票据应被视为美国联邦所得税 目的的股权。然而，对于票据等票据的适当美国联邦所得税处理，没有直接的法律权威机构，我们也没有寻求美国国税局或美国国税局就这种处理方式做出裁决。 美国持有者应就票据的美国联邦所得税处理向其税务顾问咨询。

以下 讨论假设这些票据将被视为美国联邦所得税的权益。本讨论进一步假定我们不是，也不会成为美国联邦所得税 任何课税年度的被动型外国投资公司或PFIC，以下所述除外。

利息的支付

票据利息的支付将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，这是根据美国联邦所得税原则确定的。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行计算，因此预计票据的利息支付通常将被市场参与者视为股息。

根据适用的限制(包括最短持有期要求)，支付给某些非公司美国持有人的股息可被视为合格股息收入或QDI，有资格按较低的税率征税。如果您是非公司的美国持有者， 您应该咨询您的税务顾问，了解是否有任何限制可能会阻止您在特定情况下申请降低的税率。此外，如果我们是(或就您而言被视为)在票据或上一年支付股息的纳税年度的PFIC(如下所述)，则股息将不符合降低的QDI税率。

您可包括的股息金额将包括与日本税收有关的任何预扣金额以及与此相关的任何额外支付金额。根据该准则，任何金额都没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣除。

票据上的股息将构成美国联邦所得税的外国收入，这可能与计算您的 外国税收抵免限额有关。如果预扣税是由于您未能提供利息接受者信息或未能提供上文《日本税法》中所述的 书面免税申请书，或者在根据本条约可以减税或免税的范围内，任何有关股息的日本预扣税将不能抵扣您的美国联邦所得税责任。《条约》一般规定对利息收入免征日本所得税(就《条约》的适用而言，为日本的税务目的，一般将付款定性为利息，而不是股息)。其他限制可能适用于您申请任何日本预扣税的外国税收抵免的能力 。管理外国税收抵免的规则很复杂。您应咨询您的税务顾问，了解外国税收抵免的可用性以及在您的特定情况下对申请外国税收抵免的任何限制。在计算您的应纳税所得额时，您可以选择扣除根据日本法律或《条约》不能取消的日本税款(如果有)，而不是申请抵免，但受适用限制的限制。选择扣除非美国税而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度支付或应计的所有可抵扣的非美国税。

票据的出售或其他应税处置

在出售或其他应纳税处置票据时，您将确认应纳税损益，其数额等于在出售或应纳税处置上变现的金额与您在票据中的计税基础之间的差额。你的税金

S-75

票据中的基准通常等于您的票据的成本。在计算您的外国税收抵免限额时，损益(如果有的话)通常将来自美国。在票据的出售或其他应税处置中实现的收益或亏损 一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时，该票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或亏损，前提是在赎回票据的情况下，您不拥有、也不被视为拥有我们的任何股票，或者赎回不被视为基本上等同于守则下的股息。非公司纳税人确认的长期资本利得的税率将降低。资本损失的扣除是有限制的。

如果您是非公司的美国持股人，并且您收到的股息应按QDI征税(如上所述)，则任何原本会被视为短期损失的损失都可能被视为长期资本损失，条件是该股息被描述为守则所指的非常股息。

没有任何法定、司法或行政当局直接处理美国联邦所得税对票据减记的处理， 之后可能会对票据进行减记。在其他事项中，尚不清楚您是否有权在减记时获得损失扣除，或者可能需要等到确定不会发生减记时才进行扣除(或直到票据以应税处置方式处置)。如果您被允许在减记时扣除，您可以在随后的减记时确认 收益。您应该咨询您的税务顾问，以确定减记或恢复票据本金的美国联邦所得税后果。

PFIC规则

一般来说，非美国公司在下列任何纳税年度都将被视为PFIC：(1)根据PFIC规则，其总收入的75%或更多是被动收入，或(2)其 资产(通常按季度确定)平均价值的50%或更多由产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产组成。为此，被动收入通常包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益。银行业务的某些收入不包括在银行业务活动中赚取的收入。为了确定一家非美国公司是否为PFIC，如果该非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份，将被视为直接持有其所占比例的资产，并直接获得该另一家公司的收入的 比例份额。如果一家公司在任何课税年度被视为您的PFIC，则在随后的所有纳税年度，该公司通常将继续被视为您的PFIC，而无论该公司在这些年度是否继续符合PFIC的要求，除非做出某些选择。

根据 财政部关于将某些银行收入定性为非被动收入的拟议法规(该法规拟在1994年12月31日之后的纳税年度生效，并可在财政部目前的指导下在最终确定之前适用)，我们预计本纳税年度不会成为PFIC。 然而，由于拟议的财政部法规可能不会以目前的形式最终敲定，而且我们的收入和资产的构成以及我们资产的市场价值将随着时间的推移而变化，因此不能保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC。

如果我们是您持有票据的任何课税年度的PFIC，您在票据的出售或其他处置(包括某些 质押)中确认的收益将在您的票据持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他每个课税年度的金额 将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将对由此产生的纳税义务征收利息费用。此外，如果您在任何课税年度收到的票据的分派超过您在之前三个课税年度或您的持有期(以较短者为准)期间收到的票据的年度分派平均值的125%，则 超出的分派将按相同方式征税。如果票据上的利息被取消，就这些目的而言，随后的利息支付可能被视为超额分配。特定的

S-76

可能会出现可供选择的治疗方法(例如按市值计价处理) 注释。您应该咨询您的税务顾问，以确定是否可以进行这些选举，如果可以，在您的特定情况下，替代处理方法的后果是什么。

如果我们是您拥有票据的任何纳税年度的PFIC，您通常需要向美国国税局提交年度申报单。

备份扣缴和信息报告

可能需要向美国国税局提交有关票据的付款和从出售中获得的收益或 其他票据处置的信息申报单，除非您是豁免收件人(并在需要时证实这一事实)。您还可能需要对这些付款和收益进行备用预扣，除非您提供您的纳税人识别码，并且 以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求，或者如果需要，您提供适用豁免的证明。根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，可以从您的美国联邦所得税义务中退还或贷记 。

除某些例外情况外，您可能需要 报告与票据或您持有票据的任何非美国帐户有关的信息。您应咨询您的税务顾问，了解与您的票据所有权相关的信息报告 要求。

FATCA

美国税法的条款通常被称为FATCA，对支付给 外国金融机构(如我们、我们的某些子公司或投资者可以通过其持有票据的金融中介机构)的某些来自美国的付款征收30%的预扣税，这些付款不是PFFI，或者以其他方式豁免FATCA。PFFI是指 已与美国财政部达成协议或PFFI协议的外国金融机构，根据该协议，它同意履行特定的尽职调查、报告和扣缴职能。具体地说，根据其PFFI协议，PFFI将被要求 获取并向美国国税局报告与美国个人或美国拥有的外国实体持有的金融账户有关的某些信息，并可能被要求从向非PFFI或以其他方式豁免FATCA的外国金融机构和某些其他未能提供所要求信息的人支付的外国通行费中扣留30%(该术语尚未定义)。然而，根据拟议的财政部条例(序言中明确规定，纳税人在最终敲定之前可以依赖FATCA)，在最终财政部条例发布之日起两年前，不需要进行此类预扣。根据该协议，美国和日本已经达成了一项政府间协议，以促进FATCA的实施，根据该协议，日本当局 指示日本金融机构(如我们自己和我们的某些子公司)向美国国税局登记，并履行与PFFI协议所要求的义务一致的义务。我们已经在美国国税局注册为PFFI。美国还与其他司法管辖区签订了政府间协议。这些政府间协议(包括与日本的政府间协议)没有涉及美国和相关司法管辖区(包括日本)将如何处理外国直通付款，也没有说明受政府间协议约束的金融机构是否需要扣留此类付款。

如果根据FATCA或与此相关的任何政府间协议，或实施FATCA或此类政府间协议的任何法律、法规或指导，对票据的付款需要预扣任何金额，我们将不再支付额外的金额，并且就所有目的而言，预扣金额将被视为已在票据下支付。

S-77

福利计划投资者考虑因素

以下是以下与购买票据相关的某些考虑事项的摘要：(I)受修订后的美国1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题1约束的员工福利计划，(Ii)受该法规第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规(统称为类似法律)的条款约束的计划、个人退休账户和其他安排，以及(Iii)其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述的每一项在本协议中被称为计划)。

一般受托事宜

ERISA和《守则》对受ERISA第一章或守则第4975节约束的计划或承保计划的受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人如对承保计划的行政管理或该等承保计划的资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该等承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该承保计划的受托人。

在授权对任何计划的部分资产的票据进行投资之前，受托人应根据计划的特定情况考虑ERISA、《准则》或任何类似法律的受托标准。’除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA、《准则》或任何类似法律的审慎和多样化要求，并与管理本计划的文件和文书保持一致。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止相关计划从事涉及 计划资产的某些交易，这些交易涉及与根据ERISA属于利益相关方的个人或实体，或与根据《守则》第4975节属于不符合资格的个人或实体（在任何一种情况下，利益相关方）进行的与此类相关计划有关的交易， 除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利益相关方可能会受到ERISA和本准则规定的消费税和其他处罚和责任的约束。 此外，参与此类非豁免禁止交易的受保计划受托人可能会受到ERISA和《准则》规定的处罚并承担责任。

由于我们的业务，我们、承销商、受托人或我们或其各自的关联公司（统称为卖方）可能是许多承保计划的利益方。如果任何卖方是相关计划的利益方（直接或由于该卖方在其直接或间接拥有的 子公司中的所有权权益），则根据ERISA第406条和/或法典第4975条，由或代表相关计划购买和持有票据（包括票据中的任何权益）可能是被禁止的交易，除非根据适用豁免（如下所述）提供豁免救济。’

美国劳工部发布的某些禁止交易类别豁免或PTCE 可能为购买或持有票据导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括PTCE 96-23（对于内部资产管理人确定的某些交易），PTCE 95-60（对于涉及人寿保险公司一般账户的某些交易），PTCE 91-38（对于涉及银行集合投资基金的某些交易），PTCE 90-1（适用于涉及保险公司合并单独账户的某些交易）和PTCE 84-14（适用于由独立合格资产管理公司确定的某些交易）。此外，ERISA第408（b）（17）节和第4975（d）（20）节的代码可以提供有限的豁免购买和出售的票据和相关的借贷交易， 提供我们、承销商或我们或其任何关联公司均没有或行使任何酌情决定权，

S-78

授权或控制或提供与交易所涉及的承保计划的资产有关的任何投资建议，并进一步规定承保计划支付的费用不得超过与交易相关的充分对价(所谓的服务提供商豁免)。上述每项豁免都包含适用条件和限制 。例如，这些豁免并不能免除ERISA和《守则》对自我交易的禁止。还应指出的是，即使满足其中一项或多项豁免中规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖可能构成被禁止交易的所有行为。因此，考虑依据这些豁免或任何其他豁免获得和/或持有票据的承保计划受托人应仔细审查豁免，并咨询其律师以确认其适用。不能保证任何这些或任何其他法定或类别豁免将适用于涉及票据的任何特定 交易。

某些政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、教堂计划(如ERISA第3(33)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)，或非ERISA安排，不受ERISA的受托责任或禁止交易规则或守则第4975节的约束，但可能受到类似法律的约束。因此，非ERISA安排的受托人在获得票据之前，应就根据任何适用的类似法律投资于票据的潜在后果咨询其律师 。

代理

根据本招股说明书补编，票据(包括票据中的任何权益)的每一购买者和随后的受让人，包括代表计划或非ERISA安排购买票据(或其中的权益)的任何受托人，将被视为已以其公司和受信身份表示： (I)它没有用计划或非ERISA安排的资产收购或持有票据，或(Ii)其收购，持有和随后处置票据不会构成或导致根据ERISA第406条或该守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律。

票据的每一购买者和持有人均负有独家责任，确保其购买、持有和随后处置票据不违反ERISA的受托或禁止的交易规则、守则或任何适用的类似法律。出售任何计划或非ERISA安排的任何票据，绝不代表我们、承销商或我们或其任何关联公司或代表 表示该投资符合与一般计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于一般计划或非ERISA安排或任何 特定计划或非ERISA安排。

本次讨论或本招股说明书中的任何内容 附录都不是也不打算是针对计划或非ERISA安排的任何潜在买家的投资建议，或一般针对该等买家和持有人的投资建议，该等买家和持有人 应就债券投资是否适合并符合ERISA、守则和任何适用的类似法律，咨询和依赖他们自己的顾问和顾问。

S-79

承销(利益冲突)

根据本公司与以下承销商(SMBC Nikko Securities America，Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC和Citigroup Global Markets Inc.担任其代表)于2024年2月27日签订的承销协议中规定的条款和条件，承销商已分别而非联合同意购买，并已同意向承销商出售以下名称旁边列出的票据的各自本金金额。

承销商		本金金额 音符的数量
SMBC日兴证券美国公司		$	500,000,000
高盛有限责任公司			200,000,000
摩根大通证券有限责任公司			150,000,000
花旗全球市场公司。			100,000,000
美国银行证券公司			15,000,000
汇丰证券(美国)有限公司			15,000,000
巴克莱资本公司。			10,000,000
法国巴黎银行			10,000,000
总计		$	1,000,000,000

承销商在向我们支付票据之前，有权在某些情况下解除和解除其在承销协议下的义务，并有权终止承销协议。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺。承销商提供票据的条件是他们接受我们的票据，并以事先出售为条件。承销协议规定，几家承销商支付和接受票据交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准，以及某些其他条件。

承销协议规定，我们将赔偿承销商及其关联公司与票据发售和销售相关的特定责任，包括证券法下的责任，并将支付承销商及其关联公司可能被要求就这些债务支付的 款项。

一个或多个承销商 可能不是在美国注册的经纪自营商。在美国的所有证券销售将由或通过在美国注册的经纪自营商进行，其中可能包括一家或多家承销商的附属公司。

佣金

承销商已通知我们，他们最初建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价发售债券。首次公开发行后，公开发行价、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化 。承销商同意以公开发行价向我们购买票据，而我们同意向承销商支付票据本金1.00%的费用。

发行的估计费用，不包括与发售和销售票据有关的承销佣金，由我们支付，包括以下费用：

美国证券交易委员会注册费		$	147,600
印刷费			31,500
律师费及开支			835,187
会计费用和费用			88,427
受托人费用及开支			6,500
杂类			25,459
总计		$	1,134,673

S-80

我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。

价格稳定和空头头寸

与此次发行有关，SMBC日兴证券美国公司，或稳定管理人及/或代表其行事的任何人士， 可在公开市场上买卖票据及从事其他交易，惟须受适用法律及规例所规限。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以弥补卖空 造成的头寸。卖空涉及稳定管理人和/或代表其行事的任何人出售的票据本金额高于他们在发行中向我们购买的票据本金额。稳定交易包括 稳定经理人和/或代表其行事的任何人的出价或购买，目的是防止或延缓发行过程中票据市场价格的下跌。这些交易还可能包括 稳定管理人和/或代表其为承销商账户行事的任何人进行的稳定交易。

此外，稳定化管理人和/或代表其行事的任何人可施加惩罚性投标。惩罚性投标是一种安排，当银团成员最初出售的票据在银团交易中被购买时，允许稳定管理人和/或任何代表其行事的人从银团成员收回与发行有关的出售 特许权。

该等活动可能稳定、维持或以其他方式影响票据的市价。因此，票据的价格可能会高于 公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，则可能随时停止。

不出售 类似证券

我们已同意，从本文件日期起直至 发售结束，未经承销商事先书面同意，不得在日本以外的任何市场直接或间接发行、出售、要约出售或订立出售合同、授予任何出售选择权、或以其他方式转让或处置任何美国、日本、美国或其他国家的证券。 本公司或本公司附属公司的以美元计值的永久后偿债务证券，以及就本公司附属公司的永久后偿债务证券而言，于发生类似于清盘事件的事件时，由本公司按类似于票据的后偿条款的基准提供支持或担保。

做市活动

该等票据为新发行证券，并无既定交易市场。我们已向卢森堡证券交易所提出申请，要求 将票据列入卢森堡证券交易所的官方名单，并允许此类票据在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场进行交易。’承销商已通知我们，他们目前打算在本次发行完成后在 票据市场上进行交易。SMBC日兴证券美国公司及我们的其他经纪自营商联属公司可就该等活动使用本招股章程补充资料及随附招股章程。此类做市活动 将受到适用法律规定的限制。然而，他们没有义务这样做，并可随时终止任何做市活动，而无需发出任何通知。受招股说明书交付要求约束的经纪自营商可能 无法在一年中的某些时期从事做市交易。债券的流动性或活跃的公开交易市场可能不会发展。如果票据的交易市场不活跃，票据的市场价格和流动性 可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次公开发行价格的价格进行交易，这取决于类似证券的市场，我们的表现和其他因素。请参阅风险 因素与票据有关的风险票据并无先前市场，即使市场发展，其流动性亦可能不足。—”

S-81

销售限制

一般信息

我们没有也不会采取任何行动 允许公开发行票据，或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书、对本招股说明书或其中的任何修订或补充，或在美国以外的任何国家或司法管辖区内与票据有关的任何其他发售或宣传材料，在任何国家或司法管辖区内，或在任何情况下，需要为此采取行动。因此，不得直接或 间接提供或出售票据，除非在符合适用法律和法规的情况下，否则不得在美国以外的任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书、随附的招股说明书、对其或其进行的任何修订或补充，以及与票据有关的任何其他发售或宣传材料。

日本

票据 没有也不会根据FIEA注册，并受特别税收措施法案的约束。各承销商已表示、保证并同意：(I)没有直接或间接地提供或销售任何票据，也不会直接或间接地为日本证券法的目的而向在日本的任何人(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接地向在日本的任何人、或向任何在日本的居民、或为其利益而重新发售或转售任何票据，但根据豁免或以其他方式遵守FIEA和任何其他适用法律的登记要求的除外。 日本的法规和政府指南；及(Ii)并无直接或间接要约或出售，亦不会在任何时间，作为根据包销协议分发的一部分，直接或间接向并非实益拥有人的任何人要约或出售任何该等票据，或为该等人士的利益而出售该等票据，而该等人士是：(A)为日本税务目的，既非日本居民或日本法人团体，亦非日本居民或非日本法人团体，而在上述任何一种情况下，该等人士均与该等票据的发行人有第6条所述的特殊关系，(Br)《特别税收措施法》第(4)款或(B)《特别税收措施法》第6条第(11)款中指定的日本金融机构。尽管有上述限制，但根据《特别税收措施法》，SMBC日兴证券美国公司以承销商的身份，将被允许从任何其他承销商收购或购买其以承销商身份从我们购买或购买的所有票据，作为票据承销协议下分销的一部分。

加拿大

票据 只能在加拿大任何省份出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者都是国家文书45-106中定义的认可投资者招股说明书 豁免S或《宪法》第73.3(1)款证券法(安大略省)和国家文书31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和注册人持续的义务 。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，提供解除或者损害赔偿由收购人在收购人S所在省或者地区的证券法规定的期限内行使。买方应参考买方S所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据加拿大证券法，国家文书33-105承保冲突(NI 33-105)规定了关于发行人和承销商、交易商之间潜在利益冲突的披露要求

S-82

或安置代理，视情况而定。就本次发行而言，如果吾等与任何承销商(或与本次发行相关的任何其他配售代理)之间可能存在任何利益冲突，本次发行的适用各方将依赖NI 33-105第3A.3节(基于美国 披露的豁免)向其提供的这些披露要求豁免。

在收到本文件后，每位加拿大买方特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券销售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。《接收文件》一章确认所有的快递文件都是正确的，因为这份文件很重要，因为它是流动的，也就是说这份文件是包含的，是肯定的，兜售的是确认书，而不是英语。

禁止向EEA零售投资者销售产品

作为本文件预期发售主题的票据，并辅以任何适用的补充条款或相关定价条款，不得发售、出售或以其他方式提供，亦不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条款而言，术语散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(a)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(b)

保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。

要约要约一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

禁止向英国散户投资者出售产品

作为本文件计划发售标的的票据，加上与之相关的任何适用的补充条款或定价条款，不得提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就本条款而言，术语零售 投资者是指以下一种(或多种)人士：

(a)

第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的零售客户，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分；或

(b)

FSMA条款和根据FSMA 为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则和条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户资格，因为它是根据EUWA构成国内法律的一部分。

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国潜在投资者注意事项。

与发行或销售任何票据有关的任何投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下才传达或促使传达，并且对于在英国境内、从英国或以其他方式涉及该票据的任何行为，已遵守并将遵守 FSMA的所有适用条款。

S-83

瑞士

票据不得直接或间接在《瑞士金融服务法》(the Swiss Financial Services Act，简称FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第(Br)章)所指的向公众作出要约的情况下，该等票据从来没有、亦不会以任何文件在香港发售或出售。32)或(Ii)授予《证券及期货条例》(香港法例)所界定的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下 不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32香港法律)，而任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与纸币有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被取用或阅读，香港公众 (香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：

(i)

根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定)；或

(Ii)

根据及按照证券及期货(投资者类别)规例第275节及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的 条件，向认可投资者(定义见香港证券及期货管理局第4A条)。

任何对SFA的提及均指对新加坡2001年证券及期货法案的提及，而对SFA中定义的任何词语或SFA中任何条款的提及，均指该条款或条款经不时修改或修订，包括由相关时间适用的其附属法例修改或修订。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联营公司已经并可能在未来为我们或我们的子公司和联营公司提供各种财务咨询和投资银行及商业银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

S-84

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)、金融工具(包括银行贷款)、货币和商品的自有账户和客户账户的交易，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券、工具或资产或与我们的业务相关的交易。如果任何承销商及其各自的关联公司与我们有借贷关系 ，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。 通常，这些承销商及其各自的关联公司会通过达成交易来对冲此类风险敞口，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具或可能与本公司业务有关的资产、货币或商品发表或发表独立研究意见，并可在任何时间持有或建议客户购买该等证券、工具、货币或商品的多头或空头头寸。

我们与高盛有一些长期的业务安排，包括我们提供信用损失保护的安排。

我们与花旗集团有战略业务联盟，包括花旗集团为我们提供全球企业和投资银行网络接入的安排。

利益冲突

SMBC日兴证券美国公司是我们的附属公司，因此，根据规则5121，存在利益冲突。因此，本次发行是按照规则5121的规定进行的。由于此次发行的债券评级为投资级，根据规则5121，不需要任命合格的独立承销商。未经客户事先明确书面批准，SMBC日兴证券美国公司不会确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。

安置点

我们预计票据将在2024年3月5日左右交割，这是票据定价日期后纽约的第五个工作日 。根据修订后的1934年美国证券交易法第15c6-1条或交易法，二级市场的交易一般要求在 两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在票据定价后的五个纽约营业日结算，希望在票据定价之日或随后两个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

S-85

上市及一般资料

结算系统

票据已通过结算系统DTC、EuroClear和Clearstream接受清算和结算。票据的CUSIP号为86562MDK3，ISIN为US86562MDK36，通用代码为276559699。

上市

我们已向 卢森堡证券交易所申请将这些票据列入卢森堡证券交易所的官方名单，并允许此类票据在卢森堡证券交易所S欧元MTF市场交易。

只要任何票据在卢森堡证券交易所上市，以下文件的副本即可在任何工作日的正常营业时间内(星期六、星期日和公众假期除外)在上市代理SMBC日兴银行(卢森堡)S.A.的办公室(地址：2，rue Hildecard von Bingen，L-1282卢森堡，卢森堡)索取，并附有英文翻译：(A)公司章程，(B)公司章程和董事会条例，以及(C)经审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表。

授权

我们已就票据的发行和履行获得所有必要的同意、批准和授权。票据的发行已获本公司董事会于2017年6月29日的决议及获授权的公司行政总裁于2023年3月24日的决定正式授权发行。

对报表的责任

我们对本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息承担 责任。据我们所知，本招股说明书附录及随附的招股说明书所载资料与事实相符，并无遗漏可能影响其输入。

共享信息

截至2023年9月30日，我们股本的法定流通股数量为1,334,073,494股普通股，全部已缴足股款，没有面值。

没有实质性的不利变化

除本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件外，自2023年9月30日以来，本公司及其附属公司的财务状况或前景并无重大不利变化。

其他信息

《契约》没有 条款限制支付利息和偿还本金的债权的有效时间。

通告

只要票据在卢森堡证券交易所上市，且该交易所的规则有此要求，发给票据持有人的通知也将刊登在卢森堡证券交易所的网站上(Www.luxse.com)或在卢森堡有广泛发行量的领先报纸(预计是卢森堡麦汁).

S-86

专家

三井住友金融集团截至2022年3月31日和2023年3月31日的综合财务报表以及截至2023年3月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层S对截至2023年3月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已纳入本公司截至2023年3月31日的财政年度20-F表格年度报告，其依据是毕马威AZSA LLC独立注册会计师事务所的报告，并经上述事务所 作为会计和审计专家的授权。

S所在的毕马威会计师事务所地址是日本东京新宿区筑渡町1-2号，邮编：162-8551。

法律事务

票据的有效性和某些美国法律事务将由我们的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。 某些日本法律事务将由我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu为我们传递。承销商的美国法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP将为他们传达美国联邦法律和纽约州法律的某些事项。

S-87

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在本招股说明书补充资料中加入参考资料。 Reference包含的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的文件包括：

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我们于2023年6月29日提交的截至2023年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件号001-34919)

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我们于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告，其中包括截至2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度经审计的日本公认会计准则合并财务报表；

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我们于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，但标题下关于我们收益预测的陈述除外3.综合收益预测(截至2024年3月31日的财政年度)，其中包括我们截至2023年6月30日的三个月的季度日本公认会计准则综合财务业绩的英文译文；

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我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告，其中包括我行和SMBC S的资本充足率以及截至2023年6月30日的相关信息；

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我们于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告，其中包括我们未经审计的日本公认会计准则季度综合财务报表的英译本以及作为我们 季度证券报告的一部分的附注(七叶树小船)截至2023年6月30日的三个月；

•

我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，但标题下关于我们收益预测的报表除外3.综合收益预测(截至2024年3月31日的财政年度)，其中包括我们未经审计的中期日本公认会计准则综合财务业绩的英译本；

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我们于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交了Form 6-K报告，其中包括我们未经审计的中期日本公认会计准则合并财务报表的英译本以及作为我们 季度证券报告的一部分的附注(七叶树小船）截至二零二三年九月三十日止六个月;

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我们于2023年12月22日向SEC提交的表格 6-K报告，其中包括我们截至2023年9月30日止六个月未经审计的中期国际财务报告准则合并财务业绩;

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我们于2024年2月1日向SEC提交的6-K表格报告，但标题下关于我们盈利预测的声明除外。“合并基础上的盈利预测（截至 2024年3月31日的财年），其中包括截至2023年12月31日的九个月的季度日本公认会计原则合并财务业绩的英文翻译;”

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我们于2024年2月14日向SEC提交的6-K表格报告，其中包括我们和SMBC截至2023年12月31日的资本比率和相关信息;以及’

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我们于2024年2月20日向SEC提交的6-K表格报告，其中包括我们未经审计的季度日本公认会计原则合并财务报表的英文翻译，以及作为我们季度证券报告一部分的附注（七叶树小船）截至二零二三年十二月三十一日止九个月。

在本次发行终止前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）节提交的所有 后续报告应视为通过引用并入本招股说明书补充文件。此外，任何随后提交给SEC的表格6-K，指明其以引用方式并入本招股说明书补充文件的，应视为以引用方式并入。以引用方式并入的文件应 在向SEC提交或提供文件的相应日期成为本招股说明书补充文件的一部分。

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