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根据本计划第15节的调整，根据本计划批准购买的普通股总数和零股数量为500万股普通股。为免生疑问，根据本计划预留的最大普通股数量可用于满足根据第423条发售的普通股购买，该最大普通股数量的任何剩余部分可用于满足根据非423发售购买普通股的要求。

1.行政管理。该计划将由董事会或由董事会任命的委员会(“管理人”)管理。管理人有权(A)制定计划管理的规则和条例；(B)解释计划的条款和规定；(C)作出其认为对计划管理有利的一切决定；(D)决定哪些指定公司将参与计划，包括指定公司将参与423条款的要约还是非423条款的要约，但在任何情况下，指定公司不得同时参与423条款的要约和非423要约；(E)决定与计划相关的所有争议；和(F)以其他方式监督本计划的管理，其有关的解释和决定应是最终的和最终的。在适用法律不禁止的范围内，管理人可将本计划下的行政任务委托给本公司的代理人或高级管理人员，包括但不限于，确定哪些指定公司有资格参与本计划或根据本计划提供服务。

2.资格。(A)本公司及(B)本公司任何附属公司(如守则第424(F)节所界定)及(C)仅为任何非423发行的目的，本公司拥有超过50%(50%)股权的任何其他实体，以及(B)及(C)由管理人或其代表不时指定的(本公司及如此指定的任何附属公司或其他此类实体均称为“指定公司”，并统称为“指定公司”)的所有雇员，有资格参与本计划项下购买普通股的任何一项或多项期权(定义见第9节)，前提是：

任何雇员如在紧接授出购股权后，拥有本公司或任何附属公司股票总总投票权或总价值的5%或以上，则不得获授予本协议项下的购股权。就前一句而言，《守则》第424(D)节的归属规则适用于确定员工的股权，员工有合同权利购买的所有股票应视为员工拥有的股票。

3.供品。本公司将根据本计划向员工提供一个或多个第423条规定的要约或非423要约(统称“要约”)，以购买普通股。发售将在署长决定的时间和日期开始，或此后的第一个营业日(该日期为“发售开始日期”)。每个发售开始日期将开始一个为期六个月的期间(“计划期”)，在此期间，购买普通股的工资将在计划期结束时扣除和保留。但是，管理人可酌情选择不超过十二(12)个月的不同计划期。除非管理人另有决定，本公司或一家或多家指定公司的合资格员工可参与的计划下的每项发售，就守则第423节而言，将被视为独立发售，即使每次该等发售的适用计划期的日期相同，且本计划的规定将分别适用于每项发售。关于第423条的要约，如果在特定要约中被授予期权的所有合格员工都将拥有平等的权利和特权，则不同要约的条款不必相同，除非准则第423条另有允许；非423要约不需要满足这些要求。

4.参与性。于任何要约开始日符合资格的雇员可于适用要约开始日期前至少15天(或本公司厘定的其他天数)填妥一份书面或电子薪金扣除授权表，并将表格送交该雇员的适当薪资处或本公司指定的代理人，以参与有关要约。表格

将授权从员工在计划期间收到的薪酬中定期扣除工资。除非雇员提交新表格或退出计划，否则只要计划仍然有效，他或她的扣减和购买将继续按计划下的未来产品相同的费率进行。此外，对于在非美国司法管辖区注册或组建的指定公司，在当地法律(由署长自行决定)禁止通过工资扣减参与计划或以其他方式存在问题的情况下，署长可允许符合条件的员工选择以署长可接受的形式参加计划，而不是工资扣减。管理人应确定什么构成本计划的“补偿”。如署长未作决定，则“补偿”一词应指可在雇员的美国联邦所得税扣缴报表(或类似的非美国报表)上报告的金额，不包括加班费、轮班保费、奖励或奖金、销售奖励、津贴和费用补偿，如差旅费用的搬迁津贴、与授予或归属限制性股票或限制性股票单位有关的收入或收益、行使公司股票期权或股票增值权的收入或收益，以及类似项目。无论员工的美国联邦所得税扣缴报表(或类似的非美国报表)上是否显示或单独标识。行政长官有权决定这一定义是否适用于美国以外的合格员工。

5.扣减。公司将为所有参与的员工保留工资扣减或其他缴费账户。对于根据本计划提供的任何补偿，员工可授权以任何百分比的金额(按完整百分比)扣除工资或其他缴费，最低为1%，最高为员工在计划期间或从工资或其他缴费中扣除的较短时间段内获得的补偿的20%。管理人可酌情指定较高的最低缴费率和/或较低的最高缴费率。在不限制上述规定的情况下，署长可通过与计划期间之间的工资扣减或其他缴款的归属有关的行政规则。

6.更改扣除额。行政长官将在每次发售开始日期前决定参与发售的人士是否有资格在计划期间增加、减少或停止工资扣减或其他供款(如有资格，则以何种条款作出)，并会向所有有资格在该计划期间登记的雇员发出有关决定的通知。

8.提取资金。在管理员允许在计划期间提取的范围内，管理员将指定员工是否必须提取员工帐户中累积的余额，或者是否允许部分提取。在员工退出期间的剩余计划期间，员工不能再次开始参与。员工可根据行政长官制定的条款和条件参与任何后续计划期间。

此外，但行政长官可酌情设定不同的公式或固定数目的普通股(包括零碎股份)，供每名合资格的雇员在每个计划期内购买，数目不得超过根据本第9(A)条第一条所述公式厘定的普通股数目，并须受本第9(A)条第二条的规限。

*收盘价应为(1)普通股上市的任何国家证券交易所的收盘价(主要交易时段)或(2)收盘价和场外交易市场要价的平均值(以适用者为准)，刊登在《华尔街日报》或署长选择的其他来源。如果在这一天没有出售普通股，普通股的价格以销售前一天的报告价格为准。

根据第(C)款行使选择权。在行使日期继续作为计划参与者的每一名员工，应被视为已按该日的期权价格行使了他或她的选择权，并应被视为已从公司购买了为计划的目的而预留的普通股数量，包括零碎股份(除非管理人另有决定)，而该员工在该日期的累计工资扣除将支付，但不超过按上述方式确定的最高数量。

10：00：00：00：00：00：00：00：00根据本计划购买的代表普通股的股票，包括任何和所有零碎股票，只能以员工的名义发行，或仅针对美国员工，以员工和另一名具有生存权的法定年龄的共同租户的名义发行，或(由公司自行决定)以该员工指定的经纪公司、银行或其他被指定的代名人的名义发行。公司可根据其全权酌情决定权并遵守适用法律，授权使用

*。如果参与的雇员在任何行使日期之前终止受雇于指定公司，则不得从当时应支付给该雇员的任何补偿中扣除工资或支付其他供款，雇员账户中的余额应支付给该雇员。如雇员于任何行使日期前死亡，本公司应在接到该死亡通知后，向雇员遗产的遗嘱执行人或遗产管理人支付雇员账户的余额，或(B)如据本公司所知并无委任该等遗嘱执行人或遗产管理人，则支付予根据适用法律有权享有该等权利的一名或多名人士。如果在计划期间的最后一个工作日之前，雇用员工的指定公司不再是本公司的子公司或合资格的关联公司，或者如果该员工被转移到非指定公司的公司的子公司或关联公司，则就本计划而言，该员工应被视为已终止雇用。

他们是12岁以下的人，他们是期权持有人而不是股东。向员工授予普通期权或从其薪酬中扣除，均不能使该员工成为本计划下一项期权所涵盖的普通股的股东，并且在他或她购买并获得该等股票之前，该员工不得成为股东。

*。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人(普通现金股息除外)支付任何股息或分配，(I)本计划下可用证券的数量和类别，(Ii)第9节规定的股票限制，以及(Iii)期权价格应按管理人决定的程度进行公平调整。

(A)规定期权应由收购或继承公司(或其关联公司)承担，或实质上等同的期权应由收购或继承公司(或其关联公司)取代；(B)在向员工发出书面通知后，规定所有未完成的期权将在紧接该重组事件完成之前终止，并且所有该等未完成的期权将在署长在该通知中指定的日期(该日期应为重组事件生效日期前十(10)天(或由署长决定的其他天数)之前的十(10)天内可行使；(C)在向员工发出书面通知后，(D)在重组事件的条款下，普通股持有者在重组事件完成后将获得现金支付(“收购价”)，将计划期的最后一天改为重组事件完成的日期，并向每位员工支付或规定相当于(1)收购价格乘以(2)员工在紧接重组事件之前的累计工资扣减或其他贡献可以按期权价格购买的普通股数量的现金支付，其中收购价格被视为适用计划期最后一天普通股的公平市场价值，以根据本条款第9(B)条确定期权价格。如可购买的股份数目受第9(A)节所载的限制所规限，减去(Y)该等股份数目乘以该等期权价格的结果，(E)将规定，就本公司的清盘或解散而言，期权应转换为收取清算收益的权利(扣除其期权价格)及(F)上述各项的任何组合。

就上文(A)款而言，如果在重组事件完成后，期权授予权利，为紧接重组事件完成前受期权规限的每股普通股，普通股持有人就紧接重组事件完成前持有的每股普通股购买因重组事件而收到的对价(无论是现金、证券或其他财产)(如果向持有者提供了对价选择，则为普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，倘若因重组事件而收取的代价并非收购或继承法团(或其联营公司)的全部普通股，则经收购或继承法团同意，本公司可规定在行使购股权时收取的代价只包括收购或继承法团(或其关联公司)的普通股股份数目，而董事会认为该数目的普通股股份的价值(截至厘定日期或董事会指定的另一日期)与普通股已发行股份持有人因重组事件而收取的每股代价相同。

*董事会可随时及不时修订或暂停执行本计划或其任何部分，惟如根据法律、守则第423条或普通股交易所适用的上市规则，任何有关修订须经本公司股东批准，则未经批准不得作出有关修订。尽管有上述规定，下列修改仍需得到公司股东的批准：(A)根据本计划可购买的普通股数量的任何增加，第15条规定的除外；(B)在全额付款之前发行普通股的任何能力；(C)普通股的每股价格可能达到的任何降低

*17，*股份不足。如果在任何发行计划下购买的普通股股份总数加上根据本计划以前发行的股份购买的股份总数超过根据本计划可发行的最大股份数量，则管理人将按比例分配当时可用的股份，并应允许分配零碎股份。

*。根据本计划，公司出售和交付普通股股票，包括零碎股票的义务，必须在全国证券交易所上市(如果普通股股票当时是这样上市或报价的)，并须获得与授权、发行或出售此类股票有关的所有政府当局的批准。根据本第19条，如果管理人决定不向任何员工发行普通股，公司将免除对任何员工的责任，除非将该员工的工资扣减或其他缴费账户中的金额退还给该员工，而不包括利息(适用法律可能要求的除外)。

他们是20岁以下的人，他们是治国理政的人。本计划的条款和根据本协议作出的所有裁决应受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释，不包括要求适用马萨诸塞州联邦以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

该公司为非美国司法管辖区的员工提供了22项福利补贴。为了遵守非美国司法管辖区的法律，本公司可以根据第423条向身为非美国司法管辖区公民或居民的指定公司员工授予期权(不论他们是否也是美国公民或居住在美国的外国人(按《法典》第7701(B)(1)(A)条的含义))，其条款由该司法管辖区的员工指定和传达，且低于(但不高于)根据第423条向居住在美国的指定公司员工授予的期权条款。尽管有本计划的前述规定，在下列情况下，属于非美国司法管辖区公民或居民的指定公司的员工(无论他们是否也是美国公民或居住在美国的外国人(属于法典第7701(B)(1)(A)节的含义))可被排除在423条款的参与资格之外，条件是：(A)根据本计划向外国司法管辖区的公民或居民授予期权是被该司法管辖区的法律禁止的，或者(B)遵守外国司法管辖区的法律将导致该要约违反该法典第423节的要求。

在美国以外的司法管辖区提供本计划，或在美国以外的司法管辖区内提供本计划，或根据美国以外司法管辖区的法律有资格获得特定税务待遇。在符合本计划第16条的情况下，此等子计划可优先于本计划的规定，但除非以任何此述子计划的条款另有修订或取代，否则本计划的规定将管治子计划的运作。在与守则第423节的要求不一致的范围内，任何此等子计划将在非423发售下运作，根据该计划授予的权利将不会被计划的条款所要求以符合守则第423节的规定。

包括(A)取消预提税金。在任何应税事件造成任何指定公司有义务预扣美国或非美国联邦、州和/或地方税(包括但不限于所得税、社会保险缴费、附带福利税、就业税、印花税和任何已转移给员工的雇主税负)，而该应税事件与员工参与计划(“与税收有关的项目”)有关的责任时，每个受影响的员工应不迟于产生与税收相关项目的预扣义务的事件发生之日起，提供令署长满意的拨备，以支付法律要求在与根据本计划授予该雇员的期权或该雇员获得的股份有关的任何交易中扣缴的任何与税务有关的项目。在法律允许的范围内，公司可以从以其他方式应付给员工的任何付款中扣留任何与税收有关的项目，包括以下方法之一或方法的组合：(I)从计划期间最后一天可发行的普通股中保留一些公平市值足以支付与税收相关项目的预扣义务的股票(但条件是预扣的金额不超过法定最高税率或为避免负债会计处理而需要的较低金额)；(Ii)从出售因行使购股权而发行的普通股所得款项中扣留款项，不论是通过本公司安排的自愿出售或自动出售；或(Iii)扣留雇员的工资或其他补偿。

*在管理人要求的范围内，参与423条款发售的每一名员工同意，通过参与423条款发售，及时向公司发出关于根据该计划购买的普通股的任何处置的通知，如果处置发生在根据该计划购买普通股的期权授予日期之后的两年内。

25.促进转移就业。除非管理署署长另有决定，否则受雇于指定公司或在指定公司之间因立即重新聘用(不中断服务)而被转聘或终止受雇的参与者，不会被视为因参与计划或优惠而终止雇用；然而，如果参与者从423条款的要约转至非423条款的要约，参与者的选择权的行使将仅在符合守则第423条款的范围内才有资格行使。如果参与者从非423产品转到第423款产品，则参与者在非423产品下的选择权的行使将保持不合格。

因此，每个计划期的行使日期应在发售开始日期之前确定，除非守则第409a条允许或要求，否则不得加速或推迟。尽管有上述规定，如拟豁免或符合守则第409A条的期权或管理人就此采取的任何行动不获豁免或遵守，本公司在这方面不会作出任何陈述，亦不会对参与者或任何其他方承担任何责任。