ADI公司

修订和重述递延补偿计划

自2024年1月1日起生效

ADI公司

递延补偿计划

目录表

第一条

引言

1.1%是中国历史。

ADI公司递延补偿计划(以下简称“计划”)由ADI公司(以下简称“公司”)制定，自1995年12月1日起生效，此后不时修订。根据国税局发布的第2005-1号通知的规定，本计划于2005年2月3日进行了修订和重述。除另有明确规定外，该计划自2009年1月1日起进行了修订和重述，以阐明其将按照《国税法》第409a条及其下的条例运作的条款。该计划自2024年1月1日起再次修订和重述，以增加计划的某些特征并从计划中删除某些特征，这些更改将于2024年计划年的第一天及之后生效。

1.2.《宗旨声明》和《遵守法律》。

本计划旨在为本公司选定的管理层及高薪雇员及董事提供递延薪酬福利，并协助吸引及留住合资格人士出任本公司的高级管理人员及经理或董事。

该计划旨在推迟参与者对应税收入的确认，直到他们递延的金额分配或公司根据该计划的条款作出贡献而不施加任何处罚。因此，本计划旨在遵守与该意图一致的所有适用法律，包括修订后的1986年《国税法》第409a条，并应根据该意图进行操作和解释，任何被确定为与第409a条不一致的行为或不作为应尽快纠正，以符合该第409a条。在本计划与第409a条之间存在任何不一致的情况下，应以第409a条为准并加以控制。

本计划按照本计划截至最近一次修订和重述的生效日期的条款运行，或根据具体情况进行较晚的修订。继续支配前几年分配给账户的金额处理的计划条款可能会反映在以前的计划文件中，而不会出现在当前修订和重述的计划文件中。本修订和重述计划文件中对分配和选举规则的更改仅适用于2024年计划年度及以后的选举；为避免产生疑问，2024年修订和重述计划文件中的任何内容均不得更改、修改或更改，或视为更改、修改或更改推迟到2023年12月31日或之前的选举。

第二条

定义

在本计划中使用且初始大写时，下列单词和短语应具有标明的含义：

2.1帐户。

“帐户”是指包含参与者的延期帐户和公司缴费帐户的总和的帐户，或根据本计划设立的任何特别帐户。

2.2行政程序。

“行政程序”指董事会通过并根据上述行政程序的条款不时修改的管理计划运作的详细条款，任何此类修改以使其条款和运作符合第409a条的规定。

2.3年度奖金。

“年度奖金”是指参与者在计划年度(或该计划年度和未来计划年度)根据公司常规会计年度奖金计划赚取的奖金，但未考虑本计划对该计划年度的任何延期选择(S)。

2.4基本工资。

“基本工资”是指参与者在计划年度内，在考虑本计划下该计划年度的任何延期选举之前所赚取的工资。为免生疑问，“薪金”包括本公司就所提供的服务向参加者支付的所有款项，亦包括代替该等服务而支付的款项，包括但不限于假日薪酬、带薪假期、亲属丧亡之痛薪酬、假期薪酬、病假薪酬及类似类型的薪酬。就这些目的而言，“薪金”不包括作为补偿或类似付款收到的任何数额。

2.5受益。

“受益人”是指在参与者死亡的情况下，根据第七条指定或被视为由参与者指定领取本计划项下应付福利的一人或多人。

2.6董事会。

“董事会”是指公司的董事会。

2.7控件中的更改。

“控制权变更”是指根据附表A所载定义，符合公司控制权变更资格的每一事件。

2.8学年。

“班级年度”是指根据本计划进行延期选举的每个计划年度。每一学年的延期选举均须另行作出分配选择，以适用于该学年内所有递延及缴交的款项，该分配选择可以是(I)在离职(包括死亡)时作出的分配，或(Ii)指定的支付日期。

2.9Code。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

2.10委员会。

“佣金”是指根据财政部条例第1.409A-2(A)(12)节在计划年度支付给参与者的销售佣金，在考虑该计划年度的任何延期选择之前。

2.11委员会。

“委员会”具有第8.1节规定的含义。

2.12赔偿。

“薪酬”是指符合条件的员工在每个计划年度所赚取的基本工资、年度奖金和佣金，或任何非雇员董事会成员在每个计划年度所赚取的费用或本文所界定的其他奖金。然而，延期选举应仅在必要的范围内对所需金额进行调整：(A)根据第4.2节的规定，支付所需的预扣税款；(B)作为TIP项下的税前缴款，但不超过与财务管理条例第1.409A-2(A)(9)(三)节的规定一致的上述计划下的限额；(C)于任何计划年度开始前，根据守则第125节及上述第1.409A-2(A)(10)节及财务条例第1.409A-2(A)(10)节的规定，作为本公司所谓“自助餐厅计划”下符合资格的供款，及(D)由合资格雇员选择或以其他方式有效的付款。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，薪酬都不应包括支付给合格员工的基本工资、佣金、奖金或其他类似付款，或支付给合格员工的遣散费、离职或类似的薪酬。

2.13公司缴费帐户。

“公司缴费帐户”是指为核算公司缴费金额和根据第五条记入该帐户的投资回报而设在雇主帐簿上的帐户。

2.14公司供款金额。

“公司缴费金额”是指根据第4.2节贷记到参与者的公司缴费账户的金额。

2.15公司。

“公司”是指ADI公司(ADI)及其任何后继者。

2.16延期账户。

“延期账户”是指在雇主账簿上保存的账户，用于核算每个参与者根据本计划进行的延期选择，以及根据第五条记入该账户的投资回报。

2.17递延福利。

“递延福利”是指根据第六条应支付给参与者或其受益人的福利，应包括参与者为该类别年度递延的任何类别年度的所有金额，以及该类别年度的任何公司缴费金额，以及所有收益(如果有)。

2.18推迟选举。

“延期选举”是指参与者根据第四条作出的推迟补偿的选择，该选择将根据行政程序或根据财务条例第1.409A-2(A)(B)节作出。

2.19残障人士。

“残疾”指第409A节所界定并载于附表A的残疾。

2.20能干的员工。

“合资格雇员”指(I)根据第3.1节被指定为有资格参与该计划的本公司或选定联营公司的高薪或管理层雇员，或(Ii)不时任职的任何董事会非雇员成员。

2.21雇主。

“雇主”就参与者而言，是指向参与者支付补偿的公司或选定的关联公司。

2.22投资回报率。

“投资收益率”是指按照“管理办法”规定计入账户的收益率。

2.23其他奖金。

“其他奖金”是指除根据本计划作出延期选择的参与者所赚取的年度奖金外的任何参与者奖金。

2.24 Participant。

“参与者”是指通过完成参与选举而选择参与的任何合格员工。

2.25参选。

“参与选举”是指参与者选择以行政程序中规定的任何方式进行本计划下的延期选举。和表格(例如，一次性或分期付款)，该表格将适用于参与者在该课程年度延期支付的所有金额或雇主向计划缴纳的所有金额。

2.26计划。

“计划”是指ADI公司修订和重订的延期补偿计划，该计划会不时修订。

2.27计划年度。

“计划年”是指自1月1日起至次年12月31日止的十二个月期间。

2.28记录器。

“记录保管人”是指负责不定期维护计划记录的组织。

2.29退休。

“退休”是指参与者年满62岁并已完成(I)作为雇员在TIP下服务10年，或(Ii)自首次当选为董事会非雇员成员之日起服务10年；为免生疑问，因收购、合并或类似交易而加入本公司的参与者，其服务年限将计入在交易结束前为被收购或合并实体所做的服务年限。退休作为分配选举已从该计划中删除，自2023年12月31日起生效。2024年1月1日之前的退休分配选举将继续有效，并根据2024年1月1日之前生效的计划条款进行管理，但任何参与者不得选择退休作为2024年1月1日或之后推迟或向计划缴款的金额的分配选项。

2.30第409A条。

“第409a条”是指本守则第409a条和根据其发布的规章，并不时加以修改。关于根据第409A节的计划运作的某些规则在附表A中列出。

2.31选定的附属公司。

“选定联营公司”指由委员会、董事会或本公司首席执行官及人力资源部总裁副总监指定的实体，为(1)以本公司为起点的不间断公司链中的实体，前提是除链中最后一家公司外，每家公司均直接或间接拥有或控制拥有其中一家其他公司所有类别股票总投票权不少于50%的股份，或(2)一家或多家该等公司为合伙人或合资企业的合伙企业或合营企业，每一家公司均由委员会挑选。

2.32特别帐户。

“特别帐户”是指根据个人协议条款为符合条件的员工设立的任何帐户，除非该个人协议另有规定，否则应受本计划条款的约束。

2.33指定付款日期。

“指定支付日期”是指参与者根据第六条和任何适用的行政程序所作的参与选择，选择计划年度的月份和日期，以分配其在一个班级年度的延期福利。指定的付款日期不能在距延期选举生效的班级年度少于三(3)年的计划年度内。

2.34TIP。

“TIP”是指，对于参与者而言，ADI公司。“投资合伙”、守则第401(A)及401(K)条所指的合资格退休计划，或其继承人，或可不时修订的计划。

2.35不可预见的紧急情况。

“不可预见的紧急情况”的含义如第6.3节所述。

2.36评估日期。

“估值日期”是指第五条规定的对参与者的账户进行估值的日期。估值日期为计划年纳斯达克开立的每个工作日。

第三条

资格和参与

3.1%的人没有资格。

参加该计划的资格仅限于符合条件的员工。应按照《管理程序》确定符合条件的员工。

3.2 参与的

参与该计划应仅限于完成参与选举的合格员工或拥有特别账户的合格员工。

3.3%的人表示参与状态发生了变化。

参与者只能根据《行政程序》更改参与者选举或终止其参与计划。

第四条

延期支付补偿

4.1%的人反对推迟选举。

参与者可以根据每个班级年度的行政程序，对其薪酬的特定百分比或此类薪酬的组成部分进行延期选择。每一课税年度的延期选择应注明在该课税年度分配给账户的金额是在离职(包括死亡)时分配给他们，还是在指定的付款日期分配给他们，并应包括每一课年分配的形式(一次性或分期付款)。延期选举将适用于该学年所有递延或缴入学员账户的款项。

4.2%的员工计入递延薪酬和公司缴费金额。

根据第4.1条的延期选择，补偿金额应由雇主定期贷记到参与者的延期账户，其频率将根据《行政程序》确定。如果根据任何州、联邦或地方法律，雇主需要从参与者的递延补偿中扣留任何税款或其他金额，则应首先从参与者的未贷记到递延账户的部分或在可行的情况下支付给参与者的任何其他金额中扣留此类金额。

对于每一次延期补偿，公司应将相当于实际推迟到本计划补偿金额的8%的金额贷记到每个参与者(非雇员董事除外)的公司缴费账户中。就本段而言，薪酬应不包括延期支付参加者的年度或其他奖金或非雇员董事的费用，但包括基本工资和销售佣金。在一个班级年度内分配的任何公司捐款的金额，应按照学员根据上文第4.1节的规定为该班级年度选择的类型和形式进行分配。

第五条

福利账户

5.1%是对账户的估值。

自每个评估日期起，参与者的账户应由截至评估日期的账户余额组成。贷记每个账户的金额应根据可归因于选定投资选项的假设投资收益、费用、分配、分配、费用、收益或损失进行调整。

5.2%的人将投资回报记入贷方。

自每个评估日期起，直至参与者的所有账户分配完毕，每个参与者的递延账户和公司缴费以及根据本计划设立的任何其他账户应计入行政程序规定的自上一个评估日期以来赚取的投资回报率。

5.3%是对帐单。

记录保管人应按照《行政程序》向参与者提供账户价值报表。

5.4%支持账户归属。

除第10.1节和第10.2节另有规定外，参与者在任何时候都应100%归其账户所有。

5.5%的投资工具。

参与者以及在某些情况下受益人可不时选择投资收益率，该收益率将记入其账户，就好像它投资于委员会选定的一个或多个投资工具，并根据《行政程序》提供给这种选择。如果参与者(或受益人)没有作出选择，委员会也可以设立违约视为投资，适用于任何账户。

第六条

利益的支付

6.1%是账户的分配。

根据第6.4节做出的参与选择，在参与者离职(包括因参与者死亡)或达到指定付款日期时，雇主应向参与者或其受益人支付一笔递延福利，其数额等于根据第五条确定的适用账户的既得余额，减去适用的扣缴。应根据第6.4节中进一步描述的有效参与选举，以一次性付款或分期付款的形式支付，否则应根据本计划的条款和行政程序支付。

除非根据本计划的规定另行选择，否则所有分配应在离职后60天内或指定的付款日期内进行。每一次分期付款应在第一次付款的周年纪念日进行。

除第6.2节规定的情况外，2023年计划年度和之前所有计划年度的分配选举应继续有效，并且只能根据下文第6.7节的规定和《行政程序》进行更改。

在控制权变更时，尽管参与者有任何选择，但如果根据参与者的选择，在该事件发生时尚未开始分配帐户，雇主应在管理上可行的情况下尽快向参与者一次性支付其帐户余额，其金额等于根据第V条确定的帐户既得余额，减去适用的扣缴，但无论如何，应在该事件发生后60天内支付。

6.2%加快了死亡或残疾时的付款。

尽管有任何延期选举，如果参与者在收到其账户余额的任何部分或全部(包括根据分期付款分配选择而应支付的金额)之前死亡或残疾，该账户应在参与者死亡或残疾后180天内一次性分配给他们(或根据第VII条确定的受益人，如果适用)。本第6.2节的规定应适用于本计划的所有递延金额，无论是在2024年1月1日之前或之后。

6.3%的人遇到了不可预见的紧急情况。

如果委员会应参与者的请求，确定参与者遭遇了第409A节所定义并在附表A中规定的不可预见的紧急情况，雇主应在确定后在切实可行的情况下尽快(无论如何在确定后90天内)向参与者分发本节第6.3条规定的金额。这种分配应包括应付紧急情况所需的数额，以及支付因分配而合理预期的税款所需的数额，但不得超过该参与人在付款之日的延期账户的总余额。在确定是否可以批准因不可预见的紧急情况而进行分配时，应考虑到通过保险或其他方式的偿还或补偿或通过清算参与者的资产(只要这种资产的清算本身不会造成严重的财务困难)或通过停止根据《计划》延期的方式缓解或可能缓解这种困难的程度。根据本计划应支付给此类参与人的延期补助金额应予以调整，以反映无法预见的紧急情况的提前支付。根据本第6.3条进行的任何分发，只能以符合第409a条的方式和范围进行。

6.4%是这种支付方式。

根据第6.1节规定应支付的帐户余额应根据每一学年的参与选举，以参与者选择的下列付款形式之一支付：

参与选举必须包括与所选数额有关的所有选择，包括这种选择的形式(即如上所述的一次性或分期付款)和分配时间(即一次性支付是在离职一周年还是两周年时支付，等等)。每一学年，这种选择将适用于该学年所有递延到学员账户的金额。

选择在指定付款日期分配的任何金额的日期必须至少距所选择的课年至少三(3)年(即，如果参与者选择在指定付款日期分配2024课年的所有金额，则该指定付款日期不能早于2027日历年)。

选择领取离职津贴的参加者可选择在离职之日起60天内，或在离职之日起一周年或两周年时领取一笔总付款项。

尽管参与者有相反的选择，在选定的指定付款日期之前发生离职、死亡或伤残的参与者，其账户中所有尚未开始分配或在离职、死亡或伤残后60天内以一次性付款的形式全部分配的款项。

就第409a条而言，延期福利的支付，无论是一次性支付还是分期支付，均应视为一次性支付。

在所有情况下，如参加者未能(I)选择指定的班级年度付款日期，须于离职时付款，或(Ii)未能选择班级年度的分配形式，帐户结余将以一次过的形式分配。

6.5%的关键员工开始支付。

如果参与者在离职之日是第409a条所指的“指定雇员”，则在离职后的六个月内不会根据本计划支付任何金额，除非该参与者较早死亡。本应在上述六个月期间支付的任何款项，应在(I)离职后的第七个月或(Ii)参加者死亡之日起三十(30)天内一次性付给参加者。确定“指定员工”身份的主要规则载于附表A。

6.6%的人获得了小幅收益。

如果委员会确定在付款事件中参与人所有账户的既有余额少于20 000美元，或在付款事件发生时参与人账户的既有余额中应付给任何受益人的部分少于20 000美元，委员会可通知雇主和雇主，雇主将在付款事件后60天内以一次性付款的形式支付全部款项，尽管任何参与者选择了相反的做法。

6.7%的人看到了分配的变化。

参与者选择更改与任何班级年度延期福利分配的类型或形式有关的参与选举，应在第409a条要求的范围内满足以下要求：

(A)新的选择不得在作出选择的日期后至少12个月才生效；

(B)就库务规例第1.409A-3(A)(4)节所述的付款作出新的选择，不得在一次过付款或首期付款的日期起计12个月内作出；及

(C)如选择是与一项并非伤残或死亡的付款有关的，则该项更改所关乎的付款必须延迟不少於5年，由作出该项更改的日期起计。

根据第6.7节的规定，任何班级年度只允许一(1)次更改延期福利的类型或形式。

第七条

受益人指定

7.1%被指定为受益人。

每一参与者有权在任何时候指定任何一人或多人为其受益人，如果他们在完全分配到其账户的参与者(S)之前死亡，则应根据本计划向其支付款项。所有受益人的指定必须按照委员会或记录保管人要求的方式进行。在此修改和重述之前，本计划中任何有效的受益人指定应继续完全有效，除非根据本计划的条款进行更改。

7.2%用于受益人指定的变更。

参与者可以按照委员会或记录保管人要求的方式作出新的受益人指定，从而更改任何受益人指定，这将取代以前提交的所有受益人指定。受益人的指定可以随时作出或更改，而无需任何其他人的同意。

7.3%的人表示没有指定。

如果参与者没有按照上述规定指定受益人，或者如果所有指定受益人都先于该参与者，则根据TIP条款，该参与者的指定受益人应为该参与者的受益人；但在这种情况下，董事会非雇员成员的受益人应为该参与者的财产。

7.4%的支付效果。

向参与者的受益人付款应完全履行雇主在本计划下的义务。受益人无权更改或以任何方式修改参与者账户的付款方式。

第八条

行政管理

8.1调查委员会。

董事会的薪酬委员会(或董事会可能决定的由至少三(3)名成员组成的其他委员会)应是管理本计划的委员会。如果薪酬委员会成员是本计划的参与者，则该参与者不得参与与本计划有关的决策事项。如果在任何时候，超过一(1)名委员会成员是计划的参与者，董事会应酌情决定承担与计划相关的决定方面的计划责任，或从董事会成员中选择足够数量的非参与者担任委员会。在任何此类情况下，本计划中使用的“委员会”一词应指董事会或按照前一句话选出的董事会成员。委员会有完全的自由裁量权(I)监督计划的管理和运作，(Ii)不时通过管理计划的规则和程序，(Iii)解释计划条款

并确定与计划条款和任何参与者或受益人有关的所有事实问题，以及(Iv)不时采纳和修订行政程序。

8.2%的销售代理商。

委员会可委任一名个人作为委员会的代理人，负责计划的日常管理工作，此人可以是本公司的雇员。此外，委员会可不时雇用其他代理人，并将其认为合适的行政职责转授给他们，并可不时咨询可能是本公司法律顾问的大律师。

8.3%的决定具有约束力。

委员会就本计划的管理、解释和应用所引起或与之相关的任何问题作出的任何决定或采取的任何行动均为最终决定，对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。

8.4%是委员会的赔偿。

公司应在法律允许的最大范围内，对委员会成员及其根据第8.2条正式指定的代理人因对计划采取任何行动或未能采取行动而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任进行赔偿并使其不受损害。

第九条

图则的修订及终止

9.1%通过了《宪法修正案》。

董事会或委员会应代表本公司及各选定联属公司不时修订本计划的条款，以符合第409A条的规定。此外，董事会或委员会可代表本公司及各选定联营公司修订、暂停或恢复本计划的任何或全部条文，包括但不限于减少或取消本计划下的雇主供款或参与者延迟缴费；惟任何与第409A条不一致的修订、暂停或恢复将在与第409A条不一致的范围内无效。任何修正案不得在通过修正案之日之前的日历年末减少任何参与者账户的价值，除非符合第409a条的规定。

92%的人终止了合同。

董事会或委员会可代表本公司及各选定联属公司，在第409A条所容许的范围内，以任何理由随时终止本计划。如果该计划根据第9.2条的规定终止，则所有既得账户应一次性分配给参与者，或以第409a条允许的其他方式分配。终止本计划不应减少参与者账户的价值，因为该账户在终止生效之日的前一天仍然存在，但分配给参与者或受益人的部分除外。

第十条

杂类

10.1%的公司获得了更多资金。

参与人及其受益人及其继承人、继承人和受让人不得对雇主的任何财产或资产享有担保权益或债权。雇主在本计划下的义务应仅仅是雇主对未来付款的无资金和无担保的承诺。尽管如上所述，本公司拥有一个相关的所谓“拉比信托”，以持有其打算用来支付雇主根据该计划承担的义务的资金。在控制权变更或之前发生的情况下，雇主应维持和资助此类信托，但仅限于符合第409a条，特别是第409a(B)条的范围，其金额不得低于本计划下参与者账户在控制权变更之前的估值日期的总价值；但其中包含的任何资金应对其中规定的各自雇主的一般债权人的债权负责。

10.2%是不可分配性。

参与者或其受益人(或通过或根据他们中的任何人提出索赔的任何人)在本计划下的任何权利或利益不得以任何方式转让或转让，也不得受制于转让、预期、出售、质押、产权负担或其他法律程序，或以任何方式对任何该等参与者或受益人的债务或责任负责或受制。如果任何参与者或受益人试图或将转移、转让、转让、预期、出售、质押或以其他方式损害其在本协议项下的利益或其任何部分，或者如果由于其破产或其他事件在任何时间发生，该等利益将转移给其他任何人或他们不会享有，则委员会可仅凭其酌情决定权终止其在任何该等利益(包括延期账户)中的权益，只要委员会认为采取必要或适宜的行动以防止或限制该事件的影响。终止应通过向公司秘书提交书面“终止声明”并作出合理努力将其副本递送给其权益受到不利影响的参与者或受益人(“被终止参与者”)来实现。

只要被终止的参与者还活着，受终止影响的任何福利应由雇主保留，并根据委员会的唯一和绝对判断，可按照委员会认为适当的方式，为被终止的参与者、其配偶、其子女或事实上依赖他们的任何其他人的利益而支付或支出；但此种行动不得导致加速或推迟支付参与者的账户。一旦被终止的参与者死亡，所有扣留给他们的和没有按照前一句话支付给他人的福利，应按照该计划的规定处理，如果他们在他们有权获得的所有福利支付给他们之前死亡，则该规定将适用。尽管如上所述，委员会只能行使本款规定的酌处权，并在其确定根据第409A节允许采取此类行动的范围和方式范围内，为被终止的参与者支付任何款项。

10.3%用于支付律师费和支出。

如果在控制权变更后，(1)合资格雇员在法庭上提出或被要求抗辩有关拟根据以下条款向该合资格雇员提供福利的申索

该计划(“索赔”)；及(2)符合资格的雇员胜诉，则该合资格雇员有权获得律师费及诉讼的其他费用。此类费用和其他费用应(I)支付至诉讼结束或达到有关索赔的诉讼时效(以较晚的为准)，(Ii)在发生纳税年度后的合格雇员纳税年度的最后一天或之前偿还，(Iii)不影响任何其他纳税年度的任何补偿，(Iv)不受清算或交换其他利益的约束，以及(V)在其他方面符合第409a条的规定。

10.4%的字幕。

本文中包含的字幕仅为方便起见，不得控制或影响本文的含义或解释。

10.5%是依法治国。

本计划的条款应根据马萨诸塞州联邦的法律进行解释和解释。雇员在此不可撤销地向马萨诸塞州联邦法院提交、承认并承认其管辖权，而不考虑法律冲突条款，或者如果位于马萨诸塞州的联邦法院不具有管辖权，则马萨诸塞州联邦法院(就本协议而言，该法院是唯一具有管辖权的法院)，审理因本协议或其标的而引起、根据或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序。

10.6%的继任者。

本计划的规定对公司、其选定的关联公司及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本文中使用的术语继承人应包括以合并、合并、收购或其他方式收购本公司或任何该等公司或其他商业实体的选定联营公司或继承人的全部或几乎所有业务和资产的任何法人或其他商业实体。

10.7%的人有权继续服务。

此处所载的任何内容均不得解释为授予任何符合资格的雇员继续作为雇主的合格雇员或以任何其他身份服务的权利。

兹证明，委员会根据本计划的行政程序和本计划的条款进行适当投票，已导致执行本修正案和重述，自2024年1月1日起生效。以下委员会主席的签字即为此种表决的证据。

附表A

定义

1.“控制权变更”系指下列事件之一：

(A)指经修订的1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所使用的任何“个人”一词或“集团”(《交易法》和《条例》第13d-5条所指的集团)。注册(1.409A-3(I)(5)(B))，通过收购或合并、合并或重组，直接或间接地是或成为《交易法》第13d-3条规则所界定的公司证券的“实益所有人”(“实益所有人”)，该证券占公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的50%或以上；或

(B)在截至最近一次收购资产的12个月期间内，完成本公司向个人或集团出售或以其他方式处置相当于本公司资产总公平市价至少85%的资产(每项资产定义见(A)段)。就此目的而言，“公平市价总值”指本公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债。在以下情况下，(C)项下的控制权没有发生变化：(I)作为公司的股东(紧接资产转移前)，以换取或与该股东的股票有关；(Ii)由公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%或以上的实体；(Iii)直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的个人或一个以上的集团；或(Iv)由第(Iii)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权的至少50%的实体。

尽管本定义前述条文有所规定，但如本定义前述条文所述人士为(1)仅因公开发售本公司证券而取得本公司当时任何未偿还有表决权证券的所有权的承销商或承销团，(2)本公司或本公司的任何附属公司，或(3)在守则第409A条许可的范围内，由本公司(或其任何附属公司)维持并符合守则规定资格的雇员持股计划或其他雇员福利计划，则控制权的变更不得视为已发生。此外，除非该交易或一系列交易导致了规范第409a节及其下规定所指的控制变更，否则不应发生控制权变更。控制定义的这种变化应以与规范第409a节及其下的法规一致的方式进行解释，包括对构成控制变化的事件类型的任何适用限制。

2.所谓“残疾”是指参与者或者(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害可导致死亡或可持续不少于12个月；或(B)因任何可医学上可确定的身体或精神损伤，可导致死亡或可持续不少于12个月

根据涵盖本公司雇员的意外及健康计划，领取为期不少于3个月的收入替代福利，为期不少于12个月。参与者是否残疾的决定应由委员会指定的人作出，其中包括残疾保险方案的管理人，该人的指定可不时改变。见下文附表A中的“某些程序规则”。

3.“不可预见的紧急情况”是指参与者、参与者的配偶、受益人或《守则》第152条(不考虑第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))所定义的受抚养人的疾病或事故给参与者造成的严重经济困难；因意外事故造成的参与者财产损失；或由于参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况。与会者是否发生了“不可预见的紧急情况”，应由委员会指定的一名人员作出决定。

4.“离职”或“离职”是指委员会根据财务条例第1.409A-1(H)节的规定，自愿或非自愿地终止向雇主提供的服务。为免生疑问，将一名合资格的雇员从其雇主调任至另一雇主，并不构成“离职”。见下文附表A中的“某些程序规则”。

某些程序规则

以下索赔程序将适用于在2018年4月2日或之后就“伤残”付款提出的索赔：1

作出不利裁定的时间

如果全部或部分伤残付款申请被拒绝，参与者将在一段合理的时间内，但不迟于委员会收到伤残付款申请后45天内，收到关于不利裁定的书面通知。委员会可将这一期限延长最多30天，但条件是委员会认为由于委员会无法控制的事项而有必要延长期限，并在最初的45天期限结束前通知参加者延长期限，并通知委员会预计作出决定的日期。如果委员会确定，由于其无法控制的事项，委员会不能在原来的延长期限内作出决定，则可将30天延长期限再延长30天。在这种情况下，将在最初30天延期结束前通知参加者需要延期的情况和委员会预计作出决定的日期。延期通知将解释残疾补偿的权利所基于的标准，阻止对索赔做出决定的悬而未决的问题，以及参与者必须提交的附加信息(如果有)。

如果参与者必须提供补充信息，他/她将至少有45天的时间提供补充信息。从参与者收到补充所需信息的通知到其答复之日为止的期间不算为确定期间的一部分。

不利裁定通知书

1本程序旨在并应被解释为符合劳工部条例第2560.503-1节。

有关残疾人士不可获得付款的通知(“拒绝通知”)包括：

·作出不利裁定的具体原因(S)；

·参照确定所依据的具体计划规定；

·对确定索赔所需的任何其他材料或信息的说明，以及对为何需要这些材料或信息的解释；

·对审查程序的说明，包括说明参与者在审查作出不利利益决定后提起诉讼的权利；

·讨论该决定，包括解释不同意或不同意以下内容的依据：

(I)治疗参与者的医疗保健专业人员和评估他们的职业专业人员提出的意见；

(2)医学或职业专家的意见，这些专家是代表该计划就不利裁定取得意见的，而不论作出裁定时是否依赖该意见；及

(3)如适用，由社会保障管理局向委员会提交的关于参保人的残疾决定。

·委员会在作出不利决定时所依据的具体内部规则、准则、议定书、标准或其他类似标准，或者声明不存在该计划的这些规则、准则、议定书、标准或其他类似标准；以及

·一项声明，表明参与者有权应请求免费获得合理获取与索赔有关的所有文件、记录和其他信息及其副本。如果文件、记录或其他信息符合下列条件，则该文件、记录或其他信息将被视为与索赔有关：

(I)是在作出付款决定;时所依赖的

(Ii)是在作出裁定的过程中呈交、考虑或产生的，而不论作出裁定时是否倚赖该文件、纪录或其他资料(;)及

(3)证明遵守了行政程序和保障措施，旨在确保和核实决定是根据管理计划文件作出的，并且在适当情况下，计划规定已一致地适用于处境相似的索赔人;或

如果参与者居住在一个非英语人口众多的县，该计划将以非英语语言(S)提供如何获得这些语言的口头和书面语言服务的说明。

上诉程序

如果参加者不同意付款决定，他/她可以书面联系委员会，正式提出上诉请求。该请求应包括：

·参与者的名字。

·他/她认为该计划中的残障人士可以获得付款的原因。

·任何证明付款索赔的文件或其他书面资料。

上诉请求必须在参加者收到拒绝索赔后180天内提交委员会。

当局会委任一名没有参与上诉决定的合资格人士，就上诉作出裁决。如果上诉与临床事宜有关，覆核工作将会征询一名在该领域具有适当专业知识的医护专业人士的意见，而该专业人士并未参与先前的裁决。作为上诉解决过程的一部分，委员会可与医学专家协商或寻求医学专家的参与。参与者同意此转介和共享相关的健康声明信息。根据请求，参与者有权免费获得与付款要求有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本。

此外，在下文所述的上诉裁决之前，委员会将尽快并充分提前于要求提供上诉裁决的日期之前，向参保人免费提供任何新的或额外的证据，以使参保人有合理的机会在该日期之前作出回应。在根据新的或额外的理由对上诉作出不利利益裁定之前，委员会将免费向参与者提供理由，;将在要求提交上诉裁定的日期之前尽快并充分提前提供理由，以便让参与者在该日期之前有合理的机会作出答复。

上诉裁定的时间

委员会将在一段合理的时间内，但不迟于委员会收到参加者的上诉请求后45天内，通知参加者经审查后作出的决定。如果委员会确定特殊情况(如需要举行听证会)需要延长时间，则45天期限可再延长45天。参与者将在最初的45天期限届满前收到书面通知。这种通知将说明需要延期的特殊情况以及委员会预期作出决定的日期。

上诉裁定通知书

如果被驳回，参与者对上诉的复审决定将包括以下内容：

·作出不利裁定的具体原因(S)；

·参照确定福利所依据的具体计划规定；

·一项声明，表明参与者有权免费获得以下任何文件的合理取用：(1)在作出决定时所依赖的文件；(2)在利益确定过程中提交、考虑或产生的文件；(3)

表明符合作出裁定所需的行政程序和保障措施，或(4)构成关于索赔的计划的政策或指导的说明，而不考虑是否依赖该说明；

·在确定参与人的福利时使用的具体规则或准则，或说明此类规则或准则是在确定时所依据的，并将应请求免费提供此类规则或准则的副本，或者说明不存在此类规则、准则、议定书、标准或计划的其他类似标准；

·如果不利判定是基于医疗必要性或试验性治疗或类似的排除或限制，则对将本计划的条款适用于参与者的医疗状况的科学或临床判断作出解释，或声明将在提出请求时免费提供此类解释；

·说明《计划》的任选上诉程序、参与方获得有关此类程序的信息的权利、参与方提起诉讼的权利以及适用于参与方提起此类诉讼的任何适用的合同时效期限，包括索赔的合同时效期限届满的日历日期；

·讨论该决定，包括解释不同意或不同意以下内容的依据：

(I)治疗参与者的保健专业人员和评估参与者的职业专业人员提出的意见；

(2)医疗或职业专家的意见，这些专家是代表《计划》就参保人不利的福利决定征求意见的，而不考虑在确定福利时是否依赖这些意见；以及

(3)社会保障管理局对参加该计划的参与人所作的残疾判定。

如果参与者居住在一个非英语人口众多的县，该计划将以非英语语言(S)提供如何获得这些语言的口头和书面语言服务的说明。

如果计划未能在适用范围内建立或遵循《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)规定的伤残索赔程序，参保人可能有权根据《雇员退休收入保障法》寻求法律补救，而无需用尽参保人的行政补救。

委员会拥有解释该计划各项规定的专有权。委员会的决定是终局的、决定性的和具有约束力的。根据该计划，委员会拥有最终索赔裁决权。但是，委员会可以将职责和权力授予他人，以完成这些职责。

第409A条的某些规则

确定“指定雇员”。

参与者是否被视为关键员工或指定员工，应始终按照Treas的规定确定。注册第1.409A-1(I)条。按照特雷亚斯的规定。注册根据第1.409A-1(I)(3)条，“指定的员工身份识别日期”应为每年的12月31日。指定的员工标识日期用于确定截至“指定员工生效日期”的所有指定员工。

按照特雷亚斯的规定。注册根据第1.409A-1(I)(4)条，“指定雇员生效日期”应为每年的4月1日。

上述规则意味着，公司每年将从12月31日起建立指定的员工名单。在指定员工身份识别日期被确定为指定员工的个人，应被视为自指定员工身份识别日期后的下一个4月1日开始的期间内的指定员工，并应一直保持为指定员工，直至下一个3月31日。

确定是否发生了脱离服务的情况。

根据Treas确定是否发生了脱离服务的情况。注册第1.409A-1(H)条。在所有终止雇用的情况下，参与者将被视为已发生离职，但须遵守以下规定。

终止服务的参与者，作为终止服务的一部分，被置于“花园假”或其他类似状态，在此期间不会向公司提供任何服务，或在此之后，参与者将不会重返现役服务，应被视为在现役服务的最后一天(即花园假开始的前一天)脱离服务。

以下规则适用于终止雇佣但同意在终止雇佣后(作为顾问、雇员或其他身份)向公司提供服务的参与者：

·参加者在“积极就业”期间工作的时间少于20%(根据终止日期前36个月的平均值)，应被视为在现役服务的最后一天(即他们在积极就业期间工作的相同小时数的最后一天)休职；

·在职受雇期间工作时间超过50%的参与者(根据终止日期前36个月的平均值)，应视为在现役服务的最后一天没有离职，但应在停止向公司提供服务的最后一天以至少50%的在职受雇时间的比率离职；以及

·对于在职期间工作时间超过20%但不到51%的参与者(根据终止日期前36个月的平均值)，不得推定离职日期，离职日期应由

公司自行决定使用符合Treas要求的事实和情况测试。注册1.409-1(H)条。

终止参与者与公司之间关于提供离职后服务雇佣或聘用的任何协议，应明确说明参与者是否将在离职后咨询或类似期间提供服务，以及将提供服务的估计小时数。参与者完全负责确保达到或遵守上述百分比，并保留国税局(或其他税务机构)可能要求的此类服务的证据。

下面的示例说明了前面的内容：

1.芭芭拉·琼斯被确定为2020年12月31日起的指定员工。从2021年4月1日到2022年3月31日，她将被视为指定员工。2021年12月31日，确定芭芭拉·琼斯不再是指定员工。因此，她将一直是指定员工，直到2022年3月31日(基于2020年12月31日的指定)，但在2022年4月1日至2023年3月31日期间不会是指定员工。

2.芭芭拉·琼斯和公司决定，她将于2021年6月1日终止雇佣关系。作为离职协议的一部分，同意她在终止现役服务后的六个月内每周向公司提供一天的咨询意见。由于预期服务水平为20%，琼斯女士的离职日期为2021年6月1日。(请注意，如果琼斯女士是一名指定的员工，则该计划的付款将在离职日期六个月后支付或开始支付。请参阅上面的第一条。)

3.除了琼斯女士将在六个月期间提供50%以上的实际服务外，上述第二条所述的事实同样适用。因此，她的离职将在她为该计划提供服务的六个月期限结束时结束。

除了预计琼斯女士将在20%至50%的时间内工作外，第二条中所述的事实同样适用。离职日期不适用任何推定。相反，将进行一项分析，以确定琼斯女士获得补偿的实际服务是否按所示水平提供。