终止与和解协议

本终止与和解协议(以下简称“协议”)作为一份契约于2024年2月16日(“生效日期”)由Gavi Alliance与Novavax，Inc.(“Novavax，Inc.”)签订，Gavi Alliance是瑞士民法典第80至89条所指的独立非营利基金会，其注册办事处位于瑞士日内瓦1218Le Grand-Saconnex，Chemin du Pommier40(“Gavi”)，Novavax，Inc.是根据特拉华州法律组织和开展业务的实体，Novavax，Inc.的总部设在美国马里兰州盖瑟斯堡Quince Orchard Road，700号，邮编：20878(“Novavax”)。Gavi和Novavax中的每一个有时在本文中单独称为“当事人”，并一起称为“当事人”。

鉴于，双方于2021年5月5日签订了一项预购协议，涉及供应含有新冠病毒2373的新诺瓦克斯公司用于预防新冠肺炎的SARS-CoV-2疫苗(“预购协议”)；

鉴于，Novavax在2022年11月16日的一封信中声称要终止针对Gavi被指控的重大违规行为的《行政程序法》，Gavi于2022年11月22日对Novavax关于重大违约的指控以及它自己指控Novavax重大违规行为的指控提出了异议，Gavi声称为此终止了APA(统称为《11月信函》)；

鉴于，Gavi于2022年12月2日根据《行政程序法》第14.1条提供了正式通知，鉴于11月的函件，根据《APA》发生了争议，经过双方的额外谈判，Gavi于2023年1月24日对Novavax提起仲裁程序(国际商会仲裁案件编号：27537/PAR，“仲裁”)；

鉴于双方已同意：(A)按照本协议的进一步设想，解决仲裁和因《行政程序法》产生或与《行政程序法》有关的任何和所有其他争议或索赔；(B)终止《行政程序法》，尽管《十一月份函件》、《仲裁程序》或其他方面有任何指控、条款或声明；以及(C)为双方之间的持续业务关系提供机会，以推进其分发救生疫苗的共同使命；在每一种情况下((A)-(C))，根据本协议规定的条款；以及

鉴于，Novavax希望授予，而Gavi希望获得担保应收账款的担保权益(定义见下文)，以确保Novavax在本协议下的义务。

因此，考虑到上述情况以及本协议所述的前提和条件，双方同意如下：

1.定义的术语。本协议中使用的大写术语具有本节1(定义术语)中的含义：

(A)“诉讼”具有第10(A)节(由Novavax发布)中规定的含义。

(B)“额外的疫苗抵免”具有第4(K)节(额外的疫苗抵免)所述的涵义。

(C)“附属公司”是指就个人而言，任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该第一人控制或与该第一人处于共同控制之下的人。

(D)“约定不符”具有第4节(L)(有争议的合格销售)中规定的含义。

(E)“协议”具有序言中所给出的含义。

(F)“被指控的不符之处”具有第4节(L)(有争议的合格销售)中规定的含义。

(G)“行政程序法”具有序言中规定的含义。

(H)“仲裁”具有序言中所给出的含义。

(I)“AMC92”系指附件A所列国家(AMC92国家)，可予修正[***]通过Gavi向Novavax发出的通知，该通知可能：

(1)将未被世界银行在公布的数据中指定为低收入国家或中低收入国家的任何国家从附件A中删除；或

(2)在附件A中加上世界银行在公布的数据中指定为低收入国家或中低收入国家的任何国家，

因此，术语“AMC92”应指经修订的附件A所列国家(AMC92国家)。

(J)“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，或在瑞士日内瓦或美国马里兰州的公众假期以外的日子。

(K)“日历季度”是指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的连续三个日历月期间。

(L)“公历年”是指1月1日至12月31日(首尾两日包括在内)的12个月。

(M)“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

(N)“保密信息”是指任何和所有(I)信息或材料，包括任何文件、笔记、分析、研究、财务摘要、样本、图纸、图表、设计、流程图、数据库、模型和计划，这些信息或材料在第一个付款日或之前的任何时间已由或由一方(以此种身份的“披露方”)或其任何代表向另一方(以此种身份的“接受方”)或其任何代表提供或传达给与本协议、仲裁或《行政程序法》有关的任何信息或材料，包括与此有关的任何讨论或谈判以及其中包含的任何数据、想法、概念或技术，以及(2)对这些内容的修改或衍生，包括由接受方或其代表编写的包含、并入或源自披露方机密信息的文件、备忘录、笔记、研究和分析，在每一种情况下，只要包含上文第(1)小节所述的任何信息或材料，即可。机密信息可以通过口头、视觉、电子、书面、交付包含机密信息的材料或以现在已知或今后发明的任何其他形式披露。

(O)“确认性转让”具有第8节(担保物权)所规定的含义。

(P)“控制”和具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”是指：(1)通过拥有有表决权的证券或通过与投票权或公司治理、决议、监管或其他有关的合同来指导某人的管理或政策的权力；或(2)拥有此人50%以上的未偿还有表决权证券或其他所有权权益的权力。

(Q)“COVAX参与方”是指AMC92和表B(自筹资金参与方)所列的所有国家和经济体；

(R)“延期付款”具有第4(H)节(延期付款)中规定的含义。

(S)“延期付款期限”是指自生效之日起至2028年12月31日止的期间。

(T)“披露方”具有第1(N)节(“保密信息”)中规定的含义。

(U)“有争议的合格销售通知”具有第4节(L)(有争议的合格销售)中规定的含义。

(五)“有争议的合格销售答复”具有第四节(L)(有争议的合格销售)的含义。

(W)“美元”或“美元”指美元。

(X)“生效日期”具有序言中规定的含义。

(Y)“违约事件”具有第6节(违约事件)中规定的含义。

(Z)“超额合格销售额”具有第4(J)节(超额合格销售额)中规定的含义。

(aa)“专家”是指具有适当资格、会计或金融方面的实际经验以及英语技能的人员，以解决第4（l）条（合格销售）项下双方之间产生的争议，由双方在 [***]一方收到另一方要求达成此类协议的通知，或在未达成此类协议的情况下，国际商会国际争议解决中心根据国际商会《指定专家和中立人规则》应任何一方的申请指定仲裁员。

(ab)“首次付款日”指Gavi收到全额初始结算付款的日期。为免生疑问，尽管第4（b）条（初始结算付款）规定了Novavax有义务支付初始结算付款的最后期限，但第一个付款日可以是该最后期限到期后的日期，前提是Gavi没有根据第12条（终止）行使其终止本协议的权利（在这种情况下，第一个付款日将永远不会发生）。

(ac)“Gavi”具有序言中规定的含义。

(ad)“Gavi发布者”具有第10（a）条（Novavax发布）中规定的含义。

(ae)“Gavi发布者”具有第10（b）条（Gavi发布）中规定的含义。

(af)“ICC”具有第17（f）条（争议解决）中规定的含义。

(ag)“ICC规则”具有第17（f）条（争议解决）中规定的含义。

(ah)“初始结算付款”具有第4（b）条（初始结算付款）中给出的含义。

(ai)“知识产权”是指商标、服务商标、商业名称、企业名称、标识和装扮的权利以及与之相关的任何商誉、专利、发明权、设计权、版权（包括软件版权）、数据库权利、域名和URL权利、专有技术权利以及世界任何地方的所有其他类似权利，包括，凡该等权利是借注册而获得或增强，则指该等权利的任何注册及申请，以及申请该等注册的权利。

(aj)“专有技术”是指任何形式的非公有领域的工业和商业信息和技术，包括说明书、操作和培训手册、报告、图纸、操作条件表、市场预测以及客户和供应商的名单和详细资料。

(ak)“责任”具有第10（a）条（Novavax的免责声明）中规定的含义。

(al)“Novavax”具有序言中规定的含义。

(am)“Novavax AB”是指Novavax AB，一家根据瑞典法律组建并存续的私人有限责任公司，其主要营业地点位于Kungsgatan，109 Uppsala，SE-753 18 Sweden。

(an)“Novavax公司间协议”指Novavax公司间许可协议和Novavax公司间服务协议。

(ao)“Novavax公司间许可协议”指 [***].

(ap)“Novavax公司间服务协议”指 [***].

(aq)“Novavax释放者”具有第10（b）条（Gavi释放）中规定的含义。

(ar)“Novavax发布者”具有第10（a）条（Novavax发布）中规定的含义。

(as)“十一月信”具有序言中所述的含义。

(At)“泛美卫生组织”是指泛美卫生组织，美洲的专门国际卫生机构。

(Au)“当事人”的含义如序言所述。

(Av)“当事人”具有序言中所给出的含义。

“个人”系指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、法人团体、合资企业或类似的实体或组织，包括政府或政府的政治部门或机构。

(Ax)“合格销售”是指Novavax或第三方采购商或其关联公司在延期付款期限内根据以下公司下的采购订单进行的疫苗销售

联合国儿童基金会或泛美卫生组织代表任何AMC92国家出售疫苗，只要这种销售由全球疫苗联盟提供资金(如果没有年度疫苗信贷和额外疫苗信贷，则由全球疫苗联盟提供资金)。符合资格的销售应被视为在下列日期发生[***]按照适用于此类疫苗销售的采购协议的条款。为了计算本协议下合格销售的价值，任何AMC92国家/地区的每剂疫苗价格将是Novavax(或其第三方采购商或其关联公司，视情况适用)与其购买者之间商定的销售的实际合同价格。

(Ay)“合格销售通知”是指以附表1(Yy)(合格销售通知文件)规定的形式，列出上一个日历季度的合格销售数量和价值的报告，以及作出此类合格销售所依据的采购订单编号。

(Az)“接收方”具有第1(N)节(保密信息)中规定的含义。

(Ba)“拒付日期”具有第4(M)节(恢复信用证)中规定的含义。

(Bb)“剩余付款”是指截至参考日期的和解金额减去Gavi根据本协议收到的任何现金付款(包括初始和解付款和延期付款)，以及在每个情况下，已根据本协议申请减少任何延期付款的合格销售(且不是未解决的有争议的合格销售通知的主题)。

(Bc)“代表”就任何人而言，是指该人的律师、会计师和其他非附属公司的专家和顾问。

(Bd)“恢复金额”具有第4(M)节(恢复信用)中规定的含义。

(Be)“应收担保账款”具有第8节(担保物权)中规定的含义。

(Bf)“担保”系指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

(Bg)“担保协议”具有第8节(担保权益)中规定的含义。

(Bh)“担保权益”具有“担保协议”中规定的含义。

(Bi)“血清”是指印度血清研究所有限公司。

(Bj)“血清许可和供应协议”是指Novavax AB和血清之间于2020年3月10日签订的许可和供应协议，包括对该协议的任何修订、补充或延长，包括Novavax AB转让和转让其在该协议下的所有权利和责任，以及在每种情况下将其在该协议下的义务转让给Novavax。

(Bk)“结算额”具有第4(A)节(结算额)中规定的含义。

(bl)“结算文件”指本协议、担保协议和担保转让。

(bm)“偿付能力相关事件”是指发生以下任何一种情况：（a）任何一方（i）应提起任何诉讼或自愿诉讼，寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、暂停付款、暂停任何债务、根据任何有关破产、无力偿债、债务人的重组或救济，或寻求为任何该等方或其任何实质性部分财产下达救济令或任命接管人、受托人、保管人或其他类似官员，包括（为避免疑义）根据《美国破产法》就一方提出任何自愿或非自愿案件，（ii）须为债权人的利益作出一般转让，或（iii）须采取任何行动，授权或实施本（a）款所述的任何行动;或（b）对任何一方提起任何诉讼，寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求解散、清算、清盘、重组，安排、调整、保护、暂停付款、暂停任何债务、债务人救济、或寻求为任何该方或其任何实质性部分财产下达救济令或任命接管人、受托人、保管人或其他类似官员，但任何该等程序不得是无意义或无理取闹的程序，且不得被解除，被解雇或留在 [***]开始。

(bn)“第三方收购方”是指收购以下项目的第三方：

(i)Novavax;或

(ii)Novavax或其关联公司与疫苗产品相关的几乎所有资产，这些资产在该收购日期之前由Novavax或其关联公司拥有或控制。

就本定义而言，公司“拥有或控制”是指该公司是特定疫苗产品的销售商，并登记该产品的销售。

(bo)“第三方”是指除一方或其关联公司以外的任何人士。

(bp)“转让协议”具有第9条（血清许可证转让和供应协议）中规定的含义。

(bq)“儿基会”是指联合国儿童基金会。

(br)“美国破产法”是指美国法典第11编，11 U.S.C. 101 et seq.

(bs)“疫苗”是指由以下公司拥有或控制的任何疫苗产品：

（i）Novavax;

（ii）Novavax的任何关联公司;

（iii）（受以下但书规限）第三方收购人;或

（iv）（根据以下但书）第三方收购人的任何关联公司，

在每种情况下（（i）至（iv）），包括任何产品：（A）掺入NVX-CoV 2373或其任何更新或改进的版本或针对SARS-CoV 2变体的任何其他疫苗产品;或（B）作为单一固定剂量/单位或作为单独剂量/单位在单一包装中共同包装或出售，用于同时或顺序共同给药，在任一情况下，NVX-CoV 2373或其任何更新或改进版本或针对SARS-CoV 2变体的任何其他疫苗产品，例如COVID-19/流感组合疫苗。

尽管有上述规定，由第三方收购方或第三方收购方的任何关联公司拥有或控制的疫苗产品仅在以下情况下被视为疫苗：

(i)在该等收购日期之前，该等资产由Novavax或其关联公司拥有或控制;或

(ii)它：

Novavax A.由(A)Novavax；或(B)Novavax的关联公司(包括因此类收购而成为Novavax关联公司的关联公司)；或(C)第三方收购方；或(D)第三方收购方关联公司拥有或控制，在上述收购之日或之后(A)至(D)；以及

**B.并入或使用紧接该项收购前属于Novavax或其关联公司的专有佐剂技术，该技术在该项收购之日已存在。

就本定义而言，公司“拥有或控制”是指该公司是特定疫苗产品的销售商，并登记该产品的销售。

(BT)“可撤销转让”具有第17(G)节(不得使和解金额无效)中规定的含义。

(Bu)“年度疫苗积分”具有第4(D)节(年度疫苗积分)中规定的含义。

2.秘书证书。在生效日期或之前，Gavi应已收到由其公司秘书代表Novavax签署并由其管理董事代表Novavax AB签署的证书，其格式为附表2(秘书证书的格式)，该证书将与其中提到的附件一起交付。

3.《行政程序法》的终止。双方特此确认并同意，自第一个付款日起，无论双方在仲裁中的立场如何，《行政程序法》将全部终止。在第一个付款日及之后生效：(I)任何一方均不再根据《行政程序法》享有任何权利或义务；及(Ii)《行政程序法》的任何条款在终止后均不存在。

4.付款。

(A)和解金额。Novavax在此同意向Gavi支付总额为475,000,000美元(“和解金额”)的即时可用资金，用于完全和最终解决仲裁以及因《行政程序法》引起或与《行政程序法》相关的任何和所有其他争议或索赔，这些金额应分期付款如下：(I)第4(B)款(初始和解)中规定的初始和解款项

第4(H)节(延期付款)中规定的延期付款；以及(Ii)第4(H)节(延期付款)中规定的延期付款，但须根据第4节(付款)在延期付款期限内的合格销售扣减。

(B)初步和解付款。不迟于[***]在生效日期后，Novavax将按照以下电汇指示，以立即可用的资金向Gavi支付75,000,000美元(“初始结算付款”)，这笔款项是不可退还的：

[***]

(C)付款详情。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议，Novavax应向Gavi支付的所有款项应按照第4(B)节(初始结算付款)中规定的电汇指令，或由Gavi以书面形式通知Novavax的其他电汇指令，以立即可用资金电汇的方式进行[***]在该延期付款到期日之前。

(D)每年的疫苗积分。自本协议之日起，Novavax同意向Gavi提供5笔80,000,000美元的积分，其中1笔为递延付款期限的5个日历年度(每个日历年度的积分为“年度疫苗积分”)(总计400,000,000美元的年度疫苗积分)，适用于适用日历年度的任何符合条件的销售。每项年度疫苗积分，以及GAVI对任何符合条件的销售应用该积分的权利，将在适用于该年度疫苗积分的日历年度到期时失效，无论当时剩余的年度疫苗积分金额是多少。为清楚起见，Novavax应免除(或应促使任何适用的销售第三方购买方或其关联公司解除)Gavi(或在Gavi的指示下，联合国儿童基金会或泛美卫生组织)因合格疫苗销售而必须以现金支付的任何义务，最高可达根据第4(F)节(减少年度疫苗积分)申请扣减后适用日历年度剩余的年度疫苗积分价值，以及第4(K)节(额外疫苗积分)规定的任何剩余额外疫苗积分。

(E)修订采购条款。Novavax同意，应联合国儿童基金会或泛美卫生组织(视情况而定)的要求，应同意(或，如适用，应促使任何相关的第三方购买方或关联公司同意对联合国儿童基金会或泛美卫生组织作为疫苗采购对手方的任何现有或未来协议(但不包括任何此类协议下的任何商定的采购订单)的条款进行必要或合理的修订或补充，以使儿童基金会或泛美卫生组织能够从年度疫苗抵免中获得全部好处(包括延长联合国儿童基金会或泛美卫生组织向Novavax(或适用的第三方收购方或关联公司)支付疫苗费用的最后期限，以便儿童基金会或泛美卫生组织不需要在以下时间之前向Novavax(或适用的第三方收购方或关联公司)支付NovavaxNovavax将认可符合条件的销售，Gavi将有权根据本协议获得相应的年度疫苗抵免或额外疫苗抵免(视情况而定)。

(F)减少每年的疫苗学分。在符合第4(M)节(恢复抵免)的情况下，适用日历年的年度疫苗抵免总额将在该日历年以美元为基础减少：(I)Novavax根据第4(H)节(延期付款)对每笔延期付款的现金支付；及(Ii)Gavi收到合格销售通知所证明的符合资格的销售。任何日历年的年度疫苗积分不得减少到低于零的数额。

(G)没有购买义务；没有销售义务。无论是Gavi，还是任何有权从年度疫苗积分和额外疫苗积分中受益的人，都不受任何

有义务随时购买任何剂量的疫苗或根据本协议为任何疫苗购买提供资金。尽管本协议有任何相反的规定，Gavi承认并同意Novavax有权为其提供给联合国儿童基金会或泛美卫生组织的疫苗设定每剂疫苗的价格。本协议没有任何义务要求Novavax在任何时候以低于Novavax向联合国儿童基金会或泛美卫生组织提出的投标报价的价格向儿童基金会或泛美卫生组织出售剂量。

(H)延期付款。在延期付款期限到期之前，Novavax将向Gavi支付相当于400,000,000美元的即时可用资金，分为延期付款期限的每个日历年80,000,000美元的等额年度金额，在延期付款期限内的每个日历季度按季度分期付款，金额见附表4(H)(延期付款时间表)(每笔付款均为“延期付款”)。不迟于[***]在每个日历季度结束后，Novavax将：（i）向Gavi提供该日历季度内所有合格销售的完整准确的合格销售通知;（ii）根据第4（i）条（延期付款减免），向Gavi支付该日历季度的延期付款，金额见附件4（h）（延期付款计划）。

（一）延期付款。 尽管有第4（h）条的规定，（延期付款），Novavax有义务就日历季度向Gavi支付的延期付款金额（如附表4（h）所载）（延期付款时间表））将减少，但须符合第4（l）条的规定（已确认的合格销售）和第4（m）条（信用恢复），以美元对美元为基础：（i）在该日历季度进行的合格销售的价值，由合格销售通知证明;及（ii）根据第4（j）条（超额合格销售额）用于减少此类延期付款金额的任何超额合格销售额;前提是延期付款不得低于零。

（j）超额合格销售额。 如果一个日历季度的所有合格销售额（如合格销售通知所示）超过该日历季度的延期付款额（该超出额（如有）为“超出合格销售额”），则Novavax可以结转该超出合格销售额，并将其按美元对美元的方式用于与该日历季度相同日历年度到期的任何延期付款。为免生疑问，任何此类超额合格销售额不得用于抵消发生此类合格销售额的日历年以外的任何日历年的递延付款。

（k）额外疫苗信贷。 自本协议签订之日起，Novavax同意向Gavi授予225，000，000美元的信贷（“额外疫苗信贷”），用于在任何日历年的年度疫苗信贷已完全用于该日历年的合格销售额后，用于该日历年的任何合格销售额。额外疫苗积分的总额将根据其所适用的任何合格销售额（以Gavi收到合格销售通知为证据）按美元对美元的比例减少。额外疫苗信贷将在延期付款期限到期时到期，无论当时剩余的额外疫苗信贷金额如何，前提是如果Novavax（或其关联公司）同意在延期付款期限的最后一个日历年向联合国儿童基金会或泛美卫生组织或根据与联合国儿童基金会或泛美卫生组织的任何协议提供疫苗，但此类疫苗实际上是在延期付款期限到期后交付的，则额外疫苗信贷可计入此类疫苗的合格销售额。

（二）符合条件的销售。

(i)No迟于 [***]在Gavi收到一个日历季度的合格销售通知后，其中规定的任何合格销售额的价值已根据第4（f）条用于年度疫苗信贷

（减少年度疫苗信贷）或根据第4（k）条（额外疫苗信贷）的额外疫苗信贷，或根据第4（i）条（延迟付款减少）的延迟付款，如果Gavi合理地认为，本着诚信行事，该日历季度中合格销售额的真实值小于相应合格销售通知（此类所谓的价值差异，“所谓的差异”），则Gavi可以向Novavax提供书面通知，说明所谓的差异，该通知在 [***]详细说明Gavi声称存在所谓的不确定性的依据（此类通知为“不确定的合格销售通知”）。

（二）有下列情形之一的; [***]在收到确认的合格销售通知后， [***]响应（此类回复称为“确认合格销售回复”）：（a）确认Novavax同意日历季度合格销售的真实价值与相应合格销售通知中规定的合格销售价值不匹配（任何商定差异的金额为“商定差异”）;或（b）如果Novavax合理地相信，本着诚信行事，不存在所谓的不确定性，或实际差异小于Gavi在其经认证的合格销售通知中声称的所谓不确定性，为Gavi提供了Novavax的合理细节基础。

（iii）如果Novavax未向Gavi提供确认的合格销售回复， [***]在收到经审核的合格销售通知后，经审核的合格销售通知应是最终的，并对双方具有约束力，且经审核的合格销售通知中规定的全部所谓折扣金额应自该日起视为本协议中的约定折扣。

（iv）如果Novavax在以下时间内向Gavi提供经确认的合格销售回复： [***]在收到经核实的合格销售通知后，如果Novavax对部分或全部所谓的不一致存在提出异议，则双方应本着诚信原则进行协商，协商期限为 [***]在Gavi收到该确认的合格销售响应后，关于该差异的金额（如有）。如果双方就此类差异的金额（如有）达成一致， [***]在此期间内，则就本协议而言，约定的金额应自该协议之日起视为约定的酌情权。

(v)If双方无法达成协议， [***]在GAVI收到此类有争议的合格销售回复后，任何一方可通过书面通知另一方要求将争议提交给专家，并应适用附表4(L)中规定的程序(专家确定程序)。就本协定而言，专家根据附表4(L)(专家确定程序)所确定的差异(如有)应视为自专家确定之日起的议定差异。

(Vi)如果存在商定的差异，则应立即根据第4(M)节(恢复积分)相应地恢复Novavax记录合格销售的日历年度的年度疫苗积分或额外的疫苗积分(视情况而定)。

(M)恢复信用。如果：(I)Novavax与疫苗客户达成一致，或通过对该疫苗客户适用的争议解决程序最终确定，在合格销售中交付并根据第4(F)节(减少年度疫苗积分)针对年度疫苗积分申请的疫苗或根据第4(K)节(额外疫苗积分)申请的额外疫苗积分被该客户正确拒绝，因此该客户请求并有权获得Novavax(而不是Novavax提供替代疫苗)的退款(该协议或最终决定的日期，即“拒绝日期”)；或(Ii)存在根据第4条(L)约定的差异(有争议的合格销售)，则Novavax为该被拒绝的疫苗或协议差异记录该合格销售的日历年度的年度疫苗抵免，或额外的疫苗抵免(视情况而定)，将在该被拒绝的符合资格销售或协议差异的金额(“已恢复的金额”)中恢复。如果恢复的金额用于根据第4(I)节(延期付款减少)减少一笔或多笔延期付款，并且在该日历年度内没有其他符合资格的销售可用于根据第4(J)节(超额合格销售)减少现金延期付款金额(包括因为进行符合资格销售的日历年度已经结束)，则Novavax将在以下日期内以现金支付Gavi[***]在产生恢复金额的一个或多个商定差异(视情况而定)的拒绝日期或日期之后。为清楚起见，如果疫苗客户免费收到被拒绝疫苗的替代疫苗，则用于购买该被拒绝疫苗的年度疫苗积分或额外疫苗积分将不会恢复。

(N)疫苗购买。全球疫苗和免疫联盟将：(I)如果以书面通知(规定)提出要求[***])从Novavax，每年以书面形式通知儿童基金会和泛美卫生组织存在年度疫苗抵免和额外疫苗抵免；(Ii)向Novavax提供每一份此类书面通知的副本；和(Iii)不[***]影响联合国儿童基金会或任何AMC92国家或其雇员、官员或其他代表，以(A)劝阻他们购买疫苗或(B)改变从Novavax购买或采购疫苗的决定或合格销售的时间，在每种情况下，(A)和(B)旨在减少根据第4(I)节(延期付款减少)对现金延期付款的扣减额。为了避免怀疑，加维不会被带到[***]因在正常活动过程中与上述人士(S)分享有关疫苗(S)或其他疫苗产品(S)的特性的数据(包括有关疫苗的介绍、定价、指示损耗率、制造商、冷链容量或处理的数据)而对上述任何人(S)造成影响。

(O)例子。例如，但不限于，下面的图表阐述了如何针对欠GAVI的延期付款以及年度疫苗积分和额外疫苗积分的未偿还余额应用符合条件的销售的示例方案，每个示例假设：(I)符合条件的销售不受第4节(L)(有争议的符合资格的销售)或第4(M)节(恢复积分)的约束；以及(Ii)除非另有说明，否则符合条件的销售额平均分布在延期付款期限的每个日历季度：

(P)豁免。尽管《行政程序法》或双方之间的任何其他书面协议或其他安排中有任何相反的规定，但在不损害双方就任何违反任何和解文件或发生任何违约事件的权利和补救措施的情况下，双方明确承认并同意，截至第一个付款日，除Novavax根据本协议和《担保协议》所欠的金额外；(I)Novavax或Gavi根据《行政程序法》或双方之间的任何其他书面协议或其他安排不欠任何其他金额；(Ii)Novavax没有义务支付，Gavi无权根据《APA》或双方之间的任何其他书面协议或其他安排收取任何其他款项；(Iii)Gavi没有义务支付，也没有资格收取根据《APA》、本协议或双方之间的任何其他书面协议或其他安排支付的任何款项；及(Iv)双方明确放弃根据《APA》或双方之间的任何其他书面协议或其他安排收取任何其他或额外付款的权利。

(Q)预付全部剩余款项。Novavax可自行决定在任何时间以现金全额支付剩余款项，并在Gavi收到该等款项以及本协议项下的任何其他应计或未清偿款项之日全额支付；(A)所有未支付的延期付款将全额支付，以及(B)截至该日期仍未使用的所有年度疫苗抵免将失效。担保协议将终止，因此担保权益也将终止，并且在Gavi收到预付款之日起不再具有进一步的效力和效力，全部剩余款项(连同根据本协议应计或未付的任何其他金额)也将终止

协议)根据本第4(Q)条(预付全部剩余款项)。为免生疑问，Novavax预付第4(Q)条所述的剩余款项(预付全部剩余款项)不会影响额外疫苗积分，该额外疫苗积分可继续适用于延期付款期间符合资格的销售，并且，就第4(K)节(额外疫苗积分)而言，不应考虑在符合资格的销售之前完全应用日历年度的年度疫苗积分的要求。

5.利息。

(A)如果Novavax未能在到期时支付根据本协议应支付的任何延期付款或恢复的款项(包括该等款项因根据第7条(加速)加速而到期的情况)，Novavax应就该逾期款项支付从付款到期之日起至实际付款之日(无论是在任何判决或裁决之前或之后)的利息，年利率为[***]。这样的利息将会产生[***]并将以复利的形式[***].

(B)就本第5条(利息)而言：

(I)如果恢复的金额是由于Novavax的疏忽、欺诈或故意不当行为造成的商定差异所致，则应将付款视为从根据第4(I)节(延期付款减少)减少到相关延期付款发生之日起逾期支付；以及

(2)如因任何其他原因产生恢复的数额，恢复的数额的支付应视为自下列日期起逾期[***]根据第4(M)节(恢复信用证)，在产生恢复金额的一个或多个商定不符之日(如适用)拒绝日期之后。

6.违约事件。除非Gavi明确放弃，否则以下各项均为本协议下的“违约事件”(为免生疑问，第6节中提及的“Novavax”和“Novavax AB”也应包括其各自的继承人和受让人)：

(A)Novavax未在以下时间内付款[***]根据本协议应向Gavi支付的任何延期付款或恢复的款项，条件是[***]在Novavax为根据第17(F)款(争议解决)解决争议而启动的任何争议解决程序悬而未决期间，应就作为非琐碎、非无理争议标的的延期付款的金额(如果有)收取费用；

(B)Novavax违反第13(E)(I)节规定的公约，但条件是：(I)违约行为无法补救；或(Ii)Novavax未能在[***]Gavi向Novavax发出违规通知；

(C)Novavax违反第13(E)(Vi)节规定的公约，但条件是：(I)违约行为无法补救；或(Ii)Novavax未能在[***](X)Gavi向Novavax发出违规通知；(Y)Novavax意识到违规行为；

(D)Novavax或Novavax AB实质上违反任何和解文件的明订条文(第6(A)、6(B)或6(C)条所指的违反除外，

在第6(A)、6(B)或6(C)条分别列出的情况下，将导致违约事件)，该违约事件对(A)担保权益的有效性、效力、排名或可执行性；或(B)担保应收账款；或(C)Novavax履行和解文件规定的付款义务的能力产生重大不利影响，但前提是：(I)担保权益或担保应收账款或付款义务的重大违约和相应影响无法补救；或(Ii)Novavax或Novavax AB(视情况而定)未能补救重大违约及对以下各项的担保权益或担保应收账款或付款义务的相应影响[三十(30)天]Gavi向Novavax发出违规通知；

(E)Novavax：(I)撤销、或声称撤销、否认或声称否认任何和解文件，或根据和解文件设立或明示设定的担保权益，或直接或间接本身或通过任何关联公司(包括Novavax AB)；(Ii)质疑任何和解文件或根据和解文件设定或明示设定的担保权益的有效性或可执行性；(Iii)Novavax或其任何附属公司(包括Novavax AB)启动诉讼程序，以确定任何和解文件或根据和解文件设定或明示将根据和解文件设定或明示设定的担保权益的无效或不可执行性；或(Iv)Novavax或其附属公司之一(包括Novavax AB)书面否认其负有任何据称是根据任何和解文件产生的责任或义务；

(F)任何和解文件、担保权益或Novavax根据其产生或明示产生的任何义务不再具有法律效力、效力、约束力、效力或可执行性；

(G)发生下列一种或多种情况：

(i)[***]

(Ii)[***]

但仅在(I)的情况下：

(A) [***];

(B) [***]及

(C) [***.]

(h)[***]

(I)Novavax根据本协议第13(C)(Ii)、13(C)(Viii)、13(C)(Ix)或13(C)(Xiv)条作出的陈述在作出或被视为作出时在任何重要方面是不正确的或被证明是不正确的；

(j)[***]或

(K)在延期付款期间或之前的任何时间发生与Novavax有关的偿付能力相关事件[***]在收到构成和解金额的最终延期付款后，或如果该最终延期付款受据称的

成为协议差异的差异，收到就该协议差异恢复的任何金额。

7.Acceleration.

（a）在发生偿付能力相关事件导致的违约事件时，剩余付款连同第5条（利息）规定的应计利息以及本协议项下应计或未付的所有其他款项将立即到期并应支付。

(b)On在违约事件（偿付能力相关事件除外）发生后的任何时间，Gavi可通过书面通知Novavax，宣布剩余款项连同第5条（利息）规定的应计利息以及本协议项下应计或未偿还的所有其他款项立即到期应付，届时，这些款项应立即到期应付。

(c)If任何款项根据本第7条（加速）立即到期应付，Gavi可以行使本协议或担保协议项下的任何或所有权利、补救措施、权力或自由裁量权。

8.安全利益。 在签署本协议的同时，Gavi和Novavax将按照附件C中规定的格式签订担保协议（担保协议格式）（“担保协议”），根据该协议，Novavax将授予Gavi其所有应收Serum款项的担保权益（或其关联公司）根据血清许可和供应协议（该应收账款已由Novavax AB转让给Novavax），在血清许可和供应协议期限内，包括根据本协议提供的Matrix-M佐剂（或其散装组分）的购买价格以及为保证Novavax在本协议项下的义务而就销售Serum的R21疟疾疫苗支付的特许权使用费（“担保应收账款”）。Novavax和Novavax AB之间的协议形式规定了Novavax AB向Novavax确认转让有担保应收账款，见附件D（应收账款确认转让表）（“确认转让”），该确认转让已由Novavax AB和Novavax在生效日期前执行。 为免生疑问，本协议中规定的Gavi的权利、权力和补救措施是对其他和解文件中规定的任何权利、权力或补救措施的补充，而不是排除其他和解文件中规定的任何权利、权力或补救措施，Gavi在本协议项下行使任何权利、权力或补救措施不应被视为放弃其他和解文件项下的任何权利、权力或补救措施。

9.血清许可证和供应协议的转让。Novavax和Novavax AB之间的协议形式，规定Novavax AB的义务和权利目前转让给Novavax（除了Novavax AB已将其在担保应收账款中的权利转让给Novavax，如第8条（担保权益）所述），以及Novavax承担Novavax AB在血清许可和供应协议项下的义务，附件E（转让协议格式）（下称“转让协议”）中规定，该协议已由Novavax AB和Novavax，Inc.在生效日期之前。

10.相互索赔。

（a）Novavax的释放。 根据第10（c）条（和解协议项下的行动或责任），尽管APA中有任何相反规定，自首次付款日起及之后：Novavax代表其自身及其各关联公司及其各自的继承人和受让人（统称为“Novavax解除人”），特此永久解除、恢复、保持无害，并永久

解除Gavi、其联属公司、其分被许可人及其每一人、其联属公司、顾问、承包商和代理人及其任何和所有前述人员各自的继承人和受让人(统称为Gavi Releases)的任何和所有索赔、潜在索赔、反索赔、诉讼、诉因、诉讼选择或诉讼(无论是合同、侵权或其他方面的)、诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是民事还是刑事)、争议、评估、仲裁、审查、审计、调查、听证、指控、投诉、要求、损失、债务、损害赔偿、判决、权利、债务、会费、抵销、款项、帐目、计算、义务、费用、开支、留置权、债券、票据、专业、契诺、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入，任何种类和性质，不论担保、所有权、追查、优先权或其他方式，不论是现在已知或未知、预见或未预见、成熟或未到期、怀疑或不怀疑，在法律上，海事或衡平法(统称为“负债”)，无论是已知的还是未知的、怀疑的或不怀疑的，并且是在第一个付款日或之前的任何时间发生的，或者此后可能基于在第一个付款日或之前发生的任何行为、事实、交易、事项或原因而产生的，在每种情况下，除非GAVI违反了适用法律，除非该违规行为是由Novavax Releasor的行为或不作为造成的。Novavax豁免人同意，他们将：(I)不就与APA相关的任何或所有诉讼和责任对任何Gavi被免责人行使任何权利或补救；以及(Ii)不会就与APA相关的任何诉讼或责任对任何Gavi被免责人提起任何诉讼或提起任何法律或公平诉讼，除非该违法行为是由Novavax免责人的行为或不作为造成的，但与Gavi违反适用法律有关的范围除外。

(B)由Gavi释放。在第10(C)款(和解协议下的行为或责任)的约束下，但即使《行政程序法》中有任何相反的规定，从第一个付款日起及之后：GAVI代表其本身及其每一关联公司及其各自的继承人和受让人(统称为GAVI释放人)，现在并永远免除、归还、持有无害和永久解除Novavax、其关联公司、其再被许可人及其每一人、其关联方、员工、顾问、承包商和代理人的责任，在本协议项下产生的义务或Novavax违反适用法律的情况下，任何行为和责任(无论已知或未知、怀疑或不怀疑)在第一个付款日或之前的任何时间产生，或此后可能基于在第一个付款日或之前的第一个付款日或之前发生的任何行为、事实、交易、事项或原因引起的任何行为、事实、交易、事项或原因，但本协议项下产生的义务或Novavax违反适用法律的情况除外。Gavi免责人同意：他们将：(I)不就与《行政程序法》相关的任何或所有诉讼和责任对任何Novavax被免责人行使任何权利或救济；及(Ii)不会就与《行政程序法》有关的任何诉讼或责任对任何Novavax免责人提起任何诉讼或提起任何法律或衡平法诉讼，除非该违法行为是由Gavi免责人的行为或不作为造成的，但与Novavax违反适用法律有关的范围除外。

(C)和解文件下的诉讼或法律责任。第10(A)条(Novavax发布)和第10(B)条(Gavi发布)不适用于因任何和解文件的条款而引起、根据和解文件条款或以其他方式与和解文件条款相关的任何诉讼或责任，包括任何一方违反和解文件的条款。

(D)第三方受益人。

第三方)1999年法案，以执行本协议的条款。尽管如上所述，每一位Gavi获释受让人和每一位Novavax获释受赠人都将是受1999年《合同(第三方权利)法案》约束并依照《合同法》授予的权利和豁免的明示受益人，并且将有权以同样的方式作为对违反本第10节(相互免除索赔)条款的任何诉讼或责任的抗辩，而不考虑该Gavi获释受让人或Novavax获释受让人(视情况而定)可能不是本协议的一方。

11.驳回仲裁。在[***]在第一次付款日期后，双方将指示各自的律师准备、执行并提交一项联合动议，驳回所有索赔和反索赔，并终止仲裁，双方各自承担自己的费用和费用，包括国际刑事法院已经开具发票的任何费用。当事各方应立即启动必要的附加程序，以便在有偏见的情况下驳回仲裁，或国际刑事法院规则规定的任何程序上的等价物。双方将共同请求国际商会根据国际商会规则，在各方之间平均分配任何额外的仲裁费用，并偿还每一方为仲裁支付的所有未使用的预付款部分。如果国际刑事法院拒绝根据联合驳回动议驳回仲裁(或其中的任何索赔)，当事各方及其律师将合作准备、执行并提交双方和国际刑事法院都能接受的修订后的提交书，这些修订后的提交书最接近于一项带有偏见的联合驳回动议。为清楚起见，如果Novavax未能向Gavi支付最初的和解款项，各方不应被要求根据本第11条(驳回仲裁)采取任何行动。

12.终止。即使本协议有任何相反的规定，如果第一个付款日期未在[***]在生效日期之前，Gavi有权向Novavax发出书面通知，立即终止本协议。为免生疑问，并在不损害本协议项下产生的任何权利和补救措施的情况下，如果根据本第12条终止，第一个付款日期将不会发生，因此(但不限于)，各方应继续有权在仲裁或其他方面提起根据《行政程序法》或与《行政程序法》有关的所有诉讼。

13.申述、保证及契诺。

(A)相互陈述和保证。自生效之日起，双方均特此向另一方声明并保证：

(I)根据其组织管辖的适用法律，它是正式组织、有效存在和信誉良好的实体，并拥有签署、交付和履行和解文件所需的一切必要权力和权力，无论是公司还是其他机构；

(2)和解文件中明示将发生或承担的义务是合法的、有效的、具有约束力的，并可根据和解文件的条款强制执行，但须受破产、破产或影响债权人权利强制执行的其他一般适用法律的影响、影响具体履约的司法原则和衡平法的一般原则(无论可强制执行被视为法律程序还是衡平法程序)；

(Iii)该当事一方签署、交付和履行和解文件已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不与其作为当事一方或受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反任何适用法律或任何

任何法院或政府机构或现行有效的行政机关或其他机关的命令、令状、判决、禁令、判令、裁定或裁决；

(4)该公司并不知悉政府根据任何现行有效的适用法律，对和解文件或与本协议有关而签立的任何其他协议或文书所预期的交易，或为履行和解文件及该等其他协议所规定的义务，所需的任何政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构提交或登记；及

(V)任何一方均不对任何人负有任何合同义务或其他义务，在任何实质性方面与和解文件的条款相抵触或不一致，或会妨碍勤勉和全面履行其在和解文件下的义务。

(B)其他申述。在生效日期和第一个付款日期，每一方代表并向另一方和Gavi Releases或Novavax Releases(如果适用)保证：(I)它具有代表自身及其各自的Gavi Releasors或Novavax Releasors(如果适用)授予本协议第10节(相互免除索赔)中规定的权利和免除的所有必要法律行为能力；和(Ii)其或任何其他Gavi Releasors或Novavax Releasors(视情况而定)均未转让、转移或授予任何非Gavi Releasor或Novavax Releasor(视情况而定)的任何人根据本协议第10条(相互免除索赔)拟承保或解除的任何诉讼或责任。

(C)Novavax的陈述。Novavax特此声明并保证：

(i)[***];

(Ii)[***];

(Iii)[***];

(Iv)确认性转让完全有效，而且Novavax尚未从Novavax AB收到或向Novavax AB交付任何违反确认性转让的书面通知(Novavax也未收到书面通知或书面通知Novavax AB声称存在此类违规行为)；

(v)[***];

(6)确认性转让构成Novavax的法律和有效义务，据Novavax所知，可根据其条款强制执行，但受破产和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利和一般衡平法原则(不论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑)；

(Vii)[***]

(Viii)[***];

(Ix)Novavax是应收担保账款的所有权利、所有权和权益的合法和实益所有人，不受任何债权、第三方权利或相互竞争的利益的影响；

(X)据Novavax所知，没有对转让或任何其他协议进行限制或限制：(I)授予以Gavi为受益人的担保权益；(Ii)担保权益的完善；(Iii)对该完善的担保权益行使补救；或(Iv)按照担保协议的规定出售或转让抵押品；

(Xi)任何和解文件的订立、履行或所预期的任何交易，并无持续或可合理地预期会导致违约事件；

(Xii)据Novavax所知，Novavax提供的与血清许可和供应协议以及每个Novavax公司间协议相关的事实信息，以及Novavax AB和Novavax根据血清许可和供应协议以及Novavax公司间协议享有的权利，在提供之日或声明之日(如果有)在所有重大方面都是真实和准确的；

(Xiii)据Novavax所知，与第13(C)(Xii)节所指协议和权利有关的信息中没有发生或遗漏任何内容，也没有提供或隐瞒任何信息，从而导致该等信息在任何重大方面不真实或具有误导性；

(Xiv)据Novavax所知，Novavax最近分别提交给美国证券交易委员会10K和10Q表的年度报告和季度报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有实质性方面都公平地反映了Novavax截至该等报告所述期间的财务状况和经营结果；以及

(Xv)根据担保协议设定或明示将设定的担保权益具有或将具有第一优先权，且不受任何先前排名或同等优先权担保的约束。

(D)重复。第13(C)节(Novavax陈述)中列出的陈述和保证被视为由Novavax参考当时存在的事实和情况作出的：

(I)生效日期；及

(Ii)首次付款日期。

(E)诺瓦克斯圣约。

(I)Novavax本身或通过附属公司(包括Novavax AB)不会：

a.[***]

b.[***]

[***]

(Ii)Novavax将[***]获得、遵守并执行所有必要的措施，并将确保Novavax AB[***]取得、遵守并采取一切必要措施，以维持充分的效力，并向Gavi提供任何适用法律或法规所需的任何授权的核证副本，以：

A.使Novavax或Novavax AB能够履行和解文件规定的义务；以及

B.确保任何和解文件和担保权益的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性。

(Iii)Novavax将在所有方面遵守，并将促使Novavax AB在所有方面遵守其或他们可能受其约束的所有法律，如果不遵守将严重损害其履行和解文件下义务的能力。

(Iv)Novavax将，并将促致Novavax AB将，[***]执行GAVI合理指定的所有行为或执行所有此类文件(包括转让、转让、抵押、抵押、通知和指示)：

A.必要时执行、记录或完善Novavax的担保应收账款转让(在尚未发生的情况下)；

B.完善根据或拟根据《担保协议》设定或拟设定的担保权益，或根据和解文件或法律行使GAVI的任何权利、权力和救济的担保权益；或

C.协助变现根据或拟根据《担保协议》设定或拟设定的担保权益标的的资产。

(V)Novavax将采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据《担保协议》授予或打算授予Gavi的任何担保权益，并且Novavax不得采取或允许采取任何可能损害或负面影响该担保权益的行动，包括在担保应收账款或Novavax的权利、所有权、确认性转让项下的担保和权益，除非该担保的级别低于Gavi的担保权益，并且Gavi已事先书面同意设立此类担保，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟(双方同意，如果第三方提出订立一项合理和惯例的债权人间协议或其他协议，使其权利从属于担保权益，且其形式和实质合理地令Gavi满意，则Gavi拒绝同意是不合理的)。

(Vi)Novavax将确保，如果并且在一定范围内，对Novavax的控制权发生变化：

a.[***]

b.[***

(Vii)Novavax将确保，如果并且在一定范围内，对Novavax的控制发生变化：

a.[***]

b.[***]

(Viii)Novavax和Novavax AB不得或声称订立一项或多项交易，以出售、转让、抵销或以任何方式出售对(A)担保权益的有效性、有效性、排名性或可执行性有重大不利影响的任何一项或多项资产；或(B)应收担保账款。

（ix）Novavax应在获悉任何违约事件发生后立即通知Gavi：（A）任何违约事件（以及在适用的情况下，正在采取的补救措施，如有）（在任何情况下， [***]在知道之后）;（B）在签订该等修订、补充、更新或替换后，立即对《血清许可和供应协议》或《补充转让协议》的条款进行任何修订、补充、更新或替换（在任何情况下， [***]在这样做之后）;及（C）在收到任何书面通知后立即通知：（i）任何一方实际或威胁违反Serum许可及供应协议或担保转让;或（ii）Serum实际或威胁以书面形式抵销Serum许可及供应协议项下所欠任何款项（在（i）及（ii）项下各情况下），在任何情况下不得超过 [***]收到该书面通知后）。

（x）Novavax将采取任何和所有合理必要的行动，以保护担保权益及其第一优先权免受任何其他担保（根据本协议授予的任何比Gavi担保权益更低级别的担保除外），在任何情况下，任何时候都应针对所有人的所有索赔和要求。

（Xi）内部 [***]在此日期之后，Novavax将向Gavi发出通知：（A）担保协议第3.2条所述的任何信息的任何变更;或（B）采取的任何行动将导致与担保协议有关的任何融资声明成为严重误导。

（xii）未经Gavi事先书面同意，Novavax不得自行或通过关联公司（包括Novavax AB）直接或间接修改（或导致修改）担保转让，而修改的方式会对担保权益或有担保应收账款产生不利影响。

（xiii）Novavax将保留和维护（并将促使Novavax AB保留和维护）令人满意且完整的有担保应收账款记录。

Novavax应通知Gavi任何人对担保应收账款提出或主张的任何重大索赔，以及担保应收账款组成的任何变更 [***]合理可能对担保应收账款或Gavi担保权益的价值产生不利影响。

（xiv）在发生违约事件后的任何时间，Novavax将继续收取有担保应收账款项下到期或即将到期的所有款项，并努力行使其在有担保应收账款项下和与之相关的重大权利，应Gavi的要求，Novavax将采取（并促使Novavax AB采取）Gavi认为必要或明智的行动。

（xv）在发生违约事件后的任何时间，Novavax收到的任何有抵押应收账款的付款将立即（且在任何情况下在一个工作日内）由Novavax存入（以收到的确切格式，由Novavax正式背书给Gavi或空白，如果需要），在现金抵押账户中（如担保协议所定义），以及在如此存入之前，所有金额和收益（如《担保协议》所定义），包括支票和其他票据（定义见担保协议），Novavax收到的有关担保应收账款或任何支持义务的款项（定义见担保协议）将以信托形式为Gavi的利益持有，不会与Novavax的任何其他财产混合。

（xvi）Novavax应提供（或促使Novavax AB提供）与Gavi不时合理要求的血清许可和供应协议项下的担保账户付款相关的信息。

14.Confidentiality.

（a）在第一次付款日之前保密处理。自生效日期至首次付款日期：（i）本协议的存在或条款;（ii）双方就本协议进行讨论和谈判的内容;以及（iii）双方就本协议的讨论或谈判交换的任何文件或信函;在（i）至（iii）的每种情况下，将被视为双方的“机密信息”，如APA中定义的，并将遵守APA第16.1条中规定的保密和不披露条款，每一方均被视为披露方和接收方。

（b）从第一次付款日起保密处理。 自首次付款日起及之后：（i）本协议和APA的存在或条款;（ii）双方就本协议进行讨论和谈判的内容;以及（iii）双方就本协议进行讨论或谈判交换的任何文件或信函;在每种情况下（（i）至（iii）），将被视为双方的机密信息，并将遵守第14（b）至（f）条中规定的保密和不披露条款。（保密），各方均被视为披露方和接收方。

（c）披露;允许使用。从第一次付款日起，接收方将严格保密，不得披露或使用任何保密信息，

披露方，除非披露方事先书面批准披露或使用，但接收方可以在以下范围内披露机密信息：

(i)it已经公开或公开的信息，但违反保密义务的情况除外;

(2)信息(在最初向接收方披露时)已由接收方合法占有或由接收方独立开发，不受独立的保密义务或使用限制的约束；

(3)履行本协定项下任何一方义务所必需的；

(Iv)Gavi向以下人士披露：

a.[***]

b.[***];

c.[***];

d.[***];

e.[***]或

f.[***].

[***];

(V)Novavax向其联属公司和血清披露，但在每种情况下，此类披露都是：(A)为履行Novavax在本协议下的义务或行使其权利所必需的；以及(B)此类保密信息的相关接收者负有与第14条(保密)所列义务大致相同的保密义务；

(Vi)(A)适用的法律或法规(包括任何证券交易所的规则)；(B)具有司法管辖权的法院的有效命令；或(C)为任何司法、调查或监管程序的目的；在每一种情况下(A)至(C)，因本协议或根据本协议或根据本协议订立的任何其他协议而产生或与之相关的；

(7)要求披露是为了履行向提供与本协定有关的资金的金融机构提交报告的义务；

(Viii)向税务机关披露与一方的税务有关的资料；

(9)在任何一方的财务报表中所作的披露，达到了满足适用于该缔约方的任何会计或披露要求(包括任何适用的上市规则)所需的程度；或

(X)披露给一缔约方的专业顾问或专家(包括一缔约方的保险公司、财务顾问或任何审计师)，这些顾问的保密义务与第14条(保密)所规定的义务大致相同。

(D)新闻稿。除非双方另有约定，否则双方将发布附件F(联合新闻稿)中规定的联合新闻稿。[***]在第一个付款日期之后。除第14(D)条(新闻稿)所述外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或其标的发布任何公告、新闻稿或其他公开披露，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件，除非披露方的律师认为任何此类披露是适用法律或披露方证券上市所在证券交易所的规则(或已向其提交上市申请)所要求的。如果一方的律师认为，适用法律或其证券所在证券交易所(或已向其提交上市申请)的规则要求一方公开披露，该缔约方应以书面形式向另一方提交拟披露的信息，另一方有足够的机会(在可行范围内)审查和评论该要求的披露，并要求对此予以保密处理或申请保护令。任何一方均无需征得另一方的许可，即可重复该方或另一方已根据本第14(D)条公开披露的任何信息，或公开(口头或书面)表达与该信息有关的意见，前提是该等信息在当时仍是准确的。

(E)通讯社。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均可向任何新闻机构提供根据第14(D)条(新闻稿)授权或经双方以其他方式商定的公开披露的预先副本，但不得超过[***]在商定的披露日期之前，只要：(1)每一此类通讯社同意对这种披露严格保密，直到一方按照本协定发布此类披露为止；以及(2)每一方都以书面形式通知另一方它打算至少向其提供预发本的任何此类通讯社的身份。[***]在任何此类披露发生之前。

(F)Novavax的监管披露。尽管本协议有任何相反的规定(包括第14(C)(Vi)条和第14(D)条(新闻稿))，Novavax应根据适用法律或其证券交易所的规则，在不早于第一个付款日期的情况下，首次披露与签订本协议有关的信息。Novavax应向Gavi提供至少一份此类首次披露的副本[***]在其作出上述披露之日之前。

15.不得因违反合约而终止合约。任何一方均无权因另一方违反第4(N)条(疫苗购买)或第14条(保密)而终止本协议。

16.法律责任的限制。除法律上不能排除或限制的损失外，任何一方都不对另一方或任何第三方承担责任，无论是在合同(包括任何赔偿)、侵权(包括过失)、任何法规下或与本协议下或与本协议有关的其他方面：(I)利润、销售、业务、合同或信息使用的损失；或(Ii)任何性质的间接或后果性损失。但是，第16条(责任限制)不会限制Novavax在本协议项下的付款义务。

17.其他。

(A)不承认责任。除本协议明确规定的义务外，本协议中的任何内容不得被解释为任何一方承认对另一方或任何第三方承担责任。

(B)知识产权。本协议未授予或默示授予另一方任何一方的知识产权权利或义务。特别是，在双方之间，Novavax将是在疫苗开发、制造和供应过程中产生的或与疫苗相关的所有知识产权的唯一所有者，本协议中的任何内容均不影响Novavax对该等权利的所有权。

(C)可分割性。如果本协定的任何规定被最终诉诸法院或任何法院或其他政府机构宣布为非法、无效或不可执行，而对其裁决未在法律规定的时间内提出上诉，则在这种情况下，本协定将被视为仅在与该裁决所宣布的非法、无效或不可执行的规定有关的部分终止，且仅在相关司法管辖区内终止，但在所有其他方面和所有其他司法管辖区，本协定将继续有效；然而，如果被宣布为非法、无效或不可执行的条款对整个协议是必要的，则双方将本着善意进行谈判，以尽可能实际地修改本协议的条款，以实现双方的初衷，如果不能进行此类修改，任何一方均可根据本协议第17(F)条(争端解决)提交解决该事项。

(D)进一步保证。双方同意就本协议规定的作为各自义务一部分的任何行动进行合理合作，并将：(I)相互提供此类进一步信息；(Ii)相互签署和交付此类其他文件；以及(Iii)采取其他行动和事情(包括合作纠正本协议中的任何文书、印刷或其他类似错误)；在每一种情况下((I)至(Iii))，为实现本协议的意图，另一方可能合理要求的一切。

(五)依法治国。本协议和对本协议的所有修改、修改、更改或补充，以及双方在本协议项下的权利，将根据下列法律解释并受其管辖[***]，不包括其法律冲突原则。本协议以英语编写，其解释将由英语控制。任何一方根据本协议交付或提供的所有同意书、通知、报告和其他书面文件均应使用英文，如果任何文件的规定与其英文译本之间发生任何冲突，则以英文译本为准。

(F)争议解决。[***]

(G)不得取消和解金额。如果和解金额或其任何部分(包括初始和解付款、延期付款或恢复的金额)的支付因任何原因应根据任何与债权人权利或其他方面有关的适用法律(包括美国破产法中关于欺诈性转移、优先权或其他可撤销或可追回的款项或财产转移的条款)(无论是根据美国破产法或任何其他司法管辖区的任何同等法律)被宣布无效或可撤销，以及如果GAVi被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销转移，或在其律师的合理建议下选择这样做，则Novavax对该可撤销转移所需或选择偿还或恢复的金额的责任应自动恢复、恢复和恢复，并应存在，如同从未进行过该可撤销转移一样，且Gavi有权要求恢复该等恢复的金额加上本协议项下的剩余付款，以及：(A)根据第5条(利息)应计的剩余付款的任何部分的利息；及(B)该复职的利息

按照第5款(利息)计算的金额(就适用第5款(利息)而言，该恢复的金额是Novavax在要求或选择Gavi偿还或恢复该金额的日期到期并应支付的延期付款)。本协议中的任何内容不得作为全部或任何部分和解金额构成或可能构成可撤销转移的证据，或被视为对全部或部分和解金额构成或可能构成可撤销转移的确认。

(H)告示。本协定规定的任何通知将以书面形式发出，并将通过国际公认的快递服务邮寄，或通过电子邮件发送并通过邮寄确认，如下所示(或将被通知的一方通过按照本第17条(H)(通知)发送的书面通知的方式提供给另一方的其他地址)：

如果对Gavi说：

全球卫生园区
Chemin Du Pommier40
1218 Grand-Saconnex
日内瓦
瑞士
注意：首席执行官
电子邮件：[***]

连同一份副本给(就本协定而言，这不构成通知)：

年利达律师事务所
One Silk Street One Silk Street
伦敦，EC2Y 8HQ
英国
注意：Matthew Weiniger KC
电子邮件：[***]

和

If to Novavax：

Novavax，Inc.

昆斯乌节路700号

美国马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878

注意：Mark Casey，执行副总裁，首席法务官

电子邮件：[***]

连同一份副本给(就本协定而言，这不构成通知)：

Rods&Gray LLP
保诚大厦，博伊尔斯顿街800号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02199-3600
注意：马修·里佐洛
电子邮件：[***]

(I)视为已收到通知。根据第17(H)条(通知)发送的通知应在收到时生效，并应被视为已收到：在交付时，如果仅通过快递服务交付；或在通过电子邮件发送时，如果通过电子邮件和快递服务发送，但条件是：

如果发件人收到电子邮件尚未送达收件人的自动消息，则会发生；以及(B)根据第17条第(I)款(视为收到通知)被视为在下午5点之后收到的通知。在收货地的任何一天，或星期六、星期日或公众假期，应被视为在上午9时收到。在收据地的第二天，即不是星期六、星期日或公众假期的日子。就第17条第(I)款(视为收到通知)而言，凡提及时间，均指收件人所在地的当地时间，而就电子邮件发出的通知而言，收件人为本协定所指的收件人的邮寄地址所在的地方。

(J)转让、转让和更新。

(I)除第(Ii)款另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议的全部或任何部分的利益和负担。

(Ii)一方可将本协议的利益转让给：(A)与本协议有关的所有或基本上所有资产或企业的第三方继承人或购买者，无论是根据资产出售、合并或其他交易，在这种情况下，转让方将事先向另一方提供转让的书面通知，而不需要征得另一方的同意；或(A)该方的关联公司，在这种情况下，转让方将事先向另一方提供关于转让的书面通知，而不需要征得另一方的同意；

但在(A)和(B)的每一种情况下：(X)受让方签署并向另一方交付一份契据(其形式和实质令另一方满意，并合理行事)，其中同意承担转让方在本协议项下的所有义务；(Y)转让方仍对履行本协议项下的义务负全部责任。

一方对本协议的任何其他转让(第(Ii)款所述除外)，或一方对本协议的转让或更新，均须事先征得另一方的书面同意。任何违反本第17(J)条(转让、转让和更新)的转让、转让或更新均为无效。

本协议将使双方允许的受让人受益。

(K)整份协议；修订本协议连同本协议所附的所有附件构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方以前就本协议中涉及的事项达成的任何书面或口头协议。在法律允许的最大范围内，除本协议明确规定的条款、条件和保证外，所有条款、条件和保证均不包括在内。根据第1(I)款(AMC92)和第17(H)款(通知)的规定，除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

(L)没有严格的建设。本协议由双方共同起草，不会被严格解释为对任何一方不利。

(M)释义。除非上下文另有明确要求：

(1)此处使用的任何性别将被视为包括提及任何一种或两种性别，而使用单数将被视为包括复数(反之亦然)；

(2)“包括”、“包括”和“包括”等字将被视为后跟“但不限于”一词，并且不会被解释为限制与之有关的规定；

(Iii)“将”一词将被解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力；

(4)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本协议所载修订、补充或修改的任何限制所规限)；

(V)本文中对任何人的任何提述将解释为包括该人的继承人和受让人；

(Vi)“本协定”、“本协定”和“本协定下”等词语以及类似含义的词语将被解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定；

(Vii)本协议中对章节、附表或证物的所有提及将被解释为指本协定的章节、附表或证物，而对本协议的提及包括本协议的所有附表和证物；

(8)“通知”一词系指书面通知(不论是否明确说明)，并将包括本协定项下预期的通知、同意、批准和其他书面通知；

(9)要求缔约方、当事方或本协议下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似的规定，将要求这种协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件和即时通讯)；

(X)凡提及任何特定的法律、规则或条例，或其中的条款、条文或其他分部，将当作包括当时对其作出的修订或其任何取代或继承的法律、规则或规例；

(Xi)“或”一词将解释为通常与“和/或”一词相联系的包容性含义，除非前面有“或”一词或其他语文，表明连词的主语是相互排斥的，或意在相互排斥；以及

(Xii)除另有指明外，“日”指公历日。

(N)补救及豁免。对本协议或法律规定的任何权利或补救措施的放弃仅在以书面形式提出时才有效。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施也不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，除本协议明确规定外，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

(O)对应方。本协议可以副本签署，所有副本加在一起将被视为一份相同的文书。双方可以通过电子邮件发送的Adobe™可移植文档格式签署本协议。双方授权签字人的PDF签名将被视为原始签名，对双方有效并具有约束力，一经交付，将构成本协议的适当执行。

[签名页面如下]

双方已委托其正式授权的代表签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。

附表1(Yy)

合格销售通知的文档

[根据S-K法规第601(A)(5)项，列出合格销售通知文件的本附表尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的证物的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

***]

附表2

秘书证书的格式

[***]

附表4(H)

延期付款时间表

[根据S-K条例第601(A)(5)项，列出延期付款时间表的本附表尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的证物的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

附表4(L)

专家鉴定程序

[根据S-K条例第601(A)(5)项，规定专家确定程序的本附表尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的证物的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

[***]

附件A

AMC92个国家/地区

[根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，列出AMC92国家的本证据尚未备案。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的证物的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

•[***]

•[***]

•[***]

附件B

自筹资金参与者

[根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，自筹资金参与者的本展品尚未备案。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的证物的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

•[***]

•[***]

附件C

担保协议的格式

[根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，本担保协议格式的证据尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的证物的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

附件D

应收账款确认性转让表格

[根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，本应收账款确认性转让形式的证据尚未备案。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的证物的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

附件E

转让协议

[根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，该转让协议的证据尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的证物的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

附件F

联合新闻稿

[根据S-K法规第601(A)(5)项的规定，本联合新闻稿的附件尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的证物的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]