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1.就业。本公司特此聘请高管，高管现接受高级副总裁&首席医疗官的聘用，聘用条款和条件如下所述，自聘用之日起生效。在整个本协议中，“公司”应指并包括其目前和未来的任何和所有子公司以及子公司的任何和所有子公司。行政人员保证并表示，他可以自由订立和履行本协议，不受任何禁止、限制或可能因他接受或履行本协议而违反的雇佣、保密、竞业禁止或其他协议的约束。

2.职责。在任期内(定义见下文)，执行董事应将其全部业务时间用于履行高级副总裁和诺华首席医疗官的服务，履行该等服务，承担公司研发部总裁、公司首席执行官总裁(“首席执行官”)和公司“董事会”规定的职责。在任期内，行政人员的服务应完全由本公司独家提供，并须将其全部营业时间、注意力及精力投入本公司的业务及本公司不时指派给他的职责。行政人员同意忠实地、尽其所能地履行其服务，并执行公司的政策和指令。尽管有上述规定，但高管担任其产品不与本公司竞争的任何公司的董事以及担任慈善或非营利实体的董事、受托人、高级管理人员或顾问并不违反本协议；前提是此类服务不会对高管履行本协议项下义务的能力造成不利影响。主管同意在受雇期间不采取任何不守信用、有损公司利益的行为。尽管如本协议所述，执行人员应在何处工作，但他也可能被要求在上述地区以外的一段相当短的时间内履行本协议项下的职责。

(一)基本补偿。对于本协议项下的所有高管服务和契诺，公司应向高管支付经董事会或其授权委员会(根据既定管理程序)制定或批准的、截至本协议日期的450,000美元的年薪，并根据公司不时制定的薪资政策支付。根据任何法律、政府法规或裁决，公司可从本协议项下的任何应付金额中扣缴所有必需的联邦、州、城市或其他税款以及所有其他扣除。

每年由首席执行官和董事会(或任何有权作出决定的董事会委员会)根据高管和公司实现某些特定目标而适当确定的金额，目标奖金为高管在与奖金相关的年度内基本工资的40%，或董事会确定的任何其他百分比。这种奖金应在不迟于奖金适用年度之后的两个半月内支付。红利部分以现金形式支付，部分以股票期权或限制性股票形式支付，由董事会酌情决定。

5.可报销的费用。高级管理人员应有权获得报销，以补偿其根据本公司迄今或以后可能制定的程序和政策履行本协议项下职责所产生的合理费用。任何日历年有资格报销的费用数额不影响任何其他日历年有资格报销的费用，有资格报销的费用应在执行部门提交报销申请后尽快报销，但不迟于发生费用的日历年后的12月31日。

(B)“因由”指(I)行政人员未能或拒绝在所有重要方面履行其在本条例下须提供的服务，(Ii)行政人员未能或拒绝执行行政总裁或董事会就其根据本条例须提供的服务或提供该等服务的方式而作出的任何适当及重大指示，(Iii)行政人员在履行本条例所规定的职责时行为失当，(Iv)行政人员犯有欺诈、贪污或盗窃行为或涉及道德败坏的重罪，(V)高管在向公司提供服务的过程中使用或披露机密信息(定义见本协议第10条)，但为公司的利益而使用或披露，或(Vi)高管参与本协议第11条或第12条禁止的任何活动。就本第7条而言，公司应被要求就上述(B)(I)、(Ii)和(Iii)款的任何情况向高管发出具体的书面警告，该警告应包括一份纠正措施的声明，以及在公司根据上文第7(A)(I)条终止雇佣之前，高管有30天的时间对该等行动作出回应和实施。

(A)待行政人员签署及向本公司提交标准格式的离职及离职协议后，本公司须于适用的离职事件发生时向行政人员支付相等于离职酬金的金额，但在任何情况下不得迟于离职事件发生当年起计的两个半月。离职金应根据公司不时制定的工资政策支付，并应预扣所有适用的联邦、州和地方税以及适用法律要求的任何其他扣除。如行政人员死亡，本公司根据本协议须支付进一步赔偿的责任将立即终止，但行政人员的法定代表人有权领取直至死亡发生月份最后一天为止的固定补偿。

(A)行政人员同意，本公司任何及所有现有业务，以及由他或本公司任何其他雇员发展的所有业务，包括但不限于所有合同、费用、佣金、薪酬、记录、客户或客户名单、协议，以及由行政人员为本公司发展、赚取或经营的任何业务的任何其他附带事项，是且应是本公司的专有财产，且(如适用)应直接付给本公司

(B)行政人员特此承认，行政人员在任期内单独或与他人共同作出、构思、创建、投资、开发、实施和/或收购的任何计划、方法、数据、技术诀窍、研究、信息、程序、开发、发明、改进、修改、发现、设计、工艺、软件和原创作品、文件、配方、技术、商业秘密或知识产权或其中的任何权益，无论是可申请专利还是不可申请专利、商标及其申请或版权和申请(本文有时统称为“知识产权”)，均为本公司的独有财产。作为受雇工作，他对任何此类知识产权都没有个人权利。行政人员特此授予公司(除他在受雇期间不时收取的薪酬或补偿外)他在世界各地对所有知识产权的全部权利、所有权和权益，这些知识产权是在任期内由他单独或与他人共同获得的，并由他单独或与他人共同获得

(C)高管应在受雇于本公司期间或受聘于本公司之后，就与知识产权有关的版权、专利和其他知识产权(包括在美国和外国)的采购、维护和强制执行，与本公司充分合作。在不限制前述规定的情况下，行政部门同意，在可受版权保护的范围内，任何此类原创作者作品应被视为“受雇作品”，公司应根据修订后的美国版权法被视为其作者，但前提是，如果此类作品在法律上被确定为不构成“受雇作品”，则行政部门特此不可撤销地将此类作品的所有权利、所有权和权益转让给公司，包括但不限于其著作权。执行人应签署公司认为必要或适宜的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、宣誓、正式转让、优先权转让和授权书，以保护其在任何知识产权上的权益(费用由公司承担)，并同意这些义务对其受让人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。为此，高管应向公司提供最新的联系信息，包括但不限于家庭地址、电话号码和电子邮件地址，并应在必要时更新其联系信息。

10.保密。高管承认其对公司所有专有、机密和非公开信息，包括所有知识产权的保密义务。作为说明但不限于，机密和专有信息应被视为包括任何计划、方法、数据、专有技术、研究、信息、程序、开发、发明、改进、修改、发现、过程、原创作品、文件、配方、技术、产品、想法、概念、设计、图纸、规格、技术、商业秘密或知识产权或其中的任何权益，不论是否可申请专利、专利及其申请、商标及其申请或版权及其申请、人员数据、记录、营销技术和材料、营销和开发计划、客户名称和其他与客户有关的信息，包括潜在客户和公司的客户联系人、价目表、定价政策和供应商名单，在每一种情况下，都是由高管掌握的，或者高管了解到的，或者高管有权接触到的，或者高管可能发现或开发(无论在签署本协议时与公司业务有关的，还是由于高管(全职或兼职)聘用或保留为公司顾问而产生、发现或开发的任何信息)。执行董事在任期内或其后十(10)年内，不得为促进本公司业务以外的任何目的而使用该等信息，或向任何人士披露任何与本公司任何知识产权或其他机密、专有或非公开信息有关的资料，不论该等资料是否以书面、电子或其他有形形式记录在其记忆中或以书面、电子或其他有形形式体现，但为促进本公司业务而需要知道该等机密、专有或非公开资料的人士除外。

上述任何条款的所有正本和副本，无论何时出具，均为本公司独有财产。所有文件、信件、备忘录、报告、记录、数据、素描、图纸、节目表或其他书面、照片或其他有形或电子材料，包含机密或专有信息或知识产权，无论是由高管或其他人创建，应由高管保管或占有，应为公司的专有财产，仅供高管在履行公司职责时使用。所有包含机密或专有信息或知识产权的电子材料将存储在公司提供给高管的计算机上，在任何情况下都不会转移到个人计算机上。在(I)本公司提出要求或(Ii)本公司终止雇用或聘用时，本公司行政人员将迅速向本公司及/或本公司指定的人士或实体交付由本公司主管保管或管有的所有该等材料或该等材料的副本以及本公司的所有有形财产。交付后，执行机构将不会保留任何此类材料或副本或任何此类有形财产或与此相关的任何摘要或备忘录。

11.不竞争契约。由于执行官已被授予购买公司股票的期权，因此对公司业务的成功具有经济利益，并且执行官认识到，执行官与公司竞争将严重损害公司，执行官同意并保证，在美国境内，除非获得公司事先明确的书面同意，否则他不会直接或间接地，作为公司员工，在下文定义的非竞争期内，从事竞争产品的开发、生产、营销或销售（或在商业化后，将与之竞争）截至高管终止之日或随后六（6）个月内的任何日期处于临床开发阶段的产品或候选产品，正在等待监管许可或正在被公司积极营销或出售;但前提是，该高管可以拥有并行使与上市公司不到1%的股权有关的权利。“非竞争期”为终止雇佣后十二（12）个月。

行政人员及本公司相信，鉴于本公司所从事及拟从事的业务性质、业务发展状况及行政人员对该业务的认识，本文件所述期间及范围均属合理；然而，若有关期间或范围在任何司法程序中被裁定为不合理，则该期间应减少有关月数，或该范围应透过取消被视为不合理的部分范围或两者而减少，以便本公约可于被判定为合理的地区及期间内强制执行。

12.非邀请性协议。执行董事同意并承诺，除非经公司明确书面同意，否则他不会在本协议期限内或竞业禁止期间(如上文第11条所定义)直接或间接招揽、引诱、试图引诱或以任何方式干扰公司与任何客户、高级管理人员、员工、顾问、建议客户、供应商、供应商、建议供应商或供应商或提供或建议向公司代表或与公司提供研究和/或开发服务的个人或个人之间的关系或建议的关系。

13.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在实际收到后通过专人递送、通过头等邮件邮寄、预付邮资或通过联邦快递或类似的隔夜递送服务寄送，如下：(A)如果发送给高管，地址在本协议标题所示的地址，或高管以书面形式向公司提供的其他人(S)或地址；如果发送给公司，则发送给盖瑟斯堡Firstfield路21号的John A.Herrmann，III，Esq.，高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书，MD 20878或本公司以书面形式向高管提供的其他人(S)或地址。

14.可转让性。如果控制权发生变更(如本公司控制权变更福利计划所界定)，本协议的条款将适用于收购人的利益，并由收购人承担(如本公司控制权变更福利计划所界定)。本协议不得由行政部门转让，但应对其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并在第8条规定的范围内使其受益。

15.整份协议。本协议连同(A)本公司于2020年5月26日发出的要约函件及(B)与保密、专有资料及发明转让协议一起，包含本公司与行政人员就本协议主题达成的完整协议，且并无任何口头或其他事先协议作为签署本协议或以其他方式就本协议或本协议主题签署协议的先决条件或诱因。尽管如此，高管承认，作为继续受雇的条件，他必须始终遵守公司影响员工的政策，包括公司发布的不时生效的商业道德准则。

16.公平济助。行政人员承认并同意本公司就违反本协议第9、10、11或12条的任何规定而在法律上所采取的补救措施并不足够，并同意如违反该等规定，本公司除在法律上或衡平法上或本协议所规定的其他补救措施外，应有权获得强制令救济，并有权以强制履行诉讼的方式强制执行其权利。如果高管从事本协议禁止的任何活动，他同意向公司支付与此类活动相关的所有补偿、报酬或任何形式的金钱或财产；此类支付不得损害公司的任何权利或补救措施，或高管根据本协议或适用法律可能享有的任何义务或责任。

18.可分割性。如果本协议的任何条款或条款的任何部分在任何程度上被有管辖权的法院裁定或视为无效、不起作用或不可执行，则此类情况不应影响本协议的任何其他条款或条款、该条款或条款在任何其他情况下的适用，或本协议的有效性或可执行性。行政人员同意上文第10及11节所载的限制(包括但不限于限制的地域范围及时间段)属公平合理，并为保障本公司及其联属公司的利益而合理需要。如果第11条或第12条中关于时间段和/或限制区域的任何规定被有管辖权的法院宣布超过该法院认为合理和可执行的最长时间段或区域，则该时间段和/或限制区域应被视为成为该法院认为合理和可执行的最长时间段和/或区域。

另一方违反本协议任何规定的，应根据美国仲裁协会的规则和程序在马里兰州巴尔的摩进行仲裁解决。双方应平均承担此类仲裁的费用，不包括律师费和支出，律师费和支出应由单独承担；但是，如果仲裁员在争议的至少一个重要部分做出有利于行政部门的裁决，公司应单独负责支付此类仲裁的所有费用、费用和开支(包括但不限于行政部门合理的律师费和支出)。本公司应在行政人员提出报销要求后的合理时间内，向行政人员偿还任何日历年发生的任何此类费用和支出，在任何情况下，该时间不得晚于发生该等费用的日历年的下一个日历年年底。行政人员应不迟于发生费用和支出的日历年度的下一个6月30日提交任何此类报销申请。如果仲裁员做出不利于执行的裁决，则执行应在仲裁员的最终决定成为最终决定之日起180天内向公司偿还此类报销费用。本第21条的规定在因任何原因终止后仍然有效(无论是由公司终止、由高管终止还是在期限届满时终止)。