附件10.35
雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)日期为2023年2月4日，由总部位于马里兰州盖瑟斯堡Firstfield路21号的特拉华州公司Novavax，Inc.(“Novavax”或“公司”)与居住在马里兰州20878的个人Elaine O‘Hara签订[ * * * ]（“执行”）。
考虑到本协议中规定的相互承诺和契诺以及其他良好和有价值的对价，公司和高管同意如下：
1.促进就业。本公司将按下列条款聘请执行副总裁总裁兼首席战略官，自2023年3月1日起生效。在整个本协议中，“公司”应指并包括其目前和未来的任何和所有子公司以及子公司的任何和所有子公司。执行人员保证并表示她可以自由订立和履行本协议。执行董事已向本公司披露所有雇佣、保密、竞业禁止或其他旨在限制或以其他方式禁止其向本公司提供服务或接受本公司雇用的能力的协议。
2.‘职责。在任期内(定义见下文)，行政总裁应将其全部业务时间用于履行执行副总裁总裁兼诺华首席战略官的服务，履行公司总裁兼首席执行官(“首席执行官”)及公司董事会规定的职责。在任期内，行政人员的服务应完全由本公司独家提供，她应将其全部业务时间、注意力和精力投入到本公司的业务以及本公司不时分配给她的职责上。行政人员同意忠实地、尽其所能地履行其服务，并执行公司的政策和指令。尽管有上述规定，但高管担任其产品不与本公司竞争的任何公司的董事以及担任慈善或非营利实体的董事、受托人、高级管理人员或顾问并不违反本协议；前提是此类服务不会对高管履行本协议项下义务和遵守本公司的利益冲突政策的能力造成不利影响。主管同意在受雇期间不采取任何不守信用、有损公司利益的行为。尽管如本协议所述，执行人员应在何处工作，但她也可不时被要求在上述地区以外的相当短的时间内履行本协议项下的职责
3.期限。本协议的期限自高管担任执行副总裁总裁兼首席战略官的第一天开始，只要高管是本协议项下的本公司的任意雇员，本协议的期限一直有效
4.补偿。
(一)基本补偿。对于本协议项下的所有高管服务和契诺，公司应向高管支付经董事会或其授权委员会(根据既定管理程序)制定或批准的、于本协议生效日期为520,000美元的年薪，并根据公司不时制定的薪资政策支付。根据任何法律、政府法规或裁决，公司可从本协议项下的任何应付金额中扣缴所有必需的联邦、州、城市或其他税款以及所有其他扣除。
(B)奖金计划。公司同意每年就高管受雇于公司向高管支付绩效和激励奖金，奖金数额由首席执行官和董事会(或任何授权做出该决定的董事会委员会)根据高管和公司实现特定目标的情况确定，目标奖金为50%或任何其他百分比
由董事会决定，在与奖金有关的年度内，高管的基本收入。红利部分以现金形式支付，部分以股票期权或限制性股票形式支付，由董事会酌情决定。
5.可报销的费用。高级管理人员有权获得报销，以补偿她根据本公司迄今或以后可能制定的程序和政策履行本协议项下职责所产生的合理费用。任何日历年有资格报销的费用数额不影响任何其他日历年有资格报销的费用，有资格报销的费用应在执行部门提交报销申请后尽快报销，但不迟于发生费用的日历年后的12月31日。此外，高管每月将获得最高5,000美元的通勤津贴，以支付高管从宾夕法尼亚州的个人住所通勤到公司位于马里兰州盖瑟斯堡的办公室所产生的住房和其他相关通勤费用。
6.福利。
(A)行政人员自开始受雇之日起，每年有权享有四周的带薪假期，并根据公司不时生效的行政人员政策计算及管理。根据公司政策，行政人员有权享受与正常全职工作相关的所有其他福利。
(B)经董事会(或任何获授权作出该决定的董事会委员会)批准后，行政人员有权参与本公司于2005年8月10日通过，并于2006年7月26日修订及重述，并于2008年12月31日、2011年6月15日及2021年6月17日进一步修订的控制权变更福利计划(“控制权变更福利计划”)。
7.终止雇用。
(A)尽管本协议有任何其他规定，但可终止对行政人员的雇用，而不构成违反本协议的行为：
(I)由公司出于下文第7(B)节定义的“原因”；
(Ii)由公司在无因由的情况下作出；
(Iii)如因疾病、意外或其他(精神或身体上的)残疾而不能在任何十二个月期间内连续三个月履行其在本协议项下的一段或多段期间的职责，则公司须给予行政人员30天的通知；
(4)执行机构在该充分理由发生或开始后30天内，以下文第7(C)节所界定的“充分理由”为依据；
(V)行政人员在没有充分理由的情况下提前30天发出书面通知；
或
(Vi)行政人员在任期内去世。
(B)“原因”是指(I)行政人员未能或拒绝在所有实质性方面履行其在本合同中所要求的服务，(Ii)在行政人员与第三方之间的任何先前协议中，行政人员连续3个月以上不能向公司提供服务并履行本协议第二节所规定的职责；(Iii)高管未能或拒绝执行CEO或董事会就其根据本协议应提供的服务或提供此类服务的方式发出的任何适当和实质性的指示，(Iv)高管在履行本协议项下职责时的不当行为，(V)高管实施欺诈、挪用公款或盗窃行为或涉及道德败坏的重罪，(Vi)高管使用或披露机密信息(如本协议第10条所定义)，但在向公司提供服务的过程中为公司的利益而使用或披露机密信息，或(Vii)高管参与本协议第11条或第12条禁止的任何活动。就本第7条而言，公司应被要求就上述第(B)(I)、(Iii)和(Iv)款的任何情况向行政人员发出具体的书面警告，
警告应包括一份纠正措施的声明，以及在公司根据上文第7(A)(I)条终止雇佣之前，行政人员有30天的时间回应和实施此类行动。
(C)“充分理由”应指(A)公司未经高管同意而大幅减少或减少高管的职责和权力，或(B)未经高管同意而迁移高管的主要工作地点。
8.离职金。
(A)在行政人员签署并向本公司交付本公司的标准格式的《离职与解除协议》后，公司应在发生以下定义的适用离职事件时，向行政人员支付本文定义的离职薪酬。分居付款应在《分居和解除协议》生效之日之后支付，但在任何情况下不得晚于分居事件发生当年后的两个半月。离职金应根据公司不时制定的工资政策支付，并应预扣所有适用的联邦、州和地方税以及适用法律要求的任何其他扣除。在行政人员死亡的情况下，本公司根据本协议支付进一步赔偿的义务将立即终止，但行政人员的法定代表人有权获得截至死亡发生月份最后一天的固定补偿。
(B)如行政人员根据本公司的控制权变更遣散费福利计划领取遣散费福利，则上述第8(A)条不适用。
(C)“离职金”是指(I)一笔相当于高管当时有效基本工资的十二(12)个月的金额和(Ii)相当于每月COBRA保费的100%的金额，包括2%(2%)的管理费，该金额在本公司终止高管及其合格受抚养人12个月的集团医疗、牙科、视力和住院保险福利之日有效，受行政部门根据1985年综合总括预算调节法(“眼镜蛇”)及时和适当地选择承保范围的限制。
(D)“分居事件”应指：
(I)公司在任期内无故终止行政人员的聘用；或
(Ii)行政人员以好的理由终止雇用行政人员。
9.所有业务均为公司财产；知识产权转让。
(A)行政人员同意，本公司任何及所有现有业务及由其或本公司任何其他雇员发展的所有业务，包括但不限于所有合同、费用、佣金、薪酬、记录、客户或客户名单、协议及由行政人员为本公司发展、赚取或经营的任何业务的任何其他附带事项，均为本公司独有财产，且(如适用)应直接支付予本公司。
(B)行政人员特此承认，行政人员在任期内单独或与他人共同作出、构思、创建、投资、开发、实施和/或收购的任何计划、方法、数据、技术诀窍、研究、信息、程序、开发、发明、改进、修改、发现、设计、工艺、软件和原创作品、文件、配方、技术、商业秘密或知识产权或其中的任何权益，无论是可申请专利还是不可申请专利、商标及其申请或版权和申请(本文有时统称为“知识产权”)，均为本公司的独有财产。作为受雇工作，而这
她对任何此类知识产权都没有个人权利。执行董事特此授予本公司(除其于受雇期间不时收取的酬金或补偿外)其于全球所有知识产权的全部权利、所有权及权益，而该等知识产权于任期内由其单独或与其他人士共同或与他人共同制造、构思、设立、投资、发展、落实及/或收购。
(C)高管应在受雇于公司期间或受聘于公司之后，在采购、维护和执行与知识产权有关的版权、专利和其他知识产权(包括在美国和外国)方面，与公司充分合作。在不限制前述规定的情况下，行政部门同意，在可受版权保护的范围内，任何此类原创作者作品应被视为“受雇作品”，公司应根据修订后的美国版权法被视为其作者，但前提是，如果此类作品在法律上被确定为不构成“受雇作品”，则行政部门特此不可撤销地将此类作品的所有权利、所有权和权益转让给公司，包括但不限于其著作权。执行董事应签署公司认为必要或适宜的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、宣誓、正式转让、优先权转让和授权书，以保护其在任何知识产权上的权益(费用由公司承担)，并同意这些义务对其受让人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。为此，高管应向公司提供最新的联系信息，包括但不限于家庭地址、电话号码和电子邮件地址，并应在必要时更新其联系信息。
10.要求保密。高管承认她对公司的所有专有、机密和非公开信息，包括所有知识产权，负有保密义务。作为说明但不限于，机密和专有信息应被视为包括任何计划、方法、数据、专有技术、研究、信息、程序、开发、发明、改进、修改、发现、过程、原创作品、文件、配方、技术、产品、想法、概念、设计、图纸、规格、技术、商业秘密或知识产权或其中的任何权益，不论是否可申请专利、专利及其申请、商标及其申请或版权及其申请、人员数据、记录、营销技术和材料、营销和开发计划、客户名称和其他与客户有关的信息，包括潜在客户和公司的客户联系人、价目表、定价政策和供应商名单，在每一种情况下，都是由高管掌握的，或者高管了解到的，或者高管有权接触到的，或者高管可能发现或开发(无论在签署本协议时与公司业务有关的，还是由于高管(全职或兼职)聘用或保留为公司顾问而产生、发现或开发的任何信息)。执行董事在任期内或其后的无限期间内，不得为促进本公司业务以外的任何目的使用，或向任何人士披露任何与本公司任何知识产权或其他机密、专有或非公开信息有关的资料，不论执行董事记忆中是否存有该等资料，或该等资料是否以书面、电子或其他有形形式体现，但为促进本公司业务而需要知道该等机密、专有或非公开资料的人士除外。
上述任何条款的所有正本和副本，无论何时出具，均为本公司独有财产。所有文件、信件、备忘录、报告、记录、数据、素描、图纸、节目表或其他书面、照片或其他有形或电子材料，无论是由高管或其他人创建的，均应由高管保管或持有，应为公司的专有财产，仅供高管在履行公司职责时使用。所有包含机密或专有信息或知识产权的电子材料将存储在公司提供给高管的计算机上，在任何情况下都不会转移到个人计算机上。在(I)公司提出要求或(Ii)公司终止雇用或聘用的情况下，行政人员应立即向公司及/或公司确定的个人或实体交付由行政人员保管或管有的所有该等材料或该等材料的副本以及本公司的所有有形财产
结伴。交付后，执行机构将不会保留任何此类材料或副本或任何此类有形财产或与此相关的任何摘要或备忘录。
11.禁止违反竞业禁止公约。由于高管已被授予购买公司股票的选择权，因此对公司业务的成功具有财务利益，并且高管认识到高管与公司的竞争将对公司造成重大损害，高管同意并保证，在其受雇于公司期间以及高管离职后的一(1)年内，高管不会以任何身份(无论是作为员工、独立承包人或其他身份)以自己的名义或代表任何其他个人或实体，向任何竞争组织提供与高管在回顾期间为公司提供的服务在功能或目的上相同或基本相似的服务，这些服务与该竞争组织在限制区域内提供的任何竞争产品或服务有关。尽管有本段前述规定，行政人员可直接或间接拥有在国家证券交易所或区域证券交易所公开交易的实体的证券，但条件是：(I)行政人员不是控制人或控制该实体的集团的成员，(Ii)不直接或间接拥有该实体百分之一(1%)或以上的任何类别的证券。
本协议所称竞争组织，是指从事或积极计划从事竞争产品或服务的研究、开发、生产、分销、营销、提供或销售的任何合伙企业、协会组织、实体或个人，包括高管。
此外，此处使用的术语“竞争产品或服务”应指与公司的任何产品、流程或服务基本相似的任何产品、流程或服务，而高管在回顾期间的任何时间对该产品、流程或服务负有重大责任或获取机密信息。
根据本条款，“回顾期间”指高管受雇于本公司的最后日期之前的一(1)年。
3.术语“限制区域”是指公司在美国境内的任何地理区域，在该区域内，公司提供或管理人员知道公司正在积极计划提供任何产品、工艺或服务，或在管理人员受雇的最后一天之后的适用限制期间内提供任何产品、工艺或服务。
12.非邀请性协议。在本协议期限内以及在其最后一次受雇于公司后的一(1)年内，高管同意并承诺，她不会代表自己或代表任何其他个人或实体，招揽或雇用、或协助招揽或聘用为公司工作、为竞争对手组织提供服务的任何其他员工或承包商。这一禁令包括但不限于：
(A)向任何该等准雇主、招聘人员或猎头公司提供本公司任何雇员或承包商的身分；
(B)向任何该等未来雇主、招聘人员或猎头公司提供有关公司雇员或承包商薪酬、技能组合的任何资料，或有关公司雇员雇用或承包商聘用的其他资料；或
(C)通过推荐、发布简历或其他方式，帮助公司的任何员工或承包商与员工的新雇主建立就业或咨询关系。
13.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在实际收到后，通过专人递送、通过头等邮件邮寄、预付邮资或通过联邦快递或类似的隔夜递送服务寄送，如下所述：(A)如果发送给高管，则发送至本协议标题所示的地址，或发送至高管以书面形式向公司提供的其他人(S)或地址，如果发送至
寄往本公司执行副总裁总裁，地址为马里兰州盖瑟斯堡Firstfield Road，邮编20878，21号，或本公司应以书面形式提供予高管的其他人士(S)或地址。
14.可转让性。如果控制权发生变更(如本公司控制权变更福利计划所界定)，本协议的条款将使收购人受益，并由收购人承担(如本公司控制权变更福利计划所界定)。本协议不得由行政部门转让，但应对其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并在第8条规定的范围内使其受益。
15.整份协议。本协议连同本公司于2023年2月4日致行政人员的要约函件，载有本公司与行政人员就本协议或本协议主题达成的完整协议，并无任何口头或其他事先协议作为签署本协议或本协议或本协议主题的先决条件或诱因。尽管如此，执行董事承认，作为继续受雇的条件，她必须时刻遵守本公司影响员工的政策，包括本公司不时生效的已公布的行为准则。
16.公平济助。本公司行政人员承认并同意本公司就违反本协议第9、10、11或12条的任何规定而采取的法律补救措施并不足够，而她同意，如违反该等规定，本公司除在法律上或衡平法上或本协议所规定的其他补救措施外，应有权获得强制令救济，并有权以强制履行诉讼的方式强制执行其权利。如果高管从事本协议禁止的任何活动，她同意向公司支付与此类活动相关的所有补偿、报酬或任何类型的金钱或财产；此类支付不应损害公司的任何权利或补救措施，或高管根据本协议或适用法律可能享有的任何义务或责任。
17.修订。本协议不得修改，也不得进行任何更改、放弃、修改、同意或解除，除非通过公司和高管签署的书面文件。
18.可分割性。如果本协议的任何条款或条款的任何部分在任何程度上被有管辖权的法院裁定或视为无效、不起作用或不可执行，则此类情况不应影响本协议的任何其他条款或条款、该条款或条款在任何其他情况下的适用，或本协议的有效性或可执行性。行政人员同意上文第11及12条所载限制(包括但不限于限制的地域范围及时间段)属公平合理，并为保障本公司及其联属公司的利益而合理需要。如果第11条或第12条中关于时间段和/或限制区域的任何规定被有管辖权的法院宣布超过该法院认为合理和可执行的最长时间段或区域，则该时间段和/或限制区域应被视为成为该法院认为合理和可执行的最长时间段和/或区域。
19.段落标题。本协议中使用的段落标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释，也不得用于本协议的解释。
20.依法治国。本协议应受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。
21.争议的解决。除根据本协议第16条提起的衡平救济诉讼外，本协议项下或与本协议相关的任何争议，包括但不限于任何一方声称另一方违反了本协议的任何规定，均应通过仲裁解决，仲裁将根据美国仲裁协会的规则和程序在马里兰州巴尔的摩进行。双方应平均承担此类仲裁的费用，不包括律师费和支出，律师费和支出应由单独承担；但是，如果仲裁员在争议的至少一个重要部分做出有利于行政部门的裁决，公司应单独负责支付此类仲裁的所有费用、费用和开支(包括但不限于行政部门合理的律师费和支出)。本公司应在行政人员提出报销要求后的合理时间内，向行政人员偿还任何日历年发生的任何此类费用和支出，在任何情况下，该时间不得晚于发生该等费用的日历年的下一个日历年年底。行政人员应不迟于发生费用和支出的日历年度的下一个6月30日提交任何此类报销申请。如果仲裁员做出不利于执行的裁决，则执行应在仲裁员的最终决定成为最终决定之日起180天内向公司偿还此类报销费用。本第21条的规定在因任何原因终止后仍然有效(无论是由公司终止、由高管终止还是在期限届满时终止)。
22.弥偿；保险。高管有权在公司当前修订和重新修订的章程和第二次修订和重新签署的公司证书允许的最大范围内获得责任和费用赔偿和报销，无论这些证书是否随后进行了修订。在合约期内，本公司将尽商业上合理的努力，使董事及高级管理人员的责任保险对行政人员的利益不低于自本协议日期起生效的水平。
23.生存。第8至23条在本协议终止后，在本协议规定的期限和范围内继续有效
24.受保护的行为。本协议中的任何条款都不禁止行政人员反对或向相关执法机构(如证券交易委员会、平等就业委员会或劳工部)报告行政人员善意地认为违反法律的事件，或在这样做之前要求公司通知或批准，或禁止行政人员在此类政府机构进行的调查中进行合作。
25.保留所有义务和任意状态，本协议创造的义务补充、但不取代或减少行政人员对公司的义务。本协议中的任何条款都不会修改双方之间的任何随意雇佣关系。
特此证明，双方已于上述第一个写明的日期签署或安排签署本协议，盖章。
*(Novavax，Inc.)
作者：S/约翰·A·赫尔曼三世
他的名字是约翰·A·赫尔曼三世。
*职称：常务副秘书长总裁&首席法律部
*首席执行官
*执行：
*/S/伊莱恩·J·奥哈拉
*Elaine J.O‘Hara