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1. 公司将根据下文所述的条款和条件聘用执行副总裁兼首席法务官，自2023年12月11日起生效。在本协议中，“公司”应指并包括其现有和未来的任何及所有子公司以及子公司的任何及所有子公司。执行人员保证并声明，他可以自由签订和履行本协议。管理人员已向公司披露所有雇佣、保密、不竞争或其他旨在限制或禁止其向公司提供服务或接受公司雇佣的协议。

2. 职责在本协议期限内（定义见下文），执行官应将其全部工作时间用于履行Novavax执行副总裁兼首席法律官的服务，履行公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”）和公司董事会规定的服务，承担公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”）和公司董事会规定的职责。在协议期限内，高管人员的服务应完全由公司独家提供，他应将其全部业务时间、注意力和精力投入到公司的业务以及公司不时分配给他的职责中。执行人员同意忠实地履行其服务，并尽其最大的能力，并执行公司的政策和指令。执行人员可事先获得首席执行官的书面许可，以担任其产品与公司产品不存在竞争关系的任何公司的董事，或担任慈善或非营利实体的董事、受托人、高级职员或顾问;前提是在任何情况下，此类服务不会对执行人员履行其在本协议项下的义务和遵守公司利益冲突政策的能力产生不利影响。执行人员同意在其受雇期间不采取任何不诚实和损害公司利益的行为。尽管本协议规定了执行人员的所在地，但执行人员也可能不时被要求在上述地区以外的合理短时间内履行本协议项下的职责。

（a）基本补偿。对于本协议项下的所有高管服务和契约，公司应向高管支付年薪，自本协议生效之日起，年薪为550，000美元，由董事会或其授权委员会（根据既定管理流程）确定或批准，并根据公司不时制定的工资政策支付。公司可从本协议项下的任何应付款项中预扣所有必需的联邦、州、市或其他税收以及任何法律或政府法规或裁决可能要求的所有其他扣除。

（b）奖金计划。本公司同意每年就执行人员在本公司的就业向执行人员支付绩效和激励奖金，金额由首席执行官和董事会确定（或任何董事会授权作出决定的委员会）是适当的，基于管理人员和公司的某些特定目标的实现，目标奖金为50%，或董事会确定的任何其他百分比，与奖金相关的年度内高管的基本收入。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

5.不支付可报销的费用。高级管理人员应有权获得报销，以补偿其根据本公司迄今或以后可能制定的程序和政策履行本协议项下职责所产生的合理费用。任何日历年有资格报销的费用的数额不应影响另一个日历年有资格报销的费用，符合条件的费用的报销应在执行部门提交报销申请后尽快进行，但不迟于发生费用的日历年后的12月31日。此外，行政人员每月将获得最高6,000美元的通勤津贴，以支付行政人员从罗德岛的个人住所通勤到公司在马里兰州盖瑟斯堡的办公室所产生的住房费用和其他相关的通勤费用。“)。此外，公司将额外支付一笔款项来报销与免税相关的个人所得税，使经济利益与此类免税相同。预计当您不是在公司出差时，您将大部分时间在马里兰州盖瑟斯堡的办公室。公司还应报销高管在谈判和审查本协议时实际发生的所有合理法律费用，金额不超过10,000美元。

(B)经董事会(或任何获授权作出该决定的董事会委员会)批准后，行政人员有权参与本公司于二零零五年八月一日通过、二零零六年七月二十六日重述及于二零零八年十二月三十一日、二零一一年六月十五日及二零二一年六月十七日进一步修订之控制权变更利益计划(“控制权变更利益计划”)。

执行机构与第三方达成协议后，连续3个月以上不得向公司提供服务并履行本协议第二节规定的职责；(Iii)行政总裁未能或拒绝执行行政总裁或董事会就其根据本协议应提供的服务或提供该等服务的方式作出的任何适当和实质性的指示，(Iv)行政人员在履行本协议项下的国际清算银行职责时的不当行为，(V)行政人员实施欺诈、贪污或盗窃行为或涉及道德败坏的重罪，(Vi)行政人员使用或披露机密信息(如本协议第10条所界定)，但在向公司提供服务的过程中为了公司的利益而使用或披露机密信息，或(Vii)高管参与本协议第11条或第12条禁止的任何活动。就本第7条而言，公司应被要求就上述(B)(I)、(Iii)和(Iv)款发生的任何情况向高管发出具体的书面警告，其中警告应包括纠正措施的声明，以及在公司根据上文第7(A)(I)条终止雇佣之前，高管有30天的时间回应和实施此类行动。

(A)待行政人员签署并向本公司交付本公司的常备离职协议后，本公司应于适用的离职事件发生时，向本公司的行政人员支付本文所界定的离职付款，定义如下。分居付款应在《分居和解除协议》生效之日之后支付，但在任何情况下不得晚于分居事件发生当年后的两个半月。离职金应根据公司不时制定的工资政策支付，并应预扣所有适用的联邦、州和地方税以及适用法律要求的任何其他扣除。如行政人员死亡，本公司根据本协议须支付进一步赔偿的责任将立即终止，但行政人员的法定代表人有权领取直至死亡发生月份最后一天为止的固定补偿。

(C)“离职金”是指(I)一笔相当于高管当时有效基本工资的十二(12)个月的金额和(Ii)相当于每月COBRA保费的100%的金额，其中包括2%(2%)的管理费，该金额在本公司终止高管及其合格受抚养人12个月的集团医疗、牙科、视力和住院保险福利之日有效，根据执行机构根据1985年《综合总括预算调节法》(“COBRA”)及时和适当地选择承保范围。“分离事件”应指：

B)行政人员在此承认，执行人员在任期内单独或与其他人共同或与他人共同作出、构思、创建、投资、开发、开发、改进、修改、发现、设计、工艺、软件和原创作品、文件、配方、技术、商业秘密或知识产权或其中的任何利益，不论是可申请专利或不可申请专利、商标及其申请或版权及申请(本文有时统称为“知识产权”)的任何计划、方法、数据、诀窍、研究、信息、程序、开发、改进、修改、发现、设计、工艺、软件和作品，或其中的任何利益，均为公司的独有财产。作为受雇工作，他对任何此类知识产权都没有个人权利。本公司行政人员特此授予本公司(除其于受雇期间不时收取的酬金或补偿外)其于全球所有知识产权的全部权利、所有权及权益，而该等知识产权是在Tenn期间由其单独或与他人共同取得及/或由其单独或与他人共同收购的。

C)高管应在受雇于公司期间或受聘于公司之后，在采购、维护和执行与知识产权有关的版权、专利和其他知识产权(包括在美国和外国)方面，与公司充分合作。在不限制前述规定的情况下，行政部门同意，在可受版权保护的范围内，任何此类原创作者作品应被视为“受雇作品”，公司应根据修订后的美国版权法被视为其作者，但前提是，如果此类作品在法律上被确定为不构成“受雇作品”，则行政部门特此不可撤销地将此类作品的所有权利、所有权和权益转让给公司，包括但不限于其著作权。行政人员应签署所有文件，包括但不限于版权申请。专利申请。申报单。宣誓，正式任务。本公司可能认为为保护其在任何知识产权上的权利和利益(费用由本公司承担)而有必要或适宜的优先权利和授权书的转让，并同意这些义务对其受让人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代理人具有约束力。为此，高管应向公司提供最新的联系信息，包括但不限于家庭地址、电话号码和电子邮件地址，并应在必要时更新其联系信息。

10.保密。高管承认他对公司的所有专有、机密和非公开信息，包括所有知识产权，负有保密义务。作为说明但不限于，机密和专有信息应被视为包括任何计划、方法、数据、专有技术、研究、信息、程序、开发、发明、改进、修改、发现、过程、原创作品、文件、配方、技术、产品、想法、概念、设计、图纸、规格、技术、商业秘密或知识产权或其中的任何权益，不论是否可申请专利、专利及其申请、商标及其申请或版权及其申请、人员数据、记录、营销技术和材料、营销和开发计划、客户名称和其他与客户有关的信息，包括潜在客户和公司的客户联系人、价目表、定价政策和供应商名单，在每一种情况下，都是由高管掌握的，或者高管了解到的，或者高管可以访问的，或者高管可能发现或开发(无论在签署本协议时与公司业务有关的，还是由于高管(全职或兼职)聘用或保留为公司顾问而产生、发现或开发的任何信息)。行政人员在任期内或无限期内不得

此后，除为促进本公司业务外，不得将该等资料用于任何目的，或向任何人士披露任何与本公司任何知识产权或本公司其他机密、专有或非公开资料有关的资料，而该等资料并非为促进本公司业务而需要知道该等机密、专有或非公开资料的人士，而该等资料是与本公司的任何知识产权或其他机密、专有或非公开资料有关的，不论该等资料是否以书面、电子或其他形式体现在其记忆中。

上述任何条款的所有正本和副本，无论何时出具，均为本公司独有财产。所有文件、信件、备忘录、报告、记录、数据、素描、图纸、节目表或其他书面、照片或其他有形或电子材料，包含机密或专有信息或知识产权，无论是由高管或其他人创建，应由高管保管或占有，应为公司的专有财产，仅供高管在履行公司职责时使用。所有包含机密或专有信息或知识产权的电子材料将存储在公司提供给高管的计算机上，在任何情况下都不会转移到个人计算机上。在(I)本公司提出要求或(Ii)本公司终止雇用或聘用时，本公司行政人员将迅速向本公司及/或本公司指定的人士或实体交付由本公司主管保管或管有的所有该等材料或该等材料的副本以及本公司的所有有形财产。交付后，执行机构将不会保留任何此类材料或副本或任何此类有形财产或与此相关的任何摘要或备忘录。

11.竞业禁止公约。由于高管已被授予购买本公司股票的选择权，并且作为对公司业务成功的财务利益，并且由于高管认识到高管与公司的竞争将对公司造成重大损害，高管同意并保证，在他受雇于公司期间以及高管终止雇用后的一(1)年内，高管将不会以任何身份(无论是作为员工、独立承包商或其他身份)以其本人或代表任何其他个人或实体的身份，向任何竞争组织提供与高管在回顾期间为公司提供的服务在功能或目的上相同或实质上相似的服务。尽管有本款前述规定，但如果高管(I)不是控制人或控制某一实体的集团的成员，则高管可直接或间接拥有在国家证券交易所或区域证券交易所公开交易的实体的证券，仅作为被动投资。以及(Ii)没有直接或间接拥有该实体任何类别证券的百分之一(1%)或以上。

12.非邀约协议在本协议期限内以及在他最后一次受雇于公司后的一(1)年内，执行人同意并承诺，他不会以自己的名义或代表任何其他个人或实体，招揽或雇用、或协助招揽或雇用为公司工作、为竞争对手组织提供服务的任何其他员工或承包商。这一禁令包括但不限于：

13.通知。本协议项下的所有通知及其他通讯均应以书面形式发出，并于专人送达、以头等邮件邮寄、预付邮资或以联邦快递或类似的隔夜递送服务寄发后，视为于实际收到时发出，如下：(A)如送达本公司，则送达本协议标题所示的地址，或送交行政总裁以书面向本公司提供的其他人士(S)或地址；如送达本公司，则送达本公司执行副总裁总裁兼首席人力资源官，地址为盖瑟斯堡昆斯果园路700号。MD 20878或本公司以书面形式向高管提供的其他人(S)或地址。

14.可转让性。如果控制权发生变更(如本公司控制权变更福利计划所界定)，本协议的条款将使收购人受益，并由收购人承担(如本公司控制权变更福利计划所界定)。本协议不得由行政部门转让，但应对其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并在第8条规定的范围内使其受益。

15.整份协议。本协议连同本公司于2023年11月17日向行政人员发出的要约信，载有本公司与行政人员就本协议或本协议主题达成的完整协议，并无任何口头或其他先前协议作为签署本协议或本协议主题的先决条件或诱因。尽管如此，执行董事承认，作为继续受雇的条件，他必须时刻遵守本公司影响员工的政策，包括本公司不时生效的已公布的行为准则。

16.

公平救济。行政人员承认并同意本公司就违反本协议第9、10、11或12条的任何规定而采取的法律补救措施并不足够，他同意，如违反该等规定，本公司除在法律上或衡平法上或本协议所规定的其他补救措施外，应有权获得强制令救济，并有权通过具体履行诉讼来强制执行其权利。如果高管从事本协议禁止的任何活动，他同意向公司支付与此类活动相关的所有补偿、报酬或任何形式的金钱或财产；此类支付不得损害公司的任何权利或补救措施，或高管根据本协议或适用法律可能享有的任何义务或责任。

18.可分割性。如果本协议的任何条款或条款的任何部分在任何程度上被有管辖权的法院裁定或视为无效、不起作用或不可执行，则此类情况不应影响本协议的任何其他条款或条款、该条款或条款在任何其他情况下的适用，或本协议的有效性或可执行性。行政人员同意上文第11及12条所订的限制(包括但不限于限制的地域范围及时间段)属公平合理，并为保障本公司及其联属公司的利益而合理需要。如果第11条或第12条中关于时间段和/或限制区域的任何规定被有管辖权的法院宣布超过该法院认为合理和可执行的最长时间段或区域，则该时间段和/或限制区域应被视为成为该法院认为合理和可执行的最长时间段和/或区域。

21.争议的解决。除根据本协议第16条提起的衡平救济诉讼外，在本协议项下或与本协议相关的任何争议，包括。没有限制。本协议任何一方如声称另一方违反了本协议的任何规定，应根据美国仲裁协会的规则和程序在马里兰州巴尔的摩进行仲裁。双方应平均承担此类仲裁的费用，不包括律师费和支出，律师费和支出应由单独承担；但是，如果仲裁员在争议的至少一个重要部分做出有利于行政部门的裁决，公司应单独负责支付此类仲裁的所有费用、费用和开支(包括但不限于行政部门合理的律师费和支出)。本公司应在行政人员提交报销申请后的合理时间内，向行政人员报销其在任何日历年发生的任何此类费用和支出，在任何情况下，该时间不得晚于发生该等费用的日历年的下一个日历年的年底，行政人员应不迟于发生费用和支出的日历年的下一个6月30日提交任何该等费用和支出的报销请求。如果仲裁员做出不利于执行的裁决，则执行应在仲裁员的最终决定成为最终决定之日起180天内向公司偿还此类报销费用。本第21条的规定在因任何原因终止时仍然有效(无论该终止是由公司、高管还是在期限届满时终止)

22.弥偿；保险。高管应有权在公司当前修订和重新修订的章程和第二次修订和重新修订的公司证书允许的最大范围内获得责任和费用赔偿和补偿，无论其在有效期内是否随后进行修订，公司将尽商业合理努力维持董事和高级管理人员责任保险实际上不低于本协议日期有效的保险。

24.受保护的行为。本协议中的任何条款都不禁止行政人员反对或向相关执法机构(如证券交易委员会、平等就业委员会或劳工部)报告行政人员善意地认为违反法律的事件，或在这样做之前要求公司通知或批准，或禁止行政人员在此类政府机构进行的调查中进行合作。