NVAX-20231231

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目录表

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

对于从中国到中国的过渡期，我们将继续努力。

委员会档案号：000-26770

Novavax，Inc..

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		22-2816046
(成立为法团的国家)		(国际税务局雇主身分证号码)

昆斯乌节路700号
盖瑟斯堡	马里兰州	20878
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(240)268-2000

根据该法第12(B)款登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	NVAX	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)款登记的证券：不适用

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☒没有☐

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是☒没有☐

根据S-K条例第405项披露违法者的情况是否不在此列，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本10-K表第III部分的最终委托书或信息声明中，或本10-K表的任何修正案中。☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据《交易法》第12(B)条登记的，则用复选标记表示金融机构是否

申报文件中包括的登记人报表反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☐没有☒

注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值(基于2023年6月30日注册人普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价格)约为$699,000,000.

截至2024年2月23日，有139,953,143注册人已发行普通股的股份。

参考文件：在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交的注册人最终委托书中与注册人2024年股东年会相关的部分以参考方式并入本年度报告的第III部分，表格10-K在此处指明的范围内。

目录表

Novavax，Inc.


		页面
	第一部分
第1项。	生意场	4
第1A项。	风险因素	27
项目1B。	未解决的员工意见	64
项目1C。	网络安全	64
第二项。	特性	64
第三项。	法律程序	64
第四项。	煤矿安全信息披露	67

	第II部
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	68
第六项。	已保留	69
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	69
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	84
第八项。	财务报表和补充数据	85
第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	85
第9A项。	控制和程序	85
项目9B。	其他信息	86
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	86

	第三部分
第10项。	董事、高管和公司治理	86
第11项。	高管薪酬	87
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	87
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	87
第14项。	主要会计费用及服务	87

	第四部分
第15项。	展品和财务报表附表	88
第16项。	表格10-K摘要	97

目录表

某些定义

本年度报告中对“Novavax”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的所有提及均指Novavax，Inc.及其全资子公司(除非上下文另有说明)。本年度报告中的所有参考资料均为Form 10-K “NVX-CoV2373”或“原型疫苗”指的是我们的新城疫™原型新冠肺炎疫苗，所有提及的“NVX-CoV2601”或“更新疫苗”指的是我们的新诺瓦索韦™更新新冠肺炎疫苗。我们将我们的原型疫苗和更新疫苗统称为我们的“新冠肺炎疫苗”。当地监管机构还指定了原型疫苗的命名方法，并更新了疫苗的名称，以便在其领土内进行标识(例如，在美国，分别为“新新冠肺炎佐剂疫苗”和“新新冠肺炎佐剂(2023-2024年配方)”)。该公司的合作伙伴印度血清研究所有限公司以“Covovax™”的名称销售NVX-CoV2373。

关于商标的说明

前瞻性信息

这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如在“风险因素”一节以及本年度报告10-K表格中的其他部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节。

与我们的业务相关的风险摘要

我们的业务受到许多风险的影响，这些风险在本10-K表格年度报告的“风险因素”标题下进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：

•我们有亏损的历史，未来的盈利能力也不确定。

•我们将继续需要大量资金来维持我们目前的运营水平，并为我们候选疫苗的进一步开发提供资金。

•由于我们的疫苗产品开发工作依赖于新的和快速发展的技术，我们不能确定我们的努力是否会成功。

•我们的新冠肺炎疫苗能否在监管和商业上取得成功仍不确定。虽然我们的新冠肺炎原型疫苗和我们的更新新冠肺炎疫苗已在多个司法管辖区获得完全营销授权、临时注册、有条件营销授权(“CMA”)或紧急使用授权(“EUA”)，但我们可能无法获得美国(下称“美国”)的完全监管批准。或其他司法管辖区对我们的更新疫苗或新版本，或及时生产成功的疫苗，如果有的话。

•SARS-CoV-2病毒变种的出现和传播性，以及对双价疫苗的需求，可能会影响我们新冠肺炎疫苗的市场接受度或销售，我们开发新版本新冠肺炎疫苗以抵御某些变种的战略可能不会成功。

•我们是一家生物技术公司，在开发、制造和商业化我们的产品和候选产品时面临着巨大的风险。

•由于我们依赖第三方进行一些实验室测试和临床试验，以及我们大量的疫苗制造和分销，我们可能会在开发和供应产品和候选产品的努力中遇到延误或失去一些控制。

•我们高度依赖我们新冠肺炎疫苗的商业成功，即使我们已经在某些司法管辖区获得了临时注册、CMA或EUA或完全营销授权，我们的新冠肺炎也是如此

目录表

即使我们的产品在其他市场获得许可，我们的疫苗产品最初可能也不会盈利，或者永远不会盈利。

•与新冠肺炎和相关政府公共卫生政策相关的风险继续演变，这可能会对我们新冠肺炎商业项目的商业成功前景产生不可预测的影响。

•我们的许多竞争对手拥有明显更多的资源和经验，这可能会对我们以及我们当前和未来的许可证持有人的商业机会产生负面影响。

•针对新冠肺炎的疫苗和针对新冠肺炎和流感的联合疫苗的开发面临着激烈的竞争，我们投入到候选疫苗上的大量资源可能永远看不到回报。

•我们可能无法成功获得美国食品和药物管理局(“FDA”)的正式许可或销售我们的候选疫苗所需的外国监管批准。

•我们的候选产品可能无法在临床试验中满足其主要终点，这意味着我们将没有支持全面监管批准所需的临床数据。

•我们新冠肺炎疫苗的监管途径正在不断演变，这种演变可能会导致意想不到或无法预见的挑战。

•我们已经、正在并计划未来在美国以外的地点为我们的新冠肺炎疫苗进行多项临床试验，美国食品和药物管理局可能不接受在这些地点进行的试验数据。

•后来发现产品、制造商或设施存在以前未知的问题可能会导致限制，包括将以前在某些司法管辖区获得监管批准的疫苗从市场上撤回。

•我们的成功取决于我们是否有能力保持我们技术的专有性质。

•如果我们不成功地执行我们的业务发展计划，我们的业务可能会受到不利影响。

•鉴于我们目前的现金状况和现金流预测，以及与2024年收入相关的重大不确定性，我们是否有能力在本年度报告中包括的财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。

•偿还2027年到期的5.00%可转换优先无担保票据(“票据”)需要大量现金，而我们可能没有足够的现金流资源来偿还债务。

•由于我们的股票价格一直并可能继续高度波动，我们普通股的市场价格可能比预期的更低或更不稳定。

•诉讼可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

•我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害或人为灾害或突发公共卫生事件的不利影响，如新冠肺炎大流行。

第一部分

项目1. 业务

概述

Novavax，Inc.和我们的全资子公司是一家生物技术公司，通过发现、开发和商业化预防严重传染病的创新疫苗来促进全球健康。我们专有的重组技术平台利用基因工程的力量和速度，高效地生产高免疫原性纳米颗粒疫苗，旨在满足全球紧迫的健康需求。

目录表

我们的候选疫苗是构象正确的重组蛋白的纳米结构，它模仿病原体上发现的那些。这项技术使免疫系统能够识别目标蛋白并产生保护性免疫反应。我们相信，我们的疫苗技术可能会导致诱导差异化免疫反应，这可能比自然发生的免疫或其他疫苗方法更有效。我们的候选疫苗还加入了我们专有的基于皂素的Matrix-M™佐剂，以增强免疫反应，刺激更高水平的功能性抗体，并诱导细胞免疫反应。

我们为2023-2024年疫苗接种季节开发了更新的新冠肺炎疫苗。2023年10月，美国食品和药物管理局批准我们的更新疫苗用于主动免疫，以预防新冠肺炎。更新后的疫苗授权如下：(1)12岁及以上在收到上一剂新冠肺炎疫苗后至少2个月内接种过新冠肺炎疫苗的个人单剂接种；(2)12岁及以上未接种过新冠肺炎疫苗的个人分两次接种，间隔3周。我们最新的疫苗在美国国内的许多主要药房零售商都有售。在美国之外，我们的最新疫苗于2024年1月获得英国药品和保健产品监管机构(MHRA)的营销授权，2023年12月获得加拿大卫生部的扩大授权，2023年10月获得欧盟委员会(European Commission)的批准。我们致力于通过涵盖这些市场的预购协议(“APA”)供应我们的主要目标市场。我们继续与许多司法管辖区的监管机构密切合作，以授权我们的最新疫苗。我们之前开发了一个新冠肺炎疫苗原型，它已经获得了全球40多个国家和地区多个监管机构的全面上市批准(MA)、上市批准、临时批准、临时批准和CMA。我们继续在选定的地区对我们的原型疫苗进行监管授权，因为我们相信这些授权可能会促进我们的候选疫苗在未来更新毒株的授权。

此外，我们正在开发一种新冠肺炎流感联合疫苗候选疫苗。我们的其他重点领域包括为合作提供MATRIX-M™佐剂，包括R21/MATRIX-M™佐剂疟疾疫苗，该疫苗于2023年12月获得世界卫生组织的资格预审，之前在几个国家获得授权，以及与我们的MATRIX-M™佐剂进行的其他临床前疫苗研究，包括与比尔和梅林达·盖茨医学研究所的合作。

我们于1987年根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办事处位于马里兰州盖瑟斯堡昆斯果园路700号，邮编：20878，电话号码是(240)2682000。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NVAX”。

技术概述

我们相信，我们的重组纳米颗粒疫苗技术，加上我们专有的MATRIX-M™佐剂，非常适合针对范围广泛的呼吸道和其他地方性和新兴传染病的候选疫苗的开发和商业化。

重组纳米疫苗技术

一旦确定了感兴趣的目标，就选择编码抗原的基因序列来开发疫苗构造。可以优化遗传序列以增强蛋白质稳定性或提供对降解的抵抗力。这种基因结构被插入杆状病毒。果翅夜蛾(“SF-/BV”)昆虫细胞表达系统，使优化蛋白的高效、大规模表达成为可能。SF-/BV系统产生基于蛋白质的抗原，这些抗原被适当地折叠和修饰--这对功能和保护性免疫至关重要。蛋白质抗原被提纯，并围绕基于聚山梨酸酯的纳米颗粒核心进行组织，其配置类似于它们的天然呈现形式。这导致了一种高度免疫原性的纳米颗粒，可以随时与基质-M™佐剂配方。

MATRIX-M™佐剂

我们专有的MATRIX-M™佐剂一直是我们平台中的一个关键差异化因素。这种佐剂通过刺激抗原提呈细胞(APC)进入注射部位并增强局部淋巴结的抗原提呈，从而实现了有效、耐受性好和持久的疗效。这进而激活APC、T细胞和B细胞群，以及浆细胞，从而促进高亲和力抗体的产生。这种有效的作用机制使较低剂量的抗原能够实现所需的免疫反应，从而有助于增加疫苗供应和制造能力。这些免疫增强和节省剂量的能力有助于佐剂的高度独特的特征。

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我们继续评估将我们的MATRIX-M™佐剂与其他制造商生产的疫苗抗原一起使用的商业机会。MATRIX-M™佐剂正在与几个合作伙伴牵头的疟疾候选疫苗一起进行评估，其中包括牛津大学詹纳研究所创建的R21/MATRIX-M™佐剂疟疾疫苗。R21/Matrix-M™佐剂疫苗已被印度血清研究所批准商业化，并于2023年12月获得世界卫生组织的资格预审，以及今年早些时候在布基纳法索、加纳和尼日利亚获得的授权。此外，2023年5月，我们与比尔和梅林达·盖茨医学研究所签订了一项为期3年的协议，为临床前疫苗研究提供我们的MATRIX-M™佐剂。2023年6月，我们与SK生物科学有限公司(SK)签署了一项材料转让协议，将我们的MATRIX-M™佐剂用于带状疱疹、流感和泛肉瘤病毒疫苗的临床前疫苗试验。我们的佐剂技术也被商业合作伙伴用作对抗马流感和链条的兽用疫苗的关键成分，以及生产黑寡妇抗蛇毒血清。

新冠肺炎疫苗的监管和许可

我们已经在部分地区获得了为2022-2023年新冠肺炎疫苗接种季节开发的原型疫苗的完全授权，并根据更新的毒株方案指南继续获得为2023-2024年新冠肺炎接种季节开发的更新疫苗的授权。我们继续在选定的地区对我们的原型疫苗进行监管授权，因为我们相信这些授权可能会促进我们的候选疫苗在未来更新毒株的授权。此外，我们正在推进我们更新疫苗的监管授权，并计划继续为每个年度呼吸季节的后续未来变异株这样做。

在美国市场，我们的最新疫苗于2023年10月获得美国FDA的EUA，用于预防12岁及以上人群出现新冠肺炎。我们最新的疫苗在美国以新诺瓦克斯新冠肺炎疫苗的名称销售，佐剂(2023-2024年配方)。我们最新疫苗的配方与美国FDA、欧洲药品管理局(EMA)和世卫组织关于2023-2024年疫苗接种季节的全球协调指南一致。2023年9月，美国疾病控制和预防中心免疫实践咨询委员会投票赞成了一项建议，即在6个月及以上的人群中使用2023-2024年经欧盟A授权或生物制品许可证申请(BLA)批准的含有新冠肺炎的单价XBB疫苗，该建议被CDC董事采纳。美国FDA批准EUA和CDC于2023年9月提出的建议使我们的最新疫苗成为美国市场上唯一可用的基于蛋白质的非信使核糖核酸新冠肺炎疫苗。

在美国市场之外，我们继续在全球范围内推进我们更新疫苗的监管授权。我们重点介绍了我们2023年第四季度以及截至提交本年度报告10-K表格之日收到的后续授权。

2024年1月，我们获得了英国卫生部的营销授权，我们的最新疫苗以Nuvaxovid™XBB.1.5疫苗的名称在12岁及以上的个人中销售。

2023年12月，我们获得加拿大卫生部和台湾食品药品监督管理局的扩大授权，允许我们的更新疫苗以Nuvaxovid™XBB.1.5疫苗的名称在12岁及以上的个人中销售。

2023年11月，我们的更新疫苗在韩国获得EUA，SK Bioscience拥有我们更新疫苗的独家商业权。此外，2023年11月，我们获得了世界卫生组织颁发的更新疫苗的紧急使用许可证，该疫苗以Nuvaxovid™XBB.1.5疫苗的名称在12岁及以上的个人中销售。欧盟协助世卫组织成员国评估疫苗，以加快疫苗的供应，并使世卫组织的194个成员国能够加快疫苗进口和管理的监管审批。

2023年10月，我们被欧盟委员会批准在12岁及以上的个人中使用我们的更新疫苗，这是根据EMA人用药品委员会的积极意见批准的。我们预计将根据现有的APA向欧洲国家提供剂量。

此前，我们已在全球40多个国家和地区获得了新冠肺炎原型疫苗的授权，其中包括美国FDA、世卫组织、欧洲药品监督管理局和卫生部等主要监管机构。到目前为止，我们已经为选定地区18岁及以上的成人人口、12至17岁的青少年人口和7至11岁的儿科人口获得了全面的MA、批准、临时批准、CMA和EUA。我们的原型疫苗的监管授权包括主要系列以及特定国家内的同源和异源加强剂适应症。对于我们的疫苗获得监管授权的地区，我们的原型疫苗

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以(I)Nuvaxovid™(SARS-CoV-2 RS重组，佐剂)、(Ii)Covovax™(由上海肺炎防治研究所制造并商业化)或(Iii)Novavax新冠肺炎疫苗，佐剂的名称销售。

2023年10月，我们的原型疫苗在英国获得了MHRA在12岁及以上个人的全面营销授权，在新加坡获得了新加坡健康科学管理局对12岁及以上个人的完全批准，在澳大利亚获得了澳大利亚治疗商品管理局的完全注册，作为12岁及以上个人的增强剂，并在欧盟获得了EMA的授权，可用作12至17岁青少年的增强剂。我们相信，这些对我们原型疫苗的授权可能会促进我们的候选疫苗在未来更新我们的新冠肺炎疫苗毒株。

我们正在努力继续扩大我们在成人和青少年中异源强化接种的标签，扩大我们对幼儿初次和再接种疫苗的标签，并实现支持性政策建议，使更广泛的市场准入成为可能。我们继续与各国政府、监管机构和非政府组织密切合作，致力于促进全球获得我们的新冠肺炎疫苗。

《行政程序法》

我们已与欧共体和全球各国签订了《行政程序法》(在本《10-K表格年度报告》中也称为《供应协议》)。APA通常包含的条款包括预付款，旨在帮助我们资助与建设和运营我们的制造和分销网络相关的投资，以及支持我们的全球供应承诺的其他费用。这样的预付款通常在我们达到某些发展里程碑时不能退还。我们目前有大约20亿美元的承诺行动计划，预计将在未来交付。

我们与欧共体达成了一项APA，代表欧盟各成员国提供最少2000万剂到最多1亿剂的初始剂量的原型疫苗，欧共体可以选择在2023年之前再购买1亿剂，最多总计2亿剂。2022年，我们接到欧盟委员会的通知，根据《APA》，它将取消原定于2022年第一季度和第二季度交付的约700万剂先前承诺，并将订单减少到约6300万剂。2023年1月，我们敲定了修订后的APA承诺剂量剩余2000万剂的交付时间表，这些剂量原定于2022年第一季度和第二季度交付。《行政程序法》于2023年8月到期，要求欧盟成员国在2024年2月之前完成任何未结和未决的订单。自2023年8月以来，任何额外的剂量都是通过修改未完成的订单来管理的，在2024年2月之前交付。

我们与澳大利亚联邦就购买新冠肺炎疫苗达成了一项协议(下称“澳大利亚协议”)。2023年4月，我们修订了澳大利亚《行政程序法》，在相应提高每剂的价格的情况下减少了要交付的剂量数量，从而使澳大利亚《行政程序法》的总合同值保持到2024年将交付的剂量。2023年5月，我们向澳大利亚提供了2022年交付的某些剂量的信用额度，这些剂量符合澳大利亚APA的更换资格。此抵免是出售给澳大利亚政府的单个批次的结果，在预先计划的6个月稳定性测试中，发现该批次低于规定的规格，因此该批次被从市场上撤下。这一抵免将用于未来向澳大利亚出售疫苗的费用。2023年7月，我们修订了澳大利亚《行政程序法》，规定了替代剂量，并将交付时间表延长至2025年。截至2024年2月，我们尚未获得2023年7月修正案中设想的治疗用品管理局(TGA)授权或交付剂量，并正在与澳大利亚政府就TGA授权和原定于2023年第四季度交付的剂量进行积极讨论。2024年2月，我们收到澳大利亚政府的通知，声称要取消此类原型疫苗剂量的订单。我们认为，根据修订后的澳大利亚《行政程序法》，取消合同是不恰当的。然而，如果确定允许这种取消，递延收入中的600万美元将成为未来剂量交付的贷项，与未来交付成果有关的合同价值中约4800万美元将不再可用。

我们与由公共工程和政府服务部部长代表的加拿大国王陛下作为由公共工程和政府服务部部长(“加拿大政府”)代表的加拿大女王陛下的利益继承人签订了一份购买新冠肺炎疫苗(“加拿大APA”)的协议。2023年4月，我们修订了《加拿大行动计划》，根据该协议，加拿大政府没收了原定于2022年交付的某些疫苗，并支付了100.4美元，我们在2023年第二季度收到了这笔款项。2023年6月，我们签署了加拿大《行政程序法》的附加修正案(《2023年6月修正案》)。根据2023年6月修正案，(I)加拿大政府没收了原定的某些剂量的新冠肺炎疫苗

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双方同意分两期向我们支付总计349.6,000,000美元，总额相当于加拿大政府就该等没收疫苗剂量所欠的余额，(Ii)应交付的新冠肺炎疫苗剂量减少，(Iii)将交付的剩余剂量新冠肺炎疫苗的交付时间表已修订，以及(Iv)双方同意Novavax将使用生物制品制造中心(“新冠肺炎”)Inc.生产2024年和2025年剂量所需的批量抗原。2023年6月的修正案保持了最初的加拿大APA的合同总价值。第一期174.8,000,000美元在执行2023年6月修正案时支付，Novavax于2023年7月收到，第二期174.8,000,000美元是视情况而定，在2023年下半年交付疫苗剂量时支付，Novavax于2024年1月收到。如果我们未能在2024年12月31日或之前获得监管部门对我们使用BMC生产的散装抗原生产的新冠肺炎疫苗的批准，加拿大政府可能会终止修订后的《加拿大APA》。我们的2024年计划目前不预计我们的新冠肺炎疫苗将使用BMC生产的大宗抗原提交监管部门批准，我们计划与加拿大政府合作制定一项修正案，解决可能无法实现的替代方案。截至2023年12月31日，在我们的合并资产负债表上，102.8,000,000美元被归类为短期递延收入，485.3,000,000美元被归类为与加拿大亚太区有关的长期递延收入。如果加拿大政府终止加拿大APA，递延收入中的2800万美元将可以退还，与未来可交付成果相关的合同价值中约2.24亿美元将不再可用(见我们的合并财务报表附注3)。如果合同终止，我们将考虑在加拿大商业市场竞争。根据《2023年6月修正案》，Novavax和加拿大政府将努力扩大之前商定的对加拿大的国内承诺，并进一步合作，为加拿大提供健康、经济和未来大流行准备方面的好处，这些好处可以通过一系列活动提供，包括但不限于资本投资、活动或服务的表现，或提供技术或知识产权许可。此外，双方将努力达成一份谅解备忘录(“谅解备忘录”)，以说明我们有能力在15年内提供此类好处，总价值不低于根据2023年6月修正案剩余支付并最终由我们收到的金额的100%。截至2023年12月31日，有关谅解备忘录的讨论正在进行中。我们同意将2024年1月收到的第二笔分期付款中的2000万美元托管给加拿大政府，这笔钱是加拿大政府在谅解备忘录下出现违约时的唯一追索权。

于2022年7月，吾等代表大不列颠及北爱尔兰联合王国政府与英国商业、能源及工业战略大臣(委派予英国卫生安全局)订立经修订及重新签署的SARS-CoV-2疫苗供应协议(经于2022年9月26日修订的“经修订及重新签署的英国供应协议”)，该协议全面修订及重述双方于2020年10月22日订立的SARS-CoV-2疫苗供应协议(“原英国供应协议”)。根据最初的英国供应协议，管理局同意购买6000万剂原型疫苗，并向我们预付了一笔款项。根据修订和重新签署的英国供应协议的条款，管理局同意购买最少100万剂和最多1500万剂(“有条件剂量”)的原型疫苗，有条件剂量的数量取决于我们及时实现经英国卫生大臣批准的疫苗接种和免疫联合委员会(JCVI)的支持性建议，并根据我们的建议进行减少。关于将疫苗用于(A)普通成人人口作为英国SARS-CoV-2疫苗强化接种活动的一部分或(B)普通青少年人口作为联合王国SARS-CoV-2疫苗强化接种活动的一部分或作为SARS-CoV-2初级系列疫苗接种的情况，不包括该建议仅涉及联合王国成员少于100万人的一个或多个人口群体。如果管理局没有购买有条件剂量，或者如果这种有条件剂量的数量减少到1500万剂原型疫苗以下，我们将不得不偿还与先前根据最初的英国供应协议从管理局收到的2.25亿美元预付款相关的2.25亿美元。根据修订和重新签署的英国供应协议，管理局还可以选择在2024年之前分一批或多批购买至多4400万剂。

截至2022年11月30日，JCVI尚未对原型疫苗提出支持性建议，因此，根据修订和重新签署的英国供应协议的条款，(I)将条件剂量的数量从1500万剂减少到750万剂，条件剂量的减少取决于我们在2023年11月30日之前及时实现JCVI的支持性建议，该建议已得到英国卫生大臣如上所述的批准，以及(Ii)我们有义务偿还与先前根据最初的英国供应协议从管理局收到的预付款有关的112.5,000,000美元。2023年4月，我们偿还了与2022年11月30日触发事件相关的112.5美元。截至2023年11月30日，JCVI尚未对原型疫苗提出支持性建议，从而导致条件剂量从750万剂减少到零。截至2024年2月，本公司在

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与管理局讨论如何处理以前收到的112.5美元的剩余预付款，这笔款项反映在其他流动负债中。

2021年5月，我们与Gavi、疫苗联盟(“Gavi”和“Gavi APA”)达成了一项APA。根据Gavi APA的条款以及Gavi和SIIPL之间的单独采购协议，将向参与Covax融资机制的国家提供11亿剂原型疫苗，该融资机制的设立是为了向参与国和经济体公平分配和分发疫苗。我们预计将制造3.5亿剂原型疫苗，并向参与Covax设施的国家分发。根据与Gavi的另一项购买协议，SIIPL预计将制造11亿剂原型疫苗的剩余部分，并将其交付给参与Covax融资机制的低收入和中等收入国家。我们希望在我们与防疫创新联盟(“CEPI”)的资助协议下直接资助的设施提供含有抗原和佐剂的疫苗，根据供应协议，初始剂量由SIIPL和血清生命科学有限公司(“SLS”)提供。我们预计将提供大量剂量，Gavi将分配给低收入、中等收入和高收入国家，但受某些限制，利用分级定价时间表，Gavi可以以较低的价格优先向低收入和中等收入国家提供此类剂量。此外，如果SIIPL无法向Covax设施提供预期的疫苗剂量，我们可以在CEPI资助的制造设施可用的范围内提供额外剂量的原型疫苗。根据协议，我们在2021年从Gavi那里获得了350.0美元的预付款，并在2022年获得了350.0美元的额外付款，这是因为我们获得了世卫组织对我们的原型疫苗的紧急使用许可(“预付款金额”)。

2022年11月18日，我们向Gavi发出书面通知，要求终止Gavi APA，理由是Gavi未能按照Gavi APA的要求向我们采购3.5亿剂我们的原型疫苗。截至2022年11月18日，我们只收到了Gavi APA下约200万剂的订单。2022年12月2日，Gavi发布了一份书面通知，声称要终止Gavi APA，因为Gavi认为我们拒绝了该协议，因此严重违反了Gavi APA。GAVI还争辩说，基于其声称终止了Gavi APA，它有权退还预付款金额，减去已贷记参加Covax融资机制的买方下的有约束力订单的购买价的任何金额。截至2023年12月31日，Gavi预付款余额为696.4美元，已归类为公司综合资产负债表中的其他流动负债。2023年1月24日，加维根据上述主张向国际仲裁法院提出仲裁请求。我们于2023年3月2日提交了答复和反诉。2023年4月5日，Gavi对我们的反诉提出了答复。2024年2月16日，我们和Gavi签订了终止和和解协议(“Gavi和解协议”)，终止了Gavi APA，解决了仲裁程序，并解除了双方因Gavi APA产生的、根据Gavi APA提出的或与Gavi APA相关的所有索赔。根据和解协议，吾等负责向Gavi支付(I)于2024年2月20日支付的首笔和解款项7,500万美元，及(Ii)递延付款，金额相等，按每个历年8,000万美元透过截至2028年12月31日的递延付款期限支付。延期付款将从2024年第一季度开始以可变季度分期付款的形式到期，延期付款期间的总金额为4亿美元。通过GAVI使用相当于每年此类延期付款的未付余额的年度疫苗抵免，可以减少此类延期付款，这可能适用于符合资格的我们向某些低收入和中低收入国家供应的任何疫苗的销售。我们有权酌情为提供给这些低收入和中低收入国家的疫苗定价，当GAVI使用时，我们将把每种疫苗的实际价格计入适用的信用。我们打算为通过招标过程提供的疫苗定价，这与我们与Gavi的共同目标一致，即向这些国家提供公平的机会。此外，在和解协议中，我们给予Gavi高达2.25亿美元的额外信贷，可用于在该延期付款期限内我们的疫苗在这些国家/地区的任何额外合格销售，超过任何日历年8000万美元的延期付款金额。此外，吾等与Gavi订立担保协议，根据SIIPL R21协议，吾等向Gavi授予SIIPL应收账款的担保权益(有关SIIPL R21协议的更多详情，请参阅我们的综合财务报表附注4)，该担保权益将持续至Gavi和解协议的递延付款期限。

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产品线

(1)在选定地区以NOVAVAX新冠肺炎疫苗、Adjuvanted、Covovax™和Nuvaxovid™商标获得授权，并在美国以NOVAVAX新冠肺炎疫苗Adjuvant(2023年-2024年配方)获得授权的药物；正在进行授权后第三阶段毒株变化试验。

(2)在加纳、尼日利亚和布基纳法索授权的药物；由印度血清研究所商业化；由世卫组织授予资格预审。

管道概述

我们的临床生产线包括传染病候选疫苗，以我们的新冠肺炎原型疫苗(NVX-CoV2373)和我们的新冠肺炎更新疫苗(NVX-CoV2601)为主导产品。我们的原型和更新的疫苗已经获得了全球成人和青少年人口的授权。我们的最新疫苗已经获得了美国FDA、欧盟、世卫组织和全球其他几个国家的授权。我们将我们最新的疫苗推进到授权后的第三阶段安全性和免疫原性试验。除了我们的新冠肺炎疫苗外，我们的临床流水线还包括一种候选CIC疫苗，此外，我们的MATRIX-M™佐剂正用于合作开发R21/MATRIX-M™佐剂疟疾疫苗。

我们正在开发一种CIC候选疫苗，它将我们的新冠肺炎疫苗和我们最新的季节性纳米颗粒流感候选疫苗结合在一个配方中。我们继续进行CIC候选疫苗的第二阶段试验。我们已经选择了CIC剂量配方进行高级开发，根据美国FDA的同意，我们准备在2024年下半年直接进入第三阶段试验，以支持加速批准，并可能于2026年秋季在美国推出。

除了我们的CIC候选疫苗外，我们相信我们的合作伙伴领导的R21/MATRIX™佐剂疟疾疫苗具有巨大的潜力。根据在非洲婴幼儿身上进行的第三阶段试验的初步结果，显示出72-79%的疗效，R21/MATRIX™佐剂疟疾疫苗已在加纳、尼日利亚和布基纳法索获得授权，并于2023年12月获得世界卫生组织的资格预审。

冠状病毒疫苗临床研究进展

我们仍然专注于在加强剂、青少年和儿科适应症中扩展我们的新冠肺炎疫苗标签。我们继续通过正在进行的临床试验和合作生成证据的现实世界研究来评估疫苗的安全性、免疫原性和有效性。我们希望利用这些临床洞察力，在不断发展的新冠肺炎格局中，在全球推进我们新冠肺炎疫苗的额外监管批准。

III期菌株变更和再接种研究

研究311第2部分：2023年8月，我们公布了初步结果，证明我们的二价原型疫苗和Omicron BA. 5疫苗与我们的原型疫苗（NVX-CoV 2373）相比，在Omicron BA. 5特异性应答方面具有免疫优势。该研究正在进行中，预计最后一次患者访视将于2024年第一季度进行。本研究设计是在与监管机构协商后开发的，以支持我们的美国BLA和其他地区的监管申报，以支持我们更新疫苗（NVX-CoV 2601）的菌株变更请求，并证明我们的蛋白质疫苗可以成功适应新的变异菌株。

研究313：2023年9月，我们在研究的第一部分招募了332名18岁及以上的成年人，以评估我们的更新疫苗（NVX-CoV 2601）在先前接种mRNA疫苗的个体中的免疫原性和安全性。初步研究结果表明，该研究达到了其协同主要终点，并成功证明了免疫学

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NVX-CoV 2601与我们的原型疫苗相比对于Omicron XBB.1.5特异性免疫应答的优越性。2023年11月，我们在研究的第2部分招募了338名18岁及以上的成年人，该部分将评估我们的更新疫苗（NVX-CoV 2601）在先前未接种疫苗的个体中的免疫原性。第二部分的背线业绩预计将于2024年第二季度公布。研究313的数据旨在支持BLA补充剂和其他地区未来变异株制剂的类似监管申报。

研究314：2023年9月，我们招募了401名之前接种过mRNA疫苗的12至17岁青少年，以评估我们的更新疫苗（NVX-CoV 2601）和含有我们的更新疫苗的二价疫苗（NVX-CoV 2373 + NVX-CoV 2601）的免疫原性。这些数据旨在支持某些地区的青少年异源加强剂标签扩展，预计将于2024年第二季度获得顶线结果。

2b/3期儿童Hummingbird™研究

2023年8月，我们公布了2b/3期Hummingbird™试验的初步结果，该试验在6至11岁儿童中达到了主要终点，证明了耐受性和免疫反应。我们将在2024年上半年向美国FDA提交该队列的数据。这项正在进行的试验正在评估我们的原型疫苗（NVX-CoV 2373）的安全性，有效性（免疫原性）和有效性，然后在初次接种系列疫苗后6个月进行加强接种。该试验包括三个年龄递减队列，每个队列有1，200名儿童。下一个年龄在2至5岁之间的队列已全部入组，预计将于2024年第一季度获得背线结果。最后一个年龄为6至23个月的队列已全部入组，预计将于2024年第二季度公布最终结果。

COVID-19疫苗资金

我们从美国政府获得关键资金，以支持为美国人口开发COVID-19疫苗，其中包括来自一个名为Operation Warp Speed的合作伙伴关系的18亿美元。于二零二零年七月，我们与AdvancedTechnologyInternational，Inc.（“AdvancedTechnologyInternational”）订立项目协议（“项目协议”）。（“ATI”），代表医疗CBRN防御联盟与合作伙伴关系有关的联盟管理公司。该合作伙伴关系是美国卫生与公众服务部和美国国防部的组成部分之一，致力于加速COVID-19疫苗，治疗剂和诊断剂的开发，制造和分销。项目协议与我们于2020年6月与ATI签订的基础协议（“基础协议”，连同项目协议，统称为“USG协议”）有关。最初的USG协议要求我们开展某些临床、监管和其他活动，包括关键的3期临床试验，以确定原型疫苗的安全性和有效性，并生产和向美国政府交付1亿剂候选疫苗。USG协议项下的资金应支付给我们用于各种开发、临床试验、生产、监管和其他活动。USG协议包含美国政府此类协议的惯常条款和条件，包括给予美国政府终止基础协议或项目协议的权利的条款，终止基础协议或项目协议的依据是合理确定受资助的项目不会产生与资源支出相称的有益结果，并且终止符合美国政府的利益。倘项目协议于完成前终止，吾等有权就终止前已进行的工作及产生的成本或责任获得付款，并符合USG协议的条款。截至2023年12月31日，我们已将USG协议下的18亿美元资金全部确认为赠款收入。

我们与CEPI的资助协议，根据该协议，CEPI同意向我们提供高达3.995亿美元的资金，以支持原型疫苗的开发，提供高达2.570亿美元的CEPI赠款资金和高达1.425亿美元的CEPI可豁免贷款资金，这些贷款是以一种或多种可原谅的不--定期贷款，以资助某些制造活动，不受限制性或财务契约的约束。只有在由CEPI资助的合同生产组织（“CMO”）网络生产的项目疫苗（定义见CEPI资助协议）销售给一个或多个第三方时，才应偿还根据CEPI可豁免贷款资助收到的付款（可能包括根据Gavi和解协议入账的销售额），且该等销售额涵盖我们生产该等疫苗的成本，不包括由CEPI资助的制造成本。任何贷款偿还的时间和金额目前尚不确定。

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我们过往COVID-19融资发展的概要及状况如下：


供资伙伴	金额	附加细节
CEPI	三亿九千九百五十万元	•提供高达3.995亿美元的资金，以支持原型疫苗的开发 •通过COVAX设施提供原型疫苗
美国政府通过USG协议	18亿美元	•拨款18亿元支持研制原型疫苗 •截至2023年12月31日确认的全部收入为18亿美元

新冠肺炎-流感联合疫苗

新冠肺炎-流感联合疫苗二期临床试验

2023年11月，我们分享了我们之前在第二阶段剂量确认试验中评估了11种离散CIC配方，在该试验中，我们选择了CIC剂量配方，并继续按计划启动第三阶段试验。我们还观察到，我们的联合疫苗具有良好的反应性特征，在临床上与获得许可的流感疫苗比较器没有什么区别。这一初步数据表明，我们的技术可以增加抗原负荷，同时保持可接受的耐受性。在获得美国FDA监管机构的同意之前，我们预计将在2024年下半年为我们的CIC候选疫苗启动关键的3期试验，并有可能在2026年秋季加速批准和推出。

2023年5月，我们宣布了CIC、独立流感和大剂量新冠肺炎候选疫苗第二阶段试验的初步背线数据。所有三种候选疫苗都含有我们的MATRIX-M™佐剂，显示出初步的强大免疫反应、令人放心的安全性和反应性，可与获得许可的流感疫苗比较器手臂相媲美。这项第二阶段剂量确认的随机观察者盲试验评估了CIC和流感候选疫苗的不同配方以及更高剂量的诺华新冠肺炎疫苗在1,575名50岁至80岁的成年人中的安全性和有效性(免疫原性)。CIC候选疫苗获得了与我们的原型疫苗相当的抗SARS-CoV-2免疫球蛋白G(IgG)和中和水平。此外，几种组合制剂对SARS-CoV-2和四种类似流感病毒株都取得了应答，与参考对照可比，支持将其列为高级开发的优先事项。

大剂量新冠肺炎疫苗的研究

研究205：2023年10月，我们完成了第二阶段试验，以评估我们的大剂量新冠肺炎疫苗每年在994名50岁及以上的成年人中接种。该试验将我们的原型疫苗(NVX-CoV2373)5微克的免疫原性水平与与不同佐剂水平匹配的5微克、35微克和50微克的更新疫苗(NVX-CoV2601)进行比较。这项试验的数据旨在潜在地支持进一步开发适用于老年人的更高剂量的配方，类似于流感疫苗。预计2024年第一季度将公布TOPLINE结果。

疟疾

疟疾是一种威胁生命的疾病，由一种寄生虫引起，这种寄生虫感染蚊子，然后传播给人类。根据世卫组织《2023年世界疟疾报告》，2022年，全球估计有2.49亿疟疾病例和60.8万人死于疟疾。我们相信疟疾有可能通过我们的合作伙伴领导的R21/MATRIX-M™佐剂疟疾疫苗来预防，该疫苗于2023年在几个国家获得授权并获得世卫组织的资格预审。

R21/MATRIX-M™佐剂疟疾疫苗

R21/Matrix-M™佐剂疫苗是由我们的合作伙伴牛津大学詹纳研究所开发的，由SIIPL制造，使用我们的Matrix-M™佐剂配制而成。我们与SIIPL就其生产R21/MATRIX-M™佐剂疟疾疫苗达成了一项协议，根据协议，SIIPL以成本价购买我们的MATRIX-M™佐剂用于开发活动，并以分级商业供应价格支付特许权使用费。

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在每个国家首次商业销售疫苗后的15年内，以疫苗销售量为基础的低两位数范围。

R21/Matrix-M™佐剂疟疾疫苗3期临床试验

我们的合作伙伴牛津大学詹纳研究所正在进行一项正在进行的第三阶段试验，对R21/Matrix-M™佐剂疟疾疫苗进行评估。2024年2月，第三阶段疗效试验的同行评议结果发表在《柳叶刀》报告R21/MATRIX-M™佐剂疟疾疫苗具有良好的耐受性，并在季节性和常年传播点对非洲儿童的临床疟疾提供高水平的疗效。这项第三阶段试验在四个非洲国家的五个地点招募了4800名5至36个月大的儿童，他们的疟疾传播强度和季节性不同。这项试验显示，在前三次接种后12个月的高发季节前给药的有效率为75%，在前三次接种后的12个月内常年存在疟疾的地区按年龄计划给药时的有效率为68%。这种R21/MATRIX-M™佐剂疟疾疫苗是一种低成本疫苗，有可能为减轻撒哈拉以南非洲疟疾疾病和死亡的负担做出重大贡献。

R21/MATRIX-M™佐剂疟疾疫苗的监管和许可

2023年12月，世卫组织宣布对R21/MATRIX-M™佐剂疟疾疫苗进行资格预审，以预防疟疾流行地区由恶性疟原虫寄生虫引起的儿童疟疾。资格预审状态使联合国各机构能够为符合条件的国家采购疫苗，并将能够在2024年年中推出疫苗。世界卫生组织建议R21/MATRIX-M™佐剂疟疾疫苗从五个月大开始按四剂计划接种。

2023年7月，R21/MATRIX-M™佐剂疟疾疫苗在布基纳法索获得授权，2023年4月在加纳和尼日利亚获得授权。

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许可和协作

我们致力于在全球范围内合作，努力进一步开发我们的新冠肺炎疫苗，这体现在我们与西帕尔公司的合作伙伴关系上，向印度和中低收入国家供应新冠肺炎疫苗。


被许可人	在以下条件下销售	领地
印度血清研究所私人有限公司	Covovax™	•印度 •Covax设施 •菲律宾 •印度尼西亚 •南非 •孟加拉国
武田药品株式会社	努瓦克索维™	•日本 •韩国
SK生物科学有限公司。	努瓦克索维™	•韩国(1)

(1)SK Bioscience在泰国和越南也拥有非独家许可。

我们的许可和协作协议摘要如下：

SIIPL

此前，我们向SIIPL授予了独家和非独家许可，用于我们的原型疫苗、我们的专利新冠肺炎候选变异抗原(S)和我们的CIC候选疫苗的开发、联合配制、灌装和加工、注册和商业化。西IPL同意购买我们的MATRIX-M™佐剂，我们向西IPL授予了在其许可区域内生产我们的新冠肺炎疫苗的抗原药物物质组分的非独家许可，仅用于生产新冠肺炎疫苗。剔除协议成本后，诺华和思爱普平分了思爱普在其许可地区销售新冠肺炎疫苗的收入。此外，我们还与赛诺菲和赛诺菲签订了一份供应协议，根据该协议，赛诺菲和赛诺菲向我们供应原型疫苗、我们专有的新冠肺炎候选变异抗原(S)和候选中免疫疫苗，以便在某些地区商业化和销售。此外，我们还与赛诺菲签订了一份合同开发制造协议，根据该协议，赛诺菲使用我们提供的抗原药材和Matrix-M™佐剂来制造并向我们供应疫苗成品。2020年3月，我们与SIIPL达成协议，授予SIIPL使用我们提供的MATRIX-M™佐剂的非独家许可，以开发、制造和商业化R21/MATRIX-M™佐剂，这是一种由牛津大学詹纳研究所发明的疟疾疫苗(“R21/MATRIX-M™”)。R21/Matrix-M™佐剂疫苗已被批准用于商业化，并于2023年12月通过了世卫组织的资格预审。根据协议，SIIPL将以成本价购买我们的MATRIX-M™佐剂用于开发活动，并以分级商业供应价格用于商业目的，并在疫苗在每个国家首次商业销售后15年内根据疫苗销售支付个位数至低两位数的特许权使用费。

武田

我们与武田药品工业株式会社(“武田”)有一项合作和许可协议，根据该协议，我们授予武田在日本开发、制造和商业化该公司的新冠肺炎疫苗的独家许可。根据协议，武田向我们购买MATRIX-M™佐剂以生产剂量的新冠肺炎疫苗，我们有权获得武田基于某些开发和商业里程碑的实现而支付的里程碑式和基于销售的特许权使用费，以及销售新冠肺炎疫苗的部分净利润。2021年9月，武田与日本厚生劳动省(MHLW)政府敲定了购买1.5亿剂原型疫苗的协议。2023年2月，厚生劳动省根据与武田达成的协议取消了剩余的剂量。因此，根据武田目前的合作和许可协议的条款和条件，我们还不确定是否会收到武田未来基于销售的版税付款。

SK生物科学

我们与SK Bioscience签署了一项合作和许可协议，以制造和商业化我们的原型疫苗，并将其出售给韩国、泰国和越南政府。SK Bioscience支付的特许权使用费在低至中两位数范围内。

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制造和供应

我们致力于发现、开发和商业化预防严重传染病的创新疫苗，并正在直接并利用我们的全球战略合作伙伴关系，探索包括CIC疫苗在内的多种候选组合疫苗。2021年和2020年，我们建立了全球供应链和全球合作伙伴关系，以支持我们的原型疫苗的商业化。在2023年和2022年，我们修改并继续评估我们的制造需求和全球制造足迹，以符合我们对供应的合同义务和对新冠肺炎疫苗的预期需求。

我们的主要制造和供应安排摘要如下：

矩阵-MTM佐剂

我们在瑞典乌普萨拉的Novavax AB工厂生产我们专有的基于皂素的Matrix-M™佐剂。我们还与AGC Biologics和多肽集团签订了合同制造安排，提供合同开发和制造服务，为我们提供大规模生产Matrix-M™佐剂的服务。

新冠肺炎疫苗的抗原成分

我们在捷克共和国的Novavax CZ工厂生产新冠肺炎疫苗的抗原成分。

我们与SIIPL和SIIPL的附属公司SLS签订了一项供应协议，生产新冠肺炎疫苗的抗原成分，并共同配制、灌装和完成成品疫苗产品。2022年5月和8月，我们扩大了与SIIPL的许可和供应安排，将我们专有的新冠肺炎变异候选抗原(S)和我们的CIC候选疫苗包括在内，这样SIIPL就可以生产和商业化针对新冠肺炎变异(包括奥密克戎亚型)的疫苗和中免疫疫苗，并向我们供应此类疫苗。

成品新冠肺炎疫苗

除了与赛诺菲和赛诺菲就疫苗成品的共同配制、填充和成品的供应协议外，我们还与赛乐斯签订了一份合同开发制造协议，根据该协议，赛乐斯将使用我们提供的抗原药物物质和MATRIX-M™佐剂制造和供应成品疫苗产品。目前，我们主要依靠本供应协议进行联合配方、灌装和整理(在欧洲以外)，并依赖我们与PCI Pharma Services(“PCI”)签订的服务协议在欧洲进行整理。

新冠肺炎与联合疫苗的竞争

疫苗市场竞争激烈，其特点是技术进步迅速。我们的技术是基于利用昆虫细胞中的杆状病毒表达系统来制造重组疫苗。我们的MATRIX-M™佐剂通过刺激抗原提呈细胞进入注射部位并增强局部淋巴结的抗原提呈，增强免疫反应，展示了一种有效且耐受性良好的效果。我们相信，与其他技术相比，使用我们的MATRIX-M™佐剂配制的纳米颗粒配置的杆状病毒表达系统具有许多优势，例如实现剂量节约效应和非常适合开发新冠肺炎和组合疫苗的冰箱温度存储，以及针对许多其他传染病的疫苗。

许多疫苗制造商、研究机构和其他组织已经开发出针对导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的疫苗。目前正在研究各种不同的疫苗技术，包括核酸(RNA/DNA)、病毒载体、减毒活疫苗和基于蛋白质的疫苗。诺华是首个获得美国食品和药物管理局EUA和欧盟EMA CMA认证的蛋白质新冠肺炎疫苗。截至2024年2月，诺华是拥有新冠肺炎疫苗并获得美国FDA授权用于2023-2024年疫苗接种季节的三家制造商之一，其他制造商是辉瑞和Moderna。截至2024年2月，美国FDA已批准辉瑞和Moderna的更新疫苗用于12岁及以上的个人，并批准他们的更新疫苗用于6个月至11岁的个人，而Novavax获得了美国FDA的EUA，用于12岁及以上的个人的更新疫苗。基于我们的新冠肺炎疫苗及其对原始和变异毒株的高效性，以及临床试验(包括英国和美国的两项关键的3期试验)所显示的良好耐受性，我们相信我们的候选疫苗将继续在应对这场全球公共卫生危机中发挥重要作用。

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此外，我们认为我们的平台非常适合组合疫苗，例如流感和新冠肺炎。根据我们的第二阶段试验结果，我们已经选择了CIC剂量配方，正在等待监管部门的批准，有望在2024年下半年启动关键的第三阶段试验，并有可能在2026年秋季加速批准和推出。包括Moderna和辉瑞在内的其他制造商正处于新冠肺炎-流感候选组合的第三阶段临床试验，并已公开披露预计最早于2025年推出。

总的来说，药品之间的竞争在一定程度上是基于产品的有效性、安全性、可靠性、可用性、价格和专利地位。一个重要的因素是我们的产品和我们竞争对手的产品进入市场的相对时机。因此，我们开发产品、完成临床试验和审批流程以及向市场提供商业批量产品的速度是一个重要的竞争因素。我们的竞争地位还可能取决于我们是否有能力以更有效和/或更便宜、更快制造的产品表现出差异化。影响我们竞争地位的其他因素包括我们吸引和留住合格人才、获得专利保护或以其他方式开发专有产品或工艺的能力，以及为技术构思和商业销售之间的漫长时期获得足够的资本资源的能力。

专利和专有权利

我们通常在美国和国外为我们的技术和候选产品寻求专利保护。生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。我们的成功将在一定程度上取决于我们能否：

•获得专利以保护我们自己的技术和候选产品；

•获得可能受专利保护的第三方技术的使用许可；

•保护我们的商业秘密和专有技术；以及

•在不侵犯他人知识产权和专有权利的情况下运营。

专利权；许可证

我们拥有与我们的疫苗、制造工艺和其他技术相关的知识产权(专利、许可证、技术诀窍)。目前，我们拥有或拥有超过630项与疫苗和疫苗相关技术相关的美国和外国专利和专利申请。

与我们的病毒样颗粒（“VLP”）计划相关的专利包括美国专利第7，763，450号，该专利部分涵盖了使用流感基因序列高产量生产一致的流感VLP疫苗，以预防当前和未来的季节性和大流行性流感病毒株。相应的欧洲专利，欧洲专利No. 1644037也涉及该技术。u. s.专利no. 8，080，255、8，551，756、8，506，967和8，592，197涉及产生VLP和通过施用包含HA和NA蛋白的VLP以及我们的来源于禽流感毒株A/Indonesia/5/05的M1蛋白诱导对流感病毒感染的实质性免疫的方法。某些权利要求还包括类似的方法和组合物，其中M1蛋白来自与流感HA蛋白和流感NA蛋白不同的流感病毒株。欧洲专利No. 2343084提供了欧洲的相关专利保护，其部分覆盖了含有VLP的疫苗组合物，所述VLP含有M1、HA和NA蛋白。我们的VLP专利组合包含许多其他专利，包括美国专利No. 8，951，537、8，992，939、9，144，607、9，050，290、9，180，180、9，381，239、9，464，276、9，474，799以及多个美国以外司法管辖区的其他专利。

除了专注于疫苗项目外，我们还为基质佐剂项目寻求专利保护。美国专利号7，838，019、9，205，147、9，901，634、8，821，881和10，729，764提供了与我们的基质佐剂程序相关的专利示例。

我们正在申请与COVID-19疫苗项目相关的专利，包括我们的COVID-19候选疫苗NVX-CoV 2373。美国专利号10，953，089、11，253，586、11，541，112提供了与我们的COVID-19计划相关的专利示例。

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我们还有四项针对COVID项目的PCT申请(PCT/US2022/020974、PCT/US2022/080700、PCT/US2022/082331和PCT/US2022/027465)和两项针对我们疟疾项目的未决PCT申请(PCT/US2022/078665和PCT/US2022/080334)。

我们继续准备、提交和起诉专利申请，以提供与我们的疫苗产品和佐剂计划相关的专利权利的广泛和强有力的保护。

1986年的《联邦技术转让法》和相关的法律指导鼓励传播科学和技术创新。虽然我们与美国卫生与公众服务部(DHHS)、生物医学高级研究与发展局(Biomedical Advanced Research And Development Authority)的合同已到期，但对于与美国政府的某些其他合作研究工作，我们有权保留对在履行合同期间可能出现的发明的所有权，某些可能具有商业潜力的开发和结果将免费发布，而不是被视为机密，我们可能需要就开发和结果的许可进行谈判，才能将产品商业化。不能保证我们能够以合理的成本成功获得任何此类许可证，也不能保证此类开发和成果不会以独家或非独家的方式提供给我们的竞争对手。

商业秘密

我们还在很大程度上依赖商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。我们的政策是要求员工、顾问、承包商、制造商、合作者和其他顾问在开始与我们建立雇佣、咨询或合作关系时执行保密协议。我们还需要任何将从我们那里接收机密信息的实体的保密协议。对于雇员、顾问和承包商，协议一般规定，个人在为我们提供服务时所做的所有发明都应作为我们的财产分配给我们。

人力资本

员工

截至2024年2月23日，我们拥有1,543名全职员工，其中约9%拥有医学博士学位，约20%拥有其他高级学位。在我们的员工总数中，大约68%的员工主要从事研发和制造活动，大约32%的员工主要从事行政、业务开发、商业、财务和会计、法律和行政职能。除位于欧洲的某些员工根据当地法律与工会签订集体协议外，我们没有任何员工由工会或劳资理事会代表，也没有任何员工与我们签订集体谈判协议。

培养、成长和公平对待我们的员工是我们文化不可分割的一部分。我们为获得2023年制药类伟大雇主的银色史蒂维奖而感到自豪。我们相信，这一奖项反映了我们对卓越工作文化的投资。

薪酬和福利；健康和福利

我们的整体奖励方案旨在吸引、吸引、激励和留住顶尖人才。我们努力提供薪酬、福利和服务，以帮助满足员工的不同需求。我们为美国员工提供的丰厚的总奖励方案包括具有竞争力的市场薪酬和综合福利，包括保护和维持健康的保险；通过我们的短期和长期残疾计划和人寿保险提供的收入保护；收养援助和带薪育儿假计划；以及帮助平衡工作和个人生活的服务，如后备儿童、成人和老年人护理，以及财务健康计划，包括每月财务健康研讨会、一对一财务规划会议以及债务和信贷管理支持。

我们的健康计划包括每月时事通讯，其中重点介绍了旨在帮助我们的员工过上更健康、更幸福生活的组织和合作伙伴、工具和资源。我们提供了几个数字应用程序，允许我们的员工连接到在线注册治疗师或访问旨在减少压力和焦虑、增强正念和情绪健康的活动。我们有一个强大的员工援助计划，让员工获得对各种生活事件的支持。

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此外，我们通过股权授予或参与我们的员工股票购买计划，为大多数员工提供公司股权的好处。我们相信，股权薪酬一直是、并将继续是我们薪酬方案的关键组成部分，因为它在我们的员工中培养了一种所有权文化，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

招聘、发展和培训

员工的吸引、发展和留住是我们成功的关键因素。我们利用各种招聘工具寻找顶尖人才，包括与猎头公司的战略合作伙伴关系，利用社交媒体渠道，以及强大的员工推荐计划。2023年，我们推出了领先的@Novavax能力模型，以定义伟大的领导力。在Novavax，每个人都是领导者，这种模式以及相关的工具、资源和计划可培养组织所有级别的领导技能。

为了支持员工的成长和晋升，我们提供学费和继续教育报销，以及一系列培训和职业发展机会，包括高管教练的现场指导，以及访问LinkedIn学习库，该库包含16,000多个点播视频教程，讲述与商业、领导力、技术和创新相关的技能、知识和行为。在过去的12个月里，我们的员工观看和完成了超过40,000次的视频。此外，约有135名员工参加了现场指导。我们为被确定为具有高潜力的员工以及通过我们的人才评估和继任规划流程被确定为领导职位潜在继任者的员工提供高管发展计划。我们的高管发展计划包括高管培训活动和领导力发展计划，旨在加强我们的领导层，并加快和培养我们的顶尖人才，为未来的发展做好准备。高管发展计划包括一个由34名员工组成的多元化的全球集团。专业发展学习系列面向所有员工，重点是自我意识、协作、混合工作、领导力和商业敏锐性。

内部通信

我们使用各种工具来促进公开和直接的沟通，包括与高管的全球论坛、员工调查以及通过论坛和委员会参与。我们的行政领导团队认识到，增加员工参与度对于每个人的职业生涯成功和我们整体的成功都是重要的。

多样性、公平性和包容性

我们的多元化、公平和包容的文化(“DEI”)帮助我们创造、发展和利用我们的劳动力优势，以实现我们的增长目标。我们多年的Dei路线图包括三大支柱：

•在我们的招聘决策和流程中嵌入Dei。

•让我们的员工--我们称之为超新星--践行我们的价值观，在包容的文化中茁壮成长。

•让我们的领导者和超新星具备对Dei的理解、能力、教育、工具和资源。

我们承认与神灵相关的全球纪念活动，并投资于培训，以建立包容的文化，并培养我们的领导人在产生想法和决策时接触不同的视角。2023年，我们在提高妇女和少数群体在行政级别的代表性方面也取得了进展。我们开始并完成了对三个人员流程的审查，即人才获取、晋升和绩效管理。我们还有意将Dei原则纳入我们的Novavax领导模式。我们相信，我们多年的Dei战略和路线图将使我们能够不断改进和超越。

增强我们的员工的能力

2023年，Novavax试图通过各种计划激励员工并赋予员工权力：

•通过员工配对和直接捐赠，以员工的名义向美国、瑞典和捷克的其他使命驱动型组织进行慈善捐赠。

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•通过提供学费和教育报销，并为高潜力员工提供获得专业指导和高管发展规划的机会，进一步促进个人和职业发展。

环境、社会和治理

除上述经济、社会和人力资本倡议外，与环境、社会和治理(“ESG”)有关的一系列其他倡议正在进行中。这些措施包括环境可持续性、创新疫苗获取和改善全球健康、赋予我们的员工权力和负责任的治理。我们相信，我们通过这些重点领域采取的多方利益相关者方法对我们的长期成功至关重要，并为我们的股东提高价值。以下是支持这些重点领域的倡议的例子：

环境可持续性

•资源管理和温室气体减排战略，其中包括跟踪排放情况。

•一种将可持续性指标纳入供应商评估和选择准则的采购方法。

•租赁马里兰州盖瑟斯堡约170,000平方英尺的物业，位于昆斯乌节路700号，获得LEED银牌认证，并在设计上实施了能效和可持续发展措施。

•节约用水(例如，用可再灌装的水瓶替换单人用水瓶)，并监测多用途、租赁和自有设施的能源使用情况。

•在多个租赁设施中颁发油井认证。

•可持续的皂素来源来自我们的合作伙伴沙漠国王，该公司是原产于智利中部的Quillaja Saponaria(Soapbark)树的主要供应商。皂苷用于生产我们的MATRIX-M™佐剂。

创新疫苗接种途径，改善全球健康状况

•R21/MATRIX-M™疟疾疫苗由牛津大学及其詹纳研究所和印度血清研究所开发，并使用我们的MATRIX-M佐剂配制，目前已在三个国家获得批准，并通过了世卫组织的资格预审。

•倡导努力建立一个在疾控中心注册的第三方组织局，代表Novavax提供公共评论，包括国家卫生理事会、为您的家庭接种疫苗和全国黑人护士协会。

•努力的重点是临床试验的多样性(经济、种族、年龄)。

可负担性

•专注于营造一个没有使用我们的疫苗的障碍的环境，无论是产品的实物供应还是定价。

•某些疫苗接种者提供100%的回报，Novavax假设所有与回报相关的财务风险。

•在美国，参加了儿童疫苗(VFC)计划，该计划为符合医疗补助资格、未参保、保险不足或美洲印第安人/阿拉斯加原住民的19岁以下儿童提供关键的安全网。

•在美国，参与了317计划，该计划为未参保和参保不足的成年人提供服务，并支持可能为未参保和参保不足的患者接种疫苗的联邦合格健康中心。

•在美国，参与了“COVID疫苗和治疗桥梁获取计划”，为没有其他覆盖来源的成年人提供获得新冠肺炎疫苗的选择。

负责任地治理

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•政策保持不变，以符合所有政府和监管机构的要求和行业标准，包括良好的实验室规范(GLP)、当前的良好制造规范(CGMP)和良好的分销规范(GDP)。

•实践负责任的动物福利实践，包括尽可能寻找非动物替代品，遵守3R原则(减少、改进、替换)，与经认可的动物设施合作，区域独立动物实验伦理审查委员会批准所有实验。

•《新典》是一本强大的书面标准和商业道德政策手册，仍然存在。

•保持一条全球热线，以报告对既定内部调查协议的合规问题。

•维护战略合规治理委员会，帮助我们的合作伙伴遵守美国法规。

•首席合规官被提升为向首席执行官报告，并向审计委员会报告虚线。

•举办全公司范围内的商业道德培训、指导和原材料审核。

•保持反贿赂和反腐败政策，以确保透明和道德的商业模式。

•标准操作程序指导决策。

•遵守严格的网络安全标准，满足更高的政府合同要求。

•首席安全官继续建立一个强大的流行病学益处/风险组，以更好地了解不同疫苗的安全性概况。

•针对更新的安全政策进行持续的员工培训。

政府规章

生物制品的开发、生产和营销，包括Novavax或我们的合作伙伴正在开发的候选疫苗，都受到美国和其他国家许多政府当局在安全性、有效性和质量方面的监管。我们重点关注美国的监管流程以及美国FDA、国际协调委员会(“ICH”)和其他机构实施的标准，因为我们相信，满足美国和ICH标准通常也能让我们满足我们打算开展业务的其他国家的监管机构的标准。然而，我们注意到，在某些地点，特别是在欧盟和英国(与英国有关)的期望在一定程度上不同，我们采取积极措施，通过保持定期提交文件和通信并参加与许多其他非美国监管机构的定期会议来解决这种差异。在美国，人类药品和疫苗的开发、制造和营销受到联邦食品、药物和化妆品法案的广泛监管，生物制品受到该法案和公共卫生服务法条款的监管。美国FDA不仅评估这些产品的安全性和有效性，还对这些产品的测试、制造、标签、储存、记录保存、广告和促销等方面进行监管。获得美国FDA批准的新疫苗的过程既昂贵又耗时。

大多数国家的疫苗临床开发遵循与药物和其他生物制品相同的一般调控途径。在申请美国FDA许可上市任何新的候选疫苗之前，我们希望首先向美国FDA提交一份研究用新药申请(“IND”)，解释在实验室动物中进行的临床前毒理学测试的结果、制造方法、释放的质量控制测试、研究产品的稳定性，以及我们提出的人体测试计划。在这个阶段，美国FDA决定继续在人体上测试候选疫苗是否合理安全。然后，我们必须进行第一阶段临床试验以及更大规模的第二阶段和第三阶段临床试验，以证明我们的候选疫苗的安全性、免疫原性和有效性，使美国FDA满意。在成功完成临床开发的所有三个阶段后，可以向美国FDA提交BLA，根据疫苗的安全性和有效性申请疫苗上市许可。类似的道路也存在于欧洲和其他地区。

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只有在疫苗被证明是安全、纯净和有效的情况下，美国FDA才会批准BLA。在美国FDA对BLA进行审查期间，拟议的制造设施将接受批准前的检查，在此期间，美国FDA将详细审查疫苗的生产、制造设施和与疫苗相关的质量文件。疫苗许可证还要求提供足够的产品标签，以使卫生保健提供者了解疫苗的正确使用，包括其潜在的好处和风险，与患者和父母沟通，并安全地向公众提供疫苗。在向普通人群接种疫苗之前，所有潜在的不良事件都是无法预见的。因此，美国FDA通常要求在获得许可后进行疫苗上市后临床试验的第四阶段，以继续收集指定人群和额外人群中的安全性，有时还包括有效性/疗效数据。

在国土安全部部长发布适当的声明后，美国FDA专员可以发布EUA，允许在没有足够、批准和可用的替代方案的情况下，使用未经批准的医疗产品或未经批准的使用已批准的医疗产品来诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或状况。在签发EUA时，美国FDA会施加授权条件，EUA持有人必须遵守这些条件。此类条件包括但不限于遵守标签、分发旨在确保正确使用的材料、报告义务以及对广告和促销的限制。EUA仅在国土安全部秘书发布的声明中有效，即EUA是适当的。如果不再满足发放标准，或者其他情况下进行了适当的修订或撤销，以保护公众健康或安全，美国FDA也可以更早地修改或撤销EUA。例如，当美国FDA确定潜在的公共健康威胁不再存在或需要授权时，或由于重大不良检查结果、与EUA产品相关的或怀疑由EUA产品引起的不良事件报告或可能证明该产品可能无效的新数据等原因，EUA可能被撤销。EUA与卫生部部长发布的突发公共卫生事件(“公共卫生紧急事件”)是分开的，也不依赖于此。因此，尽管新冠肺炎PHE于2023年5月11日到期，但该到期不会终止美国FDA发布的EUA。

为了确保持续的安全性，美国FDA和大多数其他非美国监管机构继续监督疫苗的生产，即使在疫苗和制造工艺获得批准后也是如此。例如，只要制造商持有该产品的许可证，就必须继续监测疫苗和生产活动，包括定期设施检查。如果相关监管机构提出要求，制造商也可能被要求提交他们自己对每批疫苗的效力、安全性和纯度的测试结果。他们还可能被要求将每批疫苗的样本提交给该机构进行测试。

除了为每种产品获得美国FDA许可外，每个国内制造企业都必须在美国FDA注册，接受美国FDA的检查，并必须遵守当前的良好制造规范(GMP)法规。为了提供在美国或美国境外使用的产品，包括临床试验，美国和外国的制造机构，包括第三方工厂，必须遵守GMP规定，并接受美国FDA或其本国相应监管机构的定期检查。

欧盟和英国同样提供了一种更快的方式，通过向CMA提供满足未得到满足的医疗需求的方式来获得批准。CMA被授予获得额外综合数据以确认收益/风险的但书，从而使MA最终成为无条件的。有关医药产品在市场上立即上市对公众健康的好处应该超过仍然需要补充数据这一事实所固有的风险。

美国FDA有几个旨在加快药物和生物制品的开发和批准的计划，这些药物和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定和加速批准。首先，如果一种产品旨在单独或与一种或多种其他产品一起用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有可能满足此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求，则美国FDA可指定该产品进行快速通道审查。对于Fast Track产品，赞助商可能会与美国FDA进行更频繁的互动，美国FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。美国FDA于2020年11月批准了我们的原型疫苗的快速通道认证，并于2020年1月批准了我们的重组四价季节性流感候选疫苗的快速通道认证。

其次，如果一种产品单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，则该产品可被指定为突破性疗法。美国FDA可以在整个开发过程中与赞助商举行会议，及时提供建议

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产品赞助商负责开发和批准，让更多的高级人员参与审查过程，为审查团队指定跨学科项目负责人，并采取其他步骤以高效的方式设计临床试验。

第三，如果一种产品治疗严重疾病或危及生命的疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面比现有疗法有显著改善，美国FDA可能会指定该产品进行优先审查。显著的改善可以通过以下证据来说明：疾病治疗的有效性增加，限制治疗的产物反应的消除或大幅减少，有记录的患者依从性的提高可能导致严重结果的改善，以及在新的亚群中的安全性和有效性的证据。优先指定的目的是将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，对于药物产品(包括疫苗)，旨在将美国FDA对营销申请采取行动的目标从10个月缩短到6个月。

第四，如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比不可逆发病率或死亡率(IMM)更早测量的临床终点的影响，而IMM合理地可能预测IMM或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件，美国FDA可能要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行充分和受控的上市后临床试验，以使用具有临床意义的终点确认疗效，从而使用替代终点确认观察到的审批前疗效。2019年6月，我们宣布，美国FDA承认，我们的重组四价季节性流感候选疫苗可以采用加速审批途径。

除了必须在美国获得监管批准外，研究产品还必须在其打算上市的其他国家获得监管批准。在一个国家的监管当局批准适当的营销申请之前，不得在该国销售此类产品。美国FDA的许可并不保证获得其他监管机构的批准。此外，在许多国家，政府参与了产品的定价。在这种情况下，定价审查期通常从市场批准后开始。

我们还受《职业安全与健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》以及其他现有和潜在的联邦、州或地方法规的监管，包括管理我们在瑞典、捷克共和国和瑞士设施的国家和地方法规。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物和化学物质的使用、处理和处置，这些物质和化学物质用于我们的业务，以及由我们的业务产生的废物。我们的研究和开发涉及危险材料、化学品和病毒的受控使用。尽管我们相信我们处理和处置此类材料的安全程序符合州和联邦法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。如果发生这样的事故，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何此类责任都可能超出我们的资源范围。此外，对于含有受控物质的制剂，我们必须遵守《药品执法法》的规定。

在国内和国外市场，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人是否能够报销。第三方付款人包括政府机构或项目、私人健康保险公司(包括管理的医疗计划)和其他组织。这些第三方付款人越来越多地挑战价格，并审查医疗产品和服务的成本效益。此外，新批准的保健产品的报销状况存在重大不确定性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的成本效益。对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比该产品获得美国FDA或美国以外类似监管机构批准的适应症更有限。我们的候选产品在某些价格下可能不被认为具有成本效益。在某些市场上可能没有足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。第三方付款人还可以使用各种使用管理技术控制对我们产品的访问或管理使用。我们候选产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不覆盖我们的候选产品可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在美国国内，如果我们未来获得适当的批准来销售我们的任何候选产品，这些产品可能会被各种政府健康福利计划覆盖，以及由政府机构购买。参与此类计划或向此类机构销售产品均受监管。作为交换，

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在承保范围内，我们可能有义务根据政府医疗计划或向政府和私人购买者提供回扣或折扣。

美国和各州政府继续提出并通过旨在改革医疗保健提供或支付的立法，包括降低医疗保健成本的举措。2010年3月，美国国会颁布了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)和《医疗保健与教育协调法案》(Health Care and Education Harciliation Act，简称ACA)，其中包括对政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和报销方式的变化。自颁布以来，ACA的某些方面受到了几次行政、司法和国会的挑战，对ACA的额外挑战和修正案可能会降低药品的盈利能力。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他影响药品定价的立法修改。例如，通过2011年《预算控制法》制定的程序，每个财政年度向提供者支付的医疗保险付款自动减少最高2%，该程序于2013年4月生效，并将持续到2030年。根据2021年美国救援计划法案(ARPA)，医疗补助和儿童健康保险计划(CHIP)计划必须在2024年9月30日之前为大多数医疗补助和CHIP参与者覆盖新冠肺炎疫苗，而不分担费用。在此之后，根据2022年《通货膨胀降低法案》(IRA)，医疗补助和芯片计划将被要求只覆盖ACIP建议的美国FDA批准的成人新冠肺炎疫苗，而不分担成本。

在美国，公众和政府对药品定价和解决人们认为的药品成本过高的提议进行了相当严格的审查。最近也有几项州立法努力解决药品成本问题，这些努力通常侧重于提高药品成本的透明度，或限制药品价格或价格上涨。在联邦或州一级采用新的立法可能会影响对我们候选产品的需求或定价，如果批准销售的话。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。我们无法预测任何联邦和州改革努力的最终内容、时间或效果。不能保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。

同样，在美国以外的许多国家，药品定价受到监管控制，特别是在医疗保健主要通过政府资助或政府支持的保险公司提供的国家。在这些国家，政府组织通常首先决定医药产品是否可以报销，其次确定应支付的最高价格。

在美国境内，对于未来可能获得监管和营销批准的与我们的任何候选产品的销售相关的活动，我们可能会受到与医疗保健“欺诈和滥用”有关的各种联邦和州法律的约束，包括反回扣法和虚假申报法。反回扣法一般禁止制药商招揽、提供、接受或支付任何报酬以产生业务，包括购买、处方或使用特定药物。尽管这些法律的具体规定各不相同，但它们的范围通常很广，可能没有将法律应用于特定行业实践的法规、指导或法院裁决。因此，我们的做法可能会受到此类反回扣法律的挑战。虚假索赔法律，包括联邦虚假索赔法案(FCA)，禁止任何人在知情和自愿的情况下向第三方支付者(包括Medicare和Medicaid)提交或导致提交任何虚假或欺诈性的报销药品或服务付款索赔。根据这些法律，我们与产品销售和营销相关的活动可能会受到审查。违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事或民事制裁，包括罚款和民事罚款，并被排除在联邦医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)之外。在美国，联邦和州当局越来越重视这些法律在制药行业的执行，私人一直在积极地指控这些法律的违法行为，并代表政府根据FCA提起诉讼。如果我们受到有关这些法律的指控，或被判违反这些法律，我们的业务可能会受到损害。

2020年11月20日，国土安全部公布了一项最终规则，题为“取消对涉及处方药的计划或PBM的回扣的安全港保护，并创建新的安全港保护”，通常被称为“回扣规则”，它通过取消对药品制造商根据Medicare Part D计划和Medicare Advantage计划向计划发起人或与其签订合同的药房福利经理提供的价格优惠(包括回扣)的保护，对联邦反回扣法规折扣安全港进行了修正。爱尔兰共和军将把这一回扣规则的实施推迟到2032年。这一新规定可能会改变对健康计划和药房福利经理谈判回扣和折扣的激励措施

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用于首选配方药放置的制造商。目前，如果我们的产品在美国商业化，我们无法预测这些发展会对我们的业务和运营产生怎样的影响。

在欧盟和联合王国，禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国和联合王国的国家反贿赂法律的管辖，例如英国《2010年反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

我们还受美国《反海外腐败法》(FCPA)的约束，该法禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。各种法律、法规和行政命令也限制在美国境外使用和传播或与某些非美国国民共享出于国家安全目的的机密信息，以及某些产品和与这些产品有关的技术数据。随着我们扩大在美国以外的业务，我们将需要投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。我们不能保证我们、我们的员工、我们的顾问或我们的第三方承包商正在或将遵守有关贿赂和腐败的所有联邦、州和外国法规。此外，我们的战略合作伙伴和位于美国以外的第三方承包商可能没有足够的合规计划，或者可能无法尊重他们运营所在地区的法律和指导。如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源并产生负面宣传，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

1996年的《联邦健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)制定了额外的联邦刑事法规，其中禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人；明知和故意挪用或窃取医疗福利计划；故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查；以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对涉及个人可识别健康信息的承保实体、或向其提供服务的承保实体、健康计划和医疗保健信息交换所及其业务伙伴以及使用、披露或以其他方式处理个人可识别健康信息的分包商施加了有关个人可识别健康信息的隐私和安全的要求，包括强制性合同条款。HITECH还增加了可能对覆盖的实体和商业伙伴施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或执行HIPAA的禁令。虽然制药和生物技术公司通常不受HIPAA的直接监管，但在我们与供应商、付款人和其他负有HIPAA合规义务的人的互动中，我们的业务可能会间接受到HIPAA的影响。我们还受制于管理健康或个人信息的隐私和安全的州和外国法律，如欧盟一般数据保护条例(GDPR)和2018年加州消费者隐私法(CCPA)。

根据《医生支付阳光法案》，美国联邦政府也有透明度要求，要求联邦医疗保险或医疗补助覆盖的经美国FDA批准的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生、教学医院和某些高级非医生健康护理从业者以及医生所有权和投资利益进行的付款和其他价值转移有关的信息。一些人

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美国各州有透明度法律，要求报告不同于联邦法律报告的信息范围的信息，联邦法律允许这些额外的州要求。

在欧盟和英国，支付给医生的费用必须公开披露。此外，在一些国家，与医生达成的协议必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织或个别国家的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

联邦政府和各州已经颁布了法律和法规，以规范销售产品的药品制造商的销售和营销做法。法律和条例一般限制制造商和医疗保健提供者之间的财务互动和/或要求向政府和公众披露这种互动。其中许多法律法规的要求含糊不清，或者需要行政指导才能实施。鉴于法律及其实施的不明确性，未来的任何活动(如果我们获得联邦医疗保健计划对我们的候选产品的批准和/或补偿)都可能受到挑战。

鉴于新冠肺炎大流行的重大全球影响，一个或多个政府实体可能会采取行动，包括美国政府根据1950年修订的《国防生产法案》采取的行动，这可能直接或间接地削弱我们关于新冠肺炎疫苗的一些权利或机会，新冠肺炎疫苗对我们的经济价值可能是有限的。此外，在全球卫生危机期间，例如新冠肺炎大流行，需要控制疾病的传播，关闭或严格监管国家边界将给我们的开发和生产活动带来挑战和潜在的延误，并可能需要我们采取战略，在独立的国家或国际边界内开发和生产我们的候选疫苗，可能会花费更大的费用，并且公开分发的时间更长。

由于我们的候选产品的临床测试和产品的商业化，我们面临着固有的产品责任风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。在美国，《公众准备和紧急情况准备法案》(以下简称《准备法案》)在适用的情况下为制造商提供了豁免权，使其免受州或联邦法律规定的因实施或使用“保险对策”而造成的“损失”索赔。不过，在某些情况下，受害人仍可以“故意失当”的罪名向制造商提出诉讼。“涵盖的对策”包括安全对策和“合格的大流行或流行病产品”，包括旨在诊断或治疗大流行或流行病的产品，如大流行疫苗，以及旨在应对此类产品造成的情况的治疗。为使这些豁免适用，国土安全部部长必须援引《预备法》，发布一项声明，表明存在突发公共卫生事件或未来突发公共卫生事件的“可信风险”。2020年3月17日，国土安全部部长根据《准备法案》发表了一项声明，并自那时以来发布了随后的修正案，为与正在进行的新冠肺炎大流行的某些对策相关的活动提供责任豁免。目前的申报将于2024年12月31日结束，除非续签。虽然我们相信我们的产品将涵盖在当前的Prep Act声明中，但这一点不能得到保证。

此外，不能保证国土安全部部长未来会发表涵盖我们任何其他候选产品的其他声明，也不能保证美国国会未来不会采取行动减少Prep Act下的覆盖范围或完全废除它。如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

信息的可用性

我们的网站地址是www.novavax.com。我们在向美国证券交易委员会提交或提交美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内，免费并通过我们的网站提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的任何此类报告的任何修正案。美国证券交易委员会维护着一个互联网站

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其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。

我们使用我们的网站(www.novavax.com)作为披露重大非公开信息的手段，并履行我们根据美国证券交易委员会颁布的公平披露规则规定的披露义务。这些披露包括在我们的网站(www.novavax.com)的“投资者”或“新闻”部分。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们网站(www.novavax.com)的这些部分。

我们的网站上还提供了有关Novavax公司治理和我们董事会的信息，包括我们的行为准则。我们打算在可行的情况下，尽快根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，在我们的网站上披露任何未来适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监以及执行类似职能的人员对本守则的任何修订或豁免。

我们在网站的投资者关系栏目上对我们的财报电话会议和我们与投资界成员一起参与或主办的某些活动进行网络直播。此外，作为我们网站投资者关系栏目的一部分，我们还提供有关新闻和收益发布的新闻通知或公告。我们网站的内容不是本10-K表格年度报告的一部分，也不是我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告的一部分。

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项目1A.评估各种风险因素

在评估我们的业务时，您应该仔细考虑以下风险因素。许多风险可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的结果大不相同。有些风险主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他主要与证券市场和我们普通股的所有权有关。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。下列风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。您还应该考虑本年度报告中包含的Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息。

风险因素摘要

我们的业务面临着许多风险。以下是本节中描述的主要风险因素的摘要：

•我们有亏损的历史，未来的盈利能力也不确定。

•我们将继续需要大量资金来维持我们目前的运营水平，并为我们候选疫苗的进一步开发提供资金。

•由于我们的疫苗产品开发工作依赖于快速发展的新技术，我们的努力可能不会成功。

•我们的新冠肺炎疫苗能否在监管和商业上取得成功仍不确定。虽然我们已经在多个司法管辖区获得了新冠肺炎疫苗原型和更新新冠肺炎疫苗的完整MA、临时注册、CMA或EUA，但我们可能无法在美国或其他司法管辖区为我们的更新疫苗或新版本获得完全的监管批准，或无法及时生产出成功的疫苗。

•由于SARS-CoV-2病毒变种的出现和传染性，可能会影响我们的新冠肺炎疫苗的市场接受度或销售，我们开发新版本的新冠肺炎疫苗以抵御某些变种的战略可能不会成功。

•我们是一家生物技术公司，在开发、制造和商业化我们的产品和候选产品时面临着巨大的风险。

•由于我们依赖第三方进行一些实验室测试和临床试验，以及我们大量的疫苗制造和分销，我们可能会在开发和供应产品的努力中遇到延误或失去一些控制。

•我们高度依赖新冠肺炎疫苗的商业成功，即使我们的新冠肺炎疫苗在某些司法管辖区获得了临时注册、中国药品监督管理局、欧盟委员会或完全营销授权，即使我们的产品在其他市场获得了许可，我们的疫苗产品也可能不会最初或永远都不会盈利。

•与新冠肺炎和相关政府公共卫生政策相关的风险继续演变，这可能会对我们新冠肺炎疫苗的商业成功前景产生不可预测的影响。

•我们的许多竞争对手拥有明显更多的资源和经验，这可能会对我们以及我们当前和未来的许可证持有人的商业机会产生负面影响。

•针对新冠肺炎的疫苗和针对新冠肺炎和流感的联合疫苗的开发面临着激烈的竞争，我们投入到候选疫苗上的大量资源可能永远看不到回报。

•我们可能无法成功获得销售我们的候选疫苗所需的完整的美国FDA许可证或外国监管批准。

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•我们的候选产品可能无法在临床试验中满足其主要终点，这意味着我们将没有支持全面监管批准所需的临床数据。

•我们新冠肺炎疫苗的监管途径正在不断演变，这种演变可能会导致意想不到或无法预见的挑战。

•后来发现产品、制造商或设施存在以前未知的问题可能会导致限制，包括将以前在某些司法管辖区获得监管批准的疫苗从市场上撤回。

•我们的成功取决于我们是否有能力保持我们技术的专有性质。

•如果我们不成功地执行我们的业务发展计划，我们的业务可能会受到不利影响。

•偿还2027年到期的5.00%可转换优先无担保票据需要大量现金，我们可能没有足够的现金流资源来偿还债务。

•由于我们的股票价格一直并可能继续高度波动，我们普通股的市场价格可能比预期的更低或更不稳定。

•诉讼或监管机构的调查可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

•我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害或人为灾害或突发公共卫生事件的不利影响，如新冠肺炎大流行。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们有亏损的历史，未来的盈利能力也不确定。

自1987年成立以来，我们的支出超过了收入，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为48亿美元。我们的收入及开支于不同期间大幅波动。在我们的大部分历史中，我们的支出超过了我们的收入，这可能会在可预见的未来的大部分时期发生。我们过去三个财政年度的净亏损分别为2023年的5亿美元、2022年的7亿美元和2021年的17亿美元。

从历史上看，我们的亏损主要来自候选疫苗的研发费用、制造相关费用、与获得监管批准有关的费用、与保护我们的知识产权有关的费用以及其他一般和行政运营费用，其中很大一部分是非现金的。自成立以来，我们的开支已超过我们的收入，我们相信我们的开支将随时间波动，并可能于若干年内大幅增加，原因是我们持续努力开发、测试、制造及为我们的候选疫苗提交监管文件，以及将我们的COVID-19疫苗及任何其他获得所需监管批准的候选产品商业化。

截至2023财政年度末，我们对COVID-19疫苗的开发和生产的投资一直很大，我们预计这种投资水平将在2024年剩余时间及以后持续下去，尽管我们总投资的确切规模将取决于COVID-19影响的持续时间、竞争格局，我们申请监管批准的时间和结果，资金的可用性，以及政府，监管机构和医疗保健提供者是否推荐以及推荐什么样的加强注射方案。如果我们不能及时

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如果我们在足够的司法管辖区将COVID-19疫苗商业化，我们可能永远无法收回投资。我们预计将继续产生重大运营费用，并预计随着时间的推移将出现重大亏损，因为我们寻求：

•开展更多临床试验，并继续为我们的COVID-19疫苗和其他潜在候选疫苗寻求监管批准;

•对其他潜在候选疫苗进行临床前研究;

•扩大我们的全球生产和分销能力，并进一步将我们的COVID-19疫苗商业化;以及

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合。

因此，我们预计我们的累计经营亏损将增加，直到产品销售、许可费、特许权使用费、里程碑、合同研究和其他来源产生足够的收入来为我们的运营提供全部资金。我们可能永远无法实现盈利，即使实现了盈利，也可能无法维持盈利。

我们将继续需要大量资金来维持我们目前的运营水平，并为我们候选疫苗的进一步开发提供资金。

我们目前没有从产品销售、许可费、版税、里程碑、合同研究或其他来源产生足够的收入来为我们的运营提供充足的资金。因此，我们将使用我们的现金资源，并预计需要额外资金，以维持我们的运营，继续我们的研发计划，推进临床前研究和临床试验，寻求监管部门的批准，以及生产和销售我们的COVID-19疫苗和任何其他获准商业化的候选产品。

到目前为止，我们主要通过出售股权和债务证券、政府资金和赠款协议以及新冠肺炎疫苗供应协议(有时也称为预购协议)为我们的业务提供资金。尽管我们已经签订了新冠肺炎疫苗的供应协议，其中包括购买者的预付款，但在我们能够从此类协议中产生足够的产品收入来为我们的运营提供全部资金之前，我们预计将通过额外的公共或私募股权或债务融资，以及现有现金、潜在的合作、战略联盟和营销、分销或许可安排，来自政府和非政府融资实体的资金，以及可能的其他来源来为我们的现金需求融资。虽然我们可能会继续从学术机构、非营利组织和政府实体申请合同或拨款，但我们可能不会成功。我们可能不会以优惠的条件获得足够的额外资金，或者根本没有。此外，对临床试验数据的负面解读或挫折或感知的挫折，与我们的新冠肺炎疫苗或其他候选疫苗的制造能力和/或产能或监管申报时间表有关，以及其他新冠肺炎疫苗构成的竞争格局，可能会削弱我们以有利条件筹集额外资金的能力，甚至根本不会。此外，根据某些供应协议，如果我们不能及时在相关司法管辖区实现新冠肺炎疫苗的必要监管里程碑，不能从政府咨询委员会获得支持性建议，和/或不能实现产品数量或交货时间义务，购买者可能会要求终止此类协议，减少他们的购买承诺，要求我们退还已收到的全部或部分预付款，或重新谈判此类协议。如果我们无法筹集预期运营所需的额外资金，我们可能会被要求大幅推迟、缩小或取消我们的一个或多个研究或开发计划、缩减我们的组织规模或寻求避免破产的替代措施，包括与合作伙伴或其他可能要求我们放弃某些技术或候选疫苗权利的安排。如果我们通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金，此类发行将导致当前股东在公司的持股比例被稀释，这可能是相当大的。未来的发行也可能对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

经济和政治的不确定性可能会对我们获得资金的机会、资金成本以及如期执行业务计划的能力产生不利影响。

总体而言，全球经济状况仍然不确定，特别是由于利率上升和通胀的影响。此外，我们的行动和业绩可能受到政治或内乱或军事行动的影响，包括俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的持续冲突以及中东其他地区的敌对行动。

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中东。进入资本市场对我们的运营能力至关重要。传统上，生物技术公司通过在股票市场筹集资金来为其研发支出提供资金。过去，这些市场的下跌和不确定性严重限制了新资本的筹集，并影响了公司继续扩大现有开发、制造、监管和商业化努力或为其提供资金的能力。我们目前和预期的运营需要大量资金。美国和全球的总体经济和资本市场状况过去一直不稳定，有时对我们获得资本的机会造成不利影响，并增加了资本成本。资本和信贷市场可能无法以有利的条件支持未来的融资活动。如果经济状况下滑，我们未来的股本或债务资本成本以及进入资本市场的机会可能会受到不利影响。此外，如果我们不能以有利的条件进入资本市场，我们执行所设想的商业计划的能力将受到影响。此外，我们依赖并打算依赖第三方，包括临床研究组织、代工组织和其他重要的供应商和顾问。全球经济状况可能会导致我们的第三方承包商和供应商的业绩中断或延迟。如果这些第三方不能及时充分履行他们对我们的合同承诺，我们的业务可能会受到不利影响。

我们现有的资助和供应协议或我们的预购协议不能保证我们的候选疫苗或疫苗获得成功，或者我们将能够为我们的候选疫苗或疫苗或我们的公司运营提供全部资金，如果我们无法履行此类协议下的履约义务，协议可能会被终止，购买承诺可能会减少，或者我们可能被要求退还预付款。

我们与美国政府(“美国政府”)和CEPI的资助协议分别报销了与我们的新冠肺炎疫苗的开发和商业化相关的部分费用。如果此类协议中的资金承诺是以我们是否达到某些里程碑或条件为条件的，我们最终可能无法收到承诺的全部资金，可能需要额外的资金来支持我们的新冠肺炎疫苗开发和商业化活动，并且我们可能无法及时获得额外的资金。例如，在2021年7月，关于来自USG合作伙伴关系的资金，USG指示我们在进行更多的美国制造之前，在我们的分析方法上优先与FDA保持一致，USG表示，在达到这种一致之前，它不会为更多的美国制造提供资金，直到2022年6月才实现。2023年2月，关于《美国政府协定》修改17的执行，美国政府向我们表示，该裁决不得延长至超过其当前的履约期。美国政府协定“还包括一些条款，赋予美国政府终止的权利，其依据是确定所资助的项目不会产生与资源支出相称的有益结果，并且终止将符合美国政府的利益。这样的决定将导致该协议下的资金损失，并可能导致美国政府采取其他行动。与此同时，CEPI的资金协议规定了CEPI在某些违反该协议的情况下的某些“进场”权利。此外，我们已经并计划继续签订新冠肺炎疫苗的供应协议(有时也称为预购协议)，其中包括购买者的预付款，以帮助为我们的疫苗开发和制造提供资金。根据某些供应协议，如果我们不能及时在相关司法管辖区实现新冠肺炎疫苗的必要监管里程碑，不能从政府咨询委员会获得支持性建议，和/或不能实现产品数量或交货时间义务，购买者可能会要求终止此类协议，减少他们的购买承诺，要求我们退还已收到的全部或部分预付款，或重新谈判此类协议，这些每一项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。履行与供应协议相关的履约义务的时间将取决于产品制造的时间、收到额外适应症的营销授权、根据客户需求交付剂量，以及根据我们的某些供应协议，客户要求变异疫苗取代原型疫苗的能力。供应协议通常包含的条款包括预付款，这些预付款旨在帮助我们资助与建设和运营我们的制造和分销网络相关的投资，以及支持我们的全球供应承诺的其他费用，并适用于新冠肺炎疫苗交付时的账单。此类预付款通常在我们实现某些开发、监管和商业里程碑后不予退还。我们可能无法实现这样的里程碑，这可能会对我们的财务状况产生实质性和不利的影响。例如，在英国延迟获得监管批准后，我们于2022年9月签订了经修订和重新修订的英国供应协议，该协议修订和重述了原始的英国供应协议，与原始的英国供应协议相比，该协议减少了管理局承诺购买的疫苗剂量。根据修订和重新签署的英国供应协议的条款，管理局同意购买最少1 百万剂和最多1,500,000 剂(“有条件剂量”)我们的原型疫苗，有条件剂量的数量取决于我们是否及时实现英国卫生大臣批准的JCVI的支持性建议，并根据我们的减少数量。如果管理局没有购买有条件的剂量，或者这种有条件的剂量的数量减少到我们原型的1500万 以下

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如果是疫苗，我们将不得不偿还与先前根据最初的英国供应协议从管理局收到的预付款相关的高达225.0美元。根据修订和重新签署的英国供应协议，管理局还可以选择在2024年之前分一批或多批购买至多4400万剂 。

截至2022年11月30日，JCVI尚未对我们的原型疫苗提出支持性建议，因此，根据修订和重新签署的英国供应协议的条款，(I)将条件剂量的数量从15 百万剂减少到750万 剂，条件剂量的减少取决于我们在2023年11月30日之前及时实现JCVI的支持性建议，该建议已由英国卫生大臣批准，如上文所述，以及(Ii)我们有义务偿还与先前根据最初的英国供应协议从管理局收到的预付款有关的112.5,000,000美元。2023年4月，我们偿还了与2022年11月30日触发事件相关的112.5美元。截至2023年11月30日，JCVI尚未对原型疫苗提出支持性建议，从而导致条件剂量从750万 剂量减少到零。截至2024年2月，公司正在与管理局讨论如何处理之前收到的剩余预付款112.5-10万美元，这反映在我们综合资产负债表的其他流动负债中。

2023年7月，我们修订了澳大利亚《行政程序法》，规定了替代剂量，并将交付时间表延长至2025年。截至2024年2月，我们尚未获得2023年7月修正案中设想的TGA授权或交付剂量，并正在与澳大利亚政府积极讨论TGA授权和原定于2023年第四季度交付的剂量。2024年2月，我们收到澳大利亚政府的通知，声称要取消此类原型疫苗剂量的订单。我们认为，根据修订后的澳大利亚《行政程序法》，取消合同是不恰当的。然而，如果确定允许这种取消，递延收入中的600万美元将成为未来剂量交付的贷项，与未来交付成果有关的合同价值中约4800万美元将不再可用。

2023年4月，我们修订了《加拿大行动计划》，根据该协议，加拿大政府取消了原定于2022年交付的某些疫苗，并支付了我们在2023年第二季度收到的1.004亿美元。2023年6月，我们签署了加拿大《行政程序法》的附加修正案(《2023年6月修正案》)。根据2023年6月修正案，(I)加拿大政府没收了先前计划交付的某些剂量的新冠肺炎疫苗，并同意分两次相等地向我们支付总额3.496亿美元，总额相当于加拿大政府就该等没收的疫苗剂量所欠的余额；(Ii)减少了应交付的新冠肺炎疫苗剂量；(Iii)修改了将交付的剩余剂量新冠肺炎疫苗的交付时间表，和(4)双方同意Novavax将使用生物制品制造中心(“BMC”)公司在2024年和2025年生产批量抗原。2023年6月的修正案保持了最初的加拿大APA的合同总价值。第一期174.8,000,000美元在执行2023年6月修正案时支付，Novavax于2023年7月收到，第二期174.8,000,000美元是视情况而定，在2023年下半年交付疫苗剂量时支付，Novavax于2024年1月收到。如果我们未能在2024年12月31日或之前获得监管部门对我们使用BMC生产的散装抗原生产的新冠肺炎疫苗的批准，加拿大政府可能会终止修订后的《加拿大APA》。我们的2024年计划目前不预计我们的新冠肺炎疫苗将使用BMC生产的大宗抗原提交监管部门批准，我们计划与加拿大政府合作制定一项修正案，解决可能无法实现的替代方案。截至2023年12月31日，在我们的合并资产负债表上，102.8,000,000美元被归类为短期递延收入，485.3,000,000美元被归类为与加拿大亚太区有关的长期递延收入。如果加拿大政府终止加拿大APA，递延收入中的2800万美元将可以退还，与未来可交付成果相关的合同价值中约2.24亿美元将不再可用(见我们的合并财务报表附注3)。因此，我们现有的资助和供应协议或我们的预购协议不能确保我们的候选疫苗获得成功，可能不足以为我们的候选疫苗、我们的疫苗或我们的公司运营的开发和商业化提供充分资金，如果我们无法履行此类协议下的履约义务，协议可能会被终止，购买承诺可能会减少，或者我们可能被要求退还预付款。

与产品开发和商业化相关的风险

由于我们的疫苗产品开发工作依赖于快速发展的新技术，我们的努力可能不会成功。

目录表

我们的疫苗开发工作依赖于快速发展的新技术，以及我们产品的适销性和盈利能力。我们的新冠肺炎疫苗和其他疫苗的开发努力和商业化努力如果成功，可能会因为各种原因而失败，包括：

•我们的重组纳米疫苗技术、任何或所有基于此类技术的产品或我们专有的制造工艺被证明无效或不安全；

•新的新冠肺炎毒株正在进化，我们的新冠肺炎疫苗被证明对这些毒株没有那么有效；

•我们或我们的第三方制造商工厂未能以合理的成本和预计的时间期限以足够高的产量重复扩大和维持生产，或此类生产未能生产出始终满足获得监管部门批准或实现商业可行性所需的纯度、效力、质量、稳定性和保质期标准的产品；

•产品对市场和生产不经济的；

•我们或我们的第三方合作伙伴生产的部分或全部产品可能会根据监管机构在完成监管审批时施加的标准而被确定为无法销售；

•我们的内部或第三方制造设施未通过监管检查；

•第三方的专有权利阻止我们或我们的合作者使用技术、制造或销售产品；或

•第三方竞争对手由于更早的批准或卓越的营销能力，获得并保持了更大的市场份额。

我们的新冠肺炎疫苗能否在监管和商业上取得成功仍不确定。虽然我们的新冠肺炎疫苗已在多个司法管辖区获得临时注册、有条件上市授权或紧急使用授权，但我们可能无法在美国或其他司法管辖区获得更新疫苗或新版本的全面监管批准，或无法及时生产成功的疫苗(如果有的话)。

为了应对新冠肺炎的爆发，我们开始并将继续致力于我们新冠肺炎疫苗的开发和制造。尽管我们报告了1期、2期和3期临床试验的积极数据，并且我们和我们的合作伙伴收到了临时注册、有条件营销授权、紧急使用授权或世界卫生组织和多个司法管辖区的完全批准H在我们预计的时间表上，结果可能不足以支持任何其他相关司法管辖区的监管提交、授权和批准，无论是否加速。

此外，尽管我们的新冠肺炎疫苗已在某些司法管辖区获得监管授权，并可能在其他司法管辖区获得进一步的监管批准，但成功的商业化取决于我们是否有能力有效地扩大和维持我们自己以及我们的制造合作伙伴和承包商的制造能力。2020年5月，我们收购了Novavax CZ(前身为Praha Vaccines，A.S.)包括它在捷克共和国Bohumil的疫苗制造工厂和大约150名员工，但我们还没有在这个地点获得监管部门的批准。我们还在积极与第三方签订协议，生产新冠肺炎疫苗的抗原成分和我们专有的Matrix-M™ 佐剂，以及分发我们的新冠肺炎疫苗。由于合同的限制，以及具有相关专业知识的第三方制造商的数量有限，需要获得监管部门的批准和设施才能商业规模生产我们的新冠肺炎疫苗及其组件，更换制造商可能既昂贵又耗时，并可能导致生产中断。我们新冠肺炎疫苗及其成分的制造涉及一个复杂的过程，需要投入大量的时间和财力来实施，我们建立和保持制造能力的努力可能无法达到在时间、规模、重复性、产量、纯度、成本、效力或质量方面的预期。原材料和供应的短缺也带来了负面影响

目录表

影响我们的制造努力。我们可能无法及时有效地生产或获得监管部门对我们的新冠肺炎疫苗的足够数量的批准，以满足全球需求。

我们在疫苗产品商业化推出方面的经验有限。除了扩大我们的制造能力外，我们还需要开发全球分销渠道，与世界各地的第三方建立合作伙伴关系，以及招聘、培训和整合更多的管理、行政、销售和营销人员。快速而显著的增长可能会给我们的行政和运营基础设施带来压力，给我们的组织带来重大的额外责任，我们建立和维护这些能力的努力可能无法达到在时间、规模、重现性、产量、纯度、成本、效力或质量方面的预期。如果我们不能成功地管理我们的增长和我们日益复杂的运营，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

SARS-CoV-2病毒变种的出现和传播性，以及对双价疫苗的需求，可能会影响我们新冠肺炎疫苗的市场接受度或销售，我们开发新版本新冠肺炎疫苗以抵御某些变种的战略可能不会成功。

我们的原型疫苗是根据2019年12月首次发现的SARS-CoV-2病毒的基因序列开发的单价疫苗。我们最新的疫苗是基于XBB.1.5毒株开发的单价疫苗，用于2023年秋季新冠肺炎疫苗季节。随着SARS-CoV-2病毒的继续进化，新的病毒株或已在流通中的病毒株可能会被证明比迄今的主要毒株更具传播性，或导致更严重的新冠肺炎疾病。例如，阿尔法、贝塔、达美和奥密克戎(包括XBB.1.5和JN.1等亚变种) 已经观察到变种比以前的变种更具传播性或传染性。

我们的新冠肺炎疫苗在预防这些或其他未来变异株方面可能不那么有效。此外，我们预计对二价疫苗的需求将继续增加，这可能会对我们的新冠肺炎疫苗的需求产生负面影响，特别是在美国，并且可能需要公司投入巨额资金才能成功营销二价疫苗配方，特别是在美国。随着对变种特定疫苗或二价疫苗的需求增加，我们的新冠肺炎疫苗可能无法获得市场接受或大量销售，尽管我们在许多司法管辖区获得了监管部门的批准、临时注册、有条件的营销授权或紧急使用授权，包括美国的紧急使用授权。我们有几个针对变种的候选疫苗正在开发中，包括奥密克戎亚变种，未来可能会开发其他疫苗。然而，如果这些努力不成功，这些候选疫苗没有迅速获得监管部门的批准，我们开发变种特定疫苗或二价疫苗的速度比竞争对手慢，这些候选疫苗被证明不如竞争对手的疫苗有效，或者一旦获得批准，我们无法成功地制造、分销或营销这些候选疫苗，这些缺陷可能会导致声誉损害、市场份额损失和不利的财务结果。

我们2024年的收入取决于我们成功开发、制造、分销或销售更新的新冠肺炎候选疫苗单价或双价配方的能力，该配方位于2024年秋季冠状病毒疫苗季节的单剂瓶装或预填充注射器中，这本身就是不确定的，并受到包括监管批准在内的许多风险的影响。2023年初，我们在生产BA.5临床试验材料方面遇到了延误，这推迟了美国FDA对我们2023年秋季COVID疫苗季节候选疫苗的监管批准。

此外，我们某些现有供应协议的交易对手可能会要求以特定变种疫苗取代我们的新冠肺炎疫苗，并且视我们何时能够提供此类特定变种疫苗而定，这些交易对手可能会寻求推迟、减少或以其他方式重新协商他们的采购承诺，这可能会对我们实现此类供应协议的全部财务利益的能力产生不利影响。此外，我们可能会花费大量资源调整我们的新冠肺炎疫苗或进行临床试验以对抗SARS-CoV-2病毒的变种，但这种改装疫苗的市场可能无法发展，需求可能与我们的预测或成本支出不一致。

我们是一家生物技术公司，在开发、制造和商业化我们的产品时面临着巨大的风险。

我们专注于疫苗的研发活动，我们认为我们在这一领域拥有特别的优势和一项似乎很有前途的技术。任何研发计划的结果都是高度不确定的。只有一小部分生物制药开发计划最终会产生商业产品，甚至是候选产品，而许多事件可能会推迟我们的开发努力，并对我们提交监管文件或获得监管部门批准以及制造、营销和销售我们的新冠肺炎疫苗的能力产生负面影响

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或者我们预计的时间表上的任何其他疫苗，如果有的话。最初看似有希望的候选疫苗往往无法生产出成功的产品，我们最终可能无法证明获得或保持监管授权以营销我们的候选产品所需的安全性、效力、纯度、稳定性和有效性。在许多情况下，临床前研究或临床试验将表明，候选产品是无效的，或者它引起了安全问题，或者有其他副作用超过了预期的好处。临床前或早期临床试验的成功可能不会转化为大规模临床试验的成功。此外，临床试验的成功往往会导致投资增加，加速累积损失。即使临床试验结果看起来是积极的，如果美国FDA或外国同行不同意我们对结果的解释，也可能无法获得监管部门的批准，而且当我们将生产过程扩大到商业水平时，我们可能会面临挑战。即使在产品获得批准和推出后，一般用途或上市后临床试验可能会发现该产品存在安全或其他以前未知的问题，或者可能会出现制造问题，这两种问题中的任何一种都可能导致监管批准被暂停、限制为缩小批准范围或被撤销，否则可能会阻止成功的商业化。疫苗行业的激烈竞争也可能限制我们获得商业批准的任何产品的成功商业化。

无论我们是否获得了USPTO的商标注册，我们都需要获得美国FDA的批准，才能为我们的产品使用任何名称。美国FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果美国FDA认为我们提交的任何产品名称不适当地暗示了医疗索赔，它可能会反对该名称。如果美国FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能会被要求为我们建议的产品采用另一个名称。如果我们采用替代名称，我们将失去对该开发候选产品的任何现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为美国FDA接受的合适产品名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，如果获得批准，这将限制我们将产品商业化的能力。

由于我们依赖第三方进行一些实验室测试和临床试验，以及我们大量的疫苗制造和分销，我们可能会在开发和供应产品的努力中遇到延误或失去一些控制。

我们高度依赖第三方组织进行一些实验室测试和临床试验，以及我们大量的疫苗制造活动和分销。如果我们无法以可接受的条件获得任何必要的服务，我们可能无法及时完成我们的产品开发或商业化努力。我们可能会失去对这些活动的控制，或者变得过于依赖这些政党。这些第三方可能无法按计划完成测试、制造或分销活动，或无法满足法规或商业要求。特别是，我们目前在很大程度上依赖SIIPL和SLS来共同配制、灌装和完成我们的新冠肺炎疫苗(除了在欧洲，我们依赖PCI Pharma Services(“PCI”))。如果SLS或PCI无法向我们提供足够的联合配方、填充和完工服务，未能满足法规要求，或以其他方式违约其对我们的义务，我们可能无法及时或根本无法以可接受的条款从其他提供商获得替代联合配方、填充和完工服务，这可能会阻止或延迟客户订单的交付，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。我们的某些设施也按照规定的时间框架与USG和CEPI签订了合同，我们可能无法在足够的时间内使用这些设施来提供足够的供应。

我们有责任确认我们的每一项临床试验都是按照其总体研究计划和方案进行的。此外，美国FDA和外国监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的法规和标准，通常称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保临床试验参与者的权利、安全和福利得到充分保护。美国FDA和外国监管机构还要求我们遵守良好的制造实践。我们对第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。这些第三方可能无法成功履行其合同义务或监管义务。此外，如果第三方制造商为自己或其他公司生产材料或产品，该制造商在生产此类材料和产品时面临监管风险。因此，如果不能满足生产这些材料和产品的法规要求，通常可能会影响第三方制造商工厂的法规状态，从而影响其生产我们的材料和产品的能力。我们的任何第三方服务提供商可能需要更换，他们获得的数据的质量或准确性可能会受到影响，向我们提供的服务可能会延迟，或者他们生产的产品可能会因为未能遵守我们的临床和制造协议、法规要求或其他原因而受到污染而无法使用。在任何此类情况下，我们的

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临床前开发活动或临床试验可能会被延长、推迟、暂停或终止，我们可能无法获得监管部门的批准，或无法及时成功地商业化生产我们的候选疫苗。

我们可能会有产品责任敞口。

给人类服用药物或疫苗，无论是在临床试验中还是在上市批准之后，都可能导致产品责任索赔。我们为我们当前的临床项目，包括我们的NVX-CoV2373和NVX-CoV2601试验，以及我们最新疫苗的商业化提供产品责任保险。然而，我们可能无法以商业上合理的条款、合理的成本或足够的金额获得额外的保险或维持保险范围，以保护我们免受因责任而造成的损失。此外，这种保险覆盖范围和我们的资源可能不足以满足产品责任索赔所产生的所有债务。索赔成功可能会阻止我们在未来以商业上合适的条款获得足够的产品责任保险，如果真的有的话。即使索赔不成功，为这样的索赔辩护也是耗时和昂贵的，可能会损害我们在市场上的声誉，并可能转移管理层的注意力。

此外，由于我们正在开发我们的新冠肺炎疫苗以应对新冠肺炎这一全球流行病的爆发，我们已经获得了临时注册、有条件营销授权、紧急使用授权或完全批准来自世界卫生组织和各个司法管辖区，我们有一种广泛使用的疫苗作为研究疫苗，或在我们在其他司法管辖区获得上市批准之前被授权临时或紧急使用的产品。在这些情况下，意外的安全问题可能会导致产品责任索赔，而我们现有的保险可能不足以处理此类索赔。

无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

•对我们产品的需求减少；

•撤销监管授权和批准；

•自愿或强制召回我们的产品；

•是否有必要进行额外的非临床或临床研究、更改标签或更改制造工艺、规格和/或设施；

•损害我们的商业声誉和媒体的负面关注；

•临床试验参与者的退出；

•相关诉讼费用；

•向参与者或其他索赔人提供巨额金钱奖励；

•收入损失；以及

•无法将我们的候选疫苗商业化。

在美国，《预备法》在适用的情况下为制造商提供了豁免权，使其免于根据州或联邦法律对因管理或使用“覆盖反措施”而产生的“损失”提出的所有索赔。不过，在某些情况下，受害人仍可以“故意失当”的罪名向制造商提出诉讼。“涵盖的对策”包括安全对策和“合格的大流行或流行病产品”，包括旨在诊断或治疗大流行或流行病的产品，如大流行疫苗，以及旨在解决此类产品造成的情况的治疗。为使这些豁免适用，国土安全部部长必须援引《预备法》，发布一项声明，表明存在突发公共卫生事件或未来突发公共卫生事件的“可信风险”。这样的预备法声明是

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不同于其他声明，如PHE或EUA声明，除其他外，确定了《预备法》豁免的范围和期限。2020年3月17日，国土安全部部长根据《准备法案》发表了一项声明，并发布了随后的修正案，为与应对新冠肺炎不断演变的影响的某些对策相关的活动提供责任豁免。目前的申报将于2024年12月31日结束，除非续签。虽然我们相信我们的产品包含在当前的预备法声明中，但这一点不能得到保证。此外，国土安全部部长未来可能不会发表涵盖我们任何其他候选产品的其他声明，美国国会可能会减少Prep Act下的覆盖范围或将其完全废除。产品责任诉讼可能导致大量责任，并可能要求我们限制我们的候选产品的商业化。

如果我们不能有效地以足够的数量和产量生产我们的新冠肺炎疫苗，或者我们的新冠肺炎疫苗的生产设施无法获得监管部门的批准，我们可能会在产品开发、临床试验、监管批准和商业分销方面遇到延误或不利影响。

我们正在继续进行新冠肺炎疫苗的制造、分销和临床测试，以实现商业化。要完成我们的新冠肺炎疫苗和其他候选疫苗的临床试验和商业化，需要能够获得或开发设施，以足够的产量和商业规模有效地生产我们的新冠肺炎疫苗和其他候选疫苗。我们在生产任何候选疫苗以支持商业销售所需的数量方面经验有限。虽然我们已经提高了新冠肺炎疫苗的全球制造能力，但我们在建立和保持制造能力方面所做的努力可能无法达到在时间、规模、重复性、产量、纯度、成本、效力或质量方面的预期。我们高度依赖第三方组织进行大量的疫苗生产活动。我们没有足够的内部制造基础设施来支持我们的新冠肺炎疫苗的全球商业化，我们已经就我们的新冠肺炎疫苗的组件以及商业填充剂制造签订了第三方协议。我们新冠肺炎疫苗的抗原成分目前正在印度的SIIPL生产，而Matrix-MTM我们新冠肺炎疫苗的佐剂成分目前正在诺华生物公司以及我们在欧洲的合作生产基地AGC Biologics生产。制造抗原成分或佐剂的挑战，或后期制造阶段的问题，都可能影响我们新冠肺炎疫苗的生产。此外，我们目前在很大程度上依赖SIIPL和SLS来共同配制、灌装和完成我们的新冠肺炎疫苗(在欧洲除外)和pCI在欧洲的完成，这些供应商运营中的任何延误或中断都可能阻止或延误客户订单的交付。

此外，为了确保充足的库存供应和管理我们的运营，我们预测预期的制造需求和客户需求，以预测库存需求，并根据这些预测向我们的第三方制造商下订单。我们准确预测新冠肺炎疫苗需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括管理我们的商业战略的挑战、一般市场条件或监管事项的意外变化，以及市场对特定变种新冠肺炎疫苗的需求等。如果我们低估了我们的第三方制造需求，我们可能无法及时履行客户供应协议规定的义务。相反，如果我们高估了我们的第三方制造需求，我们最终可能会导致库存水平超过客户需求，导致部分库存过时或过期，以及库存减记或注销，或者我们可能需要取消第三方制造商之前预测的产品批次，这可能会导致材料取消费用。例如，2022年9月，我们与富士签订了保密和解协议并释放，根据该协议，我们应向富士负责与终止制造活动相关的高达1.85亿美元的赔偿。2022年12月，我们同意向AGC Biologics支付与2022年取消批次相关的约9500万美元费用。如果我们无法准确预测对我们新冠肺炎疫苗的需求和第三方制造商所需的服务，我们的运营结果可能会受到实质性损害。

生产我们的新冠肺炎疫苗和其他候选疫苗涉及一个复杂的过程，我们对此经验有限。如果我们和我们的第三方制造商无法在临床批量生产我们的新冠肺炎疫苗和我们的其他候选疫苗，或者在必要时以商业数量、足够的产量和所需的规格生产我们的新冠肺炎疫苗和其他候选疫苗，那么临床试验和商业化将被推迟，我们将需要确定并与更多的第三方达成供应安排。第三方制造商还必须获得美国FDA或同等的外国监管机构的批准，才能生产临床材料或商业产品，这可能会导致延误并改变我们的生产计划。我们的新冠肺炎疫苗正在与其他产品争夺这些第三方设施，如果第三方优先考虑其他产品，可能会受到生产延迟的影响。我们可能无法以可接受的条款或在及时的基础上达成任何必要的额外第三方制造安排。在……里面

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此外，我们必须签订技术转让协议，并与第三方制造商分享我们的技术诀窍，这可能会很耗时，可能会导致延误。

由于合同限制和具有专业知识的第三方制造商数量有限，需要监管批准和设施才能在商业规模上生产大宗疫苗，更换制造商可能既昂贵又耗时，可能会导致我们疫苗生产中断，并对我们及时履行客户供应协议下的义务的能力产生负面影响。我们和我们的第三方制造商还可能遇到与以下方面相关的生产挑战：

•成本、规模扩大和收益；

•原材料和用品短缺；

•发货延迟或其他供应链中断

•质量控制和保证；

•污染、批次一致性、效力和纯度；

•合格人员短缺和其他能力限制；

•遵守严格执行和不断演变的联邦、州和外国法规，这些法规在可能销售产品的每个国家都有所不同，包括对我们拥有的和第三方制造基地施加的国有化或其他地区限制；以及

•资本融资。

延迟或中断可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们必须利用我们的技术确定疫苗的开发，并建立成功的第三方关系。

我们候选疫苗的近期和长期可行性部分取决于我们与制药和生物技术公司、非营利组织和政府机构成功建立新的战略合作的能力。建立战略合作和获得政府资助是困难和耗时的。潜在的合作者可能会基于他们对我们的财务、监管或知识产权状况的评估或基于他们的内部渠道拒绝合作;政府机构可能会基于他们对公共需求、公共利益、我们的产品解决这些领域的能力的评估或其他超出我们预期或控制的原因拒绝合同或授予申请。合作者也可能寻求修改或终止关系。过去在与制药和生物技术公司、非营利组织和政府机构建立战略合作方面取得的成功并不能保证未来在建立新的关系或在现有关系下取得成功。倘我们未能按可接受条款建立足够数量的合作或政府关系，或未能在合作或关系下履行令交易对手满意的责任，我们可能无法将候选疫苗商业化或产生足够收入以资助进一步的研发工作。

我们已经建立或可能建立的合作可能不会导致任何候选疫苗的成功开发或商业化，原因如下：

•我们可能没有能力控制我们合作伙伴的活动，也无法保证他们将及时或根本履行对我们的义务，包括候选疫苗的许可、开发和商业化;

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•这些合作伙伴可能没有为我们的候选疫苗投入足够的资源，也没有适当地维护或捍卫我们的知识产权;

•我们的合作伙伴可以独立开发或与第三方合作开发与我们的候选疫苗直接或间接竞争的产品，如果这些合作伙伴认为竞争产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化;

•我们的合作伙伴未能履行或满足其对我们的义务，可能导致我们的候选疫苗开发或商业化延迟，并影响我们实现产品收入的能力;以及

•意见分歧，包括对与这些合作者开发的技术的所有权的争议，可能导致诉讼，这将是耗时和昂贵的，并可能延迟或终止研究和开发工作、监管批准和商业化活动。

如果我们或我们的合作者未能维持现有协议，或者如果我们未能根据需要建立协议，我们可能会被要求完全自费进行研究，开发，制造和商业化活动。这些活动将大大增加我们的资本需求，并且鉴于我们缺乏销售、营销和分销能力，将大大推迟我们候选疫苗的商业化。

我们高度依赖COVID-19疫苗的商业成功，即使我们的COVID-19疫苗已在若干司法管辖区获得临时注册、有条件上市许可或紧急使用许可，即使我们的产品已在其他市场获得许可，我们的疫苗产品最初或永远可能无法盈利。

我们高度依赖COVID-19疫苗的商业成功，这是我们目前唯一的商业产品和产品收入来源。我们是否从销售疫苗产品中获利取决于多项变数，包括我们生产、测试及放行、包装及运输该疫苗产品所产生的成本。此外，CEPI资助协议要求我们向若干中等及较低收入国家分配若干剂量的COVID-19疫苗，这可能对我们产生利润的能力产生负面影响。我们无法预测我们批准的疫苗产品何时（如果有的话）将为公司带来利润，最终，我们可能永远不会从我们的产品中产生足够的收入来达到或保持盈利能力或维持我们的预期运营水平。

即使我们成功地将任何候选疫苗商业化，无论是单独还是合作，我们都面临定价、第三方报销和医疗改革方面的不确定性，所有这些都可能发生变化，并可能对我们候选疫苗的任何商业成功产生不利影响。

我们从疫苗的商业销售中收取收入的能力可能取决于我们以及任何当前或潜在的未来合作伙伴或客户从第三方付款人（例如：

•政府卫生行政部门，如疾病控制和预防中心免疫实践咨询委员会;

•私人健康保险公司;

•管理式护理组织;

•药房福利管理公司；以及

•其他医疗保健相关组织。

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第三方付款人越来越多地对医疗产品的价格提出质疑，如果他们确定产品未获得美国FDA或外国同等机构或其他政府监管机构的适当许可；未按照第三方付款人确定的经济有效的治疗方法使用；或者是试验性的、不必要的或不适当的，则可能拒绝承保或提供不充分的补偿水平。控制或显著影响医疗保健产品使用的管理型医疗保健组织也可能压低价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经有许多立法和监管建议和倡议，旨在以可能影响我们销售疫苗的能力的方式改变医疗保健系统，如果获得批准，可能会对我们获得的候选疫苗的价格产生不利影响。其中一些拟议和实施的改革可能会降低药品定价或医疗产品的报销率，虽然我们目前没有可用于商业销售的疫苗，但除了在某些外国司法管辖区接受临时注册、有条件营销授权或紧急使用授权外，此类改革的影响可能会对我们的业务战略、运营和财务业绩产生不利影响。我们是否受到价格相关法规的影响，可能取决于我们的产品是否得到B部分或D部分下的联邦医疗保险的报销。联邦医疗保险B部分的疫苗覆盖范围包括预防流感、肺炎球菌疾病、为处于中等或高风险受益人的乙肝疫苗以及新冠肺炎。针对这种情况的疫苗没有任何费用分担要求。与此同时，Medicare Part D疫苗覆盖范围包括所有其他被确定为合理和必要的预防疾病的商业疫苗。D部分疫苗的覆盖范围历来包括成本分担要求，但从2023年1月1日起，爱尔兰共和军提供了获得联邦医疗保险D部分涵盖的疾控中心和ACIP推荐的疫苗的机会，而无需分担成本。

自新冠肺炎疫情爆发以来，美国联邦政府一直是新冠肺炎疫苗的主要采购商，使全人群能够获得疫苗接种。随着大流行经过危机阶段和市场过渡到第三方报销模式，这种全人口范围的可及性可能会发生变化。这种向更传统的第三方报销模式的过渡与PHE的结束无关，部分反映了美国联邦政府没有从国会获得继续购买更多疫苗的额外资金。随着联邦政府对新冠肺炎疫苗的资助减少，美国政府很可能会通过不同的医疗保健系统渠道，包括商业保险公司和药房福利经理，过渡到标准的商业采购，从而将新冠肺炎疫苗的成本转嫁给保险公司和患者(以保费和网络外成本的形式)。对于政府的医疗保健计划和商业保险，可能不再有新冠肺炎疫苗的全面覆盖，在某些情况下，不会附带报销条件，例如制定事先授权协议。联邦医疗保险(包括传统联邦医疗保险和联邦医疗保险优势)将继续全额支付疫苗接种费用；从2023年1月1日起，所有联邦医疗保险D部分计划必须涵盖ACIP推荐的所有成人疫苗，无需分担费用，即使受益人处于福利的可扣除阶段。ARPA和IRA中的条款要求医疗补助(特别是针对在传统医疗补助下获得保险的参保人以及特定州的所有医疗补助有医疗需要的参保人)和芯片计划，以涵盖ACIP推荐的所有疫苗，包括新冠肺炎疫苗/增强剂，即使紧急声明到期，不再有任何联邦购买的疫苗供应，也不分担成本。根据ACA，参加非祖辈计划的人(即绝大多数拥有私人保险的人)将继续免费购买ACIP推荐的新冠肺炎疫苗和相关预约，只要参保人接受网络内提供者的护理即可。即使消费者被保证免费使用我们的产品或承担一定的成本，如果与我们的竞争对手相比没有足够数量的我们的产品可用，或者没有被药房或其他供应商采购，他们也可能面临访问我们产品的挑战。

此外，近年来，制药行业也一直是关于药品定价的重要宣传主题，包括制药公司对新产品收取的价格以及制药公司对一些人认为过高的旧产品的价格上涨所造成的宣传和压力。因此，药品价格一直是美国政府，包括某些州检察长、国会议员、总统候选人和美国司法部加强审查的重点。如果医疗保健行业的改革使我们潜在产品的报销不太可能，我们潜在产品的市场将减少，我们可能失去潜在的收入来源。成本控制措施的存在或威胁可能导致我们的企业合作者不太愿意或不太能够进行与我们的候选疫苗相关的研发计划。此外，政府亦可能采取额外行动以应对COVID-19疫情。我们无法预测任何医疗改革立法的最终内容、时间或效果，也无法预测潜在立法对我们的影响。

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我们的营销能力有限，如果我们无法与营销合作伙伴合作或发展自己的销售和营销能力，我们可能无法成功地将任何批准的产品商业化。

尽管我们已启动COVID-19疫苗的商业化，但我们目前的专门销售、营销或分销能力有限。因此，我们依赖于与已建立分销系统和销售队伍的第三方的合作，包括与SIIPL的合作等。在我们达成共同推广或其他许可安排的情况下，我们的收入将取决于第三方的努力，我们可能无法或几乎无法控制。如果我们无法与一家或多家制药公司或合作者达成并维持协议，我们可能需要直接销售我们的产品。发展市场营销和销售队伍是昂贵和耗时的，可能会推迟产品的推出。我们可能无法吸引和留住合格的销售人员或以其他方式发展这种能力。

即使我们获得监管机构的全面批准，我们的候选疫苗也可能永远不会获得市场认可。

即使我们的候选疫苗的商业销售获得监管机构的全面批准，这些候选疫苗的商业成功将取决于医生、患者和第三方付款人（如健康保险公司和医疗界的其他成员）是否接受它们作为竞争产品的疫苗和成本效益的替代品。如果我们的候选疫苗未能获得市场认可，我们可能无法赚取足够的收入来继续我们的业务。我们可能开发和商业化的任何产品的市场接受度和需求将取决于许多因素，包括：

•我们能够提供可接受的安全性和有效性证据（包括针对新出现的COVID-19变体）;

•不良副作用的发生率和严重程度；

•我们的疫苗是否与其他疫苗有区别;

•替代和竞争性治疗的可得性、相对成本和相对功效;

•我们的营销和分销策略的有效性;

•关于我们的产品或竞争产品和治疗方法的宣传；以及

•我们有能力获得足够的第三方保险或报销。

如果我们的候选疫苗没有被医生、患者、第三方支付者和其他医学界成员以及负责安排免疫接种的相关公共卫生机构广泛接受，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法确保我们佐剂技术的一个关键组件的足够供应。

因为我们佐剂技术的一个重要组成部分是从智利种植的一种肥皂树皮(Quillaja Saponaria)中提取的，所以我们需要长期获得具有一致和足够高质量的Quillaja提取物。我们需要安全的原材料供应以及后备供应商，否则我们的佐剂产品可能会被推迟，我们可能无法履行我们根据各种合作和供应协议承担的义务。

当前或未来的地区性关系可能会阻碍我们进行更大规模交易的能力。

我们已经进行了地区性合作，以便在世界某些地区开发、制造和分发我们的候选疫苗，我们期待着加入更多的地区性合作。我们与SIIPL、武田和SK生物科学公司的关系就是这些地区关系的例子。这些关系通常涉及将我们的技术许可给我们的合作伙伴或签订分销协议，通常是在独家基础上。一般来说，排他性协议仅限于某些地区。因为我们已经签订了独家许可和分销协议，

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较大的公司可能没有兴趣或能力与我们在全球范围内进行合作。此外，这些地区性关系可能会使我们成为一个不具吸引力的收购目标。

我们的候选产品对运输和储存条件非常敏感，这可能会使我们的候选疫苗面临丢失或损坏的风险。

我们的候选疫苗对储存和处理条件很敏感。如果产品或产品中间体储存或处理不当，可能会造成候选疫苗的损失。我们的候选疫苗有可能在使用前因过期而丢失。如果我们没有有效地维护我们的供应物流，那么我们可能会遇到数量异常的退货或过期产品。如果我们或第三方不能有效地维护我们的供应物流，可能会导致额外的制造成本，以及我们为临床试验或其他方面供应所需数量的能力的延迟。

我们的候选疫苗可能会受到产品召回的影响，这可能会损害我们的声誉、业务和财务业绩。

美国FDA和类似的外国政府机构有权要求召回某些候选疫苗。如果在产品中发现任何重大缺陷，制造商可以主动召回产品。由于制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，我们或我们的战略合作伙伴可能会发生政府强制或自愿召回。例如，根据《澳大利亚行动计划》，我们为销售给澳大利亚政府的一批NVX-CoV2373疫苗提供了6470万美元的信用额度，但经过预先计划的6个月稳定性测试，发现该批次低于规定的规格，因此该批次被从市场上撤下。召回我们的任何候选疫苗都会转移管理和财务资源，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，宣布召回可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们的销售产生负面影响。

与我们的行业和竞争有关的风险

我们的许多竞争对手拥有明显更多的资源和经验，这可能会对我们以及我们当前和未来的许可证持有人的商业机会产生负面影响。

生物技术和制药行业面临着激烈的竞争和迅速而重大的技术变革。我们有许多潜在的竞争对手，包括大型制药公司、专业生物技术公司、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手在以下方面拥有显著更多的财务和技术资源、经验和专业知识：

•研究和开发；

•临床前试验；

•设计和实施临床试验；

•监管程序和审批；

•生产和制造；以及

•经批准的产品的销售和营销。

我们行业的主要竞争因素包括：

•组织技术的质量和广度；

•组织的管理和组织战略的执行；

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•一个组织雇员的技能和经验，以及它招募和留住熟练和有经验的雇员的能力；

•一个组织的知识产权组合；

•能力的范围，从目标识别和确认到药物发现和开发，再到制造和营销；以及

•提供大量资本资源，为发现、开发和商业化活动提供资金。

大型老牌公司，如默克公司、葛兰素史克、CSL有限公司、赛诺菲巴斯德、SA、辉瑞、强生、阿斯利康和Moderna等都在疫苗市场上展开竞争。特别是，这些公司在获得政府合同和赠款以支持其研发工作、进行测试和临床试验、获得监管机构对产品的销售批准、大规模制造此类产品以及营销获得批准的产品方面拥有更多的经验和专业知识。

无论疾病如何，规模较小或处于早期阶段的公司和研究机构也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌制药公司的合作安排。随着这些公司开发他们的技术，他们可能会发展专有地位，这可能会阻碍或限制我们的产品开发和商业化努力。我们还将面临来自这些方面的竞争，包括招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验参与者注册，以及获取和许可与我们的计划互补或对我们的业务有潜在优势的技术和产品。如果我们的任何竞争对手能够比我们更快地获得美国FDA或其他监管机构的批准，或获得比我们更有效或更便宜的产品的批准，我们的商业机会可能会大大减少。

为了有效地竞争，我们将不得不在开发、测试、制造和销售以及营销方面进行大量投资，或者与一家或多家老牌公司合作。我们可能不会成功地获得任何疫苗的显著市场份额。由于我们的竞争对手以更快和更低的成本将产品推向市场，我们的技术和疫苗也可能过时或缺乏竞争力。

针对新冠肺炎的疫苗和针对新冠肺炎和流感的联合疫苗的开发面临着激烈的竞争，我们投入到候选疫苗上的大量资源可能永远看不到回报。

我们的新冠肺炎疫苗迅速通过了美国和其他司法管辖区的监管审查和授权程序。新冠肺炎疫苗和疗法的研发和测试速度是非典型的，美国食品和药物管理局或其他监管机构内部计划或优先事项的演变或变化，包括基于对新冠肺炎的新知识以及该疾病和病毒的新变种如何影响人体的变化，可能会显著影响我们为新冠肺炎疫苗建立具有竞争力的市场份额的能力。大量疫苗生产企业、学术机构等组织已经研发出新冠肺炎疫苗或正在研发新冠肺炎疫苗候选疫苗。特别是，Moderna和辉瑞/生物技术公司的新冠肺炎疫苗已获得监管部门的全面批准，与强生一起，他们的新冠肺炎疫苗已在美国和其他国家获得紧急使用授权。所有这些公司都从世界卫生组织获得了相关的紧急使用许可证(“EUL”)，它们各自的疫苗将供应给依赖世界卫生组织的紧急使用许可证支持当地免疫计划的国家或国际联盟伙伴，包括相关的联合国机构。尽管到目前为止向我们提供了资金，但我们许多寻求候选疫苗的竞争对手拥有比我们更多的候选产品开发、制造和营销资源。较大的制药和生物技术公司在其产品的临床测试和获得监管批准方面拥有丰富的经验，可能有资源进行大量投资，以加快其候选疫苗的发现和开发。我们新冠肺炎疫苗的成功将在一定程度上取决于它的相对安全性、有效性(包括针对新出现的变异株)、副作用概况、便利性和成本。在我们的疫苗之前批准的新冠肺炎疫苗已经获得了广泛的市场接受，我们面临着克服这一挑战的挑战。美国食品和药物管理局还批准了吉列德的Veklury(瑞德希韦)用于治疗成人和儿童人群的新冠肺炎，礼来公司的奥鲁马特(巴利替尼)和基因泰克的Actemra(托西珠单抗)用于治疗某些住院成人的新冠肺炎。此外，如果有的话，

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竞争对手成功地为新冠肺炎生产了更有效的疫苗或其他疗法(包括针对新出现的变异株)，或者如果任何竞争对手能够更高效地生产和分销任何此类疫苗或疗法，可能会将潜在的政府资金和其他资金从我们转移到其他方。

我们正在为我们的新冠肺炎疫苗的开发和商业化分配大量的财力和人力资源，这可能会导致我们其他开发项目的延迟或以其他方式产生负面影响。我们将大量资源分配给抗击不可预测的全球健康威胁，或者我们的疫苗最终可能被证明不成功或无利可图，这可能会对我们的业务产生负面影响。

目前，许多季节性流感疫苗都已获得批准并投入市场。这些季节性流感疫苗的销售竞争非常激烈。因此，新开发和批准的产品必须与现有疫苗区分开来，才能取得商业成功。为了在季节性流感市场上显示差异化，一种产品可能需要更有效，特别是在老年人中，更便宜或更快地制造，或者包含其他差异化特征，如与另一种疫苗结合。许多竞争对手正在开发新产品和新一代的现有产品，旨在比目前销售的产品更有效。我们的CIC候选疫苗可能不会被证明比我们竞争对手正在开发的当前或未来的季节性流感产品或未来的新冠肺炎流感组合产品更有效。此外，我们的内部或第三方制造安排可能无法节省足够的时间或金钱来提供商业成功所需的差异化。

与监管和合规事项相关的风险

我们可能无法成功获得销售我们的候选疫苗所需的完整的美国FDA许可证或外国监管批准。

我们的药品和生物制品的开发、制造和营销受美国FDA和其他司法管辖区监管机构的监管，包括EMA、捷克共和国国家药物控制研究所(SUKL)(涉及我们在捷克共和国的制造工厂)、瑞典医疗产品局(L)(涉及我们在瑞典正在开发的佐剂产品)以及由我们或我们的分包制造商进口和/或生产活性药物成分和赋形剂的其他国家当局。在美国和大多数外国，我们必须完成严格的临床前测试和广泛的临床试验，以证明产品的安全性和有效性，才能申请监管部门批准该产品上市。此外，我们必须证明，我们的制造设施、工艺和控制对于此类产品是足够的，以确保安全、纯度和效力，并符合适用的良好制造实践要求。我们的候选疫苗还没有获得美国监管部门的完全批准，尽管我们的新冠肺炎疫苗已经在各个司法管辖区获得了临时注册、有条件营销授权、紧急使用授权或完全批准。我们也有临床试验和临床前实验室或动物研究的候选疫苗。

我们的产品可能无法在临床试验中达到其主要终点，这意味着我们将没有支持监管批准所需的临床数据。

在我们的拟议研究产品可以在美国上市之前，美国FDA通常要求的步骤包括：

•临床前（动物和实验室）试验的性能;

•向美国FDA提交IND，IND必须在临床试验开始前生效;

•进行充分和良好对照的临床试验，以确定试验用药品在预期目标人群中的安全性和有效性;

•在商业规模下的一致性和可重现性生产工艺的性能能够通过美国FDA检查;

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•向美国FDA提交BLA或NDA;以及

•在产品进行任何商业销售或运输之前，美国FDA批准BLA或NDA。

我们在其他国家进行的临床试验将遵循类似或等同的流程和要求，在欧洲，除了试验本身的授权外，还必须获得每个试验中心当地伦理委员会的同意，并提供有关试验及其结果的特定信息以供发表。如果没有达到终点，这些信息将被公开，并可能损害公司的声誉。

这些过程昂贵，可能需要多年才能完成，我们可能无法证明我们候选疫苗的安全性，纯度，效力和有效性，以满足监管机构的要求。临床试验的开始可能会因为各种各样的原因而延迟或花费比预期更长的时间，其中许多原因是我们无法控制的。可能出现的安全性问题可能会延长正在进行的临床试验或需要进行额外的临床试验。早期临床试验中有希望的结果可能无法在随后的临床试验中复制。例如，我们评价不同CIC制剂安全性和免疫原性的II期CIC临床试验的第一批顶线结果可能与该试验中后续批次的顶线结果不一致。监管机构也可能要求进行额外的测试，我们可能被要求证明我们的拟议产品是一种优于现有疗法的治疗形式，如果不进行进一步的临床试验，我们可能无法做到这一点。此外，如果监管机构对产品给予监管批准，则批准可能仅限于特定适应症或限制其分销。已批准产品的扩展或额外适应症可能不会获得批准，这可能会限制我们的收入。外国监管机构可能会适用类似的限制，也可能会拒绝给予任何批准。因此，即使我们认为临床前和临床数据足以支持我们候选疫苗的监管批准，美国FDA和外国监管机构最终可能不会批准在其适用的司法管辖区进行商业销售，或者可能会实施监管要求，使进一步寻求批准在一个或多个司法管辖区不经济。如果我们的候选疫苗未获批准，我们创收的能力将受到限制，我们的业务也将受到不利影响。

我们可能无法及时获得产品的监管批准，或在获得批准后无法履行我们的持续监管义务。

延迟获得监管机构批准可能会损失巨大的成本，包括失去销售机会、失去早期上市的任何潜在营销优势以及增加临床试验成本。例如，如果我们未能及时根据协议在相关司法管辖区取得COVID-19疫苗的必要监管批准，我们的若干APA及供应协议可能会被交易对手终止。我们开始和完成临床试验所需的临床前研究的速度、临床试验本身以及我们的上市许可申请将取决于几个因素，包括以下因素：

•我们扩大规模和保持生产能力的能力，可重复地生产具有所需纯度的产品，能力和质量;这种规模扩大是及时的;我们可以获得足够数量的材料用于必要的临床前研究和临床试验;

•监管机构审查和批准拟定的临床试验方案;

•由负责监督试验伦理行为的机构审查委员会批准临床试验方案和知情同意书;

•受试者入组率和保留率，这是许多因素的函数，包括受试者人群的规模、受试者与临床研究中心的接近程度、临床试验的合格标准和方案的性质;

•临床试验参与者经历的不利测试结果或副作用;

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•对从临床前和临床活动中获得的数据进行分析，这些数据易受不同解释的影响，这些解释可能会延迟、限制、导致暂停或终止或阻止进一步开展临床研究或监管批准;

•是否有熟练和经验丰富的工作人员进行和监测临床试验，并准备适当的监管申请;以及

•在产品开发期间，监管机构对药物或疫苗批准的政策发生变化。

我们在进行和管理获得监管上市批准所需的临床前研究和临床试验方面的经验有限。我们可能不被允许继续或开始额外的临床试验。我们还面临着临床试验结果可能与临床前研究或类似产品临床试验结果不一致的风险，或者临床试验后期阶段获得的结果可能与早期阶段获得的结果不一致的风险。生物技术和产品开发行业的一些公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期动物和人体试验中取得了有希望的结果。

监管机构可能会以各种理由要求我们或我们的合作者延迟、限制或停止临床试验，包括发现参与者正面临不可接受的健康风险。此外，我们或我们的合作伙伴可能无法在我们目前预期的时间范围内向监管机构提交申请。一旦提交，申请必须得到各个监管机构的批准，然后我们或我们的合作者才能将申请中描述的产品商业化。管理临床试验的所有法规和条例将来都可能发生变化，这可能会影响此类临床试验的成本。我们的临床试验或监管提交中的任何意外成本或延迟可能会延迟我们产生收入的能力，并损害我们的财务状况和经营业绩。

如果我们无法有效地进行COVID-19疫苗的生产、临床测试、监管授权和出口，或针对未来菌株变化的COVID-19疫苗，我们可能会在商业分销这些疫苗以及获得市场认可方面遇到延误或挑战。 

我们预计监管机构将继续监测和评估SARS-CoV-2的演变，并建议生产商至少每年对COVID-19疫苗的成分进行相应的更新。

由于生产新型COVID-19疫苗的方法不断发展，包括我们开发COVID-19疫苗，我们可能会遇到监管授权、生产和分销方面的挑战，包括出口方面的挑战。在此过程中，我们期望寻求监管机构的一致性和认可，使我们能够使用早期COVID-19疫苗生产和商业化工作中采用的生产和分析测试方法，支持相关COVID-19疫苗的准确表征特征（包括纯度、效价、稳定性等标准）。我们无法克服产品开发挑战及获得监管机构的一致性，可能会对我们获得COVID-19疫苗或未来COVID-19疫苗许可的能力产生不利影响。

关于未来的COVID-19疫苗开发，如果我们无法生成足够的批分析数据以证明商业规模下批次间的一致性，我们可能无法获得监管机构的授权，如果我们的增量研究和开发计划产生的数据不支持疫苗对保护个人免受当时相关的SARS-CoV变体的持续有效性，2，因为疫苗未诱导针对此类变体的足够水平的中和滴度，或者如果产品表现出不可接受的安全性特征，使得获益/风险平衡不利。此外，如果官方指定的实验室进行的批放行检测不能证明新疫苗的质量合格，则不得接受新疫苗批次的分销。

我们未能及时验证我们计划在美国使用的COVID-19疫苗的单剂量小瓶或预充式注射器规格。因此，2023年秋季疫苗接种季节的五剂量小瓶规格可能对市场接受度、产品退货率、或在美国要求更高的价格优惠，如果单剂量或预充式注射器的介绍未获得授权，可能会对我们产生不利影响。

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如果不能获得外国司法管辖区的监管批准，我们将无法在国际上销售我们的产品。

我们打算将我们的候选疫苗推向美国以外的市场。为了实现这一目标，我们已经与多个外国政府签订了供应协议，并与商业实体签订了国际分销协议。为了在全球不同的国家和地区销售我们的产品，我们必须获得单独的监管批准，并遵守众多和不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试和数据审查。获得外国监管部门批准所需的时间可能与获得美国FDA批准所需的时间不同。外国监管机构的审批过程可能包括与获得美国FDA批准相关的所有风险。此外，美国以外的监管机构可能不会接受在其他国家进行的试验数据。尽管我们的新冠肺炎疫苗已在多个司法管辖区获得临时注册、有条件上市授权或紧急使用授权，但我们可能无法及时获得其他相关司法管辖区的监管批准(如果有的话)。一个监管机构的批准并不确保其他司法管辖区的监管机构也批准。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准，可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响，包括美国FDA的批准。未能在外国司法管辖区获得监管批准可能会损害我们的业务。

我们新冠肺炎疫苗的监管途径正在不断演变，可能会带来意想不到或无法预见的挑战。

我们新冠肺炎疫苗的监管途径正在演变，如果我们不遵守任何法律、规则和标准，其中一些可能尚不存在或受到解释，可能会发生变化，可能会导致各种不利后果，包括处罚、罚款和疫苗许可的延误。遵守不断变化的法律、条例和标准的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加以及管理时间的转移和对合规活动的关注。例如，管理USG协议的规则、法规和标准是不确定的，可能会随着计划的进展而演变。这些规则或标准可能会对我们开发新冠肺炎疫苗的计划产生不利影响，如果我们不遵守任何法律、规则或标准，其中一些可能尚不存在或可能发生变化，可能会导致一系列不利后果，如处罚、罚款或无法获得资金。

多个利益相关者为新冠肺炎开发、测试和批准疫苗的速度非常不寻常，可能会增加与传统疫苗开发相关的风险，传统疫苗开发通常需要8到10年的时间。鉴于这一加速的时间表，我们和监管机构，如美国FDA、EMA和英国的药品和保健产品监管机构(“MHRA”)可能会比通常情况下更快地做出决定。我们希望向其申请授权的美国食品和药物管理局或其他监管机构正在演变或改变计划或优先事项，包括基于对新冠肺炎的新知识、该疾病如何影响人体以及病毒的新变种，这些都可能显著影响我们新冠肺炎疫苗的监管途径。临床测试的结果可能会提出新的问题，并要求我们重新设计拟议的临床试验，包括修改拟议的终点或增加新的临床试验地点或受试者队列。此外，美国FDA或其他监管机构对临床数据的分析可能与我们的解释不同，或者监管机构对疫苗授权或批准的要求和预期可能会随着时间的推移而改变，从而导致美国FDA或其他监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或非临床研究。不断演变的监管途径可能会阻碍我们新冠肺炎疫苗的开发、商业化和/或许可。

此外，由于针对新冠肺炎的任何疫苗的许可途径尚不清楚，我们可能在收到完全的上市批准之前，将一种广泛使用的疫苗作为研究疫苗或授权临时或紧急使用的产品在某些国家和地区流通。在这些情况下，意外的安全问题可能会对Novavax和我们未来的技术平台造成严重的声誉损害，以及其他问题，包括我们其他计划的延迟，需要重新设计我们的临床试验，以及需要大量额外的财务资源。例如，尽管我们目前根据美国FDA为我们更新的新冠肺炎疫苗提供的紧急使用授权进行操作，但如果美国FDA确定潜在的卫生紧急情况不再存在或需要此类授权，则美国FDA可能会撤销此类授权，并且我们无法预测此类授权将持续多久。这种撤销可能会以各种方式对我们的业务产生不利影响。

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我们已经、继续并计划在美国以外的地点为我们的新冠肺炎疫苗进行多项临床试验，美国食品和药物管理局可能不接受在这些地点进行的试验数据。

我们已经并正在美国以外的地方对我们的新冠肺炎疫苗进行多项临床试验，包括在多米尼加共和国、危地马拉、洪都拉斯、菲律宾和墨西哥进行的3期儿科研究(2019nCoV-503)。尽管美国FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于美国FDA施加的条件。例如，临床试验必须精心设计和进行，并由合格的研究人员按照道德原则进行。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以美国FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。其他监管机构对其所在国家实施了同样的要求。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，其中数据将用于支持我们的BLA，但美国FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。如果美国FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，可能会导致我们在美国进行的试验延迟完成，或者导致需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，可能会推迟或永久停止我们新冠肺炎疫苗的开发和商业化。

后来发现产品、制造商或设施存在以前未知的问题可能会导致限制，包括将之前在某些司法管辖区获得监管批准的疫苗从市场上撤回。

即使产品获得监管批准后，产品和产品制造商仍将受到持续的监管审查，包括不良事件报告要求和禁止将产品用于未经批准的用途。未能遵守任何批准后要求可能导致（其中包括）警告信、产品没收、召回、巨额罚款、禁令、暂停或撤销上市许可或执照、经营限制和刑事起诉。任何此类执法行动、现有监管要求的任何意外变化或新要求的采用，或任何已批准产品出现的任何安全问题，都可能对我们营销产品和产生收入的能力产生不利影响，从而对我们继续开展业务的能力产生不利影响。

如果随后发现产品或其制造存在以前未知的问题，我们也可能被限制或禁止销售或制造产品，即使在获得产品批准后。我们无法保证在监管批准后不会出现新发现或发展的安全性问题。在广泛的患者人群中使用任何疫苗时，可能会不时发生严重不良事件，这些事件不是在产品的临床试验中出现的，或者最初似乎与疫苗本身无关，只有收集后续信息才发现与产品有因果关系。任何此类安全问题都可能导致我们暂停或停止销售我们已批准的产品，可能使我们承担重大责任，并对我们产生收入的能力和我们的财务状况产生不利影响。

我们生产成功疫苗的能力可能会受到一项或多项政府行动或干预的限制，这在COVID-19等全球健康危机期间更有可能发生。

鉴于COVID-19大流行对全球造成重大影响，一个或多个政府实体可能会采取行动，包括根据美国政府根据1950年《国防生产法》（经修订）采取行动，直接或间接削弱我们就COVID-19疫苗享有的部分权利或机会，而COVID-19疫苗对我们的经济价值可能有限。此外，在全球健康危机期间，如COVID-19大流行，需要控制疾病的传播，关闭或严格监管国家边界，这对我们的开发，生产和分销活动造成挑战和延误，并可能需要我们采取发展战略，在独立的国家或国际边界内生产和分发我们的候选疫苗，或采取额外的安全措施或检查，这可能会花费更大的费用，并且公共分发的时间更长。

美国FDA、SEC和其他监管机构的资金不足可能会妨碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式履行我们业务运营可能依赖的正常职能，这可能会对我们开发或商业化新产品或服务、进入资本市场或以其他方式经营我们业务的能力产生负面影响。

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美国FDA和其他监管机构审查和批准新产品申请的能力受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平，雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定，监管和政策变化。例如，美国FDA的平均审查时间近年来有所波动。此外，政府对SEC和我们的业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些资助研发活动的政府机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就具有流动性和不可预测性。

美国FDA和其他机构的干扰也可能会减缓新药由必要的政府机构审查和批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，USG已经关闭了几次，某些监管机构，如美国FDA和SEC，不得不解雇员工，停止或减缓关键活动的步伐。同样，EMA从伦敦迁往荷兰导致经验丰富的工作人员大量流失，英国MHRA也失去了欧盟的资金。造成了资金和人员的损失。如果政府长期关闭或相关监管机构的工作放缓，可能会严重影响该机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

美国FDA的快速通道认定、EMA或MHRA的有条件上市许可或其他监管加速选项实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准流程，并且不能确保批准。

如果药物预期用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决该疾病未满足的医疗需求的潜力，则药物申办者可以向其他监管机构申请美国FDA快速通道指定或类似的快速通道流程。在欧盟和英国，授予有条件上市许可依赖于滚动审查程序。但是，快速通道指定或有条件授权并不能确保药物申办者将获得上市批准或在任何特定时间范围内获得批准。美国FDA于2020年11月授予我们的原型疫苗快速通道认证，并于2020年1月授予我们的重组四价季节性流感候选疫苗快速通道认证。我们还可能为更多的其他候选疫苗寻求快速通道指定。如果我们确实为其他候选疫苗寻求快速通道认定，我们可能无法获得，即使我们获得快速通道认定，与传统的美国FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发流程，审查或批准。此外，如果美国FDA认为我们的临床开发项目数据不再支持该认定，则其可能会撤销快速通道认定。仅凭快速通道认定并不能保证获得美国FDA优先审评程序的资格。

获得快速通道认证不会改变产品批准的标准，但可能会加快开发或批准流程。尽管美国FDA已经为我们的原型疫苗授予了这样的称号，但它实际上可能不会导致更快的临床开发或监管审查或批准。此外，该指定不会增加我们的COVID-19疫苗在美国获得上市批准的可能性。

由于我们受到环境、健康和安全法律的约束，我们可能无法以最有利的方式开展业务。

我们遵守与安全工作条件、实验室和生产规范、动物实验使用、排放和废水排放以及与我们的研究相关的有害或潜在有害物质（包括传染病病原体）的使用和处置有关的各种法律法规。我们也无法准确预测未来任何立法或行政行动可能导致的监管范围。任何这些法律或法规都可能导致我们产生额外费用或限制我们的运营。

我们在马里兰州的设施受各种地方、州和联邦法律和法规的约束，这些法律和法规涉及安全工作条件、实验室实践、动物实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置，包括与我们的研发活动有关的化学品、微生物和各种危险化合物。在美国，这些法律包括《职业安全和健康法》、《有毒试验物质控制法》和《资源保护和回收法》。我们在瑞典、捷克共和国和瑞士的工厂也遵循类似的国家和地方法规。我们无法消除意外污染的风险，

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这些材料的排放或伤害。联邦、州和地方法律法规管理这些材料的使用、生产、储存、处理和处置。如果不当或未经授权释放或个人暴露于这些危险材料，我们可能会受到民事损害。此外，索赔人可能会因我们或第三方使用这些材料而导致的伤害或污染而起诉我们，我们的责任可能超过我们的总资产。遵守环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发或生产工作。

虽然我们已购买一般责任保险，但该等保单包含因化学品污染或我们营运所产生的污染而产生的索偿的除外责任。我们的合作者正在与这些类型的危险材料与我们的合作。如果发生诉讼或调查，我们可能会对我们或我们的合作者因接触或释放任何有害物质而对人员或财产造成的任何伤害负责。然而，我们相信，我们目前已遵守所有重大适用的环境及职业健康与安全法规。

对于我们的候选产品，我们将受到额外的医疗保健法律的约束，我们未能遵守这些法律可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在美国境内(以及国外)，如果我们对我们的任何候选产品获得完全批准并开始将其商业化，我们的运营可能直接或间接地通过我们与第三方付款人和客户的安排，受到额外的医疗监管和联邦和州政府(或外国监管机构或政府)的强制执行，这可能会限制我们销售、营销和分销我们产品的业务或财务安排和关系。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。可能影响我们的运营能力的适用的美国联邦和州医疗保健法律和法规(可能与外国现有的外国法律相当)包括：

•《联邦食品、药品和化妆品法》，除其他外，严格管理药品营销和促销，并禁止制造商销售此类产品用于未经批准的用途；

•联邦《反回扣条例》，除其他事项外，禁止任何人直接或间接故意索取、收受或提供报酬，以诱导转介物品或服务或购买或订购商品或服务，这些报酬可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦保健计划支付；

•联邦虚假报销法，包括FCA，其中禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的信息或从联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方支付者支付的索赔；

•根据FCA，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也可能被追究责任；FCA还允许作为举报人的私人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA，并分享任何金钱追回；

•联邦法律要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格，或者向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；

•联邦医生支付阳光法案及其实施条例，要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向国土安全部报告相关信息

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对支付给医生(定义为包括医生、牙医、验光师和按摩师)和教学医院的付款或其他价值转移，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；从2022年1月1日起，这些报告义务扩大到包括向某些非医生提供者，如医生助理和执业护士进行的价值转移；美国也在州一级制定了类似的报告要求，世界上越来越多的国家已经通过或正在考虑通过类似的法律，要求披露与卫生保健专业人员的互动；

•被称为HIPAA的联邦法律，除了适用于医疗保健提供者和其他实体的隐私保护外，还禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述；

•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；

•州法律相当于上述联邦法律，例如可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务的反回扣和虚假索赔法律，以及州礼物禁令和透明度法律，其中许多州法律在很大程度上彼此不同，往往不被联邦法律先发制人，从而使合规努力复杂化；以及

•州法律限制与医疗保健提供者和医疗保健社区其他成员的互动，或要求制药商实施某些合规标准。

由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了适用于我们的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到公司或个人的惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外，甚至监禁，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，实施足够的系统、控制和流程以确保遵守上述所有法律的成本可能是巨大的。任何违反这些法律的行为，即使成功地得到辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移管理层对公司业务运营的注意力。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。

并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，我们的业务可能会受到损害。

我们还受到反贿赂和反腐败法律的约束，包括《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他类似的全球反贿赂法律，以及各种贸易法律和法规(包括经济制裁、出口法和海关法)，如果我们不遵守这些法律，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反腐败法禁止公司及其中间人以腐败的方式向外国政府官员提供任何贿赂或其他利益，目的是获得或

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保留业务。美国司法部、证券交易委员会、商务部、国务院和财政部以及其他联邦机构和当局可能会寻求对违反《反海外腐败法》、经济制裁法、出口管制法和其他联邦法规(包括外国资产控制办公室(OFAC)制定的法律和法规的公司和个人施加广泛的民事和刑事处罚。此外，英国《2010年反贿赂法》禁止国内和国际贿赂，以及私营和公共部门的贿赂。未能阻止与该组织有关联的任何人进行贿赂的组织可根据《反贿赂法》被起诉，除非该组织能够证明已实施了足够的程序来防止贿赂。

同样，美国和类似的全球贸易法，包括经济制裁、出口法和海关法，规范了我们与某些司法管辖区和交易对手开展业务的能力，并规范了我们在世界各地进出口产品的方式。根据这些法律，不同的政府机构可能要求我们获得出口许可证，并可能对商业做法进行修改，包括要求在受制裁的国家、实体和个人或与其停止商业活动。这些法律法规的广泛性和动态性可能会增加合规成本，并可能对我们处以罚款。

Novavax已经在除美国以外的司法管辖区获得了多项监管批准，并已在这些国际地点开始商业运营，包括在某些风险较高的司法管辖区与第三方合作。此外，我们与制造相关的部分业务是在美国以外的高风险司法管辖区进行的。我们预计未来我们的国际活动将会增加。尽管我们保持政策、内部控制和其他合理设计的措施，以促进遵守适用的反腐败和贸易法律法规，但我们的员工或代理人可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。任何违反这些反腐败或贸易法律的行为，甚至是对此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，并导致包括法律费用在内的巨额成本和支出。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为，我们可能会受到刑事和民事执法行动，遭受严厉的罚款和处罚，利润返还，未来行为禁令，证券诉讼，禁止交易政府业务，从证券交易所退市，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他后果。此外，如果我们成为任何与实际或潜在的违反反腐败或贸易法律法规有关的负面宣传的对象，我们的声誉、我们的收入或我们的股票价格可能会受到不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功取决于我们是否有能力保持我们技术的专有性质。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力维护我们的技术和其他商业秘密的专有性质。要做到这一点，我们必须起诉和维护现有专利，获得新的专利，并寻求商业秘密和其他知识产权保护。我们还必须在不侵犯第三方所有权的情况下运营，也不允许第三方侵犯我们的权利。我们目前拥有或有权拥有超过630项涵盖我们技术的美国和外国专利和专利申请。然而，与药品和生物制品有关的专利问题涉及复杂的法律、科学和事实问题。到目前为止，对于由美国专利商标局(USPTO)授予或由联邦法院强制执行的生物技术专利权利要求的广度，尚未出现一致的政策。因此，我们不知道是否有任何特别的专利申请会导致专利的发出，或者任何专利的发出会给我们带来任何竞争优势。我们也不能确定我们是否会开发更多可申请专利的专有产品。此外，还存在其他公司独立开发或复制类似技术或产品或规避向我们颁发的专利的风险。

尽管我们的专利申请涵盖了我们候选疫苗的各种特征，包括成分、制造方法和用途，但我们的专利并不能为我们提供完全的保护，使我们免受竞争产品的开发。我们的一些技术诀窍和技术是不可申请专利的。为了保护我们在不可申请专利的知识产权和商业秘密方面的专有权利，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。这些协议可能不会为我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息提供有意义的保护，而与我们的全球重组和成本削减计划相关的员工离职加剧了这种风险。

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在美国或国外未能为建议的产品名称/品牌获得商标注册可能会对我们的业务造成不利影响。

为保护我们建议产品的商标而进行的商标注册将需要获得美国的USPTO和我们主要市场的世界各地商标局的批准。美国专利商标局或主要国际司法管辖区的商标局可能会以各种潜在理由拒绝注册我们的任何商标。如果我们的一个商标没有在美国或其他关键的国际司法管辖区获得注册，我们可能被要求为该建议的产品采用另一个名称。如果我们采用替代名称，我们将失去对该开发候选产品的任何现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为美国FDA和其他监管机构接受的合适产品名称。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。

我们的研究、开发和商业化活动，包括由这些活动产生的任何候选疫苗，可能被发现侵犯了第三方拥有的专利或商标，而我们并不拥有这些专利或商标的许可证或其他权利。可能有一些我们不知道的权利，包括已经提交但未发布的申请，这些申请一旦发布，可能会对我们不利。这些第三方可能会对我们提出索赔，这可能会导致我们产生巨额费用，如果胜诉，可能会导致我们支付巨额损害赔偿金。此外，如果对我们提起专利或商标侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或生物候选药物的研究、开发、制造或销售。

由于专利或商标侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利或商标侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。上述所有问题也可能影响我们的合作者，这也将影响合作的成功，从而影响我们。

在制药和生物技术行业，已经发生了大量关于专利、商标和其他知识产权的诉讼和其他诉讼。

我们可能会卷入诉讼，以捍卫或执行我们的知识产权或我们的合作者或许可人的知识产权，这可能是昂贵和耗时的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们的合作者或许可人的专利。因此，我们可能会被要求提起专利侵权诉讼，以防止未经授权的使用。这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖其技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。竞争对手可能会侵犯我们的商标或合作者或许可人的商标。因此，我们可能被要求提起诉讼，以对抗未经授权使用相同或令人困惑的相似商标的侵权行为。这可能既昂贵又耗时。

即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。即使拥有广泛的产品组合，我们也可能无法单独或与我们的合作者和许可人一起防止我们的专有权被挪用，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护此类权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。

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我们的专利主张的范围、有效性和所有权可能会在各种场合受到挑战，如果我们不获胜，我们排除竞争对手的能力可能会受到损害，可能会降低我们在商业上取得成功的能力。

我们可能会受到来自第三方的各种挑战，这些挑战涉及索赔的范围或其有效性。此类质疑可以在授予后复审、单方面复审和在美国专利商标局进行的当事方间复审程序中提出，或在其他法域的类似对抗性程序中提出。如果我们在任何此类挑战中都不成功，我们的索赔范围可能会缩小，或者可能被宣布无效。任何这样的结果都可能削弱我们将竞争对手排除在这些国家市场之外的能力，潜在地影响我们的商业成功。

我们的专利可能会受到与所有权和发明权相关的各种挑战，包括干扰或派生程序。第三方可能声称他们是我们专利的发明者或他们是专利的所有者。虽然我们进行库存分析以确保我们的专利上列出了正确的发明人，但我们不能确定有管辖权的法院会得出与我们相同的结论。如果我们在对抗所有权或发明权的挑战中失败，法院可能会要求我们列出更多的发明人，可能会宣布专利无效，或者可能会将专利的所有权转让给第三方。这些结果中的任何一个都可能损害我们排除竞争对手的能力，并可能影响我们的商业成功。此外，如果所有权转让给第三方，我们可能需要寻求这些权利的许可证，以保持我们实践该发明的独家能力。这样的许可可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不会。如果我们无法获得许可，我们可能需要花费时间、精力和其他资源来围绕专利进行设计。任何此类许可都可能是非排他性的，如果竞争对手能够从第三方获得许可，我们将该竞争对手排除在市场之外的能力可能会受到负面影响。

即使我们最终成功了，应对任何此类挑战也可能会导致我们产生巨额费用，并可能需要我们转移本来可以投入到业务中的大量财务和管理资源。

我们的商标权/注册的范围、有效性和所有权可能会在美国和国外的各种场所受到挑战，如果我们不获胜，我们排除竞争对手使用和注册令人困惑的相似商标的能力可能会受到损害，可能会降低我们在商业上取得成功的能力。

我们可能会受到来自第三方的各种挑战，这些挑战与我们在美国和国际上商标注册的有效性有关。这种挑战可以在美国专利商标局的商标撤销和异议诉讼中提出，也可以在其他司法管辖区的类似对抗诉讼中提起。如果我们在任何此类挑战中失败，我们的商标注册可能会被缩小，也可能被拒绝或取消。任何这样的结果都可能削弱我们排除竞争对手使用令人困惑的相似标志的能力，潜在地影响我们的商业成功。

我们的商标注册可能会受到各种挑战，涉及混淆的可能性、商标在商业中的使用或美国和国际上的其他理由。第三方可能会声称我们的商标侵犯了他们的在先权利，或者我们没有在特定司法管辖区使用与商标注册中标识的商品/服务相关的商标。虽然我们进行商标许可搜索和分析以确定我们没有侵犯他人的商标权，但我们不能确定有管辖权的法院会得出与我们相同的结论。如果我们未能成功应对此类挑战，法院可能会取消我们的商标注册和/或发布禁令，要求我们停止使用该商标。我们也可能不能依赖于我们在任何商标上可能拥有的普通法权利。这些结果中的任何一个都可能影响我们的商业成功。

即使我们最终成功了，应对任何此类挑战也可能会导致我们产生巨额费用，并可能需要我们转移本来可以投入到业务中的大量财务和管理资源。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，如果我们使用我们许可的知识产权的权利受到影响，我们开发和商业化我们候选疫苗的能力可能会受到损害。

我们过去有，我们预计在未来从第三方获得知识产权许可，这些许可对我们的业务将是重要的。我们不会拥有作为这些许可证基础的专利或专利申请，并且

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我们可能既不能控制专利的起诉也不能控制专利的执行。在这种情况下，我们可能会被迫依赖我们的许可人来适当地起诉和提交这些专利申请，并防止侵犯这些专利。

虽然我们拥有权利的许多许可证为我们提供了特定领域的权利，但我们在这些许可证和其他许可证下的权利范围可能会受到我们的许可人或第三方的争议。此外，我们使用这些技术和实践在许可专利和专利申请中声称的发明的权利取决于我们的许可人遵守这些许可的条款，而不是终止它们。如果我们违反了许可协议的条款或条件，或在某些其他情况下，许可方可能会终止我们的任何许可。

此外，任何与许可证义务有关的纠纷都可能需要我们采取昂贵且耗时的法律行动来解决，即使我们成功了，也可能会推迟我们将产品商业化和创造收入的能力。此外，如果我们不能解决出现的许可问题，我们可能会失去从事制造、使用或销售产品所需的知识产权的权利。任何此类损失都可能影响我们对当前或未来候选产品的开发和商业化努力，和/或可能需要额外的工作和费用来进行设计。

我们的候选疫苗和潜在的候选疫苗将需要几个组件，每个组件都可能是许可协议的主题。这些组件的累积许可费和特许权使用费可能会使这些候选疫苗的商业化变得不经济。

如果专利法或对专利法的解释发生变化，我们的竞争对手可能会开发我们的发现并将其商业化。

在美国和美国以外的其他重要市场，如欧洲和日本，生物制药产品和方法的可用专利保护的范围和范围仍有待解决。此外，外国市场可能不会提供与美国专利制度相同水平的专利保护。诉讼或行政诉讼可能是必要的，以确定我们和其他人的某些专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼或诉讼都可能在未来导致大量资源投入，并可能迫使我们采取以下一项或多项行动：停止销售或使用包含受质疑知识产权的任何产品，这将对我们的收入产生不利影响；从被指控被侵犯的知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得，如果根本没有许可的话；重新设计我们的产品以避免侵犯第三方的知识产权，这可能是耗时的或不可能的。此外，美国和其他国家专利法的变化或对专利法的不同解释可能会导致专利法允许其他人使用我们的发现或开发我们的产品并将其商业化。我们不能保证我们获得的专利或我们持有的非专利技术将为我们提供重要的商业保护。在欧洲，2023年6月1日生效的新的单一专利制度可能会对欧洲专利产生重大影响，包括那些在新制度引入之前授予的专利。在新制度下，申请人可在获批予一项专利后，选择该专利成为一项单一专利，而该单一专利将受新的单一专利法院(UPC)管辖。在新系统实施之前授予的专利可以选择不在UPC管辖范围内，而在UPC国家保留为国家专利。仍在UPC管辖范围内的专利可能会在一个基于UPC的撤销程序中受到挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。此外，由于UPC是一种新的法院系统，法院的法律没有先例，任何专利诉讼的结果都存在更大的不确定性。我们无法预测新的专利制度可能会对我们在欧洲市场排除竞争对手的能力产生什么影响。除了专利法的变化，地缘政治动态，包括俄罗斯入侵乌克兰，也可能影响我们在特定司法管辖区获得和执行专利的能力。如果我们不能根据需要在特定市场获得和实施专利，我们在这些市场上排除竞争对手的能力可能会降低。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国获得专利期延长和/或专利期调整，以及在外国获得类似的延长，我们排除竞争对手的能力可能会受到损害。

在美国，专利期为自美国最早的非临时申请日期起20年。在某些情况下，可以延长专利期。根据美国FDA批准我们的候选产品上市的时间、期限和条件，我们可能会根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“哈奇-韦克斯曼修正案”)和欧盟和英国的类似立法，延长一项涵盖上市产品的专利的有效期。

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Hatch-Waxman修正案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，以补偿在产品开发和美国FDA监管审查过程中失去的有效专利期。如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到任何延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得批准，进入竞争产品市场。

涵盖我们产品的专利期也可以延长，以延长在USPTO起诉专利申请期间所花费的时间。此延期称为专利期限调整(“PTA”)。关于USPTO如何计算PTA的法律和法规可能会发生变化，法律的变化可以减少或增加任何此类PTA。此外，USPTO批准的PTA可能会受到第三方的质疑。如果我们不能在这样的挑战下获胜，PTA可能会减少或取消，缩短专利期，这可能会对我们排除竞争对手的能力产生负面影响。

与员工事务、管理增长和信息技术相关的风险

如果我们不成功地执行我们的业务发展计划，我们的业务可能会受到不利影响。

我们期望通过内部开发项目和外部机会实现增长，包括产品、技术和公司的收购、合作和许可，或进入战略联盟和合作。高质量机会的可用性是有限的，我们可能无法确定我们和我们的股东认为合适的候选人或以证明有利的条款完成交易。为了追求这些机会，我们可能需要大量额外的融资，这些融资可能无法以优惠的条款提供给我们。即使我们能够成功地确定并完成收购，例如我们与Novavax CZ的业务合并，（原Praha Vaccines）和Novavax AB的战略交易涉及许多风险，其中包括与管理层的注意力从其他业务关注点转移、意外费用和负债以及我们运营复杂性增加有关的风险，这可能会妨碍我们有效利用所收购的设施，成功整合所收购的业务和人员，或充分实现预期的协同效应。

为了有效管理我们当前和未来的潜在增长，我们需要继续加强我们的运营、财务和管理流程，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。支持我们的增长计划将需要大量的支出和管理资源，包括在研发、内部制造以及通过第三方制造商和我们业务的其他领域进行投资。如果我们没有成功地管理我们的增长，没有成功地执行我们的增长计划，那么我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们可能会产生资产减值或重组费用。

鉴于我们目前的现金状况和现金流预测，以及与2024年收入相关的重大不确定性，我们是否有能力从本年度报告中包含的财务报表发布之日起持续经营一年，存在很大的疑问。

我们的管理层必须评估是否存在一些条件或事件，从总体上看，这些情况或事件会对我们在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。截至2023年12月31日，我们拥有6亿美元的现金和现金等价物以及限制性现金。在2023年期间，我们发生了5.451亿美元的净亏损，运营活动中使用的净现金流为714.0美元。

虽然我们目前对一年持续经营展望期间的现金流预测估计，我们有足够的资本为运营提供资金，但这一预测存在很大的不确定性，包括以下方面：

•2024年收入：我们2024年的收入取决于我们在2024年秋季新冠肺炎疫苗季以单剂瓶装或预灌装注射器产品演示的形式成功开发、制造、分销或营销新冠肺炎候选疫苗的最新单价或双价配方的能力，这本身就是不确定的，受到许多风险的影响，包括监管授权以及我们为美国商业市场和某些其他市场推出单剂瓶装或预灌装注射器产品演示文稿的能力。

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管理层认为，鉴于这些不确定因素的重要性，从这些财务报表发布之日起，我们作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力存在很大的疑问。

我们为公司运营提供资金的能力取决于与我们的产品和候选产品的疫苗销售相关的收入，如果这些候选产品获得营销批准并成功商业化；某些问题的解决；以及管理层的计划，其中可能包括通过股权和债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排筹集额外资金。我们可能无法以商业上可接受的条款获得新的融资，或者根本不能。此外，任何合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排都可能要求我们放弃对产品或技术的部分或全部权利，在某些情况下，这些权利可能低于此类权利的全部潜在价值。此外，我们的新冠肺炎疫苗和我们的其他候选疫苗，包括CIC候选疫苗，或未来包含单价或双价配方的新冠肺炎变异株，在监管和商业上的成功仍不确定。如果我们无法获得额外资本，我们将评估我们的资本资源，并可能被要求推迟、缩小或取消部分或全部业务，或缩减我们的组织规模，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和作为持续经营企业的运营能力产生重大不利影响。

我们宣布的全球重组和成本削减计划可能不会导致预期的研发和销售、一般和管理费用的减少，并可能扰乱我们的业务。

2023年5月，我们宣布了一项全球重组和降成本计划。该计划包括更有针对性地投资我们的新冠肺炎商业项目，减少我们的管道支出，继续使我们的制造网络合理化，减少我们的全球劳动力，以及整合设施和基础设施。计划中的裁员包括在全球范围内裁员约25%，其中包括裁减约20%的全职Novavax员工，其余由承包商和顾问组成。我们预计成本节约的全部年度影响将在2024年实现。在2023年期间，我们记录了与一次性员工遣散费和福利成本相关的费用450万美元，以及与设施和基础设施整合相关的成本1010万美元，其中大部分发生在2023年第二季度。

此外，2024年1月，我们宣布再裁减12%的全球员工，其中包括额外裁减9%的公司全职员工，其余由承包商和顾问组成。该公司预计，由于措施的实施时机以及其运营所在司法管辖区的适用法律、法规和其他因素，成本节约的全部年度影响将于2025年实现，不包括一次性费用的约85%的年度影响将于2024年实现。预计该公司将记录约400万至700万美元的额外费用，涉及一次性员工遣散费和福利成本，其中大部分预计将在2024年第一季度发生。完成后，与2023年第一季度末相比，由此产生的公司员工预计将减少约30%。

由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法完全或部分实现这些努力对我们成本结构的预期好处、节省和改善。如果我们无法实现全球重组和成本削减计划带来的潜在发展进展和成本节约，包括我们全球员工的减少，我们的业务战略、经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如超出计划裁员的自然减员或我们日常运营的中断。我们的全球重组和成本削减计划，包括裁减全球员工，也可能损害我们吸引和留住对我们的业务至关重要的合格管理和开发人员的能力。如果我们无法从重组和成本削减计划中实现预期的好处，我们可能会决定进行更多的裁员。

我们的信息技术系统或我们所依赖的供应商的安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，并使我们面临责任、声誉损害或其他成本。

在我们的正常业务过程中，我们和我们目前和未来的许多战略合作伙伴、供应商、承包商和顾问收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和关于我们的临床参与者、供应商和业务合作伙伴的数据，包括个人身份信息。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。其中一些信息代表了恶意第三方具有广泛动机和专业知识的犯罪攻击的有吸引力的目标，包括民族国家、有组织犯罪集团、“黑客活动家”、患者团体、心怀不满的现任或前任员工和其他人。我们正在进行的业务活动也依赖于正常运作的信息技术系统。我们是

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我们可能需要花费大量资源来防范安全事故，并且可能需要或选择花费额外资源或修改我们的业务活动，特别是在适用的数据隐私和安全法律或法规或行业标准要求的情况下。网络攻击日益复杂和频繁，尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统和基础设施以及我们的供应商和合作伙伴的系统和基础设施也不能幸免于此类攻击或入侵。我们作为美国政府协议下的资金接受者的形象以及我们对新冠肺炎疫苗的开发可能会导致更大的网络攻击风险。任何此类攻击都可能导致我们的网络受到实质性损害，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失，或者永久或暂时无法访问。此外，我们可能不会及时发现系统入侵。与我们行业中的其他公司一样，我们的数据和系统遭受过攻击，包括恶意软件和计算机病毒，而与我们的系统或与我们的业务相关的数据连接的第三方也经历了攻击。此外，我们与存储我们临床试验数据的网站合作，他们的系统也面临网络攻击、中断或其他安全事件的风险。攻击可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生实质性影响。任何信息的访问、披露或其他损失，无论是由我们或我们的合作伙伴存储的，或导致我们业务中断的其他网络攻击，包括勒索软件，都可能导致声誉、商业和竞争损害，与补救和加强我们的网络防御相关的巨额成本，法律索赔或诉讼，政府调查，责任，包括保护个人信息隐私的法律规定的责任，以及增加的保险费，任何这些都可能对我们的业务、运营或财务业绩产生重大不利影响。如果“勒索软件”感染阻止访问或使用我们的系统，我们还可能需要支付赎金，如果攻击者在此类攻击过程中窃取某些关键数据，除了赎金成本外，我们还可能面临声誉和其他损害。

遵守全球隐私和数据安全要求可能会导致额外的成本和责任，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而我们如果不遵守数据保护法律和法规，可能会导致政府执法行动、罚款和其他损害，从而导致我们的业务和声誉受到损害。

有关隐私和安全的不断发展的州、联邦和外国法律、法规和行业标准适用于我们对个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他处理。隐私和数据保护法律的解释和适用可能因国家/地区而异，可能会产生不一致或相互冲突的要求，从而增加我们在遵守此类法律时产生的成本，这可能是巨大的。例如，2018年5月生效的GDPR对处理个人数据提出了一系列要求，包括提高对收集和使用此类数据的披露要求，要求公司允许个人行使数据保护权，例如他们有权获得这些公司持有的个人数据的副本或要求删除，对保留信息的限制，以及公开披露重大数据泄露等。GDPR规定了对不遵守规定的实质性处罚，罚款金额最高可达2000万欧元或上一财政年度全球年收入的4%。从… 一月 1,2021年 GDPR 已被保留在英国，由于它是英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分，因此凭借经《数据保护、隐私和电子通信(修订等)》修订的《2018年欧洲联盟(退出)法令》第3条，(欧盟退出)条例2019(SI 2019/419)(“英国GDPR”)，以及英国2018年数据保护法。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。我们遵守GDPR、英国GDPR和其他隐私和数据保护法律的努力带来了巨大的成本和挑战，这些成本和挑战可能会随着时间的推移而增加，我们可能会因违反现有或未来的数据隐私法律法规而面临重大处罚或诉讼。

此外，跨国界转移个人信息是复杂的，并受到法律和监管要求的约束，以及世界各地许多司法管辖区的积极诉讼和执法，每一项都可能对我们处理和转移个人数据作为我们业务运营的一部分的能力产生不利影响。例如，GDPR和UK GDPR对向欧洲经济区和英国以外的国家传输个人数据施加了严格的限制，我们和许多其他公司在欧洲数据传输所依赖的机制(例如标准合同条款和欧盟-美国数据隐私框架)受到欧盟法院的法律挑战、监管解释和司法裁决。标准合同条款在某些情况下是否适用于数据传输最近受到了法律挑战，尽管美国和欧盟就欧盟-美国数据隐私框架达成了协议，但该数据传输机制也存在法律挑战。我们会继续密切留意有关将个人资料转移至欧洲经济区(包括欧盟-美国数据私隐框架)及其他有类似跨境数据流动要求的国家的有效转移机制的发展，并相应调整我们的做法。如果我们不能实施有效的跨境个人信息转移合规机制，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或转移个人信息的禁令。

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无法将个人信息从欧洲导入到美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们在欧洲进行临床试验的能力、限制我们与合同研究机构、服务提供商、承包商和其他受;约束的公司合作的能力；或者要求我们以高昂的成本提高在欧洲的数据处理能力。其他几个国家也为跨境转移个人信息制定了具体的法律要求，某些国家也为数据本地化制定了具体的法律要求(例如个人数据必须存储在该国的地方)。如果其他国家对跨境数据传输实施更严格的规定或不允许数据离开来源国，此类事态发展可能会对我们的业务和我们的企业客户的业务、我们的财务状况和我们在这些司法管辖区的运营结果产生不利影响。

美国的隐私法律和法规也在扩大。例如，CCPA要求向加州消费者披露信息，强制实施收集或使用未成年人信息的规则，并赋予消费者能力，例如知道他们的数据是否被出售或披露给谁的权利，要求公司删除他们的个人信息的权利，选择不出售个人信息的权利，以及当消费者行使隐私权时在价格或服务方面不受歧视的权利。与GDPR一样，CCPA也对违规行为设定了潜在的重大处罚。CCPA还提供了私人诉权以及对某些数据泄露行为的法定损害赔偿。加州隐私权法案于2023年生效，并在CCPA的基础上扩展，创造了新的消费者权利和保护，包括更正个人信息的权利，在自动决策中选择不使用个人信息的权利，选择不将消费者的个人信息用于跨上下文行为广告的权利，以及限制使用和披露敏感个人信息的权利。弗吉尼亚州、康涅狄格州和犹他州也通过了全面的隐私法，并于2023年生效，其他几个州以及联邦和地方层面也已经通过或正在考虑类似的法律。我们将需要评估和更新我们的隐私计划，以寻求遵守CPRA、VCDPA、CPA和其他联邦和州隐私和数据安全法律，我们预计在努力遵守时会产生额外的费用。

此类立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，并可能需要在合规计划、影响战略方面投入额外的资源，减少以前有用的数据的可用性，并导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。

我们的全资子公司Novavax AB和Novavax CZ与地区合作伙伴，如SIIPL、武田和SK Bioscience以及与国际供应商的合作和合同，使我们面临与在美国以外开展业务相关的额外风险。

瑞典的Novavax AB和捷克共和国的Novavax CZ是Novavax，Inc.的全资子公司。我们还与SIIPL签订了供应和许可协议，与武田和SK生物科学公司各自签订了合作和许可协议，并与其他国家的外国政府和公司达成了其他协议和安排。我们计划继续与世界各地的公司、非营利组织和地方政府建立合作或伙伴关系。在美国以外开展业务的风险包括以下负面后果：

•与寻求遵守管理我们在当地市场开发、制造和销售产品的能力的多项监管要求相关的成本；

•未能遵守反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法律；

•对现有贸易措施的新解释或变化，包括关税、禁运、制裁、进口限制和出口许可要求；

•人员编制、管理和运营我们的国际业务的困难和成本；

•修改环境、健康和安全法律；

•外币汇率波动；

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•现行税法解释的新的或变化的；

•政治不稳定和实际或预期的军事或潜在冲突(包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，以及更广泛的欧洲或全球冲突)；

•经济不稳定、通货膨胀、衰退和利率波动；

•在许多司法管辖区，对知识产权的保护最少或减少；以及

•可能的国有化和征用。

这些风险，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们无法吸引或留住关键管理层或其他人员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依赖我们的高级执行官员，以及关键的科学和其他人员。这些人员的流失或我们未能实施适当的继任计划可能会损害我们的业务，并显著延迟或阻碍研究、开发或业务目标的实现。关键管理职位的更替导致我们公司缺乏管理连续性和长期历史，可能导致运营和行政效率低下，并增加成本。自我们的全球重组和成本削减计划以及相关裁员计划于2023年5月和2024年1月实施以来，这些风险已经增加，这增加了随着经验丰富的人员离开我们将丢失技术诀窍或其他商业机密的风险。

我们可能无法以我们可以接受的条件吸引合格的人担任关键职位。制药和生物技术公司之间对合格员工的竞争非常激烈，合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励更多的高技能员工，可能会阻碍我们成功完成临床试验和开发适销对路的产品的能力。

我们还不时依赖外部顾问，他们帮助我们制定我们的研发和临床战略。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人，这可能会推迟我们的发展努力。

与我们的可转换优先票据相关的风险

偿还2027年到期的5.00%可转换优先无担保票据需要大量现金，我们可能没有足够的现金流来偿还债务。

在2022年，我们发行了本金总额为1.753亿美元的债券。我们是否有能力按期支付本金、支付利息或为我们的债务(包括债券)进行再融资，取决于我们未来的表现，而这些表现会受到经济、金融、竞争和其他非我们所能控制的因素的影响。我们预计我们的业务不能从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流，因此可能需要采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股权资本。我们对2027年到期的债务进行再融资的能力，除非提前转换、赎回或回购，否则将取决于届时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务违约，并限制我们在规划和应对业务变化方面的灵活性。

我们可能没有能力在发生重大变化时按需要筹集回购债券所需的资金，而我们未来的债务可能会限制我们回购债券的能力。

债券持有人将有权要求我们在发生基本变动时以相当于债券本金100%的回购价格回购债券以换取现金。

目录表

回购，加上应计和未付利息(如有)。根本性的变化也可能构成违约或提前还款的事件，并导致我们当时存在的债务的到期速度加快。我们不能保证我们将有足够的财政资源，或将有能力安排融资，以现金支付基本变化的回购价格，任何债券持有人在基本变化时交出回购。此外，我们当时现有的信贷安排或其他债务(如有)的限制，可能不会让我们在发生重大改变时回购债券。我们未能在需要时回购债券，将导致根据管理债券的契约发生违约事件，进而根据我们的其他债务(如果有的话)的条款构成违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购债券。

与我们普通股所有权相关的风险

由于我们的股票价格一直并可能继续高度波动，我们普通股的市场价格可能比预期的更低或更不稳定。

我们的股票价格一直很不稳定。从2023年1月1日到2023年12月31日，我们普通股的收盘价一直低至每股4.80美元，高达每股12.48美元。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。例如，由于新冠肺炎疫情、通胀和利率上升，生物制药公司的交易价格尤其波动很大。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的市场价格比预期的更低或更不稳定。

此外，鉴于全球对新冠肺炎疫情的关注以及我们在开发新冠肺炎疫苗方面的投资，公共舞台上关于这个话题的信息，无论是否准确，已经并可能继续对我们的股价产生过大的影响(无论是积极的还是消极的)。与我们新冠肺炎疫苗的开发、制造、监管和商业化努力相关的信息，或者竞争对手在新冠肺炎疫苗和候选疫苗方面所做的此类努力的信息，都可能对我们的股价产生重大影响。由于这种波动，你可能无法以初始购买价格或高于初始购买价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多其他因素的影响，包括：

•关于我们或我们的合作者或竞争对手的未来公告，包括测试结果、技术创新或新的商业产品；

•临床试验结果；

•提交监管文件方面的延误；

•耗尽我们的现金储备；

•出售股权证券或增发债务；

•我们宣布重要的战略合作伙伴关系、合作、合资企业、资本承诺或收购；

•政府规章的变化；

•竞争对手的成功，特别是与我们自己的候选疫苗竞争的候选疫苗的开发成功的影响；

•发展我们与合作伙伴和资助伙伴的关系；

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•与医疗改革和新疫苗报销水平有关的公告以及其他影响我们业务和结果的事项，无论准确性如何；

•我们或现有股东(包括内部人或5%的股东)大量出售我们的股票；

•与大流行性疾病有关的发展、传播或新的公告；

•诉讼；

•公众对我们产品安全的关注；

•行业或整个市场的重大挫折或担忧；

•监管询问、审查和可能的行动，包括来自美国食品和药物管理局或美国证券交易委员会的；

•对二价疫苗的需求；

•证券分析师的建议或盈利预期的改变；以及

•本风险因素章节中描述的其他因素。

在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

通过发行证券或通过合作和许可安排筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释，或要求我们放弃对技术或候选疫苗的权利。

如果我们无法与第三方合作推进一种或多种候选疫苗的开发，我们将需要通过额外的债务或股权融资筹集资金。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东将立即经历稀释，这可能是重大的。还有一种风险是，根据1986年修订的《国内税收法》和类似的州规定，此类股票发行可能导致所有权变更，从而限制了我们使用净经营亏损结转和信贷的能力。如果我们通过许可安排或与合作伙伴的安排筹集额外资本，我们可能会被要求在可能对我们不利的条件下放弃我们的一些技术或候选疫苗的权利，否则我们将寻求自己开发或商业化。此外，经济状况也可能对潜在合作者与我们进行交易的愿望或能力产生负面影响。他们还可能不得不推迟或取消研发项目，或减少总体预算。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程和特拉华州法律的规定可能会延迟或阻止公司的收购，即使这样的收购将有利于股东，并可能阻碍我们的董事会的变化。

我们的组织文件中的规定可能会阻碍第三方试图收购或阻止第三方试图获得公司的控制权。希望参与这些交易的股东可能没有机会这样做。我们的组织文件还可能限制投资者未来愿意为我们的证券支付的价格，并使我们在任何一年内都更难改变董事会的组成。例如，我们的组织文件规定了一个交错董事会，由三类董事组成，任期交错三年，并规定股东提名董事和提出建议的事先通知要求。

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作为一家特拉华州公司，我们还受到《特拉华州普通公司法》第203条的保护，该条规定，除非事先获得董事会或股东批准，否则我们不得与收购我们至少15%普通股的人进行业务合并，自该人收购该普通股之日起三年内。

任何延迟或阻止控制权交易的变更或董事会或管理层的变更都可能阻止潜在的收购方或阻止完成交易，而在交易中，我们的股东可能会获得高于其股票当时市价的大幅溢价。

我们从未对我们的股本支付股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何此类股息。

我们从未对普通股支付过现金股息。我们目前预计，我们将保留所有盈利用于业务发展，预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是股东获得收益的唯一来源，直到股息支付（如果有的话）。

一般风险因素

诉讼或监管机构的调查可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

除知识产权诉讼外，我们还可能不时受到其他诉讼或监管调查。无论可能对我们提出的任何索赔的是非曲直如何，诉讼或监管调查都可能导致管理层的注意力和资源转移，我们可能需要承担大量费用来应对这些索赔。如果我们无法在诉讼或监管调查中获胜，我们可能会承担重大责任。如果我们能够合理估计与未决诉讼有关的负债，并确定其可能性，我们将记录相关负债。当获得额外资料时，我们评估潜在负债并于适当时修订估计。然而，由于与诉讼有关的不确定性，我们的估计金额可能有误。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害或人为灾害或突发公共卫生事件的不利影响，如新冠肺炎大流行。

我们的运营，以及我们的临床研究组织、合同制造组织、制造所需材料供应商、合作伙伴、分销商和我们依赖的其他第三方的运营，可能会受到火灾、极端天气条件、地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、战争、政治动荡、破坏或恐怖主义以及其他自然或人为灾害，以及公共卫生紧急事件，如COVID-19大流行。任何该等业务中断的发生可能会阻止我们使用我们的全部或大部分设施，并且我们可能难以或不可能在相当长的一段时间内继续进行某些活动。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能证明是不够的，我们可能因此产生大量费用和延误。如果我们的合同生产组织或供应商的运营受到自然或人为灾害或公共卫生紧急事件的影响，我们生产候选产品和为候选产品获得必要临床供应的能力可能会受到影响。

我们是公众监督的目标，我们的业务可能会受到不利宣传的影响。

鉴于COVID-19代表了前所未有的紧急公共卫生危机，并且我们已经从美国和外国政府以及其他来源获得了大量资金，以支持我们的COVID-19疫苗的开发和商业化，我们已经观察到并可能继续面临公众对我们已经做出的复杂决策的高度关注和审查，并将在开发，测试，我们的COVID-19疫苗的生产、分配和定价。如果我们无法成功管理这些风险，我们可能会面临严重的声誉损害，这可能会对我们的股价产生负面影响。公众对我们的COVID-19疫苗开发的强烈兴趣，包括媒体的猜测，导致我们的股价大幅波动，我们预计这种波动将持续，

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我们正在进行的临床试验的数据和其他信息将公开。如果对我们任何候选产品的实际或预期功效或安全性产生担忧，此类担忧可能会对市场对这些候选产品的看法产生不利影响，从而可能导致投资者预期下降和我们普通股价格下跌。

社交媒体平台的使用越来越多，给我们的业务带来了新的风险和挑战。

社交媒体越来越多地被用来交流制药公司的研究、候选产品以及这些候选产品正在开发以预防哪些疾病。制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用相关的法规并不总是明确的。这一演变带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，从而可能导致针对我们的监管行动。例如，受试者可以使用社交媒体渠道来评论他们在正在进行的盲目临床试验中的经验，或者报告所谓的不良事件。当此类事件发生时，存在我们无法监控和遵守适用的不良事件报告义务的风险，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益，这是因为我们对我们的调查产品候选对象的言论受到限制。在任何社交媒体或社交网站上，也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动，或对我们的业务造成声誉或其他损害。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

该公司采用了网络安全风险管理计划，其中包括旨在识别、评估、管理和监控来自网络安全威胁的风险的流程。我们已将网络安全风险管理整合到我们更广泛的风险管理框架中，以促进全公司的网络安全意识和风险管理文化。这些流程包括对公司数据和系统的安全性、保密性、完整性和可用性的内部和外部威胁以及对公司运营的其他重大风险进行评估，至少每年或每当公司的系统或运营发生重大变化时进行评估，并对发现的风险做出回应。该公司使用NIST网络安全和风险管理框架来评估其网络安全控制、风险和整体计划有效性。作为我们风险管理流程的一部分，公司还聘请外部供应商定期进行内部和外部渗透测试和安全评估。作为我们第三方风险管理计划的一部分，我们对供应商网络安全风险进行评估，包括与我们的云供应商和其他第三方相关的风险。

截至本报告日期，我们尚未经历过对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响的网络安全事件。尽管我们继续努力，但我们不能保证我们的网络安全保障措施将防止我们或我们的第三方服务提供商的信息技术系统被破坏或崩溃，特别是在面对不断发展的网络安全威胁和日益复杂的威胁行为者的情况下。例如，2020年，国内外几家安全机构宣布，政府行为者或政府附属行为者专门针对像我们这样从事新冠肺炎疫苗研发的组织。有关更多信息，请参阅第1A项风险因素：“我们的信息技术系统或我们所依赖的供应商的安全漏洞和其他中断可能危及我们的信息，并使我们面临责任、声誉损害或其他成本。”

治理

网络安全风险管理计划由公司首席信息官(“CIO”)领导，他在信息系统、网络安全和数据保护方面拥有20多年的经验。首席信息官至少每年向公司审计委员会以及董事会、公司首席执行官和其他高级管理层成员报告。这些报告可能包括对公司遵守公司网络安全政策的总体评估，并包括诸如风险评估、风险管理和控制决策、服务提供商安排、测试结果、安全事件和响应以及对政策和程序的更改和更新的建议等主题。我们的计划由内部和外部专家进行评估，并将评估结果报告给高级管理层和董事会。

项目2.财产

截至2023年12月31日，我们在马里兰州盖瑟斯堡租用了约170,000平方英尺的办公空间，用作我们的公司总部(“700QO”)，并打算用于制造和研发。700QO租赁协议的期限约为15年，我们有权将租赁协议连续两次续期五年。

截至2023年12月31日，我们还在美国租赁和拥有约192,000平方英尺的办公室和其他空间，不包括我们的公司总部和大约260,000平方英尺的海外地点。我们使用这个空间为我们的服务和支持、商业、研发、制造和管理人员提供服务。虽然我们相信我们的设施适合和足够满足我们目前的需求，但公司管理层继续审查和评估可能需要的房地产要求，以满足我们目前的业务计划。

项目3.法律程序

2021年11月12日，Sosinathan Sinnathurai向美国马里兰州地区法院(下称马里兰州法院)提起了据称是证券的集体诉讼，起诉公司和某些高级管理层成员，标题如下

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Sosinathan Sinnathurai诉Novavax，Inc.等人，第8号：21-cv-02910-tdc(“Sinnathurai行动”)。2022年1月26日，马里兰州法院发布命令，指定David·张、努格哈里·巴尔穆昆德·南德库马尔和杰弗里·加伯特为Sinnathurai诉讼的联合首席原告。联合原告于2022年3月11日提交了一份合并的修订后的起诉书，声称被告就该公司在商业规模制造原型疫苗和确保原型疫苗获得监管部门批准的能力做出了某些据称虚假和误导性的陈述。修改后的起诉书将所谓的类别定义为在2021年2月24日至2021年10月19日期间购买该公司证券的股东。2022年4月25日，被告提出动议，要求驳回合并后的修改后的起诉书。2022年12月12日，马里兰州法院发布了一项裁决，部分同意和部分拒绝被告的驳回动议。马里兰州法院驳回了针对两名单独被告的所有索赔，以及根据合并修订后的起诉书中质疑的某些公开声明提出的索赔。马里兰州法院驳回了驳回其余索赔和被告的动议，并指示公司和其他其余被告在14天内作出答复。2022年12月27日，公司提交了答辩和肯定的抗辩。2023年3月16日，原告提出了班级认证和任命班级代表和律师的动议。由于马里兰州法院对解雇动议的裁决，该动议寻求证明在2021年5月11日至2021年10月19日期间购买该公司证券的一类股东。该公司于2023年9月22日提出反对原告的动议。2023年12月4日，双方原则上同意达成一项具有约束力的解决方案(“拟议解决方案”)，以全面解决Sinnathurai行动中的剩余索赔。根据拟议的和解条款，该公司同意向和解基金支付4700万美元，该基金将由公司董事和高级管理人员的责任保险提供资金，并支付给假定的和解类别的成员。2024年1月12日，在双方谈判并签署了一份关于拟议和解的书面协议后，原告提出了一项无异议动议，要求初步批准拟议的和解。2024年1月23日，马里兰州法院批准了初步批准的动议，并应各方要求，初步认证了和解阶层，仅用于和解目的。法院还安排了和解听证会，以考虑在2024年5月23日最终批准和解协议。

在提起Sinnathurai诉讼后，共提起了8起衍生诉讼：(I)Robert E.Meyer诉Stanley C.Erck等人案，第8：21-cv-02996-TDC号(“Meyer诉讼”)；(Ii)水成勇诉Stanley C.Erck等人案，第8：21-cv-03248-TDC案(“Yung诉讼”)；(Iii)William Kirst等人案。V.Stanley C.Erck等人，No.C-15-CV-21-000618(“柯斯特行动”)，(4)艾米·斯奈德诉斯坦利·C·埃尔克等人案，第8：22-cv-01415-TDC(“斯奈德行动”)，(V)Charles R.Blackburn等人。(6)Diego J.Mesa诉Stanley C.Erck等人案，第2022-0770-NAC号(“梅萨行动”)，(Vii)Sean Acosta诉Stanley C.Erck等人案，第2022-1133-NAC号(“阿科斯塔行动”)，以及(Viii)Jared Needelman诉Stanley C.Erck等人案，编号：C-15-CV-23-001550(“尼德尔曼行动”)。迈耶、扬、斯奈德和布莱克本的诉讼是在马里兰州法院提起的。柯斯特和尼德尔曼的诉讼是在马里兰州蒙哥马利县巡回法院提起的。梅萨和阿科斯塔的诉讼是在特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)提起的。衍生品诉讼将公司董事会成员和某些高级管理人员列为被告。本公司被视为名义上的被告。原告根据与Sinnathurai诉讼基本相同的所称事实和情况提出衍生索赔。总体而言，衍生品投诉主张违反受托责任、内幕销售、不当得利、违反联邦证券法、滥用控制、浪费和管理不善。原告寻求宣告性和禁制令救济，以及判决金钱损害赔偿和律师费。

于2022年2月7日，马里兰州法院作出命令，将Meyer及Yung诉讼合并（“首次合并衍生诉讼”）。第一次综合衍生诉讼的原告人于2022年4月25日提交其综合衍生诉讼。于2022年5月10日，马里兰州法院作出命令，批准各方的请求，在Sinnathurai诉讼中驳回或提交答辩书（以较早者为准）之前，暂停所有法律程序及最后期限。2022年6月10日，Snyder和Blackburn诉讼被提起。于二零二二年十月五日，马里兰州法院作出命令，批准第一次合并衍生诉讼及Snyder及Blackburn诉讼中原告人的请求，以合并所有三项诉讼并委任共同牵头原告人及共同牵头及联络律师（“第二次合并衍生诉讼”）。第二次综合衍生诉讼的共同牵头原告人于2022年11月21日提交经修订的综合申诉。于2023年2月10日，被告提出动议以驳回第二次综合衍生诉讼。原告人于二零二三年四月十一日对驳回动议提出反对。被告于2023年5月11日提交答辩状，进一步支持其驳回动议。2023年8月21日，法院下达命令，部分批准并部分拒绝驳回动议;法院允许根据Brophy诉Cities Service Co.，等，70 A.2d 5（Del. 1949年）和不当得利索赔继续进行，但驳回了第二次合并修正申诉中的其余索赔。于2023年9月5日，本公司提交了对合并修订申诉的答复。2023年9月6日，法院下达命令，允许个别被告将提交答辩书的时间延长至2023年11月6日。于2023年10月6日，本公司董事会成立特别诉讼委员会（“特别诉讼委员会”），拥有董事会的全面及专属权力及授权，以（其中包括）调查、审阅及分析本公司及本公司的关连交易。

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有关未决衍生诉讼中声称的申索的事实及情况，包括法院就第二宗综合衍生诉讼中的驳回动议作出命令后仍然存在的申索。2023年11月7日，法院发布了一项命令，批准了当事人的请求，即自命令生效之日起将第二次综合衍生品诉讼搁置长达六个月。这包括推迟个别被告对经修订的综合申诉作出答复的最后期限。

柯斯特诉讼于2021年12月28日提起，被告立即将案件转移到马里兰州法院。2022年7月21日，马里兰州法院发布了一项备忘录意见和命令，将柯斯特行动发回州法院。原告于2022年12月30日提交了修改后的起诉书。2023年1月23日，被告提交动议，要求暂缓柯斯特一案。2023年2月22日，Kirst诉讼各方提交了一项暂停Kirst诉讼的规定，要求法院批准，等待被告在第二次合并派生诉讼中要求撤销的动议得到解决。2023年3月22日，法院记录了双方关于搁置Kirst诉讼的规定，等待第二次合并派生诉讼中驳回的动议得到解决。

2022年8月30日，《梅萨行动》立案。2022年10月3日，特拉华州法院发布了一项命令，批准了各方的请求，即在驳回Sinnathurai诉讼或对Sinnathurai诉讼中的执行申诉提出答复之前，暂停梅萨诉讼中的所有程序和最后期限。2023年1月18日，被告提出动议，要求暂停梅萨诉讼，等待第二次合并衍生品诉讼的最终判决。原告于2023年2月8日提出反对意见。被告于2023年2月22日提交了答辩状。2023年2月28日，法院批准了被告暂缓执行的动议。2023年8月31日，原告提出动议，要求解除暂缓执行。2023年10月6日，该公司对原告提出的解除暂停的动议提出了异议。原告于2023年10月17日提交了答辩状。 2023年12月27日，当事各方向法院提交了一封信函，通知法院第二起合并派生诉讼已被搁置六个月，并要求法院搁置梅萨诉讼的进一步程序，直至该暂缓期限届满。

2022年12月7日，阿科斯塔行动提交。2023年2月6日，被告接受了阿科斯塔诉讼中的起诉书和传票的送达。2023年3月9日，法院发布了一项命令，批准了各方的请求，即暂停Acosta诉讼，等待在第二个综合派生诉讼中输入最终的、不可上诉的判决。2023年10月13日，双方提交了一项规定的命令，特拉华州法院生效，规定：(I)如果特拉华州法院拒绝解除在梅萨诉讼中的搁置，阿科斯塔诉讼也将保持搁置状态，以及(Ii)如果特拉华州法院解除梅萨诉讼中的搁置，阿科斯塔诉讼中的搁置也将被取消。

2023年4月17日，尼德尔曼行动提起诉讼。2023年7月12日，双方提交了一项规定并提出了暂缓尼德尔曼诉讼的命令，等待马里兰州法院对第二次合并派生诉讼中驳回动议的裁决。法院于2023年7月17日发布了这一命令。在马里兰州法院对驳回第二次合并派生诉讼的动议做出裁决后，双方继续讨论诉讼的下一步行动。法院于2023年7月17日发布了这一命令。

2023年11月30日，法院发布了一项合并柯斯特和尼德尔曼诉讼的命令。 2023年12月14日，双方提交了一项规定：(一)将原告提出合并申诉的最后期限延长至2024年1月29日，以及(二)以其他方式将案件中的所有其他诉讼程序(包括被告答复合并申诉的最后期限)推迟至2024年2月12日。法院输入的规定指示各方根据SLC当时的调查现状，讨论是否应进一步延长暂缓执行。

2022年11月18日，该公司向Gavi发出书面通知，要求终止Gavi APA，原因是Gavi未能按照Gavi APA的要求从公司采购3.5亿剂原型疫苗。截至2022年11月18日，该公司仅根据Gavi APA收到了约200万剂的订单。2022年12月2日，Gavi发布了一份书面通知，声称终止Gavi APA，理由是Gavi辩称，该公司否认了该协议，因此严重违反了Gavi APA。GAVI还争辩说，基于其声称终止了Gavi APA，它有权退还预付款金额，减去已贷记参加Covax融资机制的买方下的有约束力订单的购买价的任何金额。自2022年12月31日以来，在与Gavi就退还剩余预付款金额的纠纷得到解决之前，截至2023年12月31日的Gavi预付款余额为696.4美元，在公司综合资产负债表中被归类为其他流动负债。2023年1月24日，加维根据上述主张向国际仲裁法院提出仲裁请求。该公司于2023年3月2日提交了答辩和反诉。2023年4月5日，Gavi对公司的反诉提出了答复。于2024年2月16日，本公司与Gavi订立终止与和解协议(“和解协议”)，终止Gavi APA，该协议涉及供应本公司用于预防COVID-19的SARS-COV-2疫苗，

目录表

解决Gavi针对本公司提起的与APA有关的仲裁程序，并解除双方因APA产生的、根据APA产生的或与APA有关的所有索赔。根据和解协议，本公司负责向Gavi支付（i）初步和解付款75百万美元，本公司于2024年2月20日支付;及（ii）递延付款，于截至2028年12月31日止的递延付款期限内，按相等年度金额80百万美元于每个日历年支付。延期付款将于2024年第一季度开始按季度分期支付，在延期付款期内总额为4亿美元。此类延期付款可通过Gavi每年使用相当于此类延期付款未付余额的年度疫苗信贷来减少，该信贷可用于Gavi资助的公司向某些低收入和中低收入国家供应的任何疫苗的合格销售。本公司有权自行决定向这些低收入和中低收入国家提供的疫苗的价格，当Gavi使用时，本公司将根据适用的信贷将每支疫苗的实际价格贷记。该公司打算通过招标程序为疫苗定价，这与其与Gavi的共同目标一致，即为这些国家提供公平的准入。于2024年2月22日，申索及反申索已被驳回，并有损害。

于二零二二年九月三十日，本公司、FUJIFILM Diosynth Biotechnologies UK Limited（“FDBK”）、FUJIFILM Diosynth Biotechnologies Texas，LLC（“FDBT”）及FUJIFILM Diosynth Biotechnologies USA，Inc.（“FDBU”，连同FDBK及FDBT统称“富士胶片”）就根据日期为二零二一年八月二十日的商业供应协议（“商业供应协议”）及日期为六月三十日的主服务协议终止FDBT的制造活动而应付富士胶片的款项订立保密和解协议及解除（“富士胶片和解协议”），2020年及本公司与富士胶片之间的相关工作说明书（“工作说明书”）。MSA和CSA规定了适用于富士胶片在相关工作说明书下与公司原型疫苗相关的生产和供应活动的一般条款和条件。根据富士胶片和解协议，本公司同意就取消于FDBT之制造活动向富士胶片支付最多185，000，000元（“和解款项”）。根据富士胶片和解协议，应付富士胶片的最后两个季度分期付款须受富士胶片根据全面补偿协议作出商业上合理努力以减轻因FDBT终止制造活动而导致的空置制造产能相关亏损的责任所规限。富士胶片在2023年7月1日至2023年12月31日期间通过缓解措施实现的任何替代收入将抵消公司欠下的最后两笔和解款项。于2023年10月2日，本公司向富士胶片发出富士胶片和解协议项下的违约通知，列明本公司的立场，即富士胶片并无作出商业上合理的努力以减轻损失。公司于2023年9月30日和2023年12月31日扣留了应付富士胶片的两笔分期付款3430万美元，等待解决违规通知中确定的问题。于2023年10月30日，FDBT向司法仲裁及调解服务（“JAMS”）提出仲裁要求，寻求支付和解款项的第三季度分期付款。仲裁聆讯已定于二零二四年五月举行。

本公司亦涉及日常业务过程中产生的多项法律诉讼。尽管该等法律诉讼的结果本身难以预测，但管理层预期该等法律诉讼的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

目录表

第II部

项目5.登记人普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NVAX”。截至2024年2月23日，我们的普通股由约177名股东持有，其中之一是CELDE&Co.，它是存托信托公司(DTC)的被提名人。经纪公司、银行和其他金融机构作为受益人提名人持有的所有普通股都存入DTC的参与者账户，因此被认为是由CEDE&Co.作为一个股东持有的。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。

根据我们的股权补偿计划授权发行的证券

关于我们的股权补偿计划的信息，包括股东批准的计划和非股东批准的计划，都包括在本年度报告的表格10-K的第三部分第12项中。

性能图表

下图将诺瓦克斯公司S的5年累计普通股总股东回报率与纳斯达克综合指数和罗素2000增长生物技术指数的累计总回报率相匹配。该图表跟踪了2018年12月31日至2023年12月31日期间在我们普通股和每个指数(包括所有股息的再投资)中投资100美元的表现。

五年累计回报比较*

在Novavax Inc.中，纳斯达克综合指数

和罗素2000增长生物技术指数

*于12/31/18投资于股票或指数100美元，包括股息再投资。

截至12月31日的财年。

目录表

2018年12月31日投资于股票或指数的价值100美元，包括股息再投资，截至以下财年：


	十二月三十一日，
	2018		2019		2020		2021		2022		2023
Novavax，Inc.	$	100	$	10.82	$	303.02	$	388.78	$	27.93	$	13.04
纳斯达克复合体	$	100	$	136.69	$	198.10	$	242.03	$	163.28	$	236.17
罗素2000 Growth生物技术	$	100	$	145.95	$	226.85	$	157.88	$	115.02	$	131.97

本图表不是“征集材料”，不被视为在美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后作出的，也不考虑任何此类文件中的一般合并语言。

项目6.保留预算

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本年度报告中关于Novavax，Inc.(“Novavax”及其全资子公司、“公司”、“我们”或“我们”)的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的讨论中的任何陈述都不是历史事实，都是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们的能力、目标、对未来收入和支出水平的预期以及筹资活动的陈述；我们的经营计划和前景，包括我们从Novavax截至2023年12月31日的经审计财务报表之日起一年内继续经营的能力；我们的全球重组和降低成本计划(“重组计划”)，其中包括对我们的新冠肺炎商业计划(目前包括新诺沙韦™新冠肺炎原型疫苗(“新冠肺炎疫苗”或“原型疫苗”)和新诺沃韦™更新新冠肺炎疫苗(统称为新冠肺炎疫苗)的重点投资，潜在的市场规模和对我们候选产品的需求；我们候选产品的有效性、安全性和预期用途；我们临床阶段候选产品的开发以及我们的重组疫苗和佐剂技术；我们的临床前候选产品的开发；与我们的临床试验登记相关的期望；临床试验和其他临床前研究的进行、时机和潜在结果；监管申报的计划和潜在的时机；我们对我们和我们的合作伙伴的新冠肺炎疫苗的生产能力、时机、生产、分销和交付的预期；我们对新冠肺炎疫苗可能覆盖的个人数量的估计；我们对新冠肺炎疫苗的预期正在进行的开发和商业化或许可、正在进行的含有新冠肺炎变异株单价或双价制剂的开发、将我们的新冠肺炎疫苗标签作为助推剂扩展到全球并扩展到不同的年龄段和地理位置的努力；监管行动的预期时间、内容和结果；来自美国政府合作伙伴关系(根据美国政府部门协议前身为翘曲速度行动)、美国国防部和CEPI的资金；根据我们的《行政程序法》和《供应协议》提供的资金以及对任何此类协议的修订、终止、讨论或与任何此类协议相关的法律纠纷；我们的可用现金资源和用途以及融资的一般可用性；有关合作活动和业务发展倡议的计划；以及本文提及的其他事项。一般而言，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可以”、“估计”、“继续”、“正在进行”、“考虑”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”、“预期”、“应该”、“将”等词语或短语来识别。“目标”或“假设”，这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念和预期。前瞻性表述涉及估计、假设、风险和不确定因素，可能导致实际结果或结果与任何前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同，因此，您不应高度依赖任何此类前瞻性表述。此类风险和不确定性包括但不限于，我们能否成功地生产、分销或销售我们最新的新冠肺炎疫苗，在2024-2025年疫苗接种季节采用单剂瓶装或预装注射器产品介绍；单独或与合作伙伴一起满足各种安全性、有效性和产品表征的挑战

目录表

这些风险和不确定性包括为满足适用的监管当局所需的各项要求，包括与工艺鉴定、化验验证和稳定性测试相关的要求；在进行临床试验过程中遇到的挑战或延误；在获得我们候选产品的监管授权过程中遇到的挑战或延误，包括我们在2024-2025年疫苗接种季节或未来新冠肺炎变异株变化之前及时更新的新冠肺炎疫苗；制造、分销或出口延迟或挑战；我们在很大程度上依赖印度血清研究所和血清生命科学有限公司进行联合配方和灌装；以及在完成新冠肺炎疫苗生产过程中的任何延误或中断对客户订单交付的影响；我们难以获得稀缺的原材料和供应；资源限制，包括人力资本和制造能力；诺华制药单独或与合作伙伴同时在多个司法管辖区遵循规划的监管路径的能力限制，导致监管申报文件交错提交，以及潜在的监管行动；在实施我们的全球重组和成本降低计划方面的挑战；我们及时交付剂量的能力；在获得商业采用和市场接受我们最新的新冠肺炎疫苗或任何新冠肺炎变异株配方方面的挑战；这些风险和不确定性包括：满足与多个商业、政府和其他实体达成的协议下的合同要求的挑战，包括要求交付剂量可要求诺华退还部分先前收到的预付款和其他款项或导致根据此类协议减少未来付款的要求；与新冠肺炎疫苗接种的季节性相关的挑战；以及本10-K表年报第I部分第1A项“风险因素”中确定的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会在不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行详细阐述、修改或更新，这些风险和不确定性可在www.sec.gov和www.novavax.com上查阅。我们鼓励您在提交这些文件时阅读它们。

我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。我们在本年度报告10-K表格中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明与实际结果不准确或存在重大差异。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本年度报告Form 10-K中的信息包括未按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务指标，我们将其称为调整后销售成本。我们提出这一非公认会计准则财务指标是为了帮助了解我们的业务及其业绩。调整后的销售成本包括在监管部门批准我们的新冠肺炎疫苗之前用于研发的标准制造成本的估计，否则这些成本将被资本化到库存中。提出的任何非GAAP财务指标不是，也不应被视为GAAP要求的财务指标的替代品，没有GAAP规定的标准化含义，也可能无法与其他公司的类似指标的计算进行比较。

概述

我们是一家生物技术公司，通过发现、开发和商业化创新疫苗来预防严重传染病，促进改善全球健康。我们专有的重组技术平台利用基因工程的力量和速度，高效地生产高免疫原性纳米颗粒疫苗，旨在满足全球紧迫的健康需求。

我们的候选疫苗是构象正确的重组蛋白的纳米结构，它模仿病原体上发现的那些。这项技术使免疫系统能够识别目标蛋白并产生保护性免疫反应。我们相信，我们的疫苗技术可能会导致诱导差异化的免疫反应，这可能比自然免疫或其他一些疫苗方法更有效。我们的候选疫苗还加入了我们专有的基于皂素的Matrix-M™佐剂，以增强免疫反应，刺激更高水平的功能性抗体，并诱导细胞免疫反应。

我们为2023-2024年疫苗接种季节开发了更新的新冠肺炎疫苗。2023年10月，美国食品和药物管理局批准我们最新的主动免疫疫苗紧急使用授权，以预防新冠肺炎。更新后的疫苗授权如下：(1)12岁及以上在收到上一剂新冠肺炎疫苗后至少2个月内接种过新冠肺炎疫苗的个人单剂接种；(2)12岁及以上未接种过新冠肺炎疫苗的个人分两次接种，间隔3周。我们最新的疫苗在美国国内的许多主要药房零售商都有售。在美国以外的地区，我们的最新疫苗于2024年1月获得英国药品和保健产品公司的营销授权

目录表

2023年12月，加拿大卫生部批准了我们的扩大授权，2023年10月，我们获得了欧盟委员会(EC)的批准。我们致力于通过涵盖这些市场的预购协议(“APA”)满足我们的主要目标市场的全部供应。我们继续与全球监管机构密切合作，以授权我们的最新疫苗。我们之前开发了一个新冠肺炎疫苗原型，它已经获得了全球40多个国家和地区多个监管机构的全面上市授权(MA)、上市批准、临时批准、临时批准、有条件营销授权(CMA)。我们继续在选定的地区对我们的原型疫苗进行监管授权，因为我们相信这些授权可能会促进我们的候选疫苗在未来更新毒株的授权。

此外，我们正在开发一种CIC候选疫苗。除新冠肺炎外，我们的其他重点领域包括为合作提供MATRIX-M™佐剂，包括最近在几个国家获得授权的R21/MATRIX-M™佐剂疟疾疫苗，以及与我们的MATRIX-M™佐剂进行的其他临床前疫苗研究，包括与比尔和梅林达·盖茨医学研究所的合作。

我们打算将本组织的重点放在使我们的投资和活动与我们的首要任务保持一致，即为2023-2024年疫苗接种季节提供最新疫苗。为了最大限度地利用我们的机遇，减少新冠肺炎市场的重大风险和不确定性，我们已经推进了我们的成本重组措施，以减少支出，扩大我们的现金跑道，并实现高效运营，以寻求使公司处于最佳地位，实现长期增长。我们在本年度报告的综合财务报表附注2中更详细地讨论这些成本重组策略。

业务亮点

2023年第四季度和最近的亮点

美国市场：展示了更新新冠肺炎疫苗的能力，并向市场提供了唯一基于蛋白质的非信使核糖核酸选择。

•在获得EUA后在美国获得了商业经验，并在未来努力将重点放在重新校准美国现场团队，以专注于零售领域

•为使诺华在2024-2025年新冠肺炎疫苗接种季节有更好的表现而做出的努力取得了进展，重点是在季节开始时交付的单剂产品演示，以及计划中的BLA批准，以使新药™在季节期间能够进行营销和推广

•在简化生产和推进有风险的菌株选择方面取得进展，同时倡导监管当局更及时地识别菌株

•继续推进与主要零售商关于2024-2025年新冠肺炎疫苗接种季节的讨论，这些零售商推动了90%的药房业务

全球市场：在欧洲、加拿大、澳大利亚、新西兰、新加坡和台湾履行2023年《行政程序法》的义务。

•2024年，做出了战略决策，将欧洲的商业努力优先放在意大利、西班牙、法国和英国等选定的关键国家。

•由于英国卫生安全局最近增加了绿皮书，诺华新冠肺炎疫苗预计将在2024年春季英国私人市场推出

Novavax在承诺改善其财务状况的同时，保持支持长期价值创造的能力，取得了重大进展。

•与2022年相比，2023年全年运营费用减少11亿美元，或41%

•与2023年第一季度相比，员工总数减少了30%

•根据加拿大APA协议于2023年第四季度交付疫苗，并于2024年1月收到1.75亿美元或有付款

•与Gavi解决了仲裁，消除了财务不确定性，并使人们能够专注于共同的公共卫生使命

目录表

诺华公司仍然专注于利用其技术平台，包括其专有的MATRIX-M™佐剂，以推动长期增长并保护全球公共卫生。

•预计在2024年下半年启动CIC候选疫苗的关键3期试验，有可能加速批准，预计2026年推出

•R21/Matrix-M™佐剂疟疾疫苗根据最近发表在《柳叶刀》上的第三阶段疗效试验结果通过了世卫组织的资格预审，使该疫苗能够在符合条件的联合国国家进行全球推广

融资交易

于2023年8月，吾等订立于市场发行销售协议(“2023年8月销售协议”)，允许吾等发行及出售最多5亿美元的普通股股份总收益，并终止于2021年6月签订的当时存在的at Market发行销售协议(“2021年6月销售协议”)。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据我们的2023年8月销售协议出售了3830万股我们的普通股，根据我们的2021年6月销售协议出售了790万股普通股，产生了约3.21亿美元的净收益，其中690万美元包括截至2023年12月31日的预付费用和其他流动资产，并于2024年1月以现金形式收到。截至2023年12月31日，2023年8月销售协议下的剩余余额约为2.42亿美元。

在截至2022年12月31日的年度内，我们出售了2.2万我们普通股的股份，净收益约为1.79亿美元，根据我们2021年6月的销售协议。

于2023年8月，根据与SK订立的证券认购协议，吾等同意以每股13.00美元的价格以私募方式向SK出售及发行650万股本公司普通股(“股份”)，为吾等带来总计约8,450万美元的总收益。吾等于结算日确认该等股份的公平价值为46,500,000美元(有关与SK的证券认购协议的额外讨论，请参阅我们的综合财务报表附注4)。私募于2023年8月10日结束。

2022年12月，我们完成了7,475,000股普通股的公开发售，其中包括975,000股普通股，这些普通股是在充分行使授予承销商的额外股份的选择权后发行的，每股价格为10.00美元，扣除发售成本490万美元后的净收益约为7,000万美元。我们在发行2027年债券的同时完成了此次公开发售(见我们的综合财务报表附注10)。

关键会计政策和估算的使用

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响截至财务报表日期的资产、负债和权益的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额的估计、假设和判断。这些估计，特别是与产品销售收入、上市前库存、库存变现能力和研发费用的会计相关的估计，对我们的合并财务报表有重大影响，并在我们对下文讨论的运营结果的分析中进行了详细讨论。我们根据历史经验和各种我们认为在当时情况下是合理的其他假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债和权益从其他来源看起来并不是很明显。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。

有关我们每项重要会计政策的深入讨论，包括我们的关键会计政策，以及有关应用这些政策所涉及的估计和假设的进一步信息，请参阅本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中所附的合并财务报表附注2。

目录表

收入确认、产品销售-预购协议

产品销售额包括与各国政府签订的《新冠肺炎疫苗供应协议》(有时也称为预购协议)的相关销售额。我们根据根据会计准则编纂(ASC)主题606计算的每剂量交易价格，确认与这些APA相关的产品销售收入，来自与客户的合同收入，在产品控制权转移到客户并已被客户接受的时间点，除非此类接受条款被认为是敷衍了事。行政程序法通常包含的条款包括预付款，这些预付款反映在递延收入中。我们限制APA的交易价格，直到确认的收入很可能不会发生重大逆转。具体地说，如果APA包括客户可以要求折扣、退货或退款的条款，或者包括可能会降低以前交付的货物的每剂价格的条款，则收入将基于对交易价格影响的估计而受到限制，直到确认的收入很可能不会发生重大逆转。

收入确认、产品销售-美国商业

2023年第四季度，我们开始向美国商业市场销售新冠肺炎疫苗。在美国的产品销售主要是通过大型药品批发商以批发收购成本(“WAC”)进行的。我们在所有权转让时确认收入(通常是在交付时)，前提是所有其他收入确认标准都已满足。交易价格包括对可变对价的估计，为此建立了准备金，主要是由于即时付款的发票折扣、批发商费用、按存储容量使用计费和产品退货(统称为“毛净扣除”)。该等估计乃根据已赚取或将就相关销售申索的金额而厘定，并根据估计的性质、预期结算方法及个别客户的净头寸分类为应收账款总额减少或流动负债。在适当的情况下，这些估计是基于行业数据和预测的客户购买和支付模式、我们的经验、当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势等因素。可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。如果实际结果与估计不同，我们将调整估计，这将影响此类差异已知期间的产品销售。

毛收入对净额的扣除包括以下几项:

•批发商费用、折扣和退款：我们有安排让我们的间接客户，如零售商和医疗保健提供者，获得WAC的折扣。按存储容量使用计费代表WAC与此协商折扣价之间的差额。对于分销和相关服务，我们向我们的批发分销商支付服务费。此外，我们通常为批发经销商客户提供产品销售的发票折扣，以便及时付款。我们根据合同条款和我们对未来客户行为的预期，估计我们将欠下的按存储容量使用计费、折扣和费用，并在确认收入时从产品销售总额中扣除这些金额。

•产品退货：我们为美国客户提供退还新冠肺炎疫苗的权利。这些退货权利包括批发商退还未售出和过期的药剂的权利，以及间接客户在过期时退还任何部分或未使用的药瓶的权利。新冠肺炎疫苗的预计回报是根据分销渠道的库存水平、预测的市场需求、利用率数据、收到的退货申请和产品保质期来确定的。我们对产品回报的估计受到重大不确定性的影响。实际客户产品退货可能与我们的估计有很大差异，导致后续期间的估计发生变化。产品退货的估计金额从确认相关产品销售的期间的产品销售总额中扣除。

•其他：支付给零售商、医疗保健提供者和购买团体的费用，包括某些患者援助计划，从相关产品销售确认期间的产品销售总额中扣除。

在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了从美国商业产品销售额中扣除的毛净额为8470万美元的产品退货，以及4700万美元的批发分销商费用、折扣和按存储容量使用计费。截至2023年12月31日，8250万美元与产品退货有关，2060万美元与批发商费用、折扣、

目录表

在我们的合并资产负债表上，其他流动负债中包括退款，260万美元包括应收账款。

上市前库存

当我们确定产品很可能商业化并拥有与产品相关的经济利益的现有权利时，我们将原材料和生产成本资本化为存货。我们对何时可能实现商业化的估计主要基于我们获得可比产品监管批准的经验。我们于二零二二年开始将存货资本化。

库存变现能力

我们定期分析存货的过剩金额或陈旧情况，并将陈旧或无法销售的存货撇减至其估计可变现净值。我们根据多种因素，包括对预期未来需求和市场状况、当前销售订单和产品到期日的假设，每季度估计过剩或过时的库存以及确定购买库存承诺的损失。我们对预期未来需求的假设具有内在不确定性，倘我们改变任何该等判断或估计，则可能导致我们于特定期间呈报的存货撇减金额大幅增加或减少。我们于二零二二年开始将存货资本化。随后，截至2022年12月31日止年度，我们录得存货撇减4. 476亿元，以及根据对未来需求的估计无法收回成本的存货确认采购承诺亏损1. 559亿元。截至2023年12月31日止年度，我们录得存货撇减7，240万元，以及确认存货采购承诺亏损7，350万元。此外，截至2023年12月31日止年度，我们录得确认采购承诺的收回4，020万美元，主要与先前确认的确认采购承诺的协商减少有关。

研究与开发费用会计

我们估计与我们的研发活动相关的预付和应计费用，使用的流程包括审查合同和采购订单，与我们的项目经理和服务提供商沟通，以确定代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或我们已收到发票的情况下，估计所提供的服务水平以及服务产生的相关成本。服务的先进性。此估算过程包括审查：

•根据与进行我们临床试验的合同研究组织（“CRO”）和第三方顾问的协议产生的费用;以及

•根据第三方CMO和合同开发和生产组织（“CDMO”）协议开发和生产疫苗组分的成本，包括采购原材料、实验室用品和设备的费用。

我们的开支乃根据我们对根据与服务供应商订立的合约、工作说明书及相关变更单所提供的服务及所付出的努力的估计，以及与内部人员及外部服务供应商就服务进度及就该等服务所支付的协定费用进行的讨论而厘定。这些协议的财务条款以谈判达成的条款为基础，因合同而异，并可能导致长期活动水平不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致预付费用。此外，第三方服务提供商开具的发票可能与实际完成的工作不一致，并可能导致期末出现预付或应计头寸。估计过程要求我们在厘定于结算日已产生的服务时作出重大判断及估计，可能导致预付或应计结余。随着实际成本的增加，我们会调整我们的估计。尽管我们预期我们的估计不会与实际发生的金额有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间的理解可能与相关估计不同，并可能导致我们在特定期间报告的金额过高或过低。我们的预付和应计费用部分取决于收到CRO、CMO、CDMO和第三方服务提供商及时准确的报告。由于估计过程的性质，估计成本与实际产生的成本之间可能存在差异。从历史上看，我们在以往期间没有经历任何重大差异。

目录表

近期会计公告

请参阅我们的综合财务报表附注中的“附注2-主要会计政策概要”（标题为“近期会计公告”).

2023年和2022年财政年度的经营业绩

以下是对我们历史合并财务状况和经营业绩的讨论，应与10-K表格年度报告中的合并财务报表及其附注一并阅读。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素的其他信息，请参见本年度报告10-K表格第一部分第1A项“风险因素”。

有关我们就截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较的讨论，请参阅第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析载于截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报。

收入


	2023		2022		变化
收入(以千为单位)：
产品销售	$	531,389	$	1,554,961	$	(1,023,572)
赠款	427,323		382,921		44,402
版税和其他	24,993		43,990		(18,997)
总收入	$	983,705	$	1,981,872	$	(998,167)

截至2023年12月31日的年度收入为9.837亿美元，而截至2022年12月31日的年度收入为20亿美元，减少10亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入主要包括新冠肺炎疫苗产品销售收入以及根据我们的美国政府与先进技术国际公司达成的协议(“USG协议”)提供的服务，先进技术国际公司是一家财团管理公司，代表医疗CBRN防御财团就前身为“翘曲速度行动”的合作伙伴关系行事。收入减少主要是由于新冠肺炎疫苗的剂量销售量减少所致。

产品销售

2023年的产品销售额为5.314亿美元，而2022年为16亿美元，减少了10亿美元。产品销售额的下降主要是由于截至2023年12月31日的年度内新冠肺炎疫苗的剂量销售量比2022年减少。2023年的产品销售与2022年开始的新冠肺炎疫苗商业销售收入有关。2023年产品销售的地理分布如下：


	2023		2022		变化
产品销售额(单位：千)
北美	$	29,959	$	194,480	$	(164,521)
欧洲	268,361		823,542		(555,181)
世界其他地区	233,069		536,939		(303,870)
产品销售总收入	$	531,389	$	1,554,961	$	(1,023,572)

目录表

赠款

我们确认赠款收入如下：


	2023		2022		变化
赠款收入(单位：千)
美国政府协议	$	427,323	$	380,996	$	46,327
美国国防部	—		1,925		(1,925)


赠款收入总额	$	427,323	$	382,921	$	44,402

2023年的赠款收入为4.273亿美元，而2022年为3.829亿美元，增加了4440万美元。赠款收入包括根据我们的USG协议提供的服务的收入。这一增长主要是由于在2023年期间根据《美国政府协定》增加了支助活动。截至2023年12月31日，该公司已在收入中确认了USG协议下的全部合同资金。

版税和其他

特许权使用费和其他包括特许权使用费里程碑付款、基于销售的特许权使用费和Matrix-M™佐剂销售。2023年的特许权使用费和其他收入为2500万美元，而2022年为4400万美元，减少了1900万美元。减少的主要原因是与里程碑付款有关的收入减少，但部分被MATRIX-M™佐剂销售的增加所抵消。

费用：


	2023		2022		变化
费用(千)：
销售成本	$	343,768	$	902,639	$	(558,871)
研发	737,502		1,235,278		(497,776)
销售、一般和管理	468,946		488,691		(19,745)
总费用	$	1,550,216	$	2,626,608	$	(1,076,392)

销售成本

截至2023年12月31日的年度，销售成本为343.8,000,000美元，占产品销售额的65%，包括与过剩、陈旧或过期的库存相关的支出145.9,000,000美元与某些公司采购承诺的损失有关，610万美元的首席营销官制造能力的ROU资产减值费用，6,400万美元与未使用的制造产能有关，以及4,020万美元的信贷，与之前确认的某些公司采购承诺的谈判削减有关。2022年的销售成本为902.6美元，占产品销售额的58%，其中包括与过剩、陈旧或过期的库存有关的费用603.5美元，以及公司采购承诺的损失。在获得批准之前，我们将制造成本作为研发费用支出。在获得批准后，当我们确定我们有权获得与产品相关的经济利益时，我们就会对特定供应链的生产成本进行资本化。虽然我们跟踪了我们生产的疫苗产品和组件的数量，但我们没有跟踪批准前的制造成本，因此我们在批准之前生产的投放前库存的制造成本无法合理确定。如果2023年销售的存货按预期标准成本计价，包括与过剩和陈旧存货有关的费用，本年度调整后的销售成本将为382.8美元，与确认的销售成本相比，调整后的销售成本为3,900万美元。如果2022年销售的库存按预期标准成本计价，本年度调整后的销售成本约为11亿美元，调整后为164.8美元。由于我们的客户组合或标准成本的变化，销售成本占产品销售额的百分比在未来可能会波动。

研究和开发费用

与2022年的12亿美元相比，2023年的研发费用减少到7.375亿美元，减少了4.978亿美元。减少的主要原因是与发展有关的总体支出减少

目录表

关于冠状病毒疫苗的活动，包括我们的新冠肺炎疫苗和中国投资公司，摘要如下表(以千计)：


	2023		2022
研发费用(以千为单位)：
冠状病毒疫苗	$	413,448	$	848,042

其他疫苗开发项目	3,241		9,821
对外直接研发费用总额	416,689		857,863
员工开支	169,378		180,168
基于股票的薪酬费用	41,211		66,565
设施费用	62,736		60,428
其他费用	47,488		70,254
研发费用总额	$	737,502	$	1,235,278

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，冠状病毒疫苗的研发费用从848.0美元降至413.4美元，主要原因是制造和支持成本降低，部分原因是我们的全球制造足迹减少，这在一定程度上是因为我们减少了全球制造足迹，这与我们对新冠肺炎疫苗的供应合同义务和预期需求一致，包括根据与CMO和CDMO的制造供应协议，以及临床研究成本的降低和内部制造能力的商业化。减少也是由于截至2023年12月31日的年度内，我们与SK达成的和解协议和私募带来的收益5770万美元(见我们综合财务报表的附注4)。这一减幅被截至2023年和2022年12月31日的年度分别为3,520万美元和201.4美元的收益所部分抵消，这些收益与我们确定嵌入在与CMO和CDMO的制造供应协议中的租赁先前加速的制造成本有关。

由于与疫苗开发相关的许多不确定性，我们不提供完成我们研究计划的成本和时间的前瞻性估计。随着我们从临床前研究和临床试验中获得数据，我们可能会选择停止或推迟临床试验，以便将我们的资源集中在更有希望的候选疫苗上。临床试验的完成可能需要几年或更长时间，但时间长短可能会有很大差异，具体取决于临床试验的阶段、规模、主要和次要终点以及候选疫苗的预期用途。由于多种因素的影响，临床试验的成本在项目的整个生命周期内可能会有很大差异，包括：

•参加临床试验的人数；

•纳入临床试验的地点数目；

•如果临床试验地点在国内、国际或两者都有；

•招募参赛者的时间；

•疗程和随访情况；

•候选疫苗的安全性和有效性；以及

•获得监管批准的成本和时机，以及获得监管批准的能力。

由于这些不确定性，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的研究项目中产生未来的现金流。

2024年，我们预计研发费用将比2023年有所下降，因为我们将继续评估我们的制造需求，并根据我们对新冠肺炎疫苗的供应和预期需求的合同义务调整我们的全球制造足迹，以及以前被确认为研发费用的额外制造活动开始满足作为库存资本化的标准。

目录表

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用由二零二二年的488. 7百万元减少至二零二三年的468. 9百万元，减少19. 7百万元。销售、一般及行政开支减少主要是由于采取成本控制措施以减少我们的经营开支，包括为支持我们的COVID-19商业计划而减少的专业费用以及广告及推广成本，部分被重组开支所抵销。

其他费用，净额：


	2023		2022		变化
其他收入（支出）（千）：
利息支出	$	(14,416)	$	(19,880)	$	5,464
其他收入(费用)	37,896		10,969		26,927
其他收入(费用)合计，净额	$	23,480	$	(8,911)	$	32,391

我们于二零二三年的其他收入净额总额为2，350万元，而二零二二年的其他开支净额总额为890万元，增加3，240万元。于2023年，其他收入净额增加，主要由于2023年外币计值结余（包括与Novavax CZ的公司间贷款）的汇率较2022年有利，以及利率上升导致投资收入增加。

所得税支出：

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们分别确认了与联邦、州和外国所得税有关的200万美元和430万美元的所得税费用。

净亏损：


	2023		2022		变化
净亏损（以千计，每股信息除外）：
净亏损	$	(545,062)	$	(657,939)	$	112,877
每股基本和稀释后净亏损	$	(5.41)	$	(8.42)	$	3.01
加权平均流通股、基本股和稀释股	100,768		78,183		22,585

2023年的净亏损为5. 451亿美元，或每股5. 41美元，而2022年则为6. 579亿美元，或每股8. 42美元，减少1. 129亿美元，或每股3. 01美元。亏损净额减少主要由于与COVID-19疫苗相关的销售成本及研发开支下降，部分被产品销售收入减少所抵销。

2023年加权平均流通股的增加主要是由于我们出售了普通股。

流动性问题与资本资源

我们未来的资本需求取决于众多因素，包括但不限于：根据与我们的战略合作伙伴达成的许可协议，实现产品销售收入和特许权使用费的收入；根据赠款协议，我们计划开展的与新冠肺炎疫苗和CIC候选疫苗的开发和商业支持相关的活动；包括各种CRO、CMO和CDMO协议下的重大承诺；临床前研究和临床试验的进展；获得监管部门批准所需的时间和成本；提交、起诉、辩护和强制执行专利主张及其他知识产权的成本；以及其他制造、销售和分销成本。我们计划继续开发其他候选疫苗和产品，例如我们潜在的候选组合疫苗，这些疫苗正处于不同的开发阶段。

我们已经与欧共体和全球各国签订了供应协议，有时被称为APA。我们也有许可协议。截至2023年12月31日，分配给未履行(或部分未履行)履约义务的交易价格总额，不包括与许可协议下基于销售的特许权使用费相关的金额，约为20亿美元，其中863.5美元包括在我们的

目录表

合并资产负债表。未能及时达到监管里程碑，或未能实现我们的APA规定的产品数量或交付时间义务，可能需要我们退还部分预付款或其他付款，或导致未来付款减少，这可能会对我们从未履行的业绩义务中实现收入的能力造成不利影响。履行与供应协议相关的履约义务的时间将取决于产品制造的时间、收到额外适应症的营销授权、根据客户需求交付剂量，以及客户根据我们的某些APA要求变异疫苗取代原型疫苗的能力。供应协议通常包含的条款包括预付款，这些预付款旨在帮助我们资助与建设和运营我们的制造和分销网络相关的投资，以及支持我们的全球供应承诺的其他费用，并适用于新冠肺炎疫苗交付时的账单。此类预付款通常在我们实现某些开发、监管和商业里程碑后不予退还。

2023年10月3日，我们的更新疫苗获得了美国FDA的EUA，用于12岁及以上人群预防新冠肺炎的主动免疫。经授权后，我们更新的疫苗也立即被纳入疾控中心2023年9月发布的建议中。在生物制品评估和研究中心发布疫苗批次后，美国国内的许多主要药房零售商都可以购买到疫苗剂量。我们已经为预计将退还给客户的金额建立了毛净比扣减准备金。截至2023年12月31日，与产品退货相关的准备金余额总额为8,460万美元，与批发商费用、折扣和按存储容量使用计费相关的准备金余额为2,110万美元，其中103.1美元计入应计费用，260万美元计入综合资产负债表的应收账款。

根据富士胶片和解协议(见综合财务报表附注4)，吾等同意向富士胶片支付最多1.85亿美元(“和解款项”)，以根据富士胶片CSA取消FDBT的制造活动，其中(I)4,780万美元是CSA项下的初始预订费，于2022年9月30日从和解付款中扣除，(Ii)余额将分四个季度平均支付，每期3,430万美元，自2023年3月31日开始支付。根据富士胶片和解协议，由于富士胶片的最后两个季度分期付款，富士胶片有义务利用商业上合理的努力来减少因根据CSA终止FDBT的制造活动而造成的空置产能所造成的损失。富士胶片在2023年7月1日至2023年12月31日期间的缓解努力实现的任何替代收入将抵消该公司欠下的最后两笔和解款项。2023年10月2日，我们根据富士胶片和解协议向富士胶片发出违约通知，阐明公司的立场，即富士胶片没有采取商业上合理的努力来减轻损失。我们扣留了2023年9月30日和2023年12月31日因付给富士胶片的两笔3430万美元的分期付款，等待违约通知中确定的问题得到解决。在截至2023年12月31日的12个月中，我们支付了前两期共计6860万美元，其余6860万美元的余额反映在我们综合资产负债表的应计费用中。2023年10月30日，FDBT向司法仲裁和调解服务处(“JAMS”)提出仲裁要求，要求支付和解款项的第三季度分期付款。

于2023年8月，吾等与SK订立和解协议及全面豁免协议(“和解协议”)，内容是双方根据于2020年8月订立的《开发及供应协议》及于2021年2月订立的经于2021年12月及2022年7月修订的《合作及许可协议》，就停止于SK向吾等供应的所有药物物质及药物制品制造活动而相互免除因若干工作声明(“SOW”)而产生或与之有关的所有索偿。根据和解协议，我们同意支付149.8美元，其中(I)130.4美元于2023年8月支付，(Ii)剩余余额于2023年11月支付。根据和解协议，吾等亦与SK就SOW项下余下产品、材料及设备的清盘计划达成协议(见吾等综合财务报表附注4)。

于2023年8月，吾等与SK订立证券认购协议(“认购协议”)，据此吾等同意以私募方式(“私募”)向SK出售及发行650万股本公司普通股，每股面值0.01美元，每股13.00美元，总收益约8,450万美元。私募于2023年8月10日结束(见本公司合并财务报表附注4)。

目录表

原计划进行的为期6个月的稳定性测试被发现低于规定的规格，因此该批次被下架。这一抵免将用于未来向澳大利亚出售疫苗的费用。2023年7月，我们修订了澳大利亚《行政程序法》，规定了替代剂量，并将交付时间表延长至2025年。截至2024年2月，我们尚未获得2023年7月修正案中设想的TGA授权或交付剂量，并正在与澳大利亚政府积极讨论TGA授权和原定于2023年第四季度交付的剂量。2024年2月，我们收到澳大利亚政府的通知，声称要取消此类原型疫苗剂量的订单。我们认为，根据修订后的澳大利亚《行政程序法》，取消合同是不恰当的。然而，如果确定允许这种取消，递延收入中的600万美元将成为未来剂量交付的贷项，与未来交付成果有关的合同价值中约4800万美元将不再可用。

2023年4月，我们修订了《加拿大行动计划》，根据该协议，加拿大政府没收了原定于2022年交付的某些疫苗，并支付了100.4美元，我们在2023年第二季度收到了这笔款项。2023年6月，我们签署了加拿大《行政程序法》的附加修正案(《2023年6月修正案》)。根据2023年6月修正案，(I)加拿大政府没收了先前计划交付的某些剂量的新冠肺炎疫苗，并同意分两次相等地向我们支付总额349.6美元，总额相当于加拿大政府就该等没收的疫苗剂量所欠的余额；(Ii)减少了应交付的新冠肺炎疫苗剂量；(Iii)修改了将交付的剩余剂量新冠肺炎疫苗的交付时间表，和(4)双方同意Novavax将使用生物制品制造中心(“BMC”)公司在2024年和2025年生产批量抗原。2023年6月的修正案保持了最初的加拿大APA的合同总价值。第一期174.8,000,000美元在执行2023年6月修正案时支付，Novavax于2023年7月收到，第二期174.8,000,000美元是视情况而定，在2023年下半年交付疫苗剂量时支付，Novavax于2024年1月收到。如果我们未能在2024年12月31日或之前获得监管部门对我们使用BMC生产的散装抗原生产的新冠肺炎疫苗的批准，加拿大政府可能会终止修订后的《加拿大APA》。我们的2024年计划目前不预计我们的新冠肺炎疫苗将使用BMC生产的大宗抗原提交监管部门批准，我们计划与加拿大政府合作制定一项修正案，解决可能无法实现的替代方案。截至2023年12月31日，在我们的合并资产负债表上，102.8,000,000美元被归类为短期递延收入，485.3,000,000美元被归类为与加拿大亚太区有关的长期递延收入。如果加拿大政府终止加拿大APA，递延收入中的2800万美元将可以退还，与未来可交付成果相关的合同价值中约2.24亿美元将不再可用(见我们的合并财务报表附注3)。如果合同终止，我们将考虑在加拿大商业市场竞争。根据《2023年6月修正案》，我们和加拿大政府将努力扩大我们之前商定的对加拿大的国内承诺，并与加拿大合作伙伴向加拿大提供健康、经济和未来大流行准备方面的好处，这些好处可以通过一系列活动提供，包括但不限于资本投资、活动或服务的表现，或提供技术或知识产权许可。此外，双方将努力达成一份谅解备忘录(“谅解备忘录”)，以说明我们有能力在15年内提供此类好处，总价值不低于根据2023年6月修正案剩余支付并最终由我们收到的金额的100%。截至2023年12月31日，有关谅解备忘录的讨论正在进行中。我们同意将2024年1月收到的第二笔分期付款中的2000万美元托管给加拿大政府，这笔金额是加拿大政府在谅解备忘录下出现违约时的唯一追索权。

2022年9月，我们与管理局签订了经修订及重新签署的SARS-CoV-2疫苗供应协议(“经修订及重新签署的英国供应协议”)。根据修订和重新签署的英国供应协议的条款，管理局同意购买我们的原型疫苗的最低100万剂和最多1500万剂(“有条件剂量”)，有条件剂量的数量取决于我们及时实现JCVI提出的经英国卫生大臣批准的支持性建议，并根据我们的减少数量。如果管理局没有购买有条件剂量，或者这种有条件剂量的数量减少到我们原型疫苗的1500万剂以下，我们将不得不偿还与先前根据最初的英国供应协议从管理局收到的预付款相关的高达225.0万美元。根据修订和重新签署的英国供应协议，管理局还可以选择在2024年之前分一批或多批购买至多4400万剂。

截至2022年11月30日，JCVI尚未对我们的原型疫苗提出支持性建议，因此根据修订和重新签署的英国供应协议的条款，(I)将条件剂量的数量从1500万剂减少到750万剂，条件剂量的减少取决于我们在2023年11月30日之前及时实现JCVI的支持性建议，该建议已得到英国卫生大臣如上所述的批准，以及(Ii)我们有义务

目录表

偿还与先前根据最初的英国供应协议从管理局收到的预付款相关的112.5美元。2023年4月，我们偿还了与2022年11月30日触发事件相关的112.5美元。截至2023年11月30日，JCVI尚未对原型疫苗提出支持性建议，从而引发条件剂量从750万剂减少到零。截至2024年2月，公司正在与管理局讨论如何处理之前收到的剩余预付款112.5-10万美元，这反映在我们综合资产负债表的其他流动负债中。

根据Gavi APA的条款，我们在2021年从Gavi收到了350.0美元的预付款，并在2022年收到了350.0美元的额外付款，这与我们实现了世界卫生组织对我们的原型疫苗的欧盟L(预付款金额)有关。2022年11月18日，我们向Gavi发出书面通知，要求终止Gavi APA，理由是Gavi未能按照Gavi APA的要求向我们采购3.5亿剂我们的原型疫苗。截至2022年11月18日，我们只收到了Gavi APA下约200万剂的订单。2022年12月2日，Gavi发布了一份书面通知，声称终止Gavi APA，理由是Gavi辩称，该公司否认了该协议，因此严重违反了Gavi APA。GAVI还争辩说，基于其声称终止了Gavi APA，它有权退还预付款金额，减去已贷记参加Covax融资机制的买方下的有约束力订单的购买价的任何金额。截至2023年12月31日，在与Gavi就退还剩余预付款金额的纠纷得到解决之前，剩余的Gavi预付款金额为696.4美元，已从递延收入重新分类为我们综合资产负债表上的其他流动负债。2023年1月24日，加维根据上述主张向国际仲裁法院提出仲裁请求。我们于2023年3月2日提交了答复和反诉。2023年4月5日，Gavi对我们的反诉提出了答复。2024年2月16日，我们和Gavi达成了一项终止和和解协议(“Gavi和解协议”)，终止了Gavi APA，解决了仲裁程序，并解除了双方因Gavi APA产生的、根据Gavi APA提出的或与Gavi APA相关的所有索赔。根据Gavi和解协议，我们有责任向Gavi支付(I)我们于2024年2月20日支付的7500万美元的初步和解款项，以及(Ii)递延付款，通过截至2028年12月31日的递延付款期限，每个日历年支付等额的8000万美元。延期付款将从2024年第一季度开始以可变季度分期付款的形式到期，延期付款期间的总金额为4亿美元。这种延期付款可以通过Gavi使用相当于每年此类延期付款的未付余额的年度疫苗抵免来减少，这可能适用于由Gavi资助的向某些低收入和中低收入国家供应的我们任何疫苗的合格销售。我们有权酌情为提供给这些低收入和中低收入国家的疫苗定价，当GAVI使用时，我们将把每种疫苗的实际价格计入适用的信用。我们打算为通过招标过程提供的疫苗定价，这与我们与Gavi的共同目标一致，即向这些国家提供公平的机会。此外，在Gavi和解协议中，我们给予Gavi高达2.25亿美元的额外信贷，可用于在该延期付款期限内我们的疫苗在这些国家/地区的任何额外合格销售，超过任何日历年8000万美元的延期付款金额。此外，吾等与Gavi订立担保协议，根据SIIPL R21协议，吾等向Gavi授予SIIPL应收账款的担保权益(有关SIIPL R21协议的更多详情，请参阅我们的综合财务报表附注4)，该担保权益将持续至Gavi和解协议的递延付款期限。2024年2月22日，诉求和反诉被以偏见驳回。

我们的融资协议目前包括CEPI以一笔或多笔免息定期贷款的形式提供的资金(“CEPI可免除贷款资金”)。只有在CEPI资助的CMO网络生产的由CEPI资助的CMO网络生产的项目疫苗被销售给一个或多个第三方(可能包括根据GAVI和解协议贷记的销售)，并且此类销售涵盖了我们制造此类疫苗的成本，不包括CEPI资助的制造成本时，CEPI可免除贷款资金下收到的付款才可偿还。任何贷款偿还的时间和金额目前尚不确定。

我们继续评估我们的制造需求，并根据我们对新冠肺炎疫苗的供应和预期需求的合同义务调整我们的全球制造足迹，并意识到这样做可能会产生巨大的成本。在2023-2024年疫苗接种季节，我们完全依赖SiIPL和SLS进行联合配方和灌装(在欧洲除外)，并在欧洲依赖PCI Pharma Services完成新冠肺炎疫苗接种。在2024-2025年的疫苗接种季节，我们正在寻求扩大我们的供应链网络，并在某些市场推出新的单剂瓶装或预装注射器产品。这些供应商运营中的任何延误或中断都可能阻止或延误客户订单的交付。

截至2023年12月31日，我们拥有5.838亿美元的现金及现金等价物和受限制现金，而截至2022年12月31日为13亿美元。

目录表

我们于2023年的营运资金主要来自现金及现金等价物、APA项下的预付款、产品销售收入、与策略合作伙伴订立的特许权使用费安排、出售普通股所得款项，以及USG协议项下的收入，以支持我们的COVID-19疫苗开发活动。2023年5月，我们宣布计划重组全球业务版图，以减少计划开支; 2024年1月，我们宣布进一步削减全球员工人数。我们预计未来的营运资金将主要来自产品销售收入、现金及现金等价物以及其他潜在资金来源，包括股权融资（可能包括2023年8月销售协议项下的市场发售）、债务融资、合作、战略联盟、资产销售以及营销、分销或许可安排。

下表概述二零二三年及二零二二年的现金流量：


	2023		2022		变化
提供的现金净额(用于)：
经营活动	$	(713,967)	$	(415,937)	$	(298,030)
投资活动	(58,806)		(92,985)		34,179
融资活动	4,466		324,988		(320,522)
汇率对现金、现金等价物和受限制现金的影响	3,272		4,520		(1,248)
现金、现金等价物和限制性现金净增加	(765,035)		(179,414)		(585,621)
年初现金、现金等价物和限制性现金	1,348,845		1,528,259		(179,414)
年终现金、现金等价物和受限现金	$	583,810	$	1,348,845	$	(765,035)

二零二三年经营活动所用现金净额为714，000，000元，而二零二二年经营活动所用现金为415，900，000元。经营活动所用现金的增加主要是由于向供应商付款的时间和从客户（主要是APA）收到的现金。

于二零二三年，投资活动所用现金净额为58，800，000元，而二零二二年则为93，000，000元。投资活动所用现金减少主要是由于设备和租赁物业装修支出减少。截至2023年及2022年12月31日止年度的资本开支分别为53. 8百万元及89. 1百万元。

二零二三年融资活动提供的现金净额为4，500，000元，而二零二二年则为325，000，000元。融资活动提供的现金减少主要是由于我们于2023年偿还3.75%可换股票据325.0百万元，而2022年发行2027年票据所得款项总额为175.3百万元，部分被根据我们的2021年6月和2023年8月销售协议出售我们的普通股以及2023年与SK进行的私募的所得款项净额增加所抵消。

持续经营的企业

本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中随附的合并财务报表是在假设我们将在财务报表发布后一年内继续持续经营的情况下编制的，并考虑在日常业务过程中实现资产和清偿负债。综合财务报表并不包括可能因下文所述不确定性的结果而导致的任何与所记录资产金额的可收回性及分类或负债金额及分类有关的调整。截至2023年12月31日，我们拥有5.685亿美元的现金和现金等价物，并存在营运资金不足。于2023年，我们产生净亏损545. 1百万元，经营活动所用现金流量净额为714. 0百万元。

根据ASC主题205-40， 财务报表的列报-持续经营，我们评估了是否存在一些情况和事件，从总体上看，这些情况和事件令人对我们在这些合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。虽然我们目前对一年持续经营展望期间的现金流预测估计，我们有足够的资本为运营提供资金，但这一预测存在重大不确定性，包括与未来12个月的收入和我们执行某些成本削减计划的能力有关。我们的收入预测取决于我们为2024-2025年疫苗接种季节成功开发、制造、分销或销售我们的新冠肺炎疫苗的能力，这在本质上是不确定的，并受到许多风险的影响，包括我们获得监管授权的能力，为美国商业和某些其他市场推出单剂瓶装或预灌装注射器产品演示的能力，以及新冠肺炎在

目录表

2024-2025年疫苗接种季节，我们及时提供疫苗的能力，以及我们更新的疫苗的商业采用和市场接受度。

此外，未能达到监管里程碑或根据我们的预购协议实现产品数量或交货时间义务，可能需要我们退还部分预付款和其他付款，或者导致未来付款减少，这可能对我们作为持续经营企业的能力产生不利影响。

管理层认为，考虑到我们的经常性亏损、负营运资本和累积赤字的历史，存在的情况或事件令人对我们作为一家持续经营的企业在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。我们缓解现有状况的计划包括重组和降低成本措施以及成功执行其商业计划。

2023年5月，我们宣布了重组计划，其中包括更有针对性地投资我们的新冠肺炎疫苗，削减我们的管道支出，继续使我们的制造网络合理化，裁减我们的全球劳动力，以及整合设施和基础设施。在我们2023年5月的公告中，裁员计划包括对公司全球员工进行约25%的裁员，其中包括约20%的全职公司员工，其余由承包商和顾问组成。在截至2023年12月31日的12个月中，我们发生了1,460万美元的一次性重组费用。有关重组的更多详情，请参阅本公司合并财务报表附注17。我们预计，由于实施措施的时机以及我们运营所在司法管辖区适用的法律、法规和其他因素，成本节约的全部年度影响将在2024年实现。

2023年11月，我们宣布，我们预计将进一步降低研发和销售、一般和管理费用以及供应网络成本。我们打算优先改善我们的长期供应链效率。2024年1月，作为减少联合研发和销售的一部分。除了一般和行政费用外，我们宣布在全球范围内裁员约12%，其中包括约9%的全职员工，其余由承包商和顾问组成。我们预计，由于措施的实施时机以及运营所在司法管辖区适用的法律、法规和其他因素，成本节约的全部年度影响将在2025年实现，不包括一次性费用的约85%的年度影响将在2024年实现。我们预计与一次性员工遣散费和福利成本相关的费用约为400万至700万美元，其中大部分预计将在2024年第一季度发生。完成后，预计与2023年第一季度末相比，我们由此产生的员工人数将减少约30%。

我们的计划可能包括通过股权融资的组合筹集额外资本，这可能包括根据我们2023年8月的销售协议在市场上提供的产品、债务融资、合作、战略联盟、资产出售和营销、分销或许可安排。我们可能无法以商业上可接受的条款获得新的融资，或者根本不能。此外，任何合作、战略联盟、资产出售和营销、分销或许可安排都可能要求我们放弃对产品或技术的部分或全部权利，在某些情况下，这些权利可能低于此类权利的全部潜在价值。如果我们无法获得额外资本，我们将评估我们的资本资源，并可能被要求推迟、缩小或取消部分或全部业务，或进一步缩减我们的组织规模，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和作为持续经营企业的运营能力产生重大不利影响。

由于与我们的计划相关的不确定性，从这些财务报表发布之日起，我们作为一家持续经营的公司至少一年的能力受到了极大的怀疑。

目录表

合同义务

下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务(单位：千)：


合同义务：	总计		不到15岁一年多		1 – 3 年份		3 – 5 年份		超过 5年
经营租约	$	57,883	$	24,097	$	14,030	$	14,665	$	5,091
融资租赁义务	102,949		10,256		16,778		13,710		62,205
可转换票据(1)	175,250		—		—		175,250		—
截至2023年12月31日确认的合同义务	336,082		34,353		30,808		203,625		67,296
购买承诺(2)	46,996		46,996		—		—		—
合同债务总额	$	383,078	$	81,349	$	30,808	$	203,625	$	67,296

(1)截至2022年，我们发行了1.753亿美元2027年到期的5.00%可转换优先无担保票据。有关我们的可转换票据的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注中的“附注10-长期债务”。

(2)我们的购买承诺主要是指我们根据某些CMO、CDMO和实验室供应协议承担的不可取消的固定付款义务，我们不能为了方便而在合同上终止这些义务。某些协议规定了终止权，但须缴纳终止费。根据此类协议，我们有合同义务向供应商付款，主要是补偿他们估计无法收回的费用。截至2023年12月31日，这些协议是积极的持续安排，我们预计未来将从这些安排中获得价值。这类债务的数额取决于终止的时间和有关协议的条款，无法合理估计。我们在不可撤销采购协议下的当前债务反映在我们的综合资产负债表上。

除上述义务外，我们还在正常业务过程中达成各种协议和财务承诺。这些条款通常允许我们在交付货物或履行服务之前，根据我们的业务需求选择取消、重新安排或调整我们的要求。由于我们的义务的条件性质以及每项特定协议所涉及的独特事实和情况，无法预测这些协议下未来可能支付的最高金额。

第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露

我们会受到某些风险的影响，这些风险可能会影响我们的经营业绩、现金流以及资产和负债的公允价值，包括外币汇率的波动和利率的变动。

外币兑换风险

虽然我们的总部设在美国，但我们的运营结果，包括我们的海外子公司的运营，都受到外币汇率波动的影响，主要是美元对欧元、英镑、瑞典克朗和捷克克朗的汇率波动。这种汇兑风险可能会对我们的现金和现金等价物、现金流和经营结果产生实质性影响，特别是在根据《行政程序法》产生的收入包括影响我们和我们交易对手货币兑换风险的条款的情况下。

我们还面临着外汇风险敞口，这是因为我们将全球业务的结果转换为美元，汇率自本期初以来一直在波动。虽然我们全球业务的财务结果是以美元报告的，但我们海外子公司的本位币通常是它们各自的当地货币。我们开展业务的国家的外币汇率波动将影响我们的经营业绩，通常是以难以预测的方式。与我们的海外子公司相关的外汇汇率(主要是对美元)下降10%，将导致截至2023年12月31日的股东权益(赤字)下降约5200万美元。

目录表

市场和利率风险

我们投资活动的首要目标是保本，次要目标是最大化收益。

我们对利率风险的敞口主要限于我们的投资组合。利率的变化可能会影响我们在有价证券到期时获得的投资收入，所得资金将再投资于新的有价证券，因此可能会影响我们的现金流和经营业绩。

利息和股息收入在赚取时入账，并计入投资收入。有价证券的溢价和折扣(如果有的话)摊销或累加到到期日，计入投资收益。具体识别方法用于计算出售本公司证券的已实现损益。

我们的可转换优先无担保票据的利率是固定的，我们没有额外的重大债务。因此，我们不认为我们的借贷活动会导致我们面临任何重大的利率风险。

项目8.编制财务报表和补充数据

本项目所需资料载于第F-1至F-45页。

项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

项目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

“披露控制和程序”一词(在美国证券交易委员会规则13a-15(E)中定义)是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据1934年证券交易法(“交易法”)提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。“披露控制和程序”包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和财务主管或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。

在首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层评估了截至本年度报告10-K表格(“评估日期”)所涉期间结束时公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，本公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，该等控制和程序在合理保证水平下有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在根据《交易法》颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条规则中定义，是由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，旨在根据GAAP就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。这种内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

•与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

目录表

•提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架中规定的标准。根据其评估，我们的管理层已确定，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

安永律师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的报告。本报告载于独立注册会计师事务所的报告第15(A)(1)项。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了截至2023年12月31日的年度内我们对财务报告的内部控制发生的任何变化，并得出结论，在截至2023年12月31日的年度内没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。

项目9B：提供其他资料

通过10 b5 -1 交易计划我们的官员和董事

在截至2023年12月31日的财政季度，我们的一名官员（如1934年证券交易法第16 a-1（f）条所定义，经修订（“交易法”））订立合同，旨在满足规则10 b5 -1（c）规定的条件的购买或出售本公司证券的指示或书面计划根据《交易法》，对基于重大非公开信息进行证券交易的责任进行积极辩护。我们将此合同、指示和书面计划称为“规则10 b5 -1交易计划”。我们在下面描述了本规则10 b5 -1交易计划的重要条款。

Filip Dubovsky，医学博士，研发总裁

在……上面2023年12月12日, Filip Dubovsky，医学博士，我们的研发总裁, 签订了规则10b5-1交易计划这是为了满足规则10 b5 -1（c）的肯定性辩护，并规定杜博夫斯基博士，通过经纪人行事，可以出售高达总计 13,365我们的普通股的股份，受股票分割，股票合并，股票股息和其他类似的变化，我们的普通股调整。根据该计划出售的股份可能仅在2024年3月15日至2024年6月14日期间进行。该计划定于2024年6月14日终止，但在出售该计划下的所有股份或该计划下的所有销售订单到期时，在Dubovsky博士或经纪人终止时，或在计划中另有规定时，该计划将提前终止。

项目9C.禁止披露妨碍检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

项目10. 董事、执行官和公司治理

此项目所需的信息通过引用并入我们定于2024年6月举行的2024年股东周年大会的最终委托声明（“2024年委托声明”）。我们预计将在截至2023年12月31日止财政年度结束后120天内提交2024年委托书。

目录表

项目11.增加高管薪酬

我们将2024年委托书中关于高管薪酬的这一项目所要求的信息并入本文作为参考。

项目12.讨论某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

我们在此引用本项目所要求的关于某些实益所有者的担保所有权和管理层以及相关股东事项的信息，这些信息将包含在2024年委托书中。

下表提供了截至2023年12月31日的我们的股权薪酬计划信息。根据这些计划，我们的普通股可以在行使或授予我们的员工股票购买计划(“ESPP”)下的股权奖励和购买时发行。另请参阅随附的综合财务报表附注12中有关我们的股权奖励和ESPP的资料。

股权薪酬计划信息


计划类别	证券数量待发在行使未完成的选项，认股权证和权利 (a)	加权平均行使价格：杰出的期权、认股权证和权利 (b)	证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权补偿图则(不包括反映在中的证券 (A)栏) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)	8,560,187	$39.08	7,412,669
未经证券持有人批准的股权补偿计划(激励计划)(2)	786,790	$10.67	213,210
总计	9,346,977	$36.80	7,625,879

(1)包括我们的2015年股票激励计划、2005年股票激励计划和ESPP。(B)栏中的加权平均行权价不包括不受行权价限制的限制性股票单位。

(2)仅包括我们的2023年激励计划

第十三项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性

我们在此通过引用并入本条款所要求的将包含在2024年委托书中的有关某些关系和相关交易以及董事独立性的信息。

项目14.支付本金会计费和服务费

我们将2024年委托书中包含的有关主要会计师费用和服务的本项目所要求的信息并入本文作为参考。

第四部分

目录表

项目15.清单、展品和财务报表附表

(a)以下文件是作为10-K表格年度报告的一部分提交的：

(1)财务报表索引


独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			F- 2
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合经营表和全面损失表			F- 6
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表			F- 7
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并股东权益（亏损）报表			F- 8
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表			F- 9
合并财务报表附注			F- 10

(2)财务报表明细表

财务报表附表被省略，因为它们不适用，没有按照指示要求，或者所有要求的信息都载于财务报表或附注。

(3)陈列品

标有星号（*）的附件随附于此。

标有双加号（）的展品是指管理合同、补偿计划或安排。

对标有双星号（**）的部分证物给予保密处理。

根据法规S-K第601（b）（10）（iv）项，标有插入符号（^）的证物中包含的机密信息已被省略。

所列的所有其他证据先前已提交给SEC，并以引用方式并入本文。


展品数						描述

3.1						第二次修订和重述的公司注册证书（参考2015年8月10日提交的截至2015年6月30日的公司10-Q表季度报告（文件编号000-26770）的附件3.1注册成立）

3.2						公司第二次修订和重述的公司注册证书的修订证书（参考公司于2019年5月9日提交的表格8-K的当前报告（文件编号000-26770）的附件3.1合并）

3.3						修订和重述的公司章程（参考2023年4月4日提交的公司当前报告表格8-K（文件编号000-26770）的附件3.1合并）

3.4						注册人的A系列可转换优先股指定证书（参考2020年6月19日提交的表格8-K公司当前报告（文件编号000-26770）的附件3.1合并）

4.1						公司普通股股票的股票样本，每股面值0.01美元（参考2019年12月31日提交的S-3表格公司注册声明附件4.1（文件编号333-235761））

4.2						本公司与纽约梅隆银行信托公司（The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）就本公司于2027年到期的5.00%可转换优先票据订立的契约（包括票据形式），日期为2022年12月20日，作为受托人（参考2022年12月21日提交的公司当前报告表格8-K（文件编号000-26770）的附件4.1合并）

4.3						公司A系列可转换优先股证书表格(参照本公司2020年6月19日提交的8-K表格(文件编号：000-26770)附件4.1成立)

目录表


4.4*						公司证券说明书

10.1††						公司修订和重订的2005年股票激励计划(于2013年3月12日提交的公司截至2012年12月31日的年报10-K表第10.2号文件(文号：00000-26770))

10.2††						修订和重订的2005年股票激励计划(参照公司于2014年4月30日提交的与2014年6月12日举行的年度会议相关的最终委托书附录1(文件编号：00000-26770)合并)

10.3††						根据公司修订和重新制定的2005年股票激励计划授予的非法定股票期权奖励协议表格(于2015年2月27日提交的公司截至2014年12月31日的年度报告表格10-K(文件编号：00000-26770)附件10.4)

10.4††						根据公司修订和重新制定的2005年股票激励计划授予的激励股票期权奖励协议表格(参考2015年2月27日提交的公司截至2014年12月31日的年度报告表格10-K(文件编号：00000-26770)附件10.5合并)

10.5††						修订和重订Novavax，Inc.2013年员工股票购买计划(合并时参考公司于2022年5月2日提交的与2022年6月16日举行的年度会议有关的最终委托书的附录D(文件编号000-26770))

10.6††						修订和重新修订诺瓦克斯公司2015年股票激励计划(参照公司于2023年4月28日提交的与2023年7月11日举行的年度会议有关的最终委托书附录B(文件编号000-26770))

10.7††						根据修订和重新修订的Novavax，Inc.2015年股票激励计划授予的非法定股票期权奖励协议的表格(合并于2015年8月10日提交的公司截至2015年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.3(文件编号：00000-26770))

10.8††						根据公司修订和重新制定的2015年股票激励计划授予的非法定股票期权奖励协议格式(非员工董事)(参照2023年8月8日提交的公司截至2023年6月30日的季度报告10-Q表(文件编号000-26770)附件10.9成立)

10.9††						根据公司修订和重新制定的2015年股票激励计划授予的全球非法定股票期权奖励协议表格(参照公司于2023年8月8日提交的截至2023年6月30日的季度报告10-Q表(文件编号000-26770)附件10.10合并)

10.10††						根据修订和重新修订的Novavax，Inc.2015年股票激励计划授予的激励股票期权奖励协议的表格(合并于2015年8月10日提交的公司截至2015年6月30日的季度报告Form 10-Q(文件号：00000-26770)附件10.4)

10.11††						根据修订和重新修订的Novavax，Inc.2015年股票激励计划授予的激励股票期权奖励协议的表格(通过参考2017年2月27日提交的公司截至2016年12月31日的年度报告10-K表格第10.9号合并(文件号：00000-26770))

10.12††						根据修订和重新修订的Novavax，Inc.2015年股票激励计划授予的激励股票期权协议表格(基于业绩和时间的归属)(合并于2016年11月16日提交的公司当前报告表格8-K的附件10.1(文件号：00000-26770))

10.13††						根据修订和重新修订的Novavax，Inc.2015年股票激励计划授予的限制性股票奖励协议表格(合并于2015年8月10日提交的公司截至2015年6月30日的季度报告表格10-Q(文件编号：00000-26770)附件10.5)

10.14††						根据修订和重新修订的Novavax，Inc.2015年股票激励计划授予的限制性股票单位协议表格(合并于2019年3月18日提交的公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(文件号：00000-26770)附件10.12)

10.15††						根据公司修订和重新制定的2015年股票激励计划授予的限制性股票单位奖励协议格式(非员工董事)(参照2023年8月8日提交的公司截至2023年6月30日的季度报告10-Q表(文件编号000-26770)附件10.11合并)

目录表


10.16††						根据公司修订和重新制定的2015年股票激励计划授予的全球限制性股票奖励协议表格(合并于2023年8月8日提交的公司截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号000-26770)附件10.12)

10.17††						根据修订和重新修订的Novavax，Inc.2015年股票激励计划授予的股票增值权奖励协议表格(合并于2019年11月7日提交的公司截至2019年9月30日的季度报告表格10-Q中的附件10.1(文件编号：00000-26770))

10.18††						董事递延费用协议表(2016年2月29日提交的公司截至2015年12月31日的年报10-K表第10.10号文件(文号：00000-26770))

10.19††						Novavax，Inc.2023年激励计划(合并于2023年1月9日提交的公司当前报告Form 8-K(文件号：000-26770)附件10.1)

10.20††						Novavax，Inc.2023年激励计划下的非法定股票期权协议表格(参照本公司于2023年1月9日提交的8-K表格(文件编号000-26770)附件10.2并入)

10.21††						Novavax，Inc.2023年激励计划下的限制性股票奖励协议表格(结合于2023年1月9日提交的公司当前报告8-K表的附件10.3(文件编号000-26770))

10.22††						公司与约翰·C·雅各布斯的雇佣协议，日期为2023年1月5日(参照公司于2023年2月28日提交的Form 10-K年度报告附件10.18(档案编号000-26770)成立为公司)

10.23††						本公司与Stanley C.Erck的雇佣协议，日期为2011年6月22日(参考2011年8月9日提交的公司截至2011年6月30日的季度报告10-Q表第10.2号文件(文件编号：00000-26770))

10.24††						公司与Stanley C.Erck之间的咨询和咨询协议，日期为2023年1月5日(参照公司于2023年2月28日提交的Form 10-K年度报告(档案编号000-26770)附件10.20成立)

10.25††						公司与格雷戈里·M·格伦于2010年7月1日签订的雇佣协议(于2010年7月6日提交的公司当前8-K报表附件10.1(文件编号：20000-26770))

10.26††						公司与格雷戈里·M·格伦博士签订的咨询和咨询协议，日期为2023年3月20日(公司于2023年5月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件号：00000-26770)附件10.4)

10.27††						公司与John A.Herrmann于2012年4月1日签订的雇佣协议(于2016年5月5日提交的公司截至2016年3月31日的季度报告Form 10-Q(文件编号：00000-26770)附件10.2)

10.28††*						公司与John A.Herrmann签订的咨询和咨询协议，日期为2023年11月17日

10.29††						公司与John J.Trizzino于2014年3月3日签订的雇佣协议(通过参考公司于2016年5月5日提交的公司截至2016年3月31日的季度报告10-Q表第10.3号文件(文件编号：00000-26770)合并)

10.30††						公司与詹姆斯·P·凯利于2021年7月12日签订的雇佣协议(公司于2021年11月5日提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告(文件编号000-26770)附件10.1)

10.31††						2021年7月12日致詹姆斯·P·凯利的邀请函(根据本公司附件10.2注册成立截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年11月5日提交(文件编号000-26770)

10.32††*						2023年11月10日致马克·凯西的聘书

10.33††*						公司与马克·凯西于2023年11月10日签订的雇佣协议

目录表


10.34††*						2023年2月4日致伊莱恩·奥哈拉的聘书

10.35††*						公司与伊莱恩·奥哈拉于2023年2月4日签订的雇佣协议

10.36††*						2020年5月26日致菲利普·杜博夫斯基医学博士的聘书

10.37††*						公司与菲利普·杜博夫斯基的雇佣协议，医学博士，日期为2020年5月26日

10.38††						公司与Stanley C.Erck、Gregory M.Glenn、John J.Trizzino、Filip Dubovsky和John A.Herrmann，III各自于2021年6月17日签署的雇佣协议修正案表格(通过参考2021年8月5日提交的公司截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件编号000-26770)附件10.2合并)

10.39††						公司修订和重新变更控制权分红福利计划(合并时参考公司于2021年8月5日提交的截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q(文件号：000-26770)附件10.4)

10.40††						公司与董事及高级管理人员订立的赔偿协议表(于2010年3月16日提交的公司截至2009年12月31日的年报10-K表第10.19号文件(文件编号：00000-26770))

10.41						Are-20/22/1300Firstfield Quince Orchard，LLC与公司签订的位于Firstfield Road 22号的空间租赁协议，日期为2011年11月至18日(通过参考2012年3月14日提交的公司截至2011年12月31日的年度报告Form 10-K第10.25号文件(文件编号：00000-26770)合并)

10.42						位于Firstfield Holdco，LLC和公司之间的Firstfield Road 21号的空间租约，日期为2015年2月4日(通过参考2015年8月21日提交的公司当前报告表格8-K的附件10.1合并(文件号：8000-26770))

10.43						Firstfield Holdco，LLC与公司之间的Firstfield Road 21号空间租约的第一修正案，日期为2015年8月17日(通过引用附件10.2合并到公司于2015年8月21日提交的当前报告Form 8-K(文件号：7000-26770))

10.44						对BMR-Firstfield LLC(前身为Firstfield Holdco，LLC)与公司之间Firstfield Road 21号的空间契约的第二次修订，日期为2017年3月31日(通过参考公司于2017年5月8日提交的截至2017年3月31日的季度报告10-Q表第10.2号(文件编号：00000-26770)合并)

10.45						位于Are-Marland No.51，LLC和公司之间的Quince Orchard Road 700号的空间契约，日期为2020年10月22日(通过参考公司于2021年3月1日提交的Form 10-K年报附件10.27成立为公司(档案编号000-26770))

10.46						修订位于Are-Marland No.1，LLC和公司之间的Quince Orchard Road 700号的空间，日期为2021年6月22日(通过参考2022年3月1日提交的公司截至2021年12月31日的Form 10-K年报附件10.33(文件编号000-26770)成立为公司)

10.47^						修订和重新签署的供应和许可协议，日期为2021年7月1日，公司与印度血清研究所私人有限公司(通过参考公司于2021年11月5日提交的截至2021年9月30日的10-Q季度报告(文件编号000-26770)附件10.4成立)

10.48^						公司、印度血清研究所私人有限公司和血清生命科学有限公司之间的供应协议，于2021年10月26日签署(参照公司于2022年3月1日提交的10-K表格年度报告的附件10.37成立(文件编号000-26770))

10.49^						公司与血清生命科学有限公司于2021年10月21日签订的合同开发制造协议(合并于2022年8月9日提交的公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件编号000-26770)附件10.3)

目录表


10.50^						公司与血清生命科学有限公司于2022年4月29日签订的合同开发制造协议第1号修正案(参照公司于2022年8月9日提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号000-26770)附件10.4合并)

10.51^						公司与血清生命科学有限公司签订的合同开发制造协议第1号工作说明书，自2022年4月29日起生效(参照公司于2022年8月9日提交的截至2022年6月30日的10-Q季度报告附件10.5(文件编号000-26770)合并)

10.52^						公司与SK生物科学有限公司的合作和独家许可协议，日期为2021年2月12日(公司于2021年5月10日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1(文件编号000-26770))

10.53^						公司与SK生物科学有限公司合作和独家许可协议的第一修正案，日期为2021年12月23日(公司于2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.39(文件编号000-26770))

10.54^						公司与SK生物科学有限公司合作和独家许可协议的第1号工作说明书，日期为2021年12月23日(通过参考2022年3月1日提交的公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件10.40合并(文件编号000-26770))

10.55^						将第1号工作说明书改为第1号工作说明书，日期为2022年3月31日的公司与SK生物科学有限公司的合作和独家许可协议(合并于2022年5月9日提交的公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.2(文件编号000-26770))

10.56^						公司与武田药品株式会社的合作和独家许可协议，日期为2021年2月24日(公司于2021年5月10日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.2(文件编号000-26770))

10.57**						比尔和梅琳达·盖茨基金会与本公司签订的全球准入承诺协议，日期为2015年9月25日(合并内容参考本公司于2015年11月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件号：000-26770)附件10.2)

10.58^						公司与Paragon Bioservices，Inc.之间的资产购买协议，日期为2019年6月26日(合并于2019年8月7日提交的公司截至2019年6月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.3(文件编号000-26770))

10.59^						修订和重新签署的SARS-CoV-2疫苗供应协议，日期为2022年7月1日，公司与代表大不列颠及北爱尔兰联合王国政府的商业、能源和工业战略大臣之间的协议(通过参考公司于2022年11月9日提交的截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.1合并(文件编号000-26770))

10.60^						该公司与代表大不列颠及北爱尔兰联合王国政府的商业、能源和工业战略大臣于2022年9月26日签署的修订和重新签署的SARS-CoV-2疫苗供应协议修正案函(合并于2022年11月9日提交的公司截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告附件10.2(文件编号000-26770))

10.61^						公司与由卫生部代表的澳大利亚联邦之间的预购协议，自2020年12月31日起生效(参照公司于2021年3月1日提交的10-K表格年度报告附件10.36合并(文件编号000-26770))

10.62^						本公司与由卫生部代表的澳大利亚联邦于2021年12月23日签订的《预购协议》修正案(本公司于2022年3月1日提交的《Form 10-K年度报告》附件10.47(文件编号000-26770))

目录表


10.63^						本公司与由卫生部代表的澳大利亚联邦于2022年4月6日签订的预购协议第2号修正案(参照本公司于2023年8月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6(文件号：000-26770)合并)

10.64^						本公司与由卫生部代表的澳大利亚联邦于2023年4月5日签订的预购协议第3号修正案(参照本公司于2023年8月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7(文件号：000-26770)合并)

10.65^						本公司与由卫生部代表的澳大利亚联邦于2023年7月5日签订的预购协议第4号修正案(参照本公司于2023年8月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.8(文件号：000-26770)合并)

10.66^						公司与加拿大女王陛下之间的预购协议，自2021年1月19日起生效，由公共工程和政府服务部部长代表(通过参考公司于2021年3月1日提交的公司年度报告Form 10-K(文件号：000-26770)附件10.37合并)

10.67^						预购协议第1号修正案，自2022年1月26日起生效，由公共工程和政府服务部长代表公司与加拿大国王陛下签订，作为由公共工程和政府服务部长代表的加拿大女王陛下的利益继承人(合并时参考公司于2023年8月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2(文件编号000-26770))

10.68^						2022年10月18日生效的公司与加拿大国王陛下之间的预购协议第2号修正案，由公共工程和政府服务部长代表，作为加拿大女王陛下的利益继承人，由公共工程和政府服务部长代表(合并时参考公司2023年8月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3(文件号：000-26770))
10.69^						预购协议第3号修正案，自2023年4月25日起生效，由公共工程和政府服务部长代表公司与加拿大国王陛下签订，作为由公共工程和政府服务部长代表的加拿大女王陛下的利益继承人(合并时参考公司于2023年8月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4(文件编号000-26770))

10.70^						预购协议第4号修正案，自2023年6月30日起生效，由公共工程和政府服务部长代表公司与加拿大国王陛下签订，作为由公共工程和政府服务部长代表的加拿大女王陛下的利益继承人(合并内容参考公司于2023年8月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.5(文件编号000-26770))

10.71^						预购协议，日期为2021年8月16日，由公司、Novavax CZ和欧盟委员会签订(合并于2021年11月5日提交的公司截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告(文件号：000-26770)附件10.8)

10.72^						公司与先进技术国际公司签订的基础协议，日期为2020年6月25日(参考公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告附件10.1(文件号：000-26770))

10.73^						本公司与先进技术国际于2022年3月23日签订的基础协议修正案第01号(合并于2022年5月9日提交的本公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(文件编号000-26770)附件10.1)

10.74^						本公司与先进技术国际公司于2022年8月2日签订的基础协议修订号02(合并于2022年11月9日提交的公司截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.3(文件编号000-26770))

10.75^						本公司与先进技术国际公司于2022年11月30日签订的基础协议第03号修正案(参照本公司于2023年2月28日提交的Form 10-K年度报告附件10.56(档案编号000-26770)合并)

10.76^						本公司与先进技术国际于2020年7月6日签订的第1号未确定项目协议(参照本公司截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告附件10.2(文件编号000-26770)合并)

10.77^						本公司与先进技术国际公司于2020年7月9日签订的第1号未确定项目协议的修改编号01(参照本公司截至2020年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.3合并(文件编号000-26770))

目录表


10.78^						本公司与先进技术国际公司于2020年9月10日签订的第01号未确定项目协议的修改编号02(参照本公司于2021年3月1日提交的Form 10-K年度报告附件10.41(文件号：000-26770)合并)

10.79^						本公司与先进技术国际公司于2020年9月18日签订的第01号未确定项目协议的修改编号03(参照本公司于2021年3月1日提交的10-K表格年度报告附件10.42(文件编号000-26770)合并)

10.80^						本公司与先进技术国际公司于2020年12月23日签订的第01号未确定项目协议的第04号修改(参照本公司于2021年3月1日提交的10-K表格年度报告附件10.43(文件编号000-26770)合并)

10.81^						本公司与先进技术国际公司于2021年1月12日签订的第01号未确定项目协议第05号修正案(参照本公司于2021年3月1日提交的10-K表格年度报告附件10.44(文件编号000-26770)合并)

10.82^						本公司与先进技术国际公司于2021年1月19日签订的第01号未确定项目协议的修改编号06(参照本公司于2021年3月1日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.45(文件编号000-26770)合并)

10.83^						本公司与先进技术国际公司于2021年4月23日签订的第01号未确定项目协议的修改编号07(参照本公司于2021年8月5日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件号：000-26770)附件10.6合并)

10.84^						本公司与先进技术国际公司于2021年6月4日签订的第01号未确定项目协议的修改编号08(参照本公司于2021年8月5日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告附件10.7(文件号：000-26770)合并)

10.85^						本公司与先进技术国际公司于2021年7月16日签订的第01号未确定项目协议的第09号修正案(通过参考本公司于2021年11月5日提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告(文件号：000-26770)附件10.5合并)

10.86^						本公司与先进技术国际公司于2021年8月6日签订的第01号未确定项目协议第10号修正案(参照本公司于2021年11月5日提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告(文件号：000-26770)附件10.6合并)

10.87^						本公司与先进技术国际公司于2021年8月26日签订的第01号未确定项目协议的第11号修正案(参照本公司于2021年11月5日提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告(文件号：000-26770)附件10.7合并)

10.88^						本公司与先进技术国际公司于2021年12月20日签订的第01号未确定项目协议的第12号修正案(参照本公司于2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.64合并(文件号：000-26770))

10.89^						本公司与先进技术国际公司于2022年2月1日签订的第01号未确定项目协议的第13号修正案(参照本公司于2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.65(文件编号000-26770)合并)

10.90^						本公司与先进技术国际公司于2022年7月1日签订的第01号未确定项目协议的第14号修正案(参照本公司于2022年11月9日提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告(文件号：000-26770)附件10.4合并)

目录表


10.91^						本公司与先进技术国际公司于2022年8月9日签订的第01号未确定项目协议的第15号修正案(参照本公司于2022年11月9日提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告附件10.5(文件号：000-26770)合并)

10.92^						本公司与先进技术国际公司于2022年9月9日签订的第01号未确定项目协议的第16号修正案(通过参考本公司于2022年11月9日提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告(文件号：000-26770)附件10.6合并)

10.93^						本公司与先进技术国际公司于2023年2月6日签订的第1号未确定项目协议的第17号修改(参照本公司于2023年5月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1(文件号：000-26770)合并)

10.94^						本公司与先进技术国际公司于2023年5月25日签订的第1号未确定项目协议的第18号修改意见(参照本公司于2023年8月8日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1(文件号：000-26770)合并)

10.95^						A系列可转换优先认购协议，日期为2020年6月15日，公司与RA Capital Healthcare Fund，L.P.(通过引用2020年6月19日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入(文件号：000-26770))

10.96^						重述资金协议，公司与防疫创新联盟于2020年5月11日签订(合并于公司截至2020年6月30日的10-Q季度报告(文件编号000-26770)附件10.1)

10.97^						本公司与防疫创新联盟于2020年11月2日签订的《疫情应对资金协议》(步骤2)IPDP和预算的第1号修正案(合并于2021年3月1日提交的公司10-K表格年度报告附件10.56(文件编号000-26770))

10.98^						2022年9月30日，该公司与Fujifilm DiSynth BioTechnologies UK Limited、Fujifilm DiSynth BioTechnologies Texas，LLC和Fujifilm DiSynth BioTechnologies USA，Inc.之间的和解协议(通过参考2022年11月9日提交的公司截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.8(文件编号000-26770)合并)
10.99^						公司与SK生物科学股份有限公司于2023年8月8日签订的和解协议和全面发布(参考公司于2023年11月9日提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1(文件号：000-26770))
10.100^						本公司与SK生物科学股份有限公司签订的证券认购协议，日期为2023年8月8日(参照本公司于2023年8月8日提交的8-K表格(档案编号：000-26770)附件10.1)

10.101^*						截至2024年2月16日，公司与Gavi Alliance之间的终止和和解协议

14						行为守则(参照公司于2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件14(档案编号000-26770)成立)

21*						本公司的附属公司

23.1*						独立注册会计师事务所安永律师事务所同意

31.1*						根据《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(E)条认证行政总裁

31.2*						根据《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(E)条证明首席财务官

32.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

32.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

97*						Novavax，Inc.修订和重新调整退款政策

目录表


101						以下财务信息来自我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为可扩展商业报告语言（XBRL）：（i）截至2023年及2022年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2023年12月31日止三年的合并经营报表，（iii）截至2023年12月31日止三个年度的综合全面亏损报表，（iv）截至2023年12月31日止三个年度的综合股东权益变动（亏损）报表，（v）截至2023年12月31日止三个年度的综合现金流量表;及（vi）综合财务报表附注。

104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

目录表

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


			NOVAVAX，INC.

			发信人：			约翰·C.雅各布斯
						John C.雅各布斯
						总裁与首席执行官

时间：2024年2月28日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员代表登记人在下列日期以登记人身份签署：

目录表

名字

标题

日期

约翰·C.雅各布斯

总裁与董事首席执行官(首席执行官)

2024年2月28日

John C.雅各布斯

作者/ James P. Kelly

执行副总裁、首席财务官和财务主管（首席财务和会计官）

2024年2月28日

詹姆斯·P·凯利

詹姆斯·F.年轻

董事会主席

2024年2月28日

James F.年轻

格雷格·H.奥尔顿

董事

2024年2月28日

格雷格·H奥尔顿

理查德·H.道格拉斯

董事

2024年2月28日

Richard H.道格拉斯

Rachel K.国王

董事

2024年2月28日

瑞秋·K·金

/S/玛格丽特·G·麦格林

董事

2024年2月28日

玛格丽特·G·麦格林

/S/David M.Mott

董事

2024年2月28日

David·M·莫特

/S/理查德·J·罗杰斯

董事

2024年2月28日

理查德·罗杰斯

目录表

合并财务报表索引

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度


独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			F- 2
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合经营表和全面损失表			F- 6
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表			F- 7
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益(赤字)综合变动表			F- 8
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表			F- 9
合并财务报表附注			F- 10

F- 1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

Novavax，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了Novavax，Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日期间每一年的相关综合经营表、全面亏损、股东权益(赤字)和现金流量变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月28日发布的报告对此发表了无保留意见。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司已蒙受经常性亏损、营运资金为负及累积亏损，并表示本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。附注2还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

F- 2

目录表


						库存过剩和陈旧储备
有关事项的描述						截至2023年12月31日，该公司拥有4170万美元的库存。如附注2所披露，存货按成本或可变现净值中较低者列账。本公司在每个报告期评估其库存水平，并减记预计在销售前有到期风险的库存，或库存数量超过预期要求的库存。在截至2023年12月31日的一年中，库存减记为7,240万美元，公司采购承诺亏损为7,350万美元。此外，在截至2023年12月31日的一年中，公司记录了4020万美元的公司购买承诺的回收，主要是与之前确认的确定购买承诺的谈判减少有关。审计管理层对过剩和陈旧库存的估计涉及审计师的主观判断，因为估计依赖于许多因素，这些因素受到公司控制之外的市场和经济状况的影响。特别是，过时和过剩的库存计算对重大假设很敏感，包括对该公司产品的预期需求、关于疫苗生命周期的假设、竞争产品对需求的影响以及该公司的采购承诺。
我们是如何在审计中解决这个问题的						我们对公司超额和过时的库存储备流程进行了内部控制，包括管理层对上述重大假设的审查，以及对用于编制估计的信息的完整性和准确性的控制，从而了解、评估了设计并测试了内部控制的操作有效性。除其他外，我们的实质性审计程序包括评价用于分析预期存在过期或过剩风险的库存的方法、假设和数据。我们评估并比较了预测需求和历史趋势，比较了实际库存水平和预测需求，并评估了销售预测假设对记录的库存储备量的敏感性。

F- 3

目录表


						产品退货储备预估-美国商业销售
有关事项的描述						截至2023年12月31日，该公司记录了与美国商业销售相关的产品退货负债8250万美元。如附注2所述，该公司向美国商业客户提供退货的权利。这些退货权利包括批发商退还未售出和过期的药剂的权利，以及间接客户在过期时退还任何部分或未使用的药瓶的权利。该公司根据来自各种内部和外部来源的定量和定性数据，估计这些产品退货产生的可变对价。鉴于公司在美国的商业销售历史有限，审计管理层对产品退货的估计是复杂和有判断力的，管理层考虑分销渠道中的库存水平、预测的市场需求、使用数据、收到的退货索赔和产品保质期。
我们是如何在审计中解决这个问题的						我们对美国商业销售的产品退货储备估算流程的内部控制进行了了解、评估和测试，包括管理层对分销渠道库存水平的审查，以及用于制定产品退货储备估算的输入和假设。我们的实质性审计程序包括测试批发商样本在2023年12月31日持有的渠道中的产品水平。对于间接客户，我们获得并审查了公司估计的渠道组合，并将相关投入与潜在的实际销售数据进行了比较。此外，我们通过分析当前疫苗接种季节产品的现有内部和第三方使用数据，评估了管理层对产品在有效期内的预计市场需求的估计，并通过分析可用的第三方数据，评估了管理层对本季度美国商业市场总规模的估计。我们还评估了预计需求变化对记录的产品退货储备估计的敏感性。

/s/ 安永律师事务所

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

泰森斯，弗吉尼亚州

2024年2月28日

F- 4

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

Novavax，Inc.

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了诺华公司截至2023年12月31日的S财务报告内部控制。在我们看来，Novavax，Inc.(本公司)根据COSO标准，截至2023年12月31日，在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间每一年的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益(赤字)变化和现金流量，以及2024年2月28日的相关附注和我们的报告表达了无保留意见，其中包括一段关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的解释性段落。

意见基础

公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并对所附文件所列财务报告内部控制的有效性进行评估管理层关于财务报告内部控制的报告包括在项目9A中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为，提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 安永律师事务所

泰森斯，弗吉尼亚州

2024年2月28日

F- 5

目录表

NOVAVAX，INC.

合并业务报表

(单位为千，每股信息除外)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
收入：
产品销售	$	531,389	$	1,554,961	$	—
赠款	427,323		382,921		948,709
版税和其他	24,993		43,990		197,581
总收入	983,705		1,981,872		1,146,290

费用：
销售成本	343,768		902,639		—
研发	737,502		1,235,278		2,534,508
销售、一般和管理	468,946		488,691		298,358
总费用	1,550,216		2,626,608		2,832,866
运营亏损	(566,511)		(644,736)		(1,686,576)
其他收入(支出)：
利息支出	(14,416)		(19,880)		(21,127)
其他收入(费用)	37,896		10,969		(6,833)
所得税费用前亏损	(543,031)		(653,647)		(1,714,536)
所得税费用	(2,031)		(4,292)		(29,215)
净亏损	$	(545,062)	$	(657,939)	$	(1,743,751)

每股净亏损：
基本的和稀释的	$	(5.41)	$	(8.42)	$	(23.44)
已发行普通股加权平均数：
基本的和稀释的	100,768		78,183		74,400

综合全面损失表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
净亏损	$	(545,062)	$	(657,939)	$	(1,743,751)
其他全面收益(亏损)：
可供出售的有价证券扣除重新分类后的未实现净收益(亏损)	—		—		(9)
外币折算调整	9,099		(5,024)		(8,368)
其他全面收益(亏损)	9,099		(5,024)		(8,377)
综合损失	$	(535,963)	$	(662,963)	$	(1,752,128)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F- 6

目录表

NOVAVAX，INC.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括股票和每股信息)


	十二月三十一日，
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	568,505	$	1,336,883
受限现金	10,424		10,303
应收账款	297,240		82,375
库存	41,696		36,683
预付费用和其他流动资产	226,023		237,147
流动资产总额	1,143,888		1,703,391
财产和设备，净额	305,771		294,247
使用权资产净额	185,218		106,241
商誉	127,454		126,331
其他非流动资产	35,159		28,469
总资产	$	1,797,490	$	2,258,679
负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款	$	132,610	$	216,517
应计费用	394,668		591,158
递延收入	241,310		370,137
融资租赁负债的当期部分	5,142		27,196
可转换应付票据	—		324,881

其他流动负债	861,408		930,055
流动负债总额	1,635,138		2,459,944
递延收入	622,210		179,414
可转换应付票据	168,016		166,466
非流动融资租赁负债	55,923		31,238
其他非流动负债	33,130		55,695
总负债	2,514,417		2,892,757

承付款和或有事项(附注16)

优先股，$0.01面值，2,000,0002023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日授权发行的股份；2023年12月31日和2022年12月31日授权发行和发行的股份	—		—

股东赤字：
普通股，$0.01面值，600,000,0002023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日授权的股份；以及140,506,093已发行及已发行股份139,505,770已发行股票于2023年12月31日及86,806,554已发行及已发行股份86,039,923于2022年12月31日发行的股份	1,405		868
额外实收资本	4,192,164		3,737,979
累计赤字	(4,820,951)		(4,275,889)
国库股，1,000,3232023年12月31日的成本基础， 766,631股份，于2022年12月31日的成本基准	(92,267)		(90,659)
累计其他综合收益(亏损)	2,722		(6,377)
股东总亏损额	(716,927)		(634,078)
总负债和股东赤字	$	1,797,490	$	2,258,679

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F- 7

目录表

NOVAVAX，INC.

综合股东权益变动表（亏损）

(以千为单位，共享信息除外)


	普通股			其他内容已缴费资本		累计赤字		财务处库存		累计其他全面收入(亏损)		总计股东权益(亏损)
	股票	金额
2020年12月31日余额	71,350,365	$	714	$	2,535,476	$	(1,874,199)	$	(41,806)	$	7,024	$	627,209
基于股票的薪酬	—	—		183,626		—		—		—		183,626
根据激励计划发行的股票	2,503,819	24		68,032		—		(43,295)		—		24,761
发行普通股，扣除发行成本#美元7,292	2,578,967	26		564,833		—		—		—		564,859
有价证券的未实现收益	—	—		—		—		—		(9)		(9)
外币折算调整	—	—		—		—		—		(8,368)		(8,368)
净亏损	—	—		—		(1,743,751)		—		—		(1,743,751)
2021年12月31日的余额	76,433,151	764		3,351,967		(3,617,950)		(85,101)		(1,353)		(351,673)
基于股票的薪酬	—	—		131,967		—		—		—		131,967
根据激励计划发行的股票	701,005	7		4,912		—		(5,558)		—		(639)
发行普通股，扣除发行成本#美元7,216	9,672,398	97		249,133		—		—		—		249,230

外币折算调整	—	—		—		—		—		(5,024)		(5,024)
净亏损	—	—		—		(657,939)		—		—		(657,939)
2022年12月31日的余额	86,806,554	868		3,737,979		(4,275,889)		(90,659)		(6,377)		(634,078)
基于股票的薪酬	—	—		85,850		—		—		—		85,850
根据激励计划发行的股票	902,742	9		1,758		—		(1,608)		—		159
发行普通股，扣除发行成本#美元6,171	52,796,797	528		366,577		—		—		—		367,105

外币折算调整	—	—		—		—		—		9,099		9,099
净亏损	—	—		—		(545,062)		—		—		(545,062)
2023年12月31日的余额	140,506,093	$	1,405	$	4,192,164	$	(4,820,951)	$	(92,267)	$	2,722	$	(716,927)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F- 8

目录表

NOVAVAX，INC.

合并现金流量表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
经营活动：
净亏损	$	(545,062)	$	(657,939)	$	(1,743,751)
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行对账：
折旧及摊销	41,225		29,054		12,661
已支出的使用权资产，扣除收到的贷项	6,113		18,104		144,433
非现金股票薪酬	85,357		130,300		183,626
超额和陈旧库存准备金	72,197		447,597		—
长期资产减值准备	10,081		—		—
其他项目，净额	(7,042)		(21,903)		(7,641)
经营性资产和负债变动情况：
库存	(74,457)		(477,801)		(8,872)
应收账款、预付费用和其他资产	(274,442)		249,166		(183,393)
应付账款、应计费用和其他负债	(378,805)		913,399		600,326
递延收入	350,868		(1,045,914)		1,325,557
经营活动提供(用于)的现金净额	(713,967)		(415,937)		322,946
投资活动：
资本支出	(53,771)		(89,056)		(54,501)
内部使用软件	(5,035)		(3,929)		(2,985)
购买有价证券	—		—		(2,167)
有价证券到期日收益	—		—		159,807
投资活动提供(用于)的现金净额	(58,806)		(92,985)		100,154
融资活动：
出售普通股所得净收益	360,243		249,230		564,859
发行2027年可转换票据所得款项	—		175,250		—
支付与发行2027年可转换票据有关的费用	(3,591)		(5,258)		—
行使股票奖励的净收益	159		(639)		24,761
偿还2023年可转换票据	(325,000)		—		—
融资租赁付款	(27,345)		(93,595)		(127,907)
融资活动提供的现金净额	4,466		324,988		461,713
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响	3,272		4,520		(5,292)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增	(765,035)		(179,414)		879,521
年初现金、现金等价物和限制性现金	1,348,845		1,528,259		648,738
年终现金、现金等价物和受限现金	$	583,810	$	1,348,845	$	1,528,259
补充披露非现金活动：
销售协议项下普通股的销售未于年底结算	$	6,862	$	—	$	—
资本支出计入应付账款和应计费用	$	7,899	$	17,665	$	10,338
新租赁协议中的使用权资产	$	103,299	$	91,855	$	179,210

补充披露现金流量信息：
现金利息支付，扣除资本化金额	$	17,349	$	18,035	$	19,428
缴纳所得税的现金	$	190	$	17,980	$	12,606

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F- 9

目录表

NOVAVAX，INC.

合并财务报表附注

注1-组织和业务

Novavax，Inc.(“Novavax”及其全资子公司“公司”)是一家生物技术公司，通过发现、开发和商业化预防严重传染病的创新疫苗来促进健康。诺华公司提供差异化疫苗平台，结合了重组蛋白方法、创新的纳米颗粒技术和获得专利的Matrix-M™佐剂来增强免疫反应。诺华目前有一个预防新冠肺炎的疫苗商业计划，其中包括新诺华™新冠肺炎原型疫苗(“NVX-CoV2373，或”原型疫苗“)和新诺华™更新新冠肺炎疫苗(”NVX-CoV2601，或“更新疫苗”)(统称为“新冠肺炎疫苗”)。当地监管机构还在其领土内为原型疫苗和更新的疫苗指定了命名法(例如，在美国分别为“新新冠肺炎疫苗，佐剂”和“新新冠肺炎，佐剂(2023-2024年配方)”)。该公司的合作伙伴印度血清研究所有限公司以“Covovax™”的名称销售NVX-CoV2373。

从2022年开始，该公司获得了全球多个监管机构的批准、临时授权、临时批准、有条件上市授权和紧急使用授权（“EUA”），用于成人和青少年人群的原型疫苗作为主要系列，并用于选定地区的同源和异源加强适应症。于二零二三年十月，美国食品及药物管理局（“美国FDA”）修订其原型疫苗的EUA，以纳入其更新疫苗。修订后的EUA授权12岁及以上的个人使用该公司的最新疫苗。2023年10月，欧盟委员会（“EC”）批准本公司的更新疫苗用于主动免疫接种，以预防12岁及以上的个人因SARS-CoV-2引起的COVID-19。目前，该公司在很大程度上依赖于其与SIIPL及其子公司血清生命科学有限公司（“SLS”）的供应协议，用于共同配制，灌装和精加工（欧洲除外），并依赖于其与PCI Pharma Services的服务协议，用于欧洲的精加工。

Novavax正在推进其他候选疫苗的开发，包括其COVID 19-流感组合（“CIC”）候选疫苗和其他候选疫苗。该公司的COVID-19疫苗及其其他候选疫苗含有该公司专有的Matrix-M™佐剂，以增强免疫反应，刺激更高水平的功能性抗体，并诱导细胞免疫反应。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

综合财务报表包括Novavax，Inc.的账目。及其全资子公司。所有公司间往来账目和交易已在合并中抵销。

流动资金和持续经营

随附之综合财务报表乃假设本公司将于财务报表刊发日期后一年内持续经营而编制，并预期于日常业务过程中变现资产及清偿负债。综合财务报表并不包括可能因下文所述不确定性的结果而导致的任何与所记录资产金额的可收回性及分类或负债金额及分类有关的调整。

截至2023年12月31日，该公司拥有568.5现金及现金等价物，并有营运资金不足。2024年1月，根据本公司与加拿大政府签订的预购协议（“加拿大预购协议”）的2023年6月修订，本公司收到第二期付款$174.8 该笔款项为加拿大政府向本公司支付的百万美元，该笔款项视乎本公司交付疫苗剂量而定并须于该等疫苗剂量交付后支付（见附注3）。截至2023年12月31日止年度，本公司产生净亏损$545.1经营活动所用现金流量净额为714.01000万美元。

根据会计准则编纂（“ASC”）主题205-40财务报表的列报-持续经营，本公司评估是否有条件及事件，整体而言，导致对其于该等综合财务报表刊发日期后一年内持续经营的能力产生重大疑问。

F- 10

目录表

发表声明。虽然公司目前对一年持续经营展望期的现金流预测估计将有足够的资金用于运营，但这一预测存在重大不确定性，包括与未来12个月的收入以及公司执行某些成本削减计划的能力有关。该公司的收入预测取决于其在2024-2025年疫苗接种季节成功开发、制造、分销和销售其更新疫苗的能力，这本身就具有不确定性，并受到许多风险的影响，包括该公司获得监管授权的能力，为美国商业和某些其他市场推出单剂量小瓶或预充式注射器产品介绍的能力，2024-2025年疫苗接种季节COVID-19的发病率，公司及时提供剂量并实现其更新疫苗的商业采用和市场接受的能力。

未能满足监管里程碑或实现产品数量或交付时间义务根据公司的预购协议（“APA”）可能要求公司退还部分预付款和其他付款或导致未来付款减少，这将对公司的持续经营能力产生不利影响.

管理层认为，鉴于经常性亏损、负营运资金和累计赤字的历史，存在对公司自这些财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大疑问的条件或事件。管理层缓解现有状况的计划包括重组和降低成本措施以及成功执行其商业计划。

2023年5月，该公司宣布了一项全球重组和降低成本的计划(“重组计划”)，其中包括更有针对性地投资于其新冠肺炎疫苗，削减其流水线支出，继续合理化其制造网络，裁减该公司的全球员工，以及整合设施和基础设施。2024年1月，作为减少研发和销售、一般和管理费用的一部分，公司宣布进一步裁减其全球员工(“2024年成本削减计划”)(见附注18)。该公司打算优先改善其长期供应链效率。本公司预期重组计划的全面年度影响将于2024年实现，而2024年成本削减计划的全面年度影响将于2025年及大约85年度影响的%，不包括一次性费用，将于2024年实现。于截至2023年12月31日止年度内，本公司录得一笔费用为$4.52000万美元与一次性员工遣散费和福利费用有关，并记录了减值费用#美元10.11亿美元用于合并设施和基础设施(见附注17)，预计将记录约#美元的额外费用42000万美元至2000万美元71.6亿美元与一次性员工遣散费和福利成本有关，其中大部分预计将在2024年第一季度发生。

管理层的计划还可能包括通过股权和债务融资、合作、战略联盟、资产出售以及营销、分销或许可安排来筹集额外资本。按照商业上可接受的条款，公司可能无法获得新的融资，或者根本不能。此外，任何合作、战略联盟、资产出售和营销、分销或许可安排都可能要求公司放弃其对产品或技术的部分或全部权利，在某些情况下，这些权利的潜在价值可能低于此类权利的全部价值。如果本公司无法获得额外资本，本公司将评估其资本资源，并可能被要求推迟、缩小或取消部分或全部业务，或进一步缩减其组织规模，其中任何一项都可能对其业务、财务状况、运营结果和作为持续经营企业的运营能力产生重大不利影响。

由于与管理层的计划相关的不确定性，人们对该公司从这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力存在很大的怀疑。

预算的使用

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。

收入确认

在合同开始时，公司分析其收入安排，以确定根据美国公认会计准则进行的适当会计处理。目前，公司的收入安排代表ASC主题606范围内的客户合同，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，或者是受ASC主题958-605指导的投稿，非营利实体-收入确认(“ASC 958-605”)。本公司确认本公司于

F- 11

目录表

ASC606的范围遵循五步模式：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务(S)；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务(S)；以及(V)当(或作为)履行履约义务时确认收入。公司只有在可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务的情况下，才会根据五步模式确认收入。当资助者强加的条件基本满足时，公司确认ASC 958-605范围内的捐款收入。捐款作为递延收入入账，直到开展符合资助者强加条件的研究和开发活动的期间为止。

产品销售--预购协议

产品销售额包括与各国政府签订的《新冠肺炎疫苗供应协议》(有时被称为《APA》)的相关销售额。公司根据ASC 606计算的每剂药品的交易价格确认与这些APA相关的产品销售收入，除非此类接受条款被认为是敷衍了事的。行政程序法通常包含的条款包括预付款，这些预付款反映在递延收入中。本公司限制APA的交易价格，直到确认的收入很可能不会发生重大逆转。具体地说，如果APA包括客户可以要求折扣、退货或退款的条款，或者包括可能会降低以前交付的货物的每剂价格的条款，则收入将基于对交易价格影响的估计而受到限制，直到确认的收入很可能不会发生重大逆转。

产品销售-美国商业

2023年第四季度，该公司开始向美国商业市场销售新冠肺炎疫苗。在美国的产品销售主要是通过大型药品批发商以批发收购成本(“WAC”)进行的。公司在所有权转让时(通常是在交付时)确认收入，前提是满足所有其他收入确认标准。交易价格包括对可变对价的估计，为此建立了准备金，主要是由于即时付款的发票折扣、批发商费用、按存储容量使用计费和产品退货(统称为“毛净扣除”)。该等估计乃根据已赚取或将就相关销售申索的金额而厘定，并根据估计的性质、预期结算方法及个别客户的净头寸分类为应收账款总额减少或流动负债。在适当的情况下，这些估计是基于行业数据和预测的客户购买和支付模式、公司的经验、当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势等因素。可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。如果实际结果与估计不同，公司将调整估计，这将影响此类差异已知期间的产品销售。

毛净比扣除额包括以下内容：

•批发商费用、折扣和退款：根据该公司的安排，零售商、医疗保健提供者和其他间接客户向WAC提供折扣。按存储容量使用计费代表WAC与此协商折扣价之间的差额。对于分销和相关服务，该公司向其批发分销商收取服务费。此外，该公司通常为批发经销商客户提供产品销售的发票折扣，以便及时付款。根据合同条款和公司对未来客户行为的预期，公司估计将拖欠的费用、折扣和费用，并在确认收入时从产品销售总额中扣除这些金额。

•产品退货：该公司为美国客户提供退还新冠肺炎疫苗的权利。这些退货权利包括批发商退还未售出和过期的药剂的权利，以及间接客户在过期时退还任何部分或未使用的药瓶的权利。新冠肺炎疫苗的预计回报是根据分销渠道的库存水平、预测的市场需求、利用率数据、收到的退货申请和产品保质期来确定的。产品退货的估计金额从确认相关产品销售的期间的产品销售总额中扣除。

•其他：支付给零售商、医疗保健提供者和购买团体的费用，包括某些患者援助计划，从相关产品销售确认期间的产品销售总额中扣除。

F- 12

目录表

赠款

赠款收入既包括来自政府合同的收入，也包括来自防疫创新联盟(CEPI)等组织的赠款。该公司根据政府资助、赠款、许可证和临床开发协议进行研究和开发。收入主要包括根据美国政府合同和其他安排提供的资金，以推进新冠肺炎疫苗的临床开发和制造。

根据美国政府的合同，该公司有权在可偿还成本或可偿还成本加固定费用的基础上获得资金，以支持与开发、制造和向美国政府交付新冠肺炎疫苗相关的某些活动。该公司分析了这些合同，并确定它们属于ASC 606的范围。每项合同下的债务在合同范围内并不是不同的，因为它们高度相互依存或相互关联，因此被视为单一的履约义务。这些安排下的交易价格是公司预期收到的对价，由已拨资金的合同金额和未拨出资金的可变金额组成，前提是很可能不会出现收入的重大逆转。随着公司转移对货物和服务的控制权并履行履行义务，公司将随着时间的推移确认这些合同的收入。本公司使用完工时估算(“EAC”)程序衡量履行履约义务的进展情况，该程序是一种以成本为基础的输入方法，用于审查和监测公司履行履约义务的进展情况。在这一过程中，管理层考虑迄今已发生的成本，以及使用各种投入和假设对完工的预测，包括但不限于完成进度、劳动力成本和努力程度、材料和分包商成本、间接行政成本和其他已确定的风险。估计合同规定的履行义务完成时允许的总成本是主观的，需要公司对未来的活动和成本驱动因素做出假设。这些估计的变化可能有多种原因，如果发生重大变化，可能会影响公司合同收入和费用确认的时机。允许的合同成本包括合同产生的直接成本和以费率形式计入直接成本的间接成本。合同下的进度计费最初基于公司与美国政府商定的临时间接计费费率。这些间接率每年都会进行检讨。本公司记录了在确定间接计费费率变化期间发生的变化的影响。这些变化反映了实际发生的间接成本与用于确定与美国政府商定的临时间接账单费率的估计金额之间的差异。该公司根据截至交易价格期间发生的可报销的允许合同成本确认美国政府合同的收入。对于可报销费用加固定费用合同，公司根据根据东非共同体程序确定的可报销合同成本占预计在完成基本履约义务时预计发生的合同总成本的比例，确认固定费用。本公司确认在累积追赶基础上作出的与EAC过程有关的估计变动。该公司在本估计中包括交易价格，包括客户合同的有资金部分和无资金部分。

本公司的其他融资协议目前包括CEPI以赠款形式提供的资金(“CEPI赠款资金”)和一笔或多笔免息定期贷款(“CEPI可宽免贷款资金”)。根据本公司的赠款融资安排，包括CEPI安排，本公司主要有权获得支持新冠肺炎疫苗开发相关活动的费用的补偿。该公司分析了这些其他融资安排，并确定它们不在ASC 606的范围内，因为它们不会给设保人带来直接的经济利益。根据赠款供资安排收到的付款被视为ASC 958-605范围内的有条件捐款，并作为递延收入入账，直到这种研究和开发活动以符合资助者强加的条件的方式实际进行时为止。只有在CEPI资助的代工组织(“CMO”)网络生产的由CEPI资助的合同制造组织(“CMO”)网络生产的项目疫苗被销售给一个或多个第三方(可能包括根据GAVI和解协议记入贷方的销售)时，CEPI可免除贷款资助下收到的付款才可偿还，且此类销售涵盖公司制造此类疫苗的成本，不包括CEPI资助的制造成本。由于CEPI的财务风险仍然存在，本公司确定CEPI协议资金的使用超出了ASC主题470的范围，债务。研究和开发风险被认为是实质性的，因此在合同开始时开发是不可能成功的。因此，公司得出结论，ASC主题730，研究与开发(“ASC 730”)被认为是适用和最适当的。鉴于与研发活动相关的财务风险在于CEPI，因为CEPI提供的任何资金的偿还完全取决于具有未来经济效益的研究和开发活动的结果，本公司已将CEPI可免除贷款资金作为为他人进行研究和开发的合同义务入账。该公司已确定，根据这些协议收到的付款应记录为ASC 958-605项下的收入，而不是减少研究和开发费用。这与公司将此类金额作为收入列报的政策是一致的。在达成这一决定的过程中，公司

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目录表

经考虑多项因素，包括该安排是否为主要安排，以及该安排对本公司核心业务是否重要及是否为本公司核心业务的一部分。该公司将在履行合同研究和开发服务时记录收入。

预先收到的与根据ASC 958-605确认收入的安排有关的、与未来业绩有关的付款将递延，并在进行研究和开发活动时确认为收入。此类现金付款在用途上受到限制，并在发生供资协议中设想的支出之前以受限现金形式反映。

版税和其他

公司也有各种安排，包括客户有权使用公司的知识产权作为功能性许可，在授予许可的时间点履行公司的履行义务。这些许可安排包括基于销售的版税、某些开发和商业里程碑付款以及销售专有Matrix-MTM佐剂。由于发展里程碑付款取决于里程碑的实现情况，例如监管批准，而这些里程碑不在公司或被许可方的控制范围之内，因此在里程碑实现之前，付款不被认为是可能实现的，并且不包括在交易价格中，在达到里程碑时，公司确认收入。对于包括与之前授予的许可相关的基于销售的版税的安排，包括基于实现一定水平的产品销售的里程碑付款，许可被视为与版税相关的唯一或主要项目，并且公司在发生相关销售时确认收入。

本公司根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每项履约义务。它提出了需要判断的假设，以在考虑到适用的市场条件和相关的实体特定因素(包括与客户谈判协议时考虑的因素)的情况下确定每项履约义务的独立销售价格。

销售成本

销售成本包括与本公司在此期间产品销售相关的原材料成本、生产成本和制造间接成本。销售成本还包括对过剩、陈旧或过期库存的调整；闲置产能；以及根据对未来需求的估计无法收回成本的确定采购承诺的损失。销售成本不包括与原材料、生产和制造间接费用相关的某些费用，这些费用在“库存”标题下描述的监管授权之前支出。

研究和开发费用

研发费用包括工资；基于股票的薪酬；实验室用品；顾问和分包商，包括外部合同研究组织(“CRO”)、CMO和合同开发和制造组织(“CDMO”)；以及与公司临床开发计划的流程开发、制造、临床、监管和质量保证活动相关的其他费用。此外，相关的间接成本，如附带福利和间接费用，也计入了研发费用。

该公司根据与外部服务提供商签订的合同，根据对该期间提供的服务水平的估计，估计与提供的服务有关的研究和开发费用。研究和开发活动在发生时计入费用。

应计研究与开发费用

该公司在提供服务时应计研究和开发费用，包括与临床试验相关的费用，这可能包括对已发生但不开发票的费用的估计。公司使用第三方服务提供商提供的信息以及CRO、CMO和CDMO发票以及内部估计来确定代表公司执行的工作的进度。基于临床试验方案、合同和参与者登记数据的假设也被用来估计这些应计费用。

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目录表

广告费

广告费用在发生时计入费用。该公司的广告费为$91.51000万，$84.01000万美元和300万美元8.9在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别为1.2亿美元。

基于股票的薪酬

本公司按公允价值核算与授予股票期权、股票增值权(“SARS”)和限制性股票奖励(“RSU”)有关的基于股票的薪酬，以及根据“公司员工购股计划”(“ESPP”)进行的购买。本公司根据授予日奖励的公允价值，在股权奖励的必要服务期(一般为归属期间)内以直线方式确认与该等奖励相关的补偿费用。所需服务周期通常是一至四年。所有奖励的没收都被确认为已发生的。公司一般用新发行的股票来结算股票奖励。

股票期权和SARS的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行计量。股票期权及严重急性呼吸系统综合症的预期期限是根据本公司过往的认股权行使经验及归属后的没收经验，采用归属日期起的过往预期期限计算，而根据特别提款权计划购买的预期期限则根据要约所包括的购买期计算。预期波动率是根据与预期期限相对应的回顾期间的股票价格使用历史波动率来确定的。无风险利率是根据剩余期限等于预期期限的零息美国政府债券的收益率来确定的。本公司从未派发过股息，本公司亦不打算在可预见的将来派发股息，因此预期股息率为零。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括自购买之日起到期日不超过三个月的高流动性投资。现金等价物按成本入账，由于其短期性质，该成本接近公允价值。

公允价值计量

本公司应用ASC主题820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)，用于金融和非金融资产和负债。ASC 820讨论了估值方法，如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流的现值)和成本法(替换资产服务能力的成本或重置成本)。该声明采用了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。以下是对这三个级别的简要说明：

•第1级：可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。

•第2级：直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。

•第3级：反映报告实体自身假设的不可观察的输入。

受限现金

该公司的流动和非流动受限现金包括根据赠与协议收到的付款，以及作为某些设施租赁保证金的信用证下的现金抵押品账户。根据赠款协议收到的付款变得不受限制，因为公司根据这些协议提供的服务产生了费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，限制性现金余额(流动和非流动)主要包括根据CEPI供资协议和信用证支付的款项。

应收帐款

当公司无条件获得付款权利时，公司将客户的应收款项确认为应收账款。如果预计通过减少客户向Novavax支付的金额来进行结算，则毛收入对净额的扣除被归类为应收账款总额的减少。应收账款的入账是扣除任何

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目录表

信贷损失准备金。到目前为止，该公司对信贷损失准备的估计并不是很大，是根据其客户的信用风险、历史损失经验、经济状况、应收账款的账龄和客户特定的风险来确定的。

风险集中

金融工具使公司面临集中的信用风险，主要由现金和现金等价物组成。公司的投资政策将投资限制在某些类型的工具上，包括资产支持证券、高级公司债务证券和货币市场基金；对某些行业的到期日和集中度进行限制；并要求公司保持一定的流动性水平。有时，该公司在金融机构的现金余额可能会超过联邦保险的限额。本公司并未出现任何与该等账户有关的亏损，并相信其现金及现金等价物不会面临重大的信贷风险。

该公司的应收账款来自与不同国家和地区客户的收入安排。该公司的收入主要来自产品销售、政府支持的和私人组织提供的赠款，以及来自其合作和许可合作伙伴的版税。下列客户占本报告所列期间总收入或应收账款的10%以上：


	收入百分比截至12月31日的年度，						截至12月31日的应收账款百分比，
	2023		2022		2021		2023		2022
欧盟委员会	27	%	40%		*		28	%	10%
澳大利亚政府	18	%	21%		*		*		*
加拿大政府	*		10%		*		59%		*
以色列政府	*		*		*		*		21%
美国政府(1)	43	%	19	%	71	%	*		46%
CEPI	*		*		12	%	*		*
SK生物科学有限公司。	*		*		14	%	*		*

*金额不到10%

(1)包括《USG协定》(见附注3)和美国国防部。

该公司目前在很大程度上依赖一家供应商共同配制、灌装和完成新冠肺炎疫苗。失去该供应商可能会阻止或延迟公司交付客户订单。

库存

在先进先出法下，存货以成本或可变现净值中较低者为准，并考虑到存货项目的到期时间。本公司采用移动平均成本计算原材料成本，并采用定期调整的标准成本法计算半成品和制成品的成本，以反映实际成本与标准成本估计的偏差。标准成本主要包括制造商品的成本，包括直接材料、直接劳动力以及第三方供应商的服务和产品。制造间接费用根据预期生产水平应用于半成品和产成品。该公司利用第三方CMO、CDMO和其他供应商和服务组织来支持原材料的采购和加工、库存管理、包装和交付过程。如有需要，可通过销售成本对估计的过剩、陈旧或过期库存进行调整，以将库存成本降至其可变现净值。在每个报告期内，本公司都会评估是否存在因与第三方CMO和CDMO签订的供应协议而产生的过多的公司不可撤销的采购承诺负债。确定存货和公司采购承诺负债的可变现净值需要作出判断，包括考虑许多因素，例如对未来产品需求的估计、当前和未来的市场状况、潜在的产品陈旧情况、根据确定的采购承诺对原材料的过期和利用以及合同最低限额。

在对其候选产品进行初步监管授权之前，本公司在发生的期间内，将与原材料、生产和制造间接费用相关的成本作为研究和开发费用在合并运营报表中支出。在对候选产品进行初步监管授权后，本公司

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目录表

当公司确定它有权获得与产品相关的经济利益时，将特定供应链的生产成本资本化为库存。

财产和设备

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。并在资产的估计使用年限内使用直线折旧。维修和维护费用在发生时计入费用。财产和设备的估计使用年限如下：


			使用寿命
建筑物			25年份
机器和设备			5 - 7年份
计算机硬件			3年份
租赁权改进			租约的使用年限或剩余期限较短

租赁会计

该公司与CMO和CDMO签订生产供应协议，以生产其候选疫苗。其中某些制造供应协议包括使用由本公司控制的已确定的制造设施和设备，本公司获得了这些设施和设备的几乎所有产出，并可能符合嵌入租赁的条件。本公司将包含嵌入租赁的制造供应协议视为完整的租赁安排。对公司CMO和CDMO协议中所包含的租赁的评估是复杂的，需要在确定合同是否明示或隐含地用于已确定的资产以及公司有权指示使用已确定的资产(通常是使用CMO或CDMO的制造设施的一部分)、租赁期限以及合同下的固定租赁付款时作出判断。根据合同的不同，租赁开始日期可能不同于合同开始日期，租赁开始日期被定义为出租人将标的资产提供给承租人使用的日期，公司需要在该日期应计租赁费用。本公司根据若干预期里程碑对其终止租约选择权的影响(如合理地确定不会行使该选择权)，厘定其嵌入租约的不可撤销租赁期。本公司评估租赁合同条款和条件的变化，以确定这些变化是否会导致新的租赁或对现有租赁的修改。对于租赁修改，本公司重新计量和重新分配合同中的剩余对价，并在修改生效之日重新评估租赁分类。租赁根据协议的经济实质被分类为经营性租赁或融资租赁。该公司还就设施和某些设备签订了不可撤销的租赁协议。

对于租赁开始日租期超过12个月的租赁，本公司确认租赁负债和相应的使用权资产，前者代表本公司支付租赁产生的租赁款项的义务，后者代表在租赁期内使用标的资产的权利，后者基于租赁期内固定未来付款的现值。公司使用租赁中隐含的贴现率(如果有)或公司的递增借款利率来计算未来付款的现值。对于在开始日期的租期为12个月或更短的所有租约(称为“短期”租约)，公司已选择适用ASC主题842中的实际权宜之计，租契(“ASC 842”)，不确认租赁负债或ROU资产，而是按直线原则将租赁付款确认为租赁期内的费用，以及不依赖于指数或费率的可变租赁付款在根据合同协议根据业绩或使用产生可变租赁成本的期间作为支出。在确定租赁期时，本公司评估可能影响其合理确定使用标的资产的期间的事实和情况，同时考虑其有权使用标的资产的不可撤销期间，以及在合理确定行使选择权时延长或终止租赁的任何选择期。本公司重新评估经修订的短期租约，如该等租约不再符合被视为短期租约的要求，则确认及计量租赁负债及ROU资产，犹如修订日期为租赁开始日期一样。对于经修改并继续符合被视为短期租赁的要求的短期租赁，本公司重新计量经修订租赁项下的固定租赁付款，并按直线原则将租赁付款确认为经修订租期的费用。

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目录表

就经营性租赁而言，本公司按直线原则确认自租赁开始日至租赁期结束期间与固定付款相关的租赁费用，以及根据合同协议根据业绩或使用情况产生的与变动付款相关的租赁费用。对于融资租赁，本公司确认ROU资产在标的资产的租赁期或使用年限较短的时间内摊销。根据ASC 730为研究和开发活动而获得的ROU资产，如果将来没有其他用途，则公司将用于研究和开发项目或其他方面。

本公司在根据ASC 842评估其租赁合同和其他协议时使用重大假设和判断，包括确定协议是租赁还是包含租赁；租赁合同条款和条件的变化是否代表新的或修改后的租赁；租赁是代表经营性租赁还是融资租赁；用于确定租赁义务现值的贴现率；包含在其制造供应协议中的租赁期限；以及公司的递增借款率，该利率是使用基础租赁资产的估计价值和可比公司的财务状况等估计确定的。

长期资产减值准备

当事件或环境变化指示资产(或资产组)的账面金额可能无法基于ASC主题360下的长期资产的减值或处置的会计标准而被收回时，审查包括财产和设备、内部使用软件和ROU资产的长期资产的减值。房地产、厂房和设备。如发生该等事件或情况变化，本公司将长期资产(或资产组)的预期未来未贴现净现金流量与其各自的账面价值作比较，以评估其可收回程度。如果预期现金流量不足以收回资产(或资产组)的账面金额，则按其估计公允价值减记。

重组

本公司在发生重组费用时确认该等费用。该公司的重组费用包括与裁员、设施和基础设施整合以及其他成本有关的员工遣散费和其他离职福利。解雇福利在公司通知员工之日支出，除非员工必须提供未来的服务，在这种情况下，福利将按比例在未来服务期内支出。当重组活动可能发生且利益可估测时，持续利益被计入费用。

关于与公司重组计划相关的离职员工的遣散费和员工福利成本以及长期资产减值的更多信息，见附注17；关于公司于2024年1月31日宣布的裁员所导致的预期遣散费和员工福利成本的信息，见附注18。

商誉

商誉须每年进行减值测试，或在出现减值指标时更频密地进行减值测试。该公司已确定，由于其唯一业务是创新疫苗的开发和商业化，它作为一个单一的运营部门运营，并已一报告单位。一步减值测试要求将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较，要求适用于所有报告单位，包括账面价值为零或负的报告单位。账面价值为零或负的报告单位很可能不会有减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则执行减值分析的第二步。在分析的第二步，如果出现这种情况，减值损失被记录为等于报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值的部分。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的账面价值为负，不有任何商誉减损。

所得税

本公司按照美国会计准则第740号主题核算所得税。所得税。根据负债法，递延所得税是就现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基础及结转的营业亏损之间的差额而产生的未来税务后果确认的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产及

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负债在该等变更颁布时在收入中确认。当需要将递延税项净资产减少至预期变现金额时，应设立估值拨备。

2017年减税和就业法案中的全球无形低税收入(GILTI)条款对超过外国公司有形资产视为回报的某些外国收入征收美国税。本公司已选择将任何潜在的GILTI纳入视为期间成本。

与不确定纳税状况相关的税收利益在满足下列条件之一的期间确认：(1)满足最有可能的确认门槛；(2)通过谈判或诉讼最终解决该状况；或(3)税务机关审查和质疑该状况的诉讼时效已经到期。与不确定的税收状况相关的税收优惠在更有可能的确认门槛不再满足的时期被逆转。

该公司历来产生了大量的联邦、州和外国税收净营业亏损，这些亏损在未来可能会受到限制。管理层已在本报告期间将相关递延税项资产全额预留，并计提估值准备金，因为相关利益很可能无法实现。该公司目前在所有未结纳税年度都要接受审查。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不包括任何潜在摊薄证券的影响。每股摊薄净亏损是按库存股方法计算，计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数，在考虑期间内某些已发行证券的摊薄效应后计算每股摊薄净亏损。截至2023年12月31日，公司的2027年票据(见附注10)将可转换为约14800万股公司普通股，假设普通股价格等于或大于$12.50。该等股份在计入票据的利息支出及未摊销折让及债务发行成本后，以及在结算上限催缴交易时应付本公司的任何股份后，将不计入计算范围，因为根据IF-转换法，该等股份的影响是反摊薄的。此外，所有股票期权、SARS和未授权的RSU都被排除在计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

外币

所附合并财务报表以美元列报。公司国际子公司的本位币一般为当地货币。国际子公司的财务报表使用资产和负债综合资产负债表日的有效汇率、权益账户的历史汇率和综合经营报表的平均汇率换算为美元。营运现金流量按该期间的有效平均汇率换算，而投资和融资活动的现金流量则按相关交易日期的有效汇率换算。折算损益在所附综合资产负债表中确认为累计其他全面收益(亏损)的组成部分。计入累计其他综合收益(亏损)的外币折算调整余额为#美元2.7百万美元的收入和6.4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的亏损分别为100万欧元。将交易货币转换为职能货币所产生的外币交易损益合计为#美元7.91000万美元的收益，2.51000万美元的损失，以及5.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度亏损1.8亿欧元，反映在其他收入(费用)中。

细分市场信息

本公司的业务管理方式为一运营部门，创新疫苗的开发和商业化。该公司不对其疫苗或候选疫苗单独经营业务。因此，公司没有ASC主题280定义的单独可报告的部门，细分市场报告.

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目录表

近期会计公告

尚未被采用

2023年10月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2023-06《信息披露改进》，以明确或改进各种主题的披露和列报要求，并使财务会计准则委员会中的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。公司目前正在评估ASU 2023-06，以确定其对公司合并财务报表和披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。该标准提高了所得税披露的透明度，要求每年提供有关申报实体的有效税率对账和已缴纳所得税的某些分类信息。ASU还要求对税前收入(或亏损)和所得税支出(或收益)进行分类披露，并取消与实体未确认税收优惠余额和某些临时差额的累计金额有关的某些披露。ASU自2025年1月1日起对公司生效。公司目前正在评估ASU 2023-09，以确定其对公司披露的影响。

通过

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失计量(ASU 2016-13)，并于2018年、2019年、2020年和2022年进行了修订。ASU提出了一个“当前预期信用损失”模型，该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测来衡量在报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。ASU 2016-13适用于不按公允价值计量的金融工具，包括来自收入交易的应收账款。本公司于2023年1月1日采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯法，对本公司合并财务报表无实质性影响。

注3-收入

该公司的应收账款净额包括#美元。286.4百万美元和美元53.8与向客户开单的金额相关的百万美元和10.8百万美元和美元28.6分别与截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日尚未向客户开具账单的金额相关的百万美元。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司应收账款、递延收入和坏账准备余额的变化如下(以千计)：


	期初余额		加法		扣除额		期末余额
应收账款：
截至2023年12月31日的年度	$	96,210	$	1,472,768	$	(1,264,062)	$	304,916
截至2022年12月31日的年度	454,993		1,768,457		(2,127,240)		96,210
坏账准备(1):
截至2023年12月31日的年度	(13,835)		—		6,159		(7,676)
截至2022年12月31日的年度	—		(13,835)		—		(13,835)
递延收入(2):
截至2023年12月31日的年度	549,551		581,569		(267,599)(3)		863,521
截至2022年12月31日的年度	1,595,472		46,908		(1,092,829)		549,551

(1)美国坏账支出为美元13.8在截至2022年的一年中，这一数字为3.8亿美元。在截至2023年或2021年12月31日的一年中，没有坏账支出。有一块钱6.2在2023年12月31日终了的年度内，由于收取了以前确认的坏账准备，坏账支出冲销了100万美元。为估计坏账准备，本公司根据过往亏损经验、经济状况、应收账款账龄及客户特定风险评估与客户有关的信贷风险。

(2)在与客户履行合同义务后，从递延收入中扣除的其他费用通常与确认收入有关。金额由$组成241.31000万，$0.430亿美元，以及1.41,000亿当前延迟

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目录表

收入和美元622.21000万，$179.42000万美元，和美元172.5截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的非当期递延收入分别为1.5亿美元。

（三） 2023年，递延收入中的扣除项目包括：151.1 实现的收入和美元112.5 与经修订及重列英国供应协议（如下文所述）有关的已重新分类至其他流动负债（如下文所述）的200万英镑。2022年，递延收入的扣除包括：273.8 实现的收入和美元819.02000万美元，包括美元697.4 与Gavi仲裁相关的预付款金额（如下所述）相关的百万美元，以及112.5 与经修订及重列英国供应协议有关的已重新分类至其他流动负债的200，000，000港元，如下所述。

截至2023年12月31日，分配至未履行履约义务的交易价格总额（或部分未满足），不包括与销售特许权使用费、Gavi APA以及与修订和重述的SARS-CoV-2疫苗供应协议（日期为2022年7月1日）相关的剂量减少有关的金额（于二零二二年九月二十六日修订，“经修订及重列英国供应协议”）（分配给联合王国卫生安全局），代表大不列颠及北爱尔兰联合王国政府行事（“管理局”），修订和重述了原英国供应协议，约为$230亿美元，其中863.5 2000万美元计入递延收入。未能达到监管里程碑，未能及时获得政府咨询委员会的支持性建议，或未能实现公司APA下的产品数量或交付时间义务，可能要求公司退还部分预付款或导致未来付款减少，这可能会对公司实现未履行履约义务的收入的能力产生不利影响。履行与APA相关的履约义务的时间将取决于产品生产的时间、收到其他适应症的上市许可、根据客户需求交付剂量以及客户根据公司的某些APA要求变体疫苗代替原型疫苗的能力。与预约购股权无关的余下未履行履约责任预期将于一年.

根据Gavi APA的条款以及Gavi和SIIPL之间的单独购买协议， 1.1 将向参与COVAX基金的国家提供10亿剂原型疫苗。该公司预计将生产和分销 350 向参与COVAX基金的国家提供100万剂原型疫苗。根据与Gavi的单独购买协议，SIIPL预计将制造和交付剩余的 1.1 为参与COVAX基金的中低收入国家提供10亿剂原型疫苗。该公司预计将提供在公司与CEPI的资助协议下直接资助的设施生产的抗原和佐剂剂量，根据供应协议，初始剂量由SIIPL和SLS提供。该公司预计将提供Gavi将分配给低收入、中等收入和高收入国家的大量剂量，但受到一定的限制，利用分层定价计划，Gavi可以以较低的价格优先向低收入和中等收入国家提供这些剂量。此外，如果SIIPL无法向COVAX工厂提供预期的疫苗剂量，该公司可以在CEPI资助的制造设施可用的范围内提供额外剂量的原型疫苗。根据该协议，该公司收到预付款$350.0 2021年从Gavi获得100万美元，并额外支付100万美元350.0 2022年的预付款金额为100万美元，与本公司原型疫苗获得世界卫生组织（“WHO”）的紧急使用许可有关（“预付款金额”）。

2022年11月18日，本公司向Gavi发出书面通知，以Gavi未能促成购买Gavi APA为基础终止Gavi APA。 350 根据Gavi APA的要求，从公司购买了100万剂公司的原型疫苗。截至2022年11月18日，该公司仅收到Gavi APA下约200万剂的订单。于2022年12月2日，Gavi发出书面通知，声称终止Gavi APA，理由是Gavi认为本公司拒绝该协议，因此实质上违反了Gavi APA。Gavi还声称，根据其声称的Gavi预约定价协议的终止，它有权获得预付款金额的退款，减去参与COVAX贷款的买方所下的有约束力的订单的购买价格中贷记的任何金额。截至2023年及2022年12月31日，剩余Gavi预付款为$696.41000万美元和300万美元697.4尚待解决与Gavi有关退还剩余预付款金额的纠纷，并在公司综合资产负债表中归类为其他流动负债。2023年1月24日，加维根据上述主张向国际仲裁法院提出仲裁请求。该公司于2023年3月2日提交了答辩和反诉。2023年4月5日，Gavi对公司的反诉提出了答复。2024年2月16日，本公司与Gavi签订了终止与和解协议(“Gavi和解协议”)，终止了Gavi APA，解决了仲裁程序，解除了双方因Gavi APA产生的、根据Gavi APA提出的或与Gavi APA相关的所有索赔。根据Gavi和解协议，本公司负责向Gavi支付(I)初步和解付款#美元。752000万美元，公司于2月20日支付，

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目录表

2024年；和(2)延期付款，每年数额相等#美元80通过截至2028年12月31日的延期付款期限，每一日历年应支付100万美元。延期付款应从2024年第一季度开始以可变季度分期付款方式到期，总额为#美元。400在延期付款期限内为1000万美元。通过使用相当于每年此类延期付款的未付余额的年度疫苗抵免，Gavi可能会减少此类延期付款，这可能适用于符合资格的该公司任何疫苗的销售，以供应给某些低收入和中低收入国家。该公司有权酌情为提供给这些低收入和中低收入国家的疫苗定价，当Gavi使用该疫苗时，该公司将把每种疫苗的实际价格计入适用的信用。该公司打算为通过招标过程提供的疫苗定价，这与其与Gavi的共同目标一致，即向这些国家提供公平的机会。此外，根据Gavi和解协议，公司向Gavi提供了高达#美元的额外信贷。225300万美元可用于符合资格的该公司任何疫苗的销售，以供应给这些超过美元的低收入和中低收入国家80在延期付款期限内任何日历年的延期付款金额为100万美元。此外，本公司与Gavi订立担保协议，根据SIIPL R21协议(见附注4)，Novavax向Gavi授予SIIPL应收账款的担保权益，该担保权益将持续至Gavi和解协议的递延付款期限。2024年2月22日，诉求和反诉被以偏见驳回。

产品收入

该公司客户所在地理位置的产品收入如下(以千为单位)：


	2023年12月31日		2022年12月31日
北美	$	29,959	194,480
欧洲	268,361		823,542
世界其他地区	233,069		536,939
产品总收入	$	531,389	$	1,554,961

2023年第四季度，该公司开始向美国商业市场销售新冠肺炎疫苗，此外，该公司还继续向各国政府销售疫苗。在美国的产品销售主要是通过WAC的大型药品批发商进行的。如附注2所述，美国的产品销售额是扣除毛利比净额后的净额。

在截至2023年12月31日的一年中，公司扣除总额与净额之比的变化情况如下(以千计)：


	批发商费用、折扣和退款		产品退货		总计
截至2022年12月31日的余额	$	—	$	—	$	—
对产品销售收取的金额	47,028		$	84,688	$	131,716
付款	$	(25,956)	$	(72)	$	(26,028)
截至2023年12月31日的余额	$	21,072	$	84,616	$	105,688

截至2023年12月31日，美元103.1应计费用和#美元中包括了从毛数到净额的扣除额。2.61000万美元计入综合资产负债表上的应收账款。

该公司与澳大利亚联邦签订了购买新冠肺炎疫苗剂量的《澳大利亚APA》(以下简称《澳大利亚APA》)。2023年5月，该公司对根据澳大利亚APA交付并确认在2022年产品收入中有资格更换的某些剂量提供了信用额度。此抵免是出售给澳大利亚政府的单个批次的结果，在预先计划的6个月稳定性测试中，发现该批次低于规定的规格，因此该批次被从市场上撤下。该抵免将用于未来向澳大利亚出售疫苗，在截至2023年12月31日的年度内，该公司记录的减幅为#美元。64.7600万美元的产品销售额，递延收入相应增加，非当期。2023年7月，该公司修订了澳大利亚APA，规定了替代剂量，并将交付时间表延长至2025年。截至2024年2月，该公司尚未获得治疗药品管理局(TGA)授权或在2023年7月交付剂量

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目录表

澳大利亚正在与澳大利亚政府就TGA的授权和原定于2023年第四季度交付的剂量进行积极讨论。2024年2月，该公司收到澳大利亚政府的通知，声称取消了此类原型疫苗剂量的订单。本公司认为，根据修订后的澳大利亚《行政程序法》，取消合同是不恰当的。但是，如果确定这样的取消是允许的，$6.0递延收入中的100万美元将成为未来剂量交付的贷项，约为48与未来可交付成果有关的合同价值的100万美元将不再可用。

该公司与欧盟委员会(“EC”)签订了一份APA，代表欧盟各成员国提供至少201000万美元和最高1002000万剂初始剂量的原型疫苗，欧共体可以选择购买额外的1001000万剂，最高合计为200到2023年，一批或多批1000万剂。根据APA的条款，该公司同意在位于欧盟的设施中生产疫苗，并确保疫苗对SARS-CoV-2病毒变种的持续效力。根据《行政程序法》的条款，如果向任何第三方提供原型疫苗会妨碍或限制公司履行《行政程序法》规定的对欧共体的义务，则禁止公司向任何第三方提供原型疫苗，但公司根据《行动计划》承担的义务除外。2022年，欧盟委员会通知该公司，它将取消大约7根据《行政程序法》，原定于2022年第一季度和第二季度交付的先前承诺的300万剂，并将订单减少到约631000万剂。2023年1月，本公司敲定了剩余部分的修订交付时间表20根据《行政程序法》承诺的剂量，原定于2022年第一季度和第二季度交付。《行政程序法》于2023年8月到期，要求欧盟成员国在2024年2月之前完成任何未结和未决的订单。自2023年8月以来，任何额外的剂量都是通过修改未完成的订单来管理的，在2024年2月之前交付。

该公司与由公共工程和政府服务部部长代表的加拿大国王陛下作为由公共工程和政府服务部部长(“加拿大政府”)代表的加拿大女王陛下订立了一份购买新冠肺炎疫苗剂量的协议(“加拿大协议”)。2023年4月，该公司修订了《加拿大APA》，根据该协议，加拿大政府取消了原定于2022年交付的某些剂量，并支付了#美元。100.42000万美元，公司于2023年第二季度收到。于2023年6月，本公司对加拿大《行政程序法》作出附加修订(“2023年6月修订”)。根据2023年6月修正案，(I)加拿大政府没收了原定于交付的某些剂量的新冠肺炎疫苗，并同意支付总额为美元的349.6(Ii)新冠肺炎疫苗应交付的疫苗数量减少，(Iii)待交付的剩余新冠肺炎疫苗的交付时间表已修订，及(Iv)双方同意Novavax将于2024年及2025年使用生物制品制造中心生产批量抗原。2023年6月的修正案保持了最初的加拿大APA的合同总价值。第一次分期付款$174.82023年6月修正案执行时应支付100万美元，Novavax于2023年7月收到，第二期为#美元。174.81000万美元是根据情况而定的，在2023年下半年交付疫苗剂量时支付，Novavax于2024年1月收到。如果该公司未能在2024年12月31日或之前获得监管部门对其使用BMC生产的散装抗原生产的新冠肺炎疫苗的批准，加拿大政府可能会终止修订后的加拿大APA。该公司的2024年计划目前预计不会使用BMC生产的大宗抗原将其新冠肺炎疫苗提交监管机构批准，它计划与加拿大政府合作制定一项修正案，以解决可能无法实现的替代方案。截至2023年12月31日，美元102.8万被归类为短期递延收入和美元485.3在公司的综合资产负债表中，100万美元被归类为与加拿大APA相关的长期递延收入。如果加拿大政府终止《加拿大行政程序法》，$28.0递延收入中的400万美元将可以退还，约为224与未来可交付成果相关的合同价值的1.8亿美元将不再可用。根据《2023年6月修正案》，Novavax和加拿大政府将努力扩大之前商定的对加拿大的国内承诺，并进一步合作，为加拿大提供健康、经济和未来大流行准备方面的好处，这些好处可以通过一系列活动提供，包括但不限于资本投资、活动或服务的表现，或提供技术或知识产权许可。此外，双方将努力达成一份谅解备忘录(“谅解备忘录”)，以说明公司有能力在15年合计价值不小于100根据《2023年6月修正案》有待支付并最终由公司收到的剩余金额的%。截至2023年12月31日，有关谅解备忘录的讨论正在进行中。公司同意在收到时持有#美元。20.0第二笔分期付款中的1000万美元用于加拿大政府的第三方托管，这笔金额是加拿大政府在谅解备忘录下发生违约时唯一可用的追索权。

2022年7月，该公司与英国国务大臣签订了经修订和重新签署的SARS-CoV-2疫苗供应协议(于2022年9月26日修订的《经修订和重新签署的英国供应协议》)。

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目录表

商业、能源和工业战略(分配给英国卫生安全局)，代表大不列颠及北爱尔兰联合王国政府(“管理局”)，修订和重述了双方于2020年10月22日签署的SARS-CoV-2疫苗供应协议(“原英国供应协议”)。根据最初的英国供应协议，管理局同意购买602000万剂原型疫苗，并向该公司支付了预付款。根据修订和重新签署的英国供应协议的条款，管理局同意购买至少11000万剂和最多额外的151,000万剂原型疫苗(“有条件剂量”)，有条件剂量的数量取决于公司及时完成英国卫生大臣批准的疫苗接种和免疫联合委员会(“JCVI”)提出的支持性建议，该建议涉及将疫苗用于(A)普通成年人作为英国SARS-CoV-2疫苗强化接种活动的一部分或(B)普通青少年人口作为英国SARS-CoV-2疫苗强化接种活动的一部分，或作为主要系列SARS-CoV-2疫苗接种，不包括该建议仅涉及联合王国成员少于100万人的一个或多个人口群体的情况。如果管理局没有购买有条件剂量或这种有条件剂量的数量减少如下15300万剂原型疫苗，该公司将不得不偿还高达$225.0300万美元与先前根据最初的英国供应协定从管理局收到的预付款有关。根据修订和重新签署的英国供应协议，管理局还可以选择购买最多44到2024年，分一批或多批接种300万剂。

截至2022年11月30日，JCVI尚未对原型疫苗提出支持性建议，因此，根据修订和重新确定的英国供应协定的条款，(I)将条件剂量从151000万剂用于7.51,000万剂，其中条件剂量的减少取决于公司在2023年11月30日之前及时实现JCVI的支持性建议，该建议如上所述得到英国卫生大臣的批准，以及(Ii)公司有义务偿还#美元112.5300万美元与先前根据最初的英国供应协定从管理局收到的预付款有关。2023年4月，公司偿还了美元112.5与2022年11月30日的触发事件相关的1000万美元。截至2023年11月30日，JCVI尚未对原型疫苗提出支持性建议，从而导致条件剂量从7.51000万剂用于零。截至2024年2月，公司正在与管理局讨论如何处理先前收到的剩余预付款#美元。112.51000万美元，这反映在其他流动负债中。

赠款

该公司确认赠款收入如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
美国政府协议	$	427,323	$	380,996	$	788,953
美国国防部	—		1,925		21,683
CEPI	—		—		135,445
其他赠款收入	—		—		2,628
赠款收入总额	$	427,323	$	382,921	$	948,709

美国政府

该公司的美国政府协议包括一份项目协议(“项目协议”)和一份与先进技术国际公司的基础协议，先进技术国际公司是代表医疗CBRN防务财团就以前称为“翘曲速度行动”的合作伙伴关系行事的财团管理公司(“基础协议”和项目协议一起称为“USG协议”)。

最初的USG协议要求该公司进行某些临床、监管和其他活动，包括关键的第三阶段临床试验，以确定原型疫苗的安全性和有效性，并制造和交付给美国政府100900万剂候选疫苗。根据USG协议，资金将支付给公司用于各种开发、临床试验、制造、监管和其他活动。USG协议包含美国政府此类协议的惯例条款和条件，包括赋予美国政府基于合理确定所资助的项目将不会产生与资源支出相称的有益结果而终止基础协议或项目协议的权利的条款，以及终止将

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目录表

符合美国政府的利益。如果项目协议在完成前终止，公司有权获得终止前完成的工作和产生的费用或义务的报酬，并符合美国政府协议的条款。截至2023年12月31日，公司已确认全额1.8在收入方面，根据USG协议提供了200亿美元的资金。

防疫创新联盟

2020年5月，本公司与CEPI签订了一份重述的融资协议，该协议于2020年11月进行了修订，根据该协议，CEPI同意提供至多#美元的资金399.5向该公司提供100万美元，以支持原型疫苗的开发。该协议提供了高达5美元的资金。257.02000万欧元的CEPI赠款资金，以及高达142.5CEPI可免除贷款资金1.3亿美元，这些贷款是以一笔或多笔可免除无息定期贷款的形式发放的，为某些制造活动提供资金，不受限制性或金融契约的约束。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已确认与CEPI相关的总收入为美元。358.62000万美元，未使用的金额主要与CEPI的可免除贷款资金有关。只有在CEPI资助的CMO网络生产的由CEPI资助的CMO网络生产的项目疫苗被销售给一个或多个第三方(可能包括根据GAVI和解协议贷记的销售)，并且此类销售涵盖公司制造此类疫苗的成本，不包括CEPI资助的制造成本时，CEPI可免除贷款资金下收到的付款才可偿还。任何贷款偿还的时间和金额目前尚不确定。

版税和其他

特许权使用费和其他包括特许权使用费里程碑付款、基于销售的特许权使用费和Matrix-M™佐剂销售。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司确认8.52000万美元与许可费相关的收入，以及16.5与MATRIX-M™佐剂销售相关的收入为1.2亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，本公司不是I don‘我不会确认与里程碑付款相关的收入。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认9.0与基于销售的特许权使用费相关的收入为100万美元20.02000万美元与里程碑付款有关，以及$15.0与MATRIX-M™佐剂销售相关的收入为1.2亿美元。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认178.62000万美元与基于销售的特许权使用费相关的收入和20.02000万美元与里程碑付款相关。

注4-协作、许可和供应协议

SIIPL

该公司此前曾就其原型疫苗、其专有新冠肺炎变异抗原候选疫苗(S)和CIC候选疫苗的开发、联合配制、灌装和加工、注册和商业化授予SIIPL独家和非独家许可。公司同意购买公司的MATRIX-M™佐剂，公司授予公司非独家许可证，允许其在公司的许可领土内生产公司新冠肺炎疫苗的抗原药物物质成分，仅用于生产新冠肺炎疫苗。除协议成本外，该公司和SIIPL平分了SIIPL在其许可地区销售新冠肺炎疫苗的收入。该公司还与上海和睦家签订了供应协议，根据该协议，新冠肺炎和新冠肺炎变异候选疫苗向本公司供应原型疫苗、其专有的CIC候选新冠肺炎变异抗原(S)和候选CIC疫苗，用于在某些地区的商业化和销售。于2020年3月，本公司与SIIPL签订了一项协议，授予SIIPL使用本公司供应的MATRIX-M™佐剂的非独家许可，以开发、制造和商业化由牛津大学詹纳研究所研发的疟疾疫苗R21/MATRIX-M™佐剂(“SIIPL R21协议”)(“R21/MATRIX-M™”)。2023年12月，获得了世卫组织的资格预审。根据SIIPL R21协议，SIIPL以阶梯商业供应价格以成本价购买公司的Matrix-M™佐剂用于开发活动和商业目的，并支付基于疫苗销售的个位数至低两位数范围的特许权使用费15在两国疫苗首次商业化销售数年后。

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目录表

武田药品株式会社

该公司与武田药品工业株式会社(“武田”)有一项合作和许可协议，根据该协议，公司授予武田在日本开发、制造和商业化该公司的新冠肺炎疫苗的独家许可。根据协议，武田从公司购买MATRIX-M™佐剂用于生产剂量的新冠肺炎疫苗，公司有权根据某些开发和商业里程碑的实现从武田获得里程碑式和基于销售的特许权使用费，以及销售新冠肺炎疫苗的部分净利润。2021年9月，武田与日本厚生劳动省(MHLW)政府敲定了购买1502000万剂其原型疫苗。2023年2月，厚生劳动省根据与武田达成的协议取消了剩余的剂量。因此，根据目前合作和许可协议的条款和条件，该公司是否会从武田获得未来基于销售的特许权使用费还不确定。截至2023年12月31日止年度，本公司确认为6.0作为更改许可协议某些条款的代价，该收入包括在合并经营报表的特许权使用费和其他收入中。截至2022年12月31日止年度，本公司确认20.02000万美元，在日本销售原型疫苗,这包括在合并业务报表的特许权使用费和其他收入中。

比尔和梅琳达·盖茨医学研究所

2023年5月，该公司与比尔和梅林达·盖茨医学研究所签订了一项为期3年的协议，为该公司提供用于临床前疫苗研究的MATRIX-M™佐剂。

SK生物科学有限公司。

2021年2月，该公司与SK生物科学有限公司(SK)签订了一项合作与许可协议(CLA)，生产并商业化其原型疫苗，出售给韩国政府。CLA在2021年12月和2022年7月进行了修订，包括向泰国和越南销售其原型疫苗，并向该公司提供原型疫苗的抗原成分，用于全球最终药物产品，包括将由Covax设施分销的产品。根据修订后的CLA，SK同意向该公司支付销售其低至中两位数范围的原型疫苗的特许权使用费。本协议是对本公司根据2020年8月签订的开发和供应协议(“DSA”)与SK达成的现有制造安排的补充。2022年7月，该公司与SK签署了一项额外的协议，转让该公司专有的新冠肺炎变异抗原材料，以便SK可以生产针对新冠肺炎变异的药物物质，包括奥密克戎变异。两家公司还签署了一项协议，将在预装好的注射器中制造和供应其原型疫苗。

2023年6月，该公司与SK签订了一项材料转让协议，SK将使用该公司的MATRIX-M™佐剂进行带状疱疹、流感和泛肉瘤病毒疫苗的临床前疫苗试验。

于2023年8月，本公司与SK订立和解协议及全面豁免协议(“和解协议”)，双方就双方就本公司根据DSA及CLA(统称为“业务协议”)取消的工作说明书(“SOW”)及根据业务协议(统称“业务协议”)的其他SOW(统称为“标的母猪”)所产生或与之有关的所有索偿事宜，就停止SK供应本公司的所有药物及药品制造活动订立和解协议及全面豁免协议(“和解协议”)。根据和解协议，本公司取消的工作说明书包括(I)日期为2021年12月23日的第1号工作说明书(已根据《商法》修订)；(Ii)根据DSA修订的日期为2022年7月18日的第5号工作说明书；及(Iii)日期为2022年7月18日且根据DSA修订的截至2022年12月28日的第6号工作说明书。

根据和解协议，公司负责支付#美元。149.8向SK支付与根据《商业协议》取消母猪制造活动有关的费用，其中(I)$130.42023年8月支付了100万美元，以及(Ii)2023年11月支付了剩余余额。根据和解协议，本公司和SK同意就母猪项下的剩余产品、材料和设备制定清盘计划。

根据和解协议，本公司和SK同意取消因SK的竞争疫苗SKYCovione™在韩国推出而引发的CLA项下的某些限制。此外，该公司同意根据CLA将开发抗原和疫苗产品的独家许可证期限延长至SK

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目录表

在某些地区使用公司专有的冠状病毒疫苗抗原和Matrix-M佐剂。该公司记录了$4.0与根据和解协议授予SK的延长许可证相关的递延收入1000万美元。

于2023年8月，本公司亦与SK订立证券认购协议(“认购协议”)，据此，本公司同意以私募方式向SK出售及发行(“私募”)、6.52000万股公司普通股，面值$0.01每股(“股份”)，价格为$13.00每股收益，公司总收益约为$84.51000万美元。私募于2023年8月10日结束。根据市场报价，公司普通股在成交之日的公允价值为#美元46.52000万美元，这导致SK支付了约美元的溢价381000万美元。

和解协议和认购协议是双方同时谈判的，因此出于会计目的合并并作为单一安排进行分析。因此，公司记录了#美元。46.5向SK发行的普通股的公允价值，基于收盘日的报价，作为股权交易。该安排的其余部分被视为与清偿本公司欠SK的未偿债务有关。这些要素主要包括应付给SK的现金#美元。149.810万美元，被SK购买普通股所支付的溢价$所抵消38.02000万美元，这导致了取消确认欠SK的负债后的净收益#美元。79.21000万美元与和解有关。因此，于截至2023年12月31日止年度，本公司录得此净收益$79.2研发费用之间的1000万美元，为$57.7100万美元，以及销售成本，为21.51000万美元，根据基础成本最初记录的地点按比例计算。

其他供应协议

于2022年9月30日，本公司、富士胶片生物科技英国有限公司(“FDBK”)、富士胶片生物科技德克萨斯州有限责任公司(“富士胶片”)及富士胶片生物科技美国公司(“富士胶片”，连同FDBK及FDBT，“富士胶片”)就根据日期为2021年8月20日的商业供应协议(“富士胶片CSA”)及主服务协议(“富士胶片CSA”)终止在富士胶片的制造活动而到期应付富士胶片的款项订立保密和解协议及发放(“富士胶片和解协议”)。2020年公司和富士胶片之间的相关工作说明书(“富士胶片MSA”)。富士胶片MSA和富士胶片CSA根据相关的工作说明书确定了适用于富士胶片与原型疫苗相关的制造和供应活动的一般条款和条件。

根据富士胶片和解协议，该公司同意支付高达#美元185.0向富士胶片支付与根据CSA取消FDBT制造活动有关的600万美元(“和解付款”)，其中(I)美元47.82022年9月30日的和解付款中扣除了180万欧元，构成了CSA下的初始预订费，以及(Ii)剩余余额将于四等额的季度分期付款为$34.3从2023年3月31日开始，每个人都有25万美元。根据富士胶片和解协议，最终二由于Fujifilm的季度分期付款，Fujifilm有义务使用商业上合理的努力来减少因根据CSA终止FDBT的制造活动而造成的空置制造能力相关的损失。富士胶片在2023年7月1日至2023年12月31日之间的缓解努力获得的任何替代收入将抵消最终的二公司所欠的和解款项。2023年10月2日，公司根据富士胶片和解协议向富士胶片发出违约通知，表明公司的立场，即富士胶片没有采取商业上合理的努力来减轻损失。该公司扣留了二分期付款$34.32023年9月30日和2023年12月31日应向富士胶片支付1000万美元，等待违约通知中确定的问题得到解决。2023年10月30日，FDBT向司法仲裁和调解服务处(“JAMS”)提出仲裁要求，要求支付和解款项的第三季度分期付款。截至2023年12月31日，剩余付款为$68.61000万美元反映在应计费用中。

该公司继续评估其制造需求，并打算根据其供应新冠肺炎疫苗的合同义务和预期需求来调整其全球制造足迹，并意识到这样做可能会产生巨大的成本。

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目录表

注5-现金、现金等价物和受限现金

下表提供了合并资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金和现金等价物的总和与现金流量表中显示的相同数额合计(以千计)：


	十二月三十一日，
	2023		2022		2021
现金和现金等价物	$	568,505	$	1,336,883	$	1,515,116
受限现金流	10,424		10,303		11,490
限制性非流动现金(1)	4,881		1,659		1,653
Cash, cash equivalents, and restricted cash	$	583,810	$	1,348,845	$	1,528,259

(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日，被归类为其他非流动资产的资产.

注6-公允价值计量

下表为公司金融资产和负债的估计公允价值(单位：千)：


	2023年12月31日的公允价值						2022年12月31日的公允价值
	1级		2级		3级		1级		2级		3级
资产
货币市场基金(1)	$	171,824	$	—	$	—	$	398,834	$	—	$	—
政府支持证券(1)	—		200,000		—		—		296,000		—
公司债务证券(1)	—		45,622		—		—		—		—
机构证券(1)	—		—		—		—		104,536		—
现金等价物合计	$	171,824	$	245,622	$	—	$	398,834	$	400,536	$	—
负债
3.752023年到期的可转换票据百分比	$	—	$	—	$	—	$	—	$	322,111	$	—
5.002027年到期的可转换票据百分比	—		100,909		—		—		172,789		—
应付可转换票据总额	$	—	$	100,909	$	—	$	—	$	494,900	$	—

(1)截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，所有投资在合并资产负债表上被归类为现金和现金等价物。

归类为2级的固定收益投资在托管银行通过第三方定价供应商的估值模型进行估值，该模型使用可验证的可观察市场数据，例如以通常报价的间隔和信用利差可观察到的利率和收益率曲线、经纪商或交易商提供的报价或具有类似特征的证券的报价。公司可转换票据的定价使用可观察的输入来估计，包括公司普通股的价格、隐含波动率、利率和信用利差。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无任何级别之间的调拨。

由于短期性质，公司合并资产负债表中的应付帐款和应计费用的金额接近其公允价值。

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目录表

注：7个月-库存

库存包括以下内容(以千计)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
原料	$	6,614	$	13,912
半成品	7,392		21,410
成品	27,690		1,361
总库存	$	41,696	$	36,683

由于过剩、陈旧、过期或其他原因造成的库存减记以及公司采购承诺的损失在合并经营报表中作为销售成本的一个组成部分入账。在截至2023年12月31日的一年中，库存减记为$72.4和公司购买承诺的损失为美元。73.51000万美元。此外，在截至2023年12月31日的年度，公司记录了坚定购买承诺的回收金额为美元。40.21.6亿美元主要与之前确认的确定采购承诺的谈判减少有关。此外，在截至2023年12月31日的年度内，公司记录了减值费用$6.1与CMO签订的产能超过生产需求的嵌入式租赁协议相关的销售成本为100万美元。截至2022年12月31日的年度，存货减记和公司采购承诺亏损为#美元。447.61000万美元和300万美元155.9分别为2.5亿美元。有几个不是2021年期间公司采购承诺的库存减记或损失。当存货通过报废或出售的方式处置时，用于减记的存货准备金被释放。超额和陈旧存货储备金的活动情况如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
1月1日的余额，	$	368,383	$	—
计入销售成本，包括减值	72,441		447,597
其他附加功能	65,049		—
扣除额	(239,814)		(79,214)
截至12月31日的结余，	$	266,059	$	368,383

其他增加包括以前记作确定采购承诺损失的存货收入。

注8-商誉

该公司拥有一于二零二三年及二零二二年十二月三十一日账面值为负数的报告单位，商誉之账面值变动如下（以千元计）：



	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
期初余额	$	126,331	$	131,479
货币换算调整	1,123		(5,148)
期末余额	$	127,454	$	126,331

注9-租契

本公司与CMO及CMOS订立多项制造供应协议，以生产COVID-19疫苗，并就其研发及制造设施、公司总部及办公室订立经营及融资租赁。截至2023年12月31日止年度，本公司持续评估制造需求，以符合其与COVID-19疫苗供应及预期需求相关的合约责任，因此继续调整其全球制造足迹。

F- 29

目录表

于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司修订其先前厘定为代表嵌入式租赁的若干CMO及CDMO协议，并根据其政策，本公司于各修订生效日期重新计量及重新分配合约项下的剩余代价，并重新评估租赁分类。于截至2023年及2022年12月31日止年度，由于新订或经修订租赁，本公司确认使用权资产（扣除修订信贷）及相应租赁负债$6.81000万美元和300万美元18.6 2010年，该公司分别就其嵌入CMO和CDMO制造供应协议的长期融资和经营租赁获得了100万美元的融资。此外，于截至2023年12月31日止年度，本公司录得减值支出$6.1 销售成本为百万美元，与一家CMO签订的生产能力超出生产需求的嵌入式租赁协议有关。

于2020年，本公司就位于马里兰州盖瑟斯堡Quince Orchard Road 700号（“700QO”）的物业订立租赁协议。租约约为 170,000该公司用于制造、研发和办公的空间平方英尺。租赁期于二零三五年届满，并可选择延长租赁。租约规定年基本租金为1000美元。5.8 该金额将受未来租金上涨的影响，并使本公司有义务支付建筑物运营成本。于截至2022年12月31日止年度，本公司获得直接使用位于该物业的若干楼层的权利，并从该等楼层获得绝大部分利益，并确认使用权资产及相关租赁责任为$73.2 由于就会计目的而言，租赁开始日期为二零二二年。截至2023年12月31日止年度，本公司取得该物业余下楼层的直接使用权及从中获得绝大部分利益，并确认使用权资产及相关租赁责任$96.5 由于为会计目的，该等余下楼层的租约开始日期已发生，因此，该等楼面的租金为1，000万元。租赁债务减少了$73.4 2023年预付租金及代表业主产生的前期成本。

截至2023年12月31日，包括700QO租赁在内的设施租赁的租金范围约为二至十三年，其中一些包括延长租期的选择。该等设施租赁包含未来租金增加的拨备，并规定本公司须支付楼宇营运成本。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司录得减值费用$5.9 2000万美元与用于受重组计划影响的研发、制造及办公空间的使用权设施租赁有关（见附注17）。

F- 30

目录表

截至2023年及2022年12月31日，与租赁有关的补充资产负债表资料如下（以千计，加权平均剩余租期及贴现率除外）：


		十二月三十一日，
租赁资产和负债	分类	2023		2022
资产：
ROU资产，运营，净额	使用权资产净额	$	24,985	$	36,384
净资产、财务、净资产	使用权资产净额	160,233		69,857
非流动ROU资产总额		$	185,218	$	106,241

负债：
经营租赁负债的当期部分	其他流动负债	$	22,977	$	16,867
融资租赁负债的当期部分	融资租赁负债的当期部分	5,142		27,196
流动租赁负债总额		$	28,119	$	44,063

经营租赁负债的非流动部分	其他非流动负债	$	28,577	$	50,085
融资租赁负债的非流动部分	非流动融资租赁负债	55,923		31,238
非流动租赁负债总额		$	84,500	$	81,323

加权-平均剩余租赁年限(年)：
经营租约		3.9		4.6
融资租赁		11.6		8.3

加权平均贴现率：
经营租约		6.0%		6.4%
融资租赁		8.9%		5.4%

截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的营业和短期租赁费用如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
经营租赁费用	$	6,929	$	6,903	$	37,027
短期租赁费用(福利(1))	(48,009)		94,726		468,210
可变租赁费用	10,292		6,836		116,435
融资租赁费用：
已支出的ROU资产	$	12,876	$	7,759	$	112,528
利息支出	2,605		1,472		7,241
融资租赁费用总额	$	15,481	$	9,231	$	119,769

(1)于截至2023年12月31日止年度内，本公司确认短期租赁利益为$48.02000万美元，原因是与CMO和CDMO达成的制造供应协议的收益，其中包括嵌入的租赁。

F- 31

目录表

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度与租赁有关的补充现金流信息如下(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁使用的经营性现金流	$	101,297	$	190,158	$	203,991
用于融资租赁的经营性现金流	2,605		1,472		7,241
用于融资租赁的融资现金流	27,345		93,595		127,907

以经营租赁债务换取的净收益资产	$	—	$	30,675	$	66,682
为换取融资租赁义务而获得的净资产	103,299		73,240		112,528

截至2023年12月31日，租赁负债的到期日如下(以千计)：


年	金额
2024	$	34,353
2025	17,192
2026	13,616
2027	14,000
2028	14,375
此后	67,296
最低租赁付款总额	160,832
减去：推定利息	48,213
租赁总负债	$	112,619

附注10-长期债务

该公司的长期债务包括以下内容(以千计)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
当前部分：
3.752023年到期的可转换票据百分比	$	—	$	325,000
未摊销债务发行成本	—		(119)
应付即期可换股票据总额	$	—	$	324,881
非当前部分：
5.002027年到期的可转换票据百分比	$	175,250	$	175,250

未摊销债务发行成本	(7,234)		(8,784)
应付非流动可换股票据总额	$	168,016	$	166,466

与应付可换股票据有关之利息开支包括以下各项（以千元计）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
息票利息	$	9,779	$	12,542	$	12,188
债务发行成本摊销	1,689		1,497		1,424
应付可换股票据利息开支总额	$	11,468	$	14,039	$	13,612

F- 32

目录表

2027年可转换票据

2022年12月，该公司发行了$175.32027年12月15日到期的可转换优先无担保票据（“2027年票据”）的本金总额为100万美元，除非提前转换、赎回或回购。2027年票据是根据1933年证券法（经修订）第144 A条，并根据本公司与纽约梅隆银行信托公司（The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）于2022年12月20日签订的契约（“2027年契约”），作为受托人发行二零二七年票据的同时，本公司完成公开发售其普通股股份（见附注11）。公司收到$166.4发行二零二七年票据所得款项净额（扣除首次买家费用及本公司发售开支后）约为100万元。2027年票据按以下利率计息： 5.00%，自2023年6月15日起，每年6月15日和12月15日每半年支付一次。

持有人可选择于紧接二零二七年九月十五日之前的营业日营业时间结束前随时兑换二零二七年票据，惟仅在以下情况下方可兑换：（1）在2023年3月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内，（仅在该日历季度），如果公司普通股的最后报告销售价格至少 20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于1302027年票据于各适用交易日的换股价的%;（2）于五任何时间之后的营业日期间十连续交易日期间(“测算期”)，在测算期内的每个交易日，2027年债券本金每$1,000的交易价(定义见2027年契约)低于98(3)如本公司在紧接赎回日前的预定交易日收市前的任何时间赎回该等2027年的票据，但只限于已赎回(或被视为已赎回)的2027年的票据；及(4)如发生2027年契约所载的特定企业事项，本公司可于该交易日之前的预定交易日的任何时间赎回该等2027年的票据。在2027年9月15日或之后，直至紧接到期日(2027年12月15日)前一个营业日的交易结束为止，2027年债券的持有人可随时转换其2027年债券的全部或任何部分，而不论上述条件如何。转换后，本公司可根据本公司的选择，按照2027年契约规定的条款和条件，支付或交付现金、本公司普通股股份或现金和本公司普通股的组合，以履行其转换义务。

2027年债券的兑换率最初为每1,000美元2027年债券本金持有80.0000股公司普通股，相当于初始转换价格为$。12.50每股普通股。2027年期债券的初步换股价相当于25本公司于2022年12月20日结束的同时发行普通股的公开发行价的%(见附注11)。2027年期票据的换算率会根据2027年期契约的条款在某些情况下作出调整。此外，在2027年债券到期日之前发生的某些企业事件或本公司就2027年债券发出赎回通知后，本公司将在某些情况下提高2027年债券的转换率，以供选择就该企业事件转换其2027年债券(或其任何部分)或在相关赎回期间(定义见2027年契约)转换其2027年债券(或被视为赎回)的持有人(视情况而定)。

公司可能不会在2025年12月22日之前赎回2027年发行的债券。公司可以在2025年12月22日或之后，根据其选择权，赎回全部或部分2027年债券，如果普通股的最后报告销售价格至少为130当时生效的2027年债券的换算价的百分比20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至紧接本公司发出赎回通知当日前一个交易日（包括该交易日）止的连续交易日期间（包括该期间的最后交易日），赎回价相等于 100将赎回的2027年期债券本金的百分比，另加应计及未偿还的利息，至(但不包括)赎回日。如公司赎回少于所有未偿还的2027年票据，最少为$50截至有关赎回通知日期，2027年发行的债券本金总额须为未偿还及不须赎回的债券。2027年发行的债券不设偿债基金。

如果公司发生根本性变化(如《2027年契约》所界定)，持有人可要求本公司在符合《2027年契约》规定的某些条件和例外的情况下，以现金方式回购其全部或部分2027年票据，基本变动回购价格等于100将回购的债券本金的百分比，连同应计及未付利息，至(但不包括)基本改变的回购日期。如果2027年票据的持有者根据彻底的根本改变(如2027年契约中所述)转换，他们可能有资格

F- 33

目录表

通过提高换算率获得整体溢价，最高可达每1,000美元本金20.0000股2027年债券(须受2027年契约所述的其他调整)。

在核算2027年票据的发行时，本公司确定ASC主题815-40项下提供的范围例外情况如下：衍生品和套期保值-实体自有权益的合同（“ASC 815-40”）适用于2027年票据中除一项外的所有转换功能。该剩余转换功能与公司的根本性变更相关，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该转换功能被确定为具有最低价值。

与2027年票据相关的初始购买者费用和公司发行成本共计$8.82027年票据的减少于综合资产负债表中入账。的$8.82000万美元的债务发行成本正在摊销，并确认为超过2000万美元的额外利息支出。五年制二零二七年票据的合约年期采用实际利率 6.2%.

2023年可转换票据

2016年，公司发行了$325于二零二三年二月一日到期之可换股优先无抵押票据（“二零二三年票据”）之本金总额为百万元。二零二三年票据为优先无抵押债务责任，并按面值发行。于二零二三年一月三十一日，本公司为未偿还本金额$3252023年2月1日到期的2023年票据的本金额为人民币100，000，000元，而规管2023年票据的票据其后已根据其条款获偿付及解除。该公司的相关“封顶认购交易”于2023年1月27日到期。本公司偿还未偿还本金额$325连同到期日的应计但未付利息。偿还资金来自发行二零二七年票据及同时发行普通股以及手头现金。

二零二三年票据乃根据本公司与受托人于二零一六年一月二十九日订立之契约（“二零二三年契约”）发行。公司收到$315.0扣除承销费用和发行费用后，发行所得款项净额为200万美元。二零二三年票据按年利率计息。 3.75%，每年2月1日和8月1日支付。二零二三年票据于到期前不可赎回，并可转换为本公司普通股股份。由于本公司于2019年进行一比二十的反向股份分拆，并根据2023年契约第14.04（a）条，2023年票据初步可转换为约 2,385,800本公司的普通股股份的基础上7.3411本公司的普通股股份每1,000美元的2023年票据本金额的初始转换率.这表示初始转换价格约为136.20 每股公司普通股，相当于约 22.5转换溢价%，基于公司普通股最近报告的销售价格，111.20每股2016年1月25日。此外，二零二三年票据持有人可能已要求本公司于发生基本变动（如二零二三年契约所述）后按面值加应计及未付利息购回二零二三年票据。倘2023年票据持有人因整笔调整事件（如2023年契约所述）而获转换，彼等可能有资格透过将转换率提高至最多每1，000元本金额2023年票据8. 9928股股份（可按2023年契约所述作出其他调整）而收取整笔溢价。

2023年票据根据ASC 470-20进行会计处理，具有转换和其他选项的债务根据ASC 815-40，要符合股权分类(或非分叉，如果嵌入)的资格，工具(或嵌入功能)必须同时(1)与发行人的股票挂钩，(2)满足股权分类指南的要求。根据该公司的分析，确定2023年票据确实包含与其股票挂钩的嵌入特征，但不符合分叉的要求，因此不需要作为股权组成部分单独核算。由于嵌入转换特征符合衍生会计的权益范围例外情况，而且嵌入转换选项不需要作为ASC 470-20项下的权益组成部分单独入账，因此发行可转换债券所得款项在综合资产负债表中作为负债入账。

关于发行2023年债券，该公司也支付了$38.5包括费用在内，与某些金融机构达成私人协商的封顶催缴交易(“封顶催缴交易”)。受限制的看涨交易已于2023年1月27日到期。如果根据上限赎回交易的条款衡量的公司普通股每股市场价格高于上限赎回交易的执行价格(最初对应于2023年债券的转换价格)，并受到与2023年债券换算率大致类似的反稀释调整，则上限赎回交易通常预计将减少2023年债券转换时的潜在摊薄。被封顶的看涨交易的上限价格最初为$194.60每股，相当于溢价约为75基于最近一次报告的销售额的百分比

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目录表

该公司普通股的价格为$111.20于2016年1月25日每股，并须根据上限催缴交易条款作出若干调整。然而，如果按上限催缴交易条款衡量的本公司普通股每股市价超过上限价格，则2023年债券转换时仍会出现摊薄，直至该市价超过上限价格。本公司评估ASC主题815-10下的上限看涨交易。衍生工具和套期保值--总体并决定它们应作为一笔单独的交易入账，并将有上限的看涨期权交易归类为股权工具。

该公司产生了大约$102016年与发行2023年票据有关的债务发行成本为100万欧元，在综合资产负债表上计入2023年票据的减值。这一美元10.0百万美元的债务发行成本已摊销，并确认为超过七年制2023年票据的合约期限以直线为基础，这近似于实际利率法。该公司还产生了$0.91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的支出与上限看涨交易有关，这些支出被记录为额外实收资本的减少。

注11-股东亏损额

于2023年8月，本公司订立于市场发行销售协议(“2023年8月销售协议”)，使其可发行及出售最多$500于二零二一年六月签订之按市价发行销售协议(“二零二一年六月销售协议”)。38.3根据2023年8月的销售协议，其普通股为100万股7.9根据2021年6月的销售协议，其普通股为100万股，净收益约为$321100万美元，其中6.9截至2023年12月31日，1.3亿美元计入预付费用和其他流动资产，并于2024年1月以现金形式收到。截至2023年12月31日，2023年8月销售协议下的剩余余额约为美元242百万美元。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售2.2百万其普通股产生的净收益约为$179百万，根据其2021年6月的销售协议。

于2023年8月，根据与SK订立的证券认购协议，本公司同意向SK出售及发行6.5百万股公司普通股，价格为$13.00每股(“股份”)在私募中，为公司提供的总收益约为$84.5百万美元。公司于结算日确认股份的公允价值为$46.5(有关与SK的证券认购协议的额外讨论，请参阅附注4)。私募于2023年8月10日结束。

2022年12月，本公司完成公开募股7,475,000普通股的股份，包括975,000在全部行使授予承销商的购买额外股份的选择权后发行的普通股，价格为$10.00每股收益净额，扣除发行成本$4.9百万美元，约合70百万美元。本公司于发行2027年债券的同时完成是次公开发售(见附注10)。

附注12-基于股票的薪酬

股权计划

2023年1月，本公司制定了2023年激励计划(“2023年激励计划”)，规定向以前不是雇员的个人或在一段真正的非受雇期间后授予基于股票的奖励，作为该等个人进入本公司工作的激励材料。本公司保留1.02023年激励计划授予的普通股1.8亿股。截至2023年12月31日，有0.2根据2023年激励计划，可供发行的股票为1.2亿股。

经修订的2015年度股票激励计划(“2015计划”)于2015年6月在公司年度股东大会上获得通过。根据2015年计划，股权奖励可授予公司和任何现有或未来子公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问。

2015年计划授权发放最多21.0根据2015年计划授予的股权奖励普通股100万股，其中包括增加6.2在本公司2023年年度股东大会上，根据2015年计划批准发行的股份为100万股。根据2015计划授权发行的所有此类股票均已预留。2015计划将于2033年3月30日到期。截至2023年12月31日，有6.9根据2015年计划，可供发行的股票数量为100万股。

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目录表

经修订及重订的2005年股票激励计划(“2005年计划”)已于2015年2月到期，因此不能根据该计划发放新的奖励，但仍会根据其条款继续发放奖励。

2015年计划许可证和2005年计划允许授予股票期权(包括激励性股票期权)、限制性股票、SARS和RSU。此外，根据2015年计划，可能会授予非限制性股票、股票单位和绩效奖励。股票期权和SARS通常最长期限为十年并可被授予或被授予不低于100公司普通股在授予时的公平市场价值的%。股票期权的授予通常需要在以下期限内进行归属一至四年.

公司在合并经营报表中以股票为基础的薪酬费用记录如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
销售成本	$	3,417	$	1,032	$	—
研发	41,211		66,565		86,928
销售、一般和管理	40,729		62,703		96,698
基于股票的薪酬总支出	$	85,357	$	130,300	$	183,626

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，计入库存的股票薪酬总额为$0.5百万美元和美元1.7分别为100万美元。在截至2021年12月31日的年度内，没有将基于股票的薪酬计入库存资本化。

截至2023年12月31日，约有美元81.4与未归属股票期权、SARS、RSU和ESPP有关的未确认薪酬支出总额为100万美元。这项未确认的非现金补偿费用预计将在加权平均期间确认，约为1.0销售成本、研发成本以及一般和行政费用之间将相应分配。这一估计不包括未来期间可能作出的其他基于股票的奖励的影响。

总内在价值是指如果所有股票期权和SARS持有人在2023年12月31日行使其股票期权和SARS时，持有人将收到的总内在价值(公司在该期间最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额乘以现金股票期权和SARS的数量)。这一数额可能会根据公司普通股收盘价的变化而发生变化。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票期权、SARS演习和RSU归属的内在价值合计约为$5百万，$21百万美元，以及$454分别为100万美元。

股票期权与股票增值权

以下为截至2023年12月31日止年度的2023年诱因计划、2015年计划及2005年计划下的股票期权及SARS活动摘要：


	2023年激励计划			2015年计划			2005年计划
	股票期权	加权的- 平均值锻炼价格		股票期权与SARS	加权的- 平均值锻炼价格		库存选项	加权的- 平均值锻炼价格
截至2023年1月1日未偿还	—	$	—	4,053,290	$	46.07	63,725	$	112.94
授与	422,800	$	10.67	1,021,596	$	7.04	—	$	—
已锻炼	—	$	—	(9,483)	$	6.07	—	$	—
取消	—	$	—	(278,361)	$	41.38	(5,450)	$	39.70
截至2023年12月31日的未偿还债务	422,800	$	10.67	4,787,042	$	38.10	58,275	$	119.79
可于2023年12月31日行使的股份	—	$	—	3,436,339	$	41.51	58,275	$	119.79

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目录表

根据《2023年激励计划》和《2015年计划》授予的股票期权的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算，假设条件如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023	2022	2021
股票加权平均布莱克-斯科尔斯公允价值期权和SARS获批	$7.00	$55.32	$158.02
无风险利率	3.5%-4.8%	1.4%-4.3%	0.5%-1.3%
股息率	—%	—%	—%
波动率	120.4%-140.3%	120.5%-140.1%	124.7%-142.0%
预期期限(以年为单位)	3.9-6.4	4.0-6.3	4.1-6.1

截至2023年12月31日，根据2023年激励计划、2015年计划和2005年计划未偿还的股票期权和SARS的总内在价值和加权平均剩余合同期限不到$0.1百万美元和6.9分别是几年。截至2023年12月31日，根据2023年激励计划、2015年计划和2005年计划可行使的股票期权和SARS的总内在价值和加权平均剩余合同期限不到$0.1百万美元和5.9分别是几年。

限售股单位

以下是截至2023年12月31日的年度RSU活动摘要：


	2023年激励计划			2015年计划
	数量股票	每股加权的- 平均值公允价值		数量股票	每股加权的- 平均值公允价值
截至2022年1月1日的未偿还和未归属资产	—	$	—	2,034,574	$	61.65
已批出的限制性股票单位	363,990	$	10.66	3,314,452	$	7.06
归属的限制性股票单位	—	$	—	(696,553)	$	73.73
被没收的限制性股票单位	—	$	—	(937,603)	$	27.04
截至2023年12月31日的未偿还和未归属	363,990	$	10.66	3,714,870	$	19.43

员工购股计划

ESPP于2013年6月在公司年度股东大会上获得批准。ESPP目前授权的总规模为1.2将购买普通股100万股，股票总额将继续增加5在通过后的每个周年纪念日上的百分比，最高不超过1.65百万股。ESPP允许员工在每个购买日期通过工资扣减购买公司普通股，最高扣除额为15他们薪酬的%，在85购买股票时的市场价格或期权期间开始日(如果较晚，则为期权期间员工首次有资格参与的日期)的市场价格中较低者的百分比。截至2023年12月31日，有0.5根据ESPP可供发行的百万股。

注13-员工福利

公司维持一项固定供款401(K)退休计划，根据该计划，员工可选择供款至100在递延纳税的基础上，按照1986年修订后的《国内税法》所允许的最高数额，按其报酬的百分比计算。公司与之匹配100第一个的百分比3参与者延期的百分比，以及50下一张：%2参与者延期的百分比，最高可能达到4%公司匹配。公司对401(K)计划的相应贡献立即生效。根据其401(K)计划，该公司已记录费用#美元。7.0百万，$6.0百万美元，以及$3.42023年、2022年和2021年分别为100万。

F- 37

目录表

根据当地税法和劳动法，该公司的海外子公司有养老金计划，并有义务为该计划做出贡献。与该计划有关的捐款和其他费用为#美元。3.0百万，$2.4百万美元，以及$1.72023年、2022年和2021年分别为100万。

附注14-其他财务信息

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
预付费用	$	70,297	$	160,773
其他流动资产	155,726		76,374
预付费用和其他流动资产	$	226,023	$	237,147

财产和设备，净额

财产和设备由以下部分组成(以千计)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
土地和建筑物	$	102,916	$	101,342
机器和设备	148,243		134,809
租赁权改进	48,310		18,895
计算机硬件	5,114		4,927
在建工程	76,156		81,566
	380,739		341,539
减去：累计折旧	(74,968)		(47,292)
财产和设备，净额	$	305,771	$	294,247

截至2023年12月31日和2022年12月31日，大约155百万美元和美元170在业务中使用的净资产中，分别有100万位于捷克共和国。折旧费用约为$41百万，$29百万美元，以及$13截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。

应计费用

应计费用包括以下各项(以千计)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
雇员福利及补偿	$	55,952	$	52,569
扣除总额与净额之比	20,616		—
美国产品销售退货应计	82,506		—
研究和开发应计项目	131,027		468,214
其他应计费用	104,567		70,375
应计费用	$	394,668	$	591,158

F- 38

目录表

其他流动负债

其他流动负债包括以下负债(以千计)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
应向APA客户退款	$	142,165	$	210,362
与Gavi有关的其他流动负债(见附注3)	696,390		697,384
其他流动负债	22,853		22,309
其他流动负债总额	$	861,408	$	930,055

附注15-所得税

公司按司法管辖区划分的所得税支出前亏损情况如下(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
国内	$	(628,984)	$	(712,183)	$	(1,633,016)
外国	85,953		58,536		(81,520)
所得税费用前亏损	$	(543,031)	$	(653,647)	$	(1,714,536)

当期和递延所得税支出(福利)的重要组成部分如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
当前：
国内	$	(1,300)	$	1,300	$	—
州和地方	(157)		503		—
外国	1,445		2,489		29,215
当期所得税支出(福利)总额	(12)		4,292		29,215
延期：
外国	2,043		—		—
所得税总支出	$	2,031	$	4,292	$	29,215

F- 39

目录表

所得税支出与通过将美国联邦法定税率适用于公司的有效税率而计算的金额的对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
法定联邦税率	21	%	21	%	21	%
扣除联邦福利后的州所得税	1	%	2	%	6	%
研发和其他税收抵免	—	%	1	%	1	%
不可扣除的费用	—	%	(1)	%	(2)	%
非现金股票薪酬	(1)	%	(1)	%	4	%
美国对海外业务的征税	(4)	%	(3)	%	—	%
债务注销	(1)	%	—	%	(1)	%
非美国税收抵免	4	%	—	%	—	%
其他	—	%	2	%	(1)	%
税率的变化	—	%	(20)	%	—	%
更改估值免税额	(20)	%	(2)	%	(30)	%
所得税费用	—	%	(1)	%	(2)	%

截至2023年12月31日，该公司可用联邦和州净营业亏损为美元2.430亿美元，877.6可分别适用于各自管辖区未来应纳税所得额的1000万美元。联邦净营业亏损为1美元。2.430亿美元可以无限期结转，除美元外11.32037年到期的3.8亿美元，限制在年度应纳税所得额的80%。州政府净营业亏损美元457.42028年至2042年之间，600万人的有效期各不相同。剩余的州净营业亏损为1美元。420.2100万美元可以无限期结转。该公司还享有#美元的研究税收抵免。51.9将于2024年至2043年开始到期的1000万美元，以及结转的外国税收抵免#18.7联邦和州净营业亏损结转和研究税收抵免的使用可能受到年度限制，因为公司可能发生所有权变更。截至2023年12月31日，公司预计此类限制(如果有的话)不会影响其净营业亏损和研究税收抵免的使用。

该公司在美国联邦司法管辖区和各州以及包括瑞典和捷克共和国在内的多个外国司法管辖区提交所得税申报单。该公司在美国联邦和州有净营业亏损和信贷结转，从2003年到2023年都要接受检查。瑞典的申报单将于2016年至2023年接受审查，捷克共和国的申报单将于2019年至2023年接受审查。

F- 40

目录表

截至12月31日，公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
递延税项资产：
联邦和州营业净亏损结转	$	550,272	$	479,134
国外净营业亏损结转	—		5,752
研究税收抵免	51,878		45,560
租赁责任	25,207		27,625
递延收入	266,392		195,049
库存储备	79,386		213,076
销售退货准备	20,756		—
非现金股票薪酬	30,727		27,599
资本化研究成本	132,500		49,309
国外税收抵免结转	18,679		—
其他	10,996		13,695
递延税项总资产	1,186,793		1,056,799
估值免税额	(1,128,941)		(1,020,123)
递延税项资产总额	$	57,852	$	36,676
递延税项负债：
ROU资产	(41,456)		(23,330)
固定资产	(17,160)		(11,587)
无形资产	(1,279)		(1,055)
其他	—		(704)
递延税项负债总额	$	(59,895)	$	(36,676)
递延税项净资产(负债)	$	(2,043)	$	—

本公司已评估其递延税项资产变现的正面及负面证据，包括其自成立以来每年的重大亏损历史，并根据美国公认会计原则，已悉数计提递延税项资产净额。该公司的结论是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，其递延所得税资产净额的实现不太可能实现。估值备抵增加$108.8百万美元和美元4.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。

递延纳税净负债#美元2.0 于2023年12月31日，本集团的非流动负债已计入随附的综合资产负债表内的其他非流动负债。

当基于技术上的优点，所得税状况在审查后很可能维持时，本公司确认所得税状况的影响。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，未确认税务利益的期初及期末金额对账如下（以千计）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
截至1月1日的未确认税收优惠余额	$	5,194	$	11,154	$	8,766
本年度新增纳税头寸	271		1,260		4,158
增加前几年的纳税状况	—		807		—
上一年的减税情况	(1,228)		(8,027)		(1,770)
结清前几年的纳税情况	—		—		—
截至12月31日未确认的税收优惠余额，	$	4,237	$	5,194	$	11,154

F- 41

目录表

本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有利息或罚款的应计项目。如果确认，可能影响实际税率的未确认税收优惠总额为#美元。4.2百万美元和美元5.2分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。然而，本公司于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日维持全额估值免税额，任何未确认税项优惠的确认将因估值免税额的变化而抵销，因此不会对损益表造成影响。截至2023年12月31日，本公司预计未来12个月记录的未确认税收优惠负债余额不会发生重大变化。未确认的税收优惠在财务报表中作为所有期间递延税项资产的减值列报。

2021年，经济合作与发展组织(“经合组织”)制定了关于税基侵蚀和利润转移的指导意见(“BEPS”)支柱二示范规则(“支柱二”)，涉及一些大型跨国公司将利润从税收较高的司法管辖区转移到税收较低的司法管辖区或零税收地区所使用的企业税务筹划策略。该指导意见对大型跨国公司的收益征收最低15%的税。第二支柱预计将于2024年在公司运营的司法管辖区生效。该公司目前正在评估第二支柱的应用，预计这些规则不会对其有效税率或综合财务报表产生重大影响。

附注16-承诺和或有事项

法律事务

股东诉讼

2021年11月12日，Sosinathan Sinnathurai向美国马里兰州地区法院(“马里兰法院”)提起了针对公司和某些高级管理层成员的证券集体诉讼，标题为Sosinathan Sinnathurai诉Novavax，Inc.等人，编号8：21-cv-02910-tdc(“Sinnathurai诉讼”)。2022年1月26日，马里兰州法院发布命令，指定David·张、努格哈里·巴尔穆昆德·南德库马尔和杰弗里·加伯特为Sinnathurai诉讼的联合首席原告。联合原告于2022年3月11日提交了一份合并的修订后的起诉书，声称被告就该公司在商业规模制造原型疫苗和确保原型疫苗获得监管部门批准的能力做出了某些据称虚假和误导性的陈述。修改后的起诉书将所谓的类别定义为在2021年2月24日至2021年10月19日期间购买该公司证券的股东。2022年4月25日，被告提出动议，要求驳回合并后的修改后的起诉书。2022年12月12日，马里兰州法院发布了一项裁决，部分同意和部分拒绝被告的驳回动议。马里兰州法院驳回了所有针对二个别被告和基于某些公开陈述的索赔在合并修订的起诉书中受到质疑。马里兰州法院驳回了驳回其余索赔和被告的动议，并指示公司和其他其余被告在十四天。2022年12月27日，公司提交了答辩和肯定的抗辩。2023年3月16日，原告提出了班级认证和任命班级代表和律师的动议。由于马里兰州法院对解雇动议的裁决，该动议寻求证明在2021年5月11日至2021年10月19日期间购买该公司证券的一类股东。该公司于2023年9月22日提出反对原告的动议。2023年12月4日，双方原则上同意达成一项具有约束力的解决方案(“拟议解决方案”)，以全面解决Sinnathurai行动中的剩余索赔。根据拟议的和解条款，该公司同意向和解基金支付4700万美元，该基金将由公司董事和高级管理人员的责任保险提供资金，并支付给假定的和解类别的成员。2024年1月12日，在双方谈判并签署了一份关于拟议和解的书面协议后，原告提出了一项无异议动议，要求初步批准拟议的和解。2024年1月23日，马里兰州法院批准了初步批准的动议，并应各方要求，初步认证了和解阶层，仅用于和解目的。法院还安排了和解听证会，以考虑在2024年5月23日最终批准和解协议。

F- 42

目录表

与Sinnathurai行动大体相同的指称事实和情况。总体而言，衍生品投诉主张违反受托责任、内幕销售、不当得利、违反联邦证券法、滥用控制、浪费和管理不善。原告寻求宣告性和禁制令救济，以及判决金钱损害赔偿和律师费。

2022年2月7日，马里兰州法院发布了一项合并Meyer和Yung诉讼的命令(“第一次合并派生诉讼”)。第一起合并衍生品诉讼的原告于2022年4月25日提出了合并衍生品诉讼。2022年5月10日，马里兰州法院发布了一项命令，批准了各方的请求，即在较早的驳回或提交Sinnathurai诉讼答辩书之前，暂停所有诉讼程序和最后期限。2022年6月10日，斯奈德和布莱克本提起诉讼。2022年10月5日，马里兰州法院发布了一项命令，批准了第一宗合并派生诉讼以及Snyder和Blackburn诉讼中原告的请求，要求合并所有三起诉讼，并任命共同牵头原告、联合牵头律师和联络律师(“第二合并派生诉讼”)。第二起合并衍生品诉讼的联合牵头原告于2022年11月21日提交了经修订的合并起诉书。2023年2月10日，被告提出动议，要求驳回第二次合并派生诉讼。原告于2023年4月11日提出反对驳回动议。被告于2023年5月11日提交了答辩状，以进一步支持他们的驳回动议。2023年8月21日，法院发布了一项命令，部分批准和部分拒绝驳回动议；法院批准了根据Brophy v.Cities Service Co.等人提出的关于内幕销售的指控，70A.2d 5(特拉华州CH.(1949)和不当得利诉求继续进行，但驳回了第二个合并修正诉状中的其余诉求。2023年9月5日，该公司提交了对合并修订申诉的答复。2023年9月6日，法院发布了一项命令，允许个别被告将提交答辩书的时间延长至2023年11月6日。于2023年10月6日，本公司董事会成立了一个特别诉讼委员会(“SLC”)，该委员会拥有董事会的全面及专有权力及权力，以调查、审核及分析与未决衍生诉讼中声称的申索有关的事实及情况，包括法院就第二宗综合衍生诉讼中的驳回动议作出命令后仍然存在的申索。2023年11月7日，法院发布了一项命令，批准了当事人的请求，即自命令生效之日起将第二次综合衍生品诉讼搁置长达六个月。这包括推迟个别被告对经修订的综合申诉作出答复的最后期限。

柯斯特诉讼于2021年12月28日提起，被告立即将案件转移到马里兰州法院。2022年7月21日，马里兰州法院发布了一项备忘录意见和命令，将柯斯特行动发回州法院。原告于2022年12月30日提交了修改后的起诉书。2023年1月23日，被告提交动议，要求暂缓柯斯特一案。2023年2月22日，Kirst诉讼的各方提交文件，要求法院批准一项暂停Kirst诉讼的规定，等待被告在第二次合并派生诉讼中撤销的动议得到解决。2023年3月22日，法院记录了双方关于搁置Kirst诉讼的规定，等待第二次合并派生诉讼中驳回的动议得到解决。

F- 43

目录表

2022年11月18日，公司向Gavi发出书面通知，要求终止Gavi APA，原因是Gavi未能促使350根据Gavi APA的要求，该公司提供了2000万剂原型疫苗。截至2022年11月18日，该公司仅收到Gavi APA下的订单约21000万剂。2022年12月2日，Gavi发布了一份书面通知，声称终止Gavi APA，理由是Gavi辩称，该公司否认了该协议，因此严重违反了Gavi APA。GAVI还争辩说，基于其声称终止了Gavi APA，它有权退还预付款金额，减去已贷记参加Covax融资机制的买方下的有约束力订单的购买价的任何金额。自2022年12月31日以来，Gavi预付款余额为$696.4截至2023年12月31日，在与Gavi就退还剩余预付款金额的纠纷得到解决之前，已将其归类为公司综合资产负债表中的其他流动负债。2023年1月24日，加维根据上述主张向国际仲裁法院提出仲裁请求。该公司于2023年3月2日提交了答辩和反诉。2023年4月5日，Gavi对公司的反诉提出了答复。2024年2月16日，本公司与Gavi签订了终止与和解协议(“Gavi和解协议”)，终止了Gavi APA，解决了仲裁程序，解除了双方因Gavi APA产生的、根据Gavi APA提出的或与Gavi APA相关的所有索赔。根据Gavi和解协议，本公司负责向Gavi支付(I)初步和解付款#美元。75公司于2024年2月20日支付1,000万美元，及(2)递延付款，每年数额相等80通过截至2028年12月31日的延期付款期限，每一日历年应支付100万美元。延期付款应从2024年第一季度开始以可变季度分期付款方式到期，总额为#美元。400在延期付款期限内为1000万美元。这种延期付款可以通过Gavi使用相当于每年此类延期付款的未付余额的年度疫苗抵免来减少，这可能适用于由Gavi资助的向某些低收入和中低收入国家供应的任何公司疫苗的合格销售。该公司有权酌情为提供给这些低收入和中低收入国家的疫苗定价，当Gavi使用该疫苗时，该公司将把每种疫苗的实际价格计入适用的信用。该公司打算为通过招标过程提供的疫苗定价，这与其与Gavi的共同目标一致，即向这些国家提供公平的机会。2024年2月22日，诉求和反诉被以偏见驳回。

2022年9月30日，公司与富士胶片就根据2021年8月20日的CSA终止FDBT的制造活动以及公司与富士胶片之间的MSA终止而欠富士胶片的款项达成和解协议。MSA和CSA根据相关的工作说明书确定了适用于富士胶片与该公司原型疫苗相关的制造和供应活动的一般条款和条件。根据富士胶片和解协议，该公司同意支付高达#美元185.0向Fujifilm支付与取消FDBT制造活动有关的1000万美元(“和解款项”)。根据富士胶片和解协议，最终二由于Fujifilm的季度分期付款，Fujifilm有义务使用商业上合理的努力来减少因根据CSA终止FDBT的制造活动而造成的空置制造能力相关的损失。富士胶片在2023年7月1日至2023年12月31日之间的缓解努力获得的任何替代收入将抵消最终的二公司所欠的和解款项。2023年10月2日，公司根据富士胶片和解协议向富士胶片发出违约通知，表明公司的立场，即富士胶片没有采取商业上合理的努力来减轻损失。该公司扣留了二分期付款$34.32023年9月30日和2023年12月31日应向富士胶片支付1000万美元，等待违约通知中确定的问题得到解决。2023年10月30日，FDBT向司法仲裁和调解服务处(“JAMS”)提出仲裁要求，要求支付和解款项的第三季度分期付款。仲裁听证会定于2024年5月举行。截至2023年12月31日，剩余付款为$68.61000万美元反映在应计费用中。

该公司还参与了在正常业务过程中产生的各种其他法律程序。尽管这些其他法律诉讼的结果本质上很难预测，但该公司预计这些其他法律诉讼的解决不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

F- 44

目录表

购买承诺

该公司在正常业务过程中与向公司提供生产能力的CMO和CDMO以及临床前研究、临床试验和其他商品或服务的供应商签订了协议。其中一些安排属于租赁会计的范围(见附注9)。某些协议规定了终止权，但须缴纳终止费。根据此类协议，该公司有合同义务向供应商付款，主要是补偿他们估计无法收回的费用。这类债务的确切数额取决于终止的时间和有关协议的条款，无法合理估计。截至2023年12月31日，这些协议大多是积极的持续安排，公司预计未来将从这些安排中获得价值。本公司确认与终止合同的义务有关的费用，此类费用应合理评估。本公司并无应计不可合理评估的债务。截至2023年12月31日，公司拥有不是剩余期限一年以上的不可撤销的购买承诺。

附注17 – 重组

截至2023年12月31日，公司记录的重组费用包括(以千计)：


	金额
遣散费和员工福利成本	$	4,503


资产减值	$	10,081


总重组费用(1)	$	14,584

(1)重组费用$0.51000万，$2.31000万美元和300万美元11.5在截至2023年12月31日的综合经营报表中，销售成本、研发成本和销售成本、一般费用和行政费用分别计入销售成本、研发和销售成本、一般费用和行政费用。这些费用基本上反映了重组计划下所有预期的重组费用。

遣散费和员工福利成本

受重组计划影响的雇员有权获得遣散费和某些解雇福利。对于在截至2023年12月31日的年度内收到解雇通知且对未来服务没有要求的员工，公司全额记录了遣散费和解雇福利成本。该公司全额支付了$4.5截至2023年12月31日止年度的遣散费及员工福利成本为1,000万元，截至2023年12月31日的综合资产负债表内并无有关遣散费及员工福利成本的剩余负债。有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的遣散费和员工福利成本。

长期资产减值准备

关于重组计划，公司对其长期资产进行了减值评估，包括位于马里兰州盖瑟斯堡的某些租赁实验室和办公空间。评估需要作出判断，实际结果可能与估计数不同，从而可能导致未来对所记录的金额进行调整。于截至2023年12月31日止年度内，本公司录得减值费用$10.1与长期资产减值有关的600万美元，包括#美元5.92000万美元与设施租赁的ROU资产相关。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度并无录得减值费用。

附注18-后续事件

2024年1月31日，公司公告称，公司董事会批准了一项约12其全球员工人数减少%，其中包括大约9公司全职员工减少%，其余由承包商和顾问组成。

2024年2月16日，本公司与Gavi签订了Gavi和解协议，终止了Gavi APA，解决了仲裁程序，并解除了双方因Gavi APA产生的、根据Gavi APA提出的或与Gavi APA相关的所有索赔。Gavi和解协议的条款概述于附注3和附注16。

F- 45