14A 之前

比弗先生现任我们的总裁兼首席执行官，最近担任公司的执行副总裁、首席运营官兼首席财务官。他于2017年加入公司，担任高级副总裁兼首席财务官。在过去的几年中，他担任过不同的职务，包括公司的临时首席执行官。Beaver 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位，并且是一名注册会计师。Beaver 先生为我们的董事会带来了丰富的管理、财务和运营经验。

假的000081124014A 之前0000811240ECD: PEOmemberBIOL：对年内授予的奖励的薪酬公允价值的调整数与去年年底相比有所增加或减少的调整会员2022-01-012022-12-310000811240ECD：NonpeoneOmemerBIOL：对年内授予的奖励的薪酬公允价值的调整数与去年年底相比有所增加或减少的调整会员2023-01-012023-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：对Equity Awards成员薪酬报告价值的调整2022-01-012022-12-310000811240BIOL：对薪酬公允价值的调整往年授予的未经投资奖励逐年增加或减少会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000811240BIOL：对薪酬公允价值的调整往年授予的未经投资奖励逐年增加或减少会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000811240BIOL：对薪酬公允价值的调整往年授予的未经投资奖励逐年增加或减少会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000811240ECD：NonpeoneOmemerBIOL：对Equity Awards成员薪酬报告价值的调整2023-01-012023-12-310000811240BIOL：对年度内授予的奖励截至年底对薪酬公允价值的调整ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000811240BIOL：对年度内授予的奖励截至年底对薪酬公允价值的调整ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：对年度内授予和授予的奖励的薪酬公允价值的调整2022-01-012022-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：对Equity Awards成员薪酬报告价值的调整2023-01-012023-12-310000811240ECD：NonpeoneOmemerBIOL：对Equity Awards成员薪酬报告价值的调整2022-01-012022-12-310000811240BIOL：对年度内授予的奖励截至年底对薪酬公允价值的调整ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100008112402022-12-310000811240ECD：NonpeoneOmemerBIOL：对年内授予的奖励的薪酬公允价值的调整数与去年年底相比有所增加或减少的调整会员2022-01-012022-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：对年度内授予和授予的奖励的薪酬公允价值的调整2021-01-012021-12-310000811240BIOL：对薪酬公允价值的调整往年授予的未经投资奖励逐年增加或减少会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：对年度内授予和授予的奖励的薪酬公允价值的调整2023-01-012023-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：对年内授予的奖励的薪酬公允价值的调整数与去年年底相比有所增加或减少的调整会员2023-01-012023-12-310000811240ECD：NonpeoneOmemerBIOL：对年度内授予和授予的奖励的薪酬公允价值的调整2022-01-012022-12-310000811240BIOL：对年度内授予的奖励截至年底对薪酬公允价值的调整ECD: PEOmember2022-01-012022-12-3100008112402022-01-012022-12-3100008112402023-01-012023-12-3100008112402021-01-012021-12-310000811240BIOL：对薪酬公允价值的调整往年授予的未经投资奖励逐年增加或减少会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-3100008112402023-12-310000811240ECD：NonpeoneOmemerBIOL：对年度内授予和授予的奖励的薪酬公允价值的调整2023-01-012023-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：对年内授予的奖励的薪酬公允价值的调整数与去年年底相比有所增加或减少的调整会员2021-01-012021-12-310000811240BIOL：对年度内授予的奖励截至年底对薪酬公允价值的调整ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100008112402021-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：对Equity Awards成员薪酬报告价值的调整2021-01-012021-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

诚挚邀请您参加2024年年度股东大会（”2024 年年会”）特拉华州的一家公司 BIOLASE, Inc.（”公司”），将于当地时间2024年5月2日上午11点在公司总部举行，该总部位于加利福尼亚州山麓牧场镇中心大道27042号270号套房，92610。

今年，我们将利用美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司向其股东提供通过互联网访问代理材料的权限。2024年3月22日左右，我们将开始向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，告知他们我们的委托书、截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和投票说明可在线获取。正如该通知中更全面地描述的那样，所有股东都可以选择在互联网上访问我们的代理材料，也可以要求接收代理材料的纸质副本。这使我们能够保护自然资源，降低印刷和分发代理材料的成本，同时为我们的股东提供快速高效地获得代理材料的机会。

在 2024 年年会上，您将被要求：（i）为本公司董事会委托书中提名的五（5）名董事候选人进行投票（我们的”板”），（ii）在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，（iii）批准行使某些认股权证购买公司普通股，（iv）批准对BIOLASE, Inc.2018年长期激励计划的修正案，将根据该计划可发行的公司普通股数量增加7,500,000股，（v）批准一项修正案公司重述的公司注册证书，其形式基本上是作为附录附在委托书中的形式 B，由公司董事会酌情对公司已发行和流通的普通股（包括公司作为库存股持有的股票）进行反向股票拆分，比例为1比2比50（”范围”），该范围内的比率将由董事会自行决定并包含在公开公告中；以及（vi）批准随附的代理材料中详细描述的其他事项。

您的投票很重要，诚挚地邀请所有股东亲自参加2024年年会。无论您是否计划参加2024年年会，我们都鼓励您尽快对股票进行投票。您可以通过电子方式、电话或邮件对股票进行投票。随附的代理材料中详细概述了每种投票方法的说明。

我们的董事会建议您投赞成票 “赞成” 第1号提案，即选举本委托书中提名的以下五（5）名董事候选人：约翰·比弗、乔纳森·洛德博士、医学博士凯瑟琳·奥洛林博士、玛莎·萨默曼博士和肯尼思·耶鲁博士，“赞成” 第2号提案，“一年” 提案，第4、5号提案 “赞成”，6、7、8、9 和 10。

我们的董事会坚定地致力于为公司及其股东提供支持，提高股东价值，我们感谢您对BIOLASE的持续支持和持续关注。

特此通知，2024年年度股东大会（”2024 年年会”）特拉华州的一家公司 BIOLASE, Inc.（”公司”），将于当地时间2024年5月2日上午11点在公司总部举行，该总部位于加利福尼亚州山麓牧场270号汤恩中心大道270号套房92610号，以考虑以下事项，如本通知所附的委托书中所述的更全面的描述：

在2024年3月14日营业结束时登记在册的股东有权获得我们的2024年年会及其任何休会或延期的通知和投票。诚挚邀请所有股东亲自参加2024年年会。

无论您是否计划亲自参加2024年年会，无论您可能拥有多少股票，我们敦促你投票，你的投票很重要。我们鼓励您尽快对股票进行投票。您可以通过电子方式、电话或邮件对股票进行投票。随附的代理材料中详细概述了每种投票方法的说明。

2024年3月22日左右，我们将开始向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，告知他们我们的委托书、截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（不属于我们的代理招标材料的一部分）以及投票说明可在线获取。您可以在随附的委托书第1至5页的 “一般信息” 部分中找到有关投票的详细信息。

关于将于2024年5月2日星期四举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知

2024年年会通知、委托书和公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在互联网上www.investorvote.com/BIOL和www.biolase.com的 “关于我们” 下查阅，单击 “投资者关系” 选项卡并选择 “美国证券交易委员会文件”。

本委托书是向特拉华州的一家公司 BIOLASE, Inc. 的股东提供的（”公司,” “我们,” “我们的” 或”我们”），与董事会征集代理人有关（我们”板”）用于我们定于2024年5月2日星期四举行的2024年年度股东大会，以及任何休会或延期（我们的”2024 年度会议”）。我们的2024年年会将于当地时间上午11点在位于加利福尼亚州汤恩中心大道27042号山麓牧场270号套房92610的公司总部举行。如需了解2024年年会的路线，请致电 (833) -246-5273。

关于将于2024年5月2日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知。

2024年3月22日左右，我们将开始向股东邮寄一份名为《代理材料互联网可用性通知》的通知，告知他们代理材料和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（”2023 年年度报告”）和投票说明可以通过互联网访问 www.investorvote.com/b。然后，您可以通过互联网访问这些材料，也可以要求将代理材料的印刷副本发送给您。如果您想收到这些代理材料的纸质或电子邮件副本，则必须通过互联网索取一份副本，网址为www.investorvote.com/b，拨打免费电话 1-800-652-VOTE (8683)，或发送电子邮件至 [].com。您索取副本不收取任何费用。请在 2024 年 4 月 18 日当天或之前申请副本，以便于及时交付。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您更改选择，否则这些材料将继续通过电子邮件发送。

代理材料的互联网可用性通知以及股东选择的印刷代理材料将发送给在2024年3月14日营业结束时拥有我们普通股的股东，即2024年年会的创纪录日期（”记录日期”）。本委托书包含重要信息，供您在决定如何对会议提交的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

答：我们向您发送了《代理材料互联网可用性通知》，并提供了该委托声明的副本，因为我们的董事会正在征集您的代理人在 2024 年年会上投票。本委托书总结了您在我们的2024年年会上投票所需的信息。您无需参加我们的2024年年会即可对您的股票进行投票。

我们还将考虑在2024年年会之前适当处理的其他事项（如果有）。

问：为什么我在邮件中收到的是关于代理材料在互联网上的可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

A: 《代理材料互联网可用性通知》（”通知”）我们邮寄给股东（先前要求打印副本或电子交付的股东除外）会将您引导到一个网站，在该网站上您可以访问我们的代理材料并查看有关如何投票的说明。通过向股东提供本委托书和2023年年度报告，通过在互联网上提供对这些文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，我们节省了自然资源，降低了印刷和分发成本，同时为获取材料和投票提供了便捷的方式。如果您希望收到这些材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

A: 该通知提供了有关如何在互联网上查看我们2024年年会的代理材料的说明。此外，本委托书可在以下网址获得 www.investorvote.com/b，2023 年年度报告可在以下网址获取www.investorvote.com/b.

您可以选择通过电子邮件而不是印刷形式接收所有未来的股东通信（即代理材料的互联网可用性通知和其他信函），只需在我们网站的 “投资者” 部分选择这种交付方式，网址为 www.investorvote.com/b。如果您选择以电子方式接收未来的股东通信，我们鼓励您这样做，您将收到一封电子邮件

明年将发布包含这些材料和代理投票网站链接的说明。您通过电子邮件接收股东通信的选择将一直有效，直到您终止为止，或者只要您提供的电子邮件地址有效。

答：我们的董事会建议股东投票”为了“每位董事候选人的选举（第1号提案），”为了” 工资说法提案（第2号提案），”一年” 作为未来股东就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率（第3号提案），”为了“每份认股权证行使提案（第4、5和6号提案），”为了” 2018 年 LTIP 修正提案（第 7 号提案），”为了“批准任命Macias Gini & O'Connell LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第8号提案），”为了” 反向股票拆分提案（第9号提案），”为了” 如果认股权证行使提案或反向股票拆分提案（第10号提案）的批准或与批准相关的选票不足或与之相关的选票不足，则在必要或适当的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

答：我们2024年年会的创纪录日期是2024年3月8日的营业结束（”记录日期”）。截至记录日期， [●]我们的普通股已流通，面值每股0.001美元。只有截至记录日我们普通股的登记持有人才有权获得2024年年会或任何续会或延期的通知和投票。每股普通股有权获得一票。

答：入场仅限于本公司的股东。如果您是登记在册的股东，则在您获准参加我们的2024年年会之前，将根据股东名单对您的姓名进行验证。您应该准备好出示带照片的身份证件才能参加我们的2024年年会。如果您以街道名称持有股份，则应在记录日提供受益所有权证明，例如显示您在记录日拥有我们普通股的经纪账户对账单，经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示卡副本或截至记录日的其他类似所有权证据，以及带照片的身份证件，以供入场。如果您未提供带照片的身份证件或未根据要求遵守上述其他程序，您将无法参加我们的 2024 年年会。请注意，如果您的股票由银行、经纪商或其他提名人记录在案，并且您决定参加我们的2024年年会，则除非您出示由记录持有人（您的银行、经纪人或其他被提名人）以您的名义签发的合法代理人，否则您不得在我们的2024年年会上亲自投票。

问：如果不参加我们的2024年年会，我该如何对我的股票进行投票？

答：无论您是直接以登记股东身份持有股份，还是以街道名义实益持股，都可以在不参加2024年年会的情况下投票。您可以通过授予代理进行投票，或者对于以街道名义持有的股份，您可以向经纪人、银行或其他代理人提交投票指示。在大多数情况下，如果您收到了一套印刷的代理材料，则可以通过互联网、电话或邮件来完成此操作。

通过互联网或电话提交的选票必须在 2024 年 5 月 2 日中部时间凌晨 1:00 之前收到。如果您以后决定参加2024年年会，则通过互联网或电话提交代理不会影响您的亲自投票权。即使您计划参加2024年年会，我们也鼓励您在2024年年会之前提交代理人以对您的股票进行投票。

我们提供互联网和电话代理投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网和电话接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

答：在2024年年会的最终投票之前，您可以随时撤销代理并更改投票。如果您是登记在册的股东，您可以签署并提交新的代理卡，其日期将在2024年5月2日之前收到；使用互联网或电话进行投票，两者都必须在2024年5月2日中部时间凌晨 1:00 之前完成（您的最新互联网或电话代理将被计算在内）；或者亲自出席会议和投票。除非您特别要求撤销您的代理权，否则单独参加 2024 年年会不会撤销您的代理权。如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有股票，则必须直接联系该经纪商、银行或其他代理人，撤销先前的任何投票指示。

答：已发行和流通股本的三分之一（1/3）表决权的持有人亲自或通过代理人出席我们的2024年年会，并有权在股东大会上投票（如果普通股持有人有权就会议上提交给股东的任何事项进行表决，则应包括至少三分之一（1/3）的已发行和流通普通股有权投票的持有人在会议上）将构成我们2024年年会业务交易的法定人数。为了确定是否达到法定人数，由正确填写的标有投票说明的代理卡所代表的股票或未经投票指示退回的股票将被视为到场股票。此外，为了确定2024年年会是否达到法定人数，经纪商的无票将被视为出席，详情见下文”什么是经纪人不投票？” 和”如果我退回空白的代理卡或空白的投票说明卡，我的股票将如何投票？”

答：如果未及时收到受益所有人的投票指示，经纪商、银行或其他代表受益所有人持有股票的被提名人可以自行决定就某些 “常规” 事项对这些股票进行投票。对于 “非常规” 事项，如果没有及时收到投票指示，经纪人、银行或其他被提名人不得为受益所有人进行股份投票，并且对此类事项发生 “经纪人无表决”。我们认为，批准任命Macias Gini & O'Connell LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（第8号提案）、反向股票拆分提案（第9号提案）和休会提案（第10号提案）将被视为 “例行公事”，因此，经纪商将拥有自由裁量权

对该提案进行投票，不会有任何经纪人对该提案投反对票。将在2024年年会上提交的其余提案被视为非例行提案（第1、2、3、4、5、6和7号提案）。我们强烈建议您向经纪人提交投票指示，以确保您的股票按照您在2024年年会上的指示进行投票。

A: 选举董事（第1号提案）。我们的章程为无争议选举中的董事选举规定了多数票标准。每位董事将通过对该董事的多数票的赞成票当选。“投下的多数票” 是指 “支持” 董事候选人的票数超过 “反对” 该董事的票数。对第1号提案投弃权票或经纪人不投票不会对董事选举产生任何影响，因为弃权票和经纪人无票不被视为投票。

我们的章程规定，在无争议的选举中，如果提名连任的现任董事未能在年会上获得多数选票的赞成票，则该董事将提出辞呈，在提名和公司治理委员会接受该辞职后生效。除某些例外情况外，提名和公司治理委员会（或在某些情况下由独立董事组成的其他委员会）必须在2024年年会选举结果获得认证后的九十（90）天内接受或拒绝此类辞职。然后，公司将通过向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告，公开披露提名和公司治理委员会的决定（”秒”).

Say-on-Pay 提案（第 2 号提案）。第2号提案要求我们的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。第2号提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在2024年年会上投票的大多数普通股的持有人投赞成票。对第2号提案投弃权票与投反对票 “反对” 第2号提案具有同等效力。经纪人的不投票不会对2号提案产生任何影响，也不会被计算在内。第2号提案仅是咨询投票，因此，它对公司或我们的董事会没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会将在未来做出有关高管薪酬的决定时酌情考虑投票结果。

频率投票提案（第 3 号提案）。第3号提案要求我们的股东在咨询的基础上批准未来就公司指定执行官薪酬进行股东咨询投票的频率。本第3号提案中股东建议的频率为一年、两年或三年，必须获得当面或由代理人代表并有权在2024年年会上投票的大多数普通股的赞成票。但是，如果没有一个期权获得多数票，则获得最多选票的期权将被视为股东建议的频率。第3号提案仅是咨询投票，因此，它对公司或我们的董事会没有约束力。我们的董事会可能会决定，与股东建议的选项相比，就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票符合股东的最大利益。但是，我们的董事会和薪酬委员会在确定未来此类投票的频率时将酌情考虑投票结果。弃权与投票反对任何特定期权具有相同的效果，但如果没有期权获得多数票，则不会影响董事会对股东推荐的期权的决定。经纪人不对3号提案进行投票将无效。

2023 年 12 月认股权证行使提案（第 4 号提案）。第4号提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在2024年年会上投票的大多数普通股的持有人投赞成票。对第4号提案投弃权票与投票 “反对” 第4号提案具有同等效力。经纪人的不投票不会对第4号提案产生任何影响，也不会被计算在内。

2024 年 2 月认股权证行使提案（第 5 号提案）。第5号提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在2024年年会上投票的大多数普通股的持有人投赞成票。对 No. 提案投弃权票

5与投票 “反对” 第5号提案具有同等效力。经纪人的不投票不会对第5号提案产生任何影响，也不会被计算在内。

B类认股权证行使提案（第6号提案）。要批准第6号提案，需要我们亲自出席，或由代理人代表并有权在2024年年会上投票的大多数普通股投赞成票。对第6号提案投弃权票与投反对票 “反对” 第6号提案具有同等效力。经纪人的不投票不会对第6号提案产生任何影响，也不会被计算在内。

批准2018年LTIP修正案，以增加根据2018年LTIP可供发行的普通股数量（第7号提案）。要批准第7号提案，需要我们亲自出席，或由代理人代表并有权在2024年年会上投票的大多数普通股投赞成票。对第7号提案投弃权票与投票 “反对” 第7号提案具有同等效力。经纪人的不投票不会对第7号提案产生任何影响，也不会被计算在内。

批准任命马西亚斯·基尼和奥康奈尔律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第8号提案）。要批准第8号提案，需要我们亲自出席，或由代理人代表并有权在2024年年会上投票的大多数普通股投赞成票。对第8号提案投弃权票与投票 “反对” 第8号提案具有同等效力。经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。因此，不会有任何经纪人对第8号提案投反对票。

批准反向股票拆分提案（第9号提案）。对反向股票拆分提案的投票数必须超过反向股票拆分提案的反对票才能批准第9号提案。由于弃权票不被视为投票，因此对该提案没有影响。经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。因此，不会有任何经纪人对第9号提案投反对票。

批准2024年年会休会（第10号提案）。第10号提案的批准需要我们亲自出席，或由代理人代表并有权在2024年年会上投票的大多数普通股投赞成票。对第10号提案投弃权票与投票 “反对” 第10号提案具有同等效力。经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。因此，不会有任何经纪人对第10号提案投反对票。

答：为确保在2024年年会之前及时收到代理人以供计算，通过互联网或电话提交的代理应在2024年年会当天中部时间凌晨 1:00 之前收到（如果我们的2024年年会休会，则应在2024年年会复会当天中部时间凌晨 1:00 之前），通过邮寄方式提交的代理应在营业结束前收到我们 2024 年年会的前一天。

答：如果您在多个账户中持有股份，您将收到每个账户的通知。为确保您的所有股票都经过投票，请对收到通知的所有代理卡进行投票。

答：如果您是我们普通股的记录持有者，并且您在没有给出具体投票指示的情况下对代理卡进行了投票，则您的股票将被投票：

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人以街道名义持有股票，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的股票：

除了董事选举、工资表决提案、频率投票提案、2023年12月认股权证行使提案、2024年2月认股权证行使提案、B类权证行使提案、2018年LTIP修正提案、审计师批准提案、反向股票拆分提案和休会提案外，我们的董事会知道将在2024年年会上提出任何其他内容。如果在我们2024年年会之前有任何其他事项可以进行适当的表决，则我们在代理卡上收到的所有代理人所代表的股票将在允许的范围内根据代理持有人的判断进行投票。

答：本次代理招标是代表我们的董事会进行的。我们聘请了D.F. King & Co.，Inc.（“D.F. King”）提供与特别会议相关的代理招标服务。我们将向D.F. King支付约40,000美元的费用，并将偿还D.F. King所产生的合理和有据可查的自付费用。我们将承担全部招标费用，包括维护用于访问代理材料的互联网网站、维护用于投票的互联网网站、编写、汇编、打印和邮寄本委托书、代理卡以及我们向股东提供的任何其他招标材料。公司招标材料的副本将提供给以其名义持有其他人实益拥有的股份的经纪公司、信托人和托管人，以便他们可以将该招标材料转发给此类受益所有人。根据要求，我们将补偿此类人员向此类受益所有人转发此类招标材料的费用。

答：根据我们的第八次修订和重述的章程，有权在2024年年会上投票的股东名单将在我们的2024年年会上公布，在2024年年会之前的10天内，太平洋时间上午8点至下午5点之间，在加利福尼亚州山麓牧场92610号汤恩中心大道270号270号BIOLASE公司公布。

答：如果您对如何投票股票有任何疑问，可以通过以下方式联系我们的代理律师：

我们的董事会目前由六（6）名董事组成，其任期将在我们的2024年年会上届满。我们的董事会分别提名了约翰·比弗博士、乔纳森·洛德博士、凯瑟琳·奥洛林博士、玛莎·萨默曼博士和肯尼斯·耶鲁博士（统称为”董事会提名人”）在我们的 2024 年年会上选举我们的董事会成员。所有董事会提名人目前都在我们的董事会任职。所有董事会提名人都同意在本委托书中提名，并同意如果当选，任期至2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们提前辞职或被免职。

除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的代理人所代表的股份进行投票，“选给” 每位董事会提名人。

我们的董事会认为，必须确保我们的董事会由具有相关经验并在各自领域取得成就的高素质人员组成。我们的董事会还认为，全体董事会必须进行建设性的合作，重点关注股东价值，对公司和公司所有股东的利益负责。我们的董事会认为，所有董事会提名人都符合这些标准。

我们的董事会一致建议对上述董事会候选人的选举投票 “赞成”。

我们的董事会采用全企业风险管理方法，旨在补充我们的组织目标、战略目标、长期组织绩效和股东价值的整体提高。我们的董事会持续评估和考虑我们面临的风险，包括与我们的财务状况、竞争地位、运营对成本结构的影响、我们对少数分销商的历史依赖以及我们对单一来源供应商提供某些组件的依赖相关的风险。董事会的风险管理方法包括了解我们面临的风险，利用现有的最新信息对其进行分析，并确定应采取哪些措施来管理这些风险，以期使像我们这样规模和财务状况的公司达到适当的风险水平。

我们董事会的某些委员会在其给定的权限和授权范围内积极管理风险。例如，我们的审计委员会每季度审查我们的披露控制措施和对财务报告的内部控制，包括我们的总体风险评估以及风险评估的流程和程序。此外，我们的薪酬委员会在设定绩效指标时，为我们的高级管理人员提供激励措施，只鼓励与公司的短期和长期战略及其相关风险相称的适当风险承担水平。我们的提名和公司治理委员会将治理风险视为定期审查公司治理发展的一部分，包括法律法规的变化以及最佳实践。

此外，我们的董事会至少每年与管理层一起审查和评估有关网络安全风险的信息。员工每年接受全面的信息安全意识培训。我们还拥有包括网络安全事件保险在内的保险。

每位董事会提名人都为我们的董事会带来了强大而独特的技能和背景，使我们的董事会在各个领域拥有丰富的经验和能力，包括在上市和私营公司的其他董事会、执行管理、医疗器械、专业医疗保健、消费品、国际运营、公共会计、企业融资和制造业任职。尽管公司没有关于董事会多元化的正式政策，但公司会考虑每位候选人的专业经验、背景、教育、性别、种族/民族以及其他个人素质和特质，因为它们可能影响董事会的整体构成。

我们的董事会目前由五名非管理董事和我们的总裁兼首席执行官比弗先生组成。在2024年年会之后，假设所有董事会候选人都当选，我们的董事会将由五名非管理董事以及我们的总裁兼首席执行官组成。我们的独立董事之一洛德博士是董事会主席。我们的董事会没有政策要求董事会主席和首席执行官的职位分开或由同一个人担任。我们的董事会认为，作为继任计划流程的一部分，此事已得到妥善解决，董事会不时决定是否合并这些职位符合公司的最大利益。目前，我们的董事会认为独立董事长安排对公司有利。

我们的董事会已确定，除比弗先生外，每位董事会提名人都是纳斯达克市场规则（”纳斯达克规则”）以及美国证券交易委员会的规章制度。基于比弗先生作为我们现任总裁兼首席执行官的任期，他决定不担任独立董事。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了六次会议，并经一致书面同意采取了六次行动。2023 年，目前担任董事的每位人员至少参加了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）该董事在其任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。按照惯例，我们鼓励所有董事参加我们的2024年年度股东大会。2023年，我们当时在任的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会现行章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.biolase.com，在 “关于我们”，然后是 “投资者关系”，然后是 “公司治理” 链接下。我们无意将本代理声明中列出的网站地址作为有效链接，也无意以其他方式将我们网站的内容纳入本代理声明。

审计委员会。审计委员会目前由洛德博士、奥洛林博士和耶鲁博士组成。洛德博士担任其主席。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则，洛德博士有资格成为 “审计委员会财务专家”，并符合《纳斯达克规则》的财务复杂性要求。根据《纳斯达克规则》的定义，审计委员会的每位成员都是独立的，包括适用于审计委员会成员的联邦证券法规定的增强独立性标准。

审计委员会的主要职责包括但不限于：(i) 任命、薪酬和监督我们的独立审计师的工作；(ii) 审查和讨论我们的会计惯例和内部会计控制制度（如适用）；（iii）审查我们的财务报告、总体会计和财务政策以及与内部会计控制有关的程序和政策；以及（iv）审查独立性、资格和质量控制我们的独立审计师并批准所有审计服务，并允许独立审计师提供非审计服务。审计委员会在2023年举行了五次会议，并经一致书面同意采取了行动。

薪酬委员会。薪酬委员会目前由洛德博士、奥洛林博士和萨默曼博士组成。奥洛林博士担任其主席。考虑到《纳斯达克规则》中规定的薪酬委员会成员的附加标准，薪酬委员会的每位现任成员都是独立的，根据美国证券交易委员会的规章制度，薪酬委员会的每位成员都有资格成为 “非员工” 董事。

薪酬委员会的主要职责包括但不限于：（i）审查和制定我们的一般薪酬政策；（ii）审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，包括工资、奖金、长期激励和股权薪酬以及任何其他津贴和特殊或补充福利；（iii）根据我们的股权激励计划进行奖励并担任其管理人；（iv）监督我们其他员工福利计划的管理; (v) 制作向董事会提出有关董事薪酬的建议；以及 (vi) 编制年度高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书。薪酬委员会的章程要求其每年至少举行两次会议。薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。

对于与首席执行官以外的执行官相关的薪酬决定，我们的薪酬委员会历来考虑首席执行官的建议，其依据是首席执行官对每位执行官的职位和职责、经验和任期的评估、对每位执行官年内业绩的观察以及对竞争性薪酬做法的审查。我们的首席执行官不参与决定或建议董事薪酬。薪酬委员会拥有酌情聘用顾问和顾问的唯一权力，薪酬委员会拥有批准相关费用和其他留用条款的唯一权力。

薪酬委员会有权雇用和解雇自己的外部薪酬顾问及其认为必要的任何其他顾问。自2014年7月以来，薪酬委员会聘请了Arnosti Consulting, Inc.（”阿诺斯蒂”）担任其独立顾问。Arnosti向薪酬委员会提供有关市场薪酬水平、总体薪酬趋势和最佳实践的信息。薪酬委员会还要求阿诺斯蒂就我们指定执行官的具体薪酬决定和行动的合理性以及公司高管薪酬计划设计的适当性提供看法。

Arnosti的活动由薪酬委员会指导，尽管Arnosti可以根据薪酬委员会的要求酌情与管理层成员沟通，以收集数据和准备分析。2023年，薪酬委员会要求Arnosti审查市场数据，就制定高管薪酬以及公司高管薪酬计划的竞争力和合理性向我们的薪酬委员会和管理层提供建议；并就公司与市场的绩效薪酬、股权补助和稀释水平进行审查并向薪酬委员会提供建议。

2023年，Arnosti没有向公司提供任何其他服务。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了Arnosti的独立性，并得出结论，Arnosti在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突。

薪酬委员会已确定Arnosti是独立的，因为除了薪酬委员会的要求外，它对我们不起作用。薪酬委员会主席审查Arnosti的发票，这些发票由公司支付。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会目前由洛德博士、奥洛林博士、萨默曼博士和耶鲁博士组成。洛德博士担任其主席。根据《纳斯达克规则》的规定，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。除其他外，提名和公司治理委员会负责：（i）确定有资格成为董事会成员的人员，并建议我们的董事会选择董事候选人；（ii）在委员会认为适当的范围内，制定并向董事会推荐一套公司的公司治理原则；（iii）制定甄选新董事的标准和程序；（iv）监督董事会的评估过程和管理；以及 (v) 审查和重新评估提名和公司治理委员会的章程。提名和公司治理委员会在2023年没有举行任何会议。

提名和公司治理委员会考虑其成员和其他董事会成员以及我们的管理层和股东推荐的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会还可以聘请第三方猎头公司来确定候选人。

提名和公司治理委员会在确定候选人是否有资格在董事会任职时侧重于以下标准：(i) 个人和职业诚信、道德和价值观；(ii) 公司管理经验，例如担任上市公司高管或前高管；(iii) 公司行业和相关社会政策问题的经验；(iv) 担任另一家上市公司董事会成员的经验；(v) 学术专长在本公司运营的某个领域；(vi) 实用和成熟的商业判断；(vii) 候选人是否有时间准备、参与和出席会议；以及 (viii) 适用法律和《纳斯达克规则》规定的与董事会和董事会委员会组成有关的要求。提名和公司治理委员会以及我们的董事会在决定董事会任职资格时也可以考虑董事会的整体多元化，以确保董事会能够代表所有股东的最大利益，并通过考虑特定候选人的背景、教育、经验、业务专长、技术技能和其他因素，与给定时间董事会的组成相比，鼓励创新的解决方案和观点。提名和公司治理委员会没有正式的多元化政策，但将多元化视为特定候选人所具备的一揽子属性和资格的一部分进行评估的标准。

股东提交的所有董事候选人建议均应提交给提名和公司治理委员会主席，提请加州山麓牧场27042号城镇中心大道270号套房BIOLASE, Inc.公司秘书注意，并且必须附上 (1) 候选人的详细简历，(2) 解释股东认为该候选人有资格任职的原因我们的董事会，(3) 美国证券交易委员会规则要求的有关候选人的其他信息在委托书中包括（4）候选人的同意，（5）描述股东与候选人之间关于提名或其他方面的任何关系、安排或承诺，（6）股东持有公司股票的证据。希望在股东大会上正式提名董事参加选举的股东必须遵守公司章程中关于股东提名董事的规定以及经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条（”《交易法》”）。请参阅本委托书中题为 “其他信息——2025年年度股东大会的股东提案和提名” 的部分。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其基础与评估其他董事候选人相同。

任何希望与董事会或任何个人董事沟通的股东或其他利益相关方均可向我们董事会或该董事兼公司秘书BIOLASE, Inc.（加州92610号城中心大道27042号，套房270，山麓牧场92610）发送书面通信。通信必须包括股东的姓名、地址以及该人是我们股东的说明。公司秘书将审查从股东那里收到的任何通信，并将根据主题将此类通信转发给董事会的相应董事或董事或委员会。

我们通过了《商业行为和道德准则》。本道德准则适用于我们所有的董事、执行官和员工。本道德守则可在我们的网站上公开，网址为 www.biolase.com在 “关于我们” 下，然后在 “投资者关系” 下，使用 “公司治理”，然后是 “行为” 链接，并应向加利福尼亚州山麓牧场27042号城镇中心大道27042号山麓牧场92610号BIOLASE, Inc.秘书要求印刷。如果我们修改道德准则或授予任何需要披露的豁免，我们将在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。

我们的董事、高级管理人员和员工被禁止参与对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，也禁止参与看跌期权、看涨期权交易或任何其他涉及公司证券的衍生品交易。

根据其章程，审计委员会必须审查任何内幕交易或关联方交易。关于这一要求，我们审计委员会和董事会至少每年对我们审查关联方交易（与公司或其任何子公司进行的涉及我们董事、被提名董事、执行官或已发行普通股百分之五以上的持有人或上述任何直系亲属的交易）的书面审查政策。根据我们的政策，任何关联方交易都需要事先获得审计委员会或董事会中大多数不感兴趣的成员的批准。此外，提名和公司治理委员会在评估董事的独立性时会披露和审查涉及我们董事的交易。如果任何关联方交易是持续的业务关系，则审计委员会每年对这些交易进行审查。关联方交易对公司的优惠条件必须不低于其认为可以从非关联第三方获得的条件。

自2022年1月1日以来，我们过去或将要参与或目前正在参与的任何交易或一系列关联交易中金额超过120,000美元，而且（a）公司已知的任何董事、董事被提名人、执行官或股东是我们已发行普通股百分之五以上的受益所有人，或（b）任何第 (a) 条中指明的任何人的直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的材料利息。

下表列出了在截至2023年12月31日的全部或部分年度中任职的非雇员董事获得或支付的所有薪酬。Beaver 先生在 2023 年没有因在董事会任职而获得额外报酬。请参阅 “2023年薪酬汇总表”，了解比弗先生在2023年获得的薪酬。

除董事会主席外，我们的非雇员董事的年度薪酬为14万美元，董事会主席的年度薪酬为200,000美元。除上述内容外：（i）审计委员会主席的年度薪酬为20,000美元，审计委员会成员（审计委员会主席除外）的年度薪酬为10,000美元；（ii）薪酬委员会主席的年度薪酬为15,000美元，薪酬委员会成员（薪酬委员会主席除外）的年度薪酬由价值1万美元构成的年度薪酬 6,750 美元；(iii)临床委员会主席的年度薪酬为15,000美元，临床委员会成员（临床委员会主席除外）的年度薪酬为6,750美元。根据薪酬委员会的决定，年度薪酬以现金和权益的组合形式发放。在年度股东大会上选出或任命的新非雇员董事按比例获得薪酬。每年的RSU补助金均在拨款日的一周年之内归属，但须视董事在该日期之前的持续任职情况而定。每笔RSU补助金所依据的普通股数量的计算方法如下：如上所述，董事根据该董事的服务有权获得的薪酬的总现金价值除以我们在授予之日普通股的收盘价。

下表列出了2023年向我们的非雇员董事发放的每笔RSU补助金的总授予日期公允价值。

下表列出了2023年期间担任非雇员董事的每位人员截至2023年12月31日持有的已发行股票期权（既得和未归属）、既得SARs、RSU（包括既得和递延限制性股票单位）和未归属幻影RSU奖励的股票数量。

约翰·R·比弗2021 年 2 月被任命为总裁兼首席执行官，此前曾任公司执行副总裁、首席运营官兼首席财务官。他于2017年加入公司，担任高级副总裁兼首席财务官。在过去的几年中，他担任过不同的职务，包括公司的临时首席执行官。在加入公司之前，比弗先生曾在2009年至2013年以及2015年至2017年期间担任太阳能硅生产领域的全球领导者Silicor Materials, Inc. 的首席财务官。2013 年至 2015 年，比弗先生还在 Silicor Materials, Inc. 的董事会任职。从2013年到2015年，比弗先生担任Modumetal, Inc. 的首席财务官，该公司是一家专注于石油和天然气应用的纳米层压合金公司。在2009年之前，比弗先生曾在中型公共商品化学品制造商斯特林化学公司担任财务高级副总裁兼首席财务官。Beaver 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位，并且是一名注册会计师。Beaver 先生为我们的董事会带来了丰富的管理、财务和运营经验。

詹妮弗·布2022年7月被任命为首席财务官。从 2021 年 4 月起直到她被任命为首席财务官，布莱特女士一直担任公司的财务和会计副总裁董事。布莱特女士是一名注册会计师，拥有超过25年的专业会计和财务经验。2020 年 6 月至 2020 年 12 月，她在 Spectrum Pharmeicals 担任临时会计总监的咨询服务，并于 2018 年 11 月至 2020 年 4 月担任凯勒迈尔卑根森服务的公司财务总监。此前，布莱特女士曾在Advantage Solutions, Inc.、Crunch Holdings, LLC、Apria Healthcare Group, Inc.和Richmond American Homes担任高级会计董事兼财务总监职务，并曾在普华永道会计师事务所担任高级监督审计师。Bright 女士拥有华盛顿大学工商管理学士学位。

史蒂芬·桑德2022年7月被任命为首席运营官。从2019年4月到被任命为首席运营官为止，桑德尔先生曾在公司担任过多个职位，职责不断增加，最近担任商业运营和服务高级董事。2016 年 10 月至 2019 年 4 月，他担任 KaVo Kerr 全球培训总监，并于 2014 年 5 月至 2016 年 5 月担任销售发展经理。此前，桑德尔先生曾在Sybron Endo、Sybron Orascoptic和AT＆T担任管理职务，并在美国海岸警卫队服役。Sandor 先生拥有查普曼大学的高级工商管理硕士学位。

本薪酬讨论和分析部分讨论了我们指定执行官的薪酬政策和计划。作为 “小型申报公司”，我们选择遵守适用的美国证券交易委员会高管薪酬披露规则下适用于小型申报公司的一些缩减披露要求。

我们必须雇用充满活力、对我们的使命和产品充满热情的人才，我们认为这必须从高层开始，我们的领导团队为整个公司树立榜样。我们从事的行业竞争非常激烈，我们的成功取决于我们通过提供有竞争力的薪酬待遇来吸引和留住合格的执行官的能力。我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住此类执行官，并以我们认为与我们的公司业绩和为股东创造的价值相称的方式对他们进行奖励。我们的薪酬计划还旨在支持我们的短期和长期战略目标和价值观，并奖励为我们的成功做出的个人贡献。

我们的政策是提供有竞争力的薪酬机会，奖励执行官为我们的财务成功和个人业绩做出的贡献，同时提供财务稳定和安全性。因此，我们的高管薪酬待遇主要由以下薪酬要素组成：（1）基本工资，旨在与行业薪资水平相比并反映个人绩效；（2）根据对某些年度财务和其他绩效指标的审查，以现金支付的年度全权奖励，旨在支持我们的短期业绩；（3）酌情提供长期股票激励奖励，旨在支持我们的长期业绩和加强共同利益那个收件人和我们的股东。我们认为，这些要素及其组合都支持我们的总体薪酬目标。

薪酬委员会有权雇用和解雇自己的外部薪酬顾问及其认为必要的任何其他顾问。自2014年7月以来，薪酬委员会已聘请Arnosti Consulting, Inc.（“Arnosti”）担任其独立顾问。Arnosti向薪酬委员会提供有关市场薪酬水平、总体薪酬趋势和最佳实践的信息。薪酬委员会还要求阿诺斯蒂就我们指定执行官的具体薪酬决定和行动的合理性以及公司高管薪酬计划设计的适当性提供看法。Arnosti的活动由薪酬委员会指导，尽管Arnosti可以根据薪酬委员会的要求酌情与管理层成员沟通，以收集数据和准备分析。2023年，薪酬委员会要求Arnosti审查市场数据，就制定高管薪酬以及公司高管薪酬计划的竞争力和合理性向我们的薪酬委员会和管理层提供建议，并就公司与市场的绩效薪酬、股权补助和稀释水平进行审查并向薪酬委员会提供建议。2023年，Arnosti没有向公司提供任何其他服务。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的披露规则评估了Arnosti的独立性，并得出结论，Arnosti在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突。

在考虑了Arnosti的意见后，薪酬委员会审查了总薪酬水平以及上述薪酬要素之间的薪酬分配情况。薪酬委员会根据我们的薪酬政策和目标以及适用于指定执行官职位的竞争市场数据（在Arnosti的协助下进行评估），考虑执行官的职位和职责、个人履行与工作相关的职责和责任以及我们的财务业绩，来确定总薪酬水平。

薪酬委员会在Arnosti的协助下定期审查竞争性市场数据，因为它认为薪酬决策很复杂，需要对公司业绩和市场的薪酬水平以及整体业务环境和个人缴款进行深思熟虑的审查。因此，薪酬委员会的方法是将竞争性薪酬做法视为相关因素，而不是按特定的基准百分位数确定薪酬。我们认为，这使我们能够应对劳动力市场的动态，并使我们能够灵活地保持和提高参与度、专注力、动力和对未来的热情。

如上所述，董事会于2022年7月6日任命布莱特女士为公司首席财务官。在这个职位上，布莱特女士将获得28.5万美元的年薪，作为她担任公司首席财务官的报酬，她将有资格获得最高为年薪百分之五十（50%）的奖金薪酬目标，但须遵守薪酬委员会制定的标准。布莱特女士在公司的工作是随意的。

此外，董事会于2022年7月6日任命史蒂芬·桑德为公司首席运营官。在此职位上，桑德尔先生将获得27.5万美元的年薪，作为对他担任公司首席运营官的报酬，他将有资格获得高达年薪百分之四十五（45％）的奖金薪酬目标，但须遵守薪酬委员会制定的标准。桑德尔先生在公司的工作是随意的。

2023 年，我们执行官的直接薪酬由基本工资、年度激励奖金和股权薪酬组成。薪酬委员会根据每个季度的绩效目标在2022年发放绩效奖金。

薪酬委员会监督年度咨询 “按工资” 提案的结果，并将这些结果列为履行职责时考虑的众多因素之一。作为对公司高管薪酬计划审查的一部分，薪酬委员会在2023年年度股东大会上考虑了公司薪酬表决中约87％的选票的批准。薪酬委员会认定，公司的高管薪酬理念和目标以及薪酬要素仍然是适当的，并且没有针对2023年的薪酬发言投票对公司的高管薪酬计划进行任何修改。

基本工资每年由薪酬委员会评估，评估时会考虑执行官的职位和职责，包括成就和贡献、经验和任期。此外，薪酬委员会还考虑了公司最近的业绩和当前的市场状况。比弗先生、布莱特女士和桑德尔先生的基本工资分别定为37.5万美元、28.5万美元和27.5万美元，这与公司谈判雇佣协议有关，与2022年相比没有变化。

年度现金奖励旨在奖励我们在一个财政年度的整体公司业绩和目标的实现。薪酬委员会还可以使用股票期权和限制性股票单位作为激励管理层的工具，进一步协调管理层和股东的利益。股票激励措施使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，并为每个人提供了重要的激励，让他们从持有我们业务股权的所有者的角度管理我们。2023年，公司以股票结算的限制性股票单位的形式向比弗先生、布莱特女士和桑德尔先生授予股权。限制性股票单位被用作激励某些管理层高管成员以及进一步协调管理层和股东利益的工具。向每位执行官提供的股权补助金的规模设定在一个水平上，旨在根据个人在我们这里的地位、个人近期履行与工作相关的职责和责任的情况以及他或她在股权归属期内未来承担责任和晋升的可能性，为持股创造有意义的机会。薪酬委员会还考虑了执行官持有的未归股权奖励的数量，以维持该个人的适当股权激励水平。每个因素的权重因人而异。

2023年，作为公司领导层奖金计划的一部分，比弗先生获得了486,255个股票结算的限制性股票单位，该计划于2023年立即归属。2023年，布莱特女士获得了58,000份补助，其中50％将在2024年5月9日归属，在2025年5月9日获得50％的归属，前提是她在适用的归属日期之前继续服役。2023年，桑德尔先生获得了58,000个股票结算的限制性股票单位，这是公司领导层奖金计划的一部分，该计划于2024年5月9日授予50％，2025年5月9日授予50％，但须在适用的归属日期之前继续任职。

本公司 “随意” 聘用或曾经聘用公司的指定执行官。根据比弗先生2021年3月雇佣协议的条款，如果公司无故解雇他或他因正当理由辞职，Beaver先生有权获得遣散费。遣散费包括：（i）Beaver先生十二（12）个月的年度基本工资和当时在实现目标时生效的Beaver先生年度奖金的时间按比例分配的金额，该金额将分二十六次等额分期支付；（ii）在Beaver先生终止现有股票奖励一周年之前应归属的部分（如适用），以及（iii）已支付的COBRA保费在此种终止后的十二个月期间.如果比弗先生在控制权变更后的十二（12）个月内无故被解雇，则比弗先生将一次性获得二十四（24）个月的年度基本工资，比弗先生当时按时间按比例分配的年度奖金金额，按目标实现情况一次性支付，而比弗先生的未归股权奖励将归属并可行使。

下表显示了我们每位指定执行官的2023年和2022年薪酬，我们有时将其称为 “NEO”。在查看表格时，请注意：

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的摘要信息。

该公司向其所有员工提供401（k）固定缴款储蓄计划。自2017年7月1日起，薪酬委员会批准了员工延期缴纳的10％的配套缴款，金额不超过适用总薪酬的10％。

尽管我们没有就披露重大非公开信息的期权授予时机制定正式的书面政策，但薪酬委员会并未试图利用未公开披露的有关我们公司的正面或负面信息来确定股权补助的时机。我们的惯例是在董事被任命为董事会成员后向他们发放股权奖励。我们打算每年同时向我们的高级管理人员和/或董事发放股权补助，可以在年度股东大会结束时发放股权补助金，也可以在每个财年的最后一次董事会会议上发放股权补助。期权授予自薪酬委员会做出奖励决定之日起生效，期权的行使价是我们普通股在授予工作日的收盘市场价格，如果授予是在周末或节假日发放的，则是前一个工作日的收盘价。

下表列出了截至2023年12月31日的有关根据2018年LTIP可能发行的普通股数量的信息。

Pay vs.性能

下表列出了我们的首席执行官（以下称为我们的专业雇主）和其他指定执行官（NEO）的薪酬信息，目的是将他们的薪酬与根据美国证券交易委员会法规计算的2023、2022和2021财年的股东投资价值和净收入进行比较。


年	摘要补偿表格总计适用于 PEO		补偿其实付费给 PEO			平均值摘要补偿表格总计为了非 PEO 近地天体		平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体		的价值初始的固定 100 美元投资基于总计股东返回		网收入（损失）
	(1)		(2)			(3)		(4)		(5)
2023	$	420,691	$	373,621		$	351,335	$	341,202	$	1.73	$	(20,941,000	)
2022	$	733,086	$	(157,884	)	$	418,365	$	335,281	$	6.67	$	(28,634,000	)
2021	$	4,727,650	$	1,910,300		$	—	$	—	$	93.59	$	(16,158,000	)

报告的美元金额是我们首席执行官报告的总薪酬金额，比弗先生，在2023、2022和2021财年的薪酬汇总表中。

报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的 “实际支付的赔偿” 金额。报告的美元金额是Beaver先生在适用年度报告的总薪酬金额，但也包括（i）报告年度内授予的股票奖励的年终价值，（ii）以奖励授予之日或截至报告财年末计算的上一年度末未归属的股票奖励价值的变化，以及（iii）在该年度发行和归属的股票奖励的价值报告的财政年度。有关更多信息，请参阅下方的 “PEO 股权奖励调整细目” 表。

报告的美元金额是2023、2022和2021财年薪酬汇总表中除我们的专业雇主（即布莱特女士和桑德尔先生以外）报告的NEO总薪酬的平均值。

报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的除专业雇主外 NEO 的 “实际支付的薪酬” 的平均金额。报告的美元金额是除2023、2022和2021财年薪酬汇总表中的PEO以外的NEO报告的总薪酬的平均值，但也包括（i）报告年度内授予的股权奖励的年终价值，（ii）截至奖励授予之日或截至报告财年末的上一年度末未归属的股权奖励价值的变化，以及（iii）在报告的财政年度内发行和归属的股权奖励的价值。有关更多信息，请参见下方的 “非PEO NEO股票奖励调整细则” 表。

反映了根据美国证券交易委员会规则计算的相关财政年度的累计股东回报率，假设以每股价格投资100美元，等于我们在适用财年开始前最后一个交易日的普通股收盘价，以及相应财年最后一个交易日普通股收盘价的计量终点。2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日我们普通股的收盘价为美元1.12, $65.00，以及 $975.00分别地。

PEO 股权奖励调整细则

为了计算上表中 “实际支付给 PEO 的薪酬” 列中的金额，从薪酬汇总表中报告的 PEO 的 “总薪酬” 中扣除以下金额并将其加入（视情况而定）：


年	摘要补偿表格总计对于首席执行官		已报告的价值公平的奖项首席执行官 (1)			公允价值截至本年结束于奖项已授予在年		公允价值年复一年增加或减少了未归属奖项授予了前几年			公允价值的奖项已授予并且期间归属那一年		公允价值增加或从前一年结束于那个奖项期间归属那一年			补偿实际已付款致首席执行官
2023	$	420,691	$	(43,166	)	$	5,454	$	(45,219	)	$	43,166	$	(7,305	)	$	373,621
2022	$	733,086	$	(140,621	)	$	20,633	$	(915,329	)	$	172,999	$	(28,652	)	$	(157,884	)
2021	$	4,727,650	$	(3,851,471	)	$	721,507	$	(15,757	)	$	232,560	$	95,811		$	1,910,300

(1)

表示我们专业雇主组织股权奖励的授予日期公允价值，如薪酬汇总表所示。

非 PEO NEO 股票奖励调整突破

为了计算上表中 “实际支付给非专业雇主组织NEO的补偿” 列中的金额，从薪酬汇总表中报告的非专业雇主NEO的平均 “总额” 薪酬中扣除以下金额并将其加入（视情况而定）：


年	平均值摘要补偿表格总计非首席执行官近地天体		已报告的价值公平的奖项非首席执行官近地天体(1)			公允价值为年底用于奖励已授予在年		公允价值一年多了年增加或减少在未归属奖项授予了优先的年份			的公允价值授予的奖项并在此期间归属那一年		公允价值增加或减少来自 Prior 年底那个奖项既得在年			补偿实际已付款致非首席执行官近地天体
2023	$	351,335	$	(5,150	)	$	651	$	(4,324	)	$	—	$	(1,310	)	$	341,202
2022	$	418,365	$	(93,119	)	$	8,125	$	(20,750	)	$	30,749	$	(8,089	)	$	335,281

(1)

代表我们的非 PEO NEO 的股权奖励的授予日期公允价值，如薪酬汇总表所示

如上表所示，在截至2023年12月31日的三年期间，我们的 “股东总回报率” 下降了99.89％，而（a）向专业雇主组织支付的 “实际薪酬” 从美元下降了99.89％1,910,3002021 年升至 $373,621在 2023 年。此外，截至2023年12月31日的三年期间，我们的净亏损从美元增长了30％（16,158,000) 与 2021 年相比 $ (20,941,000）在2023年，由于上述向我们的专业雇主组织支付的 “实际薪酬” 有所减少。

如果Beaver先生无故被解雇，他有权（i）12个月的基本工资和当时在目标实现时生效的年度奖金的按比例分期支付，该部分将分二十六（26）次等额分期支付；（ii）应在Beaver先生终止之日一周年之前归属于其现有股权奖励的部分（如适用），以及（iii）已支付终止后12个月的COBRA保费。如果比弗先生在控制权变更后的12个月内被解雇，则比弗先生将一次性获得二十四（24）个月的年度基本工资，比弗先生当时按时间按比例分配的年度奖金金额，按目标实现情况一次性支付，而比弗先生的未归股权奖励将归属并可行使。

自2023年12月31日起，布莱特女士和桑德尔先生均不受雇佣协议、录用书或遣散费政策的约束，这些协议规定了与终止雇用相关的遣散费。

按照《交易法》第14A条的要求，我们要求股东在咨询的基础上进行投票，批准本委托书中所述的近地天体薪酬。我们认为，近地天体薪酬政策旨在吸引、激励和留住有才华的执行官，符合我们股东的长期利益。根据股东表达的偏好，我们打算每年举行一次咨询投票。

这种股东咨询投票通常被称为 “按薪投票”，使股东有机会通过对以下决议投赞成票或 “反对”（或对该决议投弃权票），在咨询基础上批准或不批准本委托书中披露的近地天体薪酬：

已解决，根据S-K法规第402项，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格以及本委托书中的披露，公司股东将在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。由于您的投票是咨询性的，因此对我们的董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，在考虑未来的高管薪酬安排时，将在2024年年会上考虑股东对该提案的投票结果。

我们的董事会一致建议我们的股东在咨询基础上投票 “赞成” 批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，例如本委托书的第2号提案，《多德-弗兰克法案》还使我们的股东能够表明我们应多久就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。通过对第3号提案进行投票，股东可以表明他们是否希望每隔一年、两年或三年就我们的指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。股东可以选择对三种选择中的任何一种进行投票，也可以对此事投弃权票。

由于我们最后一次频率发言投票是在2018年年会上进行的，因此我们将在年会上再次举行频率发言投票。在我们的2018年年会上，就此事进行投票的大多数股东表示倾向于每年举行薪酬表决。因此，我们的董事会决定，批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票将至少每年举行一次，直到下一次按频率发言的投票为止。

我们的董事会重视股东的意见，并认为对公司高管薪酬计划的直接、及时的反馈将使股东的意见受益。经过仔细考虑，我们的董事会确定每年就高管薪酬进行一次咨询投票是公司的最佳方法，因此，我们的董事会建议你每隔一年对高管薪酬进行咨询投票。我们认为，应每年进行薪酬表决，这样我们的股东就有机会每年对我们的高管薪酬计划、政策和做法发表看法。将薪酬发言的投票期限定为一年，这将使股东有机会每年评估我们的高管薪酬计划的有效性，同时为我们提供股东对薪酬结构的及时反馈。年度薪酬发言投票将提供最高水平的问责制和沟通，因为它使我们每年都有机会与股东进行对话，以更好地了解咨询投票的结果，并通过酌情调整我们的薪酬做法来迅速回应股东的反馈。我们还认为，从公司治理的角度来看，年度工资表决将确保每年的程序一致性。

本提案中股东建议的频率为一年、两年或三年，必须获得当面或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数普通股的赞成票。但是，如果没有一个期权获得多数票，则获得最多选票的期权将被视为股东建议的频率。由于这是一次咨询投票，因此结果对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。我们的董事会可能会决定，与股东建议的选项相比，就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票符合股东的最大利益。但是，我们的董事会和薪酬委员会在确定未来此类投票的频率时将酌情考虑投票结果。

董事会建议以 “一年” 作为投票频率向哪些股东提供有关高管薪酬的咨询投票。

我们正在根据《纳斯达克上市规则》寻求股东批准，在行使普通股购买权证时最多发行2,221,880股普通股（”2023 年 12 月认股权证”）是在我们的私募发行中发行的（”2023 年 12 月私募配售”）于 2023 年 12 月 8 日关闭。

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物约为780万美元；但是，我们的股东权益约为33.2万美元。

我们认为，鉴于公司当时的现金和资金需求，2023年12月的私募募产生了140万澳元的总收益，是必要的。此外，在2023年12月进行私募时，我们的董事会考虑了该交易的许多其他替代方案，但事实证明这些替代方案都不可行，或者在董事会看来，总条款与2023年12月私募中获得的条款等同或更有利。

根据纳斯达克股票市场规则5635（d），在股东批准之前，2023年12月的认股权证将无法行使（”2023 年 12 月权证批准”) 行使2023年12月认股权证时可发行的普通股的发行（”2023 年 12 月认股权证”）。根据我们和其中提名的投资者于2023年12月6日签订的某些证券购买协议（”投资者”) 与 2023 年 12 月的私募有关（”2023 年 12 月购买协议”），为了获得2023年12月认股权证的批准，我们需要在2024年6月6日当天或之前，即2023年12月8日，即2023年12月私募股权证的截止日期之后的六个月，举行年度或特别股东大会。我们已经与投资者达成协议，如果我们在召开的第一次会议上没有获得2023年12月的认股权证批准，则我们将在此后每隔90天召开一次额外的股东大会，直到（i）获得此类批准之日以及（ii）2023年12月认股权证不再未偿还的日期（以较早者为准）。

2023年12月认股权证的初始行使价为每股1.23美元，由于这些认股权证中的某些反稀释条款，该价格降至每股0.2256美元，如果有的话，可从获得2023年12月认股权证批准之日起行使。2023 年 12 月的认股权证在首次行使之日起五年后到期。

在行使2023年12月认股权证时，不会发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何一部分，将发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

如果我们未能向持有人交付一份代表行使2023年12月认股权证时可发行的股票的证书，或者未能将持有人在存托信托公司的余额账户中存入持有人在行使2023年12月认股权证时有权获得的相同数量的普通股，则在每种情况下，在2023年12月认股权证规定的交割日期之前，如果经纪人要求持有人在该日期之后购买（在公开市场交易中）或其他）或持有人的经纪公司以其他方式购买，交付普通股以满足持有人预计在行使时获得的2023年12月认股权证持有人出售的款项，那么我们应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）2023年12月认股权证数量乘以（1）获得的金额我们被要求向持有人交付与有争议的行使相关的价格乘以 (2)产生此类购买义务的卖出订单是在何时执行的，以及（B）由持有人选择，要么恢复适用的 2023 年 12 月认股权证中未兑现的部分和 2023 年 12 月认股权证（在这种情况下，此类行使将被视为取消），要么向持有人交付如果我们及时履行行使和交付义务本应发行的普通股数量。此外，如果我们未能根据有效行使的2023年12月认股权证向持有人交付任何普通股，则我们将需要为每1,000美元行使但未交割的普通股支付每个交易日10美元的违约金（从2023年12月认股权证交割日之后的第五个交易日起提高到每个交易日20美元），直到普通股交付或持有人撤销此类行使为止。

通常，如果2023年12月认股权证的持有人（及其归属方（定义见2023年12月认股权证）将在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则该认股权证的持有人无权行使2023年12月认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据2023年12月认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我们发出此类通知的61天后才生效，并且此类增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

如果持有人在2023年12月认股权证发行日六个月周年之后的某一天行使2023年12月认股权证，则根据经修订的1933年《证券法》，登记2023年12月认股权证发行情况的注册声明（”《证券法》”），则无效或无法发行此类股票，则持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得根据2023年12月认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使时向我们支付原本打算在行使总行使价时向我们支付的现金（全部或部分）。

行使2023年12月认股权证时可购买的普通股的行使价和数量将根据特定事件的发生进行调整，包括出售额外普通股、股票分红、股票分割和普通股组合，以及随后以低于2023年12月认股权证行使价的每股有效价格进行摊薄股权出售。

如果我们在之后的任何时候，通过资本返还或其他方式（包括但不限于以任何方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或分派我们的资产（或收购我们资产的权利），或以其他方式分配 2023 年 12 月认股权证的发行，然后，在每种情况下，认股权证的持有人2023 年 12 月认股权证有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使 2023 年 12 月认股权证后持有可获得的普通股数量时参与分配的程度相同。

如果我们向任何类别普通股（称为购买权）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股或可行使、交换或转换为我们的普通股的证券，或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则2023年12月认股权证的每位持有人都有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有相当数量的普通股，则持有人本可以收购在记录日期前夕完成行使2023年12月认股权证后可收购的股票，如果未记录在案，则为授予、发行或出售此类购买权而确定普通股记录持有人的日期。

如果发生基本交易（定义见下文），则继承实体将继承并取代我们，并可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在2023年12月认股权证下的所有义务，其效力与2023年12月认股权证本身中提名该继承实体相同。此外，在基本交易完成后，根据该交易，我们的普通股持有人有权获得与我们的普通股相关的证券或其他资产或以此换取我们的普通股，我们将做出适当规定，确保持有人随后有权在基本交易完成后的任何时候，但在2023年12月认股权证的适用到期日之前，在行使2023年12月认股权证时获得权证，以代替认股权证我们的普通股（或其他）在该基本交易之前行使2023年12月认股权证时可购买的证券、现金、资产或其他财产），由每位持有人选择（不考虑2023年12月认股权证行使2023年12月认股权证时的任何限制）、继任者或收购公司或我们（如果我们是幸存的公司）的普通股数量，以及持有人在此类交易发生时有权获得的任何额外对价基本面交易是在2023年12月进行的认股权证是在此类基本交易前夕行使的。

如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么在该基本交易之后，持有人将拥有与其在行使2023年12月认股权证时获得的对价相同的选择。这些规定同样适用于 2023 年 12 月认股权证中描述的连续基本交易和其他公司活动，适用时将不考虑2023年12月认股权证行使的任何限制。

尽管如此，如果是基本交易，2023年12月认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在该基本交易完成之日同时或完成后的30天内，将2023年12月认股权证的剩余未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每份2023年12月认股权证）的现金（定义见每份认股权证）。基本交易。但是，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会批准的基本交易，则2023年12月认股权证的持有人只有权从我们或我们的继任实体那里获得截至该基本面交易完成之日以相同类型或形式（相同比例）的对价，按2023年12月发行和支付的认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值致与基本面相关的普通股持有人交易，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本交易相关的其他形式的对价。

2023年12月认股权证中的 “基本交易” 定义为：（i）我们在一项或多项关联交易中直接或间接影响了与他人的任何合并或合并，（ii）我们或任何子公司直接或间接影响一项或一系列关联交易中对我们全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，（iii）任何直接或一系列关联交易中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或系列关联交易中的所有或基本上全部资产间接、收购要约、要约或交换要约（无论是我们还是其他人）是根据以下规定完成的允许哪些普通股持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上的已发行普通股或普通股50％或以上的投票权的持有人接受，（iv）我们在一项或多项关联交易中直接或间接影响我们的普通股或有效转换我们普通股所依据的任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组兑换成或兑换其他证券、现金或财产，或者（v）我们在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一群人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而该其他人或团体收购我们普通股50％以上的已发行股份或普通股50％或以上的投票权。

根据适用法律，2023 年 12 月的认股权证可以出售、出售、转让或转让。2023年12月的认股权证目前没有交易市场，交易市场预计不会发展。

除非2023年12月认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非他们行使2023年12月的认股权证。

经截至当日尚未到期的2023年12月认股权证所依据的2023年12月认股权证的大多数持有人以及我们的书面同意，可以对2023年12月认股权证进行修改。

2023年12月的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请2023年12月的认股权证在任何国家证券交易所上市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市（”纳斯达”）并在股票代码 “BIOL” 下交易。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东在2023年12月私募之前，以低于适用的最低价格批准超过公司已发行普通股或投票权20％的公开发行以外的交易。根据纳斯达克上市规则5635（d），“最低价格” 是指以下两者中较低的价格：（i）具有约束力的协议签署前的收盘价；或（ii）约束性协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价。2023年12月5日，即2023年12月购买协议签署之前的交易日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股1.29美元。为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），在获得股东批准之前，2023年12月的认股权证不可行使。

我们正在寻求股东批准，在行使先前发行的2023年12月认股权证后，总共发行最多2,221,880股普通股。实际上，股东批准本2023年12月认股权证行使提案是我们在行使2023年12月认股权证时获得现金收益的条件之一，前提是行使为现金。这些潜在资金的损失可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

由于2023年12月的私募已经完成，2023年12月的认股权证已经发行，董事会没有寻求股东的批准来授权我们参与或完成2023年12月的收购协议所设想的交易。我们只要求批准在行使2023年12月认股权证时发行的普通股。

我们的股东未能批准本第4号提案将意味着：（i）我们不能允许行使2023年12月的认股权证，并且（ii）可能会产生大量的额外成本和支出。

2023年12月每份认股权证的初始行使价为每股1.23美元，由于这些认股权证中的某些反稀释条款，该价格降至每股0.2256美元。因此，如果将2023年12月的所有认股权证行使为现金，则在扣除某些法律和过户代理费用（不向配售代理人支付与行使2023年12月认股权证相关的配售代理费）之前，我们将实现总收益约50.1万美元。如果2023年12月的认股权证无法行使，我们将不会收到任何此类收益，这可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

此外，关于2023年12月的私募和2023年12月认股权证的发行，我们同意每90天寻求股东批准，直到我们的股东批准2023年12月认股权证的发行。在 2023 年 12 月的认股权证均未到期之前，我们需要寻求此类批准，这可能会导致我们每隔 90 天寻求此类批准，直到获得此类批准。与寻求此类批准相关的成本和支出可能会对我们为运营提供资金以及推进临床试验、监管部门批准我们的产品和候选产品的商业化的能力产生重大不利影响。

如果本第4号提案获得批准，则在行使2023年12月认股权证后发行2023年12月认股权证时，现有股东的所有权权益将受到削弱。假设2023年12月认股权证全部行使，共有2,221,880股额外流通普通股，我们现有股东的所有权权益将相应减少。此外，向公开市场出售这些股票还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

根据特拉华州通用公司法，或我们的证书，或经修订的有关2023年12月认股权证行使提案的经修订和重述的章程，不提供任何评估权。

本提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在2024年年会上对2023年12月认股权证行使提案进行投票的大多数股份的持有人投赞成票才能批准该提案。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪商的无票对该提案没有影响。

董事会一致建议你投票”为了” 关于批准2023年12月认股权证行使提案的第4号提案。

我们正在根据《纳斯达克上市规则》寻求股东批准，在行使普通股购买权证时最多发行2,221,880股普通股（”2024 年 2 月认股权证”）在 2024 年 2 月 15 日生效的私募中发行（”2024 年 2 月私募配售”).

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为660万美元；根据纳斯达克上市规则5550（b）（1），我们仍然没有遵守继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求，该规则要求上市公司将股东权益维持在至少250万美元。因此，在2023年12月底至2024年1月和2月期间，我们的董事会与其财务顾问协商，决定有必要根据S-1表格上的注册声明进行注册公开发行，为一般公司目的筹集额外资金，根据该声明，公司将发行由普通股（或代替普通股的预先筹资认股权证）组成的单位，以及购买我们普通股的认股权证（”2024 年 2 月发售”).

根据2023年12月的收购协议，除其他外，根据该协议第4.12节，公司同意在2023年12月发行截止日期后的一百八十（180）天内（或直到2024年6月5日）不进行浮动利率交易（定义见2023年12月的收购协议）（VRT 禁令”）。为了促使投资者同意放弃VRT禁令以使公司能够实施2024年2月的发行，公司和投资者于2024年2月12日签订了同意和豁免（”同意和豁免”），据此，公司同意向投资者发行新的认股权证，即2024年2月的认股权证，以购买我们最多2,221,880股普通股，2024年2月认股权证的形式与2024年2月发行的B类认股权证基本相同。为了促使投资者授予同意和豁免，2024年2月的认股权证的发行是必要的，从而使公司能够继续进行2024年2月的发行。

根据纳斯达克股票市场规则5635（d），直到我们的股东批准后，2024年2月的认股权证才能行使（”2024 年 2 月权证批准”) 行使2024年2月认股权证时可发行的普通股的发行（”2024 年 2 月认股权证”）。根据2024年2月认股权证的条款，我们需要在2024年5月1日当天或之前举行年度或特别股东大会，以获得2024年2月的认股权证批准。我们已与投资者达成协议，如果我们在召开的第一次会议上没有获得2024年2月的认股权证批准，则此后我们将每三个月再召开一次股东大会，直到获得此类批准或2024年2月认股权证不再未偿还为止。

2024年2月认股权证的初始行使价为每股0.748美元，如果有的话，可从获得2024年2月认股权证批准之日起行使。2024年2月的认股权证在首次行使之日起五年后到期。

在行使2024年2月认股权证时，不会发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何一部分，将发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

如果我们未能向持有人交付一份代表行使2024年2月认股权证时可发行的股票的证书，或者未能将持有人在存托信托公司的余额账户中存入持有人在行使2024年2月认股权证时有权获得的相同数量的普通股，则在每种情况下，在2024年2月认股权证规定的交割日期之前，如果经纪人要求持有人在公开市场交易中购买或其他）或持有人的经纪公司以其他方式购买，交付普通股以满足持有人预计在行使该认股权证时获得的2024年2月认股权证持有人出售的款项，则我们应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）2024年2月认股权证数量乘以（1）获得的金额我们被要求向持有人交付与有争议的行使相关的价格乘以 (2)产生此类购买义务的卖出订单是在何时执行的，（B）由持有人选择，要么恢复适用的 2024 年 2 月认股权证中未兑现的部分和 2024 年 2 月认股权证的等值股份（在这种情况下，此类行使将被视为取消），要么向持有人交付如果我们及时履行行使和交付义务本应发行的普通股数量。此外，如果我们未能根据有效行使的2024年2月认股权证向持有人交付任何普通股，则我们将需要为每1,000美元行使但未交割的普通股支付每个交易日10美元的违约金（从2024年2月认股权证交割日之后的第三个交易日起提高到每个交易日20美元），直到普通股交付或持有人撤销此类行使为止。

通常，如果2024年2月认股权证的持有人（及其归属方（定义见2024年2月认股权证）将在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则该认股权证的持有人无权行使2024年2月认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据2024年2月认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我们发出此类通知的61天后才生效，并且此类增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

如果持有人在行使2024年2月认股权证时，登记根据《证券法》发行的2024年2月认股权证股份的注册声明当时无效或可供发行此类股票，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金支付，而是选择在行使时（全部或部分）获得净股数普通股根据中规定的公式确定2024 年 2 月权证。

行使2024年2月认股权证时可购买的普通股的行使价和数量将根据特定事件的发生进行调整，包括出售额外普通股、股票分红、股票分割和普通股组合，以及随后以低于2024年2月认股权证行使价的每股有效价格进行摊薄股权出售。

如果我们在之后的任何时候以资本返还或其他方式（包括但不限于以任何方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或分派我们的资产（或收购我们资产的权利），或以其他方式分配 2024年2月认股权证的发行，然后，在每种情况下，认股权证的持有人2024年2月认股权证有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使2024年2月认股权证后持有可收购的普通股数量时持有者参与分配的程度相同。

如果我们向任何类别普通股（称为购买权）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股或可行使、交换或转换为我们的普通股的证券，或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则2024年2月认股权证的每位持有人都有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有相当数量的普通股，则持有人本可以收购在记录日期前夕完成行使2024年2月认股权证后可收购的股票，如果未记录在案，则为授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的确定日期。

如果发生基本交易（定义见下文），则继承实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在2024年2月认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体在2024年2月认股权证本身中被点名相同。此外，在基本交易完成后，根据该交易，我们的普通股持有人有权获得与我们的普通股相关的证券或其他资产或以此换取我们的普通股，我们将做出适当规定，确保持有人随后有权在基本交易完成后的任何时候，但在2024年2月认股权证的适用到期日之前，在行使2024年2月认股权证时获得权证，以代替认股权证我们的普通股（或其他在该基本交易之前行使2024年2月认股权证时可购买的证券、现金、资产或其他财产），由每位持有人选择（不考虑2024年2月认股权证行使2024年2月认股权证中的任何限制）、继任者或收购公司或我们（如果我们是幸存的公司）的普通股数量，以及持有人在此类交易发生时有权获得的任何额外对价基本面交易是在2024年2月进行的认股权证是在此类基本交易前夕行使的。

如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么在该基本交易之后，持有人将拥有与行使2024年2月认股权证时获得的对价相同的选择。这些规定同样适用于 2024 年 2 月认股权证中描述的连续基本交易和其他公司活动，适用时不考虑对 2024 年 2 月认股权证行使的任何限制。

尽管如此，如果进行基本交易，2024年2月认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在该基本交易完成之日同时或完成后的30天内，将2024年2月认股权证的剩余未行使部分的Black-Scholes价值（定义为2024年2月每份认股权证的Black-Scholes价值（定义为2024年2月每份认股权证）的现金一项基本交易。但是，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会批准的基本交易，则2024年2月认股权证的持有人只有权从我们或我们的继任实体那里获得截至该基本面交易完成之日以相同类型或形式（相同比例）的对价，按2024年2月发行和支付的认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值致与基本面股相关的普通股持有人交易，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本交易相关的其他形式的对价。

2024年2月认股权证中的 “基本交易” 定义为：（i）我们在一项或多项关联交易中直接或间接影响了与他人的任何合并或合并，（ii）我们或任何子公司直接或间接影响一项或一系列关联交易中对我们全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，（iii）任何直接或系列关联交易中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，（iii）任何直接或系列关联交易中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或系列关联交易中的所有或基本上全部资产间接、收购要约、要约或交换要约（无论是我们还是其他人）是根据以下规定完成的允许哪些普通股持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上的已发行普通股或普通股50％或以上的投票权的持有人接受，（iv）我们在一项或多项关联交易中直接或间接影响我们的普通股或有效转换我们普通股所依据的任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组兑换成或兑换其他证券、现金或财产，或者（v）我们在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一群人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而该其他人或团体收购我们普通股50％以上的已发行股份或普通股50％或以上的投票权。

根据适用法律，2024年2月的认股权证可以出售、出售、转让或转让。2024年2月的认股权证目前没有交易市场，交易市场预计不会发展。

除非2024年2月认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则2024年2月认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非他们行使2024年2月的认股权证。

经截至当日尚未到期的2024年2月认股权证基础的2024年2月认股权证的大多数持有人以及我们的书面同意，可以对2024年2月的认股权证进行修改。

2024年2月的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请2024年2月的认股权证在任何国家证券交易所上市。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “BIOL”。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东在2024年2月私募之前，以低于适用的最低价格批准超过公司已发行普通股或投票权20％的公开发行以外的交易。根据第5635（d）条，“最低价格” 是指以下两者中较低的价格：（i）具有约束力的协议签署前的收盘价；或（ii）在紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价。2024年2月14日，即签署同意和豁免前夕的交易日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股0.1507美元。为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），在获得股东批准之前，2024年2月的认股权证不可行使。

我们正在寻求股东批准，在行使2024年2月已发行或可发行的认股权证后，发行总共最多2,221,880股普通股。实际上，股东批准2024年2月的认股权证行使提案是我们在行使2024年2月认股权证（如果以现金形式行使）时获得现金的条件之一。这些潜在资金的损失可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

董事会没有寻求股东的批准来授权我们参与或完成同意和豁免所设想的交易，因为2024年2月的私募已经完成，2024年2月的认股权证已经发行。我们只要求批准发行行使2024年2月认股权证后可发行的普通股。

我们的股东未能批准本第5号提案将意味着：（i）我们不能允许行使2024年2月的认股权证，（ii）可能会产生大量的额外成本和开支。

2024年2月每份认股权证的初始行使价为每股0.748美元。因此，如果所有2024年2月的认股权证都以现金形式行使，则在扣除我们在2024年2月私募中应向配售代理人支付的某些费用和费用之前，我们将实现总收益总额高达约167万美元。如果无法行使2024年2月的认股权证，我们将不会收到任何此类收益，这可能会对我们的运营筹资能力产生不利影响。

此外，关于2024年2月的私募和2024年2月认股权证的发行，我们同意每90天寻求股东批准，直到我们的股东批准2024年2月认股权证的发行。在 2024 年 2 月的认股权证均未到期之前，我们需要寻求此类批准，这可能会导致我们在收到认股权证之前每 90 天寻求此类批准。与寻求此类批准相关的成本和支出可能会对我们为运营提供资金以及推进临床试验、监管部门批准我们的产品和候选产品的商业化的能力产生重大不利影响。

如果本第5号提案获得批准，则在行使2024年2月认股权证后发行2024年2月认股权证时，现有股东未来的所有权权益将受到削弱。假设2024年2月的认股权证全部行使，共将有2,221,880股额外流通普通股，我们现有股东的所有权权益将相应减少。此外，向公开市场出售这些股票还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

根据特拉华州通用公司法，或我们的证书，或经修订的有关2024年2月认股权证行使提案的经修订和重述的章程，不提供任何评估权。

董事会一致建议你对第5号提案投赞成票，以批准2024年2月的认股权证行使提案。

本提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在2024年年会上对2024年2月认股权证行使提案进行投票的大多数股份的持有人投赞成票才能批准该提案。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪商的无票对该提案没有影响。

我们正在根据《纳斯达克上市规则》寻求股东批准，在行使B类普通股购买权证时发行最多1600万股普通股（”B 类认股权证”）在 2024 年 2 月的发行中发行。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为660万美元；根据纳斯达克上市规则5550（b）（1），我们仍然没有遵守继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求，该规则要求上市公司将股东权益维持在至少250万美元。因此，在2023年12月底至2024年1月和2月期间，我们的董事会经与其财务顾问协商，确定有必要通过进行2024年2月的发行来筹集更多资金，这是根据S-1表格上的注册声明进行注册的公开发行，公司将根据该声明发行由其普通股（或预先筹集的认股权证代替普通股）和认股权证组成的单位，以购买我们的股票普通股。

我们认为，鉴于公司当时的现金和资金需求以及公司持续不遵守纳斯达克的最低股东权益要求，2024年2月的发行于2024年2月15日结束，总收益约为700万美元，是必要的。此外，在2024年2月发行时，我们的董事会考虑了2024年2月发行的许多其他替代方案，但事实证明这些替代方案都不可行，或者我们的董事会认为，总条款与2024年2月发行的条款相等或更有利。

根据纳斯达克股票市场规则5635（d），在股东批准之前，B类认股权证不可行使（”B 类认股权证批准”) 发行可在行使认股权证时发行的普通股 (”B 类认股权证”）。根据2024年2月13日的某些证券购买协议（”2024 年 2 月购买协议”），由公司与其签名页上列出的投资者签订并在他们之间签订（”投资者”），我们需要在2024年5月1日或之前举行年度或特别股东大会，以获得B类认股权证的批准。我们已经与投资者达成协议，如果我们在召开的第一次会议上没有获得B类认股权证的批准，则此后我们将每三个月再召开一次股东大会，直到获得此类批准或B类认股权证不再未偿还之日为止。

每份B类认股权证的初始行使价为每股0.748美元，如果有的话，可从获得B类认股权证批准之日起行使。B类认股权证在首次行使之日起五年后到期。

行使B类认股权证后，不会发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何一部分，将发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

如果我们未能向持有人交付代表行使B类认股权证时可发行的股票的证书，也未能将持有人在存托信托公司的余额账户中存入持有人在行使B类认股权证时有权获得的相同数量的普通股，则在每种情况下，在B类认股权证规定的交割日期之前，如果经纪人要求持有人在该日期之后购买（在公开市场交易中）或以其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股为了满足持有人预计在行使后获得的B类认股权证持有人出售的股票，则我们应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过（y）乘以我们所需的B类认股权证数量所获得的金额（如果有）向持有人交付与有争议的行使相关的行使金额，乘以 (2) 卖出订单的价格此类购买义务的增加已执行，（B）由持有人选择，要么恢复适用的B类认股权证中未兑现的部分B类认股权证和同等数量的B类认股权证（在这种情况下，此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果我们及时履行行使和交付义务本应发行的普通股数量。此外，如果我们未能根据有效行使的B类认股权证向持有人交付任何普通股，则我们将需要为每1,000美元行使但未交割的普通股支付每个交易日10美元的违约金（从B类认股权证交割日之后的第三个交易日起提高到每个交易日20美元），直到普通股交付或持有人撤销此类行使为止。

通常，如果B类认股权证的持有人（及其归属方（定义见B类认股权证）将在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则该B类认股权证的持有人无权行使B类认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我们发出此类通知的61天后才生效，并且此类增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

如果持有人在行使B类认股权证时，登记根据《证券法》发行B类认股权证的注册声明当时无效，也不能用于发行此类股票，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金付款，而是在行使总行使价时获得股份净数（全部或部分）根据B类认股权证中规定的公式确定的普通股。

行使B类认股权证时可购买的普通股的行使价和数量将根据特定事件的发生进行调整，包括出售额外普通股、股票分红、股票分割和普通股组合，以及随后以低于B类认股权证行使价的每股有效价格进行摊薄股权出售。

如果我们在之后的任何时候以资本返还或其他方式（包括但不限于以任何方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或分派我们的资产（或收购我们资产的权利），或以其他方式分配 B类认股权证的发行，然后在每种情况下，发行该类别认股权证的持有人B类认股权证有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在完成行使B类认股权证后持有相同数量的普通股。

如果我们向任何类别普通股（称为购买权）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股或可行使、交换或转换为我们的普通股的证券，或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则B类认股权证的每位持有人都有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有相当数量的普通股，持有人本可以收购在记录日期之前完成行使B类认股权证后即可获得，如果没有此类记录，则应在确定普通股记录持有人的日期之前获得，以授予、发行或出售此类购买权。

如果发生基本交易（定义见下文），则继承实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在B类认股权证下的所有义务，其效力与B类认股权证本身中提名该继承实体相同。此外，在基本交易完成后，根据该交易，我们的普通股持有人有权获得与我们的普通股相关的证券或其他资产或以此换取我们的普通股，我们将做出适当规定，确保持有人有权在基本交易完成后的任何时候，但在适用的B类认股权证到期日之前，在行使B类认股权证时获得代替B类认股权证我们的普通股（或其他证券）的股份，在该基本交易之前行使B类认股权证时可购买的现金、资产或其他财产），由每位持有人选择（不考虑行使B类认股权证时B类认股权证的任何限制）、继任者或收购公司或我们（如果我们是幸存的公司）的普通股数量，以及持有人在此类基本交易发生时有权获得的任何额外对价 B类认股权证是否已立即行使在此类基本交易之前。

如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在该基本交易之后将有与行使B类认股权证时获得的对价相同的选择。这些规定同样适用于B类认股权证中描述的连续基本交易和其他公司活动，在适用时将不考虑对B类认股权证行使的任何限制。

尽管如此，如果进行基本交易，B类认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在该基本交易完成之日同时或完成后的30天内，将B类认股权证兑换为相当于B类认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每份B类认股权证）的现金基本交易。但是，如果基本交易不在我们控制范围内，包括未经董事会批准的基本交易，则B类认股权证的持有人只有权从我们或我们的继任实体那里获得截至该基本面交易完成之日以相同类型或形式的对价（以及相同比例），按所发行和支付的B类权证未行使部分的黑斯科尔斯价值致与基本交易相关的普通股持有人，该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本面交易相关的其他形式的对价。

B类认股权证中的 “基本交易” 定义为：（i）我们在一项或多项关联交易中直接或间接影响了与他人的任何合并或合并，（ii）我们或任何子公司直接或间接影响一项或一系列关联交易中对我们全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，（iii）任何直接或系列关联交易中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或系列关联交易中的所有或基本上全部资产间接、收购要约、要约或交换要约（无论是我们还是其他人）均根据该要约完成普通股持有人被允许出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上的已发行普通股或50％或以上的普通股投票权的持有人所接受，（iv）我们在一项或多项关联交易中直接或间接影响我们的普通股或任何强制性股票交易所，根据该交易，我们的普通股被有效转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v)我们在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或群体完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而该其他人或团体收购我们普通股50％以上的已发行股份或普通股50％或以上的投票权。

根据适用法律，B类认股权证可以出售、出售、转让或转让。B类认股权证目前没有交易市场，交易市场预计不会发展。

除非B类认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则B类认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非他们行使B类认股权证。

经截至当日未偿还的B类认股权证基础的大多数B类认股权证的持有人以及我们的书面同意，可以对B类认股权证进行修改。

B类认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请B类认股权证上市。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “BIOL”。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东在2024年2月发行之前以低于适用的最低价格批准超过公司已发行普通股或投票权20％的公开发行以外的交易。根据第5635（d）条，“最低价格” 是指以下两者中较低的价格：（i）具有约束力的协议签署前的收盘价；或（ii）约束性协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价。2024年2月14日，即2024年2月购买协议签署之前的交易日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股0.1507美元。为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），在获得股东批准之前，B类认股权证不可行使。

我们正在寻求股东批准，在行使已发行或可发行的B类认股权证后，发行总共最多1600万股普通股。实际上，股东批准本B类认股权证行使提案是我们在行使B类认股权证时获得现金的条件之一，前提是行使为现金。这些潜在资金的损失可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

由于2024年2月的发行已经完成，B类认股权证已经发行，董事会没有寻求股东的批准来授权我们参与或完成2024年2月收购协议所设想的交易。我们只要求批准发行行使B类认股权证后可发行的普通股。

我们的股东未能批准本第6号提案将意味着：（i）我们不能允许行使B类认股权证，（ii）可能会产生大量的额外成本和开支。

每份B类认股权证的初始行使价为每股0.748美元。因此，如果所有B类认股权证均以现金形式行使，则在扣除与2024年2月发行相关的费用和费用之前，我们将实现总收益总额高达约1197万美元。如果无法行使B类认股权证，我们将不会获得任何此类收益，这可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

此外，关于2024年2月的发行和B类认股权证的发行，我们同意每90天寻求股东批准，直到我们的股东批准B类认股权证的发行。在B类认股权证均未到期之前，我们需要寻求此类批准，这可能会导致我们在收到认股权证之前每90天寻求此类批准。与寻求此类批准相关的成本和支出可能会对我们为运营提供资金以及推进临床试验、监管部门批准我们的产品和候选产品的商业化的能力产生重大不利影响。

如果本第6号提案获得批准，则在行使B类认股权证后发行B类认股权证时，现有股东的所有权权益将受到削弱。假设B类认股权证全部行使，共有1600万股普通股将额外流通，现有股东的所有权权益将相应减少。此外，向公开市场出售这些股票还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

根据特拉华州通用公司法，或我们的证书，或经修订的有关B类认股权证行使提案的修订和重述章程，不提供任何评估权。

董事会一致建议你对第6号提案投赞成票，以批准B类认股权证行使提案。

本提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在2024年年会上对B类认股权证行使提案进行表决的大多数股份的持有人投赞成票才能获得批准。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪商的无票对该提案没有影响。

批准BIOLASE, INC. 2018年长期激励计划的修正案，将根据该计划可供发行的普通股数量再增加7,500,000股

在2024年年会上，我们的股东将被要求批准BIOLASE, Inc. 2018年长期激励计划的第五项修正案（”2018 LTIP”），这将使我们在2018年LTIP下可供发行的普通股数量增加750万股。我们的股东于2018年5月9日批准了2018年LTIP，于2018年9月21日批准了2018年LTIP的第一修正案，于2019年5月15日批准了2018年LTIP的第二修正案，于2020年5月13日批准了2018年LTIP的第三项修正案，并于2021年6月11日批准了2018年LTIP的第四项修正案，并于2022年6月批准了2018年LTIP的第五项修正案。根据2018年LTIP的条款和条件，不包括第六修正案，2018年LTIP下剩余的未来补助股份数量为49,372股。

三月 [●]，2024 年，我们的董事会批准了 2018 年 LTIP 的第六项修正案（”修正案”），将根据2018年LTIP可供发行的股票数量增加7,500,000股普通股，至7,612,268股，但须经股东在2024年年会上批准。其中，约有7,549,372股（截至2024年3月14日有49,372股可供授予，外加根据本提案申请的7,500,000股）将可用于新的奖励，不包括在某些先前发行的奖励到期、终止、取消、现金结算或没收时将再次上市的任何股票，如下所述。

截至2024年3月14日，如果被董事会薪酬委员会选中参加，大约有三名高管、120名员工和五名非雇员董事有资格参与2018年LTIP。

根据修正案的提议，以下描述参照2018年LTIP进行了全面限定（”经修订的 2018 年 LTIP”）。该修正案的副本附于本委托书中附录 A.

修订后的2018年LTIP将由我们的董事会指定的委员会管理（”计划委员会”），由两名或更多董事会成员组成，每人可能是（i）《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，（ii）纳斯达克规则所指的 “独立”，或者，如果我们的普通股未在纳斯达克上市，则根据当时我们普通股交易的主要证券交易所规则。我们董事会的薪酬委员会目前是计划委员会。

根据经修订的2018年LTIP的明确规定，计划委员会将有权选择符合条件的人员来获得奖励，并决定每项奖励的所有条款和条件。所有奖励将由一份协议来证明，协议中包含的条款与计划委员会将批准的经修订的2018年LTIP不相矛盾。计划委员会还将有权制定管理经修订的2018年LTIP的规章制度，并决定经修订的2018年LTIP任何条款的解释或适用问题。计划委员会可随时以任何理由全权酌情采取行动，以便 (i) 任何或所有已发行的股票期权和特别股权将部分或全部可行使，(ii) 任何奖励的全部或部分限制期将到期，(iii) 适用于任何奖励的任何绩效期的全部或部分将失效，(iv) 适用于任何未偿奖励的任何绩效指标都将被视为已满足在目标、最大值或任何其他级别。

计划委员会可以在经修订的2018年LTIP下将其部分或全部权力和权力下放给我们的董事会，或者在遵守适用法律的前提下，在计划委员会认为适当的情况下，将其部分或全部权力和权力下放给我们的董事会成员、董事会成员、董事会成员、总裁兼首席执行官或任何执行官，但不得将有关人员奖励的权力和权力下放给我们的董事会成员、总裁兼首席执行官或任何执行官他们受《交易法》第16条的约束。

如上所述，如果获得股东的批准，该修正案将使2018年LTIP下可供发行的股票数量增加7,500,000股，从112,268股增加到7,612,268股，但须遵守经修订的2018年LTIP中规定的调整条款。根据经修订的2018年LTIP，我们所有可用的普通股均可与激励性股票期权一起发行。

可用股票的数量将减少我们的普通股总数，这些普通股受已发行股票期权、独立SARs、股票奖励和绩效奖励的约束。仅限于根据经修订的2018年LTIP或Biolase, Inc.2002年股票激励计划或公司在2018年LTIP生效之日维持的具有未偿股权奖励的任何其他股权计划下授予的已发行股票期权、独立特别行政区、股票奖励或绩效奖励的普通股（统称为”先前的计划”），除了与公司交易相关的替代奖励外，其发行或交付不是因为 (i) 此类奖励的到期、终止、取消或没收（不包括受相关串联特别行政区结算时取消的股票期权约束的普通股或行使相关期权时被取消的串联特别行政区）或 (ii) 以现金结算此类奖励，然后是我们的普通股将再次根据经修订的2018年LTIP提供。此外，根据经修订的2018年LTIP或先前计划获得奖励的普通股如果是（a）受股票期权或股票结算特区约束且在该期权或特别行政区净结算或净行使时未发行或交割的股票，或者（b）为支付收购价或预扣税而交付或由公司预扣的股票，则根据经修订的2018年LTIP或先前计划获得奖励的普通股将再次可供发行与一项杰出奖项有关。尽管如此，根据经修订的2018年LTIP，公司在公开市场上用股票期权行使的收益回购的股票将不再可供发行。经修订的2018年LTIP是我们的股东批准的唯一股权薪酬计划，因此，除上文讨论的股票回收条款外，先前计划下可授予的所有股票均不可在2018年LTIP下获得未来补助。

在公司任何财政年度内可能向任何非雇员董事授予或授予的普通股的现金薪酬总值和授予日公允价值不得超过70万美元。

根据适用奖励协议的条款，如果控制权发生变化，控制权变更前的董事会可以自行决定采取以下行动之一：(i) 要求 (a) 部分或全部已发行股票期权和特别股权将立即或随后终止雇用后全部或部分行使，(b) 适用于部分或全部未偿还股票奖励的限制期将立即或随后终止雇用时全部或部分失效，(c)适用于部分或所有未偿奖励的业绩期将全部或部分到期，或者 (d) 适用于部分或所有未偿奖励的绩效指标将被视为在目标、最高或任何其他水平上得到满足；(ii) 要求根据此类控制权变更由公司或其母公司业务产生或继承的普通股替代我们普通股标的部分或全部股份至董事会决定的未偿奖励；和/或 (iii) 要求未付奖励向公司交出以换取现金、控制权变更产生的普通股或其母公司或现金和股份的组合。

根据经修订的2018年LTIP的条款，控制权变更通常定义为通过以下任何交易实现的公司所有权或控制权的变更：（i）股东批准的合并、合并或其他重组，除非我们的股东获得由此产生的公司总投票权的50％以上；（ii）出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；或（iii）收购公司已发行证券总投票权的50％以上根据直接向股东提出的投标或交换要约。

如果我们亲自出席或由代理人代表出席2024年年会的大多数普通股获得赞成票批准，则经修订的2018年LTIP将自股东批准该修正案之日起生效。2018年LTIP自2018年5月9日获得股东批准时起生效，除非我们的董事会提前终止，否则它将自2028年5月9日当天或之后举行的第一次年会起终止。经修订的2018年LTIP下的奖励可以在修订后的2018年LTIP终止之前的任何时候发放，前提是在2018年2月14日（我们的董事会批准2018年LTIP之日）之后的十年内不得授予任何激励性股票期权。在以下情况下，我们的董事会可以随时修改经修订的2018年LTIP，但须经股东批准：（i）适用法律、规则或法规（包括任何纳斯达克规则或当时我们普通股交易的任何其他证券交易所）要求，或（ii）我们的董事会寻求修改经修订的2018年LTIP中的股票期权和特区重新定价条款。未经未决裁决持有人的同意，任何修正案都不得对未决裁决持有人的权利造成实质性损害。

经修订的2018年LTIP的参与者将包括计划委员会选出的高级职员、其他员工、非雇员董事、顾问、独立承包商和代理人以及预计将成为公司及其子公司的高级职员、其他员工、非雇员董事、顾问、独立承包商和代理人的人员。

经修订的2018年LTIP规定授予不合格股票期权、激励性股票期权和SARs。计划委员会将确定每种股票期权和特别股权的行使条件。

每种股票期权的行使期限自授予之日起不超过十年，除非股票期权是激励性股票期权，并且期权持有人拥有我们所有股本投票权的百分之十（10％）以上（a”百分之十的持有者”），在这种情况下，股票期权的行使期权自授予之日起不超过五年。除与公司交易相关的替代奖励外，股票期权的行使价将不低于授予之日我们普通股公允市场价值的100％，除非股票期权是激励性股票期权并且期权持有者是百分之十的持有人，在这种情况下，股票期权行使价将是该守则要求的价格，目前为公允市场价值的110％。

每个特别行政区自授予之日起的行使期不超过十年，前提是没有与股票期权同时授予的特别行政区 (a”串联 SAR”）将在相关股票期权到期、终止、取消、没收或其他终止之后行使。特区基本价格将不低于授予之日（或者，如果更早，则为交换或替代特区股票期权授予之日）我们普通股公允市场价值的100％，前提是串联特区的基准价格将是相关股票期权的行使价。特别行政区使持有人有权在行使（需缴纳预扣税）时获得我们的普通股（可能是限制性股票）、现金或其组合，其价值等于行使日普通股的公允市场价值与特区基本价格之间的差额。

与参与者终止雇用关系后行使、取消或以其他方式处置股票期权和特别股权有关的所有条款，无论是由于残疾、退休、死亡还是任何其他原因，都将由计划委员会决定。

未经股东批准，计划委员会不得（i）降低先前授予的任何股票期权或特别股权的收购价格或基本价格，（ii）取消任何先前授予的股票期权或特别股权，以换取其他较低购买价格或基本价格的股票期权或特别股权，或（iii）取消先前授予的任何股票期权或特别行政区以换取现金或其他奖励，前提是此类期权的购买价格或此类特别行政区的基本价格超过在取消之日我们普通股的公允市场价值，按每股计算案例，但与经修订的2018年LTIP中规定的控制权变更或调整条款有关的情况除外。

修订后的2018年LTIP规定了股票奖励的发放。计划委员会可以将股票奖励作为限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励发放。除非计划委员会另有决定，否则如果持有人在限制期内（如果适用）没有持续在公司工作，或者在绩效期内未达到规定的绩效指标（如果有），则股票奖励将不可转让且将被没收。

除非限制性股票奖励协议中另有规定，否则限制性股票的持有人将拥有公司股东的权利，包括根据经修订的2018年LTIP授予的限制性股票的投票权和获得股息的权利。我们普通股的分配和股息，包括定期的现金分红，将存入本公司，并将受到与限制性股票相同的限制。

授予限制性股票单位的协议将规定（i）此类奖励是否可以以我们的普通股、现金或其组合进行结算，以及（ii）持有人是否有权获得与此类奖励相关的股息等价物。与限制性股票单位相关的任何股息等价物都将受到与此类限制性股票单位相同的限制。在我们普通股的RSU结算之前，RSU的持有人将没有作为公司股东的权利。

计划委员会可以根据我们的普通股授予其他奖励，这些奖励可以全部或部分计价，或以其他方式基于我们的普通股或与之相关的股份，包括作为奖金授予且不受任何归属条件限制的普通股、股息等价物、递延股票单位、股票购买权以及根据任何补偿计划代替公司支付现金的义务而发行的普通股或安排，但须遵守计划委员会确定的条款。就本段所考虑的其他股票奖励支付的股息等价物将受与基础奖励相同的归属条件的约束。

与绩效指标的满足、限制期的终止，或者因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止雇佣关系而没收和取消股票奖励有关的所有条款都将由计划委员会决定。

经修订的2018年LTIP还规定了绩效奖励的发放。与绩效奖励有关的协议将规定该奖励是否可以以我们的普通股（包括限制性股票）、现金或其组合进行结算。与绩效奖励有关的协议将按照计划委员会确定的方式，规定，如果在规定的绩效期内满足或满足了规定的绩效指标，则授予该绩效奖励，此类绩效目标将由计划委员会在拨款时确定。与绩效奖励相关的任何股息或股息等价物都将受到与该绩效奖励相同的限制。

绩效奖励的绩效衡量标准可能包括但不限于以下一项或多项客观或主观的全公司或子公司、部门、运营单位、业务范围、项目、地域或个人衡量标准：我们的普通股在特定时期内实现规定的公允市场价值（定义见经修订的2018年LTIP）；股东价值的增加；每股收益；净回报率或净回报率资产；股本回报率；投资回报率；资本回报率或投资资本回报率；股东总回报率；公司税前和/或利息前的收益或收入；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（”EBITDA”)；息税折旧摊销前利润率；营业收入；运营费用、实现支出水平或成本削减目标；市场份额；现金流、每股现金流、现金流利润率或自由现金流；利息支出；创造的经济价值；毛利或利润；营业利润或利润；运营提供的净现金；市盈率增长；以及战略业务标准，包括基于满足与市场渗透率、客户相关的特定目标的一个或多个目标收购，业务扩展，成本目标，客户满意度，减少错误和遗漏，减少业务损失，管理雇用做法和雇员福利，监督诉讼，监督信息技术，质量和质量审计分数，效率，产品开发和收购或资产剥离，或上述各项的任意组合。尽管有上述规定，计划委员会可以制定任何其他客观或主观的绩效目标，无论是否列在经修订的2018年LTIP中。绩效目标将受计划委员会可能随时制定的其他特殊规则和条件的约束。

在结算我们普通股的绩效奖励之前，该奖励的持有人作为公司股东对此类股票没有权利。与绩效衡量标准的满足、绩效期的终止，或者因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止雇用或服务时绩效奖励的没收和取消有关绩效奖励的所有条款都将由计划委员会决定。

以下是经修订的2018年LTIP下与奖励相关的某些美国联邦所得税后果的简要摘要。本讨论并未讨论参与经修订的2018年LTIP的美国联邦所得税后果的所有方面，这些后果可能与参与者的个人投资或税收情况有关，也没有讨论参与经修订的2018年LTIP的任何州、地方或非美国的税收后果。建议每位参与者在就任何奖励采取任何行动之前，咨询其个人税务顾问，了解美国联邦所得税法对该参与者的特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税法的适用性和影响。

该法第162（m）条将上市公司每年允许扣除支付给公司 “受保员工” 的薪酬的金额限制为100万美元。“受保员工” 包括公司的首席执行官、首席财务官以及除首席执行官和首席财务官之外薪酬最高的三位执行官。如果某个人被确定为自2016年12月31日之后的任何一年的受保员工，则无论个人的薪酬或职位如何变化，该个人都将在未来几年继续成为受保员工。根据2021年3月11日签署成为法律的《美国救援计划法》，“受保员工” 的定义将扩大到还包括公司自2027年1月1日或之后开始的纳税年度中收入最高的五名员工。

参与者在授予股票期权时将不确认应纳税所得额，届时公司无权获得税收减免。参与者在行使不合格股票期权后，将把应纳税的薪酬确认为普通所得税（如果参与者是员工，则需预扣所得税），该期权等于我们在该日购买的普通股的公允市场价值超过此类股票的总行使价，公司将有权获得相应的扣除，除非适用本守则第162（m）条的扣除限额。参与者在行使激励性股票期权时不会确认收入（替代性最低税的目的除外）。如果通过行使激励性股票期权收购的普通股自授予股票期权之日起持有至少两年，自行使之日起一年，则随后处置这些股票产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税，并且公司无权获得任何扣除。但是，如果在上述期限内处置这些股份，则参与者将在处置当年将应纳税薪酬确认为普通所得额，等于 (i) 处置时变现的金额和 (ii) 行使价之日这些股票的公允市场价值中较低值的部分，公司将有权获得相应的扣除，第162 (m) 条的扣除限额除外《守则》适用。

参与者在发放SAR时将不确认应纳税所得额，届时公司将无权获得税收减免。行使后，参与者将把应纳税的薪酬确认为普通收入（如果参与者是员工，则需预扣所得税），其金额等于我们交割的任何普通股的公允市场价值和公司支付的现金金额。除非《守则》第162（m）条的扣除限额适用，否则公司可将该金额作为薪酬支出扣除。

参与者在批准面临重大没收风险的股票时将不确认应纳税所得额，除非参与者当时选择纳税，否则公司将无权获得税收减免。如果做出这样的选择，参与者将在补助时将应纳税的薪酬确认为普通收入（如果参与者是员工，则需要预缴所得税），其金额等于当时我们普通股的公允市场价值超过为这些股票支付的金额（如果有）。如果没有做出这样的选择，参与者将在限制措施时将应纳税的薪酬确认为普通收入（如果参与者是员工，则需要预扣所得税），这构成了没收的巨大风险，其金额等于当时我们普通股的公允市场价值超过这些股票支付的金额（如果有）。除非《守则》第162（m）条的扣除限额适用，否则公司可以通过做出上述选择或限制失效时确认的普通收入金额作为薪酬支出进行扣除。

参与者在授予 RSU 时将不确认应纳税所得额，届时公司将无权获得税收减免。结算限制性股票单位后，参与者将把应纳税的薪酬确认为普通收入（如果参与者是员工，则需预扣所得税），金额等于我们交割的任何普通股的公允市场价值和公司支付的任何现金金额。公司可将确认的普通收入金额作为薪酬支出进行扣除，但《守则》第162（m）条的扣除限额适用的范围除外。

其他股票奖励的税收待遇，包括征税时间，将取决于授予时此类奖励的条款。

参与者在发放绩效奖励时将不确认应纳税所得额，届时公司无权获得税收减免。绩效奖励结算后，参与者将把应纳税薪酬确认为普通收入（如果参与者是员工，则需预扣所得税），金额等于我们交割的任何普通股的公允市场价值和公司支付的现金金额。除非《守则》第162（m）条的扣除限额适用，否则公司可将该金额作为薪酬支出扣除。

计划委员会有权根据经修订的2018年LTIP酌情发放奖励，因此，截至本委托书发布之日，无法确定NEO或其他人根据经修订的2018年LTIP将获得的未来奖励。请参阅名为 “薪酬讨论与分析” 的部分，了解根据2018年LTIP向每个近地天体提供的补助金。

下表列出了自2018年LTIP启动以来，根据经修订的2018年LTIP向指定执行官以及其他个人和团体授予的RSU（包括目标绩效水平的基于绩效的RSU和基于服务的RSU）和股票期权的数量。

如上所述，该修正案将在2024年年会上提交股东批准。如果我们的股东批准该提案，该修正案将自股东批准该修正案之日起生效，并且可能会根据经修订的2018年LTIP发放奖励。如果我们的股东不批准该修正案，只要股票可用于此目的，公司将继续根据2018年LTIP发放奖励。

我们的现任董事和执行官在本提案中提出的事项中拥有重大利益，因为根据2018年LTIP可能会向他们发放股权奖励。

我们的董事会建议我们的股东投票 “赞成” 批准2018年LTIP修正案。

本提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在2024年年会上对修正提案进行表决的大多数股份的持有人投赞成票才能批准本提案。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案产生任何影响。

审计委员会监督我们的独立注册会计师事务所，通过定期与独立注册会计师事务所和财务管理人员会面，协助我们的董事会履行对与财务报表完整性、我们遵守法律和监管要求以及独立注册会计师事务所的资格和独立性有关的事项的监督职责。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性；建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（f）条）；评估披露控制和程序的有效性；评估对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。

在履行监督职责时，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所Macias Gini & O'Connell LLP审查并讨论了我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。审计委员会还与Macias Gini & O'Connell LLP讨论了第1301号审计准则适用要求需要讨论的事项，与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会发布（”PCAOB”）和美国证券交易委员会。这包括讨论独立注册会计师事务所对我们会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及公认的审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求的Macias Gini & O'Connell LLP的书面披露和信函，审计委员会与该公司讨论了Macias Gini & O'Connell律师事务所的独立性。

根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，我们的董事会批准了这项建议。审计委员会还任命马西亚斯·基尼和奥康奈尔律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

2023年6月21日，我们董事会审计委员会解除了BDO USA, LLP（“BDO USA”）作为我们独立注册的公共会计师事务所，我们保留了Macias Gini & O'Connell LLP作为负责审计我们财务报表的新独立注册会计师事务所。审计委员会已任命马西亚斯·基尼和奥康奈尔律师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所。我们的董事会和审计委员会要求股东批准审计委员会任命Macias Gini & O'Connell LLP为独立公共会计师事务所，负责对截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。我们的章程或任何其他适用的法律要求均不要求股东批准此类选择。但是，为了良好的公司治理，我们的董事会正在将Macias Gini & O'Connell LLP的选择提交给我们的股东批准。

如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否在截至2023年12月31日的财年中继续保留Macias Gini & O'Connell律师事务所。即使甄选获得批准，如果审计委员会认为应该做出这样的更改，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

预计Macias Gini & O'Connell LLP的一位代表将出席我们的2024年年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

下表列出了Macias Gini & O'Connell LLP在截至2023年12月31日的财政年度以及BDO在截至2022财年的财政年度中向我们收取和计费的费用。

在考虑我们的独立注册会计师事务所提供的服务的性质时，审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务兼容。

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和我们的管理层讨论了这些服务，以确定美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及PCAOB而颁布的有关审计师独立性的规章制度是否允许这些服务。

根据审计委员会通过并经董事会批准的政策，为确保遵守美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务都必须得到审计委员会的批准。该政策通常规定，除非审计委员会事先特别批准该服务，否则我们不会聘请任何独立的注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

审计委员会可能会不时预先批准我们独立注册会计师事务所预计在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都将详细说明要提供的特定服务或服务类型，通常还受最高美元金额的限制。在提供任何预先批准时，审计委员会会考虑待批准的服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

2023年和2022年支付给Macias Gini & O'Connell LLP和BDO的所有费用均根据审计委员会预先批准的约定，这些合同均未使用美国证券交易委员会规则中包含的预先批准的微量例外情况。

我们的董事会和审计委员会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准任命马西亚斯·基尼和奥康奈尔律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会通过了一项决议，提出了对重述的公司注册证书的拟议修正案，以实现反向股票分割（”反向股票分割”) 普通股的已发行和流通股，其副本作为附录载于本委托书所附修正证书中 B，宣布此类修正案是可取的，并建议我们的股东批准该拟议修正案。只有在董事会仍认为可取的情况下，此类修正案才会在股东批准后生效。普通股持有人被要求批准一项提案，即修改重述的公司注册证书第三条，以反向拆分普通股，比例为每两（2）股普通股一（1）股普通股到每五十（50）股普通股一（1）股普通股。如果反向股票拆分获得股东的批准，并且向特拉华州国务卿提交了修正证书，则重述的公司注册证书修正证书将通过减少普通股的已发行数量来实现反向股票拆分。如果董事会未在本次会议一周年之前实施经批准的反向股票拆分，则该投票将不再具有进一步的效力和效力。董事会将在此后实施任何反向股票拆分之前寻求股东的批准。董事会可以在拟议修正案生效之前的任何时候放弃实施反向股票拆分的拟议修正案，无论是在股东批准之前还是之后。

截至记录日期，我们有 [●]已发行普通股。举例而言，如果以1比10的比例进行反向股票拆分，则反向股票拆分后的已发行和已发行普通股数量约为 [●]股份。董事会关于是否以及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括市场状况、普通股的现有和预期交易价格以及纳斯达克的持续上市要求。有关董事会在确定反向股票拆分比率时考虑的因素的讨论见下文，其中一些因素包括但不限于以下因素：普通股的历史交易价格和交易量、反向股票拆分对普通股交易市场的短期和长期预期影响，以及总体市场、经济状况和我们行业中普遍存在的其他相关条件。

反向股票拆分如果生效，将不会改变普通股或优先股的授权数量，也不会改变普通股或优先股的面值；但是，实施反向股票拆分将增加已授权但未发行的普通股股份。截至本委托书发布之日，我们目前的授权普通股数量足以履行我们所有的股票发行义务和当前的股票计划，我们目前没有任何与发行反向股票拆分后可供发行的额外授权普通股有关的计划、安排或谅解。

董事会要求授权进行反向拆分的主要目标是提高我们普通股的每股交易价格。如果我们的董事会在2024年特别会议上股东批准反向股票拆分之日起一周年之前没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，反向股票拆分将被放弃。

作为背景，我们于2024年3月4日收到了纳斯达克上市资格部门的通知（”员工”）纳斯达克通知我们，由于未能连续30个工作日将普通股的最低出价维持在每股至少1.00美元，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（”最低出价要求”）。我们有180天的时间恢复合规；前提是纳斯达克工作人员保留额外180个日历日的宽限期的自由裁量权，以确定只要我们 (i) 满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克所有其他初始上市标准，最低投标价要求除外，我们已表现出维持长期合规的能力，以及 (ii) 向我们打算在此期间治愈缺陷的员工通过进行反向股票拆分来实现第二个宽限期。如果我们无法弥补缺陷，最终收到普通股退市的通知，纳斯达克上市规则允许我们就工作人员的退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。因此，我们特此要求股东批准反向拆分，以便除其他外，让我们可以选择在第二个合规期到期之前寻求恢复对最低出价要求的遵守。

董事会认为，股东未能批准反向股票拆分提案可能会阻碍我们遵守最低出价要求，并可能抑制我们开展筹资活动的能力等。如果纳斯达克将我们的普通股退市，那么我们的普通股很可能会在场外交易市场上交易，例如场外市场集团公司维持的场外交易市场，这些市场没有纳斯达克那样严格的公司治理或量化上市要求。在这种情况下，我们普通股的利息可能会下降，某些机构可能没有能力交易我们的普通股，所有这些都可能对我们普通股的流动性或交易量产生重大不利影响。如果我们的普通股由于从纳斯达克退市而变得流动性大大降低，那么我们的股东可能没有能力在需要时清算对普通股的投资，我们认为，我们维持分析师覆盖范围、吸引投资者兴趣和获得资本的能力可能会因此大大降低。

如果股东批准了反向股票拆分提案，并且董事会决定实施反向股票拆分，我们将提交重述的公司注册证书修正证书，以实施反向股票拆分。拟议修正案表格的案文载于重述的公司注册证书修正证书，该证书附于本委托书中附录 B.

反向股票拆分将同时适用于所有已发行和流通的普通股，所有已发行和流通的普通股的反向股票分割比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在我们公司的所有权权益百分比，但那些本来可以获得零股的股东将获得现金以代替按下文 “分成股份” 标题下规定的方式确定的此类分成股票。反向股票拆分后，普通股的每股将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与我们现在批准的普通股相同。反向股票拆分不会影响我们继续遵守定期报告要求《交易法》。反向股票拆分无意成为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生任何效力。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。奇数批次的经纪佣金和其他交易成本通常高于100股偶数倍数的 “轮批” 交易成本。此外，我们不会发行与反向股票拆分相关的部分股票，原本有权获得此类零股的股东将获得一定金额的现金，金额按下文 “分股股份” 标题下规定的方式确定。

在反向股票拆分生效之后，如果获得股东批准并由公司实施，则当前股东持有的普通股将减少。

如果董事会决定实施反向股票拆分，公司将在反向股票拆分生效之前向公众通报有关反向股票拆分的更多细节（包括董事会确定的最终反向股票拆分比率）。通过对反向股票拆分投赞成票，您还明确授权董事会自行决定不继续、推迟或放弃反向股票拆分。在收到股东对反向股票拆分的批准后决定是否实施反向股票拆分以及实施哪种反向股票拆分比率（如果有）时，董事会可以考虑各种因素，例如：

提高我们普通股的每股价格。如上所述，如果我们的董事会选择进行反向股票拆分，实施反向股票拆分的主要目标将是提高普通股的每股价格。我们的董事会认为，如果出现适当情况，实施反向股票拆分可以帮助我们吸引更广泛的投资者，激发投资者对公司的更大兴趣，并改善人们对普通股作为投资证券的看法。我们的普通股在纳斯达克上市，如果收盘价至少为每股1.00美元，并且价格在纳斯达克任何宽限期到期前至少连续10个工作日或纳斯达克自行决定的更长时间内保持在或高于该水平，则持续未能遵守最低出价要求的情况可以得到纠正。董事会认为，反向股票拆分可能有助于我们遵守最低出价要求。

有可能改善普通股的流动性。反向股票拆分可能允许更广泛的机构投资普通股（即被禁止购买价格低于一定门槛的股票的基金），这有可能增加普通股的交易量和流动性，并有可能在机构成为普通股的长期持有者时降低普通股的波动性。反向股票拆分可能有助于增加分析师和经纪商对普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价低的公司。由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此较低的普通股平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价上涨时的交易成本。但是，一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因为它减少了公开市场上可用的普通股数量。如果反向股票拆分提案获得批准，并且董事会认为进行反向股票拆分符合我们的最大利益和股东的最大利益，则无论我们的股票是否面临从纳斯达克退市的风险，董事会都可能实施反向股票拆分，以提高普通股的流动性并促进资金筹集。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分提案减少普通股的已发行数量旨在提高普通股的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况、市场对我们业务的看法以及其他风险，包括下文以及我们在美国证券交易委员会文件和报告中列出的风险，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期收益，也无法保证反向股票拆分后普通股的市场价格会上涨，也无法保证普通股的市场价格将来不会下跌。

反向股票拆分可能不会导致普通股价格持续上涨。如上所述，反向股票拆分提案的主要目的是维持较高的普通股平均每股收盘价。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对普通股市场价格的影响，我们也无法向你保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。

反向股票拆分可能会减少普通股的流动性。董事会认为，反向股票拆分可能导致普通股市场价格上涨，这可能导致对普通股的兴趣增加，并可能增加股东的流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行总数，这可能导致普通股交易量减少和普通股做市商数量减少。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “碎股”，这些手段可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果实施反向股票拆分，将增加拥有 “零手” 少于100股普通股的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能导致公司的总市值下降。市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，那么以我们的市值衡量的价值就会降低。

反向股票拆分可能导致普通股的进一步稀释。由于反向股票拆分提案将减少已发行普通股的数量和行使认股权证或期权时可发行的普通股数量，同时保持根据我们的章程授权和可发行的股票数量不变，因此反向股票拆分将有效地增加我们能够发行的普通股数量，并可能导致未来融资中普通股的稀释。

反向股票拆分将统一影响所有普通股持有人，不会影响任何股东的所有权百分比或相应的投票权。反向股票拆分的其他主要影响将是：

下表根据当前按不同交换比率计算的普通股授权数量，列出了反向股票拆分后将立即流通的普通股的大致数量 [●]截至2024年3月14日实际流通的普通股。

我们目前被授权发行最多1.8亿股普通股。截至记录日期, 有 [●]我们已发行和流通的普通股。尽管我们的普通股的授权数量不会因反向股票拆分而发生变化，但我们已发行和流通的普通股数量将根据董事会选择的比例按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分所产生的减少量相同。

反向股票拆分后，董事会将有权在遵守适用的证券法的前提下，根据董事会认为适当的条款和条件，在未经股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票。尽管我们会不时考虑融资机会，但我们目前没有任何计划、提案或谅解来发行反向股票拆分获得批准和生效后可用的额外股票，但其中一些额外股份是认股权证的基础，认股权证可以在反向股票拆分生效后行使或转换。

管理层预计，反向股票拆分不会导致我们的财务状况、管理层对普通股的所有权百分比、股东人数或业务的任何方面发生重大变化。由于反向股票拆分将适用于所有已发行和流通的普通股以及购买普通股或将其他证券转换为普通股的未偿还权，因此拟议的反向股票拆分不会改变现有股东的相对权利和偏好，除非反向股票拆分将产生零股股票，如下文将详细讨论。

普通股目前根据《交易法》第12（b）条注册，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响普通股在《交易法》下的注册或普通股在纳斯达克的上市（除非有助于遵守纳斯达克持续上市标准）。在反向股票拆分之后，普通股将继续在纳斯达克上市，尽管它将被视为新的统一证券识别程序委员会或CUSIP编号的新上市。

普通股持有人的权利不会受到反向股票拆分的影响，除非是下文所述对零股的处理。例如，在反向股票拆分生效之前，持有普通股已发行普通股2％的投票权的持有人将

在实施反向股票拆分后，通常会立即继续持有普通股已发行普通股投票权的2％。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响（除非任何人因持有部分股票而被套现）。如果获得批准和实施，反向股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。但是，董事会认为，反向股票拆分的好处抵消了这些潜在影响。

反向股票拆分的有效性。反向股票拆分如果得到股东的批准，将在申报并生效时生效（”生效时间”）对我们向特拉华州国务卿提交的重述公司注册证书的修正案，该修正案将由董事会自行决定。提交我们重述的公司注册证书修正案的确切时间（”反向股票拆分修正案”）如果提交，将由董事会根据其对何时此类行动对我们和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果董事会自行决定进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益或股东的最大利益，则董事会保留在向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案之前随时选择不进行反向股票拆分的权利，即使股东批准也无需采取进一步行动。如果我们的董事会在2024年特别会议上股东批准反向股票拆分之日起一周年之前没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，反向股票拆分将被放弃。

对面值的影响；法定资本减少。拟议的反向股票拆分不会影响我们股票的面值，其面值将保持在普通股每股0.001美元，优先股每股0.001美元。因此，我们的资产负债表上归属于普通股的法定资本，即普通股每股面值乘以已发行和流通的普通股总数，将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少。相应地，我们的额外实收资本账户，包括我们的申报资本与发行所有当前已发行普通股时向公司支付的总金额之间的差额，将增加法定资本的减少金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。

账本记账分享。如果实施反向股票分割，股东，无论是作为直接所有人还是受益所有人，都将要求我们的过户代理人（对于受益所有人，则由他们的经纪人或为其利益而以 “街道名称” 持有的银行，视情况而定）对其持股进行电子调整，以使反向股票拆分生效。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有普通股的受益持有人实施反向股票分割。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人在处理反向股票拆分和支付部分股份时可能采用与注册股东不同的程序。如果股东在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有普通股并在这方面有任何疑问，鼓励股东联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。我们不向股东签发实物证书。

没有评估权。根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就反向股票拆分提案中描述的反向股票拆分享有异议权或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

零碎股票。我们无意发行与反向股票拆分相关的部分股票。取而代之的是，任何在生效时间之后（考虑到原本可以发行给该持有人的普通股的部分股份）之后因重新分类和合并而有权获得小部分普通股的人都有权获得相当于该股东持有的普通股数量的现金支付在反向股票拆分之前，本来可以换成的此类小数股利息乘以纳斯达克公布的生效时间前十天普通股的平均收盘销售价格。反向股票拆分实施后，股东将不再拥有我们公司的部分股权权益，而本来有权获得部分股份的人将没有任何表决、分红或其他权利，除非获得上述现金支付。股东应注意，根据各司法管辖区的避险法，在生效期之后未及时申领的部分利息的应付款项可能需要

支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。本来有权获得此类资金的股东如果没有收到这些资金，则必须寻求直接从支付资金的司法管辖区获得此类资金。

以下是反向股票拆分的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税重要注意事项的一般摘要。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》的现行条款（”代码”），根据《守则》颁布的现有和拟议的财政部条例（”财政部条例”）以及司法权威和行政解释，均截至本文件发布之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，并可能有不同的解释。这些权限的变更可能导致税收后果与下述后果有很大差异。我们没有也不会征求律师的意见或美国国税局的任何裁决（”国税局”）关于下文讨论的任何税收考虑。因此，无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何结论相反的立场。

本讨论仅限于持有普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（除非此类讨论明确针对非美国持有人）。本讨论不涉及净投资收益税或替代性最低税所产生的任何税收后果，也没有涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的法律、美国联邦遗产税或赠与税法或任何税收协定所产生的任何税收后果。此外，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于美国持有人的特殊情况，也没有涉及可能受美国联邦所得税法特殊规定约束的美国持有人，包括但不限于：

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体（或安排）持有普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动以及合伙人层面做出的某些决定。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

就美国联邦所得税而言，“非美国持有人” 是指非美国持有人或以美国联邦所得税为目的的合伙企业的普通股的受益所有人。

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组”。因此，美国普通股持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失，除非是用现金代替普通股的部分股份，如下文所述。美国持有人根据反向股票拆分获得的普通股的总税基应等于交出的普通股的总税基（不包括分配给任何普通股的此类基础的任何部分），并且该美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括交出的普通股的持有期。《财政条例》为根据反向股票拆分向在资本重组中获得的普通股交出的普通股的纳税基础和持有期的分配规定了详细规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的美国普通股持有人，且其在美国的比例权益减少（在考虑某些建设性所有权规则后），通常应确认的资本收益或损失金额等于所收到的现金金额与分配给此类普通股普通股的交出普通股的美国持有人的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在反向股票拆分生效时交出的普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失应为长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的美国持有人，且其在美国的比例权益没有减少（考虑到某些建设性所有权规则后），通常应被视为获得的分配，该分配将首先被视为从我们当前或累计收益和利润中支付的股息收入，然后在美国持有人的税基范围内作为免税资本回报存入我们的普通股，任何剩余金额均被视为资本收益。美国持有人应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解以现金代替零股对他们的税收影响。

通常，非美国持有人不会确认反向股票拆分造成的任何收益或损失。特别是，如果非美国持有人以现金代替普通股的部分股份，且其在美国的比例权益减少（考虑到某些推定所有权规则），则不予确认其收益或亏损，前提是 (a) 此类收益或损失与此类非美国持有人在美国的贸易或业务没有实际关系（或者，如果某些所得税协定适用，则不可归因于非美国持有人在美国的常设机构)，(b) 关于 a非美国个人持有人，此类非美国持有人在反向股票拆分的应纳税年度内在美国的停留时间少于183天，并且满足其他条件，并且（c）此类非美国持有人遵守某些认证要求。如果此类收益实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关，并且如果适用的所得税协定有此规定，该收益归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，则非美国持有人将按正常税率和适用于美国持有人的方式按净收入征税，如果非美国持有人是公司，则额外征税分行利得税税率为30％，或适用收入规定的较低税率税收协定，也可能适用。如果非美国持有人是在反向股票拆分的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人，并且满足某些其他要求，则非美国持有人将根据我们普通股交换的净收益缴纳30％的税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率），该税率可能会被某些美国普通股所抵消-非美国持有人的来源资本损失（如果有）。

尽管如此，对于根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的非美国持有人，且其在美国的比例权益没有减少（考虑到某些建设性所有权规则后），收益将被视为股息而不是资本收益，但以非美国持有人为美国联邦所得税目的计算的当前或累计收益和利润的应纳税份额为限，然后作为免税资本回报，其范围为（和减少）非美国持有人调整后的股票总纳税基础，任何剩余金额将被视为资本收益。

我们将预扣美国联邦所得税，相当于因反向股票拆分而向非美国持有人支付的任何现金款项的30％，这些现金可能被视为股息，除非该持有人正确证明降低的美国联邦所得税预扣税率或此类预扣税豁免适用。例如，适用的所得税协定可能会减少或取消美国联邦所得税预扣税，在这种情况下，申请减免（或免除）此类税收的非美国持有人必须向我们提供一份正确填写的美国国税局表格 W-8BEN（或其他相应的国税局表格 W-8），申领适用的条约优惠。或者，如果非美国持有人的收益与该持有人的美国贸易或业务实际相关，并且该持有人在正确填写的美国国税局表格 W-8ECI 上向我们提供了相应的声明，则通常应适用豁免。

非美国持有人应就可能的股息待遇咨询自己的税务顾问，并应就反向股票拆分的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果咨询自己的税务顾问。

美国普通股持有人根据反向股票分割收到的现金可能需要进行信息报告，并可能需要缴纳美国备用预扣税（目前为24％），除非该持有人提供适用豁免证明或正确的纳税人识别号，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。通常，如果非美国持有人证明自己是非美国持有人，且适用的预扣税代理人对此并不知情，则备用预扣税和信息报告不适用于根据反向股票拆分向非美国持有人支付现金以代替普通股的部分股份。在某些情况下，可以向国税局报告支付给非美国持有人以代替普通股的现金金额、受益所有人的姓名和地址以及预扣的税款金额（如果有）。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额都不是额外税，通常允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

根据《外国账户税收合规法》（”FATCA”），预扣税可能适用于向 “外国金融机构”（在《守则》中特别定义）和某些其他非美国实体的某些类型的付款。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的股票股息征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构进行一定的调查和报告，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何美国实质性所有者或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得豁免这些规则。如果收款人是外国金融机构，且受上文第 (1) 条中的尽职调查和报告要求的约束，则根据其与美国财政部达成的协议或其居住司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议，收款人除其他外，必须查明某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留30％的付款给不合规的外国金融机构以及某些其他账户持有人。

根据FATCA，由于反向股票拆分而支付给非美国持有人的任何被视为股息的现金都可能被扣押，除非上述要求得到满足（如果适用）并进行了适当的认证。虽然FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

我们的董事和执行官在本提案中提出的事项中没有直接或间接的实质性利益，除非他们拥有我们普通股的所有权。

我们的董事会建议我们的股东投票 “赞成” 批准反向股票拆分提案。

要获得批准，对反向股票拆分提案的投票数必须超过反向股票拆分提案的选票。由于弃权票不被视为投票，因此对该提案没有影响。预计经纪商不会对该提案投赞成票，因为我们认为此事是例行公事。

董事会认为，如果公司在2024年年会上投票并有权投票的普通股数量不足以批准第4、5、6和9号提案（认股权证行使提案和反向股票拆分提案），则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准任何认股权证行使提案或反向股票拆分提案符合股东的最大利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期或推迟2024年年会或任何休会或延期。如果我们的股东批准该提案，我们可以延期或推迟2024年年会以及2024年年会的任何休会，以便利用这段额外的时间来寻求更多代理人来支持任何认股权证行使提案或反向股票拆分提案。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我们收到的代理人表明大多数已发行普通股将投票反对任何认股权证行使提案，或者反对反向股票拆分提案，我们可以在不对该提案进行表决的情况下休会或推迟2024年年会，并利用额外的时间征求这些股票的持有人改变对认股权证行使提案的赞成票或反向投票股票拆分提案。

如果有必要或适当（由董事会真诚地决定）延期2024年年会，则无需向股东发出休会通知，除非在2024年年会上宣布2024年年会休会的时间和地点，只要会议休会30天或更短，并且没有为续会确定新的记录日期。在休会期间，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

董事会一致建议你投票”为了” 关于批准休会提案的第10号提案。

本提案需要亲自出席或由代理人代表出席2024年年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票才能批准该提案。弃权票将被计算在内，其效果与对该提案投反对票的效果相同。如上所述，我们认为，该提案和第1、2、3、4、5、6和9号提案将被视为 “非例行提案”，因此预计经纪人不会出席本次会议。

根据对向美国证券交易委员会和公司记录提交的公开实益所有权声明的审查，截至2024年3月14日，公司已知没有任何个人、实体或团体是普通股已发行股份百分之五（5％）以上的受益所有人。下表列出了截至2024年3月14日，（i）每位现任董事和董事被提名人，（ii）每位指定执行官以及（iii）所有现任董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益拥有权。表中列出的人员对我们显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。所有权百分比基于 [●]截至2024年3月14日，我们的已发行普通股股份。就计算持有此类期权或认股权证的人的所有权百分比而言，自2024年3月14日起60天内可行使的股票标的股票期权或认股权证被视为未偿还股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。

除非另有说明，否则本表中每个人的地址均为加利福尼亚州森林湖27042号92610号BIOLASE, Inc.，位于加利福尼亚州森林湖270号92610号的BIOLASE, Inc.

美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构的规则（例如.，经纪商）通过提供发给这些股东的适用文件的单一副本，满足与共享相同地址的两名或更多股东的委托声明、年度报告和代理材料互联网可用性通知的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

账户持有人是公司股东的经纪人可能 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知经纪人或公司您不再希望参与 “住宅” 为止。

如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的委托书、年度报告或通知，您可以（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求发送至：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亚州山麓牧场 92610，收件人：公司秘书，或 (3) 致电 (833) 246-52710 3。目前在自己的地址收到我们的委托声明和/或通知的多份副本并想申请 “保管” 其通信的股东应联系他们的经纪人。此外，应上述地址或电话号码的书面或口头要求，公司将立即在文件单一副本送达的共享地址向股东单独交付委托声明、年度报告和/或通知副本。

根据《交易法》第14a-8条，为了将其包含在我们的2025年年度股东大会的委托书和委托书中，股东提案必须在2024年11月22日之前在位于加利福尼亚州山麓牧场27042号城镇中心大道270号套房92610收到，注意：公司秘书，并且必须遵守美国证券交易委员会制定的其他要求。

根据我们的章程，如果在2025年1月2日之前和2025年2月1日之后收到，在规则14a-8规定的程序之外提交的股东业务提案和股东提名董事将被视为不合时宜。除此以外，此类拟议业务或提名通知必须符合我们章程中规定的要求。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持管理层提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月3日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，并以其他方式遵守第14a-19条。

我们的2023年10-K表年度报告的副本，包括财务报表，可在以下网址查阅 www.biolase.com在 “关于我们” 下，单击 “投资者关系” 选项卡，然后选择 “美国证券交易委员会申报”。我们的 2023 年 10-K 表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov.

我们知道没有其他事项将在我们的2024年年会上提请审议。如果在我们2024年年会之前有任何其他事项可以进行适当的表决，则我们在代理卡上收到的所有代理人所代表的股票将在允许的范围内根据代理持有人的判断进行投票。

而，特拉华州的一家公司 BIOLASE, Inc.（”公司”），维持了BIOLASE, Inc. 2018 年长期激励计划（”计划”);

而，根据本计划第5.2节，公司董事会（”板”）有权在认为可取的情况下修改本计划，但须遵守适用法律、规则或法规要求的任何股东批准要求；以及

而，董事会认为，修改本计划以增加该计划下的可用股份是可取的，也符合公司及其股东的最大利益，但须经股东批准该修正案。

因此，现在不管问题如何解决，特此对本计划进行修订，自公司股东批准该修正案之日起生效，具体如下：

特此删除本计划第1.5节的第一句话，取而代之的是以下内容：

可能根据中的规定进行调整第 5.7 节以及本计划中规定的所有其他限制， [●]普通股应可用于本计划下的所有奖励，但替代奖励除外，减去2018年3月1日当天或之后根据先前计划授予的股份数量。

为此，下列签署人执行了本计划第6号修正案，以此作为董事会在上述日期通过该修正案的证据。

BIOLASE, Inc.（”公司”），一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

第三。公司有权发行的股票总数为一亿八千万股（181,000,000）股，其中一亿八千万股（180,000,000）股面值为普通股，其中面值为0.001美元的百万股（1,000,000）股为优先股。

在提交并生效后（”生效时间”）根据本公司重述公司注册证书第八修正案的《特拉华州通用公司法》，每项 [●]1 ([●]) 在生效期前夕已发行和流通或由公司持有的库存股的普通股应自动合并并转换为一（1）股普通股（”反向股票拆分”).

不得发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，本来可以向普通股登记持有人发行的所有零碎股份的总额应发行给过户代理人，该过户代理人是所有普通股登记持有人的账户的代理人，否则有权向他们发行一小部分股份。所有部分权益的出售将在生效后由过户代理人根据出售时普通股的现行市场价格尽快进行。出售后，过户代理人将按比例向此类登记持有人支付出售部分权益所得净收益总额中所占的份额。

该代理人将按照指示进行投票，如果未指明方向，则将根据董事会的建议进行表决。

董事会建议你投票”为了” 以下提案，第3号提案为 “一年”：

通知和委托书以及年度报告可在以下网址获取 www.investorvote.com/b.


☒	初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

☐	最终委托书

☐	权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料


☒	无需付费。

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算


根据董事会的命令

真诚地，


迈克尔·卡罗尔
公司秘书

加利福尼亚州山麓牧场 2024 年 3 月




乔纳森·T·洛德，医学博士		约翰·R·比弗
董事会主席		总裁兼首席执行官


		页面

一般信息		1
第 1 号提案—选举董事		9
公司治理		13
2023 年董事薪酬		17
薪酬讨论和分析		19
高管薪酬		23
第 2 号提案—通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬		28
3号提案—通过咨询投票，批准未来股东就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率		29
4号提案—批准行使2023年12月8日发行的认股权证，根据纳斯达克股票市场的适用规章制度购买最多2,221,880股普通股		30
第 5 号提案—批准行使2024年2月15日发行的认股权证，根据纳斯达克股票市场的适用规章制度购买最多2,221,880股普通股		36
6号提案—批准行使2024年2月15日发行的B类认股权证，根据纳斯达克股票市场的适用规章制度购买最多1600万股普通股		42
第 7 号提案—批准了BIOLASE, INC. 2018年长期激励计划的修正案，该修正案旨在将根据该计划可发行的公司普通股数量再增加7,500,000股		48
审计委员会报告		56
第8号提案—批准任命MACIAS GINI & O'CONNELL LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所		57
第 9 号提案— 批准对公司重报的公司注册证书的修正案，其形式基本上与附录B所附的委托书相同，由董事会酌情对公司的已发行和流通普通股（包括公司作为库存股持有的股票）进行反向股票分割，比例为1比2对1比50，该范围内的比率将由董事会自行决定并包含在A中公开公告		59
第10号提案—在必要或适当的情况下，批准将2024年年会延期至以后的日期，以便在批准第4、5、6和9号提案或与批准相关的选票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票		69
某些受益所有人和管理层的担保所有权		70
附加信息		71
展品
附录 A：BIOLASE, Inc. 2018 年长期激励计划的第六号修正案		A-1
附录 B：公司重述的公司注册证书的第八修正案		B-1


董事总数	5
	女		男性		非二进制		没有透露性别
第一部分：性别认同
导演		2		3		—		—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—		—		—
亚洲的		—		1		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—		—		—
白色		2		2		—		—
两个或更多种族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—		—		—		—
没有透露人口统计背景		—		—		—		—


姓名	费用赢了或已付费用现金 ($)(1)		股票奖项 ($)(2)		总计 ($)
乔纳森·T·洛德，医学博士		56,250		56,246		112,496
Kathleen T. O'Loughlin，D.S.		39,188		39,187		78,375
杰西·罗珀		40,000		39,998		79,998
玛莎·萨默曼，D.D.S.		40,438		40,435		80,873
卡罗尔·戈麦斯·萨默海斯，D.S. (3)		38,375		38,368		76,743
肯尼斯·P·耶鲁，D.S.		39,188		39,187		78,375


姓名	股份标的 RSU 已发行在财政部年底			股份标的选项杰出在财政部年底		股份标的 SARS 杰出在财政部年底		股份标的幻影 RSU 杰出在财政部年底
乔纳森·T·洛德，医学博士		7,211			174		75		132
Kathleen T. O'Loughlin，D.S.		5,433	(1)		—		39		36
杰西·罗珀		5,619	(2)		74		44		55
玛莎·萨默曼，D.D.S.		5,606	(3)		—		39		36
卡罗尔·戈麦斯·萨默海斯，D.D.S.		400	(4)		—		39		—
肯尼斯·P·耶鲁，D.S.		5,024			—		—		32


姓名	年龄	位置
约翰·R·比弗	62	总裁兼首席执行官
詹妮弗·布	53	首席财务官
史蒂芬·桑德	43	首席运营官


姓名和主要职位	年	工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)(1)		所有其他补偿 ($)(2)		总计 ($)
约翰·R·比弗，总统和首席执行官	2023		375,000		26		43,166		2,500		420,691
	2022		375,000		215,172		140,621		2,293		733,086
詹妮弗·布莱特，首席财务官警官	2023		285,000		68,476		5,150		2,500		361,127
	2022		262,315		86,449		84,017		2,300		435,081
史蒂芬·桑德尔，首席运营官警官	2023		275,000		59,470		5,150		1,922		341,543
	2022		230,269		67,500		102,221		1,659		401,649


			期权奖励							股票奖励
姓名	数字的证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼		数字的证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动		公平激励计划奖项：证券标的未锻炼没挣来的选项		选项运动价格		选项到期日期	数字的股份要么的单位股票那个有不是既得的 (#)			市场价值的股份要么单位的股票那个有不是既得的 ($) (6)		公平激励计划奖项：数字的没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得的 (#)			公平激励计划奖项：市场要么支付的价值没挣来的股票，单位或者其他权利那个有不是既得的 ($) (6)
约翰·R·比弗		32		—		—		7,375	10/2/2027		—			—		—			—
		2		—		—		7,375	10/2/2027		—			—		—			—
		8		—		—		5,250	1/25/2028		—			—		—			—
		24		—		—		3,000	8/7/2028		—			—		—			—
		—		—		—		—			—			—		1,656	(4)		1,858
詹妮弗·布		8		—		—		3,225	2/15/2031		—			—		—			—
		—		—		—		—			4	(1)		4		—			—
		—		—		—		—			50	(2)		56		—			—
		—		—		—		—			580	(3)		651		—			—
		—		—		—		—			—			—		135	(5)		151
史蒂芬·桑德		8		—		—		5,275	4/8/2029		—			—		—			—
		—		—		—		—			75	(2)		84		—			—
		—		—		—		—			580	(3)		651		—			—
		—		—		—		—			—			—		85	(5)		95


	计划类别	的数量证券至发布时间的练习杰出选项和的发布 RSU		加权平均值行使价格杰出的选项		的数量证券剩余的可用于未来发行在股权下补偿计划（不包括证券反映在专栏）
股东批准的股权薪酬计划			54,000	$	1,490.37		49,000
股权补偿计划未获批准股东			—		—		—
总计			54,000	$	1,490.37		49,000


姓名和职位	受限库存单位 (1)		股票期权和 SAR
John R. Beaver，总裁兼首席执行官		7,292	24
詹妮弗·布莱特，首席财务官		925	8
史蒂芬·桑德尔，首席运营官		944	8
所有现任执行官（三名执行官）		9,161	40
所有现任非执行董事		35,841	442
所有员工（执行官除外）		24,289	74


由注册人提交 ☒	由注册人以外的一方提交 ☐


	财政年度已结束 2023年12月31日	财政年度已结束 2022年12月31日
审计费用 (1)	[]	$	413,338
审计相关费用 (2)	[]		—
税收费用 (2)	[]		—
所有其他费用	[]		—
总计	[]	$	413,338


姓名	股份的常见股票			百分比的股份常见股票受益地已拥有 (1)
董事和执行官
约翰·R·比弗		186	(2)	*
乔纳森·T·洛德，医学博士		1,176	(3)	*
Kathleen T. O'Loughlin，D.S.		39	(4)	*
玛莎·萨默曼，D.D.S.		39	(5)	*
肯尼斯·P·耶鲁，博士，法学博士		409		*
詹妮弗·布		164	(6)	*
史蒂夫·桑德		204	(7)	*
所有现任董事和执行官作为一个整体（8 人）		2,398


	BIOLASE, INC.


	来自：
	姓名：	约翰·R·比弗
	标题：	总统和首席执行官
	注明日期：



要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：
	MXXXXXXXXXXXXXXXXX	保留这部分作为记录


约翰·R·比弗	☐为了	☐反对	☐弃权
乔纳森·T·洛德，医学博士	☐为了	☐反对	☐弃权
Kathleen T. O'Loughlin，D.S.	☐为了	☐反对	☐弃权
玛莎·萨默曼，D.D.S.	☐为了	☐反对	☐弃权
肯尼斯·P·耶鲁，博士，法学博士	☐为了	☐反对	☐弃权