附件2.24

根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条登记的证券说明

截至2022年12月31日，英美烟草公司(“英美烟草”、“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)根据“交易法”第12(B)条登记了下列证券系列：

英美烟草为普通股及以美国存托股份为代表的普通股的发行人，详情如下。根据本文所述的交易法第12(B)节登记的其余证券由B.A.T.International Finance P.L.C.发行。(“BATIF”)或B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”)，全资拥有的金融子公司

蝙蝠。英美烟草是本文所述BATIF和BATCAP各自发行的证券的担保人和共同注册人。

英美烟草的普通股和美国存托股份在下文《英美烟草普通股和美国存托股份说明》中介绍。BATIF于2028年到期的4.448厘债券及于2026年到期的1.668厘债券将于下文“根据BATIF契约发行的债券的说明”一文中介绍。BATCAP于2032年到期的7.750,2032年到期的4.742,2022年到期的5.650,2028年到期的2.259,2031年到期的2.726,2040年到期的3.734,2050年到期的3.984,2027年到期的4.700,2030年到期的4.906,2050年到期的5.282,2024年到期的2.789%，2026年到期的3.215%，2029年到期的3.462%和2049年到期的4.758%，详见下文。BATCAP于2024年到期的3.222%的债券、2027年到期的3.557%的债券、2037年到期的4.390%的债券及2047年到期的4.540%的债券将于下文“2017年BATCAP契约下发行的债券说明”一文中介绍。

本文中使用但未定义的资本术语具有英美烟草公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中赋予它们的含义。以下定义的术语仅为证券的相关描述的目的而保留此类定义。

A.注册人的担保人子公司

BATCAP，B.A.T.荷兰金融公司(“BATNF”)和雷诺美国公司(“RAI”)，除非其担保根据BATIF Indenture(定义如下)解除，每一家都是BAT的间接100%拥有的子公司，根据BATIF Indenture，BATIF发行的以下优先无担保票据项下，BATIF的债务得到全面和无条件的担保(与BAT一起)。BATIF是BAT的直接100%拥有的子公司。

·2028年到期的4.448%债券；以及

·1.668%的债券将于2026年到期。

BATIF、BATNF和，除非其担保是根据2019年BATCAP契约(定义如下)解除的，RAI已经完全和无条件地担保(与BAT一起)BATCAP在2019年BATCAP契约项下发行的以下优先无担保票据下的BATCAP义务：

·2032年到期的7.750%票据；

·2032年到期的4.742%票据；

·2052年到期的5.650%票据；

·2028年到期的2.259%票据；

·2031年到期的2.726%票据；

·2040年到期的3.734%票据；

·2050年到期的3.984%票据；

·2027年到期的4.700%票据；

·2030年到期的4.906%票据；

·2050年到期的5.282%票据；

·2024年到期的2.789%票据；

·2026年到期的3.215%票据；

·2029年到期的3.462%债券；以及

·4.758%的债券将于2049年到期。

BATIF、BATNF、英美烟草控股(荷兰)有限公司(以下简称BATHTN)，BATCAP是BAT的间接100%拥有的子公司，除非其担保根据2017 BATCAP契约(定义如下)解除，RAI已根据2017 BATCAP契约完全和无条件地担保(与BAT一起)BATCAP根据2017 BATCAP契约发行的以下优先无担保票据下的BATCAP义务：

·2024年到期的3.222%票据；

·2027年到期的3.557%票据；

·2037年到期的4.390%债券；以及

·4.540%的债券将于2047年到期。

B.英美烟草普通股和美国存托股份说明

英美烟草普通股说明

以下为(1)英美烟草公司章程细则所载英美烟草普通股；(2)适用于英美烟草公司普通股的英国法律；及(3)于二零一零年四月二十八日根据特别决议案(定义见下文)通过的英美烟草公司组织章程细则的主要条款摘要。请注意，这只是一个摘要，可能不包含所有相关信息。

英美烟草公司章程

英美烟草根据2006年英国公司法在英格兰和威尔士注册，公司注册号为3407696。BAT的目的和对象不受限制。

股本

于2022年12月31日，英美烟草的已发行及缴足股款股本为2,456,867,420股普通股，每股面值25便士。其中，221,000,192股普通股登记为库存股。在英美烟草的股本中，并无与发行英美烟草普通股或增加英美烟草资本的承诺有关的收购权利或义务。BAT中没有可转换证券、可交换证券或有权证证券。

英美烟草普通股已缴足股款，因此，英美烟草可能不需要英美烟草普通股持有人进一步出资。

进一步发行股本及优先认购权

根据英国2006年公司法，除某些例外情况外，未经英美烟草股东明确授权，英美烟草的董事不得配售任何股权证券。此外，根据英国《2006年公司法》，英美烟草在向现有股东提出按与其各自持股比例相同或更优惠的条款向其配发该等股份之前，不得以现金方式发行股份(员工持股计划除外)，除非股东通过特别决议案豁免这一要求。关于批准一项特别决议的要求的解释，见“-投票权”。

在收到英美烟草股东的授权后，董事可按英美烟草或英美烟草通过普通决议案决定的权利或限制发行股份，包括可由英美烟草或股东选择赎回的股份。关于批准普通决议的要求的解释，见“-投票权”。

在整个章节中，对英美烟草股份的提及是指可以从英美烟草公司的资本中发行的任何股份，包括英美烟草公司的普通股。

股本的变动

英美烟草公司需要股东以普通决议批准才能：

·合并其全部或任何股本，并将其分成名义金额大于现有股份的股份；

·将其股份或其中任何股份再分成面值小于现有股份的股份；以及

·确定在这种分拆产生的股份之间，任何股份与其他股份相比可能具有任何优先权或优势。

英国《2006年公司法》包含了减少资本的程序要求。资本的减少必须由股东以特别决议批准，并必须得到法院的批准。批准减持的决定由法院酌情决定，它将考虑(A)减持是否出于明显的目的，(B)所有股东是否得到平等对待，(C)是否已向股东适当地解释减持，以及(D)公司的债权人是否得到保障。在符合这些要求的情况下，英美烟草可以任何方式减少其股本、资本赎回准备金和任何股份溢价账户。

股份回购

一旦获英美烟草股东以普通决议案批准，并受英国2006年公司法若干程序规定的规限，英美烟草可回购本身的股份，包括任何英美烟草普通股及任何可能已发行的可赎回股份。任何已回购的股份可作为库藏股持有，如果不是库存股，则必须在购买完成后立即注销，从而减少英美烟草的已发行股本。

分红

英美烟草股东可根据股东各自的权利，通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。除英国《2006年公司法》规定的可用于分配的利润外，不得支付任何股息。董事可派发中期股息或股息

如果他们认为BAT可用于分配的利润是合理的，则应按固定费率支付。如董事真诚行事，则彼等不会因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份(包括英美烟草普通股)的中期股息而蒙受任何损失，而向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。

英美烟草普通股有权收取英美烟草按比例宣布的股息和分派，但无权分享英美烟草的利润，也无权获得任何固定收益。英美烟草可以发行在股息支付方面排在英美烟草普通股之前的股票。

英美烟草股东可在宣布派发股息的股东大会上，根据董事的建议及普通决议案，指示以分派特定资产的方式支付全部或任何部分股息，如在分派方面出现任何困难，董事可按其认为合适的方式作出相同安排。

经英美烟草股东以普通决议案批准，董事可向英美烟草普通股的任何持有人提供权利，选择收取入账列为缴足股款的英美烟草普通股，而不是就任何股息的全部(或部分，由董事厘定)收取现金。英美烟草或董事可指定一个日期作为宣布或支付股息或作出分派、配发或发行的记录日期，该日期可在宣布股息、分派、配发或发行的日期之前、当日或之后。

除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项不得计入英美烟草的利息。就英美烟草普通股支付的股息或其他分派不计息。

董事可选择仅以电子转账或董事认为适当的其他方式向股份持有人以书面指定的帐户支付股息，而不同的股份持有人或股份持有人团体的支付方式可能有所不同。未提供或无效帐户详细信息的股东的应得金额可保留在英美烟草公司名下的帐户中，直到这些股东提名有效帐户为止。

英美烟草可停止就任何股份派发股息，前提是该等股息已连续两次退还股东而未交付或未兑现，或如在该等情况下，合理查询未能确定股东的新地址，则英美烟草可停止就任何股份派发股息。如果有权支付股息的人(S)提出要求，并以书面形式提供了用于该目的的新地址或账户，英美烟草必须重新开始支付该股票的应付股息。

任何股息自到期支付之日起12年内仍无人认领，如董事议决，该股息将被没收，并停止由英美烟草继续拖欠。

投票权

所有英美烟草普通股拥有平等的投票权，并有权出席英美烟草的所有股东大会并在会上投票。英美烟草可在符合上文“-股本-进一步发行股本及优先购买权”标题下讨论的限制的情况下，发行具有优先投票权的股份。本节假设所有股票都有平等的投票权，并且不发行优先股。

根据英国法律，股东在股东大会上表决的决议可以是普通决议，这意味着决议必须由出席股东的简单多数或简单多数股份的持有人(取决于投票是举手表决还是投票表决)通过，也可以是有权在大会上投票的特别决议。这意味着决议案必须由出席并有权在股东大会上投票的不少于75%的股东或75%股份的持有人(视乎投票是以举手表决或以投票方式表决)的多数票通过。为使一项决议被视为特别决议，大会通知必须具体说明将该决议作为一项特别决议提出的意图。

付诸大会表决的决议必须以举手表决，除非大会通知指明将就该决议进行投票表决，或(在该决议以举手方式付诸表决之前或紧接在该决议的举手表决结果宣布后)由下列人士要求以投票方式表决：

·会议主席；

·出席会议的大多数董事；

·不少于五名有权在会议上投票的股东；

·一名或多名股东，占所有有权在会议上投票的股东总投票权的十分之一以上(不包括作为库存股持有的英美烟草公司任何股份所附的任何投票权)；或

·持有有权就决议进行表决的股份的一名或多名股东，已缴足的总金额不少于赋予该权利的所有股份已缴股款总额的十分之一(不包括作为库藏股持有的英美烟草公司任何赋予在会议上表决权的股份)。

举手表决时，每一位亲自出席的股东都有一票投票权，无论该股东持有多少股份。有权就决议案投票的一名或多名股东正式委任并出席的每名代表均有一票，惟如该代表已由一名或多名有权投票的股东正式委任，并获一名或多名该等股东指示投票赞成及一名或多名其他股东投票反对，或一名或多名该等股东指示以一种方式投票，并获一名或多名其他股东酌情决定如何投票(并希望以另一种方式使用该酌情决定权)，则该代表有一票赞成及一票反对。

在投票表决中，每位亲自出席或由正式指定代表出席的股东对其持有的每股股份有一票投票权。享有一次以上投票权的股东或其正式指定的代表不必使用其所有的投票权或以相同的方式投票。

为确定哪些人有权出席股东大会或在股东大会上投票，英美烟草公司可在召开大会的通知中指明一个不迟于会议指定时间(不包括工作日以外的任何时间)前48小时的时间，在该时间之前必须登记在登记册上的人才有权出席会议或在会议上投票。

如果是联名持有人，应接受投标表决的联名持有人中最年长的一人，而不接受其他联名持有人的表决权，并根据持有人在股东名册上的姓名顺序确定资历。

如英美烟草发行任何未缴足股款的股份，则该等股份的持有人不得亲身或委派代表于任何股东大会或该类别股份持有人的任何单独会议上投票，除非该持有人就该股份目前应付的所有款项均已支付。

英美烟草的章程没有限制非英国居民或外国所有者持有或投票持有英美烟草普通股的权利。

股份转让

证书形式的股份可由转让文书转让，转让文书可采用任何通常形式或董事批准的任何其他形式，由转让人或其代表签立，如股份未缴足，则由受让人或其代表签立。未经证明的股份可以通过有关系统转让。转让的受让人不得超过四人。

董事可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记未缴足股款的经证明形式的股份转让，只要该股份已列入金融市场行为监管局的官方名单，则该拒绝并不妨碍在公开及适当的基础上进行股份交易。董事亦可拒绝登记经证明的股份转让(不论是否已缴足股款)，除非转让文书：

·在英美烟草公司的注册办事处或董事指定的其他地点交存并加盖适当印章，并附有与股票有关的股票的证书和董事合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

·只涉及一类股份；以及

·不支持超过四名受让人。

如英美烟草根据2001年《无证明证券规例》有权拒绝登记转让股份，则董事可拒绝登记向其后以证明形式持有股份的人士以无证明形式转让股份。

如董事拒绝登记股份转让，彼等须于向英美烟草公司提交转让当日(如属以凭证形式转让股份)或英美烟草公司收到操作员指示日期(如属无凭证形式股份转让，其后将以凭证形式持有)后两个月内，在切实可行范围内尽快将拒绝通知连同拒绝理由送交受让人。董事应将受让人合理要求的有关拒绝理由的进一步资料送交受让人。

登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让文书或其他文件或指示，均不收取任何费用。

对于无凭证股票，转让应仅根据2001年无凭证证券条例的条款进行登记。

清盘时资产的分配

如英美烟草公司清盘，清盘人可在特别决议案及法律规定的任何其他批准下，将英美烟草公司的全部或任何部分资产以实物形式分配给股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为股东的利益而将全部或任何部分资产转归受托人，该信托由清盘人在同样的制裁下决定，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。

股权所有权的披露

英美烟草的公司章程细则中没有规定，收购、持有或出售英美烟草一定比例普通股的人必须披露其所有权百分比，尽管法律和法规中有这样的要求。

未被追踪的股东

在下列情况下，英美烟草有权以合理可获得的最佳价格出售股东持有的任何股份，或任何人通过转让该股份的所有权而有权获得的任何股份：

·在12年内，未兑现或兑现按《公司章程》授权的方式就已发送和应支付的股份支付的款项，也未收到英美烟草公司有关股东或个人的函件；

·在此期间，英美烟草公司至少支付了三次现金股息(无论是中期股息还是期末股息)，有关股东或个人没有索要这种股息；

·在该期限届满后，英美烟草公司已在联合王国出版的一份全国性报纸以及在有关股东或个人的登记地址或最后为人所知的地址地区发行的一份报纸上刊登广告，通知其有意出售该股份，如果不是在同一天刊登，则广告应在彼此之间的30天内刊登；

英美烟草将欠前股东或先前有权获得股份的其他人士相当于出售所得款项净额的款项，但不会产生信托或交代责任，亦不会就出售所得款项支付利息。

如连续三次寄回或提供予股东的通知、文件或资料未能送达，则股东无权收取任何其后的通知、文件或资料，直至他向BAT(或其代理人)提供新的注册地址或英国或南非共和国境内的邮寄地址，或已通知BAT电子地址为止。

权利的变更

如在任何时间，英美烟草公司的资本被分成不同类别的股份，则附连于任何类别股份的权利可在英美烟草公司持续经营期间，或在该等权利(视乎该等权利的草拟方式而定，可能比法律规定的更重要)所规定的方式(如有的话)清盘期间或在该等权利所规定的方式(如有的话)下更改，或如经该类别已发行股份(不包括任何库藏股)面值四分之三的持有人书面同意而没有该等条文，则可更改该等权利。或经股东在该等股份持有人的另一次会议上通过的特别决议批准，但不得以其他方式进行。

组织章程细则有关股东大会的规定适用于每次该等独立会议，惟任何该等会议的法定人数为两名人士合共持有或由受委代表合共持有该类别已发行股份面值至少三分之一(不包括库藏股)。在延会上，法定人数为持有该类别股份(不包括库藏股)或其代表的一人。

除非任何类别股份所附带的权利另有明文规定，否则该等权利不得因英美烟草购买其本身的任何股份或以国库持有该等股份而被视为改变。

控制权的变更和接管

英美烟草受《关于收购和合并的城市守则》的约束，该守则规范了英国的并购行为。

英美烟草等英国上市有限公司可以多种方式收购，包括通过公司与其股东之间的安排计划(定义见下文)或通过收购要约。

安排方案是英国《2006年公司法》下的一个法定程序，根据该程序，英国法院可以批准英国公司与其部分或全部股东之间的安排。在安排方案中，公司将向法院提出初步申请，要求召开一次或多次股东大会，在该会议上，代表出席会议并亲自或由受委代表投票的股东的75%投票权的多数股东必须同意他们将出售其股份以换取竞购者提出的代价的安排。如果股东同意，该公司将返回法院，请求法院批准这一安排。当该安排计划根据其条款及英国《2006年公司法》生效时，该计划将对公司及该等股东具约束力。

收购要约是收购一家公司所有流通股的要约(在要约之日已由竞购者持有的股份除外)。根据《伦敦金融城收购和合并守则》，为了排挤持不同意见的股东，要约必须以相同的条款向所有与要约相关的股份持有人提出。如果投标人因接受要约而收购或签订合同收购与要约相关的股份价值不低于90%的股份，相当于该股份所拥有投票权的不低于90%，则英国《2006年公司法》允许投标人通知任何不接受要约的股东，投标人打算通过强制收购(也称为挤出收购)收购他或她或其股份，并且该不接受股东的股份将由投标人在六周后按与要约相同的条款收购。除非股东向英国法院提出反对，而法院作出命令，表明出价人不是

有权收购股份或者说明收购条款不同于要约收购。

英国《2006年公司法》允许只针对特定类别的一家或多家公司股票提出安排方案或收购要约。

由于英美烟草是一家英国优质上市公司，如果它受到收购要约的约束，而收购是以合同收购要约的形式进行的，根据英国上市规则，竞购者必须凭借其持股和接受其收购要约，收购或同意收购具有英美烟草75%投票权的股份，然后才能取消英美烟草在伦敦证交所主板上市。

如果收购是以安排方案的方式进行，英国上市规则不会就股东批准或英美烟草退市所需的接受程度施加任何额外规则，因为计划程序为股东提供了足够的保障。

英美烟草公司的章程中没有任何条款会对英美烟草公司的接管或控制权变更产生延迟、推迟或阻止的效果。

根据英国法律，英美烟草的董事有受托责任，只能采取符合英美烟草利益的行动，董事未来使用的任何反收购手段，如果有的话，必须相应地符合英美烟草的利益。

然而，根据《关于收购和合并的城市法典》，如果收购英美烟草普通股增加了收购人和与收购人一致行动的人(即根据协议或谅解，合作以获得或巩固对一家公司的控制权或阻挠对一家公司的收购要约的成功结果的人)对英美烟草公司具有30%或更多投票权的股份的总持有量，则收购人以及视情况而定的其音乐会各方，除收购及合并事务委员会同意外，收购方须向已发行的英美烟草普通股提出现金收购要约，收购价格不得低于收购方或其合唱方在过去12个月内为英美烟草普通股支付的最高价格。如果持有英美烟草公司30%至50%投票权的人士(连同其合唱方)收购股份，而收购的效果是增加该人的投票权百分比，则这项规定亦会被触发。

股东大会

年度股东大会必须每年在英美烟草公司财政年度结束后的六个月内(即12月31日)，在董事决定的地点、日期和时间举行。

能够召开股东大会

董事可以召开股东大会。如果没有足够的董事组成召开股东大会的法定人数，任何一家董事都可以召开股东大会。如果没有董事，英美烟草的任何股东都可以召开股东大会。

如代表英美烟草缴足股本至少5%的股东提出要求，董事须召开股东大会，因为该股东有权在股东大会上投票(不包括以库存股形式持有的任何缴足股本)。该会议必须在董事受该规定规限的日期起计21天内召开，并须在召集会议的通知日期后28天内举行。一次会议呼吁

股东请求只能处理股东请求或者董事提议的业务。董事未按照股东要求召开股东大会的，要求召开股东大会的股东或者占全体股东表决权半数以上的股东可以自行召开股东大会。这种会议的召开日期必须不超过董事被要求召开会议之日起三个月后。股东因董事未能如期召开会议而要求召开会议的任何合理费用，必须由公司报销。

股东大会的通知

根据英国《2006年公司法》，英美烟草的年度股东大会和所有其他股东大会必须提前至少21整天发出书面通知(“晴天”规则载于英国《2006年公司法》第360条，不包括会议当天和发出通知的日期)。然而，英国《2006年公司法》允许年度股东大会以外的会议的这一通知期缩短至14整天通知，条件是：(1)公司允许其股东通过网站(例如其股份登记处托管的网站)进行代表委任；以及(2)股东必须在每年的年度股东大会上通过一项特别决议，批准将通知期缩短至14天。

在2022年4月28日举行的上一次股东周年大会上，英美烟草公司通过了一项特别决议，授权英美烟草公司在14整天通知的情况下举行股东大会(年度股东大会除外)。

通知须指明会议的地点、日期及时间，以及所处理的事务的一般性质，如属周年大会，则须指明该会议。如果英美烟草公司在任何会议通知中提供了电子地址，则在符合相关会议通知中规定的任何条件或限制的情况下，与会议议事程序有关的任何文件或资料可通过电子方式发送到该地址。在上述“未追查股东”项下所述组织章程细则的条文及任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，须向所有股东、因股东死亡或破产而享有股份的所有人士、英美烟草董事及英美烟草集团的核数师发出通知。任何须向股东发出的通知，可在发出通知前21天内的任何时间，参照股东登记册所载资料而发出；而在该时间之后，登记册上的任何更改，均不使通知的发出失效。

登记地址不在联合王国或南非共和国境内的股东有权从英美烟草公司接收任何通知、文件或信息，如果他或她向英美烟草公司提供了一个在联合王国或南非共和国境内可发送通知、文件或信息的地址(不是电子地址)，或者如果董事们信纳英美烟草公司将此类通知、文件或信息发送或提供到联合王国或南非共和国以外的该地址不会导致英美烟草公司违反任何适用法律(无论是在英国、南非共和国或其他地方)或导致直接或间接地，在英国、南非共和国或任何其他司法管辖区，英美烟草公司被要求遵守额外的备案或其他法规要求。

如因邮递服务暂停或削减，英美烟草不能有效地发出股东大会通知，董事可决定唯一必须向其发送受影响股东大会通知的人士为：董事；英美烟草的核数师；可有效地以电子方式向其发送召开股东大会通知的股东；以及可通过电子方式有效地向其发送有关在网站上提供会议通知的通知的股东。在任何情况下，英美烟草公司还应：(A)做广告

股东大会须于至少两份于英国出版的全国性报章刊登；及(B)如于大会举行前至少七整天再次张贴通告成为可行，则可根据其组织章程细则向股东寄发或提供确认性通告副本。

法定人数

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。两名有权就待处理的事务投票的人士，每名均为股东或股东或身为股东的法团的正式授权代表(就此而言，包括两名身为同一股东的受委代表或公司代表的人士)即构成法定人数。

出席股东大会

所有股东均可出席英美烟草公司股东大会(包括年度股东大会)、发言和投票。股东有权委任另一人为其代表，以行使其全部或任何出席英美烟草公司会议及在会议上发言及表决的权利。委派代表也应被视为授予要求或加入要求投票的权力。委托书的交付并不妨碍股东出席股东大会或其任何续会并参与表决。委托书不必是股东。股东可就一次会议委任多于一名代表，但每名代表须获委任行使其持有的一股或多股不同股份所附带的权利。委任委托书须以书面形式作出，或以董事批准的任何其他形式作出，并须由委任人或其代表签立，如属法团，则可盖上法团印章，或由妥为授权的高级人员或受权人或为此目的而妥为授权的其他人签署。在英国公司法条文的规限下，任何身为英美烟草股东的法团(英美烟草本身除外)均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权有关人士(S)在英美烟草的任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表(S)。英美烟草公司可要求该人(S)在允许其行使其权力之前出示该决议的经证明副本。董事可(如及在英国公司法二零零六年规定英美烟草须这样做的范围内)准许委托书以电子形式送交或提供，但须受董事指定的任何条件或限制所规限。

董事或会议主席可指示任何欲出席任何股东大会的人士接受及遵从他们认为在有关情况下适当的搜查或其他保安安排。董事或会议主席可行使其绝对酌情决定权，拒绝任何拒绝接受搜查或以其他方式遵守该等保安安排的人进入或逐出任何股东大会。

会议董事或主席可以采取他们或他或她认为适当的行动、指示或安排，以确保出席会议的人的安全，并促进会议事务的有序进行。会议主席就议事程序事宜或因会议事务而引起的任何事宜所作的任何决定，以及会议主席就某项事宜是否属上述性质所作的任何决定，均为最终决定。

董事可以通过电子方式作出同时出席和参加会议的安排，允许不在同一地点的人出席会议、发言和表决(包括使用卫星会议场所)。有关的安排

同时出席及参与人士以电子方式参与的任何地点，可包括控制或规管任何特定地点出席人数的安排，惟该等安排的运作须使所有希望出席会议的股东及受委代表均能在其中一个或其他地点出席。

英美烟草美国存托股份简介

北卡罗来纳州花旗银行是英美烟草美国存托凭证的开户银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为美国存托凭证，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.，伦敦分行，位于花旗集团中心，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦E145磅英格兰。

英美烟草已根据存款协议指定花旗银行为存款银行。第二份修订和重述的存款协议副本已在美国证券交易委员会的F-6EF表格登记声明的封面下存档。存管协议及其各项修正案的副本可从美国证券交易委员会公共资料室索取，地址为华盛顿特区20549，N街100号，也可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov下载。检索该副本时，请参考注册号333-221983和333-266484。

以下概述了BAT ADS的实质性条款以及BAT ADS所有人的实质性权利。本摘要并不声称是完整的，也可能不包含关于英美烟草公司ADS的所有重要信息。英美烟草美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。本简要说明的斜体部分描述了可能与英美烟草美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在定金协议中的事项。

每一股英美烟草美国存托股份代表有权收取存放于开户银行及/或托管人的一股英美烟草普通股，并行使其实益所有权权益。英美烟草美国存托股份还代表有权接受和行使由开户银行或托管人代表英美烟草美国存托凭证所有人收到但因法律限制或实际考虑而未分配给英美烟草美国存托凭证所有人的任何其他财产(包括现金)并行使其实益权益。存入开户银行和/或托管人的英美烟草公司普通股以及开户银行和/或托管人就此持有的任何和所有其他证券、财产和现金称为存入证券。英美烟草和开户银行可能同意通过修改存管协议来改变美国存托股份对英美烟草的普通股比例。这项修订可能会引起或改变英美烟草美国存托股份所有者应支付的存托银行服务费。托管人、托管银行及其各自的代名人将为BAT ADS的持有人(即以其名义登记在托管银行账簿上的人)和BAT ADS的实益所有人的利益持有所有已交存证券。交存的证券不构成开户银行、托管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，已交存证券的实益所有权将归属于英美烟草美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是BAT ADS所代表的已交存证券的记录持有人，以使相应的BAT ADS的持有人和实益拥有人受益。英美烟草美国存托凭证的实益所有人可能是或可能不是英美烟草美国存托凭证持有人。英美烟草美国存托凭证的实益拥有人只能透过英美烟草美国存托凭证的登记持有人、英美烟草美国存托凭证的登记持有人(代表适用的英美烟草美国存托凭证持有人)及托管银行，才能收取已交存证券的任何利益，并行使该等证券的实益所有权权益。

银行(代表相应的BAT美国存托凭证的所有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人，在每种情况下，根据存款协议的条款。开户银行及英美烟草可在任何情况下将美国存托股份的登记持有人视为有关美国存托股份的绝对拥有人，而开户银行或英美烟草均不会根据存款协议或任何美国存托凭证规定对任何美国存托凭证持有人或实益拥有人负有任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人为登记持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或其代表为登记持有人。

英美烟草美国存托凭证的所有人成为存款协议的一方，因此受其条款和代表该等英美烟草美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了英美烟草公司的权利和义务，以及英美烟草公司美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。英美烟草美国存托股份持有者在某些情况下指定开户银行代表他们行事。

此外，适用的法律法规可能要求BAT美国存托股份持有者在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。英美烟草美国存托股份持有者对遵守此类报告要求并获得此类批准负全部责任。开户银行、托管人、英美烟草或其各自的任何代理或关联公司均无需代表英美烟草美国存托股份持有人采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

英美烟草不会将英美烟草美国存托凭证的所有者视为其股东之一，英美烟草美国存托股份持有者也不会拥有直接的股东权利。开户银行将持有与英美烟草美国存托凭证相关的英美烟草普通股所附带的股东权利。英美烟草美国存托凭证的拥有人将只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使英美烟草美国存托凭证所代表的英美烟草普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑的任何股东权利，英美烟草美国存托股份的所有者必须安排注销其英美烟草的美国存托凭证，并成为英美烟草的直接股东。

英美烟草美国存托凭证的所有人可以通过以其名义登记的美国存托凭证、通过经纪账户或保管账户或通过由开户银行以其名义设立的账户持有其英美烟草美国存托凭证，该账户直接反映了未经证明的英美烟草美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为直接登记系统或直接登记系统)。直接登记制度反映了开户银行对英美烟草美国存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，英美烟草美国存托凭证的所有权由开户银行向英美烟草美国存托凭证持有人发出的定期报表证明。直接登记系统包括开户银行和存托信托公司之间的自动转账，简称DTC。如果BAT美国存托股份持有者决定通过经纪或保管账户持有BAT美国存托股份美国存托凭证，持有者必须依靠经纪人或银行的程序来维护其作为BAT美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有英美烟草美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制英美烟草美国存托股份持有人行使其作为英美烟草美国存托凭证所有人的权利的能力。所有通过DTC持有的BAT ADS将以DTC被提名人的名义登记。

以开户银行或托管人的名义登记BAT普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的BAT普通股的记录所有权归属于开户银行或托管人，而该BAT普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表BAT普通股的BAT ADS的实益所有人。开户银行或托管人应始终有权行使

已交存证券，在每种情况下仅代表代表已交存证券的BAT美国存托凭证的持有人和实益所有人。

股息和分配

英美烟草美国存托凭证的持有者通常有权获得英美烟草公司对所存证券进行的分配，包括股息。然而，由于实际考虑和法律限制，这些分发可能会受到限制。BAT美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和开支后，按截至指定记录日期所持BAT美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当英美烟草对任何已存入的证券进行现金分配，包括任何现金股息时，它都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，开户银行将根据英格兰和威尔士的法律法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。托管银行将采用同样的方法分配托管人就任何已交存证券持有的任何财产(如未分配权利)的销售收益。有关资金兑换成美元的更多信息，请参阅“-外币兑换”。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将为BAT ADS的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配，或者根据美国相关州的法律，该开户银行持有的资金必须作为无人认领的财产进行欺诈。

英美烟草普通股的分配

每当英美烟草就所存放的证券免费分发英美烟草普通股(包括任何股息)时，它将向托管人存入适用数量的英美烟草普通股。于收到有关存放的确认后，托管银行将向持有人派发新的BAT美国存托凭证，相当于已交存的BAT普通股，或修改美国存托股份与BAT普通股的比率，在此情况下，所持有的每一股BAT美国存托股份将代表如此交存的额外BAT普通股的权利及权益。只会分发全新的英美烟草美国存托凭证。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

派发新的英美烟草美国存托凭证或于派发英美烟草普通股后修订美国存托股份与英美烟草普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人须支付的费用、开支、税项及政府收费。为了支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新的英美烟草普通股。

如果新的英美烟草美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)，则不会进行此类分发。如果开户银行没有如上所述分发新的英美烟草美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的英美烟草普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利的分配

托管银行将建立程序，将认购额外的BAT ADS的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利，前提是向BAT ADS的持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果BAT提供了存款协议中设想的所有文件(例如，关于交易合法性的意见)。英美烟草美国存托股份持有者在行使其权利后，可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的英美烟草美国存托凭证。开户银行没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使认购新的英美烟草普通股的权利，但以英美烟草美国存托凭证的形式除外。

在下列情况下，存托银行将不会向BAT ADS持有人分配权利：

·英美烟草没有及时要求将权利分配给英美烟草美国存托股份持有者；

·英美烟草要求不将权利分配给英美烟草美国存托股份持有者；

·英美烟草公司未能向开户银行交付令人满意的单据；或

·分配权利在合理范围内是不可行的。

托管银行在与英美烟草公司协商后，将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益，扣除持有者根据存款协议条款应支付的手续费、开支、税款和政府收费后，将像现金分配一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当英美烟草打算对英美烟草公司普通股进行分配(包括任何股息)时，无论是以现金还是额外的英美烟草普通股股东的选择，英美烟草应就此向托管银行发出事先通知，并将表明其是否希望向英美烟草美国存托股份持有人提供选择性分配。在这种情况下，英美烟草公司将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且英美烟草已提供存款协议中规定的所有文件的情况下，开户银行才会向英美烟草美国存托股份持有人提供这一选择。在这种情况下，托管银行将建立程序，使英美烟草美国存托股份持有人能够选择接受现金或额外的英美烟草美国存托凭证，每种情况下都如存款协议中所述。

如果BAT美国存托股份的持有者无法进行选择，他们将获得现金或额外的BAT美国存托凭证，这取决于英格兰和威尔士的股东在未能进行选择时将获得什么，正如存款协议中更详细的描述。

其他分发内容

每当英美烟草拟向英美烟草普通股持有人分配现金、英美烟草普通股以外的财产或认购额外英美烟草普通股的权利时，它将事先通知开户银行，并将表明是否希望向英美烟草美国存托股份持有人进行此类分配。如果是这样的话，英美烟草公司将协助开户银行确定对持有人的这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给英美烟草美国存托股份持有人是合理可行的，并且英美烟草公司向开户银行提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

开户银行不会将财产分配给BAT美国存托股份持有人，并将在以下情况下出售财产：

·英美烟草公司不要求将财产分配给英美烟草美国存托股份持有人，或者如果英美烟草公司要求不将财产分配给英美烟草美国存托股份持有人；

·英美烟草公司不向开户银行交付令人满意的单据；或

·开户银行认定，向英美烟草美国存托股份持有人进行全部或部分分销在合理范围内并不可行。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当英美烟草决定赎回托管人持有的任何已存放证券时，它都会提前通知托管银行。如果可行，并且英美烟草公司提供了存款协议中设想的所有单据，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在所存证券的适用赎回价格支付后，交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款，将以美元以外的货币收到的任何赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其BAT ADS时，能够获得赎回的净收益。BAT美国存托股份持有者在赎回他们的BAT ADS时可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的英美烟草美国存托凭证少于全部，将根据开户银行的决定，按整批或按比例选择要注销的英美烟草美国存托凭证。

影响存款证券的变动

以英美烟草美国存托凭证为代表的存入证券可能会不时改变。例如，此类存款证券的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或英美烟草公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，英美烟草美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表接受与已存款证券有关的收到或交换的财产的权利。在此情况下，经英美烟草批准，如英美烟草提出要求，开户银行可提交新的英美烟草美国存托凭证，修订存款协议、美国存托凭证及适用的表格F-6登记声明(S)，要求以现有英美烟草美国存托凭证交换新的英美烟草美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映英美烟草美国存托凭证对英美烟草普通股的影响。如果开户银行不能合法地分配这种财产，经英美烟草公司批准，如果英美烟草公司提出请求，该开户银行可以出售这种财产，并像现金分配那样分配净收益。

在存入BAT普通股后发行BAT ADS

如果开户银行或其经纪人将英美烟草普通股存入托管人，它可以代表英美烟草美国存托股份持有人创建英美烟草美国存托凭证。只有在支付了任何适用的发行费以及将BAT普通股转让给托管人所需的任何费用和税款后，托管银行才会将这些BAT美国存托凭证交付给BAT美国存托股份持有人指定的人。英美烟草美国存托股份持有者存放英美烟草普通股和收取英美烟草美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国、英格兰和威尔士法律因素的限制。

英美烟草美国存托凭证的发行可推迟至开户银行或托管人收到确认，确认所有必要的批准已给予，且英美烟草普通股已正式转让给托管人。美国存托银行将只发行全数字的BAT美国存托凭证。

BAT美国存托股份持有人在存入BAT普通股时，将负责将良好有效的所有权转让给开户银行。因此，它们将被视为代表并保证：

·英美烟草公司的普通股得到正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得；

·关于这种英美烟草普通股的所有优先购买权(和类似的)权利，如果有的话，已有效放弃或行使；

·他们被正式授权存放英美烟草公司的普通股；

·提交交存的英美烟草普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权的影响，不属于“受限证券”(定义见存款协议)；

·提交存放的英美烟草普通股没有被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，英美烟草公司和开户银行可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由持有人承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

美国存托凭证持有人将有权转让、合并或拆分其美国存托凭证和由此证明的英美烟草美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，它们必须交出要转移到开户银行的美国存托凭证，还必须：

·确保交出的ADR得到适当背书或以适当形式转让；

·提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

·在美国存托凭证转让时，根据存款协议条款和适用法律，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要合并或拆分美国存托凭证，BAT美国存托股份持有者必须将相关美国存托凭证交给开户银行，并要求其合并或拆分，并且他们必须支付美国存托凭证持有人在合并或拆分美国存托凭证时根据存款协议条款和适用法律应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

在转让、合并或拆分美国存托凭证和由此证明的英美烟草美国存托凭证之前，开户银行可要求持证人提供任何签字的身份和真实性证明以及开户银行可能认为适当的其他文件。

英美烟草可以限制英美烟草普通股的转让，如果转让可能导致英美烟草普通股的所有权超过适用法律或英美烟草公司章程规定的限制。英美烟草亦可按其认为适当的方式限制英美烟草美国存托凭证的转让，惟有关转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的英美烟草美国存托凭证所代表的英美烟草普通股总数超过任何该等限制。英美烟草公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，可指示开户银行对任何持有人或实益所有人的所有权权益超出此类限制采取行动，包括对转让英美烟草美国存托凭证、取消或限制投票权、或代表该持有人或实益所有人所持英美烟草美国存托凭证所代表的英美烟草普通股的持有人或实益所有人强制出售或处置超过此类限制的行为施加限制，前提是适用法律和英美烟草公司章程允许这种处置。

在取消英美烟草美国存托凭证时撤回存放的证券

持有人将有权向开户银行出示其BAT美国存托凭证以供注销，然后在托管人办公室领取相应数量的基础存入证券。撤回与英美烟草美国存托凭证有关的存款证券的能力可能受到美国以及英格兰和威尔士在提取时适用的法律考虑的限制。为了提取以英美烟草美国存托凭证为代表的已交存证券，持有人将被要求向开户银行支付注销英美烟草美国存托凭证的费用以及转让已存入证券时应支付的任何费用和税款。BAT美国存托股份持有者在提取时承担所有资金和证券的交割风险。一旦取消，英美烟草美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果持有人持有以其名义登记的英美烟草美国存托凭证，开户银行可以要求他们提供任何签名和其他文件的身份和真实性证明。

银行可能会认为适当，然后才会取消其BAT ADS。英美烟草美国存托凭证所代表的已交存证券的提现可推迟到开户银行收到所有适用法律和条例得到遵守的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表全部已存入证券的注销的BAT美国存托凭证。

除以下情况外，英美烟草美国存托股份持有者将有权随时提取其英美烟草美国存托凭证代表的已存入证券：

·可能出现的暂时延误，原因是(1)英美烟草普通股或英美烟草美国存托凭证的转让账簿关闭，或(2)英美烟草普通股在股东大会上投票或支付股息时交存；

·支付费用、税款和类似费用的义务；以及

·因适用于英美烟草美国存托凭证或撤回已交存证券的法律或条例而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议，以损害撤回英美烟草美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

根据存款协议，持有人一般有权指示开户银行行使其BAT美国存托凭证所代表的BAT普通股的投票权。有关英美烟草普通股持有人投票权的更多信息，请参见《英美烟草普通股说明-投票权》。

应英美烟草公司的要求，托管银行将向英美烟草美国存托股份持有人及时分发从英美烟草公司收到的任何股东大会通知(或征求同意或委托)，以及解释如何指示托管银行行使所交存证券的投票权的信息。作为分发此类材料的替代，开户银行可应要求向《英美烟草美国存托凭证》持有人分发如何检索此类材料的说明。

如果开户银行及时收到BAT美国存托凭证持有人的表决指示，它将在适用法律、存款协议和BAT公司章程允许的范围内，努力按照下列表决指示对该持有人的BAT ADS所代表的已交存证券(亲自或委托)进行表决：

·在举手表决的情况下，托管银行将根据从提供及时投票指示的大多数英美烟草美国存托凭证持有人那里收到的表决指示，对当时存放的所有英美烟草普通股进行表决或促使托管人对其进行表决；或

没有收到投票指示的存入证券将不会被投票。开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所交存证券的条款的限制。英美烟草无法向持有人保证，他们将及时收到投票材料，使他们能够及时将投票指示退还给开户银行。

费用及收费

根据存款协议条款，BAT美国存托股份持有者将被要求向开户银行支付以下费用：

BAT美国存托股份持有者还将负责支付某些费用，例如：

·税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

·将英美烟草公司普通股或其他存款证券在股份登记册上登记时所收取的登记费，适用于将英美烟草公司普通股或其他存款证券转让给或

在进行存款和提款时，分别从托管人、开户银行或任何被指定人的姓名；

·某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

·开户银行兑换外币所发生的费用和费用；

·托管银行在遵守适用于英美烟草公司普通股或其他已交存证券、英美烟草美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管要求方面发生的费用和开支；以及

·开户银行、托管人或任何代名人因偿付或交付已交存证券而产生的费用和开支。

美国存托股份与分销有关的费用和收费以及开户银行服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有人收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(1)现金以外的分发和(2)存托银行服务费，截至美国存托股份记录日期的持有者将收到美国存托股份手续费和手续费的发票，该美国存托股份手续费和手续费可以从向BAT美国存托凭证持有者的分发中扣除。对于通过DTC持有的BAT美国存托凭证，非现金分派的美国存托股份手续费和托管银行服务费可从通过DTC进行的分派中扣除，并可根据DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其为其持有BAT ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。

如果拒绝支付托管银行的手续费，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向BAT美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管银行的手续费和手续费。注意，持有者可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会因英美烟草公司和托管银行而改变(如下文“-修订和终止”所述)。如有更改，本公司将另行通知。根据英美烟草公司和开户银行不时商定的条款和条件，开户银行可以通过提供部分因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用或其他方式，偿还英美烟草公司因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修订及终止

蝙蝠

不会认为BAT ADS根据证券法注册或有资格获得账簿结算所需的任何修改或补充都不会对持有人的实质性权利造成实质性损害，在每种情况下都不会征收或增加他们必须支付的费用和费用。此外，英美烟草公司可能无法向持有人提供为遵守适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果英美烟草美国存托股份持有者在存款协议修改生效后继续持有美国存托凭证，他们将受到存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止持有者提取其英美烟草美国存托凭证代表的已存入证券(法律允许的除外)。

英美烟草有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，英美烟草美国存托股份持有人在存款协议项下的权利不受影响。

终止后，开户银行将继续收取收到的分配(但不会分配任何此类财产，直到持有人要求取消BAT美国存托凭证)，并可以出售已存入的证券。出售后，开户银行将把出售所得收益以及当时为英美烟草美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行对持有人将没有进一步的义务，除了对当时持有的BAT美国存托凭证持有人的资金进行核算(在扣除适用的费用、税收和费用后)。

存托之书

开户银行将在其开户办公室保存英美烟草美国存托股份的持有人记录。英美烟草美国存托股份持有人可于正常办公时间到该办事处查阅有关纪录，但仅限于就与英美烟草美国存托凭证及存款协议有关的商业事宜与其他持有人沟通的目的。

托管银行将在纽约保留设施，记录和处理英美烟草美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了BAT的义务，以及开户银行对BAT美国存托股份持有人的义务。尤其是：

·英美烟草公司和开户银行只有义务采取存款协议中具体规定的行动，而且这样做时不得有疏忽或恶意；

·开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事；

·对于未能确定任何行动的合法性或实用性、代表英美烟草转发给您的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性，开户银行不承担任何责任。

与投资英美烟草普通股相关的投资风险、英美烟草普通股的有效性或价值、英美烟草美国存托凭证所有权导致的任何税收后果、任何第三方的信誉、允许任何权利在存款协议条款下失效、英美烟草公司发出的任何通知的及时性或英美烟草公司未能发出通知的文件；

·英美烟草公司和开户银行将没有义务实施任何与存款协议条款不一致的行为；

·如果英美烟草公司或托管银行因存款协议条款、任何法律或条例的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于《英美烟草公司章程》的任何规定、已交存证券的任何规定或管辖的任何其他情况，或由于任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况，或由于任何法律或条例的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况，而被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或约束，则英美烟草公司和托管银行不承担任何责任；

·英美烟草公司和托管银行因行使或未行使存款协议或英美烟草公司章程或任何规定或管理已交存证券的任何酌处权而不承担任何责任；

·英美烟草公司和托管银行还不对依赖从法律顾问、会计师、任何提交普通股供存入的人、英美烟草公司美国存托凭证持有人或其授权代表、或英美烟草公司或托管银行真诚地认为有能力提供此类咨询或信息的任何其他人提供的咨询意见或信息而采取任何行动或不采取任何行动承担任何责任；

·英美烟草公司和托管银行还对持有人无法受益于向已存款证券持有人提供但根据存款协议条款不能向英美烟草美国存托股份持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益不负责任；

·英美烟草公司和开户银行可以依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当当事人签署或提交的文件，而不承担任何责任；

·英美烟草公司和开户银行也不对违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿承担责任；以及

·存款协议的任何条款都无意免除《证券法》的任何责任。

税费

英美烟草美国存托股份持有者负责就英美烟草美国存托凭证以及以英美烟草美国存托凭证为代表的其他存款证券支付的税款和其他政府费用。英美烟草公司、托管银行和托管人可以从任何分配中扣除持有者应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产以支付税款和

持有者应支付的政府费用。如果出售所得不能支付应缴税款，持有者将对任何不足之处承担责任。

在适用持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行BAT美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，或拒绝发行已存入的证券。托管银行和托管人可以采取合理的行政措施，代表BAT美国存托股份持有者为任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，持有人可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人为履行法律义务可能需要的其他信息。英美烟草美国存托股份持有者必须根据为他们获得的任何税收优惠，就任何与税收有关的索赔向英美烟草、开户银行和托管人进行赔偿。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。英美烟草美国存托股份持有者可能需要支付因兑换外币而产生的手续费和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的手续费和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

·在实际和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有者；

·将外币分配给合法和实际的持有者；或

·为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

治国理政法

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。英美烟草普通股(包括英美烟草美国存托凭证所代表的英美烟草普通股)持有人的权利受英格兰和威尔士法律及英美烟草公司组织章程的约束。有关英美烟草普通股的重大条款的进一步信息，请参阅“英美烟草普通股说明”。

C.根据BATIF契约发行的票据说明

以下是BATIF契约(如下所述)、适用的补充契约和BATIF附注的主要条款摘要。本文中使用但未定义的任何大写术语应具有BATIF契约、适用的补充契约或“某些定义”中赋予该术语的含义。以下摘要并不是完整的，受《BATIF契约》、适用的补充契约的所有规定以及《BATIF契约》和/或《1939年信托契约法》(经修订的《信托契约法》)构成部分的条款的全部约束和限定。

一般信息

2028年到期的4.448厘债券(“2028年4.448厘债券”)及2026年到期的1.668厘债券(“2026年1.668厘债券”及连同2028年4.448厘债券一起发行)由B.A.T.International Finance P.L.C.发行。(“BATIF”或“颁发者”)。

债券利率为4.448厘，将於二零二八年三月十六日期满。债券利率为1.668厘，将於二零二六年三月二十五日期满。BATIF债券以注册形式发行，并被视为两个独立的债务证券系列，每个债券均由BATIF作为发行方英美烟草公司发行，并根据日期为2020年9月25日的契约的补充契约(经不时修订或补充，称为“BATIF契约”)发行。(“BAT”或“母公司”)、B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”)、B.A.T.荷兰财务公司(“BATNF”)以及作为担保人的雷诺美国公司(“RAI”)，作为受托人(“受托人”)、登记员、转让代理人、计算代理人及初始付款代理人(在BATIF契约下的该等多个身分，即“注册人”、“转让代理人”、“计算代理人”及“付款代理人”)，分别)。

关于BATIF票据的每个担保在本文中被称为“担保”，每个提供担保的实体在本文中被称为“担保人”。在本“根据BATIF债券发行的票据说明”中，“持有人”、“票据持有人”和其他类似的术语指的是BATIF票据的“登记持有人”，而不是任何BATIF票据的账簿权益的实益拥有人。

本金、到期日和利息

发行人在BATIF票据和BATIF Indenture下的义务由母公司BATCAP、BATNF和RAI(除非其担保根据BATIF Indenture解除)在共同和数个以及优先和无担保的基础上得到全面和无条件的担保。

BATIF债券的发行本金总额如下，到期日如下：

利息

BATIF债券的年息如下：

BATIF票据将自该等BATIF票据首次发行之日起或自已支付或提供利息的最近付息日期起计利息，每半年于每个系列各自的付息日期(定义见下表)每半年支付一次，自每个系列各自的初始付息日期(定义见下表)起至每个系列各自的到期日为止，除非以前

由发票人购买、注销或赎回给在每个付息日之前的第15个历日营业结束时以其名义登记的人，不论该日是否营业日(每个“记录日”)，尽管在记录日期之后和该付息日之前转让或交换了该等BATIF票据，但如果出票人拖欠在该付息日到期的利息，且适用的宽限期已届满，该违约利息可由发行人选择支付给在交易结束时登记该等未清偿BATIF票据的人，该记录日期(不得早于支付该违约利息的日期前五个工作日)由发行人或其代表向该等BATIF票据的持有人发出通知而设立，该日期不得早于该后续记录日期的15天。

利息是以360天的一年为基础计算的，其中包括12个30天的月，如果月份不完整，则计算经过的天数。如果支付利息或本金的日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，而不会支付或应付任何与此相关的利息或其他金额。“营业日”是指在伦敦或纽约市或任何其他付款地点，星期六、星期日、法定假日以外的任何日子，或法律或法规授权或有义务关闭银行机构的日子。

形式和面额

BATIF债券以完全登记的形式发行，最低面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍，最初作为代表BATIF债券的全球票据发行(统称为“BATIF全球债券”)。BATIF Global Note(I)登记于托管银行或该托管银行的代名人名下，分别记入该托管银行的一名成员或直接或间接参与者的账户；及(Ii)交付予花旗银行，作为该托管银行的托管人。

进一步的问题

根据BATIF Indenture(“债券”)可发行的债券(包括BATIF债券)本金总额不限。发行人可不时无须通知BATIF债券持有人或征得BATIF债券持有人同意而发行新系列债券或“重开”任何系列债券(包括BATIF债券)，以及增订及发行条款及条件与当时尚未发行的BATIF债券(包括BATIF债券)大致相同的票据(或在各方面，但发行日期、发行价、面额、利率、到期日及利息(如有的话)除外，须累算，并除非在或依据高级人员证明书或任何与此有关的补充契据另有规定)，使该等额外票据合并，并与该系列的未偿还票据(视属何情况而定)组成一个单一系列的票据；如果出于美国联邦所得税的目的，额外票据不能与相关系列的未偿还票据互换，则额外票据将有单独的CUSIP、ISIN或其他识别编号。

BATIF票据和担保的现状

BATIF票据是发行人的无抵押及非从属债务，与发行人的所有其他直接、无抵押及非从属债务(法规或法律实施所优先的债务除外)之间享有同等的支付权。每一担保人在优先、无担保的基础上全面和无条件地担保BATIF票据的本金和利息的到期和按时付款(以及支付下文“-额外金额”中所述的额外金额)和BATIF Indenture项下的其他债务，无论这些债务是在规定的到期日、通过加速声明、要求赎回或其他方式到期和支付的。每项担保都是各自担保人的无担保和不从属债务，在付款权利上与该担保人的所有其他直接、无担保和不从属债务(法规或法律实施所优先考虑的债务除外)并列。对于某些类型的债务，发行人和每个担保人均须负质押，下文将在“--发行人和担保人的契约--负质押”一节中进行讨论。

担保

发布

BATIF契约和适用的补充契约规定，在未经受托人或票据持有人同意的情况下，作为母公司的子公司(“附属担保人”)的任何担保人(BATCAP和BATNF除外)将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，并且在以下情况下，该担保应立即终止和解除，且不再具有任何效力或效力：(1)其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保被解除，或(2)其担保基本上在同一时间终止，如果附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)，则该附属担保人免除与借款有关的所有债务。就本段而言，附属担保人就借入款项而欠下的款额，不包括(A)依据BATIF契约发行的票据(包括BATIF票据)、(B)条款容许该附属担保人在类似情况下终止对该等债务的担保的任何其他债务，只要该附属担保人对该等其他债务的责任与其对该等票据(包括BATIF票据)的担保实质上同时终止，(C)实质上在解除债券(包括BATIF票据)担保的同时进行再融资的任何债务，但有关附属担保人就再融资所产生的债务所承担的任何责任，须计入有关附属担保人的借款债务的计算内；及。(D)为免生疑问，该附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)(I)母公司与其任何附属公司之间或之间，或(Ii)母公司的任何附属公司之间的任何债务。

截至本摘要发布之日，RAI是与上述条款相关的唯一附属担保人。根据EMTN计划，如果附属担保人作为债务人的借款债务总额在任何时候不超过英美烟草公司最近公开发布的中期或年度综合财务报表中资产负债表中反映的英美烟草公司未偿还长期债务的10%，并且有一份由英美烟草公司董事签署的表明这一意思的证书证明，附属担保人的担保就被解除。

额外款额

出票人或每位担保人(如适用)将支付或就BATIF票据的本金、保费(如有)和利息，或根据适用的担保(视属何情况而定)支付任何款项，而不扣留或扣除由联合王国、荷兰(如由BATNF付款)或美国(如由BATCAP或RAI付款)或为其账户征收、评估、征收或收取的任何现行或未来税项、征款、征收或其他类似的政府收费(“税项”)，在每一案件中，包括其任何政治分区或其任何有权征税的当局(“有关税务管辖区”)，除非法律规定须予扣留或扣除。

如果有关税务管辖区要求出票人或任何该等担保人扣缴或扣除该等税款，则出票人或该担保人(如适用)将向持有人支付额外的款额(“额外款额”)，而该等额外款额将会导致持有人收到如不需要该等扣缴或扣除税款时会收到的款额；但与任何美国税有关的款项只应支付给非美国人(按《守则》所指)的持有人，并进一步规定，发行人或担保人均无须为下列事项支付任何额外款项：

(A)如适用票据或担保的持有人或实益拥有人(或受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如该持有人是产业、信托、合伙或法团)是或曾经是居所、国民或居民，或从事或曾经从事某行业或业务，维持或曾经维持一个常设机构，或现正或曾经身处其中，有关的课税管辖区或在其他方面与有关的课税管辖区有或曾经有某种联系，但持有或拥有汇票，或收取汇票的本金及溢价(如有的话)或利息，或强制执行适用的担保(视属何情况而定)除外；

(B)拒绝任何本不会如此征收、评估、征收或征收的税项，除非要求出示汇票才能收取款项，而适用的承兑汇票或担保是在该项付款的到期及应付或提供的日期后30天以上出示的，两者以较迟者为准，但如在该30天期间内的任何一天出示适用的承兑汇票或担保，则持有人或实益拥有人将有权获得额外的款额；

(C)征收任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(D)扣除除扣缴或扣除适用的票据或担保的付款以外的任何应缴税款；

(E)如持有人或适用票据或担保的实益拥有人未能(I)提供有关持有人或实益拥有人的国籍、住所或身分或其与有关税务管辖区的联系的任何证明、身分、资料、文件或其他证据，或(Ii)作出任何有效或及时的声明或要求，或符合与该等事项有关的任何其他报告、资料或程序要求，则不会征收、评估、征收或收取任何税款。

法规、规章、有关所得税条约或有关税收管辖区的行政实践要求遵守，作为免除或免征此类税收的条件；

(F)如《守则》第881(C)(3)(A)条(或任何经修订或继承的规定)所述，避免因适用票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾被视为根据《守则》第881(C)(3)(A)条所述在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而接受信贷延期付款的银行而征收的任何税款；

(G)征收对发行人10%的股东或守则第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条(或任何修订或后续规定)所指的任何担保人收取的利息征收的任何税款；

(H)取消根据《守则》第3406条(或任何经修订或后续的规定)实施的任何备用扣缴；

(I)禁止根据《守则》第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何经修订或继承的规定)征收的任何税收；

(J)避免因适用票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或为美国联邦所得税目的而积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；

(K)适用于根据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的规定)征收或扣缴的任何税款、根据该等条文颁布的任何美国财政部条例、对其的任何正式解释或与实施有关的任何协议(“FATCA扣缴”)；

(L)根据荷兰《2021年预扣税法》(《2021年荷兰预扣税法》)征收或预扣的任何税款；或

(M)取消上文(A)至(L)款所述税项的任何组合。

此外，任何BATIF票据的本金、溢价(如有)或利息的任何付款，或根据适用担保向任何信托持有人、合伙企业、有限责任公司或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人士支付的任何款项，将不会获支付额外款项，前提是该信托持有人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，假若该受益人、财产授予人、成员、利息持有人或实益拥有人是该适用BATIF票据或担保的持有人，则该等受益人、财产授予人、成员、利息持有人或实益拥有人将无权获得该等款项。

除非另有说明，否则在任何情况下，凡提及支付任何BATIF票据的本金、溢价(如有)或利息，或根据担保支付的任何款项，将被视为包括支付额外金额，但在该等情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

救赎

BATIF票据可由发行人选择赎回，如下文“-可选择赎回”一节所述。如果适用于支付BATIF票据的税法发生某些变化，BATIF票据可由发行人选择性赎回，如下文“-因税务原因赎回”一节所述。

2028年发行的4.448厘债券可选择赎回

发行人可于票面赎回日期(定义见下文)前任何时间及不时赎回全部或部分2028年4.448厘债券，赎回价格相等于(X)须赎回的2028年4.448厘债券本金的100%及(Y)于赎回日期(下文定义)贴现剩余适用定期付款(定义如下)的现值之和(假设一年由12至30个月组成)，以较大者为准。如属不完整的月份，则按国库率(定义见下文)加40个基点计算)，连同将赎回至(但不包括)赎回日期的2028年4.448厘债券本金的应计利息及未偿还利息。

如果发行人选择在票面赎回日或之后赎回2028年4.448%的债券，发行人将向赎回日支付相当于2028年4.448%债券本金的100%的金额，另加应计和未偿还的利息(如有)，但不包括赎回日。

关于这种可选的赎回，适用以下定义的术语：

·面值赎回日期指任何2028年4.448%债券的2028年2月16日(2028年4.448%债券到期日前一个月)。

·剩余定期付款指，就每份将赎回的2028年4.448%债券而言，如无该等赎回日期，至(但不包括)面值赎回日期的到期本金及其利息的剩余定期付款；然而，条件是，如果该赎回日期不是该2028 4.448%债券的利息支付日期，则其下一次后续的预定利息支付金额将减去到该赎回日期(但不包括该赎回日期)应累算的利息金额。

·就任何赎回日期而言，国库券利率是指发行人根据以下两段规定确定的收益率：

(1)国库券利率须由发行人在纽约市时间下午4时15分后(或在美国联邦储备系统理事会每日公布美国政府证券收益率后)厘定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(或任何后续名称或出版物)(“H.15”)。在确定国库券利率时，发行人应视情况选择：(1)H.15年月日的国库券恒定到期日收益率，恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15年月日没有该等国库券恒定到期日，则该收益率恰好等于

(3)如于H.15的国库恒定到期日短于或长于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15的国库恒定到期日的收益率短于或长于H.15的国库恒定到期日，以及对应于H.15的国库恒定到期日的收益率--使用该等收益率并将结果四舍五入至小数点后三位，以直线方式(使用实际天数)内插至票面赎回日期；或(3)如无该等国库恒定到期日H.15短于或长于剩余寿命，则最接近剩余寿命的单一国库恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

(2)如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，发行人应根据相当于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国库券利率，在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该美国国库券于面值赎回日期到期或到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值为基础。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

任何可选择赎回债券的通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天，按照《债券赎回协议》(并附有用以发行2028年4.448厘债券的补充契约)向每名将赎回的2028 4.448厘债券持有人发出。任何赎回可由发行方自行决定是否满足一个或多个先决条件。在有条件赎回的情况下，有条件赎回通知应反映和指明赎回的条件。一旦赎回通知送交，2028年4.448厘债券将于赎回日成为不可撤销的到期及应付债券，但须满足任何适用条件。

如要赎回的债券少于2028年的4.448%，则在根据本节所述的发行人选择赎回的情况下，应按照存托凭证的适用程序选择赎回2028 4.448%的债券。

于出示任何只部分赎回的2028年4.448厘票据时，发票人将签立，并在收到发票人的书面指示后，付款代理人将认证并交付(或安排以簿记方式转让)至持有人或按持有人的指示转让一张新的2028年4.448厘票据，本金由发票人承担，本金金额相当于如此提交的2028 4.448%票据的未赎回部分。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

选择性赎回2026年1.668%票据

发行人可于面值赎回日期(定义见下文)前的任何时间及不时，按发行人的选择权赎回全部或部分2026年1.668厘债券，赎回价格相等于(X)将赎回的2026年1.668厘债券本金的100%及(Y)由独立投资银行(定义如下)厘定，按国库利率(定义见下文)加25个基点折现至赎回日期(“赎回日期”)的适用剩余定期付款的现值的总和(假设一年360天，包括12个30天的月，或如不完整的月份，则包括已过的天数)，连同将赎回至(但不包括)赎回日期的2026年1.668厘债券本金的应计及未付利息。

如果发行人选择在票面赎回日或之后赎回一系列2026年1.668%的债券，发行人将支付相当于2026年1.668%债券本金的100%的金额，另加到赎回日(但不包括)的应计和未付利息。

关于这种可选的赎回，适用以下定义的术语：

·可比国库券是指独立投资银行家选择的美国国库券，在选择时并根据惯例，用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与面值赎回日剩余期限的2026年1.668%债券相当。

·可比国库券价格，就任何赎回日期而言，指(A)剔除该等参考国库券交易商报价中最高及最低者后，该日该日的参考国库券交易商报价的平均值，或(B)如2026年1.668厘债券的独立投资银行家所得的参考国库券交易商报价少于4个，则为所有该等参考国库券交易商报价的平均值。

·独立投资银行家指发行人委任的其中一名参考国库交易商(定义见下文)，以“独立投资银行”的身份行事。

·面值赎回日期指2026年2月25日(2026年1.668%债券到期日前一个月)。

·参考国债交易商是指美国银行证券公司、德意志银行证券公司、高盛有限责任公司、NatWest Markets Securities Inc.、SG America Securities，LLC和Wells Fargo Securities，LLC及其各自的继任者以及发行人不时指定的另外两家国家认可的投资银行公司，即发行人不时指定的一级国债交易商；但如果上述任何一家公司不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(“一级国债交易商”)，发行人应以另一家国家认可的投资银行公司为一级国债交易商。

·参考国库券交易商报价是指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于紧接该赎回日期前的第三个营业日下午3：30，该参考国库券交易商以书面向独立投资银行所报出的有关可比国库券的平均买入及要价(以本金的百分比表示)，由独立投资银行厘定。

·剩余定期付款指就每张将赎回的BATIF票据而言，指于相关赎回日期(包括有关赎回日期)到期的本金及其利息的剩余定期付款，但不包括面值赎回日期；然而，如果该赎回日期不是该2026年1.668厘债券的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付额将减去到该赎回日应计的利息款额。

·国库券利率是指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率(截至紧接该赎回日之前的第三个营业日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

任何可选择赎回债券的通知将于赎回日期前最少10天但不迟于30天根据《债券赎回协议》通知将赎回的2026年1.668厘债券持有人。任何赎回可由发行方自行决定是否满足一个或多个先决条件。在有条件赎回的情况下，有条件赎回通知应反映和指明赎回的条件。一旦赎回通知送交，2026年1.668厘债券将于赎回日不可撤销地到期及应付，但须符合任何适用条件。

如未赎回全部2026年1.668%的债券，如按本节所述由发行人选择赎回，则须按照存托凭证的适用程序选择赎回2026年1.668%的债券。

于出示任何只部分赎回的2026年1.668厘票据时，发票人将签立，并在收到发票人的书面指示后，付款代理人将认证并交付(或安排以簿记方式转让)至持有人或按持有人的指示转让一张新的2026 1.668%票据，本金金额相当于如此提交的2026 1.668%票据的未赎回部分，费用由发行人承担。

赎回价格应由独立投资银行家和发行人计算，受托人和任何代理人有权依赖这种计算。

因税务原因而赎回

每一系列票据(包括BATIF票据)也可由发行人在到期前的任何时间由发行人选择在到期前的任何时间赎回，全部但不是部分，按该等票据本金的100%加任何应计和未付利息(包括任何额外金额)，直至根据BATIF契约或该系列票据的条款确定的适用赎回日期：(I)

根据适用票据或适用担保的条款，出票人或任何担保人已经或将有义务向该系列票据的持有人支付任何额外金额；(Ii)在任何担保人的情况下，(A)由于其无法控制的原因，母公司将无法促使出票人或任何其他担保人付款，或(B)出票人促使付款，而其他每一位担保人将被相关征税管辖区征收预扣税款；以及(3)该担保人、母公司或发行人采取其可采取的合理措施，不能以其他方式避免这种义务。在此情况下，发行人可按以下“通知”所规定的不少于30天但不超过60天的通知赎回适用票据，按该票据本金额的100%加上赎回日的应计及未付利息(包括额外款项)；但(A)上述赎回通知不得早于发行人或担保人(视属何情况而定)有义务就当时到期的适用票据或适用担保支付任何该等额外款额的最早日期前90天发出；及(B)在发出该通知时，支付该等额外款额的义务仍然有效。只要发行人或任何担保人有义务支付该等额外金额，即使发行人或该担保人(视属何情况而定)已支付额外款额，发行人赎回适用票据的权利即继续存在。在发出任何该等赎回通知前，发行人必须向受托人递交：(I)一份高级人员证明书，述明发行人有权进行赎回，并提出事实陈述，说明发行人有权赎回的先决条件已经发生；及(Ii)发行人或任何担保人(视何者适用而定)就相关税务管辖区的税务事宜所选择的独立大律师或认可地位独立会计师的意见，表明发行人或该担保人已有或将有责任因税法的改变而支付该等额外款项。

就本协议而言，“税法变更”是指：(1)对有关征税管辖区的任何法律(包括根据其颁布的任何法规或裁决，并为此包括由有关征税管辖区订立的任何条约)的任何变更或修订，或对该法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修订或变更，这些变更或修订在该丛书的第一个发行日期或之后生效，或在官方解释的情况下宣布生效；或(Ii)如发行人或任何担保人将其资产合并、合并、合并或合并，或实质上将其资产整体转让或租赁给根据有关课税管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立为法团或在税务上居住的任何人(“继承人”)，并因此该人成为发行人或该担保人就可能须支付的额外款项的继任债务人(在此情况下，就本赎回条款而言，凡提及发行人或该担保人之处，均须视为并包括对该人的任何更改或修订)，继承人的组织或税务居住地所在司法管辖区的任何法律，或继承人或其任何政治分支或税务当局为征税目的(包括根据该司法管辖区颁布的任何条例或裁决，并为此包括由该司法管辖区订立的任何条约)或对这些法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)所作的任何修订或变更，在合并、合并或其他交易之日或之后宣布生效的任何法律，或如属官方解释，则在上述合并、合并或其他交易之日或之后宣布。

一般信息

在任何赎回日期(如上文所定义)或之前，发行人应向付款代理人存入足够的款项，以支付在该日期赎回的BATIF票据的赎回价格和应计及未付利息。

于任何赎回日期及之后，BATIF票据或其任何部分须赎回的债券将停止计息。

成熟性

除非先前由发行人购买或赎回并注销，否则每一系列BATIF票据的本金将于

每宗个案款额均相等于其本金额，连同截至该日期但不包括该日期的应计及未付利息。

发行人和担保人的契约

重新收购

发行人购回或回购票据(包括BATIF票据)的能力并无限制，惟任何如此购回的票据须予注销及不再发行。

偿债基金

没有为任何债券(包括BATIF债券)拨备偿债基金。

某些定义

以下是BATIF注释、BATIF契约和适用的补充契约中使用的某些定义术语的摘要。您应该参考BATIF注释、BATIF契约和适用的补充契约，了解所有定义的术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的术语的完整定义。

“美元”或“美元”是指美元，或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的其他美国货币。

“EMTN计划”指BATCAP、BATIF和BATNF作为计划发行人的欧元中期票据计划，根据该计划发行的票据由母公司、发行人(除非是相关发行人)和RAI担保，并经不时修订。

“原始发行贴现票据”指根据守则第1273(A)节及据此颁布的库务条例所指以“原始发行折扣”发行的任何票据，以及本公司为美国联邦所得税目的而指定以原始发行折扣发行的任何其他票据。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“报价借款”系指下列任何债务：(1)以发行的票据、债券或其他证券表示，但不构成或代表银行和/或其他贷款机构提供的垫款；(Ii)该债项是以债项发行人主要营业地点所在国家的货币以外的任何货币或参照该国家的货币计算的，或授予任何获偿付本金及/或利息的权利，但该债项是以或参照该国家的货币计算的，或授予任何获得支付本金及/或利息的权利，但该债项是由发行人或代发行人出售或认购的，或借与发行人的协议而出售或认购，而该债项是在该国家以外的地区出售或认购的；及(Iii)在其发行日期，该债项的发行人是或拟在世界任何地方的任何证券交易所或其他有组织及受规管的证券市场成为、报价、上市、交易或交易的。

发行人和担保人的契约

消极承诺

BATIF契约规定，只要任何票据(包括BATIF票据)仍未偿还，发行人或任何担保人都不会担保或允许担保发行人或任何担保人就其任何业务或资产(不论是现有的或将来的)所作的按揭、押记、质押或留置权(因法律的施行而产生)就任何该等报价借款而作出的任何按揭、押记、质押或留置权的付款，除非同时延长相同的按揭、押记、质押或留置权，则属例外。或对债券持有人有利程度不低于上述提供的保证的证券，或须经持有未偿还债券本金总额不少于75%的持有人同意而予以批准的证券(视属何情况而定)，以同等及按比例保证债券的本金、利息及有关债券的所有其他付款(如有)。

对合并、合并、兼并和合并的限制

根据BATIF契约，只要任何票据(包括BATIF票据)仍未偿还，发行人或任何担保人均不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或出租给任何人(在正常业务过程中以租赁方式出售或转易除外)，除非：(I)就发行人而言，任何继承人承担发行人对票据(包括BATIF票据)和BATIF契约下发行人的义务，而就任何担保人而言，任何继承人在担保和BATIF契约项下承担保证人的义务；(Ii)在紧接该项交易生效后，将不会发生任何违约事件，以及在发出通知或经过一段时间后，或两者同时发生会成为违约事件的任何事件，并不会继续发生；。(Iii)该继承人是根据美国或其任何国家、联合王国、荷兰或截至该项继承之日为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的；。(Iv)该继承人同意就该继承人成立为公司的司法管辖区(美国除外，除非本款第(I)款另有要求)所施加的任何扣缴或扣减税款或就票据(包括BATIF票据)或担保(视情况而定)所作的任何付款，支付任何额外款额，或为税务目的而以其他方式成为居民，但须受“-额外款额”所述的例外情况所规限(为免生疑问，仅在该继承人是出票人的情况下，将对BATIF契约作出必要的更改，以使出票人有义务支付该额外款额)；和(V)

如由于该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁、发行人或任何担保人的财产或资产将成为按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付发行人或任何担保人因借入款项而欠下的任何债项，而该等债项是该系列的票据或BATIF契约所不准许的，则发行人或任何担保人或该等继承人(视属何情况而定)须采取所需的步骤，以有效地同等及按比率保证该系列票据与(或之前)借入款项的所有债项。

本节“--对合并、合并、合并和合并的限制”对合并、合并、合并和合并的限制不适用于发行人或任何担保人是尚存的公司的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述第(Ii)和(V)项的规定应适用于：(X)紧接该交易生效后，不会发生违约事件，也不会在通知或经过一段时间后成为违约事件，并且不会继续发生；及(Y)倘由于该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁，发行人或任何担保人的物业或资产将成为按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付发行人或任何担保人因借入款项而欠下的任何债务，而该等债务是票据或BATIF契约所不准许的，则发行人或任何担保人(视属何情况而定)应采取必要的步骤，以同等及按比例地有效保证债券与(或之前)借入款项的所有负债。

除上述规定外，BATIF Indenture不包含任何契诺或其他条款，以在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人控制权变更的情况下为票据持有人提供保护。

在涉及发行人或任何担保人的某些合并或合并，或在发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产的某些出售或转让时，发行人或该担保人在适用票据或适用担保项下的义务，应由因该合并或合并而组成的人或将获得该等资产的人承担，根据该等假设，该人将继承并取代发行人或该担保人(视属何情况而定)，然后发行人或该担保人(租约情况除外)将被解除BATIF、企业票据和适用担保项下的所有义务和契诺。视情况而定。“附注”和“BATIF契约”中使用的“发行人”和“担保人”一词，也指被取代的任何此类继承人或受让人。

尽管判例法中对“整体或基本上作为整体”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对该词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否会涉及对发行人及其子公司作为一个整体的“全部或基本上全部”的处置。

违约事件

对于任何系列的票据(包括BATIF票据)，下列事件中的每一项均应为“违约事件”：

(I)不付款：违约：(A)任何适用票据的任何利息分期付款(不包括额外金额)在到期和应付时发生，并且这种违约继续存在

任何适用票据的本金或溢价(如有的话)的全部或部分(如有的话)，而该等本金或溢价在到期日、赎回时、藉声明或其他方式到期并须予支付，而该项失责的持续时间为3天；

(Ii)违反其他义务：发行人或任何担保人没有履行或履行适用票据或BATIF契约(上文(I)段所述除外)下的任何一项或多项其他义务，而在受托人向发行人或发行人和受托人发出书面通知后30天内(除非BATIF契约中规定了更长的期限)内没有补救；

(Iii)交叉违约：(A)发行人或任何担保人借入款项的任何其他现有或未来债务(发行人发行的票据除外)，由于发行人或任何担保人就借款而发生的任何违约或违约事件，在规定的到期日之前到期并须予支付，而仍未偿还；或(B)任何该等借款债务在到期时或(视属何情况而定)在任何适用的宽限期内未予偿付；或或(C)发出人或任何担保人没有在到期时付款，并(在任何适用的宽限期届满后)被要求支付根据任何现时或将来就借入款项而作出的任何债项的担保或弥偿而须支付的任何款项，而该笔款项仍未支付；但(X)借入款项的偿债并非真诚地按照法律意见而提出的，或(Y)与本款(A)、(B)及(C)款所述的一项或多项事件有关的借入款项、担保及弥偿的总额，已发生或已经发生，并正在或正在继续，相等或超过以任何其他货币计算的借入款项负债的7.5亿英磅或其等值，或如较大，则相等于或超过其母公司权益总额的1.25%，在母公司最近的年度报告中，在母公司及其子公司最近的综合集团资产负债表中的“总股本”项目中列出的；

(4)停止担保：任何担保不再具有完全效力和作用(BATIF契约条款所设想的除外，包括上文“-担保-解除”项下所述)，或者任何担保人以书面形式否认或否认其在BATIF契约或担保项下的义务；

(V)执行程序：对发行人或任何担保人的全部或部分资产进行扣押或强制执行或其他法律程序，或由产权负担人接管，或委任接管人、行政接管人或其他类似官员处理发行人或任何担保人的全部或部分资产，该资产对BAT集团整体而言是实质性的，且在执行或任命后45天内未予解除、搁置、转移或支付；

(6)强制执行担保：发行人或任何担保人现在或将来设定或承担的任何抵押、抵押、质押、留置权或其他产权负担，可针对发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产强制执行，并采取任何步骤强制执行(包括接管或指定接管人、行政管理人、管理人或其他类似人)，在45天内不解除；

(Vii)破产：发行人或任何担保人无力偿债或破产或无力偿还其债务(涉及在英格兰和威尔士注册的公司，按1986年英国破产法第123(1)(B)或(E)条或第123(2)条的含义)，停止、暂停或威胁停止或暂停偿还其全部或重要部分债务，提出或作出一般转让或安排或重整(重建、合并、重组、与债权人或为债权人的利益而就任何此类债务达成协议或宣布暂停协议，或就发行人的全部或重要部分债务达成或宣布暂停协议；

(Viii)清盘：为将发行人或任何担保人清盘或解散或管理而作出的命令或通过的有效决议，或发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘令或管理令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上所有业务或运作，但为及随后作出重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的除外；或

(Ix)类似事件：根据任何有关司法管辖区的法律发生的任何事件，其效果与前述第(Vii)款和第(Viii)款所述的任何事件类似。

BATIF契约规定，如果就当时未偿还的任何系列的债券发生并仍在继续的违约事件，则在每一种和每一种情况下(上文第(Vii)、(Viii)和(Ix)段就发行人或任何担保人指明的某些违约事件除外)，除非该系列债券的本金已经到期并应支付，否则持有当时未偿还的该受影响系列债券的本金总额不少于25%的持有人，向发行人、每名担保人和受托人发出书面通知，可宣布所有该系列票据的全部本金及应累算及未支付的利息(如有)即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为即时到期及应付的，而持有人无须再作任何声明或其他行动。如果上文第(Vii)、(Viii)或(Ix)段所述的某些违约事件发生在发行人或任何担保人身上，并继续发生在一系列票据上，则根据BATIF契约发行的该系列票据的本金、应计利息和未付利息应立即到期和支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行为。在某些情况下，当时该系列未偿还票据本金总额的多数持有人可向发行人、每名担保人和受托人发出书面通知，放弃违约并撤销和废止加速声明及其后果，但该等放弃、撤销和废止并不延伸至或影响任何后来的违约或赋予任何由此而来的权利。

当时未偿还的任何系列票据的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列票据行使受托人授予的任何信托或权力，但须受BATIF契约中规定的某些限制的限制，包括向受托人提供令其满意的赔偿。

任何一系列债券的失责事件不一定构成另一系列债券的失责事件。

BATIF Indenture规定，尽管“违约事件”中有前述规定，但如果任何票据的本金、溢价(如有)或利息或与之有关的附加金额是以美元以外的一种或多种货币支付的，而由于实施外汇管制或出票人或该担保人无法控制的其他情况(“兑换事件”)，该种货币或任何一种或多种货币不能用于付款，出票人及担保人将有权以美元付款，以履行其对票据持有人的义务，付款金额相等于另一种货币应付金额的美元等值，由出票人或作出付款的担保人根据付款当日的汇率(视属何情况而定)厘定，或如当时没有汇率，则根据最近可得的汇率厘定。尽管有上述规定，在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所需付款是美元以外的货币，则不会构成BATIF Indenture项下的违约事件。

在兑换事件发生后，发行人或相关担保人应立即向受托人和付款代理人发出有关的书面通知；受托人在收到该通知后，应立即以BATIF契约规定的方式向相关系列票据的持有人发出有关通知。在因兑换事件而以美元支付任何款项后，付款的发行人或担保人(视属何情况而定)应按照BATIF契约中规定的方式向持有人发出通知，说明适用的汇率并说明此类付款的计算方法。

满足感和解脱

BATIF契约规定，在满足某些条件的情况下，英美烟草公司可对尚未交付受托人注销的任何系列票据的持有人履行某些义务，这些票据已经到期并应支付，或将在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)，其方式是以信托形式向受托人或付款代理人存入资金，其数额足以支付该系列票据的全部本金和溢价(如有)以及利息(如有)，直至存款日期(如该等票据已到期并须支付)或其到期日或赎回日。视情况而定，连同一份高级人员证书和一份律师意见，说明所有与BATIF契约的清偿和清偿有关的先决条件已得到遵守。

法律上的失败和公约上的失败

为了行使任何一种失效选择权，发行人必须(I)以不可撤销的货币或政府债务(如BATIF Indenture的定义)向受托人存入资金，并存入一家具有全国声誉的注册会计师事务所认为足够的资金，用于支付任何系列适用未偿还票据的本金和利息，该赎回日期是发行人在该等金钱或政府债务存入日期或之前不可撤销地指定的，并且必须(Ii)遵守某些其他条件，包括向受托人提交美国律师的意见，大意是适用票据的实益拥有人将不会确认收入，因行使该选择权而产生的美国联邦所得税损益，并须按未行使该选择权时的相同数额、相同方式及同时缴纳美国联邦所得税，就上一段(A)项而言，该意见必须述明该意见是基于美国国税局所作的裁决或美国国税局在有关票据发行日期后所适用的美国联邦所得税法律的改变。

修改及豁免

未经票据持有人同意

·将任何财产或资产转让、转移、转让、抵押或质押给适用票据的持有人或代表他们作为适用票据的担保的任何人；

·证明另一人对出票人或任何担保人(视情况而定)的继承或连续继承，以及继承人(S)根据《BATIF契约》承担出书人或任何担保人(视情况而定)的契诺、协议和义务；

·提供证据，并规定接受受托人和/或付款代理人、转让代理人、计算代理人和书记官长的一名或多名继承人的任命；

·在发行人和任何担保人(视属何情况而定)的契诺或适用于发行人和任何担保人的限制、条件或条款(视属何情况而定)上，增加发行人和任何担保人(视属何情况而定)认为是为了保护根据BATIF契约发行的适用票据的持有人的进一步契诺、限制、条件或条款，包括取消“-担保-解除”项下免除条款的一个或两个方面，并使任何该等额外契诺、限制、BATIF契约项下允许强制执行BATIF契约中规定的所有或任何一种补救措施的违约事件的条件或规定；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定失责后的特定宽限期(该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长)，或可限制受托人在该失责事件发生时可获得的补救；

·根据与一般转售或转让受限制证券有关的法律、条例或惯例，修改适用票据转售和其他转让的限制和程序；

·纠正任何含糊之处，或更正或补充BATIF契约、票据或担保中可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的任何规定，或就BATIF契约、票据或担保项下出现的事项或问题作出发行人、任何担保人或受托人认为必要或可取的其他规定，且发行人认为不会在任何实质性方面对适用票据持有人的利益造成不利影响；

·根据BATIF债券发行本金总额不限的票据，或“重开”适用的票据系列，并增发票据，其条款和条件与适用票据大体相同(或在所有方面，但发行价格、面额、利率、到期日和利息(如有)除外，以及除非该高级人员的证书或与此有关的补充契约另有规定外)，以便将额外票据合并，并与尚未发行的适用票据组成单一系列；及

·根据BATIF契约的条款增加票据和BATIF契约的任何新担保人，或免除任何担保人对票据和BATIF契约的义务的证据。

经票据持有人同意

BATIF债券契约载有条款，允许发行人、每名担保人和受托人在BATIF契约下受该等补充契约(作为一个类别投票)影响的所有系列票据的本金总额不少于多数的持有人的同意下(包括就适用债券的投标要约或交换要约取得的同意)，不时和在任何时间订立补充契约，以修订、放弃或以其他方式修改BATIF契约、票据和担保的规定，或增加或以任何方式更改或删除适用票据的任何规定，或以任何方式修改适用票据持有人的权利；但未经每张受影响票据的持有人同意，该等补充契据不得：

·更改适用票据的声明到期日，或任何适用票据的任何本金或利息分期付款的付款日期，或减少原始发行贴现票据的本金金额，该本金在根据BATIF契约的规定宣布加速到期日时到期和应付；或

·减少任何适用票据的本金、利率或利息，或在发生赎回或违约的情况下减少应付的本金或利息，或减少应付的数额，或改变确定其利率的方法；或

·更改支付任何适用票据本金或利息的货币或就该等票据应付的额外款额；或更改出票人或任何担保人(视属何情况而定)支付额外款额的义务(除非该适用票据另有准许)；或

·损害就强制执行任何适用票据的任何此种付款提起诉讼的权利；或

·降低适用票据本金总额的百分比，任何此类补充契约均须征得持有人同意；或

·减少修改或修订BATIF契约或任何此类票据所需的任何适用票据的本金总额，或放弃任何未来的遵守规定或过去的违约，或减少在该等票据持有人的任何会议上采取任何行动所需的任何适用票据的法定人数要求或本金总额的百分比，或降低撤销或取消任何票据的本金或任何票据的所有应计及未付利息的声明所需的未偿还票据本金总额的百分比，

但任何适用票据的持有人无须同意，即可准许受托人、发行人及每名担保人签署上文“未经票据持有人同意”项下所述的补充契据。

对BATIF契约或适用票据条件的任何修改、修订或豁免将是最终的，对适用票据的所有持有人，无论他们是否同意采取该行动或出席采取该行动的会议，以及对适用票据的所有未来持有人，无论该等修改、修订或豁免是否在该票据上作出批注，均具有最终约束力。任何该票据持有人或其代表就同意任何该等修改、修订或豁免而发出的任何文书，一经发出即不可撤销，并对该票据的所有其后登记持有人具有决定性及约束力。

方剂

根据纽约州的诉讼时效，任何关于票据利息或本金的法律诉讼必须在票据到期后六年内开始。

告示

发给票据持有人的通知将以头等邮资预付的方式寄往票据持有人在票据登记册上的最后地址；只要代表票据的任何全球票据是代表托管或结算系统或其任何参与者完整持有的，则无须邮寄通知，因为可以邮寄通知给上述票据持有人以交付有关文件。这类通知将被视为在邮寄之日发出；通知交存人或结算系统，以及(如适用)其参与者，由他们传达给有资格的账户持有人。任何此类通知应被视为在向托管或结算系统及其参与者(如适用)发出上述通知之日发出。

上市

BATIF票据于纽约证券交易所上市。

同意服务

发行人和非美国担保人最初都已指定BATCAP作为其授权代理人，在因履行其在BATIF契约、补充契约和BATIF票据项下的义务而引起或与履行其义务有关的任何诉讼、诉讼或程序中送达BATCAP，担保人在任何此类诉讼、诉讼或程序中将不可撤销地服从(但仅出于这些目的)任何此类法院的非专属管辖权。

治国理政法

BATIF契约、票据和担保受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑纽约州的法律冲突原则。

关于受托人和代理人

北卡罗来纳州的花旗银行是BATIF Indenture的受托人。花旗银行获发行人委任为BATIF票据的登记人、转让代理、计算代理及初始付款代理。发行人可更改登记人、转让代理人、计算代理人或付款代理人，而无须事先通知BATIF票据持有人。作为付款代理的花旗银行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。花旗银行及其附属公司不时为英美烟草集团及其附属公司提供各种其他服务(包括不时根据英美烟草集团的一项或多项贷款安排担任贷款人)。

BATIF契约包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何这些债权收到的财产作为担保或其他方式变现。受托人被允许从事其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益(根据TIA的定义)，它必须在90天内消除其冲突或辞职。

BATIF契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将仅履行该BATIF契约中明确规定的职责。在受托人收到书面通知的违约事件持续期间，受托人将行使BATIF契约赋予它的权利和权力，

并在行使其权力时使用相同程度的谨慎和技巧，一如审慎的人在处理其自身事务时会在有关情况下行使或使用的程度一样。

D.根据2019年BATCAP契约发行的票据说明

以下是2019年BATCAP契约(如下所述)、适用的补充契约和注释的重要条款摘要。本文中使用但未定义的任何大写术语应具有2019年BATCAP契约、适用的补充契约或“某些定义”中赋予该术语的含义。

一般信息

2032年到期的7.750厘票据(“2032年到期的7.750厘票据”)、2032年到期的4.742厘票据(“2032年到期的4.742厘票据”)、2052年到期的5.650厘票据(“2052年到期的票据”)、2028年到期的2.259厘票据(“2028年票据”)、2031年到期的2.726厘票据(“2031年票据”)、2040年到期的3.734厘票据(“2040年票据”)、2050年到期的3.984厘票据(“2050年3.984厘票据”)，2027年到期的4.700厘票据(“2027年4.700厘票据”)、2030年到期的4.906厘票据(“2030年票据”)、2050年到期的5.282厘票据(“2050年5.282厘票据”)、2024年到期的2.789厘票据(“2024年票据”)、2026年到期的3.215厘票据(“2026年票据”)、2029年到期的3.462厘票据(“2029年票据”)及2049年到期的4.758厘票据(“2049年票据”)，以及连同2032年到期的7.750厘票据。2032年发行的4.742厘债券、2052年发行的债券、2028年发行的债券、2031年发行的债券、2040年发行的债券、2050年发行的3.984厘债券、2027年发行的4.700厘债券、2030年发行的债券、2050年发行的5.282厘债券、2024年发行的债券、2026年发行的债券以及2029年发行的债券。

在本《根据2019年BATCAP契约发行的债券说明》中，我们将每个BATCAP债券系列称为BATCAP债券系列。

债券利率为7.750厘，将於二零三二年十月十九日期满。债券利率为4.742厘，将於二零三二年三月十六日期满。2052年债券将於2052年3月16日期满。2028年发行的债券将於2028年3月25日期满。2031年债券将於2031年3月25日期满。2040年发行的债券将於2040年9月25日期满。该批利率为3.984厘的债券将於2050年9月25日期满。债券利率为4.700厘，将於二零二七年四月二日期满。2030年债券将於2030年4月2日期满。债券利率为5.282厘，将於二零五0年四月二日期满。2024年发行的债券将於2024年9月6日到期。2026年发行的债券将於2026年9月6日期满。2029年期债券将於2029年9月6日期满。2049年发行的债券将於2049年9月6日期满。

BATCAP票据以登记形式发行，并被视为十四个独立的债务证券系列，每个债券均由BATCAP发行，作为发行者英美烟草公司(British American TobTobicp.l.c.)，根据日期为2019年9月6日的契约(经不时修订或补充，称为“2019 BATCAP契约”)的单独补充契约发行。(“BAT”或“母公司”)，B.A.T.国际金融公司除非其担保已按照2019年BATCAP契约解除，否则作为担保人的雷诺美国公司(“RAI”)将分别作为受托人(受托人)、登记员、转让代理人、计算代理人及初始付款代理人(根据2019年BATCAP契约，分别为“注册人”、“转让代理人”、“计算代理人”及“支付代理人”)担任受托人(“受托人”)、登记员、转让代理人、计算代理人及初始付款代理人(根据2019年BATCAP契约，该等身分分别为“注册人”、“转让代理人”、“计算代理人”及“付款代理人”)。

关于BATCAP票据的每个担保在本文中被称为“担保”，每个提供担保的实体在本文中被称为“担保人”。在本“根据2019年BATCAP契约发行的票据说明”中，“持有人”、“票据持有人”及其他类似术语指票据的“登记持有人”，而非任何BATCAP票据的账簿权益的实益拥有人。

本金、到期日和利息

BATCAP债券的发行本金总额如下，到期日如下：

利息

该批债券的年息如下：

BATCAP票据将自该等BATCAP票据首次发行之日起或自已支付或提供利息的最近一次付息日期起计利息，每半年于每个系列各自的付息日期(定义见下表)每半年支付一次，自每个系列各自的首次付息日期(定义见下表)起计，直至每个系列各自的到期日为止，除非发行人先前购买、注销或赎回任何该等BATCAP票据，并于每个付息日期前第15个历日的营业时间结束时以其名义登记任何该等BATCAP票据。不论该日是否为营业日(每个“记录日”)，不论该等BATCAP票据在记录日期之后及该付息日期之前有任何转让或交换，但如发行人拖欠于该付息日期到期的利息，且适用的宽限期已届满，则不在此限，该违约利息可由发行人选择支付给在交易结束时登记该等未偿还BATCAP票据的名下的人士，该记录日期(不得少于该违约利息的支付日期前五个营业日)是由发行人或其代表向该等BATCAP票据持有人发出的通知而设立的，而该日期不得早于该后续记录日期前15天。

利息是以360天的一年为基础计算的，其中包括12个30天的月，如果月份不完整，则计算经过的天数。如果支付利息或本金的日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，而不会支付或应付任何与此相关的利息或其他金额。“营业日”是指在伦敦或纽约市或任何其他付款地点，星期六、星期日、法定假日以外的任何日子，或法律或法规授权或有义务关闭银行机构的日子。

形式和面额

每个系列的BATCAP票据以完全登记的形式发行，最低面额为2,000美元，超出面值1,000美元的整数倍，最初作为代表每个系列的BATCAP票据的全球票据发行(统称为“全球票据”)。该等全球票据(I)登记于托管银行或该托管银行的代名人名下，分别记入该托管银行的一名成员或直接或间接参与者的账户；及(Ii)交付予花旗银行，作为该托管银行的托管人。

进一步的问题

根据2019年BATCAP契约(“债券”)可发行的债券(包括每个BATCAP债券系列)的本金总额不限。发行人可不时地

在没有通知债券持有人或未获债券持有人同意的情况下，发行新系列债券或“重开”任何系列债券(包括任何系列的BATCAP债券)，以及增订及发行条款及条件与当时未偿还的债券大体相同的债券(或在所有方面，但发行日期、发行价、面额、利率、到期日及利息(如有的话)除外，应累算，且除非在或依据高级人员证书或任何与之相关的补充契据另有规定，否则额外票据将合并，并与该系列的未偿还票据(视属何情况而定)组成一个单一系列票据，惟如就美国联邦所得税而言，额外票据不能与相关系列的未偿还票据互换，则额外票据将有独立的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

票据和担保的现状

BATCAP票据是发行人的无抵押及非从属债务，并与发行人的所有其他直接、无担保及非从属债务(法规或法律实施所偏爱的债务除外)享有同等的支付权。每一担保人在优先、无担保的基础上，充分和无条件地保证BATCAP票据的本金和利息的到期和按时支付(以及支付以下“-额外金额”项下所述的额外金额)和2019年BATCAP契约项下的其他债务，无论是在规定的到期日、通过加速声明、要求赎回或其他方式。每项担保都是各自担保人的无担保和不从属债务，在付款权利上与该担保人的所有其他直接、无担保和不从属债务(法规或法律实施所优先考虑的债务除外)并列。对于某些类型的债务，发行人和每个担保人都必须承担负质押，这一点在“--发行人和担保人的契约--负质押”中讨论。

担保

发布

《2019年BATCAP契约》和适用的补充契约规定，在未经受托人或票据持有人同意的情况下，作为母公司子公司的任何担保人(“附属担保人”)(BATIF和BATNF除外)将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，并且在下列情况下，该担保应随即终止和解除，且不再具有任何效力或效力：(1)其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保被解除，或(2)其对票据的担保基本上同时终止。如果附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)，则该附属担保人免除与借款有关的所有债务。就本段而言，附属担保人对借入款项的负债款额不包括(A)依据2019年BATCAP契约发行的票据(包括BATCAP票据)、(B)条款容许该附属担保人在类似情况下终止对该等债务的担保的任何其他债务，只要该附属担保人对该等其他债务的责任与其对该等票据(包括BATCAP票据)的担保实质上同时终止，(C)在实质上与解除债券(包括BATCAP债券)的担保同时进行再融资的任何债务，但有关附属担保人就再融资所招致的债务所承担的任何义务，须计入有关附属担保人对借入款项的负债的计算中；及。(D)为免生疑问，该附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)(I)之间或之间的任何债务。

母公司及其任何一家或多家子公司或(2)母公司的任何子公司之间。

截至本摘要发布之日，RAI是与上述条款相关的唯一附属担保人。根据EMTN计划，如果附属担保人是债务人的借款的债务总额在任何时候不超过英美烟草公司最近公开发布的中期或年度综合财务报表中的资产负债表中反映的未偿还长期债务的10%，并且有一份由英美烟草公司董事签署的证明表明这一点的证书，RAI的担保就被解除。

额外款额

母公司、BATIF和BATNF将根据适用的担保支付款项，而不扣缴或扣除由联合王国(母公司或BATIF)或荷兰(BATIF)或荷兰(如果由BATNF支付)或为其账户征收、评估、征收或收取的任何当前或未来的税、税、关税或其他类似的政府收费(“税”)，包括在每种情况下的任何政治分区或有权征税的任何当局(“相关征税管辖区”)，除非法律要求此类扣缴或扣除。

如果有关税务管辖区要求任何此类担保人如此扣缴或扣除该等税款，则该担保人将向持有人支付额外的款额(“额外款额”)，而该等额外款额(“额外款额”)将会导致持有人收到在不需要该等扣缴或扣除税款的情况下将会收到的款额；但不得要求担保人就下列事项支付任何额外款额：

(A)如适用票据或担保的持有人或实益拥有人(或受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如该持有人是产业、信托、合伙或法团)是或曾经是居所、国民或居民，或从事或曾经从事某行业或业务，或维持或曾经维持或曾经在某常设机构，或现正或曾经身处其中，有关的课税管辖区，或在其他方面与有关的课税管辖区有某种联系，但持有或拥有或收取本金、溢价(如有的话)或利息，或强制执行适用的票据或担保(视属何情况而定)除外；

(B)拒绝任何本不会如此征收、评估、征收或征收的税项，除非要求出示汇票才能收取款项，而适用的承兑汇票或担保是在该项付款的到期及应付或提供的日期后30天以上出示的，两者以较迟者为准，但如在该30天期间内的任何一天出示适用的承兑汇票或担保，则持有人或实益拥有人将有权获得额外的款额；

(C)征收任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(D)扣除除扣缴或扣除适用的票据或担保的付款以外的任何应缴税款；

(E)对如果持有人或适用担保的实益所有人未能(I)提供关于持有人或实益所有人的国籍、住所或身份或其与相关征税管辖区的联系的任何证明、身份、信息、文件或其他证据，则不会如此征收、评估、征收或征收的任何税款；或(2)在任何一种情况下，如果法规、条例、有关所得税条约或有关征税管辖区的行政惯例要求遵守作为免除或免征此类税收的条件，则可作出任何有效或及时的声明或要求，或满足与此类事项有关的任何其他报告、信息或程序要求；

(F)拒绝根据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)、根据该等条文颁布的任何美国财政部条例、对该等条文的任何正式解释或与实施有关的任何协议而征收或扣缴的任何税款(“FATCA扣缴”)；或

(G)取消上文(A)至(F)款所述税收的任何组合。

此外，就2032年7.750%债券、2032年4.742%债券、2052年债券、2028年债券、2031年债券、2040年债券、2050年3.984%债券、2027年4.700%债券、2030年债券和2050年5.282%债券而言，担保人无需为根据《2021年荷兰预扣税法》(《2021年预缴税法》)征收或预扣的任何税款支付任何额外金额。此外，任何票据的本金或溢价(如有)或根据适用担保向任何受托人、合伙、有限责任公司或有关付款的唯一实益拥有人以外的任何人士支付的任何款项将不会获支付额外款项，惟有关受信人、该合伙的成员、该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人假若该受益人、财产授予人、成员、权益持有人或实益拥有人为适用票据或担保的持有人则不会有权获得该等款项。

除非另有说明，否则在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，或根据担保书支付的任何款项，均应视为包括支付额外款项，前提是在该情况下，额外款项是、曾经是或将是就此应付的。

救赎

债券须由发行人选择赎回，详情见下文“-选择赎回”一节。如以下“-因税务理由而赎回”一节所述，适用于就票据付款的税法有所改变，发行人亦可选择赎回票据。

可选择赎回2032年发行的7.750厘债券、2032厘4.742厘债券及2052年发行的债券(“2022年债券”)

发行人可在适用的票面赎回日期(定义如下)之前的任何时间及不时，按发行人的选择权赎回2022年BATCAP债券全部或部分，赎回价格相等于(X)和(Y)中较大者(X)和(Y)在赎回日期(下文定义)折现至赎回日期(下称“赎回日期”)的适用预定付款现值的总和(假设一年由12个赎回日期组成)，赎回价格相等于(X)和(Y)中较大者。

按国库券利率(定义见下文)加每个2022年BATCAP票据系列的天数计算：

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的2022年BATCAP债券本金的应计及未付利息。

如果发行人选择在适用的面值赎回日期或之后赎回一系列2022年BATCAP票据，发行人将向赎回日支付相当于2022年BATCAP票据本金100%的金额，外加应计和未支付的利息(如果有的话)，但不包括赎回日。

关于这种可选的赎回，适用以下定义的术语：

票面赎回日期指(I)2032年7月19日(就任何2032年7.750厘债券而言(即2032年7.750厘债券到期日前三个月)；(Ii)2031年12月16日(就任何2032年4.742厘债券而言(即2032年4.742厘债券到期日前三个月))；及(Iii)就任何2052年债券而言(即2052年债券到期日前六个月)。

·剩余定期付款指，就每份将被赎回的2022年BATCAP票据，指如无相关赎回日期，至但不包括相关面值赎回日期的到期本金及其利息的剩余定期付款；然而，条件是，如果该赎回日期不是该2022年BATCAP票据的利息支付日期，则其下一次预定利息支付额将减去到该赎回日期(但不包括该赎回日期)的应计利息金额。

·就任何赎回日期而言，国库券利率是指发行人根据以下两段规定确定的收益率：

(1)国库券利率须由发行人在纽约市时间下午4时15分后(或在美国联邦储备系统理事会每日公布美国政府证券收益率后)厘定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(或任何后续名称或出版物)(“H.15”)。在确定国库券利率时，发行人应视情况选择：(1)H.15国库券恒定到期日的收益率恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15国库券的恒定到期日并不完全等于剩余寿命，则两种收益率--一种对应于H.15的国库券恒定到期日紧接着短于H.15，另一种对应于H.15的国库券恒定到期日的收益率长于剩余寿命。

-并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果内插到面值看涨期权日期，并将结果舍入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有该等财政部恒定到期日短于或长于剩余寿命，则最接近剩余寿命的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

(2)如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，发行人应根据相当于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国库券利率，在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该美国国库券于面值赎回日期到期或到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值为基础。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

任何可选择赎回的通知将根据2019年BATCAP契约(由发行2022年BATCAP债券的补充契约补充)在赎回日期前至少10天但不超过60天向将被赎回的2022年BATCAP债券持有人发出。任何赎回可由发行方自行决定是否满足一个或多个先决条件。在有条件赎回的情况下，有条件赎回通知应反映和指明赎回的条件。一旦赎回通知送达，在满足任何适用条件的情况下，2022年被赎回的BATCAP票据将于赎回日不可撤销地到期并支付。

如果一个系列的2022年BATCAP债券少于全部要赎回，在本节讨论的发行人选择赎回的情况下，将被赎回的2022年BATCAP债券应按照DTC的适用程序选择。

在出示任何仅部分赎回的2022年BATCAP票据时，发行人将签立，并在收到发票人的书面指示后，付款代理将认证并向其持有人或根据持票人的订单转让(或通过记账方式转移)新的2022年BATCAP票据，费用由发行人承担。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

可选择赎回2028年、2031年、2040年、20150 3.984%、2027 4.700%、2030年、2050 5.382%、2024年、2026年、2029年及2049年发行的债券(“2022年前发行的债券”)

发行人可在适用的票面赎回日期(定义见下文)前的任何时间及不时根据发行人的选择权全部或部分赎回2022年前的BATCAP票据，赎回价格相等于(X)将赎回的2022年前BATCAP票据系列本金的100%与(Y)由独立投资银行家(定义如下)厘定的较大者，按国库率(定义见下文)每半年折现至赎回日(“赎回日期”)的适用剩余定期付款的现值总和(假设360天的一年包括12个30天的月，或如不完整的月份，则为已过的天数)，外加每个相应的2022年前BATCAP债券系列如下：

在每种情况下，连同2022年前BATCAP债券本金的应计和未付利息将赎回至赎回日期(但不包括赎回日期)。

如果发行人选择在适用的面值赎回日期或之后赎回一系列2022年前的BATCAP票据，发行人将向赎回日支付相当于2022年前BATCAP票据本金的100%的金额，外加应计和未支付的利息(如果有)，但不包括赎回日。

关于这种可选的赎回，适用以下定义的术语：

·可比国库券是指独立投资银行家选择的美国国库券，在选择时并根据惯例，将用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与相关面值赎回日期适用的2022年前BATCAP票据的剩余期限相当。

·就任何赎回日期而言，可比国债价格是指(A)在该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，剔除该参考国债交易商报价中最高和最低的，或(B)如果适用的独立投资银行

2022年之前的BATCAP票据获得的此类参考财政部交易商报价不到四次，这是所有此类报价的平均值。

·独立投资银行家指发行人委任的其中一名参考国库交易商(定义见下文)，以“独立投资银行”的身份行事。

·票面赎回日期指(I)2028年1月25日(就任何2028年债券到期日前两个月而言)；(Ii)就任何2031年债券而言(2031年债券到期日前三个月)；(Iii)就任何2040年债券而言(即2040年债券到期日前6个月)；及(Iv)就任何2050年3.984厘债券(2050年3.984厘债券到期日前6个月)而言，指2050年3月25日，(V)任何2027年4.700厘债券(2027年4.700厘债券到期日前两个月)；。(Vi)2030年1月2日(2030年债券到期日前3个月)；及。(Vii)2049年10月2日(2050年5.282厘债券)(2050年5.282厘债券到期日前6个月)。(Viii)2024年8月6日(2024年债券到期日前1个月)。(Ix)就任何2026年债券而言，为2026年7月6日(即2026年债券到期日前两个月)；(X)就任何2029年债券而言，为2029年6月6日(2029年债券到期日前3个月)；及(Xi)就任何2049年债券而言，为2049年3月6日(2049年债券到期日前6个月)。

·参考国债交易商是指，就2028年债券、2031年债券、2040年债券和2050年3.984%债券而言，是指美国银行证券公司、德意志银行证券公司、高盛公司、富国银行证券有限责任公司、NatWest Markets Securities Inc.和SG America Securities有限责任公司及其各自的继任者，以及发行人不时指定的另外两家国家认可的投资银行公司，就2027年4.700%债券、2030年债券和2050年5.282%债券而言，分别是巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司和瑞穗证券美国有限责任公司及其各自的继承人和另外两家由发行人不时指定的国家认可投资银行公司，就2024年债券而言，是2026年债券、2029年债券和2049年债券，分别是美国银行证券公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司和汇丰证券(美国)公司及其各自的继承人和其他两家国家认可投资银行公司，它们是发行人不时指定的主要国债交易商；但是，如果上述任何一项不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(“一级国债交易商”)，发行人应以另一家国家认可的投资银行取代，该投行是一级国债交易商。

·参考国库券交易商报价是指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于紧接该赎回日期前的第三个营业日下午3：30，该参考国库券交易商以书面向独立投资银行所报出的有关可比国库券的平均买入及要价(以本金的百分比表示)，由独立投资银行厘定。

·剩余定期付款指，就将于2022年之前赎回的每张BATCAP票据而言，于相关赎回日期(包括相关赎回日期)到期的剩余定期付款本金及其利息，但不包括相关的票面赎回日期；然而，如果该赎回日期不是该2022年前BATCAP票据的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将减去到该赎回日期应计的利息金额。

·国库券利率是指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率(截至紧接该赎回日之前的第三个营业日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

任何可选择赎回债券的通知将于赎回日期前最少10天但不超过30天根据2019年BATCAP契约向每名将赎回债券的持有人发出。任何赎回可由发行方自行决定是否满足一个或多个先决条件。在有条件赎回的情况下，有条件赎回通知应反映和指明赎回的条件。一旦赎回通知送达，在满足任何适用条件的情况下，2022年之前被要求赎回的BATCAP票据将于赎回日不可撤销地到期并支付。

如果一个系列的2022年之前的BATCAP债券少于全部，在本节讨论的发行人选择赎回的情况下，将根据DTC的适用程序选择2022年之前的BATCAP债券。

在出示任何仅部分赎回的2022年前BATCAP票据时，发行人将签立，并在收到发行人的书面指示后，付款代理将认证并向其持有人或根据其订单转让(或通过记账方式转移)2022年前BATCAP票据，费用由发行人承担，本金金额相当于如此出示的2022年前BATCAP票据的未赎回部分。

赎回价格应由独立投资银行家和发行人计算，受托人和任何代理人有权依赖这种计算。

因税务原因而赎回

每一系列票据(包括每一系列BATCAP票据)也可由发行人在到期前的任何时间按该票据本金的100%全部(但不是部分)加任何应计和未付利息(包括任何额外金额)赎回，直至根据2019年BATCAP契约或该系列票据的条款为该等票据指定的适用赎回日期，条件是：(I)由于税法(定义如下)的变化，发行人或任何担保人，按照适用票据或适用担保的条款，或将有义务向该系列票据的持有人支付任何额外的金额；(Ii)在任何担保人的情况下，(A)由于非其所能控制的原因，母公司将无法促使发卡人或任何其他担保人付款，或(B)由发卡人促使付款，而每一名该等其他担保人将被相关征税管辖区征收预扣税款；以及(Iii)该担保人、母公司或发卡人采取其可采取的合理措施，无法以其他方式避免此类义务。在这种情况下，发行人可以赎回适用的

以下“-通知”所规定的不少于30天但不超过60天的通知，按该等票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息(包括额外款项)发出赎回通知；但(A)有关赎回通知不得在发行人或担保人(视属何情况而定)有责任就当时到期的适用票据或适用担保(视属何情况而定)支付任何该等额外款项的最早日期前90天发出；及(B)在发出该通知时，支付该等额外款项的责任仍然有效。只要发行人或任何担保人有义务支付该等额外金额，即使发行人或该担保人(视属何情况而定)已支付额外款额，发行人赎回适用票据的权利即继续存在。在发出任何该等赎回通知前，发行人必须向受托人递交：(I)一份高级人员证明书，述明发行人有权进行赎回，并提出事实陈述，说明发行人有权赎回的先决条件已经发生；及(Ii)发行人或任何担保人(视何者适用而定)就相关税务管辖区的税务事宜所选择的独立大律师或认可地位独立会计师的意见，表明发行人或该担保人已有或将有责任因税法的改变而支付该等额外款项。

就本协议而言，“税法变更”是指：(1)对有关征税管辖区的任何法律(包括根据其颁布的任何法规或裁决，并为此包括由有关征税管辖区订立的任何条约)的任何变更或修订，或对该法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修订或变更，这些变更或修订在该丛书的第一个发行日期或之后生效，或在官方解释的情况下宣布生效；或(Ii)如发行人或任何担保人将其资产合并、合并、合并或合并，或实质上将其资产整体转让或租赁给根据有关课税管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立为法团或在税务上居住的任何人(“继承人”)，并因此该人成为发行人或该担保人就可能须支付的额外款项的继任债务人(在此情况下，就本赎回条款而言，凡提及发行人或该担保人之处，均须视为并包括对该人的任何更改或修订)，继承人的组织或税务居住地所在司法管辖区的任何法律，或继承人或其任何政治分支或税务当局为征税目的(包括根据该司法管辖区颁布的任何条例或裁决，并为此包括由该司法管辖区订立的任何条约)或对这些法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)所作的任何修订或变更，在合并、合并或其他交易之日或之后宣布生效的任何法律，或如属官方解释，则在上述合并、合并或其他交易之日或之后宣布。

一般信息

在任何赎回日期(如上文所定义)或之前，发行人应向付款代理人存入足够的款项，以支付于该日期赎回的BATCAP票据的赎回价格及应计及未付利息。

在任何赎回日期及之后，BATCAP债券或其中任何部分须赎回的债券将停止计息。

成熟性

除非发行人先前购买或赎回并注销，否则每一系列BATCAP票据的本金将于以下日期到期：

每宗个案款额均相等于其本金额，连同截至该日期但不包括该日期的应计及未付利息。

发行人和担保人的契约

重新收购

发行人购买或回购BATCAP票据的能力没有限制，但任何如此回购的BATCAP票据应被注销，不得重新发行。

偿债基金

任何债券都没有为偿债基金拨备。

某些定义

以下是BATCAP注释、2019年BATCAP契约和适用的补充契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考《BATCAP注释》、《2019年BATCAP契约》和适用的补充契约，了解所有已定义术语的完整定义，以及本文中使用的任何其他未提供定义的术语。

“美元”或“美元”是指美元，或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的其他美国货币。

“EMTN计划”指以BATCAP、BATIF和BATNF为发行方的欧元中期票据计划及根据该计划发行的票据

由母公司、其下的每个发行人(除非是相关发行人)和RAI(经不时修订)担保。

“原始发行贴现票据”指根据守则第1273(A)节及据此颁布的库务条例所指以“原始发行折扣”发行的任何票据，以及本公司为美国联邦所得税目的而指定以原始发行折扣发行的任何其他票据。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“报价借款”系指下列任何债务：(1)以发行的票据、债券或其他证券表示，但不构成或代表银行和/或其他贷款机构提供的垫款；(Ii)该债项是以债项发行人主要营业地点所在国家的货币以外的任何货币或参照该国家的货币计算的，或授予任何获偿付本金及/或利息的权利，但该债项是以或参照该国家的货币计算的，或授予任何获得支付本金及/或利息的权利，但该债项是由发行人或代发行人出售或认购的，或借与发行人的协议而出售或认购，而该债项是在该国家以外的地区出售或认购的；及(Iii)在其发行日期，该债项的发行人是或拟在世界任何地方的任何证券交易所或其他有组织及受规管的证券市场成为、报价、上市、交易或交易的。

发行人和担保人的契约

消极承诺

2019年BATCAP契约规定，只要任何票据(包括任何BATCAP票据)仍未偿还，发行人或任何担保人都不会担保或允许担保发行人或任何担保人就其任何业务或资产(不论是现有的或未来的)所作的任何按揭、押记、质押或留置权(因法律的施行而产生)就任何该等报价借款而作出的任何按揭、押记、质押或留置权的付款，除非同时延长相同的按揭、押记、质押或留置权，则属例外。或对债券持有人有利程度不低于上述提供的保证的证券，或须经持有未偿还债券本金总额不少于75%的持有人同意而予以批准的证券(视属何情况而定)，以同等及按比例保证债券的本金、利息及有关债券的所有其他付款(如有)。

对合并、合并、兼并和合并的限制

根据2019年BATCAP契约，只要任何票据(包括任何BATCAP票据)仍未偿还，发行人或任何担保人均不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或出租给任何人(在正常业务过程中以租赁方式出售或转让除外)，除非：(I)就发行人而言，任何继承人承担发行人对票据(包括BATCAP票据)以及2019年BATCAP票据及企业(如为任何担保人)项下的义务任何继承人在担保和2019年BATCAP契约项下承担担保人的义务；(Ii)在紧接该项交易生效后，将不会发生任何失责事件，或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件，或两者同时发生的事件，亦不会继续发生；。(Iii)该继承人是根据美国或其任何国家、联合王国、荷兰或任何其他属

自继任之日起的经济合作与发展组织；(Iv)该继承人同意就该继承人成立为法团的司法管辖区(美国除外，除非本款第(I)款另有要求)所施加的任何扣缴或扣减税款或就票据(包括BATCAP票据)或担保(视乎适用而定)所作的任何付款，支付任何额外款额，或为税务目的而以其他方式成为居民，但须受“-额外款额”所述的例外情况所规限(为免生疑问，仅在该继承人是发行人的情况下，将对2019年BATCAP契约作出必要的更改，以使发行人有义务支付该额外款额)；及(V)倘由于该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁，发行人或任何担保人的物业或资产将成为按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付发行人或任何担保人就借入款项而欠下的任何债务，而该等债务是该系列债券或2019年BATCAP契约所不准许的，则发行人或任何担保人或该等继承人(视属何情况而定)应采取所需步骤，以有效地同等及按比例保证该系列债券与(或于此之前)借入款项的所有债务。

本节“--对合并、合并、合并和合并的限制”对合并、合并、合并和合并的限制不适用于发行人或任何担保人是尚存的公司的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述第(Ii)和(V)项的规定应适用于：(X)紧接该交易生效后，不会发生违约事件，也不会在通知或经过一段时间后成为违约事件，并且不会继续发生；及(Y)假若由于该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁，发行人或任何担保人的物业或资产将成为按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付发行人或任何担保人因借入款项而欠下的任何债务，而该等债务是票据或2019年BATCAP契约所不准许的，则发行人或任何担保人(视属何情况而定)应采取所需步骤，以有效地同等及按比例保证票据与(或之前)所有借入款项的债项。

2019年BATCAP契约不包含契诺或其他条款，以在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人控制权变更的情况下为票据持有人提供保护，但上述规定除外。

在涉及发行人或任何担保人的某些合并或合并，或在发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产的某些出售或转让时，发行人或该担保人根据适用票据或适用担保承担的义务应由通过该合并或合并而组成的人或将获得该等资产的人承担，根据该等假设，该人将继承并取代发行人或该担保人(视属何情况而定)，然后发行人或该担保人将被解除2019年BATCAP契约、票据和适用担保、担保下的所有义务和契诺(租约除外)视情况而定。在《附注》和《2019年BATCAP契约》中使用的术语“发行人”和“担保人”也指被取代的任何此类继承人或受让人。

尽管判例法中对“整体或基本上作为整体”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对该词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否会涉及对发行人及其子公司作为一个整体的“全部或基本上全部”的处置。

违约事件

对于任何系列的债券(包括任何系列的BATCAP债券)，下列事件中的每一项均应为“违约事件”：

(I)不付款：违约：(A)任何适用票据到期和应付时的任何利息分期付款(不包括额外数额)，并且这种违约持续14天或更长时间；(B)到期和应付时适用的额外数额，并且这种违约持续14天；或(C)任何适用票据的本金或溢价(如有的话)的全部或任何部分，而该本金或溢价在到期、赎回后、藉声明或其他方式到期并须予支付，而该项失责的持续期间为3天；

(Ii)违反其他义务：受托人或任何担保人没有履行或履行适用票据或2019年BATCAP契约(上文(I)段所述除外)规定的任何一项或多项其他义务，而在受托人向发行人或发行人和受托人发出书面通知后30天内(除非2019年BATCAP契约中规定了更长的期限)内没有补救；

(Iii)交叉违约：(A)发行人或任何担保人借入款项的任何其他现有或未来债务(发行人发行的票据除外)，由于发行人或任何担保人就借款而发生的任何违约或违约事件，在规定的到期日之前到期并须予支付，而仍未偿还；或(B)任何该等借款债务在到期时或(视属何情况而定)在任何适用的宽限期内未予偿付；或或(C)发出人或任何担保人没有在到期时付款，并(在任何适用的宽限期届满后)被要求支付根据任何现时或将来就借入款项而作出的任何债项的担保或弥偿而须支付的任何款项，而该笔款项仍未支付；但(X)借入款项的偿债并非真诚地按照法律意见而提出的，或(Y)与本款(A)、(B)及(C)款所述的一项或多项事件有关的借入款项、担保及弥偿的总额，已发生或已经发生，并正在或正在继续，相等或超过以任何其他货币计算的借入款项负债的7.5亿英磅或其等值，或如较大，则相等于或超过其母公司权益总额的1.25%，在母公司最近的年度报告中，在母公司及其子公司最近的综合集团资产负债表中的“总股本”项目中列出的；

(四)停止担保：任何担保不再具有完全效力和作用(2019年BATCAP契约条款所设想的除外，包括上文“担保-解除”一节所述)，或者任何担保人以书面形式否认或否认其在2019年BATCAP契约或担保项下的义务；

(V)执行程序：对发行人或任何担保人的全部或部分资产进行扣押或强制执行或其他法律程序，或由产权负担人接管，或委任接管人、行政接管人或其他类似人员接管发行人或任何担保人的全部或部分资产。

BAT集团作为一个整体，在执行或任命后45天内未被解职、停职、撤职或支付；

(6)强制执行担保：发行人或任何担保人现在或将来设定或承担的任何抵押、抵押、质押、留置权或其他产权负担，可针对发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产强制执行，并采取任何步骤强制执行(包括接管或指定接管人、行政管理人、管理人或其他类似人)，在45天内不解除；

(Vii)破产：发行人或任何担保人无力偿债或破产或无力偿还其债务(涉及在英格兰和威尔士注册的公司，按1986年英国破产法第123(1)(B)或(E)条或第123(2)条的含义)，停止、暂停或威胁停止或暂停偿还其全部或重要部分债务，提出或作出一般转让或安排或重整(重建、合并、重组、与债权人或为债权人的利益而就任何此类债务达成协议或宣布暂停协议，或就发行人的全部或重要部分债务达成或宣布暂停协议；

(Viii)清盘：为将发行人或任何担保人清盘或解散或管理而作出的命令或通过的有效决议，或发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘令或管理令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上所有业务或运作，但为及随后作出重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的除外；或

(Ix)类似事件：根据任何有关司法管辖区的法律发生的任何事件，其效果与前述第(Vii)款和第(Viii)款所述的任何事件类似。

《2019年BATCAP契约》规定，如果就当时未偿还的任何系列的债券发生违约事件并仍在继续，则在每一种情况下(上文第(Vii)、(Viii)和(Ix)段就发行人或任何担保人指明的某些违约事件除外)，除非该系列债券的本金已经到期并应支付，否则持有当时未偿还的该受影响系列债券的本金总额不少于25%的持有人，可向发行人、每名担保人和受托人发出书面通知，可宣布所有该系列票据的全部本金及应累算及未支付的利息(如有)即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为即时到期及应付的，而持有人无须再作任何声明或其他行动。如果上文第(Vii)、(Viii)或(Ix)段所述的某些违约事件针对发行人或任何担保人发生，并就一系列票据继续发生，则根据2019年BATCAP契约发行的该系列票据的本金、应计利息和未付利息将立即到期和应付，受托人或任何持有人无需做出任何声明或其他行为。在某些情况下，当时该系列未偿还票据本金总额的多数持有人可向发行人、每名担保人和受托人发出书面通知，放弃违约并撤销和废止加速声明及其后果，但该等放弃、撤销和废止并不延伸至或影响任何后来的违约或赋予任何由此而来的权利。

当时未偿还的任何系列债券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列债券行使受托人授予的任何信托或权力，但须受2019年BATCAP契约中规定的某些限制的限制，包括向受托人提供令其满意的赔偿。

任何一系列债券的失责事件不一定构成另一系列债券的失责事件。

2019年BATCAP契约规定，尽管“违约事件”下有上述规定，但如果任何票据的本金、溢价(如有)或利息或与之有关的额外金额是以美元以外的一种或多种货币支付的，而由于实施外汇管制或出票人或上述担保人无法控制的其他情况(“兑换事件”)，这些货币或这些货币不能用于支付，出票人及担保人将有权以美元付款，以履行其对票据持有人的义务，付款金额相等于另一种货币应付金额的美元等值，由出票人或作出付款的担保人根据付款当日的汇率(视属何情况而定)厘定，或如当时没有汇率，则根据最近可得的汇率厘定。尽管有上述规定，在这种情况下以美元进行的任何付款，如果所需付款是美元以外的货币，将不会构成2019年BATCAP契约下的违约事件。

在兑换事件发生后，发行人或相关担保人应立即向受托人和付款代理人发出有关的书面通知；受托人在收到该通知后，应立即以2019年BATCAP契约规定的方式向相关系列票据的持有人发出有关通知。在因兑换事件而以美元支付任何款项后，发行人或支付该款项的担保人(视属何情况而定)应按照2019年BATCAP契约中规定的方式向持有人发出通知，阐明适用的汇率并说明此类付款的计算方法。

任何系列票据的持有人均无权在2019年BATCAP契约之时或之下或就该契约提起任何法律诉讼或法律程序、衡平法诉讼、破产诉讼或其他诉讼或法律程序，或就2019年BATCAP契约委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员或根据2019年BATCAP契约而提出任何其他补救(强制执行逾期本金或利息的诉讼除外)，除非(1)票据持有人就持续的失责事件向受托人发出书面通知，(2)持有该系列未偿还债券本金最少25%的持有人已向受托人提出书面要求，要求就以下事项提起法律程序：(1)受托人；。(3)债券要约的持有人，并在被要求时，就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿；。(4)受托人在接获该项要求及弥偿要约后60天内没有遵从该项要求；及。(5)在该60天期间内，该系列未偿还债券的过半数本金总额合计的持有人并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。票据持有人不得使用2019年BATCAP契约来损害票据另一持有人的权利或获得相对于另一票据持有人的优先权或优先权(不言而喻，受托人没有确定该等行动或宽限是否对该等持有人有不当损害的肯定责任)。

满足感和解脱

2019年BATCAP契约规定，在满足某些条件的情况下，英美烟草公司可向任何系列票据的持有人履行某些义务，这些票据尚未交付受托人注销，并且已经到期并应支付，或将在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)，其资金以信托形式存入受托人或付款代理人，资金足以支付该系列票据的全部债务，如有本金和溢价，以及利息，至存入日期(如该等票据已到期及应付)或到期或赎回日期(视属何情况而定)，连同一份高级人员证明书及大律师意见，述明所有与2019年BATCAP契约清偿及清偿有关的先决条件已获遵守。

法律上的失败和公约上的失败

《2019年BATCAP契约》规定，发行人可选择：(A)被视为(连同每名担保人)已偿付和清偿一系列票据和适用担保所代表的全部债务和根据该系列票据承担的义务，并已履行《2019年BATCAP契约》下与该系列票据有关的所有义务(某些义务除外，包括与失效信托有关的义务以及登记转让或交换票据的义务，以取代残缺不全、损毁、在下列适用条件得到满足后的第91天，或(B)停止(与每一担保人一起)有义务遵守“-发行者和担保人的契诺-负面承诺”、“-发行者和担保人的契诺-对合并、合并、合并和合并的限制”项下所述的任何契诺，且不遵守此类契诺以及发生上述“-违约事件”项下的所有事件不会导致2019年BATCAP契约项下的任何违约事件，在满足下列适用条件后的任何时间。

为了行使其中一种失效选择权，发行人必须(I)以不可撤销的货币或政府债务(如2019年BATCAP契约的定义)向受托人存入资金，该资金足以支付任何系列的适用未偿还票据的本金和利息，该等资金是具有全国声誉的注册会计师事务所认为足够的，用于支付发行人在该等金钱或政府债务存入日期或之前不可撤销地指定的赎回日期，并且必须(Ii)遵守某些其他条件，包括向受托人提交美国律师的意见，大意是适用票据的实益拥有人不会确认收入，因行使该选择权而产生的美国联邦所得税损益，并须按未行使该选择权时的相同数额、相同方式及同时缴纳美国联邦所得税，就上一段(A)项而言，该意见必须述明该意见是基于美国国税局所作的裁决或美国国税局在有关票据发行日期后所适用的美国联邦所得税法律的改变。

修改及豁免

未经票据持有人同意

2019年BATCAP契约包含条款，允许发行人、担保人和受托人在任何时间、不时和任何时间，在没有任何适用票据持有人同意的情况下，签订补充契约，对此类2019 BATCAP契约、票据或担保进行修改或补充，以便：

·将任何财产或资产转让、转移、转让、抵押或质押给适用票据的持有人或代表他们作为适用票据的担保的任何人；

·证明另一人对发行人或任何担保人(视情况而定)的继承，以及继承人(S)根据《2019年BATCAP契约》承担发行人或任何担保人(视情况而定)的契诺、协议和义务；

·提供证据，并规定接受受托人和/或付款代理人、转让代理人、计算代理人和书记官长的一名或多名继承人的任命；

·在发行人和任何担保人(视属何情况而定)的契诺或适用于发行人和任何担保人(视属何情况而定)的限制、条件或条款中，增加发行人和任何担保人(视属何情况而定)认为是为了保护根据《2019年BATCAP契约》发行的适用票据的持有人的进一步契诺、限制、条件或条款，包括取消“-担保-解除”项下免除条款的一个或两个部分，并使任何该等额外的契诺、限制、条件或条款发生违约，或使违约的发生和继续发生根据2019年BATCAP契约规定的违约事件的条件或规定，允许执行2019年BATCAP契约中规定的所有或几种补救措施；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定失责后的特定宽限期(该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长)，或可限制受托人在该失责事件发生时可获得的补救；

·根据与一般转售或转让受限制证券有关的法律、条例或惯例，修改适用票据转售和其他转让的限制和程序；

·纠正任何含糊之处，或更正或补充2019年BATCAP契约、票据或担保中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何规定，或就2019年BATCAP契约、票据或担保项下出现的事项或问题作出发行人、任何担保人或受托人认为必要或适宜的其他规定，且发行人认为不会在任何实质性方面对适用票据持有人的利益造成不利影响；

·根据2019年BATCAP契约发行本金总额不限的票据，或“重新开放”适用的票据系列，并增发票据，其条款和条件与适用票据大体相同(或在所有方面，但发行价格、面额、利率、到期日和利息(如有)除外，以及除非该高级人员的证书或与此有关的补充契约另有规定外)，以便将额外票据合并，并与未偿还的适用票据组成一个单一系列；以及

·证明增加了票据和2019年BATCAP契约的任何新担保人，或免除了任何担保人对

备注和2019年BATCAP义齿，根据2019年BATCAP义齿的条款。

经票据持有人同意

2019年BATCAP契约载有条款，允许发行人、每名担保人和受托人在2019年BATCAP契约(包括就适用债券的投标要约或交换要约获得的同意)下，经持有该等补充契约(作为一个类别投票)的持有人同意，不时和随时订立补充契约，以修订、放弃或以其他方式修改2019年BATCAP契约、票据和担保的规定，或增加或以任何方式更改或删除适用票据的任何规定，或以任何方式修改适用票据持有人的权利；但未经每张受影响票据的持有人同意，该等补充契据不得：

·更改适用票据的声明到期日，或任何适用票据的任何本金或利息分期付款的支付日期，或减少原始发行贴现票据的本金金额，该本金在根据2019年BATCAP契约的规定宣布加速到期日时到期和应付；或

·减少任何适用票据的本金、利率或利息，或在发生赎回或违约的情况下减少应付的本金或利息，或减少应付的数额，或改变确定其利率的方法；或

·更改支付任何适用票据本金或利息的货币或就该等票据应付的额外款额；或更改出票人或任何担保人(视属何情况而定)支付额外款额的义务(除非该适用票据另有准许)；或

·损害就强制执行任何适用票据的任何此种付款提起诉讼的权利；或

·降低适用票据本金总额的百分比，任何此类补充契约均须征得持有人同意；或

·减少修改或修订2019年BATCAP契约或任何此类票据所需的任何适用票据的未偿还本金总额，或放弃任何未来的合规或过去的违约，或降低在任何该等票据持有人会议上采取任何行动所需的任何适用票据的未偿还票据本金总额的百分比，或降低撤销或取消任何票据本金或任何票据的所有应计及未付利息的声明所需的未偿还票据本金总额的百分比，

但任何适用票据的持有人无须同意，即可准许受托人、发行人及每名担保人签署上文“未经票据持有人同意”项下所述的补充契据。

对2019年BATCAP契约或适用票据条件的任何修改、修订或豁免将对适用票据的所有持有人具有决定性和约束力，无论他们是否同意采取此类行动或出席采取该行动的会议，以及适用票据的所有未来持有人，无论此类修改、修订或豁免是否已在此类票据上批注。任何该票据持有人或其代表就同意任何该等修改、修订或豁免而发出的任何文书，一经发出即不可撤销，并对该票据的所有其后登记持有人具有决定性及约束力。

方剂

根据纽约州的诉讼时效，任何关于票据利息或本金的法律诉讼必须在票据到期后六年内开始。

告示

发给票据持有人的通知将以头等邮资预付的方式寄往票据持有人在票据登记册上的最后地址；只要代表票据的任何全球票据是代表托管或结算系统或其任何参与者完整持有的，则无须邮寄通知，因为可以邮寄通知给上述票据持有人以交付有关文件。这类通知将被视为在邮寄之日发出；通知交存人或结算系统，以及(如适用)其参与者，由他们传达给有资格的账户持有人。任何此类通知应被视为在向托管或结算系统及其参与者(如适用)发出上述通知之日发出。

上市

BATCAP债券在纽约证券交易所上市。

同意服务

每个非美国担保人最初都已指定BATCAP作为其授权代理人，在因履行其在2019年BATCAP契约、补充契约和附注项下的义务而引起或与履行义务有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达BATCAP，担保人将不可撤销地服从(但仅出于这些目的)任何此类诉讼、诉讼或程序中任何州或联邦法院的非专属管辖权。

治国理政法

2019年BATCAP契约、票据和担保受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑纽约州的法律冲突原则。

关于受托人和代理人

北卡罗来纳州花旗银行是2019年BATCAP契约的受托人。花旗银行获发行人委任为票据的登记人、过户代理、计算代理及首期付款代理。作为付款代理的花旗银行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。花旗银行及其附属公司不时为英美烟草集团及其附属公司提供各种其他服务(包括不时根据英美烟草集团的一项或多项贷款安排担任贷款人)。

2019年BATCAP契约包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为发行者或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何这些债权收到的财产作为担保或其他方式变现。受托人被允许从事其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益(根据TIA的定义)，它必须在90天内消除其冲突或辞职。

2019年BATCAP契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行此类2019 BATCAP契约中明确规定的职责。在受托人收到书面通知的违约事件持续期间，受托人将行使2019年BATCAP契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

E.根据2017年BATCAP契约发行的票据说明

以下是2017年BATCAP契约(如下所述)和注释的材料条款摘要。本文中使用但未定义的任何大写术语应具有2017年BATCAP契约或“某些定义”中赋予该术语的含义。以下摘要并不完整，受制于《2017年BATCAP契约》的所有条款，以及参考经修订的1939年《信托契约法》(以下简称《信托契约法》)而成为2017年度《BATCAP契约》一部分的条款，且全文有保留之处。

一般信息

2024年到期的3.222%债券(“3.222%债券”)、2027年到期的3.557%债券(“3.557%债券”)、2037年到期的4.390%债券(“4.390%债券”)、2047年到期的4.540%债券(“4.540%债券”)以及连同3.222%债券、3.557%债券和4.390%债券(“债券”)由B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”或“发行人”)发行。

在这份《根据2017年BATCAP契约发行的债券说明》中，我们将每一系列债券称为一系列债券。

债券面息率为3.222%，将於二零二四年八月十五日期满。债券面息率为3.557%，将於二零二七年八月十五日期满。债券面息率为4.390%，将於二零三七年八月十五日期满。债券面息率为4.540%，将於二零四七年八月十五日期满。

债券以登记形式发行，并根据日期为2017年8月15日的契约(由日期为2018年9月28日的第1号补充契约补充，并经不时修订或补充的“2017 BATCAP契约”补充)视为四个独立的债务证券系列。2017年BATCAP Indenture由BATCAP作为Issuer，英美烟草公司L.C.(“BAT”或“母公司担保人”)，B.A.T.International Finance P.L.C.(“BATIF”)、英美烟草控股(荷兰)有限公司(“BATHTN”)、B.A.T.荷兰财务公司(“BATNF”以及与“BATHTN”一起，“荷兰担保人”)，以及，除非其担保根据2017年BATCAP契约解除，雷诺美国公司(“RAI”)各自作为担保人，

作为受托人(“受托人”)的威明顿信托，以及作为付款代理人、登记员、转账代理人及计算代理人(分别为“付款代理人”、“登记员”、“转让代理人”或“计算代理人”)的花旗银行伦敦分行。2018年10月16日，花旗银行纽约分行取代花旗银行伦敦分行，成为支付代理、登记员、转账代理和计算代理。

为票据提供担保的每个实体在本文中被称为“担保人”。在本“根据2017年BATCAP契约发行的票据说明”中，“持有人”、“票据持有人”及其他类似术语指票据的“登记持有人”，而非任何票据的账簿权益的实益拥有人。

本金、到期日和利息

发行人在票据和2017 BATCAP Indenture项下的债务由母担保人、荷兰担保人、BATIF和RAI各自在优先和无担保的基础上全面和无条件地担保。

债券的发行本金总额如下，到期日如下：

利息

该批债券每年计息，到期日如下：

该批3.222厘债券、3.557厘债券、4.390厘债券及4.540厘债券自最近一次支付或提供利息的付息日起计息，每半年支付一次，于每年的2月15日及8月15日(各为“付息日”)支付，直至其各自的到期日为止，除非先前由BATCAP购买或赎回，否则以其名义支付3.222厘、3.557厘、4.390厘或4.540厘的票据(视何者适用而定)。在每个付息日之前的第15个历日营业结束时登记，不论该日是否营业日(每个“记录日”)，尽管在记录日之后和该付息日之前对该等票据进行了任何转让或交换，但如果BATCAP拖欠该付息日到期的利息，且适用的宽限期已届满，根据BATCAP的选择，该违约利息可在下一个记录日期(不得少于违约利息支付日期前五个工作日)支付给在交易结束时以其名义登记未偿还票据的人，该记录日期由发行人或其代表向3.222%票据、3.557%票据、4.390%票据或4.540%票据(视适用情况而定)的持有人(该术语指登记持有人)发出通知，并在该后续记录之前不少于15天确定。

约会。利息是以360天的一年为基础计算的，其中包括12个30天的月，如果月份不完整，则计算经过的天数。如果支付利息或本金的日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，而不会支付或应付任何与此相关的利息或其他金额。“营业日”是指在伦敦或纽约市或任何其他付款地点，星期六、星期日、法定假日以外的任何日子，或法律或法规授权或有义务关闭银行机构的日子。

形式和面额

该批债券以环球债券形式发行。

进一步的问题

根据2017 BATCAP Indenture可发行的债券本金总额不限。发行人可不时无须通知债券持有人或获得债券持有人同意而“重开”任何系列债券，并增订及发行条款及条件与3.222厘债券、3.557厘债券、4.390厘债券及4.540厘债券相同的票据(或除发行日期、发行价外，其他各方面)。于该等增发票据发行日期前支付应计利息及/或于该等增发票据发行日期后首次支付利息)，以使该等增发票据合并，并与该等票据组成单一系列票据(视属何情况而定)(“进一步发行”)，前提是该等增发票据不能与该等票据在美国联邦所得税方面互换，则该等增发票据将有独立的CUSIP、ISIN或其他识别编号。

票据和担保的状况

票据为发行人的无抵押及非附属债务，并与发行人的所有其他直接、无抵押及非从属债务(法规或法律实施所优先的债务除外)享有同等的支付权。每一位担保人在优先、无担保的基础上，充分和无条件地保证票据本金和利息的到期和按时支付(以及支付以下“-支付额外金额”中所述的额外金额)和2017 BATCAP契约项下的其他债务，无论是在规定的到期日，通过加速声明、要求赎回或其他方式，都是完全和无条件的。每项担保都是各自担保人的无担保和不从属债务，在付款权上与该担保人的所有其他直接、无担保和不从属债务(法规或法律实施所倾向的债务除外)并列。就某些类型的债务而言，发行人和每位担保人均须承担负质押，这一点将在下面的“--发行人和担保人的契约--负质押”中讨论。

担保

发布

2017年BATCAP契约规定，未经受托人或票据持有人同意，作为母担保人(“附属担保人”)的担保人(BATIF和荷兰担保人除外)的子公司的担保人将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，该担保应随即终止，并且不再具有任何效力或效力，如果发生以下情况：

根据EMTN计划发行的未偿还票据被解除或(2)基本上在其对票据的担保终止的同时，附属担保人被免除了与该附属担保人为债务人(作为担保人或借款人)的借款有关的所有债务。就本段而言，附属担保人就借入款项而欠下的款额，不得包括(A)依据2017年BATCAP契约发行的票据；(B)任何其他债务，而该等债务的条款容许该附属担保人在类似情况下终止其对该等债务的担保，只要该附属担保人就该等其他债务所承担的责任与其对该等票据的担保实质上同时终止；(C)实质上与解除对该票据的担保同时再融资的任何债务，但有关附属担保人就再融资所招致的债务所负的任何义务，须计入有关附属担保人就借入款项而欠下的债务的计算内；及(D)为免生疑问，该附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)(I)在母担保人与其任何附属公司之间或之间，或(Ii)在母担保人的任何附属公司之间或之间的任何债务。

截至本摘要发布之日，RAI是与上述条款相关的唯一附属担保人。根据EMTN计划，如果附属担保人作为债务人的借款债务总额在任何时候不超过英美烟草公司最近公开发布的中期或年度综合财务报表中的资产负债表中反映的未偿还长期债务的10%，并且有一份由英美烟草公司董事签署的表明这一点的证书证明，附属担保人作为债务人借入的资金的总债务总额不超过英美烟草公司未偿还长期债务的10%，则解除担保。

额外款额

出票人或每名担保人(如适用的话)将就票据的本金、保费(如有)及利息或任何依据适用的担保(视属何情况而定)的付款，或就该等付款(视属何情况而定)作出付款，而不会因或因由美国、联合王国或为其账户而征收、评估、征收或收取的任何现时或未来的税项、征款、征款或其他类似的政府收费(“税项”)而扣留或扣除(如属由父担保人或BATIF付款)，荷兰(在由荷兰担保人付款的情况下)或由或代表出票人或(如适用)担保人(或其任何政治分支或任何有权征税的当局)支付款项的任何其他司法管辖区(“相关征税管辖区”)，除非法律要求此类扣缴或扣除。

如果有关征税管辖区要求出票人或(如适用)任何担保人如此扣缴或扣除该等税款，则出票人或(如适用)该担保人将向票据持有人支付必要的额外款额(“额外款额”)，以使该持有人收到的净额不少于该持有人在没有扣缴或扣除该等税款时应收到的款额；但任何有关美国税项的款额只应支付给非美国人(按守则的定义)的持有人；并进一步规定，出票人或担保人均无须为下列事项支付任何额外款项：

(I)如非因适用票据或担保的持有人或实益拥有人(或受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如该持有人是产业、信托、合伙或法团)是或曾经是居籍、国民或居民，或从事或曾经从事某行业或业务，或维持或曾经维持或曾经从事某行业或业务或维持或曾经维持

常设机构或身处或曾经身处有关课税管辖区，或以其他方式与有关课税管辖区有某种联系，但持有或拥有汇票，或收取汇票本金、溢价或利息(如有的话)，或强制执行适用的担保(视属何情况而定)除外；

(2)对本不会如此征收、评估、征收或征收的任何税款，除非要求出示汇票才能收到付款，而适用的票据或担保是在付款到期、应付或规定的日期后30天以上出示的，以较迟的为准，但如果在该30天期间内的任何一天出示适用的票据或担保的话，持票人或实益所有人将有权获得额外的金额；

(3)征收任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(4)扣除除扣缴或扣除适用的票据或担保的付款以外的任何应缴税款；

(V)如适用票据或担保的持有人或实益拥有人未能(A)提供有关持有人或实益拥有人的国籍、住所或身分或其与有关课税管辖区的联系的任何证明、识别、资料、文件或其他证据，或(B)作出任何有效或及时的声明或要求或满足与该等事宜有关的任何其他报告、资料或程序要求，则不会征收、评估、征收或收取任何税款。以有关税收管辖区的有关所得税条约或行政惯例为免征或免征条件的；

(Vi)如《守则》第881(C)(3)(A)条(或任何经修订或继承的规定)所述，避免因适用票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾被视为根据《守则》第881(C)(3)(A)条所述在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而接受信贷延期付款的银行而征收的任何税款；

(Vii)对守则第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条(或任何修订或后续条款)所指的发行人10%股东收取的利息征收任何税款；

(Viii)禁止根据《守则》第3406条(或任何经修订或继承的规定)实施的任何备用扣缴；

(Ix)禁止根据《守则》第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何经修订或继承的规定)征收的任何税收；

(X)避免因适用票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或为美国联邦所得税目的而积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；

(Xi)禁止依据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)征收或扣缴的任何税项、根据该等条文颁布的任何库务条例、其任何正式解释或与实施有关的任何协议；或

(十二)以上(一)至(Xi)所述税种的任何组合。

此外，将不会就任何适用票据或担保的本金或任何溢价或利息支付予任何受托人、合伙、有限责任公司或有关付款的唯一实益拥有人以外的任何人士、该受信人、该合伙的成员、该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，而假若该受益人、财产授予人、成员、利息持有人或实益拥有人为该等适用票据或担保的持有人，该等人士将不会有权获得该等款项。

除非另有说明，否则在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、任何溢价或利息，或根据担保作出的任何付款，将被视为包括支付额外金额，但在该等情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

赎回

债券须由发行人选择赎回，详情见下文“-选择赎回”一节。

如果适用于支付票据的税法发生某些变化，发行人可选择赎回票据，如下文“-因税务原因赎回”一节所述。

可选的赎回

发行人可于任何时间及不时于适用的票面赎回日期前，按发行人的选择权赎回所有系列的债券，赎回价格相等于(X)100%的较大者及(Y)由独立投资银行(定义见下文)厘定，按国库利率(定义见下文)每半年折现至赎回日(“赎回日期”)的适用剩余预定付款的现值总和(假设一年360天，其中包括12个30天的月，或如不完整的月份，则为已过的天数)，外加每个相应系列票据的如下所示：

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的债券本金的应计及未付利息。

如果发行人选择在适用的面值赎回日期(定义如下)或之后赎回3.222%、3.557%、4.390%或4.540%的票据，发行人将支付一定金额

相等于债券赎回本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。

关于这种可选的赎回，适用以下定义的术语：

·可比国库券是指独立投资银行选择的美国国库券，在选择时并根据财务惯例，将用于将新发行的到期日相当于3.222%、3.557%、4.390%或4.540%的债券的公司债券定价为相关票面赎回日期的剩余期限。

·可比国库价，就任何赎回日期而言，指(A)剔除最高及最低的参考国库交易商报价后，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值，或(B)如适用票据的独立投资银行获得少于四个该等参考国库交易商报价，则为所有该等参考国库交易商报价的平均值。

·独立投资银行家指发行人委任的其中一名参考国库交易商(定义见下文)，以“独立投资银行”的身份行事。

·票面赎回日期指(I)2024年6月15日(就任何3.222厘债券而言(3.222厘债券到期日前两个月)，(Ii)2027年5月15日(就任何3.557厘债券而言)(3.557厘债券到期日前3个月)，(Iii)就任何4.390厘债券而言(4.390厘债券到期日前6个月)及(Iv)2047年2月15日至于任何4.540厘债券(在4.540厘债券到期日前六个月)。

·参考国债交易商是指美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司和汇丰证券(美国)公司及其各自的后继者，以及发行人不时指定的另外两家国家认可的投资银行公司，它们是发行人不时指定的一级国债交易商；但如果上述任何一家公司不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(“一级国债交易商”)，发行人应以另一家国家认可的投资银行公司作为一级国债交易商。

·参考国库券交易商报价是指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于紧接该赎回日期前的第三个营业日下午3：30，该参考国库券交易商以书面向独立投资银行所报出的有关可比国库券的平均买入及要价(以本金的百分比表示)，由独立投资银行厘定。

·剩余定期付款是指就每张待赎回的票据而言，自相关赎回日期(包括相关赎回日期)起到期的剩余定期付款及其本金和利息，但不包括相关的面值赎回日期；然而，如果

该赎回日期并非该等票据的付息日，则下一次的预定利息支付款额将减去该赎回日期应累算的利息款额。

·国库券利率是指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率(截至紧接该赎回日之前的第三个营业日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

任何可选择赎回债券的通知将于赎回日期前最少10日但不迟于30日向每名将赎回债券的持有人发出以下“-通知”。

如要赎回的债券少于任何系列的全部债券，如按本节所述由发行人选择赎回，则须按照DTC的适用程序选择赎回的债券。

因税务原因而赎回

每一系列票据也可由发行人在到期前的任何时间赎回，全部但不是部分，按该票据本金的100%加上到适用赎回日的任何应计和未付利息(包括任何额外金额)，如果由于税法(定义如下)的变化：(I)根据适用票据或适用担保的条款，发行人或担保人已经或将有义务向该系列票据的持有人或实益拥有人支付任何额外金额；(Ii)在担保人的情况下，(A)由于非其所能控制的原因，母担保人将无法促使出票人或任何其他担保人付款，或(B)由出票人促使付款，且每名该等其他担保人将被相关征税管辖区征收预扣税款；及(Iii)该担保人、母担保人或出票人采取其可采取的合理措施，以其他方式不能避免此类义务。在这种情况下，发行人可在不少于30天但不超过60天的通知下赎回适用的票据，按该等票据本金的100%加赎回日的应计和未付利息(包括额外金额)；但(A)上述赎回通知不得早于发行人或该担保人(视属何情况而定)有责任就当时到期的适用票据或适用担保(视属何情况而定)支付任何该等额外款额的最早日期前90天发出；及(B)在发出该通知时，支付该等额外款额的义务仍然有效。只要发行人或担保人有义务支付该等额外金额，即使发行人或该担保人(视属何情况而定)已支付额外款额，发行人赎回适用票据的权利应继续存在。在发出任何该等赎回通知前，发行人必须向受托人递交：(I)一份高级人员证明书，说明发行人有权进行赎回，并提出事实陈述，说明发行人赎回权利的先决条件已经发生；及(Ii)发行人或任何担保人(视何者适用而定)就相关税务管辖区的税务事宜所选择的独立大律师或认可地位独立会计师的意见，表明发行人或该担保人已有或将有责任因税法的改变而支付该等额外款项。

本协议所称税法变更，是指：(1)对有关税收管辖区的法律(包括已颁布的法规或裁决)的任何变更或修改

在2017年8月15日或之后，对此种法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修正或变更，或在官方解释的情况下生效或在官方解释的情况下宣布的变更或修正案；或(Ii)如发行人或担保人将其资产合并、合并、合并或合并，或实质上将其资产整体转让或租赁给根据有关课税管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立为法团或在税务上居住的任何人(“继承人”)，并因此该人成为发行人或担保人就可能须支付的额外款项的继任债务人(在此情况下，就本赎回条款而言，凡提及发行人或担保人之处，均须视为并包括对该人的任何更改或修订)，继承人的组织或税务居住地所在司法管辖区的任何法律，或继承人或其任何政治分支或税务当局为征税目的(包括根据该司法管辖区颁布的任何条例或裁决，并为此包括由该司法管辖区订立的任何条约)或对这些法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)所作的任何修订或变更，在合并、合并或其他交易之日或之后宣布生效的任何法律，或如属官方解释，则在上述合并、合并或其他交易之日或之后宣布。

一般信息

在出示任何仅部分赎回的票据时，发行人将签立，付款代理人将认证并将一张或多张授权面额的新票据交付(或安排以簿记方式转移)给其持有人，或按持有人的指示转让，费用由发票人承担，本金金额相当于如此提交的票据的未赎回部分。

于任何赎回日期(定义见上文)或之前，发行人须向付款代理人存入足够的款项，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及应计及未付利息。赎回价格应由独立投资银行家和发行人计算，受托人和任何代理人有权依赖这种计算。

于任何赎回日期及之后，该批债券或其任何部分将停止计息。

成熟度

除非先前由发行人购买或赎回并注销，否则每个系列债券的本金将于以下日期到期：

在每一种情况下，其数额均等于其本金，并附有截至该日期的应计利息和未付利息。

重新捕获

发行人购回或购回票据的能力并无限制，但购回的票据须予注销及不再发行。

偿债基金

任何债券都没有为偿债基金拨备。

某些定义

以下是注释和2017年BATCAP契约中使用的某些定义术语的摘要。有关所有已定义术语以及本文中未提供定义的任何其他术语的完整定义，请参阅《注释》和《2017 BATCAP契约》。

“EMTN计划”是指以BATIF、BATCAP、BATHTN和BATNF为参与方的欧元中期票据计划，根据该计划发行的票据由母担保人、每一发行人(除非是相关发行人)和RAI担保，并经不时修订。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“报价借款”是指任何债务，该债务：（a）以票据、债券或其他发行的证券表示，而不是构成或代表银行和/或其他贷款机构的预付款;（b）被指定为本金和/或利息的支付，或赋予本金和/或利息的支付权利，以债务发行人的主要营业地点所在国家的货币以外的货币或以债务发行人的主要营业地点所在国家的货币以外的货币为基准，或以债务发行人的主要营业地点所在国家的货币以外的货币为基准，或授予以该国货币或参照该国货币支付本金及/或利息的任何权利，但由该债务的发行人或其代表或通过与该债务的发行人达成协议而在该国境外配售或要约认购或出售超过20%的债务;及（c）在发行日期，该债务的发行人已报价、上市，或该债务的发行人拟报价、上市，在世界任何地方的任何证券交易所或其他有组织及受规管的证券市场买卖或交易。

发行人和担保人的契诺

消极承诺

2017年BATCAP契约规定，只要任何适用的票据仍未偿还，发行人或任何担保人都不会保证或允许他们中任何人就其任何业务或资产(无论是现有的还是未来的)通过任何按揭、押记、质押或留置权(因法律的实施而产生)而进行的任何报价借款或任何担保下的任何付款进行担保，除非同时延长相同的按揭、押记、质押或留置权。或对适用票据持有人有利程度不低于上述提供的抵押的证券或证券，或经持有在未偿还票据的本金总额不少于75%的持有人同意而予以批准的证券(视属何情况而定)，以同等及按比例保证适用票据的本金、利息及与适用票据有关的所有其他付款(如有)。

对合并、合并、兼并和合并的限制

只要任何适用票据仍未偿还，发行人或任何担保人均不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或租赁给任何人(在正常业务过程中以租赁方式出售或转让除外)，除非：(I)就发行人而言，任何继承人在适用票据和2017 BATCAP契约下承担发行人的义务，而在任何担保人的情况下，任何继承人在适用担保和2017 BATCAP契约下承担该担保人的义务；(2)在紧接该项交易生效后，不会发生任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之时会成为违约事件的任何事件都不会发生并继续发生；。(3)该继承人是根据美国、联合王国、荷兰或截至继承之日为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的；。(Iv)该继承人同意支付该继承人为税务目的而成立为法团或以其他方式成为居民的司法管辖区所施加的任何额外款额，或支付款项及由此而产生的款项或其他；及(V)倘由于该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁，发行人或任何担保人的物业或资产将成为按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付适用票据或2017 BATCAP契约所不准许的发行人或担保人所借入款项的任何债务，则发行人或任何担保人或该等继承人(视属何情况而定)应采取所需步骤，以有效地同等及按比率保证票据与(或之前)所有借入款项的债项。

本节“--对合并、合并、合并和合并的限制”对合并、合并、合并和合并的限制不适用于发行人或适用的担保人是尚存的公司的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述第(Ii)和(V)项的规定应适用于：(X)紧接该交易生效后，不会发生违约事件，也不会在通知或经过一段时间后成为违约事件，并且不会继续发生；及(Y)倘若由于该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁，发行人或任何担保人的物业或资产将会受到按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担所规限，以保证支付适用票据或2017 BATCAP契约所不准许的发行人或担保人所借入款项的任何债务，则发行人或任何担保人(视属何情况而定)应采取所需步骤，以有效地与(或在此之前)所有借入款项的负债同等及按比例提供保证。

2017年BATCAP契约不包含契诺或其他条款，以在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人控制权变更的情况下为票据持有人提供保护，但上述规定除外。

在涉及发行人或担保人的某些合并或合并，或在发行人或担保人的财产的某些出售或转易时，发行人或该担保人在适用票据或适用担保下的责任，须由因该项合并或合并而组成或将会取得该等财产的人承担，而根据该等假设，该人将继承并取代发行人或该担保人(视属何情况而定)，然后该发行人或该担保人将获解除该等票据及适用担保(视属何情况而定)下的所有责任。票据和2017 BATCAP契约中所使用的“发行人”和“担保人”两个术语也指被取代的任何此类继承人或受让人。

尽管判例法中对“整体或基本上作为整体”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对该词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否会涉及对发行人及其子公司作为一个整体的“全部或基本上全部”的处置。

违约事件

以下是与适用附注有关的违约事件(每个违约事件均为“违约事件”)：

(I)不付款：违约：(A)任何适用票据到期和应付时的任何利息分期付款(不包括额外数额)，以及这种违约持续14天或更长时间；(B)到期和应付时适用的额外数额，以及这种违约持续14天；或(C)任何适用的票据的本金或溢价(如有的话)的全部或任何部分，而该本金或溢价在到期时、在任何赎回时、藉声明或其他方式到期并须予支付，以及该项失责的持续3天；

(Ii)违反其他义务：发行人或任何担保人没有履行或履行适用票据或2017年BATCAP契约(上文(I)段所述除外)规定的任何一项或多项其他义务，而在受托人向发行人或持有至少25%未偿还本金的持有人发出书面通知后30天内未予补救；

(Iii)交叉违约：(A)发行人或任何担保人借入款项的任何其他现有或未来债务(发行人发行的票据除外)，由于发行人或任何担保人就借款而发生的任何违约或违约事件，在规定的到期日之前到期并须予支付，而仍未偿还；或(B)任何该等借款债务在到期时或(视属何情况而定)在任何适用的宽限期内未予偿付；或或(C)发出人或任何担保人没有在到期时付款，并(在任何适用的宽限期届满后)被要求支付根据任何现时或将来就借入款项而作出的任何债项的担保或弥偿而须支付的任何款项，而该笔款项仍未支付；但条件是(X)借款债务的偿付并非出于善意并按照法律意见提出的，或(Y)上述(A)、(B)和(C)项中的一项或多项事件已经或已经发生并正在继续发生的借款债务、担保和弥偿的总额，等于或超过以任何其他货币计算的借款债务7.5亿GB或相当于其等值的金额，或(如果大于)父担保人的总股本的1.25%，在母担保人最近的年度报告中，母担保人及其子公司最近的合并集团资产负债表中的“总股本”项所列明的；

(四)停止担保：任何担保不再完全有效(2017年BATCAP契约条款所设想的除外)，或者任何担保人以书面形式否认或否认其在2017 BATCAP契约或担保下的义务；

(V)执行程序：对发行人或任何担保人的全部或部分资产进行扣押或强制执行或其他法律程序，或由产权负担人接管，或委任接管人、行政接管人或其他类似官员处理发行人或任何担保人的全部或部分资产，该资产对BAT集团整体而言是实质性的，且在执行或任命后45天内未予解除、搁置、转移或支付；

(6)强制执行担保：由发行人或任何担保人创建或承担的任何抵押、抵押、质押、留置权或其他产权负担，无论是现在还是将来，都成为可强制执行的，并采取任何步骤(包括接管或指定接管人、行政接管人、管理人或其他类似人)，以担保发行人或任何担保人的全部或基本上所有资产，并在45天内未予清偿；

(Vii)破产：发行人或任何担保人无力偿债或破产或无力偿还其债务(涉及在英格兰和威尔士注册的公司，按1986年英国破产法第123(1)(B)或(E)条或第123(2)条的含义)，停止、暂停或威胁停止或暂停偿还其全部或重要部分债务，提出或作出一般转让或安排或重整(重建、合并、重组、与债权人或为债权人的利益而就任何此类债务达成协议或宣布暂停协议，或就发行人的全部或重要部分债务达成或宣布暂停协议；

(Viii)清盘：为将发行人或任何担保人清盘或解散或管理而作出的命令或通过的有效决议，或发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘令或管理令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上所有业务或运作，但为及随后作出重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的除外；或

(Ix)类似事件：根据任何有关司法管辖区的法律发生的任何事件，其效果与前述第(Vii)款和第(Viii)款所述的任何事件类似。

2017年BATCAP契约规定，如果一系列票据的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下(上文第(Vii)、(Viii)和(Ix)段规定的关于发行人或任何担保人的某些违约事件除外)，除非所有适用票据的本金已经到期并应支付，持有当时未偿还票据本金总额不低于25%的持有人向发行人、每一担保人和受托人发出书面通知，可宣布根据2017年BATCAP契约发行的所有适用票据的全部本金金额及其应计和未支付的利息(如有)立即到期和支付，一旦作出任何此类声明，该等票据将立即到期和应付，而任何持有人无需进一步声明或采取任何其他行动。如果上文第(Vii)、(Viii)或(Ix)段所述的某些违约事件与发行人有关并仍在继续，则根据2017年BATCAP契约发行的所有适用票据的本金、应计利息和未付利息应立即到期和支付，受托人或任何持有人无需做出任何声明或其他行为。在某些情况下，当时未偿还的适用票据本金总额的多数持有人，可向发行人、各担保人和受托人发出书面通知，放弃违约并撤销

撤销加速声明及其后果，但此种放弃、撤销和废止不应延伸到或影响任何随后的违约，也不应赋予由此产生的任何权利。

当时未偿还的适用票据本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力，但须受2017年BATCAP契约中规定的某些限制的限制，包括向受托人提供令其满意的赔偿。

任何一系列债券的失责事件不一定构成另一系列债券的失责事件。

2017年BATCAP契约还规定，2017 BATCAP契约管辖的任何票据的持有人不得在2017 BATCAP契约之时或之下或与2017 BATCAP契约之时或之下或与2017 BATCAP契约有关，提起任何法律诉讼或法律程序，或在衡平法、破产或其他方面提起任何诉讼或法律程序，或就2017 BATCAP契约委任受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或根据2017 BATCAP契约提起任何其他补救措施(强制执行逾期本金或利息的诉讼除外)，除非(1)票据持有人就持续违约事件向受托人发出书面通知，(2)持有当时未偿还票据本金最少25%的持有人向受托人提出书面要求，以寻求补救；。(3)一名或多於一名未偿还票据持有人提出要约，并在被要求时，就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的合理弥偿；。(4)受托人在接获该项要求及要约后60天内没有遵从该项要求，并在接获要求时提供弥偿；及。(5)在该60天期间内，当时未偿还票据的过半数本金持有人并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。票据持有人不得使用2017年BATCAP契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权(不言而喻，受托人并无确定此等行动或宽限是否对该等持有人有不当损害的肯定责任)。

满足感和解脱

2017年BATCAP契约规定，在满足某些条件的情况下，英美烟草可向任何系列票据的持有人履行某些义务，这些票据尚未交付受托人注销，并且已到期并应支付或将在一年内到期并应付(或计划在一年内赎回)，其资金以信托形式存入受托人或付款代理人，其金额足以偿还该系列票据的全部债务，如有本金和溢价，以及利息，至该等存款日期(如该等票据已到期及应付)或到期或赎回日期(视属何情况而定)，连同一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明所有与2017 BATCAP契约清偿及清偿有关的先决条件已获遵守。

法律上的失败和契约上的失败

2017年BATCAP契约规定，发行人将有权在适用条件后第91天被视为(与每名担保人一起)已被视为已偿付和清偿一系列票据和适用担保所代表的全部债务和义务，并已履行2017 BATCAP契约下与该系列票据有关的所有义务(但某些义务除外，包括与失效信托有关的义务，以及登记票据转让或交换、替换损坏、销毁、遗失或被盗票据以及维持付款机构的义务)

(B)满足或(与每一位担保人一起)停止(与每一位担保人一起)遵守“-发行人和担保人的契约-消极承诺”项下的上述契约的任何义务，以及与“-发行人和担保人的契约-2017 BATCAP契约项下对合并、合并、合并和合并的限制”项下没有任何违约事件有关的条件，不遵守此类契约和上述“-违约事件”项下的所有事件的发生不会导致2017 BATCAP契约项下的任何违约事件，在满足下列适用条件后的任何时间。

为了行使任何一种失效选择权，发行人必须(I)以不可撤销的货币或政府债务(如2017年BATCAP契约定义)向受托人或付款代理人存入足够的资金，足以支付任何系列的适用未偿还票据的本金和利息，该等资金由具有全国声誉的注册会计师事务所在该等金钱或政府债务的存放日或之前不可撤销地指定的赎回日期或之前支付，并且必须(Ii)遵守某些其他条件，包括向受托人提交美国律师的意见，大意是，适用票据的实益拥有人将不会确认收入，由于行使这一选择权而产生的美国联邦所得税收益或损失，将按没有行使这一选择权的情况缴纳相同数额、相同方式和同时缴纳的美国联邦所得税，就上一段(A)款而言，意见必须说明，这种意见是基于美国国税局收到或公布的裁决或2017年8月15日之后的法律变化。

修改及豁免

未经票据持有人同意

《2017 BATCAP契约》包含条款，允许发行人、每一担保人和受托人在未经该2017年BATCAP契约项下任何适用票据持有人同意的情况下，随时、不时地签订补充契约，对该2017年BATCAP契约、票据或担保进行修订或补充，以便：

·将任何财产或资产转让、转移、转让、抵押或质押给适用票据的持有人或代表他们作为适用票据的担保的任何人；

·证明另一人对发行人或任何担保人(视情况而定)的继承，以及继承人(S)根据2017年《BATCAP契约》承担发行人或任何担保人(视情况而定)的契诺、协议和义务；

·提供证据，并规定接受受托人和/或付款代理人、转让代理人、计算代理人和书记官长的一名或多名继承人的任命；

·在发行人和任何担保人(视属何情况而定)的契诺或适用于发行人和任何担保人的限制、条件或规定中，增加发行人和任何担保人(视属何情况而定)认为是为了保护根据2017年BATCAP契约发行的适用票据的持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，包括取消“-担保-解除”项下免除条款的一个或两个部分，以及

将任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生，或违约的发生和继续，视为2017 BATCAP契约项下的违约事件，允许执行2017 BATCAP契约中规定的所有或任何补救措施；但对于任何此类附加契约、限制、条件或条款，此类补充契约可规定违约后的特定宽限期(可能比其他违约情况下允许的宽限期更短或更长)，或可限制受托人在此类违约事件时可获得的补救措施；

·根据与一般转售或转让受限制证券有关的法律、条例或惯例，修改适用票据转售和其他转让的限制和程序；

·纠正2017年BATCAP契约、票据或担保中可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的任何含糊之处，或更正或补充其中所载的任何规定，或就2017 BATCAP契约、票据或担保项下出现的事项或问题作出发行人、任何担保人或受托人认为必要或适宜的其他规定，且发行人或任何担保人认为不会在任何实质性方面对适用票据持有人的利益造成不利影响；

·根据2017年BATCAP契约的条款增加票据和2017 BATCAP契约的任何新担保人，或免除任何担保人对票据和2017 BATCAP契约的义务的证据。

经票据持有人同意

《2017年BATCAP契约》载有条款，允许发行人、每一担保人和受托人，经持有该等补充契约(作为一个类别投票)的持有人同意，在2017年《BATCAP契约》未偿还时(包括就适用票据的投标要约或交换要约取得的同意)，不时和任何时间订立补充契约，以修订、豁免或以其他方式修改2017年BATCAP契约、票据和担保的条文，或增加或以任何方式更改或删除适用票据的任何规定，或以任何方式修改适用票据持有人的权利；但未经每张受影响票据的持有人同意，该等补充契据不得：

·更改任何适用票据的声明到期日，或任何适用票据的本金或利息分期付款日期；或

·减少任何适用票据的本金、利率或利息，或在发生赎回或违约的情况下减少应付的本金或利息，或减少应付的数额，或改变确定其利率的方法；或

·更改支付任何适用票据本金或利息的货币或就该等票据应付的额外款额；或更改出票人或任何担保人(视属何情况而定)支付额外款额的义务(除非该适用票据另有准许)；或

·损害就强制执行任何适用票据的任何此种付款提起诉讼的权利；或

·降低适用票据本金总额的百分比，任何此类补充契约均须征得持有人同意；或

·减少修改或修订2017年BATCAP契约或任何此类票据所需的任何适用票据的本金总额，或放弃任何未来的合规或过去的违约，或降低在该等票据持有人的任何会议上采取任何行动所需的任何适用票据的法定人数或本金总额的百分比，或降低任何票据的本金总额所需的百分比，以撤销或取消任何票据上所有应计和未付利息的本金声明。

但任何适用票据的持有人无须同意，方可准许受托人、发行人及每名担保人签署上文“未经票据持有人同意”项下所述的补充契约。

对2017年BATCAP契约或适用票据条件的任何修改、修订或豁免将对适用票据的所有持有人具有决定性和约束力，无论他们是否已同意采取此类行动或出席采取该行动的会议，以及适用票据的所有未来持有人，无论此类修改、修订或豁免是否已在此类票据上批注。任何该票据持有人或其代表就同意任何该等修改、修订或豁免而发出的任何文书，一经发出即不可撤销，并对该票据的所有其后登记持有人具有决定性及约束力。

处方

根据纽约州的诉讼时效，任何关于票据利息或本金的法律诉讼必须在票据到期后六年内开始。

告示

发给票据持有人的通知将以头等邮资预付的方式寄往票据持有人在票据登记册上的最后地址；但如果票据是通过DTC持有的，则无需邮寄，因为通知应根据适用情况发出

DTC的程序。这些通知将被视为在发布或邮寄之日发出。

只要代表票据的任何全球票据是以结算系统或其任何参与者的名义完整持有的，则可用向上述票据持有人发布和邮寄通知的方式取代向结算系统及其参与者发出相关通知，以便由他们向有资格的账户持有人传达。任何此类通知应被视为在向结算系统及其参与者发出该通知之日发出。

上市

这些票据在纽约证券交易所上市。

同意送达

每个非美国担保人最初都已指定BATCAP作为其授权代理人，在因履行2017年BATCAP契约和附注项下的义务而引起或与履行义务有关的任何法律诉讼、诉讼或程序中送达程序文件，并将不可撤销地服从(但仅出于这些目的)任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性司法管辖权。

管治法律

2017 BATCAP契约、票据和担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

关于受托人和代理人

威尔明顿信托，全国协会是2017年BATCAP契约的受托人。花旗银行伦敦分行已获发行人委任为票据的登记人、过户代理、计算代理及支付代理。2018年10月16日，花旗银行纽约分行取代花旗银行伦敦分行，成为支付代理、登记员、转账代理和计算代理。花旗银行，N.A.，伦敦分行，花旗银行，N.A.，纽约分行及其附属公司不时为英美烟草公司及其附属公司提供各种其他服务。2017年BATCAP契约包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何这些债权收到的财产作为担保或其他方式变现。受托人被允许从事其他交易。然而，如果受托人获得了任何冲突利益(如《税务条例》所界定)，则必须在90天内消除其冲突，向美国证券交易委员会申请继续或辞职。

2017年BATCAP契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行此类2017 BATCAP契约中明确规定的职责。在受托人收到书面通知的违约事件持续期间，受托人将行使2017年BATCAP契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。