修正证书

的公司注册证书

PHUNWARE, INC.

Phunware, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

1。该公司的名称为Phunware, Inc.。向特拉华州国务卿提交公司注册证书原始的日期为2018年12月26日。

2。根据DGCL第242条，本公司注册证书修正证书（以下简称 “修正证书”）修订了公司注册证书（“章程”）的规定。

3.根据DGCL第242条的规定，本修订证书已获得公司董事会和股东的批准和正式通过。

4。本修正证书生效后，特此对章程进行如下修订：

第四条。特此修订C节 “普通股”，增加以下内容：

“4。自美国东部时间2024年2月26日下午 5:00（“生效时间”）起，公司在生效时间前夕以库存股形式发行和流通或持有的每50股普通股应自动合并并转换为一（1）股普通股（“反向股票拆分”），无需各自持有人采取任何行动。不得发行与反向股票拆分相关的部分股票。在生效时持有普通股记录的人，如果本来有权获得一小部分股份，则有权获得一股全额股份。在生效时间之前代表在生效时间前夕发行和流通的普通股（“旧证书”）的每份股票凭证应自动代表旧证书所代表的普通股的总数，但须取消上述部分股权，无需出示交换。”

为此，公司已促使本修订证书自下述日期起生效，以昭信守。