[_______] 1

尊敬的女士们、先生们：

本通信(“确认”)的目的是阐明上述交易的条款和条件，该交易是在以下指定的交易日期(“交易”)达成的。[___](“交易商”)和SoFi技术公司(“交易对手”)。本函件构成下文规定的ISDA主协议中所指的“确认”。

1.本确认书受《2021年ISDA利率衍生品定义》(“2021年定义”)的定义和条款以及2002年ISDA《股权衍生品定义》(“股权定义”，以及《2021年定义》和《2021年定义》)的定义和条款的制约，并纳入国际掉期和衍生品协会公司(“ISDA”)发布的定义和条款。如果2021年的定义与股权定义之间有任何不一致，则以股权定义为准，如果股权定义中定义的术语与本确认书中的术语有任何不一致，则以本确认为准。

这份确认书证明了交易商和交易对手之间就这份确认书所涉及的交易条款达成了一份完整的、具有约束力的协议。此确认应遵循ISDA 2002主协议形式的协议(“协议”)，如同交易商和交易对手已在交易日以这种形式签署了协议(但没有任何时间表，但以下情况除外)：(I)选择纽约州的法律作为管辖法律(不参考法律选择原则)，[(Ii)提供以下的签立担保[__________](“担保人”)在交易日期以附表1和(Iii)所附的基本格式注明]5 [及(Ii)]选择协议第5(A)(Vi)节的“交叉违约”条款应适用于交易商，(A)“门槛金额”为交易商最终母公司在交易日的股东权益的3%，(B)具有协议第14条所述含义的“指定负债”，但不包括与交易商银行业务的正常过程中收到的存款有关的任何义务，(C)“，或在这种情况下能够被宣布，”，“应从该协议第5(A)(Vi)节的第(1)款中删除，以及(D)应在该协议的第5(A)(Vi)节的末尾增加如下句子：”尽管有上述规定，第(2)款下的违约不应构成违约事件，条件是：(I)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Ii)有足够资金让有关一方在到期付款时付款；及。(Iii)付款是在该当事人收到未能付款的书面通知后的两个本地营业日内作出的。“)。

本协议中包含的或通过引用并入的所有条款将适用于本确认，除非在本协议中明确修改。如果本确认书与《定义》或《协议》之间有任何不一致之处，应以本确认书为准。

本协议项下的交易应为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则即使该等ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议有任何相反的规定，该交易不应被视为该现有或被视为ISDA主协议下的交易，或受该等现有或被视为ISDA主协议管辖的交易。

1包括经销商名称、地址和徽标

2包括基本看涨期权。

3包括额外的看涨期权。

4个(如适用)

如果交易商不是集团中评级最高的实体(通常来自母公司)，则要求5。

2.就股权定义而言，该交易构成股票期权交易。与本确认书有关的特定交易的条款如下：

6 [就基准上限催缴而言，在所有组成部分中，总额应等于(I)于可转换债券(不包括根据购买额外可转换债券的选择权出售的任何可转换债券)在成交日期最初发行的本金为1,000美元的可转换票据的数量乘以(Ii)初始转换率乘以(Iii)交易商在整个上限催缴中的百分比分配。对于额外的上限赎回，总额应等于(I)本金1,000美元的额外可转换票据数量乘以(Ii)初始转换率乘以(Iii)交易商在整个上限赎回中的百分比分配。]

7将成为[60]上次计划过期日期之后的STD。

3.计算代理：。

经销商；但在根据《协议》第5(A)(Vii)节发生违约事件并在违约事件持续期间，交易方有权指定一家国家认可的公司股权衍生品第三方交易商，在违约事件发生之日起至该违约事件提前终止之日止的期间内(或在更早的情况下，该违约事件不再持续之日)作为计算代理人，双方应真诚地执行该替换计算代理所要求的任何适当文件，交易商应负责任何该替换计算代理的合理费用和开支。

计算代理在本协议项下进行任何调整、确定或计算后，应交易对手的书面请求，计算代理将迅速(但无论如何在五个交易所工作日内)通过电子邮件向交易对手在该书面请求中提供的电子邮件地址提供一份报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地显示该调整、确定或计算的基础(包括在进行该等调整、确定或计算时使用的任何假设)，应理解，在任何情况下，计算代理均无义务与交易对手共享其在进行此类调整、确定或计算时使用的任何专有或机密数据或信息或任何专有或机密模型，或有义务不披露此类信息的任何信息。

计价代理的所有计算和决定应本着诚信和商业上合理的方式进行。

4.账户详情：

经销商付款说明：

[银行：]        [_________]

[斯威夫特：]         [_________]

[银行路线：]    [_________]

[帐户名称：]        [_________]

[账号：]        [_________]

交易对手付款说明：待通知。

5.办事处：

交易的经销商办事处为： [纽约，纽约]

交易的交易对手办事处为：不适用，交易对手不是多分支交易方。

6.通知：为本确认书的目的：

(A)发给对手方的通知或通信地址：

致：中国政府首席执行官SoFi技术公司

第一街234号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105。
注意：新闻报道：[____________]
电话：北京，北京。[____________]
电子邮件：推特、推特。[____________]

将副本复制到：

罗伯特·拉维特，总法律顾问

SoFi技术公司

帕克里奇大道10701号，套房120

弗吉尼亚州雷斯顿，邮编：20191

电话：中国-703-972-2039

电子邮件：http：//www.jsf.cn@sofi.org

(B)发给交易商的通知或通讯地址：

致：中国、中国、日本、中国。[____________]

注意：新闻报道：[____________]

电话：北京，北京。[____________]

电子邮件：推特、推特。[____________]

将副本复制到：

    

致：中国、中国、日本、中国。[____________]

    

注意：新闻报道：[____________]

电话：北京，北京。[____________]

电子邮件：推特、推特。[____________]

为免生疑问，任何以电子讯息系统、电子邮件或传真传送的通知或其他通讯均应视为“以书面形式”。

7.陈述、保证及协议：

(A)除本协议和本协议其他部分所载的陈述和保证外，交易对手为交易商的利益和与交易商的利益进行陈述和保证，并与其达成协议如下：

(I)在交易日(A)没有任何交易对手及其高级职员和董事知悉关于交易对手或股份的任何重大非公开信息，以及(B)提交的所有报告和其他文件

根据《证券交易法》，交易对手根据《证券交易法案》整体考虑时(较新的此类报告和文件被视为取代任何较早的此类报告和文件中包含的不一致声明)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告和文件的情况，对必须陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏，不具有误导性。

(Ii)在交易日，(A)可转换为、可交换或可行使的股份或证券，不受、也不应受《交易法》(以下简称《条例M》)下的条例M中所界定的“限制期”所规限，及(B)交易对手并未从事该条例中所界定的任何“分销”，除符合规则M第101(B)(10)及102(B)(7)条或第102(C)(1)(I)条所载例外规定的分派外，为免生疑问，根据于交易日或约于交易日签订的交换协议，交易对手以2026年到期的0%可转换优先票据交换股份[(如基本看涨期权确认中所定义)]8且如发售备忘录中有关根据购买协议出售的可转换优先票据(定义见下文)的进一步描述，并不构成该词在规则M中所界定的“分销”。

(Iii)于交易日期，交易对手、任何“联属公司”或“联属买方”(各自定义见交易所法令第10B-18条(“规则10B-18”))不得直接或间接(包括但不限于以任何现金结算或其他衍生工具的方式)购买、要约购买、发出任何买入或发出任何限价令以购买或开始有关任何股份(或同等权益，包括信托或有限合伙企业的实益权益单位或存托股份)或任何可转换或可交换或可行使的股份的证券。

(Iv)在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手确认交易商或其任何联属公司并无就交易的处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点，涉及的会计准则包括ASC主题260、每股盈利、ASC主题815、衍生工具及对冲、或ASC主题480、区分负债与权益及ASC 815-40、衍生工具及对冲-实体本身权益中的合约(或任何后续发行声明)。

(V)在不限制协议第3(A)(Iii)节的一般性的情况下，交易不会违反交易法下的规则13e-1或规则13e-4。

(Vi)在交易日当日或之前，交易对手应向交易商提交交易对手董事会的决议，授权并批准《特拉华州公司法》第203条规定的交易。

(Vii)交易对手并无订立本确认书以在股份(或任何可转换为股份或可交换的证券)中制造实际或表面的交易活动，或操纵股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易所法》。

(Viii)交易对手方不是，也不会被要求在本协议规定的交易生效后将其登记为1940年《投资公司法》(经修订)中所界定的“投资公司”。

(Ix)在交易日期和保费支付日期，(A)交易对手的总资产价值大于总负债(包括或有负债)和交易对手的资本之和，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手的订立交易不会损害其资本，(C)交易对手有能力在债务到期时偿付其债务和义务，并且不打算或不相信将在债务到期时产生超出其偿付能力的债务，(D)交易对手并非“无力偿债”(该词的定义见美国破产法第101(32)条(美国法典第11章)(“破产法”))，及(E)交易对手将能够根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律(包括特拉华州一般公司法第154及160条的充足盈余及资本要求)购买交易所需的股份总数。

(X)据交易对手所知，任何适用于股票的美国州或地方法律、规则、法规或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而产生任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准的要求)；

包括8个选项以获得额外的呼叫选项。

应由交易对手根据适用法律适用于交易商(包括FINRA)作为受监管实体的地位而产生的任何规则和法规作出。

(Xi)交易对手(A)有能力独立评估投资风险，包括一般风险和涉及一项或多项证券的所有交易和投资策略；(B)在评估任何经纪-交易商或其相联者的建议时，将行使独立判断，除非其已以书面形式另行通知该经纪-交易商，以及(C)总资产至少为5,000万美元。

（b）交易商及交易对手各自同意并表示其为经修订的美国商品交易法第1a（18）条所界定的“合资格合约参与者”。

(C)交易商和交易对手的每一方都承认，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向其提供和出售交易的意图是豁免根据证券法进行注册。因此，交易对手向交易商陈述并向交易商保证：(I)其有财政能力承担其在交易中的投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失，以及其在交易中的投资和与交易有关的债务的全部损失，其明白这些投资和债务与其净值不成比例，并且它能够承担与交易有关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失；(Ii)它是根据证券法颁布的法规D中所定义的“认可投资者”，(Iii)该公司是为其本身而订立该交易，而不打算将该交易分发或转售；。(Iv)该交易的转让、移转或其他处置没有亦不会根据《证券法》登记，并受本确认书、《证券法》及各州证券法的限制；及。(V)其财政状况使其在该项交易中的投资不需要流动资金，亦无须处置任何部分以清偿任何现有或预期的业务或债务，并有能力(代表其本身或透过独立的专业意见)评估其优点及了解情况。并理解并接受交易的条款、条件和风险。

（d）交易商及交易对手各自同意及承认，交易商为《破产法》第101（22）、101（53 C）及101（22 A）条所界定的“金融机构”、“掉期参与者”及“金融参与者”。双方进一步同意并承认（A）本确认书是（i）《破产法》第741（7）条定义的“证券合同”，就其而言，本确认书项下或与本确认书有关的每次付款和交付均为“终止价值，“《破产法》第362条所指的“付款额”或“其他转让义务”以及《破产法》第546条所指的“和解付款”，及（ii）《破产法》第101（53 B）条所界定的“掉期协议”，就该协议而言，本协议项下或与本协议有关的每笔付款及交付均为“终止价值，“《破产法》第362条所指的“付款额”或“其他转让义务”以及“转让”在《破产法》第546条的含义范围内，以及（B）交易商有权获得第362（b）（6）、362（b）（17）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（g）、546（j）、《破产法》第548（d）（2）、555、560和561条。

(E)作为交易有效性的条件，交易对手应向交易商提交关于协议第3(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)以及本协议第7(A)(Viii)节所述事项的律师意见(就协议第3(A)(Iii)节规定的事项，可包括对手方的内部法律顾问)，其日期为生效日期，在形式和实质上交易商合理接受；但律师的任何该等意见可载有惯常的例外情况及限制，包括但不限于与赔偿规定有关的例外情况及限制。

（f）交易对手明白，尽管交易对手与交易商及其联属公司之间有任何其他关系，但就交易及交易对手与交易商或其联属公司之间的任何其他场外衍生工具交易而言，交易商或其联属公司是以主事人身份行事，而非任何该等交易（包括其任何进入、行使、修订、解除或终止）的受托人或顾问。

(G)交易对手的资产不构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、据此颁布的劳工部条例或类似法律规定的“计划资产”。

(H)对手方理解交易商在本协议项下对其的任何义务将无权享受存款保险的利益，并且交易商的任何关联公司不会为此类义务提供担保[(本协议明文规定者除外)]9或任何政府机构。

(i)[各方承认并同意受适用于期权交易的金融行业监管机构行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的立场和行使限制。

9如提供担保，则填写。

(J)交易对手声明并保证其已收到、阅读和理解场外期权风险披露声明以及期权结算公司编制的题为“标准化期权的特征和风险”的最新披露小册子的副本。]10

8.其他条款：

(A)展期的权利。交易商可将任何组成部分划分为其他组成部分，并为每个此类组成部分指定到期日期和期权数量，前提是交易商本着诚意和商业上合理的方式确定，进一步划分是必要或适宜的，以便根据现有的流动性状况，保持商业上合理的交易商对该交易的对冲或对冲平仓活动，或使该交易商能够就与其商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动有关的股份买入或出售股份，或就该交易进行掉期或其他衍生品交易，如果该交易商是交易对手或交易对手的关联购买者，遵守并符合一般适用于交易类型的交易的适用法律、法规或自律要求，或交易商出于善意自愿采用的相关政策和程序，只要这些政策和程序普遍适用于类似情况并以非歧视的方式实施；但在任何情况下，任何部件的任何到期日期均不得推迟到迟于最终终止日期的日期。

(B)其他终止活动。购回、赎回、调换或转换(购回、赎回、调换或转换的通知发生于第35个预定交易日之前)后立即(但无论如何不得在预定的10个交易日内)[], 20[29]11)任何交易对手的[__]20%到期的可转换优先票据[29](“可转换票据”)根据交易对手的契约发行(“契约”)[成为]日期：12[__]，2024交易对手和美国银行信托公司，作为受托人，交易对手可以书面形式通知交易商(I)回购、赎回、交换或转换，(Ii)如此回购、赎回、交换或转换的可转换票据的数量，以及(Iii)每1,000美元本金可转换票据的基础股票数量(任何此类通知、“回购通知”和任何此类事件，称为“回购事件”)[；条件是根据基础上限回购交易确认函协议向交易商交付的任何回购通知的日期为[•]，2024根据本确认书，应被视为回购通知，该回购通知的条款在必要的修改后应适用于本确认书]13.尽管本确认书有任何相反的规定，交易商在上一句所述的适用期限内从交易对手处收到(X)任何回购通知，以及(Y)交易对手的书面陈述和保证，即截至回购通知之日，交易对手并不拥有关于交易对手或股份的任何重大非公开信息，应构成本款规定的关于回购期权的额外终止事件。在收到任何该等回购通知及相关的书面陈述及保证后，交易商应在收到该等回购通知后迅速指定一个交易所营业日，作为与若干期权(“回购期权”)相对应的交易部分的提前终止日期，该等期权与(A)中的较低者相同。[(x)][__]回购通知中指明的可转换票据数量所涉及的股份总数的14%除以期权权利[，减去(Y)与该等可换股票据有关的“回购期权”数目(如基本买入期权确认中所界定)(并为决定本确认书或其下及所界定的基本买入期权确认项下的任何期权是否会在本确认书或基本买入期权确认书中所界定的回购期权中，在行使或终止其下的所有期权之前，应首先将该等购回通知中指定的可换股票据数目分配给基本买入期权确认书)。]15和(B)截至交易商指定提前终止日期的期权总数，截至该日期，期权总数应减去计算代理以真诚和商业合理方式按比例确定的所有组成部分的回购期权数量。本协议项下有关终止的任何付款应根据协议第6条计算，犹如(1)已就条款与交易相同且期权总数等于回购期权数目的交易指定提前终止日期，(2)交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易的终止部分是唯一受影响的交易。

(C)提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果(A)发生提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件)

10包括适用于在FINRA注册的交易商。

11日为可换股票据的到期日。

12包括在确认时是否未完成义齿。

13仅包括在附加呼叫选项确认中。

14包括交易商在整个上限呼叫交易中的百分比分配。

15仅包括在附加呼叫选项确认中。

或就交易而指定，或(B)交易在发生非常事件时被取消或终止(以下情况除外)：(1)国有化、破产或合并事件，其中向所有股票持有人支付的对价仅为现金；(2)在交易对手控制范围内的合并事件或要约收购；或(3)违约事件(交易对手为违约方)或终止事件(交易对手为受影响方，违约事件或终止事件由交易对手控制范围内的一个或多个事件引起)；若交易商根据协议第6(D)(Ii)及6(E)条欠交易对手任何款项，或根据股权定义第12条拖欠任何注销款项(任何该等款项，“支付义务”)，则交易商须以股份终止替代方案(定义见下文)履行付款义务，除非(A)交易对手于一个预定交易日内，不迟于下午12：00向交易商发出不可撤销的经书面确认的电话通知。(纽约时间)在其选择的合并日期、投标要约日期、公告日期(如果是国有化、破产或退市的情况下)、提前终止日期或取消日期(视适用情况而定)，表明股票终止替代方案不适用，(B)在该选择日期，交易对手表示不掌握任何关于交易对手或股票的重要非公开信息，并且该选择是真诚作出的，并且不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，以及(C)交易商在其商业上合理的酌情权下同意该选择，在这种情况下，应适用《股权定义》第12.7节或第12.9节的规定，或《协议》第6(D)(Ii)和6(E)节的规定(视具体情况而定)。

(D)对冲股份的处置。对手方特此同意，如果在交易商真诚合理的判断下，根据法律顾问的建议，交易商为对冲其根据交易承担的义务而获得的股份(“对冲股份”)在没有根据证券法注册的情况下不能在美国公开市场出售，交易对手应在其选择时：(I)为了允许交易商在登记发行中出售对冲股份，应尽其商业上合理的努力，根据证券法向交易商提供一份有效的登记声明，以涵盖此类对冲股份的转售，并(A)达成协议，在商业上令交易商合理满意的形式和实质上，主要是以类似行业中类似规模公司的登记发行承销协议的形式，(B)以惯例形式为类似行业中类似规模的公司登记发行股权证券提供会计“安慰”函，(C)以惯例形式向交易对手提供全国公认的外部律师对类似行业中类似规模公司登记发行股权证券的披露意见，(D)提供其他习惯意见，为类似行业中类似规模的公司登记发行股权证券惯用的证书和成交文件，以及(E)向交易商提供合理机会，以对类似行业中类似规模公司的承销股权证券发行范围中惯常的交易对手进行“尽职调查”；然而，如果交易对手选择上述第(I)款，但交易商在其商业上合理的酌情决定权下，对获得尽职调查材料、其尽职调查结果或上述登记发售的程序和文件不满意，则本条第8(D)款的第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用；只要交易商已就其决定向交易对手发出合理通知，并向交易对手提供了满足交易商关切的合理机会；(Ii)为容许交易商以私募方式出售对冲股份，订立一项私募协议，实质上与类似行业中规模相若的公司私募股权证券惯常的私募购买协议相类似，其形式及实质须令交易商在商业上合理地满意，并尽合理最大努力包括惯常申述、契诺、蓝天及其他政府文件及/或登记、对交易商的弥偿、尽职调查权利(交易商或交易商对冲股份的任何指定买家)、意见及证书，以及类似行业中类似规模公司的股权私募协议惯常采用的其他文件，交易商合理接受的(在这种情况下，计算代理应根据其善意和商业上合理的判断，对交易条款进行任何必要的调整，以补偿交易商在私募中出售对冲股票所产生的股票公开市场价格的任何惯常流动资金折扣)；但无须就任何私人配售递交“慰问信”或取得会计师同意；或(Iii)于该等交易所营业日以当时的市价一次或多次按交易商所要求的金额向交易商购买对冲股份。

(E)回购通知。对手方应在交易对手回购股份的任何日期或之前，向交易商发出有关回购的书面通知(“回购通知”)，条件是在回购之后，通知百分比合理地预期大于(I)[__]16%及(Ii)较前一份购回通知所载的通知百分比高出0.5%(或如属首份该等购回通知，则高于截至本购回通知日期的通知百分比)。截至任何一天的“通知百分比”是以百分比表示的分数，其分子是股份总数，加上交易商向交易对手出售的任何其他认购期权的相关股份总数，其分母是该日的已发行股份数目。如果交易对手未能在当日以本第8(E)条规定的方式向交易商发出回购通知，则交易对手同意就任何和所有商业合理损失(包括与交易商商业有关的直接损失)向交易商、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(交易商和每一个此类人士均为“受补偿方”)进行赔偿并使其不受损害

16较(1)上限催缴交易相关股份数目(包括在绿鞋全数签立的情况下任何额外交易的相关股份数目，以及任何先前存在的上限催缴交易下的任何股份)除以(2)已发行上限催缴交易的股份数目而计算的百分比高出0.5%。

因成为或有可能成为第16条“内幕人士”的结果而进行的合理套期保值活动，包括但不限于对套期保值活动的任何容忍或对冲活动的停止，以及与此相关的任何损失)、索赔、损害赔偿和责任(或与其有关的诉讼)，根据适用的证券法，包括但不限于，交易法第16条中与此类违约有关或因此而引起的索赔、损害和责任(或与之相关的诉讼)。如果因交易对手未按照本款规定向交易商提供回购通知而对任何受赔方提起诉讼(包括任何政府调查)，则受赔方应立即以书面形式通知对方。如果被补偿方未能迅速将根据本条款要求赔偿的针对其展开的任何诉讼通知对方(不言而喻，在任何此类诉讼开始后30个历日内交付的任何此类通知应被视为已为此目的迅速交付)，则应免除本第8(E)条规定的责任，但仅限于未提供此类通知(通过丧失实质性权利或抗辩)而使对方受到重大损害的情况下。如果对受补偿方提起或主张任何此类诉讼，且该诉讼已通知其对手方，则应受偿方的要求，对方应聘请合理地令受补偿方满意的律师，在该诉讼中代表受补偿方和受补偿方指定的任何其他人，并支付与该诉讼有关的费用和费用。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)对手方和受补偿方双方同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名当事人(包括任何被牵涉的一方)包括交易对手和受补偿方，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。有一项谅解是，对于任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关法律程序有关的法律费用，对手方不承担超过一家独立律师行(除任何当地律师外)为所有该等受补偿方支付的费用和开支，所有该等费用和开支应在发生时予以退还。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受补偿方无效或不足以使任何受补偿方不受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，为受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，在调查、准备、辩护或和解任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或法律程序时(在通知交易对手之后)，交易对手将向任何受补偿方补偿所有商业上合理的费用(包括商业上合理的外部律师费用和开支)，无论该受补偿方是否为其中一方，也不论该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序是否由交易对手或其代表发起或提起，在每一案件中，这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由交易对手发起或提起。这项赔偿在本确认书所规定的交易完成后仍然有效，根据本确认书或本协议对交易进行的任何转让和转授都将使任何获准的交易商受让人受益。如果有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中最终发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由交易商的严重疏忽或故意不当行为造成的，交易对手将不承担本赔偿条款下的责任。

(F)转让和转让。任何一方均可在未转让一方事先书面同意的情况下，转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，此种同意不得被无理扣留或拖延；但交易商可在未经交易对手同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给交易商(1)的任何关联公司或分支机构，而该关联公司或分支机构在转让或转让时的长期发行人评级等于或高于交易商的信用评级，或(2)其债务将由交易商或交易商的最终父母担保，或(B)在交易对手同意的情况下(此类同意不得被无理扣留或拖延)任何人(包括不满足第(A)款的交易商的任何关联公司或分支机构)或其债务将由某人(“指定受让人”)担保的任何人，在本条款(B)下的任何一种情况下，其长期、无担保和无从属债务的评级至少等于交易商(或其担保人)的，但在第(B)款的情况下，在任何情况下，指定受让人或其担保人(以较高者为准)的信用评级不得低于穆迪投资者服务公司或其继承人的A3，或S全球评级或其继承人的A-；此外，(I)交易商将在向指定受让人进行任何建议的转让或转让后立即以书面通知交易对手，(Ii)在任何此类转让后，交易对手将不会因受让人或受让人因任何税收而扣留或扣除任何税款而在任何付款日期或交货日(在计入根据协议第2(D)(I)(4)条支付的金额以及此种扣减或扣除后)从该受让人或受让人收到低于适用的股数或股数的金额或数量，在没有此类转让的情况下，该交易商将被要求向交易对手付款或交付(除非这种较低的金额或数字是由于此类转让日期后的法律变更造成的)，并且(Iii)交易商应在成为交易当事人之前，促使受让人或受让人作出纳税申述，并向交易对手提供完整和准确的美国国税局W-9或W-8表格(视情况而定)。在(1)股权百分比超过4.5%或(2)交易商、交易商集团(定义见下文)或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权合并的任何个人(交易商、交易商集团或任何此等人士，即“交易商个人”)根据任何适用的“企业合并法规”(包括特拉华州总公司第203条)

公司法)或其他适用于股份所有权的联邦、州或地方法律、规则、条例或管理命令或组织文件或合同(“适用的限制”)，拥有、实益拥有、推定拥有、控制、持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义，超过(X)会引起报告、登记的股份数量，交易商在适用限制下的备案或通知义务或其他要求(包括获得州或联邦监管机构的事先批准)，而就其而言，这些要求尚未得到满足，或相关批准未收到确定日已发行股票数量减去(Y)1%的减去(Y)1%的相关批准(第(1)或(2)款所述的条件，“超额所有权状况”)，如果交易者在其商业上合理的酌情决定权，如果交易商在价格和条款上作出合理的商业努力后，在交易商合理接受的时间内无法按照上述要求向第三方进行转让或转让，从而不再存在超额所有权头寸，交易商可以指定任何预定的有效日作为交易部分(“终止部分”)的提前终止日期，从而在部分终止后不再存在超额所有权头寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，则应根据《协议》第6节和本确认书第8(C)节的规定进行付款或交付，如同(I)已就条款与交易终止部分相同的交易指定了提前终止日期，(Ii)交易对手是该部分终止的唯一受影响方，(Iii)该部分交易为唯一终止交易，及(Iv)交易方根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期，并有权根据协议第6(E)条厘定应付金额。任何一天的“股权百分比”是以百分比表示的分数，(A)其分子是(I)交易商及其任何关联公司根据交易法第13条的“实益所有权”测试而与交易商聚合的股份数量，以及可能与交易商(统称为交易商)组成“集团”(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的所有人。“交易商集团”)“实益拥有”(在交易法第13条的含义内)在该日无重复；(B)分母为当日已发行股份的数目，及(Ii)交易商及其任何联属公司将直接或间接拥有或控制的股份数目，以1956年银行控股公司法(修订本)及1978年银行控制法(修订本)为目的。

如果交易对手将其在本协议和本协议项下的权利和义务全部或部分(任何如此转让或转让的期权，“转让期权”)转让或转让给任何一方，如果这种转让或转让不满足交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝同意不应被视为不合理：

(A)对于任何转让选择，交易对手不应被免除第8(E)节规定的通知义务和赔偿义务，或本确认书第2节(关于特殊事件)或第8(D)节规定的任何义务；

(B)任何转让选择权只能转让或转让给属于美国人的第三方(如经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)所界定)；

(C)此类转让或转让应按条款进行，包括上述第三方作出的任何商业上合理的承诺(包括但不限于交易商在合理判断下不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的遵守适用证券法的承诺)，以及由在商业上合理要求并令交易商合理满意的第三方和对手方签署与证券法和其他事项有关的任何文件和交付习惯法律意见；

(D)交易商将不会因此类转让而被要求在任何付款日期向受让人或受让人支付协议第2(D)(I)(4)条所规定的多于交易商在没有此类转让和转让的情况下需要支付给交易对手的股份的金额或数量；

(E)交易商将不会因此类转让或转让而从受让人或受让人获得少于其在没有此类转让或转让的情况下有权获得的任何数额或数量的股份(包括根据《协议》第2(D)(I)(4)条)；

(F)这种转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；

(G)在不限制第(B)款的一般性的原则下，交易对手应已促使受让人或受让人作出交易商合理要求的税务申述并提供税务文件，以允许交易商确定第(D)款和第(E)款所述的结果不会在转让和转让之时或之后发生；以及

(H)交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的所有商业上合理的成本和开支负责，包括商业上合理的律师费。

(G)交错安置。如果交易商根据律师的建议，合理且真诚地确定，根据本协议规定在任何结算日向交易对手交付的股份数量将导致超额所有权状况，则交易商可以在该结算日(“名义结算日”)之前向交易对手发出通知，选择在两个或两个以上日期(每个“交错结算日”)或在名义结算日的两个或两个以上时间交割任何股票，如下所述；但在任何情况下，交错的结算日不得晚于最终终止日期：

(I)在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错交收日期(每个交割日期将在该名义交收日期或之前)或交割时间，以及它将如何在交错的交割日期或交割时间中分配根据本协议规定须在交割日期交割的股份；及

(Ii)交易商将于所有该等交错交收日期及交割时间向本协议项下交易对手交割的股份总数，将相等于交易商在该名义交收日期所需交割的股份数量。

(H)披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与该税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。

(I)无净额结算和抵销。本协议第2(C)节的规定不适用于该交易。每一方放弃其在交易中对另一方所欠的交付或付款义务的任何及所有权利，以抵销另一方所欠的任何交付或付款义务，无论该义务是根据本协议、根据本协议各方之间的任何其他协议、通过法律实施或其他方式产生的。

(J)股权。交易商承认并同意，在交易对手破产的情况下，交易商并不打算将优先于普通股股东债权的交易权利转让给交易商。为免生疑问，双方同意，除在交易对手破产期间外，前一句话不得在任何时间适用于因交易对手违反本确认书或本协议规定的任何义务而产生的任何索赔。为免生疑问，双方承认，本确认书项下的对手方义务不以任何抵押品担保，否则本确认书对手方在本确认书项下或根据任何其他协议承担的义务不受担保。

(K)提早平仓。在出售的情况下[《初始证券》]17 [“期权证券”]18(如日期为的购买协议所界定[__]，2024年(“采购协议”)，交易对手和[_________]，因为初始购买者一方的代表(“初始购买者”)在下午5：00之前没有以任何理由与初始购买者达成协议。(纽约市时间)在保费支付日期或双方商定的较后日期(保费支付日期或该较后日期，即“提前平仓日期”)，交易将于提早平仓日期自动终止(“提早平仓”)，及(I)交易将被取消及终止，交易商及交易对手在交易项下的所有权利及义务须予取消及终止，及(Ii)每一方均应被另一方解除及解除，并同意不会就另一方在提早平仓日期之前或之后因交易而产生及须履行的任何义务或责任向另一方提出任何索偿。交易商和交易对手中的每一方都向对方表示并承认，一旦提前解除，与交易有关的所有义务应被视为全部并最终解除。

(L)《华尔街透明度与责任法案》。关于2010年《华尔街透明度和问责法》(以下简称《WSTAA》)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，都不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或类似事件而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的适用权利(包括但不限于因法律变更、对冲中断或本协议而产生的权利超额所有权或违法性(如《协议》所界定))。

(M)对股权定义和本协议的修改。对股权定义进行以下修改：

17插入以确认基本呼叫选项。

18插入以确认其他呼叫选项。

(I)仅为应用股权定义和本确认的目的，股权定义中对执行价格的任何提及应被视为对执行价格或上限价格或两者(视情况而定)的引用；

(Ii)就权益定义第11.2(C)节的任何调整而言，现将权益定义第11.2(C)节(A)条之前的第一句修改为：“如果在有关认股权交易的确认中指明”计算代理调整“为调整方法，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将在计算代理的商业合理判断中确定该潜在调整事件是否具有，对有关股份或股份上的期权的理论价值产生重大经济影响(只要该事件不是基于(X)交易对手自己的股票市场以外的可观察市场或(Y)完全参照交易对手自身业务计算和计量的指数以外的可观察市场)，如果是这样的话，将(I)以商业上合理的方式对下列任何一项或多项作出适当调整(S)：“，现修改紧接在第(2)款之前的句子部分，删除“稀释或集中”等字和“(但不得仅就波动率、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股份的流动性的变化作出调整)”，并将后一句改为“(仅在第11.2(E)(I)、(Ii)(A)和(Iv)节的情况下，不对波动性、预期股息、计算代理人以商业上合理的方式确定的相对于有关股份的股票贷款利率或流动资金，但为免生疑问，仅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)条的情况下，可仅考虑到相对于有关股份的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化而进行调整)“；

(3)现修订股权定义第11.2(A)条，(1)删去“在计算代理人的厘定中，对有关股份的理论价值有稀释或集中的影响”，而代以“在计算代理人的商业合理判断中，对股份或该等股份的期权的理论价值有重大的经济影响”；及(2)在末尾加上“；但此类事件不是基于(1)交易对手自己的股票市场以外的可观察市场，或(2)完全参照交易对手自身业务计算和计量的指数以外的可观察指数“；

(Iv)股权定义第11.2(E)(Vii)条现予修订，并重述如下：“涉及发行人的任何其他企业事件，如在计算代理人的商业合理判断下，对股份或股份期权的理论价值有重大经济影响；但涉及发行人的该等企业事件不是基于(A)交易对手本身的股票市场以外的可观察市场或(B)可观察指数，但仅参照交易对手本身的运作而计算和衡量的指数除外；及

(V)现修订股权定义第12.7(B)节，删除“双方在”之后出现的“(并在任何情况下在五个交易所营业日内)”等字，代之以“各方在当日或之前”。

(N)适用法律。本协议、本确认书以及与本协议和本确认书相关的所有事项应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(不涉及纽约州的法律选择原则，但纽约州一般义务法第14章除外)。在因本协议、本确认书或拟进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院的专属管辖权。

(O)调整。为免生疑问，每当计算代理或决定方被要求根据本确认书或股权定义的条款作出调整以考虑事件的影响时，计算代理或决定方应参考该事件对套期保值方的影响进行调整，前提是套期保值方持有商业上合理的对冲头寸。

(P)交付或收到现金。为免生疑问，除交易对手支付溢价外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手现金结算交易，除非现金结算在交易对手的控制范围内(包括但不限于交易对手选择交付或接受现金)或股票持有人也将收到现金的情况。

(Q)放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃因本协议、本确认书或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律程序的任何和所有由陪审团进行审判的权利。

(R)修订。除交易对手和交易商签署的书面文件外，本确认书和本协议不得修改、修改或补充。

(S)同行。本确认书可以签署几份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign和Adobe Sign(任何此类签名，“电子签名”)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中的“签立”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括任何电子签名，除非本确认书或本协议明确禁止电子通知。

(T)税务事宜。就本协议第4(A)(I)和(Ii)条而言，交易对手同意向交易商交付一份正式签署并填写的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，交易商同意向交易对手交付适用的美国国税局表格[W-9][W-8ECI][W-8BEN-E][W-8IMY](或其继任者)。此类表格或文件应(I)在本确认书签署之日或之前，(Ii)在得知交易对手或交易商(视情况而定)已过时或不正确的情况下及时送达，以及(Iii)应另一方的合理要求及时交付。此外，交易对手或交易商应应另一方的要求，在适用的情况下，及时提供另一方合理要求的、其能够提供而没有实质性负担的其他纳税表格和文件。

(U)受款人税务申述。

（i）就本协议第3（f）条而言，对手方作出以下声明：

交易对手是根据特拉华州法律成立的公司，是美国联邦所得税的“美国人”(美国财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的该术语)，也是财政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)条规定的免税接受者。

（ii）就本协议第3（f）条而言，经销商作出以下声明：

[交易商是美国联邦所得税方面的“美国人”(该术语在第7701(A)(30)节中定义，并在“财政部条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，并且是财政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)中规定的免税接受者。

或

[经销商]是一种[公司]根据……法律成立的[]并被归类为美国联邦所得税目的的公司。[经销商]“条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的术语是“外国人的非美国分支机构”，而条例1.6041-4(A)(4)节中使用的术语是“外国人”。]19

(V)根据《美国外国账户税务遵从法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。本协议第14节所定义的“可赔偿税款”不包括根据本守则第1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或官方解释、根据本守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施本守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法(称为“FATCA预扣税”)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

(W)纳入ISDA 2015第871(M)条议定书条款。在交易协议的任何一方不是ISDA 2015第871(M)条协议的一方的范围内，该协议由国际掉期和衍生工具协会于2015年11月2日发布，并可在www.isda.org上查阅，该协议可能会不时被修订、补充、替换或取代(“871(M)”)

19根据经销商的纳税状况，填写适用的(或其他适当的经销商代表)。

议定书“)，双方同意871(M)议定书附件中包含的条款和修正案被纳入并适用于与交易有关的协议，如同在此全文所述一样。双方还同意，仅为将此类条款和对协议的修正应用于交易的目的，在871(M)议定书中对“每个涵盖的主协议”的提及将被视为对关于交易的协议的提及，而在871(M)议定书中对“实施日期”的提及将被视为对交易的交易日期的提及。

(X)关于套期保值的协议和确认。对手方理解、承认并同意：(A)在最终到期日或之前的任何时间，交易商及其关联公司可以买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何对冲或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其相对于相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其联属公司关于股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及相关价格，而每项活动均可能对交易对手不利。

(y)[美国决议搁置议定书。双方同意：(I)在双方遵守2018年ISDA《美国决议搁置议定书》(以下简称《议定书》)之前，本《议定书》的条款已纳入本确认书，并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为《议定书涵盖的协议》，各方应被视为具有与《议定书》项下适用于其的“受管制实体”和/或“附着方”相同的地位；(Ii)在本协议日期之前，双方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的有保留的金融合同，以符合QFC停留规则(“双边协议”)的要求，双边协议的条款纳入并构成本确认书的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第2款的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为“Full-Long Omnibus(在美国G-SIB和企业集团之间使用)”的双边模板形式的相关定义术语(统称为“双边条款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可应要求获得)；其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入本确认书，并构成本确认书的一部分，为此，本确认书应被视为“担保协议”，交易商应被视为“担保实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本确认之日之后，本协议双方成为本议定书的缔约国，则本议定书的条款将取代本款的条款。如本确认书与议定书、双边协议或双边条款(各自称为“QFC逗留条款”)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本确认书”的提及包括双方当事人之间订立的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增级。此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的承保联属公司信用增强，并将所有提及经销商的内容替换为对承保联属公司支持提供商的提及。“QFC暂缓规则”系指根据美国联邦法规第12编252.2号、252.81-8号、382.1-7号和第47.1-8号编成的规则，除有限的例外外，要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和有序清算管理局根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章拥有的停留和转移权力，以及对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的凌驾，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。]20

(z)[经济援助。对手方承认，每一笔交易都可能构成对其股权证券的购买或资本分配。对手方进一步承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)的规定，如果交易对手根据《关爱法案》第4003(B)节接受贷款、贷款担保或直接贷款(该词在《关爱法案》中定义)，将被要求同意对其购买股权证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。对手方进一步承认，如果其根据联邦储备系统理事会为向金融系统提供流动性而设立的计划或安排接受贷款、贷款担保或直接贷款(该词在《关心法案》中定义)，则可能需要同意对其购买股权证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。因此，交易对手表示并保证，在每笔交易的整个期限内，它没有申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《照顾法》中定义)或其他投资，或根据以下任何计划或安排接受任何财务援助或救济(无论如何定义)：(A)根据适用法律(包括修订后的《照顾法》和《联邦储备法》)建立；和(B)

20为每个经销商插入首选的美国QFC逗留规则语言。

要求作为此类贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《照顾法》中定义的)、投资、财政援助或救济的条件，交易对手同意、证明、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或将不回购交易对手的任何股权担保，并且截至该条件规定的日期，它没有进行资本分配或将不进行资本分配(统称为“限制性财务援助”)；如果交易对手(A)基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定交易条款不会导致交易对手未能满足申请、接受或保留此类贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《关注法》中定义)、投资、根据截至咨询之日的计划或设施的条款提供的财政援助或救济，或(B)向交易商提供政府当局对该计划或设施具有管辖权的豁免或其他指导的证据，表明该交易在该计划或设施下是允许的(通过具体提及交易或通过一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易)。对手方进一步声明并保证保费不会全部或部分直接或间接地用根据或根据任何计划或设施(包括美国小企业管理局的Paycheck保护计划)收到的资金支付，且(A)根据适用法律(无论是自交易之日起存在的或随后颁布、通过或修订的)建立，包括但不限于CARE法案和经修订的联邦储备法，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指导、对这种方案或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明)，这些资金用于不包括购买交易的特定或列举的目的(通过具体提及交易或一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易)。]21

(Aa)指定。尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收该等款项，并以其他方式履行交易商与交易有关的义务，而任何该等指定人可承担该等义务。交易商应仅在任何此类履行的范围内履行其对交易对手的义务。

(AB)[经销商样板文件。插入其他经销商样板(如果适用)]

21为经销商的模板进行更新。

请通过向我们发送与本传真基本相似的信函或电传，确认上述条款正确地阐述了我们的协议条款，该信函或电传列出了与本确认书有关的交易的实质性条款，并表明您同意这些条款。

你忠实的，

[___________]

由：英国航空公司，中国航空公司。
姓名：
标题：

同意并接受：

SoFi技术公司

通过
姓名：
标题：

附表1

[担保的形式]22

22如适用，插入。

附件A

对于交易的每个组成部分，选项的数量和到期日期如下所示。