执行版本

SoFi技术公司

和

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人

压痕

日期：2024年3月8日

2029年到期的1.25%可转换优先票据

目录

页面

这是一份日期为2024年3月8日的契约，由特拉华州一家公司SoFi技术公司(作为发行人)和作为受托人的全美银行信托公司(受托人)之间签订。

*本契约各方(定义见下文)同意为另一方的利益及本公司于2029年到期的1.25%可转换优先票据(“票据”)持有人(定义见下文)的同等及应课税利益而同意。

第1条定义；解释规则

1.04节定义。

“额外利息”是指根据第3.04节任何票据产生的任何利息。

“附属公司”具有第144条规定的含义，自发行之日起生效。

就票据而言，“核准面额”是指本金相等于1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。

破产法是指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦、州或非美国法律，以救济债务人。

“招标代理人”是指根据第5.01(C)(I)(2)节和“交易价格”的定义要求获得交易价格投标的人。截至发行日的初始招标代理将为本公司；但条件是本公司可在发行日之后的任何时间任命任何其他人士(包括本公司的任何子公司)为招标代理，而无需事先通知。

所谓董事会，是指本公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的董事会委员会。

所谓“营业日”是指周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何一天。

任何人士的“股本”是指该人士的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。

在纽约时间下午5：00，“关门”指的是下午5点。

所谓的《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

以下“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，符合第5.09节的规定。

“公司”具有本契约第一款所规定的含义，除第六条另有规定外，还包括其继承人和受让人。

公司命令是指由公司一(1)名高级管理人员代表公司签署并交付受托人的书面请求或命令。

根据第5.03(C)节的规定，就票据而言，“转换日期”是指满足第5.02(A)节规定的转换该票据要求的第一个营业日。

“折算价格”是指在任何时候，等于(A)1000美元(1,000美元)除以(B)当时有效的折算率的金额。

*“转换率”最初指的是每1,000美元本金的票据持有105.8089股普通股；然而，前提是转换率可根据第5条进行调整；此外，只要本契约提及某一特定日期的转换率，而没有列明该日期的特定时间，则该转换率将被视为紧接该日期交易结束后的转换率。

“转换股份”指任何票据转换时已发行或可发行的任何普通股股份。

以下“每日现金金额”指，就任何VWAP交易日而言，(A)适用的每日最高现金金额；及(B)该VWAP交易日的每日兑换价值中较少者。

“每日转换价值”指，就任何VWAP交易日而言，(A)该VWAP交易日的换算率；(B)该VWAP交易日的普通股每日VWAP每股VWAP的乘积的三十分之一(1/30)。

就任何票据的转换而言，“每日最高现金金额”是指将(A)适用于该转换的指定美元金额除以(B)三十(30)所得的商。

所谓“每日股额”，是指就任何VWAP交易日而言，(A)该VWAP交易日的每日换算价值除以(B)该VWAP交易日的每日VWAP每日最高现金金额所得的商数(如有)。为免生疑问，如该每日换算值不超过该每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

*“每日VWAP”是指，在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加权平均价格，如彭博社页面“Sofi”标题“Bloomberg VWAP”下所示AQR”（或，如该页不可用，则为其同等的后续页），自该VWAP交易日的主要交易时段预定开市至预定收市期间（或者，如果无法获得此类成交量加权平均价格，则为使用成交量加权平均价格法确定的该VWAP交易日的一股普通股的市值，由公司选择的国家认可的独立投资银行公司，其中可能包括任何初始购买者）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

所谓“违约”是指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。

*“默认结算方法”是指以每1,000美元本金1,000美元为指定金额的组合结算；但公司可不时将默认结算方式更改为符合以下条件的任何结算方式

然后，公司可以通过向持有人、受托人和转换代理发送关于新的违约结算方法的通知来选择。

所谓存托，是指存托信托公司或其继任者。

“托管参与者”是指托管机构的任何成员或参与者。

所谓“存托程序”，是指就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转让、交换或交易而言，适用于此类转让、交换或交易的存托机构的规则和程序。

对于普通股的发行、派息或分配，除股息日是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得由该交易所或市场确定的有关发行、股息或分配(包括根据到期票据或其他方式)。为免生疑问，就此目的而言，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号订立的任何替代交易惯例将不会被视为“常规方式”。

《交易法》指的是经修订的1934年美国证券交易法。

在中国，“自由兑换日”指的是2028年9月15日。

所谓“可自由交易”指，就本公司的任何证券而言，如该证券由并非本公司联属公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士持有，则该等证券将有资格根据规则第144条或其他方式被提供、出售或以其他方式转让，且对数量、销售方式、现有公共信息的可用性或证券法下的通告没有任何要求(除非当时符合有关提供当前公共信息的任何此类要求)。

所谓“根本性变化”，是指发生下列事件之一：

(A)除本公司或本公司的全资附属公司或本公司或其全资附属公司的任何员工福利计划外，除本公司或本公司全资附属公司或本公司或其全资附属公司的任何员工福利计划外，已成为普通股股份的直接或间接“实益拥有人”(定义见下文)，该等股份占本公司所有普通股投票权的50%(50%)以上；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或转让给本公司的一家或多家全资附属公司除外；或(Ii)本公司的任何股票交换、交换要约、要约收购、合并或合并或其他类似交易或一系列相关交易，在每一种情况下，所有普通股都被交换、转换、收购或构成接受其他证券、现金或其他财产的权利；然而，任何股份交换、交换要约、要约收购、合并或合并，而根据该等交换、交换要约、要约收购、合并或合并，在紧接该交易后，直接或间接“实益拥有”紧接该交易前的本公司或其他受让人或其母公司所有类别的普通股权益的人，直接或间接“实益拥有”超过50%(50%)的尚存、持续或收购的公司或其他受让人或其母公司，根据第(B)款，彼此之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同，将被视为不是根本的变化；

(C)允许公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；或

(D)普通股不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)(或其各自的任何继承者)上市；

但上述(A)或(B)款所述的交易或事件，如普通股持有人就该交易或事件而收取或将收取的代价(不包括为零碎股份支付的现金或依据持不同政见者的权利)中，至少90%(90%)是在纽约证券交易所或纳斯达克(或其各自的任何继承者)上市的普通股、普通股或其他普通股权益(或代表在纽约证券交易所或纳斯达克(或其各自的任何继承者)上市的普通股、普通股或其他普通股权益的股份的存托凭证)，则不会构成根本改变。或将在与该等交易或事件有关的发行或交换时如此上市，而该等交易或事件构成普通股变动事件，其参考性质包括该等对价。

就本定义而言，(X)上文(A)及(B)(I)或(Ii)条所述的任何交易或事件(不考虑(B)条的但书)将被视为仅根据上文(B)条的但书(须受该但书规限)发生；及(Y)任何人士是否“实益拥有人”及股份是否“实益拥有”将根据交易所法令第13d-3条厘定。

“基本变动购回日期”指本公司根据基本变动购回协议，为回购任何票据而定出的日期。

“根本变更回购通知”是指包含第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节规定的信息或在其他方面符合第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节规定的要求的通知(包括实质上以附件A所述的“根本变更回购通知”的形式发出的通知)。

“基本变动购回价格”是指根据第4.02(D)节计算的本公司在基本变动时回购任何票据时应支付的现金价格。

“全球票据”是指以实质上符合附件A所列格式的证书为代表的票据，以托管人或其代名人的名义登记，由本公司正式签立并经受托人认证，并存放于受托人，作为托管人或其代名人的托管人。

所谓“全球纸币传说”，实质上指的是附件B-2中所列形式的传说。

所谓“持有人”，是指在登记官的簿册上以其名义登记票据的人。

本合同所称“本合同”是指经不时修改或补充的本合同。

所谓初始购买者，是指《采购协议》附表A中所列的初始购买者。

5.就票据而言，“付息日期”是指每年的3月15日和9月15日，自2024年9月15日开始(或从该其他日期开始

在代表该本票的证明书上指明)。为免生疑问，到期日为付息日。

今天的“发行日”指的是2024年3月8日。

“最后原始发行日期”指(A)就根据购买协议发行的任何票据(包括根据初始购买者行使鞋类选择权而发行的任何票据)，以及为换取或取代该等票据而发行的任何票据，即发行日期；及(B)就根据第2.03(B)条发行的任何债券，以及为交换或取代该等债券而发行的任何债券而言，(I)(X)该等债券最初发行日期及(Y)根据授予该等债券的最初购买人(S)可购买额外债券的选择权而最初作为同一发售的一部分而发行任何债券的最后日期，以较迟者为准；或(Ii)在该等债券最初发行前交付受托人的高级人员证明书所指明的其他日期。

任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在任何交易日的收盘价(或，如果没有报告收盘价，则为每股最后买入价和最后要价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为普通股在该交易日的最后买入价和最后要价的平均值)，该价格是指普通股随后在其上上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上该交易日普通股的最后报价，即场外交易市场集团或类似组织报告的普通股每股报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该交易日普通股的最后买入价和最后要价的中点的平均值，该价格来自公司选择的一家国家公认的独立投资银行，其中可能包括最初的购买者。受托人或转换代理均无责任厘定最新公布的销售价格。

*在任何票据的赎回通知日期，如下列各项均已满足，并合理预期至少在赎回日期后第三十(30)个历日内继续得到满足，则与任何票据的赎回有关的“流动性条件”将获满足：(A)本公司已满足《证券法》第144(C)条和第144(I)(2)条规定的报告条件(为免生疑问，包括对当前表格10资料的要求)；及(B)于转换票据时已发行或可发行的普通股股份(如有)可自由流通；然而，倘若本公司已根据第5.03(A)(Iii)条选择以现金结算方式交收于赎回通知日期当日或之后及紧接赎回日期前一个营业日或之前的所有票据兑换日期，则有关赎回的流动资金条件亦将被视为满足。

所谓“彻底改变”是指(A)根本改变(在紧接其定义(D)款的但书生效后决定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)；或(B)根据第4.03(F)节发出赎回通知；然而，在第4.03(I)节的规限下，发出赎回通知仅对根据该赎回通知被召回或被视为要求赎回的票据构成彻底的基本改变，而对于任何其他票据并不构成重大改变。

“整体基本面变更转换期”具有以下含义：

在根据其定义(A)条款进行的全面根本改变的情况下，指从该全面根本改变的生效日期起至(包括)该全面根本改变生效日期之后的第三十五(35)个交易日的期间(或，如果该全面根本改变也构成根本改变，则至但不包括相关的基本改变回购日期)；以及

第(B)款：如属根据第(B)款作出的重大更改，则自相关赎回通知日期起至紧接相关赎回日期前一个营业日为止(包括在内)的期间；

但如已被称为(或根据第4.03(I)节被当作为赎回)赎回的票据的转换日期发生在根据“完全基本改变”定义第(A)款进行的完全基本改变的完全基本改变转换期间，以及根据该定义(B)款由上述赎回引起的完全基本改变的完全基本改变转换期间，则尽管第5.07节有任何相反规定，但仅为该等转换的目的，(X)这种转换日期将被视为仅发生在具有较早的完全基本更改生效日期的完全根本更改的完全根本更改转换期间；以及(Y)重大根本变更生效日期较后的重大根本变更将被视为尚未发生。

“完整基本变更生效日期”指（A）对于定义中第（A）款所述的完整基本变更，该完整基本变更发生或生效的日期;以及（B）对于定义中第（B）款所述的完整基本变更，适用的赎回通知日期。

所谓市场中断事件是指，在任何日期，在普通股上市交易的美国主要国家或地区证券交易所或其他市场上，在截至该日期预定收盘时的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)发生或存在任何实质性暂停或限制。

现在的“到期日”指的是2029年3月15日。

中国的“纳斯达克”具有在“根本性变革”定义中赋予这一术语的含义。

所谓“非关联传说”，实质上是指附件B-3所列形式的传说。

所谓票据代理人，是指任何登记处、付款代理人或兑换代理人。

债券是指本公司根据本契约发行的2029年到期的1.25%可转换优先债券。

“观察期”指，就任何拟兑换的票据而言，(A)除下述(B)条款另有规定外，如该票据的兑换日期在自由兑换保证日期之前，则指自紧接该兑换日期后的第二个(第2)VWAP交易日起计的连续三十(30)个VWAP交易日；(B)如该兑换日期发生于本公司根据第4.03(F)条发出赎回通知要求赎回该票据当日或之后但相关赎回日期之前，则为自紧接该赎回日期前的第三十一(31)个预定交易日(包括该日期前的第三十一(31)个预定交易日)起计的连续三十(30)个VWAP交易日；及(C)在上文(B)项的规限下，如该等兑换日期发生在自由兑换日期当日或之后，则为紧接到期日之前的第三十一(31)个预定交易日开始(包括该日前的三十一(31)个预定交易日)的三十(30)个连续VWAP交易日。

本公司所称“高级管理人员”系指本公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库、总法律顾问、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁或任何副总裁。

“高级职员证书”指由公司高级职员之一（1）代表公司签署并符合第11.03条要求的证书。

纽约时间上午9点，“营业时间”指的是上午9点。

“法律顾问意见”是指受托人合理接受的法律顾问（包括公司或其任何子公司的雇员或法律顾问）的意见，该意见符合第11.03节的要求，但须符合惯常的资格和排除条件。

本办法所称“人”，是指任何个人、法人、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或者政府或者其他机构或者其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本契约下的一个单独的“人”。

“实物票据”指以附件A所述形式的证书为代表的票据（总额票据除外），以该票据持有人的名义登记，由公司正式签署，并经受托人认证。

“购买协议”是指本公司与瑞穗证券美国有限责任公司、花旗全球市场公司和高盛有限责任公司之间于2024年3月5日签订的某些购买协议，作为几个初始购买者的代表。

“赎回”指公司根据第4.03条回购任何票据。

“赎回日期”指根据第4.03(D)节就本公司根据赎回而购回的任何票据进行结算的指定日期。

“赎回通知日期”是指，就赎回而言，公司根据第4.03（F）条发出赎回通知的日期。

“赎回价格”是指本公司赎回任何票据时应支付的现金价格，按第4.03(E)节计算。

*“定期记录日期”就付息日期具有以下含义：(A)如果付息日期发生在3月15日，即紧接的3月15日之前的3月15日

1；及(B)如付息日期为9月15日，则为紧接9月1日之前的9月1日。

所谓“根本性变更回购”是指本公司根据第4.02节回购任何票据。

“责任人员”是指(A)受托人公司信托小组内的任何高级人员(或受托人的任何继任者)或受托人的任何其他高级人员，通常执行与任何该等高级人员所履行的职能类似的职能；及(B)就与本契约有关的特定公司信托事宜而言，任何其他因了解和熟悉该特定主题而被转介的高级人员，在每一情况下，均对本契约的管理负有直接责任。

所谓“受限纸币传说”，实质上是指附件B-1中所列形式的传说。

以下的“受限制股份图例”指有关任何兑换股份的图例，大意为该等兑换股份的要约及出售并未根据证券法登记，且除非根据证券法登记或豁免或不受证券法登记规定的交易，否则不得出售或以其他方式转让该等兑换股份。

“第144条规则”是指证券法(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可能会不时修订。

“规则144A”指证券法(或其任何后续规则)下的规则144A，该规则可不时修订。

计划交易日是指计划为普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股随后交易的主要其他市场的交易日。如果普通股没有如此上市或交易，那么“预定交易日”指的是营业日。

现在所说的“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

《证券法》是指修订后的1933年美国证券法。

所谓“证券”，是指任何票据或兑换股份。

通常所说的结算方式是指现金结算或组合结算。

鞋类选择权是指初始购买者根据购买协议的规定购买本金总额高达1亿1250万美元(112,500,000美元)的额外票据的选择权。

“重要附属公司”对任何人而言，是指构成该人的任何附属公司，或构成该人的任何附属公司集团，而这些附属公司合计将构成该人的“重要附属公司”(如《交易法》下的S-X条例第1-02(W)条所界定)；然而，如果一家子公司或一组子公司符合规则1-02(W)中“重大子公司”定义第(3)款的标准，但不符合第(1)或(2)款，则该子公司或集团将被视为不是重要子公司，除非该子公司或集团过去一年的所得税前持续经营收入(不包括任何非控股权益的金额)

在确定日期前完成的财政年度超过1亿美元(1亿美元)。

“特别利息”是指根据第7.03节任何票据产生的任何利息。

“指定美元金额”指，就合并结算适用的票据的转换而言，本公司根据第5.03(A)节指定(或视为指定)在转换时可交付的票据的每1,000美元本金的最高现金金额(不包括以现金代替普通股的任何零碎股份)；但在任何情况下，指定的美元金额均不得少于该票据的每1,000美元本金金额。

(A)如果普通股持有人在这种彻底的根本改变中只收到现金作为其普通股的对价，并且这种完全的根本改变是根据“根本改变”的定义(B)条款，则股票价格是在这种彻底的根本改变中普通股每股支付的现金金额；及(B)在所有其他情况下，股票价格为截至该重大根本改变生效日期前五(5)个交易日(包括紧接该彻底根本性改变生效日期)的连续五(5)个交易日内普通股最后一次公布的每股销售价格的平均值。

“附属公司”是指，就任何人而言，(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%(50%)以上(50%)有权(不考虑任何意外情况的发生，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举，由该人或该人的一个或多个其他附属公司；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账、分配权、股权及投票权权益，或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)的逾50%(50%)，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

所谓“交易日”是指(A)普通股的交易通常在当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

债券在任何交易日的“交易价”是指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元债券本金金额的现金金额表示，由招标代理在纽约市时间该交易日下午3：30左右以100万美元(1,000,000美元)(或当时未偿还的较少金额)获得的债券本金金额从公司选择的三(3)家全国认可的独立证券交易商(可能包括任何初始购买者)获得的二级市场投标报价的平均值；然而，如果招标代理不能合理地获得三(3)个此类投标，但获得了两(2)个此类投标，则将使用两(2)个投标的平均值，并且如果招标代理只能合理地获得一(1)个此类投标，则

这一(1)出价将被使用。如果在任何交易日，(A)招标代理不能合理地从国家认可的独立证券交易商获得至少一(1)100万美元(1,000,000美元)(或当时未偿还的较少金额)的本金票据；(B)本公司不担任招标代理，并且本公司未在需要时指示招标代理进行投标；或(C)投标代理在需要时未能进行投标，则在每一种情况下，在该交易日每1,000美元本金债券的交易价格将被视为低于该交易日普通股每股最后报告销售价格和该交易日的换算率的乘积的98%(98%)。

*“转让受限证券”是指构成“受限证券”(定义见规则144)的任何证券；但前提是，一旦发生下列事件中最早的一项，此类证券将不再是转让受限证券：

根据在出售或转让证券时根据《证券法》生效的登记声明，禁止该证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司、本公司的关联公司或在紧接前三(3)个月内是本公司的关联公司的人除外)；

根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受证券法约束的交易中，根据现有豁免(包括第144条)，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司、本公司的关联公司或在紧接之前三(3)个月内是本公司的关联公司的人除外)，或在不受证券法约束的交易中出售或以其他方式转让，并且在此类出售或转让后，此类证券不再构成“受限证券”(定义见第144条)；以及

根据规则第144条，该等证券有资格由非本公司联属公司及在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受任何有关数量、销售方式、现有公开资料或通告的限制。

因此，受托人没有义务确定任何证券是否为转让受限证券，并可最终依赖于与此相关的高级人员证书。

“信托契约法”是指经修订的1939年美国信托契约法。

“受托人”是指在本契约第一款中被指定为受托人的人，直到继承人按照本契约的规定予以取代为止，此后，指的是该继承人。

所谓“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言，(A)当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则当时普通股交易的主要其他市场未能在该日期的正常交易时段开盘交易；或(B)发生或存在对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)总计超过半小时的任何暂停或限制，且该暂停或限制发生或存在于该日期纽约市时间下午1点之前的任何时间。

*“VWAP交易日”是指(A)没有VWAP市场中断事件；和(B)普通股的交易通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股在该证券交易所上市，则普通股的交易

然后不在美国国家或地区证券交易所上市，在普通股交易的主要其他市场上市。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“VWAP交易日”意味着营业日。

任何人士的“全资附属公司”是指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节其他定义。

《增发股份》收盘报5.07(A)

《企业合并活动》发布：6.01(A)

《现金结算》报告5.03(A)

《联合结算》**5.03(A)

《普通股变动事件》收盘报5.09(A)

《转换剂》：第二版2.06(A)

《转换考虑事项》见第5.03(B)条。

“违约利息”：2.05欧元(B)

“违约金额”：2.05(B)

《分配财产》第5.05(A)(III)(1)条

《违约事件》报告7.01(A)

《到期日》从5.05(A)(V)开始

《到期时间》：5.05(A)(V)

《根本性改变通知》发布日期：4.02(E)

《根本性变革回购权利》报告4.02(A)

《初始票据》：第二期2.03(A)

《测算期》：5.01(C)(一)(2)

《付钱代理商》：2.06(A)

《赎回通知》：4.03(F)

《参考物业》报告：5.09(A)

《参考物业单位》报告5.09(A)

《注册》报告：2.06(A)

《注册官》版本2.06(A)

《违约事件报告》发布7.03(A)

《指定法院》发布于2007年11月1日

《分拆》：5.05(A)(III)(2)

《分拆估值期》：5.05(A)(III)(2)

《声明的利益》报告：2.05(A)

《继任实体》发布6.01(A)

《继承人》发布5.09(A)号文件

《投标/交换要约估价期》：5.05(A)(V)

《交易价格状况》报告5.01(C)(I)(2)

第1.03节施工规则。

以下为本契约的目的：

(A)“或”并非排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限于”；

(C)“Will”表示命令；

(D)一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(E)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(F)“此处”、“此处”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他部分，除非文意另有所指；

(G)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；

(H)本契约的证物、附表及其他附件当作为本契约的一部分；及

(I)“利息”一词用于票据时，除文意另有所指外，包括任何违约利息、额外利息和特别利息。

第二条附注

第2.01条。表格、日期及面额。

此外，票据和受托人的认证证书将基本上采用附件A中规定的格式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例或托管机构要求的注释、图例或背书。每张票据的日期将自其认证之日起生效。

除非送交受托人的公司令另有规定，否则票据最初将以一份或多份全球票据的形式发行。全局票据可以交换为实物票据，而实物票据可以交换为全局票据，仅在第2.10节中有规定。

此外，债券只能以登记形式发行，不含利息券，并且只能以授权面额发行。

此外，代表票据的每个证书都将带有唯一的注册号，该注册号不会粘贴到代表另一张未偿还票据的任何其他证书上。

本附注所载条款构成本契约的一部分，而在适用的范围内，本公司及受托人于签立及交付本契约时同意该等条款并受其约束；然而，倘若任何附注的任何条文与本契约的条文有所抵触，则就本契约及该附注而言，本契约的条文将受本契约及该附注的约束。

第2.02节.执行、身份验证和交付。

(A)由公司妥为签立。至少一(1)名正式授权人员将代表公司以手工、电子或传真方式签署票据。票据的有效性不会因任何在票据上签名的高级职员未能在该票据认证时担任本公司的同一或任何其他职位而受影响。

(B)由受托人认证和交付。

(I)任何票据须经受托人认证后方为有效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

(Ii)受托人将促使受托人的授权签署人(或正式指定的认证代理)在票据的认证证书上手动签署，条件是：(1)公司将票据交付受托人；(2)票据由公司按照第2.02(A)节签立；及(3)公司向受托人交付公司命令，(A)要求受托人认证票据；及(B)列出票据持有人的姓名和票据的认证日期。如果该公司命令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或托管人，则受托人将按照该公司命令迅速交付该票据。为免生疑问，本公司将不会被要求于发行日期向受托人递交大律师的意见，以确认票据的真实性。

(Iii)受托人可委任一名获公司接纳的认证代理人以认证票据。只要受托人可以根据本契约对票据进行认证，正式指定的认证代理人可对票据进行认证，而就本契约而言，由该代理人认证的票据将被视为由受托人认证。每个正式指定的认证代理将拥有与公司打交道的权利，与受托人在履行认证代理被有效任命承担的职责时所拥有的权利相同。

第2.03节缩写注释和附加注释。

(A)初步备注。在发行日，根据本契约(包括第2.02节)的规定，原先发行的本金总额为8亿6250万美元(862,500,000美元)的票据(该金额将于2024年3月6日生效)本金总额。根据第2.03(A)节发行的票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据，在本契约中称为“初始票据”。

(B)补充附注。在符合本契约条文(包括第2.02节)的情况下，本公司可按与初始票据相同的条款发行额外票据(在适用范围内，有关额外票据的发行日期、发行价、该等额外票据开始计息的日期及该等额外票据的首次付息日期及最后一次原始发行日期除外)，除上述规定外，该等额外票据将被视为同一系列票据的一部分，并与所有其他根据本契约发行的票据同等及按比例排列；然而，如果任何该等额外票据(以及在该等票据被本公司或其附属公司购买或以其他方式收购后转售的任何票据)不能与根据本契约发行的其他票据互换，以符合美国联邦所得税或联邦证券法的目的，则该等额外票据必须以单独的CUSIP编号或不以CUSIP编号标识。

第2.04节付款方式。

(A)全球债券。本公司将支付或安排支付代理人支付本金(无论在到期日到期时到期、赎回日到期、或在基本变化回购日或其他时候回购)利息，以及

现金转换对价，任何以电汇方式向托管人电汇立即可用资金的全球票据，不迟于本契约规定的到期时间。

(B)实物笔记。本公司将支付或促使支付代理人支付以下各项的本金(无论在到期日到期时到期、赎回日到期、或在基本变化回购日或其他时候到期)、利息和任何现金转换对价，任何实物票据不得迟于本契约规定的到期时间如下：(I)如果该实物票据的本金金额至少为500万美元(5,000,000美元)(或公司可根据其唯一和绝对酌情决定权选择的较低金额)，并且有权获得该付款的该实物票据的持有人已在不迟于紧随其后一句中规定的时间内向付款代理人或受托人交付书面请求，要求本公司以电汇方式向该持有人在美国境内的账户支付这笔款项，并将立即可用的资金电汇至该账户；及(Ii)在所有其他情况下，将支票邮寄至有权收取登记册所载款项的实物票据持有人的地址。为了及时，此类书面请求必须在下列日期的营业时间结束前送达：(X)对于利息支付日期到期的任何利息的支付，即紧靠常规记录日期之前的支付利息；以及(Y)对于任何其他支付，指紧接该支付日期之前的十五(15)个日历日。

第2.05节应计利息；违约金额；当付款日期不是营业日时。

(A)应计利息。每批票据的应计利息年利率为1.25厘(“述明利息”)，另加根据第3.04节及第7.03节可能产生的任何额外利息及特别利息。每张票据的述明利息将(I)自(包括)自(但不包括)该等述明利息的支付日期起计至(但不包括)至(但不包括)该述明利息已支付或已妥为拨备的最近日期(或如迄今尚未支付或妥为拨备，则自代表该票据的证明书所载日期起计，包括在该情况下将开始累算的述明利息)；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(E)及5.02(D)条的规限下(但不重复支付任何利息)，于代表该票据的证明书所载的第一个付息日期开始的每个付息日每半年支付一次，于紧接前一个定期纪录日期收市时付给该票据的持有人。债券的列明利息及(如适用)额外利息及特别利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

(B)拖欠的款额。如果公司没有按照本契约的规定在票据到期日或之前支付应付的任何金额(“违约金额”)，则无论该违约是否构成违约事件，(I)该违约金额将立即停止支付给以其他方式有权获得该付款的该票据的持有人；(Ii)在合法的范围内，就该欠缴款项按年利率累算利息(“欠款利息”)，而该利息(“欠款利息”)的年利率相等于自该到期日起计至(但不包括)该欠款及欠款利息的支付日期的述明利息的年利率；(Iii)该等违约金额及违约利息将于本公司选定的付款日期(截至营业时间结束时)于本公司选定的特别记录日期向票据持有人支付，惟该特别记录日期不得迟于该付款日期前十五(15)个历日，亦不得少于该特别记录日期前十(10)个历日；及(Iv)在该特别记录日期前至少十五(15)个历日，本公司将向受托人及持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期及于该付款日期须支付的违约金额及违约利息的金额。

(C)在付款日期不是营业日时延迟付款。如果本契约规定的票据付款到期日不是营业日，则尽管

如本契约或票据有任何相反规定，该等款项可于紧接营业日后的下一个营业日支付，而该等款项将不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。

第2.06条。注册官、付款代理和转换代理。

(A)概括而言。本公司将在美国大陆设有一个或多个办事处或代理机构，提供票据以供(I)转让或交换登记(“注册处”)；(Ii)付款(“付款代理人”)；及(Iii)兑换(“兑换代理人”)。如果公司未能维持注册处、付款代理或转换代理，则受托人将担任注册处处长、付款代理或转换代理。本公司可更换注册处处长、付款代理及兑换代理，而本公司或其任何附属公司均可担任注册处处长、付款代理或兑换代理，而无需事先通知持有人。

(B)注册主任的职责。注册处处长会备存一份纪录(“登记册”)，记录持有人的姓名或名称及地址、每位持有人持有的票据，以及票据的转让、交换、回购、赎回及兑换。如无明显错误，股东名册内的记项将为确凿证据，本公司及受托人可就所有目的将名列股东名册的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

(C)联席代理人；公司有权委任继任注册人、付款代理人及转换代理人。本公司可委任一名或多名共同注册人、共同支付代理及共同转换代理，每名共同注册人、共同支付代理或共同转换代理(视何者适用而定)将被视为本契约下的注册人、支付代理或转换代理。在第2.06(A)条的规限下，本公司可更改任何注册处处长、付款代理人或兑换代理人(包括委任本身或其任何附属公司以该等身分行事)，而无须通知任何持有人。本公司将通知受托人(及在提出要求时，任何持有人)并非本契约一方的每一名票据代理(如有)的名称及地址，并将与每名该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理有关的条文。

(D)初步任命。本公司委任受托人为初始付款代理、初始注册人及初始转换代理。

第2.07节支付代理和转换代理以信托形式持有财产。

此外，本公司将要求每名并非受托人的付款代理或兑换代理以书面同意，该票据代理将(A)为持有人或受托人的利益以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付到期的票据；及(B)以书面通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付时的任何失责。在任何失责持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理或兑换代理(视何者适用而定)向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产，在付款或交付(视何者适用而定)后，该票据代理(如非本公司或其任何附属公司)将不再对该等金钱或财产负任何进一步责任。如本公司或其任何附属公司担任付款代理人或兑换代理人，则(A)本公司将为持有人或受托人的利益，将其作为付款代理人或兑换代理人而持有的所有金钱及其他财产分开并存放于一个单独的信托基金内；及(B)在本契约或附注中，凡提及持有现金或其他财产的付款代理人或兑换代理人，或向付款代理人或兑换代理人交付现金或其他财产，在每种情况下，支付或交付给任何持有人或受托人或就票据而言，将被视为指现金或其他财产

分离和分开持有，或者分别分离和分开持有这种现金或其他财产。于根据第7.01(A)节第(Ix)或(X)款就本公司(或就本公司作为付款代理或兑换代理的任何附属公司)发生任何事件时，受托人将担任票据的付款代理或兑换代理(视何者适用而定)。

第2.08节持有人列表。

如受托人并非注册处处长，本公司将不迟于每个付息日期前七(7)个营业日，以及在受托人要求的其他时间，按受托人合理要求的格式及日期或时间，向受托人提供一份持有人姓名及地址的名单。

第2.09节：图例。

(A)全球钞票图例。每张全球纸币将带有全球纸币图例(或任何类似的图例，与该全球纸币的托管机构要求的与本契约不一致的图例)。

(B)非关联图例。每一张纸币上都将印有非关联传奇。

(C)有限制的纸币图例。除本契约的其他条款另有规定外，

(I)每张转让受限票据均附有受限票据图例；及

(Ii)如发行纸币是为了交换、取代或部分转换另一张纸币(就本第2.09(C)(Ii)节而言，该等其他纸币称为“旧纸币”)，包括依据第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.12节，则如该旧纸币在交换或替代时，或在与该等转换有关的转换日期(视何者适用而定)带有限制纸币图例，则该纸币将带有限制纸币图例；然而，如果该票据在紧接上述交换或替代后或在该兑换日期(视何者适用而定)并不构成转让限制证券，则该票据无须附有限制转让票据图例。

(D)其他传说。票据可按适用法律或交易或报价票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，带有与本契约不抵触的任何其他图例或文字。

(E)持有人的承认和同意。持票人接受带有第2.09节所要求的任何图例的任何票据，即表示该持票人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(F)限制性股票图例。

(I)倘若于发行该等兑换股份时发行该等兑换股份的票据为转让受限制证券(或假若该票据在发行该等兑换股份时为转让受限制证券)，则每股兑换股份将会附有受限制股份图例；然而，倘本公司合理地酌情决定该等兑换股份无须附有受限制股份图例，则该等换股股份无须附有受限制股份图例。

(Ii)即使第2.09(F)节有任何相反规定，倘若换股股份以无证书形式发行，且不允许附加图例，则换股股份无须附有限售股份图例，惟本公司须采取其合理认为适当的措施(包括分配“受限制”CUSIP编号)，以执行限售股份图例所指的转让限制。

第2.10节转账和交换；某些转账限制。

(A)适用于所有转让和交换的规定。

(I)在符合第2.10节的规定下，实物票据和全球票据的实益权益可以不时转让或交换，书记官长将在登记册上记录每一次此类转让或交换。

(Ii)根据本契约转让或交换任何其他票据(就本第2.10(A)(Ii)节而言，该等其他票据称为“旧票据”)或其部分时所发行的每张票据，将为本公司的有效责任，证明其负债相同，并根据本契约有权享有与该旧票据或其部分相同的利益(视何者适用而定)。

(Iii)本公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或兑换向任何持有人收取任何服务费，但本公司、受托人、注册处处长及兑换代理可要求支付一笔款项，以支付与票据的任何转让、交换或兑换有关而可能征收的任何转让税或类似的政府收费，但根据第2.11、2.16或8.05节的交易所并不涉及任何转让除外。

(Iv)即使本契约或票据有任何相反规定，票据不得部分转让或兑换，除非如此转让或兑换的部分属认可面额。

(V)受托人除要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据外，没有义务或义务监督、确定或查询本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制的遵守情况，并仅在必要的程度上审查这些证书或其他文件或证据，以确定是否符合本契约的要求。

(Vi)转让或换取另一张钞票时发出的每张钞票将载有第2.09节规定的每个图例(如有)。

(Vii)于本契约符合转让或交换任何票据的要求后，本公司将在合理可行范围内尽快进行有关转让或交换，但在任何情况下不得迟于该等转让或交换完成后的第二(2)个营业日。

(Viii)为免生疑问，并在本契约条款的规限下，如第2.10节所用，全球票据或实物票据的“交换”包括：(X)仅为移除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限票据图例而进行的交换；及(Y)如果该全球票据或实物票据以“受限”CUSIP号码识别，则仅为使该全球票据或实物票据以“非受限”CUSIP号码识别而进行的交换。

(B)全球票据的转让和交换。

(I)除紧随其后的一句话外，任何全球纸币不得全部转让或交换，但下列情况除外：(X)由托管银行向托管银行的代名人转让或交换；(Y)由托管银行的代名人或托管银行的另一代名人转让或交换；或(Z)由托管银行或任何此类代名人转让或交换给继任托管银行或该继任托管银行的代名人。全球票据(或其任何部分)不得转让给实物票据，或与实物票据交换；但按照惯例程序，只有在下列情况下，才能将全球票据兑换成一张或多张实物票据：

(1)(X)托管人通知本公司或受托人，托管人不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管人，或(Y)托管人不再是根据《交易法》第17A条登记的“结算机构”，且在上述通知或终止后九十(90)天内，本公司均未指定接任托管人；

(2)违约事件已经发生并仍在继续，而本公司、受托人或注册处处长已收到托管人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视何者适用而定)交换为一张或多张实物票据；或

(3)本公司可全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。

(Ii)在满足本契约对转让或交换任何全球纸币(或其任何部分)的要求后：

(1)受托人将在构成该全球票据一部分的“全球票据的权益交换时间表”上加注，以反映该全球票据本金的任何减少(如果这种记号导致该全球票据的本金为零，则本公司可(但不要求)根据第2.14节指示受托人注销该全球票据)；

(2)如须进行该等转让或交换，则受托人须在构成该等其他全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上注明，以反映因此而增加的任何其他全球票据的本金金额；

(3)如果需要进行转让或交换，则公司将发行、签立和交付，受托人将在每种情况下按照第2.02节的规定认证一份新的全球票据，其中包含第2.09节要求的每个图例(如果有)；以及

(4)如果该全球票据(或其任何部分)或其中的任何实益权益将被交换为一张或多张实物票据，则本公司将发行、签立和交付一张或多张实物票据，受托人将在每种情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张实物票据，其(X)为授权面额，且本金总额等于将如此交换的该全球票据(或其部分)的本金金额；(Y)以托管人指定(或以其他方式)的名称(S)登记

根据习惯程序确定)；和(Z)载有第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(Iii)凡转让或交换任何全球票据的实益权益，均须按照存管程序进行。

(C)实物票据的转让和交换。

(I)除第2.10节另有规定外，实物钞票持有人可(X)将该实物钞票(或其任何部分的授权面额)转让予一名或多名其他人士(S)；。(Y)以该实物钞票(或其任何部分的授权面额)交换一张或多于一张的授权面额的其他实物钞票，而该等其他钞票的本金总额相等于将予交换的该实物钞票(或其部分)的本金总额；。以及(Z)如果托管程序当时允许，转让该实物票据(或其任何部分的授权面额)，以换取一张或多张全球票据的实益权益；但要进行任何此类转让或交换，该持有人必须：

(1)将拟转让或交换的纸币连同公司、受托人或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回注册处或受托人办事处；及

(2)交付第2.10(D)节可能要求的证书、文件或证据。

(Ii)在符合本契约的规定后，转让或交换持有人的任何实物钞票(该等实物钞票在本第2.10(C)(Ii)节中称为“旧实物钞票”)(或该等旧有钞票的任何部分以认可面额发行)：

(1)根据第2.14节的规定，此类旧的实物票据将被迅速注销；

(2)如该旧实物票据只须如此转让或交换部分，则本公司将发行、签立及交付，而受托人将根据第2.02节的规定，在每种情况下认证一张或多张实物钞票，证明(X)属认可面额，且本金总额相等于不得如此转让或交换的该旧实物钞票的本金；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)载有第2.09节所规定的每项图例；

(3)如属转让：

(A)对于将以一张或多张全球纸币的形式如此转让的将持有该旧实物纸币(或其该部分)权益的托管人或其代名人，受托人将在构成该等全球纸币一部分的“全球纸币权益交换附表”上批注，以反映一种或更多现有全球纸币本金金额的增加(S)，该等增加(S)属获授权面额并合计至将予如此转让的本金金额，而该全球纸币(S)须附有第2.09节所规定的每项图例(如有的话)；但如上述转让不能如此进行，则

通过对一张或多张现有全球票据进行批注(无论是因为当时不存在带有第2.09节要求的每个图例(如果有)的全球票据，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过托管人允许的最高本金总额或其他方面)，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节的每一种情况认证一张或多张(X)为授权面额且本金总额等于要如此转让的本金的全球票据；和(Y)注明第2.09节要求的每个图例(如果有的话)；和

(B)将持有该旧纸币(或其该部分)的权益以一张或多张实物纸币的形式如此转让的受让人，公司将发行、签立和交付一张或多於一张实物纸币，而受托人将按照第2.02节的规定，在每宗个案中认证一张或多於一张的实物纸币，而该等纸币(X)属认可面额，且本金总额相等于如此转让的本金；。(Y)登记在该受让人的名下；及。(Z)注明第2.09条所规定的每项图例；及。

(4)如属交换，本公司将发行、签立及交付，而受托人将于每项情况下根据第2.02节认证一张或多张实物票据，该等票据(X)属认可面额，且本金总额等于将予如此交换的本金；(Y)登记在该旧实物票据登记收件人的名下；及(Z)载有第2.09节所规定的每项图例(如有)。

(D)提交文件和其他证据的要求。如果持有由“受限”CUSIP号码标识的、带有受限票据图例或转接受限证券的任何票据的持有者请求：

(I)安排以“不受限制”的CUSIP号码识别该纸币；

(Ii)删除该受限制纸币图例；或

(Iii)登记将该纸币转让至另一人名下，

则本公司、受托人及注册处处长可拒绝作出该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)，除非已向本公司、受托人及注册处处长交付本公司、受托人及注册处处长为确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)是否符合证券法及其他适用证券法而合理需要的证书或其他文件或证据；然而，在不限制第2.10(E)节的情况下，如果符合规则144(C)和(I)的要求，则不需要在该票据最后一次原始发行日期后六(6)个月的日期或之后如此交付证书、文件或证据(在下列(W)条的情况下，以第2.10(E)节规定的形式提出的书面请求除外)；(X)与根据规则144A转让全球票据的实益权益有关；(Y)与转让该票据予本公司或其一间附属公司有关；或(Z)根据证券法下的有效注册声明转让该票据。所有为登记转让或交换而提交或交回的票据，将按照受托人的惯例程序妥为背书，或附有一份或多份书面转让文书，而该等票据将由票据持有人或持有人的受权人妥为背书

书面授权，在每一种情况下，均须遵守任何全球票据的存管程序。除限制票据图例所载规定外，就转让受限制证券的任何转让而言，任何转让受限制证券的请求均须附有一份向本公司及受托人发出的证明文件，证明文件大体上以附件A所载的“转让人认收书”的形式提交予本公司及受托人，说明转让的方式。

(E)某些解除图例程序。如果任何票据转换后发行的票据或普通股的持有人，或任何全球票据的实益权益的拥有人，或任何票据转换后发行的相当于任何普通股股份的全球证书的拥有人，按照第144条的规定转让该票据或普通股，并向本公司提交书面请求，证明其不是本公司的关联公司，且在之前三(3)个月内的任何时间都没有在没有限制性票据图例或限制性股票图例的情况下重新发行该票据或股份，则本公司将促使这种情况发生(如适用，此后，该票据或股票将在相关托管机构的设施中由“不受限制的”CUSIP或ISIN编号代表)，并将在提出请求后的两(2)个交易日内尽其商业合理努力导致此类事件发生。

(F)转让可赎回、购回或兑换的票据。即使本契约或票据有任何相反规定，本公司、受托人及注册处处长将不会被要求登记转让或交换下列票据：(I)已交回以供兑换的票据，除非该票据的任何部分不受兑换的规限；(Ii)须受根据第4.02(F)节有效交付且未予撤回的基本变动购回通知所规限，但该票据的任何部分不受该通知规限或本公司未能在到期时支付适用的基本变动回购价格除外；或(Iii)已根据赎回通知被选择赎回，除非该等票据的任何部分无须赎回或本公司未能在到期时支付适用的赎回价格。

第2.11节交换和注销根据基本变更或赎回时的回购而转换或回购的票据。

(A)根据基本变更或赎回回购，部分转换实物票据及部分购回实物票据。如果只有持有人的实物票据的一部分将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据被交出以进行该等转换或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物票据交换为(I)一张或多张经批准面值且本金总额等于该实物票据本金的认可面额的实物票据，并将该实物票据(S)交付给该持有人；及(Ii)本金金额相等于将予如此转换或购回(视何者适用)的本金的实体票据，该实体票据将根据本契约的条款进行转换或回购(视何者适用而定)；然而，本条第(Ii)款所指的实体票据无须于根据第2.17节有关转换或回购(视何者适用)而被视为停止未偿还的本金金额后的任何时间发行。

(B)注销根据基本更改或赎回回购而转换的票据及根据购回而购回的票据。

(I)实物笔记。如果持有者的实物票据(或其中尚未按照第2.11(A)节交换的任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本面回购进行回购

更改或赎回，则在该实体票据(或该部分)根据第2.17节被视为不再未偿还以及该实体票据被交出以进行该等转换或回购(视情况而定)之较晚时间后，(1)该实体票据将根据第2.14节予以注销；及(2)如属部分转换或回购(视何者适用而定)，本公司将发行、签立及交付予该持有人，而受托人将于每一情况下根据第2.02节认证一张或多张(X)属认可面额且本金总额相等于该实体票据本金金额的实体票据，而该等票据不得如此转换或回购(视何者适用而定)；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)注明第2.09节所规定的每个图例(如有)。

(Ii)全球债券。如果全球票据(或其任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在根据第2.17节被视为不再发行该全球票据(或该部分)后，受托人将立即反映该全球票据本金的减少，数额相当于该全球票据将被如此转换或回购的本金金额，在适用的情况下，在构成该全球票据一部分的“该全球票据的权益交换时间表”上注明(并且，如果该全球票据的本金金额在该批注之后为零，根据第2.14节取消此类全球票据)。

第2.12节替换说明。

*如任何票据的持有人声称该票据已被损毁、遗失、销毁或错误取走，则本公司将发行、签立及交付该票据，而受托人将根据第2.02节在每一情况下根据第2.02节向受托人交还该张已损毁票据的受托人，或向受托人交付令受托人及本公司合理满意的有关该等遗失、损毁或不当取用的证据时，认证一份补发票据。如票据遗失、损毁或错误记录，本公司及受托人可要求持有人提供令本公司及受托人合理满意的保证或弥偿，以保障本公司及受托人不会因更换该票据而蒙受任何损失。

*根据本第2.12节发行的每张替换票据将是本公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。

第2.13节登记持有人；与全球票据有关的某些权利。

*只有票据持有人才有权作为该票据的拥有人在本契约下享有权利。在不限制前述规定的一般性的原则下，托管参与者在本契约下对托管人或其代名人或受托人作为其托管人代为持有的任何全球票据不享有任何权利，本公司、受托人和票据代理人及其各自的代理人可在任何情况下将托管人视为该全球票据的绝对所有者；然而，(A)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括托管参与者和通过托管参与者持有票据权益的人，以采取该持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动；及(B)本公司和受托人及其各自的代理人可实施托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权。

第2.14节取消。

**本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长、付款代理人及兑换代理人将向受托人转交每张妥为交回的票据，以供转让、交换、付款或兑换。受托人将根据其惯常程序，迅速注销所有如此交回的票据。在不限制第2.03(B)节的一般性的情况下，本公司最初不得发行新票据来取代其已支付或已在转让、交换、支付或转换时注销的票据。

第2.15节本公司或其关联公司持有的票据。

在不限制第2.17节的一般性的情况下，在确定所需本金总额的票据持有人是否已就任何方向、放弃或同意达成一致时，本公司或其任何关联公司拥有的票据将被视为未偿还；然而，为了确定受托人是否因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据才会被如此忽略。

第2.16节临时注释。

在最终票据准备好交付之前，公司可以发行、签立和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节的规定对临时票据进行认证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。公司将迅速准备、发行、签立和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节的规定认证最终票据，以换取临时票据。在交换前，每张临时票据在各方面均有权享有与最终票据相同的福利。

第2.17节未清偿附注。

(A)概括而言。在任何时候未偿还的票据将被视为在当时已正式签立和认证的票据，不包括迄今已(I)由受托人注销或根据第2.14节交付受托人注销的票据(或其部分)；(Ii)通过构成代表该票据的任何全球票据的“全球票据的权益交换时间表”上的批注，本金为零；(Iii)按照本契约全额支付(包括在转换时)；或(Iv)被视为在本第2.17节第(B)、(C)或(D)款规定的范围内不再未清偿。

(B)替换附注。如果根据第2.12节更换票据，则该票据在更换时将不再是未偿还票据，除非受托人和本公司收到令他们合理满意的证据，证明根据适用法律，该票据由“真正的购买者”持有。

(C)到期票据及须赎回或须购回的票据。如在赎回日期、基本变动购回日期或到期日，付款代理人持有足以分别支付赎回总价、基本变动回购价格或本金的款项，连同于该日期到期的利息总额，则(除非任何该等款项的支付出现失责)(I)将于该日期赎回或购回的票据(或其部分)，或该期满的票据，将于该日期当作停止未偿还，但第4.02(D)节所规定的范围除外，4.03(E)或5.02(D)；及(Ii)该等票据持有人的权利

除收取赎回价格、基本变动回购价格或本金(视何者适用而定)的权利外，就该等票据(或其有关部分)而言，除收取赎回价格、基本变动购回价格或本金(视何者适用而定)，以及该等票据(或其有关部分)的应计及未付利息外，该等票据(或其有关部分)将终止发行。

(D)待兑换的纸币。于将予转换的任何票据(或其任何部分)于转换日期的营业时间结束时，该票据(或该部分)将被视为不再未偿还(除非根据第5.03(B)节或第5.02(D)节于转换时未能交付转换代价或到期利息)，但第5.02(D)节或第5.08节所规定的范围除外。

(E)停止计提利息。除第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)节另有规定外，每张票据的利息将自(包括)根据第2.17节被视为不再未偿还的票据被视为停止未偿还之日起计，除非该票据到期的任何现金或其他财产的支付或交付出现违约。

(F)本公司或其附属公司收购的票据。在不限制本第2.17节前述条文的一般性的情况下，本公司或其任何附属公司已购买或以其他方式收购的票据将被视为仍未偿还(第2.15节规定的范围除外)，直至该等票据交付受托人注销为止。

第2.18节公司的回购。

在不限制第2.14节一般性的情况下，本公司可不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需向持有人发出事先通知。

第2.19节CUSIP和ISIN号码。

此外，公司可使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，如果是这样的话，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该CUSIP或ISIN号码(S)；但前提是：(I)受托人不对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将及时通知托管人识别任何票据的CUSIP码或ISIN码(S)的任何变化。

第三条约定

第3.01节.本票的偿付。

(A)概括而言。本公司将于有关日期以本契约所载方式支付或安排支付票据的全部本金、基本变动购回价格及赎回价格、应付利息及其他应付款项。

(B)资金的存放。于纽约时间上午11时前，于每个赎回日期、基本变动购回日期或利息支付日期，以及于到期日或债券任何其他现金金额到期日期，本公司将于该日期将现金存入或将安排存入于该日期立即可动用的资金中，足以支付于该日期到期的适用票据的现金金额。付款代理人将在切实可行的范围内尽快将不需要的任何资金返还给公司。

第3.02节《交易法》报告。

(A)概括而言。根据交易所法令第13(A)或15(D)条本公司须向美国证券交易委员会提交的所有报告，本公司将在(在实施交易所法令下所有适用宽限期后)规定本公司向美国证券交易委员会提交报告之日后十五(15)个历日内，向受托人送交该等报告的副本；然而，本公司无须向受托人发送本公司已收到或真诚地寻求且并未被美国证券交易委员会拒绝的任何材料。本公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何报告，将被视为在该报告如此提交时通过EDGAR系统(或该继承者)发送给受托人。应任何持有人的书面要求，受托人将向该持有人提供公司根据第3.02(A)节向受托人发送的任何报告的副本，但根据上一句被视为已发送给受托人的报告除外。

(B)受托人的卸弃声明。向受托人交付第3.02(A)节所指的报告仅供参考，受托人收到这些报告并不构成对其中所包含的任何信息的推定通知(受托人将有权最终依赖高级人员证书)。受托人对此类报告的归档、及时性或内容不承担任何责任或责任。

第3.03节规则第144A条信息。

如本公司于任何时间不受证券法令第13或15(D)条的规限，而任何于转换票据时可发行的票据或普通股尚未发行并构成“受限制证券”(定义见第144条)，则本公司(或其继承人)将迅速向受托人及应书面要求向该等票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，以协助根据第144A条转售该等票据或股份。本公司(或其继承人)将尽合理最大努力采取任何该等票据或股份的持有人或实益拥有人可能合理要求的进一步行动，使该持有人或实益拥有人能够根据规则第144A条出售该等票据或股份。

第3.04节：附加权益。

(A)额外利息的应计。

(I)如在任何纸币最后一次原始发行日期后六(6)个月的日期当日或之后发生的任何日期，

(1)公司未满足证券法第144(C)和(I)(2)条规定的报告条件(为免生疑问，包括对当前表格10信息的要求)；或

(2)该纸币不得以其他方式自由流通，

则该票据将在该日产生额外利息。

(B)额外利息的款额及支付。根据第3.04(A)节的规定，票据产生的任何额外利息将在与该票据声明的利息相同的日期和方式支付，年利率将等于应计额外利息的前九十(90)天本金的四分之一百分之一(0.25%)，此后将以等于百分之一的年利率支付

(0.50%)；但在任何情况下，在任何情况下，票据的额外利息连同任何特别利息，其年利率合计不得超过0.5%(0.50%)。为免生疑问，本票应计的任何额外利息，将附加于该本票的应计利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何特别利息。

(C)应计额外利息的通知；受托人的卸责声明。本公司将向每份票据的持有人及受托人发出通知，通知该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止日期。此外，如果任何票据产生额外利息，则本公司将在不迟于支付该等额外利息的每个日期前五(5)个营业日，向受托人和付款代理人交付一份高级职员证书，说明(I)本公司有责任在该付款日期就该票据支付额外利息；及(Ii)于该付款日期应付的该等额外利息的金额。受托人将没有责任决定是否需要支付任何额外的利息或其金额。

(D)排他性补救。额外利息的累积将是持有人在其债券未能自由流通时的唯一补救办法。

第3.05节。合规性和默认证书。

(A)周年合格证明书。在2024年12月31日之后的120(120)天内，公司将向受托人提交高级职员证书，声明(I)签署人对公司及其子公司在上一财年的活动进行了审查，以确定在上一财年是否发生了任何违约或违约事件；以及(Ii)据该签字人所知，上一财政年度内是否已发生违约或违约事件，或该违约事件是否仍在继续(如有，请描述所有该等违约或违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动)。

(B)默认证书。在本公司获悉任何违约或违约事件发生后三十(30)日内，本公司将就该违约或违约事件通知受托人，并说明本公司正就此采取或拟采取何种行动。

第3.06节居留法、延期法和高利贷法。

在可能合法的范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本契约授予受托人的任何权力的执行，但会容忍及准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第3.07节公司的存在。

除非第六条允许，否则本公司将促使保存和保持全面有效，并使其公司存在。

第四条赎回和赎回

第4.01条。无偿债基金。

**债券不设偿债基金。

第4.02节持有者要求公司在发生根本变化时回购票据的权利。

(A)持有者有权要求公司在发生重大变化时回购票据。除第4.02节的其他条款另有规定外，如果发生基本变动，则每位持有人均有权(“基本变动购回权利”)要求本公司于基本变动购回日以现金购买价格相等于基本变动回购价格的方式回购该持有人票据(或其任何部分的授权面额)。

(B)在某些情况下禁止回购。如果票据的本金已按照本契约的规定加速发行，并且在基本变动回购的基本变动回购日期当日或之前尚未撤销这种加速(除非由于公司拖欠支付票据的基本变动回购价格而导致加速)，则即使第4.02(A)节有任何相反规定，(I)本公司不得根据本第4.02节回购任何票据；及(Ii)本公司将根据基本变动(但尚未购回)，安排将迄今为该等购回而交回的任何票据退还予持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序取消任何有关向本公司、受托人或该等票据的实益权益的付款代理人转让账簿的指示)。

(C)基本变更回购日期。任何基本变更之基本变更购回日期将为本公司根据第4.02(E)节发出相关基本变更通知后不超过三十五(35)个或不少于二十(20)个营业日的营业日；但前提是，尽管本契约另有规定或有任何相反规定，基本变更回购日期仍须延迟至符合交易所法令下适用规则所需的程度。

(D)根本变化回购价格。任何票据的基本变动购回价格根据基本变动后的基本变动购回，其现金金额相等于该票据的本金加上该票据的应计利息和未付利息，但不包括该基本变动的基本变动回购日期；然而，如该基本变动购回日期在一个定期记录日期之后而在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期的营业时间结束时，该票据的持有人将有权在该付息日期当日或在该付息日期之前，在本公司的选择下，收取该票据应累算的未付利息，但不包括该付息日期(仅就此等目的而言，假设该票据在该付息日期之前仍未清偿，而该基本变动回购日期在该付息日期之前)；及(Ii)基本变动购回价格将不包括该票据的应计及未付利息

到，但不包括，这样的根本改变回购日期。为免生疑问，倘若付息日期并非第2.05(C)节所指的营业日，而该基本变动购回日期发生在紧接该付息日期后的营业日，则(X)支付该付息日期(但不包括该付息日期)的票据的应计及未付利息将根据第2.05(C)条于紧接该定期记录日期的下一个营业日收市时支付予持有人；及(Y)基本变动购回价格将包括将从该付息日期回购的票据的利息(包括该付息日期在内)。

(E)根本性变化通知。于重大变更生效日期后二十(20)个历日或之前，本公司将向每位持有人、受托人及付款代理人发出有关该重大变更的通知(“重大变更通知”)。几乎在同一时间，本公司将通过本公司当时使用的国家通讯社服务(或通过本公司当时使用的其他广泛传播的公共媒体，包括其网站)发布包含基本变更通知所载信息的新闻稿。

**这样的根本性变化通知必须声明：

(I)简而言之，导致这种根本变化的事件；

(Ii)该根本改变的生效日期；

(Iii)持有人根据本第4.02节要求本公司回购其债券所必须遵循的程序，包括行使基本更改购回权利的最后期限，以及提交和撤回基本更改回购通知的程序；

(Iv)该等基本改变的回购日期；

(V)根据第4.02(D)节的但书，根据第4.02(D)节的但书，每1,000美元票据本金的基本变动回购价格(如果该基本变动回购日期在定期记录日期之后，则在下一个利息支付日期或之前，支付利息的金额、方式和时间)；

(Vi)付款代理人、受托人及兑换代理人的姓名或名称及地址；

(Vii)在该根本改变通知之日有效的转换率，以及对这种根本改变可能导致的任何转换率调整的描述和量化(包括根据第5.07节)；

(Viii)已妥为提交基本变动购回通知但并未妥为撤回的票据，必须交付其持有人有权收取基本变动回购价格的付款代理人；

(Ix)受已妥为投标的基本更改购回通知所规限的票据(或其任何部分)，只有在该基本更改回购通知按照本契约撤回的情况下，才可予转换；及

(X)附注的CUSIP及ISIN编号(如有的话)。

*未能交付基本变更通知或根本变更通知中的任何缺陷均不会限制任何持有人的基本变更回购权利，也不会以其他方式影响与根本变更后任何回购相关的任何程序的有效性。

(F)行使根本改变回购权的程序。

(I)递交基本变动购回通知及待购回债券。为在基本变动后行使票据的基本变动回购权利，票据持有人必须作出：

(1)于紧接相关基本变动购回日期前一个营业日的营业时间结束前(或法律规定的较后时间)，就该票据向付款代理人发出已妥为填妥的书面基本变动回购通知；及

(2)该纸币，如该纸币是实物纸币，则发给妥为背书转让的受托人(如该纸币是实物纸币)，或以簿记转账的方式付予付款代理人(如该纸币是全球纸币)。

付款代理将立即向公司交付其收到的每个基本变更回购通知的副本。

(Ii)基本变更回购通知的内容。与票据有关的每份基本变更回购通知必须说明：

(1)如该纸币为实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2)回购的本金金额，必须为认可面额；及

(3)该持有人正就该票据的本金金额行使其基本变动回购权利；

然而，如果该票据是全球票据，则该基本变更回购通知必须符合存管程序(任何符合存管程序交付的基本变更回购通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求)。

(Iii)撤回基本面变化回购通知。已就票据递交基本变动购回通知的持有人，可在紧接相关基本变动购回日期前一个营业日的营业日结束前的任何时间，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回该基本变动购回通知。该撤回通知必须注明：

(1)如该纸币为实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2)提款的本金金额，必须是法定面额；及

(3)该等票据的本金金额(如有的话)须受该基本改变购回通知所规限，而该通知必须是经批准的面额；

但条件是，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足第4.02(F)节的要求)。

在收到关于票据的任何此类撤回通知后，（或其任何部分），付款代理人将（x）立即向公司交付该提款通知的副本;及（y）如该票据被交回付款代理人，（或按第2.11节规定的部分，将该票据视为当时已被交出，以便按照该撤回通知中规定的金额进行部分回购，并将其返还给票据持有人（或（如适用于任何总额票据）根据存管程序取消将有关票据之适用实益权益以入账方式转让予本公司、受托人或付款代理之任何指示）。

(G)支付基本变动回购价格。在不限制公司在第3.01(B)节规定的时间内存入基本变动回购价格的义务的情况下，公司将促使根据基本变动回购而回购的票据(或其部分)的基本变动回购价格在以下较晚的日期或之前支付给持有人：(I)适用的基本变动回购日期；及(Ii)(X)该票据交付受托人的日期(如属实物票据)或(Y)与回购有关的存管程序，以及该持有人于将予购回的该票据中的实益权益交付予付款代理人(如属全球票据)的规定已获遵守。为免生疑问，根据第4.02(D)节的但书，根据基本变更后回购的任何票据的应付利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或该存管程序是否符合第4.02(G)节的第一句。

(H)第三方可在本公司的LIOU进行回购要约。即使本第4.02节有任何相反规定，本公司将被视为履行本第4.02节规定的义务，前提是：(I)一个或多个第三方以本第4.02节要求的方式回购本第4.02节所要求的任何基本变更和相关要约，以满足本第4.02节的要求；以及(Ii)由该第三方回购的任何票据的实益权益拥有人将不会收到比该拥有人在本公司回购该票据时所收到的更少的金额(由于税收、额外费用或任何其他原因)。

(I)遵守证券法。本公司将在所有实质性方面遵守与基本变更回购相关的所有联邦和州证券法律(包括遵守《交易所法》规则13E-4和14E-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以允许以本契约规定的方式在根本变更时实施此类回购；但是，如果本公司根据第4.02节承担的义务与适用于本公司的任何法律或法规相冲突，则公司遵守该法律或法规将不被视为违约。

(J)部分回购。在符合本第4.02节条款的情况下，票据可根据回购协议进行部分回购，但仅限于授权回购

面额。本第4.02节适用于整个票据回购的规定同样适用于回购票据的允许部分。

第4.03节公司赎回票据的权利。

(A)在2027年3月15日之前无权赎回。在2027年3月15日之前，公司可能不会根据自己的选择赎回债券。

(B)在2027年3月15日或以后赎回债券的权利。在本第4.03节条款的规限下，本公司有权根据其选择，在2027年3月15日或之后的赎回日期以及紧接到期日前的第三十(30)个预定交易日或之前，随时赎回全部或任何部分的授权面额票据，现金购买价相当于赎回价格，但条件是：(1)最后报告的普通股每股销售价格超过转换价格的130%(130%)：(I)在紧接赎回通知日期之前的三十(30)个交易日(包括紧接赎回通知日期之前的交易日)内，至少二十(20)个交易日中的每个交易日(无论是否连续)；及(Ii)紧接该赎回通知日期之前的交易日；及(2)已满足流动资金条件。为免生疑问，根据票据定义第(B)款的规定，任何票据的赎回将构成对该等票据的彻底改变。

(C)在某些情况下禁止赎回。如果票据的本金已按照本契约的规定加速发行，并且在赎回日或之前未被取消(但因本公司未能支付该等票据的赎回价款而加速发行的情况除外)，则(I)本公司不得根据本第4.03节赎回任何票据；及(Ii)本公司将安排将迄今已交回赎回(但尚未赎回)的任何票据交还持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据中适用实益权益的付款代理人作出的任何账簿转账指示)。

(D)赎回日期。任何赎回日期将为本公司选择的营业日，不超过赎回通知日期后的五十五(55)个或不少于三十五(35)个交易日。

(E)赎回价格。任何被要求赎回的票据的赎回价格是相当于该票据的本金加上该票据的应计未付利息到赎回日期(但不包括该赎回日期)的现金金额；然而，如该赎回日期在定期纪录日期之后而在下一个付息日期或之前，则(I)尽管有该等赎回规定，在该定期纪录日期的营业时间结束时，该票据的持有人仍有权在该付息日期当日或之前收取该票据截至该付息日期(但不包括该付息日期)的未付利息(仅就此等目的而言，假设该票据在该付息日期仍未清偿，如该赎回日期早于该付息日期)；及(Ii)赎回价格将不包括该票据截至(但不包括)该赎回日期的应计及未付利息。为免生疑问，如付息日期并非第2.05(C)节所指的营业日，而赎回日期在紧接该付息日期后的营业日，则(X)支付该付息日期(但不包括该付息日期)的票据的应计及未付利息，将根据第2.05(C)节的规定，于紧接前一个定期记录日期的下一个营业日支付予持有人；及(Y)

赎回价格将包括从该付息日起赎回的债券的利息，并包括该付息日。

(F)赎回通知。若要赎回任何票据，本公司必须(X)向该等票据的持有人、受托人及付款代理人发出有关赎回的书面通知(“赎回通知”)；及(Y)在赎回通知的同时或之后，在本公司选择时，透过本公司所使用的全国性新闻通讯社服务发布新闻稿，其中载有赎回通知所载的资料，或透过本公司当时使用的其他广泛传播的公众媒体，包括其网站，发布该新闻稿。

*此类赎回通知必须注明：

(I)该等票据已被赎回；

（ii）该等赎回的赎回日期;

(Iii)赎回该等债券的每1,000元本金的赎回价格(如赎回日期是在定期纪录日期之后而在下一个付息日期或之前，则须根据第4.03(E)节的但书支付利息的款额、方式及时间)；

(Iv)付款代理人及兑换代理人的名称及地址；

(V)要求赎回的票据可在紧接赎回日期前一个营业日营业日结束前的任何时间转换(或如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价格，则可在本公司全数支付该赎回价格之前的任何时间转换)；

(Vi)赎回通知日期生效的换算率，以及对赎回可能导致的换算率的任何调整的描述和量化(包括根据第5.07节的规定)；

(Vii)适用于兑换日期在该赎回通知日期当日或之后但在该赎回日期之前的该等票据的所有兑换的交收方法；及

(Viii)该等票据的CUSIP及ISIN号码(如有的话)。

如于赎回通知日期或之前，本公司将向受托人、兑换代理及付款代理寄发该赎回通知的副本。

(G)挑选及兑换部分将赎回的债券。如果要求赎回的票据少于所有未偿还票据，则：

(I)将按以下方式挑选赎回的票据：(1)如属全球票据，则按照《托管程序》进行；及(2)如属实物票据，则按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法选出；及

(Ii)如只有部分票据须赎回，而该票据被部分兑换，则该票据的兑换部分将被视为来自该票据中须赎回的部分。

为免生疑问，根据第2.10(F)节，如有任何部分赎回，本公司将不会被要求登记转让或交换任何为该等部分赎回而选择的任何票据，但部分赎回的任何票据中未赎回的部分除外。

(H)支付赎回价。在不限制本公司在第3.01(B)节禁止的时间内存入赎回价格的义务的情况下，本公司将安排在适用的赎回日期或之前向持有人支付须赎回的票据(或其部分)的赎回价格。为免生疑问，根据第4.03(E)节但书就任何须赎回的票据(或其部分)支付的利息，必须根据该等但书支付。

(I)如本公司依据第4.03节选择赎回少于全部未赎回的票据，而任何票据的持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人，在紧接该等票据赎回日期前第三十二(32)个预定交易日的营业时间结束前，合理地不能决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该赎回而赎回，则该持有人或该拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益，在紧接该赎回日期前一个营业日的营业日结束前的任何时间，每次该等兑换将被视为就第4.03节以及第5.01(C)(I)(4)和5.07节而言须赎回的票据。

第五条转换

第5.01节。要转换的权限。

(A)概括而言。在符合本条第5条规定的情况下，各持有人可自行选择将该持有人的票据转换为兑换对价。为免生疑问，持有人只能在第5.01(C)节规定的情况下转换其票据。

(B)部分改装。在符合本契约条款的情况下，票据可以部分转换，但只能以授权面额进行转换。适用于整个票据转换的本条第5条的规定，同样适用于票据允许部分的转换。

(C)可兑换钞票的时间。

(I)概括而言。根据第5.01(C)(Ii)节的规定，只有在下列情况下才能兑换票据：

(1)满足普通股销售价格条件后的折算。于自由兑换日期前一个营业日的营业时间结束前，持有人可在截至2024年6月30日的日历季度后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)转换其债券，前提是在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)内的至少二十(20)个交易日(不论是否连续)中的每一个交易日的最后报告普通股每股销售价格超过本公司真诚地确定的在每个适用交易日当时有效的转换价格的130%(130%)。

(2)满足票据交易价格条件后的折算。在紧接自由兑换日期前一个营业日的交易结束前，持有人可在紧接任何五(5)个连续五(5)个交易日期间(该五(5)个连续交易日期间，“测算期”)之后的五(5)个连续营业日内转换其票据，前提是每1,000美元本金的票据的交易价格是根据持有人按照下列程序提出的要求而确定的：在符合下一段规定的情况下，衡量期间的每个交易日的换算率低于该交易日最后报告的普通股每股销售价格和换算率的乘积的98%(98%)。上一句中规定的条件在本契约中称为“交易价格条件”。

交易价格将由招标代理根据第5.01(C)(I)(2)节和“交易价格”的定义确定。除非本公司以书面要求厘定债券的交易价格，否则招标代理(如非本公司)将没有义务厘定债券的交易价格，而除非持有人向本公司提供合理证据，证明每1,000美元本金债券的交易价格将低于上次公布的每股普通股售价及换算率的98%(98%)，否则本公司将无义务提出该要求(或自行寻求投标)。如持有人提供该等证据，本公司将(如担任招标代理)或指示招标代理自下一个交易日起及每个连续交易日厘定债券的交易价，直至每1,000美元本金债券的交易价大于或等于该交易日最后公布的普通股每股售价及该交易日的换算率的98%(98%)。如果符合上述交易价格条件，本公司将通知持有人、受托人和转换代理。如果在上述交易价格条件满足后的任何交易日，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于在该交易日最后报告的普通股每股销售价格和该交易日的换算率的乘积的98%(98%)，则本公司将通知持有人、受托人和转换代理。

(3)特定公司事项的转换。

(A)某些分配。如果在紧接自由兑换日期之前的营业日营业结束前，公司选择：

(I)向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证(根据股东权利或类似计划发行的权利除外，只要该等权利尚未与普通股分开且在触发事件发生前不可行使，但该等权利在(I)与普通股分开时或在该触发事件发生时)将被视为根据本条作出分发，该等权利、期权或认股权证有权在该项分发宣布日期后不超过六十(60)个历日内认购或购买普通股股份

在紧接该申报日(按第5.05(A)(Ii)节第三段所述方式确定)之前的连续十(10)个交易日(包括前一个交易日)内，每股股票价格低于最后报告的普通股每股销售价格的平均值；或

(Ii)向所有或几乎所有持有本公司普通股、资产或证券或购买本公司证券的权利的持有人分发普通股，而该等普通股每股分派的价值由董事会合理厘定，超过紧接该项分派声明日期前的交易日最后公布的每股普通股售价的百分之十(10%)，

然后，在任何一种情况下，(X)公司将向持有人、受托人和转换代理发送关于这种分配以及相关票据转换权利的通知，至少在该分配的除股息日之前的预定交易日之前三十五(35)个交易日(或者，如果是根据股东权利计划发行的任何这种权利分离或根据股东权利计划发生的任何这种触发事件，则在公司意识到这种分离或触发事件已经发生或将发生之后，在合理可行的情况下尽快发送通知)；及(Y)一旦本公司发出有关通知，持有人可随时兑换其票据，直至紧接该除股息日及本公司宣布不会作出该等分派的营业日的营业日收市前的较早时间。

(B)某些公司活动。如果在紧接自由兑换日期前一个营业日的营业日营业结束前发生根本变动、完全根本变动(根据其定义(B)的完全根本变动除外)或普通股变动事件(仅为改变公司的公司司法管辖权而进行的合并或其他商业合并交易除外，且不构成根本变动或全面根本变动)，则在每种情况下，持有人均可在任何时间将其票据从该交易或事件的生效日期转换至并包括：在该生效日期之后的第三十五(35)个交易日(或者，如果该交易或事件也构成基本变更，则为但不包括相关的基本变更回购日期)；然而，倘若本公司未能在该生效日期后的下一个营业日前提供紧接该句子所指的通知，则根据本句子可兑换票据的最后一日将由该生效日期起计的营业日(包括该日起计)延展至(但不包括)本公司提供该通知的日期。本公司将不迟于该生效日期后的下一个营业日，向该交易或事件的持有人、受托人及兑换代理发出通知，通知该生效日期及有关兑换票据的权利。

(4)赎回时转换。如果公司要求赎回所有或任何票据，并且赎回通知日期早于免费

于赎回日期之前，任何该等被要求赎回的票据的持有人可于紧接相关赎回日期前一个营业日营业日结束前的任何时间转换该等被要求赎回的票据(包括(为免生疑问，根据本条例第4.03(I)条被视为须赎回的任何票据)(或如本公司未能悉数支付于该赎回日期到期的赎回价格，则在本公司悉数支付该赎回价格前的任何时间转换)。

(5)自由兑换期间的折算。持有人可由自由兑换保证日期(包括自由兑换保证日期)起至紧接到期日前第二个(2)预定交易日收市为止的任何时间转换债券。

为免生疑问，票据可根据第5.01(C)(I)节的任何一个或多个前述分节而成为可兑换票据，而根据第5.01(C)(I)节的特定分段停止可兑换的票据并不排除根据第5.01(C)(I)节的任何其他分节而可兑换的票据。

(2)限制和封闭期。即使本契约或附注中有任何相反规定：

(1)纸币只可在营业时间开始后及营业日结束前交回兑换；

(2)在任何情况下，任何票据均不得在紧接到期日前的第二个(2)预定交易日交易结束后兑换；

(3)如公司根据第4.03节要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前一个营业日的营业日结束后兑换该票据，但如公司没有按照本契约支付该票据的赎回价格，则属例外；及

(4)如根据第4.02(F)节就任何票据有效地交付基本变动购回通知，则不得转换该票据，除非(A)该票据不受该通知所规限；(B)该通知根据第4.02(F)节撤回；或(C)本公司未能就该票据支付相关的基本变动回购价格。

第5.02节转换程序。

(A)概括而言。

(I)全球笔记。要转换根据第5.01(C)节可转换的全球票据中的实益权益，该实益权益的所有人必须(1)遵守转换该实益权益的托管程序(此时转换将成为不可撤销的)；以及(2)如果适用，支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节到期的任何金额。

(Ii)实物笔记。要转换根据第5.01(C)节可转换的全部或部分实物票据，该票据的持有人必须(1)填写、手动签署并将随附在该票据上的转换通知交付给转换代理

(3)提供本公司、受托人或转换代理可能要求的任何背书及转让文件；及(4)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节到期的任何款项。

(B)兑换纸币的效力。于将予转换之票据(或其任何部分)于转换日期收市时，该票据(或该部分)将被视为不再未偿还(除第5.03(B)节或第5.02(D)节所述于转换时未能交付转换代价或到期利息外)，且为免生疑问，除第5.02(D)节所规定者外，于该转换日期收市时，任何人士均不会被视为该票据(或其该部分)之持有人。

(C)转换股份纪录持有人。于任何票据转换时，代表任何普通股的股票(或账簿记项)登记在本公司或其转让代理人的账簿上的人士，将被视为于该等转换观察期的最后一个VWAP交易日收市时，成为该等股份的记录持有人。在任何债券转换后，该人士将不再是交回以供转换的该等债券的持有人。

(D)在某些情况下转换时应支付的利息。如果票据的转换日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期之前，则(I)在该定期记录日期的营业时间结束时，该票据的持有人将有权在该付息日期当日或在该付息日期之前收取该票据的未付利息，但不包括该付息日期(仅为此目的，假设仅为此等目的，且为免生疑问，不论本但书有任何规定，且不影响本语句但书的施行)。该票据在该付息日仍未清偿)；及(Ii)交回该等票据以作兑换用途的持有人，在交回该等票据时，必须向兑换代理人交付一笔相等于上文第(I)款所述利息款额的现金；但如(A)如公司已指明赎回日期在上述定期记录日期之后及相应的利息支付日期(或如该利息支付日期并非营业日，则为紧接该利息支付日期后的第二个营业日)之后，则交回该票据的持有人无须交付该等现金；(B)如该转换日期发生于紧接到期日之前的正常记录日期之后；(C)如本公司已指定于该定期记录日期之后但于相应付息日期(或如该付息日期并非营业日，则指紧接该付息日期后的营业日)或之前的基本变动购回日期；或(D)任何逾期利息或因任何逾期利息而累积的任何逾期利息。为免生疑问，在不限制前述规定的一般性的情况下，如票据的转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后，则本公司将如上所述支付该票据的应计利息至到期日，但不包括到期日。为免生疑问，如将予转换的票据的转换日期为付息日期，则在紧接该付息日期前的正常记录日期的收市时，该票据的持有人将有权于该付息日期收取该票据应累算的未付利息，但不包括该付息日期，而该票据在交回作转换时，无须附有根据本第5.02(D)节第一句规定的任何现金款额。

(E)税项和关税。如果持票人提交票据进行转换，公司将支付任何单据、印花或类似发行或转让时应支付的任何普通股股票的税或税；但如果有任何税或税

由于该持有人要求以该持有人以外的名义登记该等股份，换股代理可拒绝交付以该持有人以外的名义发行的任何该等股份，直至该持有人收到足够支付该税款或税款的款项为止。

(F)将转换通知公司的转换代理。如有任何票据提交予兑换代理，或兑换代理收到有关票据的任何兑换通知，则兑换代理将迅速(无论如何不迟于兑换代理收到该票据或通知的日期)将此事通知本公司及受托人，以及本公司合理要求的任何其他资料，并将与本公司合作以确定该票据的兑换日期。

第5.03节转换时结算。

(一)结算方式。于任何票据转换后，本公司将透过支付或交付(视乎适用而定)支付或交付(X)第5.03(B)(I)(1)节所规定的纯现金(“现金结算”)或(Y)现金和普通股的组合(如适用)连同第5.03(B)(I)(2)节所规定的现金以代替零碎股份(“合并结算”)的方式进行结算。

*公司将有权选择适用于票据任何转换的结算方法；但条件是：

(I)除下文第(Iii)款另有规定外，所有兑换日期在自由兑换日期当日或之后的票据兑换，将采用相同的结算方法进行结算，本公司将于自由兑换日期开盘前，向持有人及兑换代理发出有关该结算方法的通知(如选择合并结算，则通知指定的美元金额)；

(Ii)除以下第(Iii)款另有规定外，如本公司就任何兑换日期在自由兑换日期之前的票据的兑换选择结算方法，则本公司将在紧接该兑换日期后的营业日结束前，向该票据的持有人及兑换代理人发出有关该结算方法的通知(如选择合并结算，则通知指定的金额)；

(Iii)如有任何票据被要求赎回，则(1)本公司将在根据第4.03(F)节发出的相关赎回通知中(如属少于所有未赎回的票据，则在同时发送给所有未赎回票据持有人的通知中)指明适用于兑换日期在有关赎回通知日期当日或之后及相关赎回日期之前的所有票据的结算方法(如选择合并结算，则为指定的美元金额)；(2)如果赎回日期在自由兑换日期或之后，则该结算方法必须与上文第(I)款所述适用于兑换日期或之后的票据的所有兑换的结算方法相同；

(Iv)本公司将对同一兑换日期的所有票据兑换使用相同的结算方法(为免生疑问，本公司将没有义务对不同兑换日期的票据兑换使用相同的结算方法，但上文第(I)或(Iii)款规定的除外)；

(V)如果公司没有及时选择票据转换的结算方式，则公司将被视为选择了违约

结算方式(为免生疑问，公司未能及时作出此类选择不构成违约或违约事件)；

(Vi)如果公司及时就票据的转换选择合并结算，但没有及时将适用的指定美元金额通知该票据的持有人(并将副本通知转换代理)，则此类转换的指定美元金额将被视为每1,000美元的票据本金金额为1,000美元(为免生疑问，公司未能及时发送此类通知不会构成违约或违约事件)；以及

(Vii)结算方式将受制于第5.09(A)(2)节。

此外，本公司将有权在其选择时通过向持有人发送行使该权利的通知(并向受托人和转换代理发送副本)来行使该权利，(1)不可撤销地确定适用于兑换日期为上述通知发送给持有人当日或之后的票据的所有兑换的结算方法，或(2)不可撤销地取消任何一种或多种(但不是全部)结算方法(包括取消与特定指定美元金额或指定美元范围的合并结算)，而兑换日期发生在该通知发送给持有人当日或之后的票据，在每种情况下，(V)在任何情况下，本公司均不会选择(无论是直接或取消所有其他结算方式)指定金额少于每1,000美元本金1,000美元票据的合并结算方式；(W)根据上文第(1)款选择的结算方法，或在根据上文第(2)款进行任何淘汰后剩余的结算方法(S)，必须是允许本公司选择(为免生疑问，包括依照本第5.03(A)节的其他规定并受其约束)的结算方法或结算方法(S)(视情况而定)；(X)该等不可撤销选择或默认交收方法更改将不会影响根据本契约(包括根据第8.01(G)节或本第5.03(A)节)选择(或视为已选择)任何票据的任何交收方法；于根据上文第(1)款作出任何不可撤销选择时，默认交收方法将自动被视为设定为如此厘定的交收方法；及(Z)当根据上文第(2)条作出任何不可撤销选择时，本公司将于必要时同时将默认交收方法更改为与该不可撤销选择一致的交收方法。该等通知如发出，必须列明如此选择或取消(视何者适用)的适用结算方法(S)及紧接该等选择后适用的默认结算方法，并明确声明该项选择不可撤销，并适用于所有兑换日期为该等通知向持有人发出当日或之后的票据的兑换。为免生疑问，该不可撤销选择如作出，将会生效，而无须修订本契约或附注，包括根据第8.01(G)节(但有一项理解，本公司仍可选择签署该等修订)。

*如果本公司根据该条款的定义改变默认结算方法，或根据第5.03(A)节不可撤销地固定结算方法(S)，则本公司将在其网站上公布默认结算方法或固定结算方法(S)(视情况而定)，或在提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格(或任何后续表格)中披露。

(B)转换对价。

(I)概括而言。除第5.03(B)(Ii)节和第5.03(B)(Iii)节另有规定外，每1,000美元票据本金转换时应支付的对价(“转换对价”)类型和金额如下：

(1)如果现金结算适用于此类转换，则现金的金额等于此类转换观察期内每个VWAP交易日的每日转换价值之和；或

(2)如合并结算适用于该等转换，代价包括(A)相当于该等转换观察期内每个VWAP交易日每日股份金额总和的若干普通股；及(B)相等于该观察期内每个VWAP交易日每日现金金额总和的现金金额。

(Ii)零碎股份套现。倘合并结算适用于任何票据的转换，而根据第5.03(B)(I)节于该等转换时可交付普通股的股份数目并非一个整数，则该数字将被四舍五入至最接近的整数，而除该等转换所应付的其他代价外，本公司将以现金代替相关的零碎股份，金额相等于(1)该零碎股份与(2)于该等转换观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP的乘积。

(Iii)由单一持有人转换多种债券。如持有人于同一转换日期转换超过一(1)张票据，则就该等转换而到期的转换代价(就任何全球票据而言，在存管程序许可及切实可行的范围内)将根据该持有人于该转换日期转换的票据本金总额计算。

(四)转换对价计算通知。如有任何票据须予兑换，本公司将于适用观察期的最后一个VWAP交易日后立即厘定应付的兑换代价，并于其后迅速向受托人及兑换代理发出通知，并详细说明有关的计算方法。受托人或转换代理均无责任作出任何该等决定。

(C)转换对价的交付。除第5.05及5.09节所述者外，本公司将于紧接该等兑换观察期最后一个VWAP交易日之后的第二(2)个营业日或之前，向持有人支付或交付(视何者适用而定)于任何票据兑换时应付的兑换代价。

(D)被视为支付本金及利息；即使兑换仍须清偿应计利息。如持有人转换票据，本公司将不会调整换算率以计入该票据的任何应计及未付利息，而除第5.02(D)节另有规定外，本公司交付就该等票据而到期的兑换代价将被视为完全履行及解除本公司于转换日期(但不包括)支付该票据本金及应计及未付利息(如有)的责任。因此，除第5.02(D)节的规定外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为已全额支付，而不是注销、终止或没收。此外，如果票据的转换对价包括现金和普通股股票，则被视为用现金支付的应计和未付利息将被视为首先从该等现金中支付。

第5.04节转换时发行的普通股的储备和状态。

(A)股票储备。在任何未发行票据的任何时间，本公司将从其认可、无保留及非已发行普通股中预留若干普通股股份，其数目相等于(I)所有当时已发行票据的本金总额(以千计)及(Ii)当时有效的换算率的乘积(为此目的，假设换算率增加最高金额，据此可根据第5.07节提高换算率)。就本公司为结算任何票据的转换而交付其库房持有的普通股股份的范围内，本契约或与此相关的发行普通股股份的每一处经必要的变通后将被视为包括该等交付。

(B)转换股份的状况；上市。于转换任何票据时交付的每股兑换股份(如有)将为新发行或库存股(惟指定金融机构根据第5.08节交付的任何兑换股份不一定为新发行或库存股)，并将正式及有效地发行、缴足股款、免评税及不受法定优先购买权的影响。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将尽合理努力，使在任何票据转换时交付的每股转换股份获准在该交易所上市或在该系统报价。

第5.05节对换算率的调整。

(A)需要调整换算率的事件。对于下列事件，公司将不时调整转换率(不得重复)：

(一)股票分红、拆分和合并。如果公司单独发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司进行普通股的股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，第5.09节将适用)，则转换率将根据以下公式进行调整：

其中：

CR0：该股息或分派的除股息日开盘前有效的转换率，或该股票拆分或股票合并生效日开盘前的有效转换率；

CR1：*；

OS0是指在除股息日或生效日，在紧接开市前已发行的普通股数量，如

适用，而不实施这种分红、分配、股票拆分或股票合并；以及

OS1=*；

为免生疑问，根据本第5.05(A)(I)节对换算率所作的每次调整将于上述CR1定义中规定的时间生效。如果第5.05(A)(I)节所述类型的任何股息、分配、股票拆分或股票组合已宣布，但没有如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付或作出该股息、分配、股票拆分或股票组合之日起生效，调整为在未宣布该等股息、分配、股票拆分或股票组合时生效的转换率。

(2)权利、选择权和认股权证。如果公司向所有或基本上所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证(根据股东权利或类似计划发行或以其他方式分发的权利除外，第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(F)条将适用)，则该等持有人有权在不超过该分派声明日期后六十(60)日内，以低于截至、并且包括紧接在该申报日期之前的交易日，则转换率将根据以下公式增加：

其中：

CR0为此类分配的除股息日，在紧接开盘前生效的换算率；

CR1在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

OS*=**该除股息日在紧接开市前已发行的普通股数量；

*=**根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y*=*

为免生疑问，根据本第5.05(A)(Ii)节对换算率所作的每次调整将于上述CR1定义中规定的时间生效。在该等权利、期权或认股权证未如此分配的范围内，转换率将重新调整至当时生效的转换率，而增加此类分配的转换率仅以实际分配的权利、期权或认股权证(如有)为基础。此外，若普通股股份在该等权利、购股权或认股权证到期后仍未交付(包括因该等权利、购股权或认股权证未获行使所致)，则换股比率将重新调整至当时生效的换股比率，倘若该等分派的换股比率仅按行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股份数目计算。

就本第5.05(A)(Ii)节和第5.01(C)(I)(3)(A)(I)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权以低于最近十(10)个连续十(10)个交易日(包括在紧接该等权利、期权或认股权证分配宣布之日之前的交易日)的每股普通股销售价格的价格认购或购买普通股，以及在确定为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价时，本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及因行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项将予考虑，代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(3)分拆和其他分派财产。

(1)分拆以外的分派。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配其股本股份、债务证据或公司其他资产或财产，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括：

(U)根据第5.05(A)(I)节或第5.05(A)(Ii)节需要调整转换率(或在不考虑第5.05(C)节的情况下需要调整)的任何股息、分派、权利、期权或认股权证；

(V)根据第5.05(A)(Iv)节要求(或不考虑第5.05(C)节)调整转换率的完全以现金支付的所有股息或分配；

(W)根据股东权利或类似计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05(F)节规定的范围除外；

(X)根据第5.05(A)(Iii)(2)节要求对转换率进行调整(或在不考虑第5.05(C)节的情况下需要调整转换率)的所有其他剥离；

(Y)仅根据普通股的投标要约或交换要约进行分配，第5.05(A)(V)条将适用；和

(Z)仅根据普通股变动事件进行分配，关于第5.09节将适用的规定

(该等股本、负债证明或其他资产或财产，或收购本公司股本或其他证券的权利、认股权或认股权证、“分派财产”)，则按以下公式提高换算率：

其中：

CR0为此类分配的除股息日，在紧接开盘前生效的换算率；

CR1在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

SP*=**指截至紧接该除股息日前一个交易日(包括前一个交易日)的十(10)个连续十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；以及

FMV*=**根据该分配，每股普通股分配的财产的公平市场价值(由董事会确定)，截至该除股息日开盘时；

然而，如果FMV等于或大于SP，则代替上述对换算率的调整，每名持有人将获得该持有人在记录日期持有的每1,000美元本金票据的分派，同时按与普通股持有人相同的条款，该持有人将收到如果该持有人在该记录日期拥有相当于该记录日期有效换算率的普通股股份数量时，该持有人将收到的股本、负债证据、资产、分派财产。为免生疑问，根据本第5.05(A)(Iii)(1)节对换算率所作的每次调整将于上述CR1定义中规定的时间生效。

若该等分派并未如此支付或作出，换算率将重新调整，自董事会决定不作出该等分派之日起生效，调整至当时尚未宣布该等分派时生效的换算率。

(2)分拆。如果本公司将本公司附属公司或其他业务单位或与其有关的任何类别或系列的股本股份或类似的股权分派或分红予所有或几乎所有普通股持有人(但仅依据(X)普通股变动事件(第5.09节适用的情况除外；或(Y)普通股股份的要约收购或交换要约(第5.05(A)(V)节适用的收购要约或交换要约除外))，且该等股本或股权已上市或报价(或将会上市或将上市或

交易完成后的报价)，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

CR0为此类分拆的分拆估值期的最后一个交易日，在紧接收盘前有效的转换率；

CR1：分拆评估期最后一个交易日收盘后立即生效的换算率；

FMV*的乘积为：(X)从这种剥离的除息日开始并包括除息日开始的连续十(10)个交易日内，在这种剥离中分配的最后报告的每股或股本或股权单位的平均销售价格(“剥离估值期”)(该平均值的确定，就好像在最后报告的销售价格、交易日和市场中断事件的定义中提到普通股，而不是指该等股本或股权)；以及(Y)在这种剥离中，普通股每股分配的股份或该等股本或股权的数量；及

SP*=**为分拆估值期内每个交易日普通股最近一次公布的每股销售价格的平均值。

为免生疑问，根据本第5.05(A)(Iii)(2)节对换算率所作的每次调整将于上述CR1定义中规定的时间生效。尽管第5.05(A)(Iii)(2)节有任何相反规定，如待转换票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该分拆的分拆估值期内，则纯粹为厘定该等分拆的该VWAP交易日的转换率，该分拆的估值期将被视为由该分拆的除股息日起至(包括)该VWAP交易日的期间内的交易日组成。

如第5.05(A)(Iii)(2)节所述的任何股息或分派已宣派，但尚未作出或支付，则换算率将重新调整，自董事会决定不派发该等股息或分派之日起生效，调整至当时尚未宣布该等股息或分派时生效的换算率。

(四)现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则转换率将根据以下公式增加：

其中：

CR0为此类股息或分派的除股息日，在紧接开盘前生效的换算率；

CR1在该除股息日开盘后立即生效的换算率。

在紧接该除股息日的前一个交易日，最后报告的普通股每股销售价格；以及

分红或分派中普通股每股分配的现金金额；

然而，如果D等于或大于SP，则代替上述对换算率的调整，每名持有人在记录日期就该股息或分派持有的每1,000美元本金票据，将按与普通股持有人相同的时间和相同的条件获得该持有人假若在该记录日期拥有相当于该记录日期有效的换算率的数量的普通股将会获得的现金数额。为免生疑问，根据本第5.05(A)(Iv)节对换算率所作的每次调整将于上述CR1定义中规定的时间生效。

倘该等股息或分派已宣派但尚未作出或支付，换算率将重新调整，自董事会决定不派发该等股息或分派之日起生效，调整至当时尚未宣布该等股息或分派时生效的换算率。

(V)投标要约或交换要约。如果本公司或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约支付款项，并且在该收购要约或交换要约中支付的每股普通股现金和其他对价的价值(由董事会确定)超过了自开始并包括在内的连续十(10)个交易日期间(“投标/交换要约评估期”)普通股的最后报告每股销售价格的平均值，紧接根据该等投标或交换要约(可予修订)作出投标或交换的最后日期(“到期日”)之后的交易日，则换算率将根据以下公式提高：

其中：

CR0是指该投标或交换要约的最后一个交易日的最后一个交易日在紧接交易结束前有效的换算率；

CR1在投标/交易所报价估价期的最后一个交易日收盘后立即生效的换算率；

AC*=*在该要约或交换要约期满时(“到期时间”)，为在该要约或交换要约中购买或交换的普通股股份支付的所有现金和其他对价的公平市场价值(由董事会确定)；

OS0*=**紧接到期时间前已发行的普通股数量(为免生疑问，包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

OS1*指紧接到期时间后已发行的普通股数量(为免生疑问，不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；以及

SP*=**为上次报告的普通股在投标/交易所要约评估期内的每股销售价格的平均值。

为免生疑问，根据本第5.05(A)(V)节对换算率所作的每次调整将于上述CR1定义中规定的时间生效。尽管第5.05(A)(V)节有任何相反的规定，如果待转换票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该投标或交换要约的投标/交换要约评估期内，则仅为了确定该VWAP交易日的换算率，该投标/交换要约评估期将被视为由紧随该投标或交换要约到期日(包括该VWAP交易日)之后的交易日组成。

倘若该等收购要约或交换要约已公布但并未完成(包括由于本公司根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或该等收购要约或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则换股比率将重新调整至当时生效的换算率，假若有关调整仅根据在该等收购要约或交换要约中实际购买或交换普通股股份(如有)而非撤销。

(B)在某些情况下不作调整。

(I)持有者参与交易或活动而未进行转换。尽管第5.05(A)节有任何相反规定，但如果每名持股人同时参与，本公司将没有义务因第5.05(A)节规定需要调整的交易或其他事件(第5.05(A)(I)节所述类型的股票拆分或组合或第5.05(A)(V)节所述类型的投标或交换要约)而调整换算率

于有关交易或事件中，于有关交易或事件中，以与普通股持有人相同的条款按普通股持有人身分持有普通股，而无须转换该持有人的票据，且犹如该持有人持有相等于(I)于相关记录日期有效的换算率；及(Ii)该持有人于该日期持有的票据本金总额(以千计)(即除以1,000美元)的乘积的普通股一样。

(Ii)某些事件。除第5.05(A)节或第5.07节规定外，本公司不需要调整换算率。在不限制前述规定的情况下，本公司将没有义务因下列原因调整转换率：

(1)除第5.05(A)节另有规定外，发行或出售普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券或购买普通股或可转换或可交换证券的权利；

(2)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可选择金额投资于普通股；

(3)根据本公司或其任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股或购买普通股的期权或权利的发行；

(4)根据截至发行日公司尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换、可行使或可交换的证券发行普通股；

(5)根据公开市场股份回购计划或其他非第5.05(A)(V)节所述要约或交换要约的回购交易回购普通股；

(六)仅普通股面值变动；

(7)债券的应计及未付利息。

(C)如果对换算率的调整将导致换算率的变化不到百分之一(1%)，则即使本条第五条有任何相反规定，公司仍可在其选择时推迟并结转该调整，但所有此类递延调整必须在下列情况中最早的一项时立即生效：(I)如果不是如此延迟和结转，所有该等递延调整将导致换算率至少变化百分之一(1%)；(Ii)任何票据的兑换日期或任何观察期的任何VWAP交易日；。(Iii)发生基本变动或整体变动的日期；。(Iv)本公司赎回任何票据的日期；及。(V)自由兑换日期。

(D)调整尚未生效。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(I)票据须依据合并交收予以转换；

(Ii)根据第5.05(A)节需要调整换算率的任何事件的记录日期、生效日期或失效时间已发生在该换算的观察期内的任何VWAP交易日或之前，但对该事件的换算率的调整在该VWAP交易日尚未生效；

(Iii)就该VWAP交易日到期的换股代价包括普通股的任何全部或零碎股份；及

(Iv)该等股份无权参与该活动(因为该等股份并非在有关纪录日期或其他日期持有)，

然后，本公司将在该VWAP交易日生效，仅用于该转换的目的，而不重复。在此情况下，如本公司因其他原因须交付该等换股应付代价的日期早于可厘定该等调整金额的首个日期，则本公司将延迟至该首个日期后的第二(2)个营业日结算该等换股。

(E)在兑换持有者参与相关交易或事件的情况下，进行换算率调整。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(I)根据第5.05(A)节的规定，任何股息或分配的转换率调整在任何除股息日生效；

(Ii)任何票据须依据合并交收予以转换；

(Iii)该等兑换的观察期内的任何VWAP交易日发生在该除股息日或之后及有关的记录日期当日或之前；

(Iv)就该VWAP交易日到期的换股对价，包括根据就该等股息或分派而调整的换算率计算的任何普通股的全部或零碎股份；及

(V)该等股份会有权参与该等股息或分派，

则将就该VWAP交易日就该等换股作出与该除股息日有关的换算率调整，但根据该经调整换算率就该VWAP交易日发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派。

(F)股东权益计划。如果任何票据转换时将发行任何普通股，而在转换时，公司实际上具有任何股东权利或类似计划，则该票据的持有人将有权在转换时，在交付根据本契约支付的转换代价的同时，获得该等股东权利或类似计划所载的权利，除非该等权利当时已按照适用计划的规定与普通股分开，以致持有人无权获得有关本公司普通股的该等权利，于票据转换时发行，在此情况下，换算率将根据第5.05(A)(Iii)(1)节因该等分派而调整，犹如在分派时，本公司已将该分派所指的类别分发至

普通股的所有持有人，如果该等权利到期、终止或被赎回，则须根据该条款重新调整。

(G)公平调整价格。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格的平均值或其任何功能时(包括计算股票价格或对换算率的调整)，或计算观察期内的每日VWAP时，本公司将(根据其善意确定)对该等计算进行适当的调整(如有)，以计入根据第5.05(A)(I)节对换算率进行的任何调整生效，或在该事件的除股息日期或生效日期(视适用情况而定)发生时需要对换算率进行此类调整的任何事件。在该期间或观察期(视何者适用而定)内的任何时间。

(H)普通股流通股数量的计算。就第5.05(A)节而言，任何时候已发行普通股的数目将包括(I)可就代替零碎普通股发行的股票发行的股份；及(Ii)不包括由本公司库房持有的普通股股份(除非本公司就其库房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分派)。

(I)计算。本第5.05(A)条规定的所有计算和其他决定将由本公司作出，并将最接近普通股股份的1/10,000。

(J)换算率调整通知。于根据第5.05(A)节对换算率所作的任何调整生效后，本公司将立即向持有人、受托人及兑换代理发出通知，通知内容包括(I)作出该调整的交易或其他事件的简要描述；(Ii)紧接该等调整后生效的换算率；及(Iii)该等调整的生效时间。

第5.06节自愿调整。

(A)概括而言。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)董事会认为增加换股比率符合公司的最佳利益，或适宜避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税或购买普通股的权利；(Ii)增加换股比率的有效期至少为二十(20)个营业日；以及(Iii)在该期间内，该项增加是不可撤销的。

(B)自愿加薪通知。如果董事会根据第5.06(A)条决定提高换股比率，则本公司将不迟于加码生效期间的第一个营业日，向每位持有人、受托人及换股代理发出有关加码、加码金额及加码生效期间的通知。

第5.07节与彻底的根本改变有关的换算率调整。

(A)概括而言。如果票据的转换日期是在相关的完整基本更改转换期间发生的，则在符合第5.07节的规定下，适用于该等转换的转换比率将增加若干股份(“额外股份”)。

下表对应于整体基本变更的生效日期和该整体基本变更的股票价格(按以下规定进行内插后)：

*如果上表中没有列出这种彻底的根本变化的生效日期或股票价格，则：

(I)如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或完全根本性变化生效日期在上表中的两个日期之间，则额外股份的数量将根据适用的365天或366天的年份，通过上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚日期之间的直线内插法确定；以及

(Ii)如股份价格高于每股40.00美元(须按上表各栏标题所载股份价格根据第5.07(B)节调整的相同方式调整)，或低于7.27美元(须以相同方式调整)，则换股比率将不会增加任何额外股份。

*尽管本契约或票据有任何相反规定，在任何情况下，换股比率将不会增加至超过每1,000美元票据本金金额137.5515股普通股，该数额须以与第5.05(A)节规定须调整换股比率相同的方式、同时及相同的事项作出调整。

为免生疑问，但在第4.03(I)节的规限下，(X)发出赎回通知只会对根据该赎回通知被召回(或被视为被赎回)的票据构成重大的改变，而不会就任何其他票据构成重大改变；及(Y)适用于并非如此被要求赎回的票据的换算率不会因该等赎回通知而根据本第5.07节增加。

(B)股票价格和增发股份的调整。第5.07(A)节表中第一行(即列标题)的股票价格将自每次调整票据的换算率时起调整。经调整的股票价格将等于紧接调整前适用的股票价格乘以分数，分数的分子为紧接导致股票价格调整的调整前的换算率，其分母为经调整的换算率。第5.07(A)节所列表格中的增发股票数量将以与根据第5.05(A)节调整换算率的相同方式、同时和针对相同事件进行调整。

(C)发生重大根本改变的通知。本公司将不迟于该重大变动生效日期后的第二个营业日，通知持有人、受托人及转换代理根据(A)条对该词语的定义作出的每项重大变动。本公司将根据第4.03节中该术语定义的第(B)款的规定，通知持有者发生的每一重大重大变化。

第5.08节换算成留置款。

*尽管本细则第5条有任何相反规定，并在本第5.08节条款的规限下，如递交票据以供兑换，本公司可选择安排由本公司指定的金融机构兑换该票据以代替兑换。为作出上述选择，本公司必须于紧接该票据兑换日期后的营业日(或如现金交收或合并交收，则为该票据的第二个营业日)的营业时间结束前，向该票据的持有人送交有关选择的通知(连同副本予受托人及兑换代理)，而本公司必须安排财务机构以相同方式交付兑换代价，同时本公司须按规定交付兑换代价(除非该等财务机构及有关持有人另有协议)。如果本公司已作出这样的选择，则：

(A)不迟于紧接该兑换日期后的第二个营业日，本公司必须将该票据连同兑换代价的交付指示(包括电汇指示，如适用)交付予本公司指定的金融机构，而该金融机构已同意按照本公司根据本条第5条须交付的方式及时间交付该等兑换代价(除非该机构及有关持有人另有协议)；

(B)如该纸币为全球纸币，则(I)该指定机构会在发出现金兑换代价(如有的话)并将任何其他兑换代价送交该纸币持有人后，立即向兑换代理人发出书面确认；及(Ii)兑换代理人其后会在合理切实可行范围内尽快联络该持有人与托管银行的托管人，以确认收到该票据；及

(C)该票据不会因兑换以代替兑换而停止未偿还；

但是，如果该金融机构不接受该票据或未能及时交付该转换对价，则该公司将负责按照本第5条规定的方式和时间交付该转换对价，就好像该公司没有选择以交换代替转换一样。

第5.09节普通股变动事件的影响。

(A)概括而言。如果发生以下情况：

(1)普通股的资本重组、重新分类或变更(以下情况除外)：(X)仅因普通股的细分或合并而引起的变更；(Y)仅面值或从面值变为无面值的变更；或(Z)不涉及发行任何其他证券系列或类别的股票拆分和股票组合)；

(Ii)涉及本公司的合并、合并、合并或具有约束力或法定的换股；

(Iii)将公司及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人；或

(Iv)其他类似活动，

并因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”和该等其他证券、现金或财产、“参考财产”，以及普通股一(1)股的持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的数额和种类的参考财产(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)；参考物业单位)，那么，即使本契约或注释中有任何相反的规定，

(1)自该普通股变动事件的生效时间起及之后，(I)任何票据转换时应支付的转换对价，以及任何此类转换的条件，将以相同的方式确定，犹如本条第5条(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的每一次提及都是对相同数量的参考财产单位的引用；(Ii)就第4.03节而言，在该节(或任何相关定义)中，凡提及任何数目的普通股，将被视为提及相同数目的参考财产单位；及(Iii)就“根本改变”和“完全根本性改变”的定义而言，术语“普通股”和“普通股”将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；

(2)如果该参考物业单位完全由现金组成，则(I)转换每1,000美元本金票据时到期的对价将完全是现金，其金额等于转换日期的有效转换率乘以组成参考物业单位的现金金额；及(Ii)本公司将不迟于有关转换日期后的第二(2)个营业日支付该等转换应支付的现金；及

(3)为此目的，(I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义确定，如适用，在该定义中以彭博页面取代此类证券；及(Ii)不包含某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或参考物业单位的部分(如属美元)的公允价值(或如属美元现金，则为其面值)。

此外，如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选举确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将于作出有关决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及兑换代理该加权平均数。

在该普通股变动事件的生效时间大致同时或之前，本公司及该普通股变动事件的结果、尚存或受让人(如非本公司)(“继承人”)将根据第8.01(F)节签署补充契据，并向受托人交付补充契据，该补充契据将(X)规定以符合本条第5条的方式对换算率作出后续调整；以及(Y)包含本公司合理地认为对维护持有人的经济利益和实施本第5.09(A)节的规定是适当的其他规定(如果有)。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产(现金除外)，则该其他人也将签署该补充契据，该补充契据将包含本公司合理地确定为保护持有人的经济利益而适当的附加条款(如有)。

(B)普通股变动事件通知。公司将不迟于普通股变动事件生效后的下一个营业日向持有者发出普通股变动事件的通知。

(C)遵守公约。除非其条款与第5.09节一致，否则本公司不会成为任何普通股变更事件的一方。

第6条--成功

第6.01节公司何时可以合并等

(A)概括而言。本公司不会与本公司及其附属公司合并或合并，或(直接或间接通过其一个或多个附属公司)在一项或一系列交易中出售、租赁或以其他方式将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为一个整体转让给另一人(“业务合并事件”)，除非：

(I)所产生的尚存或受让人(X)是公司，或(Y)如不是公司，则是(A)法团或(B)有限责任公司或有限责任合伙(在每种情况下均为“继承人实体”)，两者均根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律妥为组织和存在，但(1)在(B)条所述的情况下，(X)如该有限责任公司或有限责任合伙不被视为法团或被视为与法团分开的实体，就美国联邦所得税而言，本公司应已收到国家公认税务律师的意见，大意是该交易或一系列相关交易将不被视为根据守则第1001节对票据持有人或实益所有人的交换，以及(Y)该有限责任公司或有限合伙企业应是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区法律存在的公司的直接或间接、全资拥有的子公司，并不被视为独立于该公司的实体，且票据的参考财产应由该公司的现金和/或普通股组成。和(2)在每种情况下，如果该人不是公司，则继承实体明确承担(在该企业合并事件生效时或之前，根据第8.01(E)节签立并向受托人交付补充契据)本公司在本契约和票据下的所有义务；和

(Ii)紧接该企业合并事件生效后，并无违约或违约事件发生或持续。

(B)将人员证明书及大律师意见交付受托人。在任何企业合并事件的生效时间之前或基本上同时，公司将向受托人提交高级人员证书和律师意见，每一项声明：(I)该企业合并事件(以及相关的补充契约)符合第6.01(A)节；以及(Ii)本契约中规定的该企业合并事件的所有先决条件均已满足。

第6.02.替换的后继器实体。

在任何符合第6.01节的业务合并事件生效时，继承实体(如非本公司)将继承本公司在本契约及附注下的一切权利及权力，并可行使该等权利及权力，其效力犹如该继承实体已在本契约及附注中被命名为本公司一样，而除租约的情况外，前身公司将获解除其在本契约及附注下的责任。

第6.03节：与全资子公司的资产转让除外。

因此，即使本条第6条有任何相反规定，本条第6条不适用于本公司与其任何一家或多家全资附属公司之间并非因合并或合并而发生的任何资产转移。

第7条违约和救济

第7.01节违约事件。

(A)违约事件的定义。“违约事件”是指发生下列情况之一：

(I)任何票据的本金或赎回价格或基本变动购回价格到期时(不论是在到期时、赎回或赎回时或其他情况下)的失责付款；

(Ii)在任何票据的利息到期时拖欠三十(30)天的款项；

(Iii)公司未能按照本契约的要求交付根本变更通知或根据第5.01(C)(I)(3)条发出的通知，如果(在该等通知的情况下，根据第5.01(C)(I)(3)(A)条发出的通知除外)在发生后三(3)个工作日内未得到纠正；

(Iv)在票据的转换权行使后，公司按照第5条规定转换票据的义务违约，如果该违约在发生后五(5)日内未得到纠正；

(V)公司根据第六条承担的义务违约；

(Vi)公司在本契约或票据下的任何义务或协议的违约(本条第7.01(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的违约除外)，而受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后六十(60)天内仍未纠正或免除该违约，则该通知必须指明该项违约，要求予以补救，并说明该通知是“违约通知”；

(Vii)本公司或其任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他文书失责，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司或其任何重要附属公司所借入款项的总额超过1亿元($100,000,000)(或其外币等值)(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他文书有任何未清偿的债项，或有担保或证据证明该等债项，则不论该等债项是在发行日期存在或其后产生的，(I)导致该等债项在其述明到期日之前成为或被宣布为到期及须予支付，或(Ii)构成任何该等债项在到期时并须于其述明到期日支付时未能偿付本金，在被要求回购时，在宣布加速或其他情况下，并且这种违约没有被撤销或废除，或者这种不付款没有得到纠正或放弃，视情况而定，在受托人书面通知公司或至少占当时未偿还票据本金总额25%(25%)的持有人向公司和受托人发出书面通知后三十日内；

(Viii)一项或多项针对本公司或其任何重要附属公司作出的最终判决，要求支付合共至少一亿美元($100,000,000)(或其等值外币)(不包括保险或弥偿所涵盖的任何款额)，而该判决在(I)上诉权利届满之日(如未展开上诉)后六十(60)日内仍未撤销或搁置；或(Ii)所有上诉权利已终绝之日；

(Ix)根据任何破产法或任何破产法的含义，本公司或其任何重要附属公司：

(1)启动自愿案件或程序，寻求对公司或任何该等重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他救济；

(2)同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(3)同意指定托管人对其或其财产的任何重要部分进行托管；

(四)为债权人的利益进行一般转让；

(5)根据任何外国破产法采取类似行动；或

(X)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，该命令或法令：

(1)在非自愿案件或诉讼中对本公司或其任何重要附属公司的救济；

(2)委任本公司或其任何重要附属公司的托管人，或本公司或其任何重要附属公司的任何重要财产的托管人；

(3)命令公司或其任何重要附属公司清盘或清盘；或

(4)根据任何外国破产法给予任何类似的济助，

在本条款第7.01(A)(X)款规定的每一种情况下，该命令或法令均未被搁置并且至少在六十(60)天内有效。

第7.02节加速。

(A)在某些情况下自动加速。如本公司发生第7.01(A)(Ix)或7.01(A)(X)节所述的违约事件(并不仅限于本公司的一个或多个重要附属公司)，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息将立即到期并须予支付，而无需任何人士采取任何进一步行动或发出任何通知。

(B)可选加速。在第7.03节的规限下，如果违约事件(第7.01(A)(Ix)或7.01(A)(X)节所述的违约事件除外，涉及本公司，且不只涉及本公司的一个或多个重要附属公司)发生且仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额的至少25%(25%)的持有人，可向本公司及受托人发出书面通知，宣布以下各项的本金金额及所有应计及未付利息：所有当时未偿还的债券均须即时到期及应付。

(C)撤销加速。即使本契约或票据有任何相反规定，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可代表所有持有人向本公司及受托人发出书面通知，撤销任何加快发行的票据及其后果，条件为：(I)有关撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突；及(Ii)所有现有违约事件(仅因加快发行而到期的票据本金或利息未获支付者除外)已获补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第7.03节对不报告的补救措施。

(A)概括而言。尽管本契约或本附注有任何相反规定，本公司可选择，根据第7.01(A)(Vi)节因本公司未能遵守第3.02节的规定而产生的任何违约事件(“报告违约事件”)的唯一补救办法，在报告违约事件已发生且仍在继续的首365(365)个历日的每个日历日内，将完全由票据特别利息的累积组成。如果本公司已作出上述选择，则(I)票据将根据第7.02节的规定加速发行，原因是报告违约事件的第366(366)个日历日发生并继续发生相关违约事件，或如果本公司未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息；及(Ii)自该三百六十六(366)日历日起(包括该日)的任何票据将停止产生特别利息(不言而喻，任何违约的特别利息仍将根据第2.05(B)节产生利息)。

(B)特别利息的数额和支付。根据第7.03(A)节应计的票据的任何特别利息，将在与该票据上规定的利息相同的日期和方式支付，年利率将等于该票据本金的四分之一(0.25%)，在特别利息应计的头180天，年利率将相当于该票据本金的0.5%(0.50%)；然而，在任何情况下，在任何情况下，票据的特别利息连同任何额外利息，其年利率合计不得超过0.5%(0.50%)。为免生疑问，任何特别

票据的应计利息将是该票据应计的既定利息之外的利息，并且在符合前一句话的但书的情况下，是该票据应计的任何额外利息之外的利息。

(C)选举公告。为了做出第7.03(A)节规定的选择，本公司必须在每个违约报告事件首次发生之日之前，向持有人、受托人和付款代理人发送一份通知，通知(I)简要描述本公司未能向美国证券交易委员会提交的报告(S)；(Ii)说明本公司选择对该违约报告事件的唯一补救办法是特别利息的产生；及(Iii)简要描述产生特别利息的期间及利率，以及债券在何种情况下会因该失责事件的报告而加速发行。

(D)致受托人及付款代理人的通知；受托人的卸责声明。如果任何票据产生特别利息，则本公司将在不迟于支付该特别利息的每个日期前五(5)个营业日，向受托人和支付代理人交付一份高级职员证书，说明(I)本公司有责任在该付款日期支付该票据的特别利息；及(Ii)于该付款日期应付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否支付任何特别利息或其金额。

(E)对其他违约事件没有影响。根据本第7.03节关于报告违约事件的任何选择将不影响任何持有人关于任何其他违约事件的权利，包括关于任何其他违约报告事件的权利。

第7.04节累积救济。

如果违约事件发生并仍在继续，则在法律允许的范围内，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取与票据有关的任何到期金额的付款，或强制履行本契约或票据的任何规定。

**即使受托人不拥有任何票据，也可以维持诉讼程序。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不会损害该等权利或补救措施，或构成对该违约事件的放弃或默许。本条第七条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内将是累积的。

第7.05节过去违约的原因。

如果根据第7.01(A)节第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款发生违约事件(仅就第(Vi)款而言，违约是由于未经每名受影响持有人同意而不能修改的任何契约下的违约所致)，以及将(在通知、时间流逝后或两者兼而有之)导致该违约事件的违约，只有在每名受影响持有人同意的情况下才可放弃。持有当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，可代表所有持有人免除每项其他失责或失责事件。如果违约事件被如此放弃，那么它将不复存在。如果违约被如此免除，那么它将被视为得到补救，由此引发的任何违约事件将被视为不会发生。然而，此类豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第7.06节多数人控制。

*在符合第7.06节最后一句的规定下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示时间、方法和地点

进行任何程序以行使受托人可获得的任何补救或行使其获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循与法律、本契约或票据相抵触的任何指示，或受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担责任的任何指示，但符合第10.01条的规定。受托人将没有义务在持有人的指示下行使其任何权利或权力，除非受托人就受托人遵从该指示而可能导致的任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿。

第7.07条对诉讼的限制。

**任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施(执行(X)其收取任何票据的本金、赎回价格或基本变动价格或任何票据的利息的权利；或(Y)公司根据第5条在本契约及票据规定的相应到期日或之后转换任何票据的义务)，除非：

(A)该持有人先前已向受托人交付通知，表示失责事件仍在继续；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人，向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(C)上述一名或多于一名持有人向受托人提出要约，并在受托人提出要求时，向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿，以弥补受托人因提出上述要求而蒙受的任何损失、法律责任或开支；

(D)受托人在收到该项要求及提供担保或赔偿后六十(60)个历日内，没有遵从该项要求；及

(E)在该六十(60)个日历日期间，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人没有向受托人提交与该请求不一致的指示。

禁止票据持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有责任确定任何持有人对本契约的使用是否符合前述规定。

第7.08节持有人提起诉讼以强制执行收取付款和转换对价的权利的绝对权利。

尽管本契约或票据有任何相反规定，但在不限制第8.01节条文的情况下，每名票据持有人提起诉讼以强制执行本契约及票据所规定的本金、赎回价格或基本变动购回价格的任何付款或交付，或根据第5条于本契约及票据规定的到期日或之后到期的任何利息或兑换代价，均不会在未经该持有人同意的情况下受到损害或影响。

第7.09节受托人提起的托收诉讼。

*根据第7.01(A)节第(I)、(Ii)或(Iv)款，一旦违约事件发生并持续，受托人将有权以其本人名义并作为明示信托的受托人，就全部未付或未交付的款项追讨判决

债券转换后根据第5条到期的本金、赎回价格或基本变动回购价格、利息或转换对价(视情况而定)，以及在合法范围内任何违约金额的任何违约利息，以及足以支付收集成本和支出的此类额外金额，包括第10.06节规定的补偿。

第7.10节受托人可以提交索赔证明。

**受托人有权(A)提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以便在与本公司(或票据上的任何其他债务人)或其债权人或财产有关的任何司法程序中容许受托人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分发任何该等申索的应付或可交付的任何款项或其他财产。每个持有人授权该诉讼中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第10.06节应支付给受托人的任何其他金额。如果在该诉讼中从遗产中支付的任何此类赔偿、费用、支出、垫款和其他数额因任何原因被拒绝，则这些赔偿、费用、支出、垫款和其他金额的支付将以(优先于持有人权利的)留置权为担保，并将从持有人在该诉讼中(无论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划)有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本契约不会被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11节优先事项。

*受托人将按照以下顺序支付或交付其根据本条第七条收取的任何款项或其他财产：

第一：向受托人、任何票据代理及其各自的代理人和代理人支付根据第10.06条到期的金额，包括支付受托人(在本契约下的每一身份)发生的所有费用、补偿、支出和债务以及所有垫款，以及托收费用和支出；

第二：向债券持有人支付债券的未付款项或其他财产，包括债券的本金、赎回价格或基本变动回购价格，或债券转换后到期的任何利息或任何转换代价，按比例计算，而没有任何种类的优先权或优先权；以及

第三：对公司或有管辖权的法院指示的其他人的责任。

受托人可根据本第7.11条规定确定向持有人支付或交付任何款项的记录日期和付款日期，在此情况下，受托人将指示公司，且公司将在该记录日期前至少十五（15）个日历日向各持有人和受托人交付一份说明该记录日期的通知，付款日期和付款金额或交付性质（如适用）。

第7.12节承担费用。

在执行本契约或票据项下的任何权利或救济的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的任何诉讼中，法院可酌情决定（A）要求任何诉讼当事人提交一份承诺支付诉讼费用的文件，（二）合理的费用（包括合理的律师费），适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和诚意;但是，本第7.12节不适用于受托人提起的任何诉讼、持有人根据第7.08节提起的任何诉讼或一个或多个持有人提起的超过当时未偿还票据本金总额百分之十（10%）的任何诉讼。

第8条.修订、补充和弃权

第8.01条未经持有人同意。

尽管第8.02条有任何相反规定，公司和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或票据：

（A）纠正本契约或注释中的任何含糊之处或任何遗漏、缺陷或不一致之处;

（B）就本契约或票据项下的公司义务增加担保;

（C）保证票据的安全;

（D）为持有人的利益而在本公司的契诺或违约事件中加入或放弃赋予本公司的任何权利或权力;

（E）根据第6条，规定公司承担本契约和票据项下的义务;

（F）根据第5.09条，就普通股变更事件签订补充契约;

(G)不可撤销地选择或取消任何结算方法或指定的美元金额；但条件是：(I)这种选择或取消不会影响根据第5.03(A)节之前就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方法；及(Ii)这种不可撤销的选择或取消在任何情况下都不会导致适用于任何票据转换的指定美元金额低于每1,000美元本金1,000美元；

(H)就接受继任受托人的委任提供证据或作出规定；

(I)使本契约及债券的规定符合本公司于2024年3月5日发出的初步发售备忘录的“票据说明”一节，以及日期为2024年3月5日的相关定价条款说明书的补充内容；

（J）规定或确认根据第2.03（B）条发行额外票据;

(K)提高本契约规定的转换率；

(L)遵守美国证券交易委员会关于本契约的任何资格或当时有效的信托契约法案下的任何补充契约的任何要求；或

(M)对本契约或票据作出不会对本公司真诚决定的持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何其他更改。

第8.02条持有人同意。

(A)概括而言。在符合第8.01、7.05及7.08节及紧随其后一句的规定下，本公司及受托人在取得当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意下，可修订或补充本契约或票据，或豁免遵守本契约或票据的任何条文。尽管前述句子中有任何相反的规定，但在符合第8.01节的规定下，未经每个受影响的持有人同意，不得对本契约或附注进行任何修订或补充，或放弃本契约或附注的任何规定：

（i）减少任何票据的本金，或延长任何票据的规定到期日;

(Ii)降低任何债券的赎回价格或基本更改购回价格，或以任何对任何持有人不利的方式更改公司可以或将会赎回或购回债券的时间或情况；

(Iii)调低任何票据的利息利率，或延长所述的付款期限；

(Iv)作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改，但本契约另有准许者除外；

（v）损害第7.08条（该条于发行日有效）规定的任何持有人的权利;

（vi）更改债券的评级;

(Vii)使本契约或票据所述以外的任何票据以货币付款，或使任何票据在美国大陆以外的付款地点付款；

(Viii)降低债券持有人必须同意任何修订、补充、宽免或其他修改的本金总额百分比；或

（ix）对本契约或票据的任何修订、补充、放弃或修改条款作出任何直接或间接的更改，而该等更改须经每名受影响的持有人同意。

(B)持有人无须批准任何修订的特定表格。根据第8.02节的规定，任何持有人的同意只需批准拟议修订、补充或豁免的实质内容，而不一定是特定形式。

第8.03条.修订、补充和豁免通知。

在根据第8.01或8.02节的任何修订、补充或豁免生效后，本公司将在合理可行的范围内尽快向持有人和受托人发出

(A)详细描述该等修订、补充或豁免的实质内容及(B)说明有关修订、补充或豁免的生效日期；然而，倘若该等修订、补充或豁免包括在本公司于修订、补充或豁免生效后四(4)个工作日内提交予美国证券交易委员会的定期报告内，本公司将无须向持有人发出有关通知。未发送该通知或该通知中存在任何缺陷不会损害或影响该修订、补充或豁免的有效性。

第8.04条同意的撤销、生效和征求;特殊记录日期;等

(A)协议的撤销及效力。票据持有人对修订、补充或豁免的同意，将约束(并构成)任何票据的每名后续持有人的同意，范围与同意的持有人的票据相同的债务的任何部分，但受票据的任何持有人有权(如果不是根据第8.04(B)节的禁止)在该修订、补充或豁免生效前向受托人递交撤销通知而就该票据撤销任何该等同意的权利。

(B)特别记录日期。本公司可以(但不需要)确定记录日期，以确定有权获得同意的持有人，或根据本条第8条采取与任何修订、补充或豁免相关的任何其他行动。如果确定了记录日期，则即使第8.04(A)节有任何相反规定，只有在该记录日期当日的持有人(或其正式指定的代理人)才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论此等人士在该记录日期后是否继续为持有人；但是，此类同意不得在记录日期后超过120个日历日内生效或生效。

(C)征求意见。为免生疑问，本契约或债券中凡提及持有人同意时，应视为包括任何债券的回购、投标或交换要约而取得的任何该等同意。

(D)效力和约束力。根据本细则第8条作出的各项修订、补充或豁免将按照其条款生效，而当其对任何票据(或其任何部分)生效时，将于其后对该票据(或该部分)的每名持有人具约束力。

第8.05节注释和交换。

如任何修订、补充或豁免更改票据的条款，则受托人或本公司可酌情要求该票据的持有人将该票据交付受托人，以便受托人可在该票据上加上本公司拟备的适当附注，并将该票据交还该持有人。此外，本公司可酌情决定发行、签立及交付该等票据以换取该票据，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一份反映经更改条款的新票据。未能根据本第8.05节作出任何适当的批注或发行新的票据，不会损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第8.06节受托人签立补充契约。

*受托人必须签立和交付根据本条第8条授权的任何修订或补充契约；但是，受托人不需要(但可以在其唯一和绝对酌情决定权下)签立或交付任何对受托人的权利、责任、责任或豁免权产生不利影响的修订或补充契约。在签立任何修订或补充契约时，受托人将有权获得

依据高级人员证书及大律师的意见，(A)签署及交付该等修订或补充契据是本契约授权或准许的；及(B)就大律师的意见而言，该等修订或补充契约是有效的、具约束力的，并可根据其条款对本公司强制执行。

第9条分流和卸货

第9.01节公司义务的终止。

*在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对根据本契约发行的所有票据具有进一步效力：

(A)所有当时未偿还的票据(根据第2.12节被替换的票据除外)已(I)已交付受托人注销；或(Ii)到期并应支付(无论是在赎回日期、基本变动购回日期、到期日、兑换或其他情况下)已确定的现金金额或兑换代价(视何者适用而定)；

(B)本公司已安排为持有人的利益向受托人或付款代理人(或就兑换代价而言，兑换代理人)存入不可撤销的现金，或已以其他方式安排向持有人交付足以支付当时所有未偿还票据(根据第2.12节更换的票据除外)的所有应付款额或其他财产的现金(或就将予兑换的票据而言，足够的兑换代价)；

(C)公司已支付其根据本契约须支付的所有其他款额；及

(D)公司已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，各述明解除本契约的先决条件已获满足；

然而，只要第10条和第11.01节将在清偿期间继续存在，第2.14节和受托人、付款代理人和兑换代理人关于存放在其上的金钱或其他财产的义务将在此种清偿中继续存在，直到没有未偿还的票据为止。

根据公司的要求，受托人将确认对本契约的满意和解除。

第9.02节.向公司偿还款项。

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理及兑换代理将迅速通知本公司，如任何人士持有任何现金、兑换代价或其他财产以供在票据上付款或交付，而该等现金、兑换代价或其他财产在该等付款或交付到期日期两(2)年后仍无人认领，则受托人、付款代理及兑换代理将迅速通知本公司(并应本公司要求迅速向本公司交付)。于该等现金、兑换代价或其他财产交付本公司后，受托人、付款代理及兑换代理将不再就该等现金、兑换代价或其他财产向任何持有人承担任何责任，而有权获支付或交付该等现金、兑换代价或其他财产的持有人必须作为本公司的一般债权人向本公司要求付款。

第9.03节：复述。

*如果受托人、付款代理或转换代理因任何法律程序或任何法院或其他政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法使用根据第9.01条存放在其处的任何现金或其他财产，则根据第9.01条的本契约的解除将被撤销；然而，倘若本公司其后向票据持有人支付或交付应付的任何证券、现金或其他财产，则本公司将取代该持有人从受托人、付款代理或兑换代理(如有)持有的证券、现金或其他财产(如有)收取该等证券、现金或其他财产的权利。

第十条真的

第10.01条。受托人的职责。

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使失责事件时使用谨慎的人在处理其本身事务时会在有关情况下行使或使用的谨慎程度和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他义务，并且不会将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在本身并无恶意或故意行为失当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契约规定的高级人员证明书或大律师意见。受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求，但不需要核实其内容。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

(I)本款不会限制第10.01(B)节的效力；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任；及

(Iii)受托人将不对其根据第7.06节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本条款第10.01条(A)、(B)和(C)款的约束，无论该条款是否有明确规定。

(E)本契约的任何条文均不会要求受托人动用或冒险动用其自有资金或招致任何责任。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项的利息负责。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(G)受托人将不会以个人身份对票据所证明的责任负责。

10.02.受托人的权利。

(A)受托人可最终倚赖其认为真实并由适当人士签署或提交的任何文件，而受托人无须调查该文件内所述的任何事实或事宜。

(B)受托人在行事或不行事前，可要求持有高级船员证明书或大律师的意见，或两者兼有。受托人将不对其依据该官员的证书或大律师意见而真诚采取的任何行动或不采取的行动负责。受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完全授权受托人真诚地采取或不采取任何行动，而无须承担法律责任。

(C)受托人可透过其受权人和代理人行事，对经适当小心委任的任何该等代理人的不当行为或疏忽概不负责。

(D)受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经授权的，或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内。

(E)除非本契约另有特别规定，否则任何来自本公司的要求、要求、指示或通知，只要由本公司的一名高级职员签署，即属足够。

(F)受托人无须在任何持有人的要求或指示下行使本契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已就其因遵从该要求或指示而招致的任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。

(G)受托人不会对任何惩罚性、特殊、间接或后果性的损失或损害(包括利润损失)负责或负上法律责任，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性以及不论采取何种诉讼形式。

(H)本契约中列举的受托人的任何许可权利均不得解释为义务。

(I)受托人无须就本契据的签立或其他事宜作出任何保证或担保。

(J)除非受托人的一名负责人员已接获本公司的通知，表示该等票据尚欠额外利息或本公司已选择就该等票据支付特别利息，否则受托人不得承担任何额外利息或特别利息(视何者适用而定)。

(K)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获得弥偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人以本契约下的每一身分(包括作为票据代理人)强制执行。

(L)对于托管人采取或没有采取的任何行动，或托管人的任何记录或其运作的任何其他方面(包括通过托管人的设施交付通知或支付款项)，托管人或任何票据代理均不对任何人承担任何责任或法律责任，并可不经调查最终依赖托管人提供的任何信息。

10.03.受托人的个人权利。

*受托人可以个人或任何其他身份成为任何票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司或其任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利；然而，如果受托人获得“冲突利益”(符合信托契约法第310(B)节的含义)，则必须在九十(90)天内消除此类冲突或辞去受托人职务。根据本条款10.03的规定，每个票据代理将拥有与受托人相同的权利和义务。

10.04.受托人的免责声明。

在此情况下，受托人将不会(A)对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不作任何陈述；(B)对本公司使用票据所得款项或根据本契约任何条文向本公司支付的任何款项或在本公司指示下向本公司支付的任何款项的使用负责；(C)对受托人以外的任何付款代理人所收到的任何款项的使用或运用负责；及(D)负责本契约、附注或与出售债券或本契约有关的任何其他文件中的任何陈述或叙述，但受托人认证证明书除外。

第10.05节。违约通知。

如果违约或违约事件发生且仍在继续，并且实际上为受托人的负责人所知，则受托人必须在违约或违约事件发生后九十(90)天内通知持有人，如果受托人当时不知道，则必须在负责人获悉后十(10)个工作日内立即通知持有人；但除非在任何票据的本金或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则受托人如真诚地决定不发出该通知符合持有人的利益，则在该期间内，受托人可不发出该通知。受托人将不会被视为已知悉任何失责或失责事件，除非有关责任人员已收到有关失责或失责事件的书面通知，而该等通知提及附注及本契约，并在表面上述明已发生失责或失责事件。

10.06.赔偿和赔偿。

(A)本公司将不时就其接受本契约及本契约下的服务向受托人支付补偿，该补偿由本公司与受托人不时以书面议定。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除了受托人服务的补偿外，公司还将应要求迅速向受托人偿还其在本契约项下发生或支付的所有合理支出、垫款和费用，包括受托人代理人和律师的合理和有据可查的补偿、支出和费用。

(B)公司将赔偿受托人(以其在本契约下的每一身份)因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、债务或开支，包括对本公司(包括本节)强制执行本契约的成本和开支

(10.06)及就行使或履行其在本契约下的任何权力或责任而提出的任何申索(不论由本公司、任何持有人或任何其他人士声称)或法律责任进行抗辩，除非任何该等损失、法律责任或开支可归因于其严重疏忽或故意行为不当。受托人将立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知本公司，但受托人未如此通知本公司并不解除本条款10.06(B)项下本公司的义务。公司将有权承担此类索赔的抗辩，受托人将在此类抗辩中予以合作。如果公司为此类索赔辩护，而律师告知受托人它可能有与公司可用的抗辩相冲突的抗辩理由，或者存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请单独的律师，公司将支付此类律师合理和有文件记录的费用和开支(包括向受托人支付的合理和有文件记录的律师费用和因评估此类冲突是否存在而向受托人支付的费用)。公司不需要为未经其同意而提出的任何此类索赔支付任何和解费用，而同意将不会被无理拒绝。

(C)在受托人辞职或被免职以及本契约解除后，公司在本条款10.06项下的义务将继续有效。

(D)为保证本公司在本条款10.06中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产享有优先于票据的留置权，但以信托形式持有以支付特定票据的本金或利息的款项或财产除外，该留置权将在本契约解除后继续有效。

(E)如受托人在根据第7.01(A)条第(Ix)或(X)款发生违约事件后招致开支或提供服务，则该等开支及该等服务的补偿(包括其代理人及律师的费用及开支)将构成任何破产法下的行政开支。

第10.07条。受托人的更换。

(A)即使第10.07节有任何相反规定，受托人的辞职或撤职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人按照第10.07节的规定接受任命后才生效。

(B)受托人可随时辞职，并可通知本公司而被解除本契约所设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及本公司而将受托人免任。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(I)受托人未能遵守第10.09条；

(2)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(Iii)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)受托人变得无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则(I)本公司将立即委任继任受托人；及(Ii)在继任受托人上任后一(1)年内的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额的多数的持有人可委任继任受托人，以取代本公司委任的该继任受托人。

(D)如继任受托人在退任受托人辞职或被免任后三十(30)日内仍未就任，则退任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额至少百分之十(10%)的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。

(E)如果受托人在作为票据的真正持有人至少六(6)个月(并提供令受托人满意的证据)的持有人提出书面请求后，未能遵守第10.09条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

(F)继任受托人将向卸任受托人及本公司递交接受其委任的书面接纳，通知一经发出，卸任受托人的辞任或免职即告生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力及责任。继任受托人将向持有人发送关于其继承的通知。即将退休的受托人在支付本契约项下应付给它的所有金额后，将迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，为免生疑问，这些财产将受到第10.06(D)节规定的留置权的约束。

第10.08条合并等的继任人受托人

*如果受托人合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司，则该公司将成为继任受托人，并拥有并继承其前身的权利、权力、责任、豁免和特权，而无需签立或提交任何文书或文件，也无需执行任何进一步的行为。

第10.09条；取消资格。

根据本契约，任何时候都将有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为1亿美元，如其最新发布的年度条件报告所述。

第十一条--《刑事诉讼法》

第11.01节。通知。

如本公司或受托人(以其在本契约项下的各自身份)向另一方发出的任何通知或通讯，如以书面形式亲自送达，或以第一类邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子传输或其他类似的无担保电子通讯或保证次日送达的隔夜航空快递方式送达，或寄往另一方的地址，则视为已妥为发出，最初地址如下：

对公司的承诺是：

SoFi技术公司

第一街234号

加利福尼亚州旧金山，邮编94105

收信人：首席财务官Christopher Lapointe

电子邮件：clapointe@sofi.org

复制至：Robert Lavet，总法律顾问，rramet@sofi.org

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会

联邦银行大厦

西5街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：布拉德利·斯卡布勒

电子邮件：Bradley.scarough@usbank.com

*本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址(包括传真号码及电子地址)。

因此，所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：(A)当时亲自递送；(B)寄入邮件后五(5)个工作日，如果邮寄，预付邮资；(C)当收到确认时，如果通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信手段传输；以及(D)及时递送到信使后的第二个工作日，如果通过保证第二天递送的隔夜航空快递发送。

*根据本契约须向持有人发出的所有通知或通讯必须以书面作出，如以头等邮件(经核证或挂号、要求回执或保证翌日递送的隔夜航空快递)邮寄至登记册所示的地址，则视为已妥为寄出或以书面发出；但向全球票据持有人发出的通知或通讯可按托管程序寄发，但不必如此(在此情况下，有关通知将被视为已妥为寄出或以书面发出)。未能向持有人发出通知或通讯，或该等通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于任何其他持有人的充分性。通过传真、PDF或其他电子传输方式(包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)传输的本合同各方的签名，对于本合同的其他各方而言，将构成本契约的有效签署和交付，并将被视为在所有目的下的原始签名。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

如受托人当时担任票据的托管人，则在本公司向受托人提出合理要求时，受托人将根据托管程序安排将本公司编制的任何通知送交任何持有人(S)，惟该要求须于通知寄发日期前至少两(2)个营业日(或受托人可能同意的合理行事的较短时间)以公司令连同通知文本送交受托人作为证明。为免生疑问，该等公司命令无须附有高级人员证书或大律师意见。受托人将不会对其根据任何该等公司令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何责任。

如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送，则不论收件人是否收到，均视为已妥为发出。

尽管本契约或附注中有任何相反的规定，(A)本契约的任何条款要求一方当事人向另一方当事人发出通知时，没有此类通知

如果发送方和接收方是以不同身份行事的同一人，则需要发送通知；和(B)本契约的任何规定要求一方当事人向一个以上的接收方发送通知，而每个接收方是以不同身份行事的同一人，则只需向该人发送一份此类通知。

第11.02条.高级船员证书的交付及大律师对先决条件的意见

*如本公司向受托人提出要求或申请，要求根据本契约采取任何行动(本契约下的票据初步认证除外)，本公司将向受托人提供：

(A)符合第11.03节的高级船员证明书，并述明签署人认为已符合本契约所规定的与上述行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及

(B)符合第11.03节的律师的意见，并声明，该律师认为，所有这些先决条件和契诺(如果有)都已得到满足。

第11.03节高级船员证书及大律师意见所规定的陈述。

*每个官员的证书(根据第3.05节的官员证书除外)或律师关于遵守本契约中规定的契约或条件的意见将包括：

(A)一项声明，说明签字人已阅读该契诺或条件；

(B)其中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(C)一项陈述，说明该签署人认为他或她或该公司已作出所需的审查或调查，以使他或她或该公司能就该契诺或条件是否已获符合一事表达知情意见；及

(D)一项陈述，说明该签署人认为该契诺或条件是否已符合。

第11.04条受托人、司法常务官及付款代理人的规则。

此外，受托人可以为持有人会议或在会议上的行动制定合理的规则。注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。

第11.05节董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。

*过去、现在或未来的董事，本公司的高级管理人员、员工、公司注册人或股东，将不对本公司在本契约或票据下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。透过接受任何票据，每名持有人均免除及免除所有该等责任，而该等免除及免除是发行该等票据的部分代价。

第11.06条：管理法律；放弃陪审团审判。

对于本契约和票据，以及因本契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或本契约或票据所预期的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第11.07节.移交司法管辖权。

此外，因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第11.01节中规定的当事一方地址(该地址可根据其条款更改)，即为向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序有效地送达法律程序。本公司、受托人及各持有人(透过接纳任何票据)均不可撤销及无条件放弃反对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院进行。

第11.08条不得对其他协议进行不利解释。

此外，本公司或其附属公司或任何其他人士的任何其他契约、票据、贷款或债务协议均不得用于解释本契约或票据，该等契约、票据、贷款或债务协议不得用于解释本契约或票据。

第11.09节。

*本公司在本契约及本附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.10节不可抗力。

此外，受托人和每个票据代理不会因任何超出其控制范围的事件(包括任何行为或任何当前或未来的法律或法规或政府权力、天灾或战争、内乱、地方或国家动乱或灾难、恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而不履行本契约或票据下的任何行为或责任、义务或责任。

第11.11节《美国爱国者法案》。

**本公司承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录每一位与本公司建立关系或开立账户的个人或法律实体的身份信息。

受托人。公司同意向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人能够遵守美国爱国者法案。

第11.12节计算。

除本契约另有规定外，本公司将负责计算本契约或票据所规定的一切，包括厘定最新公布的销售价、每日兑换价值、每日现金金额、每日股份金额、票据应计利息及换算率。受托人、付款代理人、注册处处长或兑换代理人将不会就本契约下或与票据有关的任何计算、与该计算有关的任何资料或与票据兑换有关的任何决定承担任何法律责任或责任。

因此，公司将本着善意进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。本公司将向受托人提供一份计算明细表，受托人应书面要求立即将每份该等明细表的副本转发给任何持有人。

第11.13节可装卸性。

*如果本契约或注释的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或注释的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第11.14节对应物。

根据协议，双方可以签署本契约的任意数量的副本。每一份签字的复印件都是原件，所有这些复印件都代表同一协议。以传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付本契约的签约副本，将与交付人工签署的副本一样有效。

第11.15节目录、标题等

本Indenture的目录以及文章和章节的标题仅为参考方便而插入，不应被视为本Indenture的一部分，也不会以任何方式修改或限制本Indenture的任何条款或规定。

第11.16节关于持有税。

*如果票据的每个持有人同意，并且全球票据权益的每个实益拥有人通过收购该权益被视为同意，如果法律要求公司或其他适用的扣缴义务人由于票据转换、回购、赎回或到期时对换算率或任何利息或付款的调整或未发生调整而代表该持有人或实益拥有人预扣或扣除税款或备用预扣，则公司或该扣缴义务人(视情况而定)可以选择：扣留或抵销有关票据的现金或其他兑换代价的支付、该持有人或该票据的实益拥有人所收取的普通股或销售收益的任何付款，或该持有人或该票据的实益拥有人的其他资金或资产。就本契约的所有目的而言，本公司或其他适用扣缴义务人如此扣除或扣留的任何款项将被视为已支付给持有人或实益所有人，并将根据适用法律支付给政府当局。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

兹证明，本契约各方已于上文第一次写明的日期正式签立本契约。

SoFi技术公司

撰稿：/S/Christopher Lapointe

姓名：首席执行官克里斯托弗·拉波因特

头衔：CEO兼首席财务官

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人

作者：北京_

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

兹证明，本契约各方已于上文第一次写明的日期正式签立本契约。

SoFi技术公司

作者：北京_

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人

作者：/S/布拉德利·E·斯卡布罗

姓名：首席执行官布拉德利·E·斯卡布罗

职务：副总经理总裁

附件A

备注的格式

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入受限注释图例(如果适用)]

[插入非关联图例]

SoFi技术公司

2029年到期的1.25%可转换优先票据

CUSIP编号：。[___][插入“受限制的”CUSIP号码：]**证书编号：[___]

ISIN编号：。[___][插入“受限制的”ISIN号码：]

向特拉华州公司SoFi技术公司提出申诉，要求其支付收到的价值，并承诺支付给[赛德公司]，或其登记受让人，本金为[___]美元(美元)[___]) [(按随附的《全球债券利益交换附表》修订)]*于2029年3月15日生效，并按下文所述契约的规定支付利息，直至本金及所有应累算和未支付的利息已支付或已妥为拨备为止。

付息日期：每年3月15日和9月15日开始付息，从[日期].

定期记录日期：3月1日和9月1日。

本附注的其他规定载于本附注的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

______________________________

*仅为全球附注插入方括号内的语言。

兹证明，自下述日期起，SoFi Technologies，Inc.已促使本文书正式签署。

受托人的认证证书

美国银行信托公司全国协会作为受托人，证明这是上述契约中提到的票据之一。

SoFi技术公司

2029年到期的1.25%可转换优先票据

目前，本票据为特拉华州公司(“本公司”)SoFi技术公司正式授权发行的票据之一，指定为其2029年到期的1.25%可转换优先票据(“票据”)，所有已发行或将根据本公司与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间日期为2024年3月8日的契约(该契约可能不时修订，为“契约”)发行。本附注中使用的大写术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

此外，契约阐明本公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。即使本附注有任何相反的规定，在本附注的任何条文与本契约的条文冲突的范围内，本契约的条文仍以本契约的条文为准。

1.利息。本票据将按本契约第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的声明利息将从以下日期开始累算，并包括：[日期].

2.成熟度。除非提前回购、赎回或转换，否则该票据将于2029年3月15日到期。

3.付款方式。本票据的到期现金金额将按照本契约第2.04节规定的方式支付。

4.被当作拥有人的人。在所有情况下，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。

5.面额、转让和兑换。所有债券将以登记形式发行，不会有票息，本金金额相等于任何指定面额。在符合本契约条款的情况下，本票据的持有人可向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料，从而转让或交换本票据。

6.持有人要求公司在发生根本改变时回购票据的权利。如果发生根本变化，则每个持有人将有权要求公司按照本契约第4.02节规定的方式和条款回购该持有人的票据(或其任何部分的授权面额)，以换取现金。

7.公司赎回债券的权利。本公司将有权按照本契约第4.03节规定的方式和条款赎回票据以换取现金。

8.转换。本票据持有人可按契约第5条所载方式及条款，将本票据转换为兑换对价。

9.公司何时可合并等《企业合同法》第6条对公司成为企业合并活动当事人的能力施加了有限的限制。

10.违约和补救措施。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额以及所有应计和未偿还利息可能(在某些情况下，将自动)按照契约第7条所述的方式和条款到期并支付。

11.修订、补充及豁免。本公司及受托人可按第7.05节及第8条所载方式及条款，修订或补充契约或附注，或免除遵守契约或附注的任何规定。

12.董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任。本公司过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东，均不会就本公司根据本公司契约或票据承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

13.认证。任何票据须经受托人认证后方可生效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

14.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，但不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

15.依法治国。本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

* * *

全球钞票的利益交换附表*

本次全球票据的初始本金金额：$[___]

本全球票据已进行以下兑换、转让或注销：

______________________________

*仅为全球笔记插入。

改装通知

SoFi技术公司

2029年到期的1.25%可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署和交付本转换通知，下列票据的签名持有人指示公司转换(勾选一项)：

**支付全部本金。

*本金总额

本附注由CUSIP No.证书、证书。。

签署人确认，如将予转换的票据的转换日期是在正常记录日期之后及下一个付息日期之前，则在若干情况下，该票据在交回作转换时，必须附同一笔相等于该票据的应累算利息的现金款额，但不包括该付息日期。

______________________________

*必须是授权面额。

基本面变化回购通知

SoFi技术公司

2029年到期的1.25%可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署和交付本基本变更回购通知，下列票据的签名持有人行使其基本变更回购权利(勾选一项)：

**支付全部本金。

*本金总额

本附注由CUSIP No.证书、证书。。

签署人确认，在支付基本变动回购价格之前，必须将本票据正式背书转让，交付给付款代理。

______________________________

*必须是授权面额。

作业表

SoFi技术公司

2029年到期的1.25%可转换优先票据

在符合契约条款的情况下，以下签署的内部票据持有人转让：

Inside Note及其下的所有权利不可撤销地指定：

作为代理人转让公司账簿上的内部票据。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。

转让人确认书

如果Inside Note带有受限票据图例，则下面的签名者进一步证明(勾选一个)：

1.政府表示，此类转让正在向本公司或本公司的子公司进行。

2.美国政府表示，此类转让是根据转让时根据《证券法》生效的登记声明进行的。

3.可以证明这种转让是根据《证券法》第144A条的规定进行的，因此，签署人进一步证明，该内部票据正在转让给以下签署人合理地相信正在为其自己的账户购买该内部票据的人，或者该人对其行使单独投资酌情权的一个或多个账户，并且在符合第144A条要求的交易中，该人和每个此类账户都是《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”。如果勾选此项，则受让人必须完成并执行下一页中包含的确认，标题为“受让人确认”。

4.政府表示，此类转让是根据并依照《证券法》登记要求的任何其他现有豁免(包括《证券法》第144条规定的豁免，如有)进行的。

受让人确认书

签署人表示，其是为自己的账户，或为签署人行使单独投资酌情权的一个或多个账户购买Inside Note，且签署人和每个此类账户均为证券法第144A条所指的“合格机构买家”。签署人确认，转让人在转让本附注时，依据规则第144A条所规定的豁免1933年证券法(经修订)的登记及招股章程交付规定，并确认签署人已收到签署人根据规则第144A条所要求的有关本公司的资料。

附件B-1

限制注解图例的格式

本票据的发售及出售，以及本票据转换后可发行的普通股股份(如有)，并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记，除非符合以下规定，否则不得发售、出售、质押或以其他方式转让本票据。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，且IT对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权；

(2)为了公司的利益，我们同意，IT不会提供、出售或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，除非仅根据证券法和美国任何州的任何适用证券法：

(A)向该公司或其任何附属公司负责；

(B)根据《证券法》有效的登记声明申请；

(C)按照《证券法》第144A条的规定，向合理地相信是合格机构买家的人买入；

(D)根据《证券法》第144条申请破产；或

(E)根据证券法的任何其他豁免，或在不受证券法登记要求限制的交易中进行交易；及

(3)它指的是(A)就其收购和持有票据，以及在票据转换时收购和持有普通股而言，IT没有使用受1974年《雇员退休收入保障法》或守则第4975条修订的《雇员退休收入保障法》所规限的计划的资产，或由于该计划对该实体或政府的投资而其标的资产包括“计划资产”的任何实体，教会或非美国计划受实质上与ERISA第406条或守则第4975条的规定相类似的任何法律的约束，或(Ii)其获得和持有票据以及在票据转换时获得和持有普通股，不会构成或导致根据第406条或法典第4975条的禁止交易(或对于政府、教会或非美国计划，任何实质上类似的联邦、州或地方法律)获得豁免

且(B)除非买方或受让人被视为就其购买及持有该等票据或其任何权益作出相同的陈述、保证或协议，否则不会出售或以其他方式转让该等票据或其中的任何权益。

在根据上文第(2)(C)、(D)或(E)项登记任何出售或转让之前，公司、受托人和注册处有权要求交付他们可能合理要求的证书、法律意见或其他文件或证据，以确定拟议的出售或转让是根据证券法和适用的州证券法进行的。对于是否有任何第144条规则豁免《证券法》的登记要求，未作任何陈述。

附件B-2

全局笔记图例的形式

这是一种以下所指契约所指的全球纸币，并以托管人或该托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可视其为本票据的拥有人及持有人。

除非本证书由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本全球票据的转让将仅限于向DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球票据的部分转让将仅限于根据下文提及的契约第2条所述限制进行的转让。

附件B-3

非关联图例的形式

公司的任何关联公司(如1933年证券法下第144条所定义)不得购买或以其他方式获得本票据或本票据中的任何实益权益。