SOFI-20240304

2024年3月8日，SoFi技术公司(“SoFi”或“本公司”)完成了此前宣布的2029年到期的可转换优先票据(“票据”)的非公开发行，本金总额为8.625亿美元。债券本金总额包括初始购买者根据初始购买者购买额外票据的选择权而购买的票据本金总额1.125亿美元，该选择权已由初始购买者于2024年3月6日悉数行使。扣除初步购买者折扣及下文所述上限催缴交易的成本及本公司应付的发售开支后，发售所得款项净额约为8.453亿美元。

票据是根据本公司与作为受托人(“受托人”)的美国全国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)于2024年3月8日签订的契约(“契约”)发行的，并受契约(“契约”)管辖。该等票据将为本公司的无抵押、无从属债务，并将(I)与本公司现有及未来的无抵押、无从属债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于本公司现有及未来的债务，而该等债务的偿付权明确地从属于该票据；(Iii)实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(如本公司并非该等负债的持有人)本公司附属公司的优先股(如有)。

债券的息率为1.25%，由2024年9月15日开始，每半年派息一次，分别于每年3月15日及9月15日派息一次。票据将于2029年3月15日(“到期日”)到期，除非提前回购、赎回或转换。在紧接2028年9月15日(“可自由兑换日期”)的前一个营业日休市前，票据持有人只可在下列情况下自行选择兑换纸币：

(i)在截至2024年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果公司真诚地确定，在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日中，在至少20个交易日(无论是否连续)的每个交易日中，公司普通股最后报告的每股销售价格，每股面值0.0001美元，超过当时在每个适用交易日有效的转换价格的130%；

(Ii)在紧接任何连续五个交易日期间(该连续五个交易日期间，“测算期”)之后的连续五个营业日内，如果测算期内每个交易日的每1,000美元票据本金的交易价格低于该交易日最后报告的普通股每股销售价格和该交易日的转换率的98%，则该交易日的转换率符合契约规定的某些程序和条件；

票据持有人可于自由兑换日期(包括自由兑换日期)起至紧接到期日前第二个预定交易日交易结束为止的任何时间，按其选择权转换票据，不论上述条件如何。本公司将根据适用的转换率，通过支付或交付(如适用)现金和普通股(如适用)来结算转换(S)。转换时应支付的对价将在30个“VWAP交易日”(定义见契约)的观察期内确定。初始转换率为每1,000美元票据本金兑换105.8089股普通股，相当于每股普通股约9.45美元的初始转换价。这个

该等票据可于任何时间及不时于2027年3月15日或之后，以及紧接到期日前第30个预定交易日或之前，按现金赎回价格赎回全部或部分票据，赎回价格相等于须赎回票据的本金，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付特别利息及额外利息(如有的话)，但前提是符合契约所述的若干流动资金条件，且最新公布的普通股每股售价在(I)至少20个交易日的每个交易日超过转换价格的130%，不论是否连续，在截至紧接本公司发出有关赎回通知日期前30个交易日及(Ii)紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日的连续30个交易日内。此外，赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果在被要求赎回后转换该票据，则适用于该票据转换的转换率在某些情况下将会增加。

如发生构成“根本性改变”的某些公司事件(如契约所界定)，则票据持有人将有权要求本公司以现金回购价格回购票据，回购价格与待回购票据的本金额相等，并加上应计及未付利息(如有的话)，直至(但不包括)“根本性改变购回日期”(如契约所界定)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与普通股有关的某些退市事件。

本契约并不载有任何财务或营运契诺或对本公司或其任何附属公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。契约包含习惯条款、契约和违约事件。如有任何违约事件(涉及本公司的某些破产、无力偿债或重组事件除外)发生并持续，则受托人可向本公司或当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人发出书面通知，向本公司及受托人发出书面通知，宣布所有当时未偿还票据的本金金额及所有应计及未付特别利息及额外利息(如有)立即到期及应付。如果发生涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则所有未偿还票据的本金金额以及所有应计和未支付的特别利息和额外利息(如有)将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。然而，尽管有上述规定，本公司仍可选择，就与本公司未能遵守契约内若干申报契诺有关的违约事件而言，唯一的补救办法只包括票据持有人有权在该违约事件发生及持续的365个历日内收取票据的特别利息，年利率为0.25%，其后按0.50%的年利率收取票据本金的特别利息。

2024年3月5日，关于票据的定价，本公司基本上以附件10.1的形式签署了确认书，证明与一个或多个初始购买者或其联属公司和某些其他金融机构(“封顶看涨交易对手”)进行了私人协商的封顶看涨交易(“基础封顶看涨交易”)。2024年3月6日，关于初始购买者行使购买额外票据的选择权，本公司签署了额外的确认书，主要形式也是以附件10.1的形式，证明与每个上限催缴对手进行的额外私人协商的上限催缴交易(“额外的上限催缴交易”，以及“基础上限催缴交易”，即“上限催缴交易”)。

根据惯例的反稀释调整，有上限的看涨交易最初包括最初作为票据基础的普通股数量。有上限的赎回交易预计将总体上减少票据转换时对普通股的潜在摊薄影响，和/或在公司选择时并受某些条件的限制，抵消公司需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款，这种减少和/或抵消受上限最初为每股14.54美元的限制，相当于比2024年3月5日最后报告的普通股每股销售价格溢价100%，受上限赎回交易条款的某些调整的限制。

本公司获悉，在建立其初始套期赎回交易套期保值时，预计将与先前宣布的票据定价同时或之后不久就普通股及/或购买普通股进行各种衍生交易的期权对手方或其各自的联营公司，包括与票据的某些投资者或从票据的某些投资者(视情况而定)进行的衍生交易。这一活动本可以提高(或减少)当时普通股或票据的市场价格。

此外，本公司获悉，上限催缴对手方或其各自的联营公司可于票据定价后及票据到期日之前，于二级市场交易中订立或解除与普通股有关的各种衍生工具及/或买卖本公司普通股或其他证券的股份或其他证券，以调整其对冲头寸(及可能于上限催缴交易下的相关估值期间或与票据的任何回购、赎回、交换或提早转换，或票据注销的任何其他日期有关，在每种情况下，如本公司行使有关选择权以终止上限催缴交易的相应部分)。这项活动还可能导致或避免普通股或票据市场价格的上升或下降，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，而且，如果这种活动发生在与票据转换有关的任何观察期内，它可能会影响票据持有人在票据转换时将获得的股份数量和对价价值。

以上对被封顶的呼叫交易确认的描述仅是一个概要，并且通过参考被封顶的呼叫交易确认的形式而被全部限定，该被封顶的呼叫交易确认作为表格8-K的当前报告的附件10.1提交，并且通过引用结合于此。

上限催缴交易对手及/或其联属公司过去及未来可能不时为本公司及其附属公司提供投资银行、财务咨询、借贷及/或商业银行服务或其他服务，并已收取及未来可能收取惯常补偿及开支补偿。

2024年3月4日，本公司与数量有限的2026年到期的0%可转换优先票据(“2026年票据”)持有人签订了单独的非公开协商的交换协议(“交换协议”)，以2026年到期的本金总额6亿美元的票据换取总计约61,713,287股普通股(该估计是根据普通股在2024年3月4日的收盘价计算的)。根据交易所协议将交换的普通股的最终总数将根据特定时期内普通股的每日成交量加权平均价格计算。

根据交易所协议进行的交易所交易的结算受惯例成交条件的约束，这些条件可能得不到满足。因此，实际交换的金额和交换交易的对价可能与上述确定的金额不同。根据Form 8-K的要求，在交易所协议预期的交易(包括据此发行普通股)完成后，公司打算对本报告的Form 8-K进行修订，以披露在该等交易中发行的普通股的总数。

或对冲他们在这些交易中的风险。这些活动可能会对普通股和票据的交易价格产生不利影响。此外，2026年债券持有人参与交易所的市场活动可能会影响公司正在发行的债券的初始转换价格。

如先前披露，就发行2026年票据而言，本公司与若干金融机构(“现有上限催缴交易对手”)订立私下协商的上限催缴交易(“现有上限催缴交易”)。就交换协议而言，本公司与一名或多名现有上限催缴对手方订立解除协议，终止部分现有上限催缴交易，金额不超过与交换的2026年票据金额相对应的名义金额。就终止此等交易而言，本公司预期现有的上限催缴交易对手或其各自的联属公司将解除其相关的对冲头寸，该等头寸可能涉及在公开市场出售普通股股份或与普通股有关的其他交易。这种对冲平仓活动可能抵消或加剧了参与交换或回购交易的2026年票据持有者购买、出售或其他活动与这些交易相关的影响。

本报告表格8-K的导言说明中所载和本报告第1.01项“契约”项下的资料以引用方式并入本第3.02项。本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节规定的豁免注册的规定，向初始购买者发售和出售票据。该公司依靠这项豁免注册，部分是基于最初购买者的陈述。这些票据由初始购买者转售给最初购买者有理由相信是符合证券法第144A条规定的“合格机构买家”的人。根据证券法第3(A)(9)条的规定，在转换票据时可能发行的任何普通股都将根据证券法第3(A)(9)条发行，因为该条款涉及本公司与其证券持有人之间的交易。最初，票据转换时最多可发行118,638,169股普通股，初始最高转换率为每1,000美元票据本金137.5515股普通股，这取决于惯例的反摊薄调整条款。

本报告表格8-K中第1.01项“外汇交易”项下的资料通过引用并入本第3.02项。该公司预计，根据交易所协议发行普通股将根据证券法第4(A)(2)条获得豁免注册。该公司依赖这项豁免注册，部分是基于交易所协议缔约方2026票据持有人所作的陈述。

这份8-K表格的当前报告包括前瞻性陈述，包括关于有上限的看涨交易的影响，以及签订交换协议和解除协议并完成如上所述预期的交易的影响的陈述。前瞻性陈述代表SoFi目前对未来事件的预期，会受到已知和未知风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中暗示的大不相同，并且不能保证影响SoFi的未来事态发展将与其预期的情况一致。这些风险和不确定性包括市场状况，包括市场利率、普通股的交易价格和波动性，以及与SoFi业务相关的风险，包括SoFi不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的定期报告中描述的风险。

有关这些和其他可能影响SoFi实际结果的因素的更多信息，请参见SoFi提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险因素，包括最近提交给美国证券交易委员会的2024年2月27日的年度报告。本报告中关于Form 8-K的前瞻性陈述仅针对本报告中关于Form 8-K的表述，SoFi不承诺为以后的发展更新本报告中关于Form 8-K的陈述，除非法律另有要求。


证物编号：						描述

4.1						SoFi Technologies，Inc.和美国银行信托公司之间的契约，日期为2024年3月8日，全国协会，作为受托人
4.2						代表2029年到期的1.25%可转换优先票据的证书格式(作为附件A至附件4.1)
10.1						有上限的呼叫交易的确认表格
10.2						解除协议的格式
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)


特拉华州 (国家或其他司法管辖区成立为法团)	001-39606 (佣金) 文件编号)	98-1547291 (税务局雇主识别号码)

第一街234号旧金山, 加利福尼亚		94105
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)


	SoFi技术公司

日期：2024年3月8日	发信人：	克里斯托弗·拉波因特
	姓名：	克里斯托弗·拉波因特
	标题：	首席财务官


			☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


			☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料


			☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信


			☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信