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展品 10 (l)

德州仪器公司

限制性股票单位奖励协议

RSU 表格 2 号（官员）

您授予的限制性股票单位（“奖励”）受本限制性股票单位奖励协议中的以下条款和条件的约束，包括本协议所附附录（“附录”）中规定的贵国的任何其他条款和条件，以及此处所附的任何其他附件（统称为 “协议”）。根据本协议所附的授予通知（“授予日期”）的规定，您必须在本奖励授予生效之日起的120天内接受该奖励，其中公司或其指定的股票计划服务提供商以书面形式将奖励和归属计划下的股票数量（“授予通知”）告知您。

如果您未在授予之日起 120 天内提供此类接受，则根据此处规定的条款和条件，您将被视为已接受您的奖励。如果您想拒绝该奖励，则必须在授予之日起的120天内明确通知公司或您选择的股票计划服务提供商拒绝该奖励。你的拒绝选择是不可撤销的。

1. 长期激励计划。该奖项受截至授予之日生效的最新批准的德州仪器长期激励计划（“计划”）的所有条款和条件的约束。如果本计划的条款和条件与本奖励的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款为准，具有决定性。除非另有规定，否则本协议中的大写术语具有计划中规定的含义。

2.股票发行。每个限制性股票单位代表获得公司一股普通股的权利。本奖励所涵盖的股票将在授予通知中规定的归属日期（“归属日期”）或之后尽快（但不迟于60天）以您的名义发行，但下文规定的情况除外。

3.终止雇用。在归属日期之前终止与公司或任何关联公司的雇佣关系的影响将如下所示：

(a) 因故解雇。该奖励将在不发行任何股份的情况下终止并失效。为避免疑问，在终止之前的任何一段时间内，您都无法获得或无权获得奖励的任何按比例归属，也无权因归属损失获得任何补偿。本协议中的 “原因” 应由公司自行决定，不得任意或反复适用。

(b) 因死亡或永久残疾而解雇。根据本协议的其他条款和条件，该奖励将保持未兑现状态，并将在授予之日结算，股票将在相应的时间和数量和方式向您或您的个人代表、继承人、遗赠人或分销人发行，就好像您在每个归属日仍是公司或任何关联公司的雇员一样。

(c) 当您符合退休资格时，应在补助金之日起至少六个月后解雇（原因除外）。根据本协议的其他条款和条件，该奖励将保持未兑现状态，并在归属日期结算。“符合退休资格” 一词是指 (i) 至少 55 岁，服务年限至少 10 年（从您的服务日期算起，如下所示）

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公司的全球人力资源数据库）公司或任何关联公司，或（ii）年满65岁。

(d) 在控制权变更后的 24 个月内非自愿终止（原因除外）。如果您在控制权变更后的24个月内遭到非自愿终止，则将按照本计划第11（h）节的规定向您发行股票。

(e) 在其他情况下终止。对于除上述以外的任何终止，奖励将在不发行任何股份的情况下终止并失效。

4。拨款通知。该奖项由委员会或其指定人员授予。如果拨款通知与委员会的记录发生冲突，则应以委员会记录为准并具有决定性。

5。股息等价物。本奖励生效的每年，如果本奖励所依据但尚未以您的名义发行的股票（“股息等价物”），您将获得相当于您本应获得的现金分红的款项（“股息等价物”）；但是，如果您的奖励由于归属以外的任何原因在当年的最后一个股息记录日期之前终止，则不会支付任何款项。本段规定的股息等价物将每年在当年最后一次现金股息支付之日或之后尽快支付一次（但无论如何应在年底之前）。股息等价物将根据本奖励生效年度内支付的任何股息的记录日期计算。

6。遵守法律法规。如果这样做会违反美国或非美国联邦、州或地方证券、交易管制或其他法律的适用要求或适用要求，包括但不限于股票上市的任何证券交易所或国家市场体系的适用要求，则公司没有义务维持奖励或向您发行或转让任何公司普通股（或等值股票）。

7。可转移性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则您的奖励不可转让。在您的一生中，根据本协议可发行的股票只能向您发行。

8。机密信息、非拉客、竞争、不利活动、还款和补偿。接受您的奖励，以奖励和本协议中规定的公司义务为代价，即表示您与公司达成以下协议：

(a) 访问机密信息。您承认并承认，在您为公司或任何关联公司工作的过程中，您已经获得并将继续获得和访问与公司、其客户和供应商相关的私人或机密信息以及专有数据，包括但不限于公司的商业秘密（以下统称为 “机密信息”）。公司同意将继续向您提供机密信息，以便您履行在公司或任何关联公司的工作职责。

(2) 致谢。您认识并承认（i）公司在全球市场制造、设计、销售和销售其产品和技术，（ii）公司的成功在很大程度上取决于其员工的技能以及他们对公司客户和供应商的了解，其中许多客户和供应商在全球范围内运营；（iii）公司保存的有关其产品、员工、客户和供应商的许多信息都是机密信息。

(3) 不披露机密信息。您同意在任何时候都不会直接或间接地使用或向任何第三方披露机密信息，除非您在为公司或任何关联公司工作时有要求或事先获得公司的书面同意。您了解，此处没有任何内容可以阻止您在向负责执行此类法律的适当政府机构有效举报潜在违法行为所需的范围内披露机密信息。

(4) 不招揽某些员工。您同意，未经公司事先书面同意，在限制期内，不得为自己或任何其他个人或实体直接或间接地招募、招募或雇用因在公司或任何关联公司工作而与之有业务接触或知悉的公司或任何关联公司的任何员工成为员工、董事、高级管理人员、代理人、顾问、合伙人或独立承包商。“限制期” 一词是指从本协议生效之日起至您在本公司或任何关联公司的雇佣因任何原因终止之日起两周年的期限。

(5) 不招揽某些客户。您同意，未经公司事先书面同意，在限制期内，不得为自己或任何其他个人或实体直接或间接地索取本公司或您在公司或任何关联公司工作的最后两年内向其销售或销售公司产品或技术的任何关联公司的任何客户。

(6) 禁令救济。在不限制公司及其关联公司可用的补救措施的前提下，您承认，如果您违反了第 8 (c)、(d) 或 (e) 条，法律上的损害赔偿不足以向公司及其关联公司提供补救措施，并同意公司及其关联公司将有权在任何有管辖权的法院获得禁令救济，或者专门用于执行此类条款。

(7) 没收。除了公司及其关联公司可用的任何其他补救措施外，您同意，如果公司合理地确定您从事了任何损害公司或任何关联公司利益的活动（“不利活动”），或者您可能从事不利活动，则公司应自行决定暂停您根据本奖励获得奖励和发行股票以及根据本奖励支付任何股息等价物的权利，直至并包括取消奖励以及股息等价物。公司还应全权酌情决定暂停股票发行和股息等价物的支付，同时正在做出合理的努力。有害活动包括但不限于：

(1) 违反第 8 (c)、(d) 或 (e) 条的任何方面；

(2) 在限制期内直接或间接参与第8 (h) 条所定义的竞争；

(3) 以造成利益冲突的方式直接或间接地与第三方（例如公司或关联公司的当前或潜在供应商、客户或业务合作伙伴）互动；或

(4) 从事不符合公司行为准则或不当行为政策的行为。

(h) 竞争。“竞争” 一词是指：

(i) 从事任何与您在本公司或任何关联公司工作的最后三年中为销售、营销、设计或制造与本公司销售、营销、设计或制造的产品或技术相同、相似或与之竞争的产品或技术进行的任何商业活动；

(ii) 销售或营销与您在本公司或任何关联公司工作的最后三年中销售或营销或试图销售或营销的任何产品或技术相同、相似或与之竞争的任何产品或技术；

(iii) 参与制造或设计任何产品或技术，这些产品或技术与您在本公司或任何关联公司工作的最后三年中销售或销售、试图销售或营销、或参与设计或制造的任何产品或技术相同、相似或与之竞争；或

(iv) 销售或营销与您在本公司或任何关联公司工作的最后三年中参与设计或制造的任何产品或技术相同、相似或与之竞争的任何产品或技术。

(1) 还款。除了公司可用的其他补救措施外，您还同意，在收到公司合理确定您参与了不利活动的书面通知后，您应在终止雇佣关系前三年内或终止雇用后的任何时间，立即向公司偿还根据本奖励向您发行的任何股票的公允市场价值以及根据本奖励支付给您的任何股息等价物。根据本条款应向公司支付的任何金额均可根据情况自行判断予以减少或免除。

(j) 补偿政策。您同意本选项受委员会通过的经修订的公司补偿政策的约束。

(k) 承诺的合理性。您承认本第 8 节中承诺和协议的合理性，包括其范围、期限和地理覆盖范围。您承认并承认，本第 8 节的规定是您在考虑和作为材料的情况下签订的

诱导、公司在此达成的协议，以及促使公司签订本协议并向您提供机密信息的诱惑，如果没有您同意本第 8 节的规定，公司就不会签订本协议。

9。税收责任。您承认，无论公司采取任何行动，或者您的雇主或您向其提供服务的关联公司（“服务接收者”）采取的任何行动（如果不同），所得税（包括美国和非美国联邦、州和地方税）、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款或其他与您参与本计划有关且法律适用于您的税收相关项目的最终责任，包括第40条规定的任何税款与本奖励（“税务相关物品”）相关的守则（“第 409A 条”）的 9A 是并且仍由您承担责任，并可能超过公司或服务接受者实际预扣的金额（如果有）。您进一步承认，公司和/或服务接受者 (a) 对与本奖励或标的股份任何方面相关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括但不限于本奖励的授予、归属或结算、随后出售根据该和解协议收购的股份以及收到任何股息或股息等价物；(b) 不承诺也没有义务组织该奖励补助条款或本奖励的任何方面以减少或免除您对税务相关物品的责任或实现任何特定的纳税结果。此外，如果您在多个司法管辖区受税务相关项目的约束，则您承认公司和/或服务接受者（或前服务接收者，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

对于相关的应纳税或预扣税事件（如适用），您授权公司和服务接受者或其代理人酌情通过以下一种或多种方法预扣您合法应付的所有适用的税收相关项目：(a) 从公司或服务接受者支付给您的工资或其他现金补偿中预扣款项，包括股息等价物或出售股票的收益；(b) 预扣结算时收购的股份的出售收益通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（根据本授权代表您，无需进一步同意）进行奖励；（c）预扣将在奖励结算时向您发行的股票；或（d）公司确定并经适用法律和本计划允许的任何其他预扣方式。

公司和/或服务接收者可以通过考虑适用的法定预扣税金额或其他适用的预扣税率（包括您所在司法管辖区的最高适用税率）来预扣税收相关项目或将其入账。如果使用最高税率，您可能会从公司或服务接受者那里获得任何超额预扣金额的现金退款（无权获得等值股份），或者，如果未退款，则可以向当地税务机关寻求退款。如果少缴预扣税，您可能需要直接向相应的税务机关或公司和/或服务接受者支付任何额外的税收相关项目。此外，如果义务

对于税收相关项目通过预扣股票来满足，出于税收目的，尽管部分股份仅出于支付税收相关项目而被扣押，但仍将视为您已发行了受既得奖励约束的全部股份。

您同意向公司或服务接受者支付公司或服务接受者可能需要预扣但无法通过上述方式满足的任何金额的税收相关物品。如果您未能履行与税收相关项目相关的义务，公司可以拒绝兑现奖励的归属和/或拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。

10。补助金的性质。你承认：

(a) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，公司可以根据本计划的规定随时修改、修改、暂停或终止本计划；

(b) 与未来奖励或其他补助金有关的所有决定（如果有）将由公司自行决定；

(d) 您自愿参与本计划；

(e) 您的奖励是一项特殊项目，不构成对向公司或服务接受者提供的服务的补偿，并且不属于您的雇佣合同（如果有）的范围；

(f) 出于任何目的，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、假日工资、养老金或退休金、福利或类似款项，您的奖励和奖励所涉股份及其收入和价值，均不属于正常或预期薪酬或工资的一部分；

(g) 该奖励不会被解释为与公司或服务接受者签订雇佣合同或关系，也不会干扰公司或服务接受者随时终止您的雇佣或服务关系的能力；

(h) 标的股票的未来价值未知、无法确定且无法肯定地预测；

(i) 如果您收到股份，则此类股份的价值可能会增加或减少；

(j) 您因终止雇佣关系（无论出于何种原因，无论后来是否被认定无效或违反了您受雇司法管辖区的适用法律或您的雇佣协议的条款（如果有）、执行本奖励所遵守的任何契约或违反本奖励所遵循的公司政策，或因适用本奖励而导致的奖励被没收，均不得提出任何索赔或有权获得赔偿或损害赔偿此处的任何回扣条款或公司采用的补偿政策，或适用法律强制执行；以及

(k) 如果您在美国境外提供服务，则公司和服务接受者均不对您的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这些波动可能会影响奖励的价值或根据奖励归属或随后出售此类归属时获得的任何股份而应付给您的任何款项。

11。作为股东的权利。作为公司的股东，您对根据本奖励可发行的任何公司普通股没有任何权利，除非此类股票以您的名义发行并根据本协议的规定交付给您。

12。适用法律和法院。本裁决和本协议应受美国德克萨斯州法律管辖和解释，但不适用其法律冲突原则。为了就与裁决或本协议有关的任何争议提起诉讼，您同意美国德克萨斯州的司法管辖权，并同意此类诉讼只能在发放和/或履行本授权的德克萨斯州法院或位于德克萨斯州的美国联邦法院进行。您同意，在任何此类诉讼或程序中，这些法院是适当的，并且在法律允许的最大范围内，您放弃对任何此类法院提起的与此类争议有关、涉及或引起的任何法律或衡平诉讼不当或此类诉讼是在不方便的法庭提起的任何法律或衡平诉讼的法庭提出的任何异议。

13。可分割性和改革。除本节最后一句中另有规定外，本协议各部分中的契约均独立于本协议的任何其他条款，本协议中的每个条款构成双方之间的单独契约，每个条款均可与任何其他条款完全分开。您和公司同意，如果适当法院裁定本协议的任何特定段落、分段、短语、词语或其他部分按书面形式无效或不可执行，则应根据需要对其进行修改，以符合双方的合理意图和期望，有利于为公司的所有合法商业利益提供合理的保护，此类修改不得影响本协议的其余条款，也不得对其进行修改有效或可执行，那么他们应与本协议分离，所有其余条款和规定仍具有约束力和可执行性。

尽管如此，如果有关法院裁定第8节的任何部分无效或不可执行，并且该部分或其任何部分无法以合理保护公司所有合法商业利益的方式进行修改，则与其将该部分或其任何部分与本协议分开，否则本协议全部无效，您无权获得奖励或标的股份或其他权益在此处。

14。补偿管理局。该奖励，无论是未归属还是归属，以及在奖励归属时发行的任何股份，均应根据本协议的规定进行扣除、没收或补偿，也应在遵守适用法律、法规、规章或证券交易所上市标准或任何关联公司补偿政策规定的任何补偿要求所要求的范围内进行扣除、没收或补偿。为了满足任何此类条款和条件及要求，除其他外，您明确授权公司代表您向公司聘请的任何经纪公司或股票计划服务提供商发出指示，要求其持有根据该奖项收购的任何股份或其他金额，在公司执行本节所述条款和条件和要求后，向公司重新转让、转让或以其他方式返还此类股份和/或其他款项。

15。豁免。您理解，本公司对您遵守本协议任何条款的豁免不应构成或解释为对本协议任何其他条款或随后违反本协议条款的任何行为的豁免。

16。语言。您承认自己的英语水平足够高，或者已经咨询过精通英语的顾问，以使您能够理解本协议的条款和条件。此外，如果您收到的本文件或任何其他与本计划相关的文件已翻译成英语以外的其他语言，并且如果翻译后的版本与英文版本不同，则以英文版本为准。

17。国别条款。如果您在本协议附录中的任何国家居住和/或工作，则您的补助金还受附录中规定的该国家/地区的附加条款和条件的约束。此外，如果您移居到附录中包含的国家之一，则该国家/地区的条款和条件将适用于您，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。

18。电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划相关的任何文件。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过本公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

19。完整协议。拨款通知、协议和计划构成双方的完整协议，取代了先前与本协议标的有关的所有承诺和协议。您理解并同意，只有委员会或其指定人员才能修改奖励条款。您同意，本计划的条款适用于本奖励，公司或委员会对本计划和协议做出的所有解释和决定均为最终解释和决定，对所有人均具有约束力。

结束

接受本限制性股票单位奖励协议，即表示我已阅读并同意受上述所有条款和条件的约束，以及附录中规定的条款和条件以及限制性股票单位奖励协议所附的任何其他附录中规定的条款和条件。