根据规则 424(B)(4)提交

注册号码333-274927

1，87万股普通股和

530,000份预筹资金认股权证将购买53,000股普通股

我们将发行1,870,000股Siyata Mobile Inc.的普通股，每股面值为0.65美元(每股为“普通股”，合计为“普通股”)，发行价为每股0.65美元。

我们还向在本次发售中购买普通股的某些购买者提出要约，否则将导致购买者及其关联方和某些关联方在本次发售完成后 立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股，如果任何此类购买者选择购买53万份预资金权证或 预资金权证，则有机会购买。代替普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99% (或在购买者选择时，为9.99%)。每份预筹资权证的收购价为0.64美元(这等于本次发行中将出售的每股普通股的公开发行价减去每股普通股的行使价 每份预融资权证的行使价)。预先出资认股权证可立即行使(受实益所有权上限限制)，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。对于我们出售的每一份预融资权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将一对一地减少。请参阅“证券说明 了解更多信息。

我们亦会在行使本公司提供的预筹资权证后，不时登记可发行的普通股 。我们将普通股和预筹资权证统称为证券。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“SYTA”。2023年10月26日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股普通股1.285美元。除了我们的普通股，我们还有与我们的首次公开募股相关发行的权证(“之前的权证”)，并在纳斯达克资本市场上市，代码为“SYTAW”。预融资权证没有成熟的交易市场 ，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市预融资权证 。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

在此发售的普通股和预融资权证将以固定价格发售，并将在一次成交中发行。我们预计于2023年10月31日结束发售。我们将在收到我们收到的投资者资金后，通过交割交割/收款交割的方式交付与此次发行相关的所有证券 。因此，吾等或Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)均未作出任何安排，将投资者资金存入托管帐户或信托帐户，因为配售代理将不会 收到与出售本协议下发售的证券有关的投资者资金。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家安置代理，或Maxim或安置代理。我们已同意向安置代理支付下表 中规定的安置代理费用。请参阅“配送计划“有关详情，请参阅本招股说明书第87页。

自2023年8月9日起，我们对我们的授权普通股进行了100股1股的反向拆分，包括我们已发行和已发行的普通股，普通股的面值没有变化 。除非本招股说明书另有特别规定，否则本招股说明书所载的股份及每股资料，除以引用方式并入本招股说明书的历史财务报表及相关附注外，均反映本次反向分拆的影响 。

投资我们的证券涉及高风险 。请参阅“风险因素“本招股说明书第16页开始的部分。

根据联邦证券法的定义，我们既是“新兴成长型公司”，又是“外国私人发行人”，因此，我们可以选择 遵守降低的上市公司报告要求。请阅读“招股说明书摘要-我们是一家新兴成长型公司的影响 “和”招股说明书摘要-外国私人发行人地位从本招股说明书的第8页和第9页开始，了解更多信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计在2023年10月31日左右交付付款交割的证券 。

独家配售代理

Maxim Group LLC

本招股书日期为2023年10月27日

目录

关于这份招股说明书

我们在此招股说明书中引用了重要的 信息。您可以按照以下说明免费获取引用的信息： “在那里您可以找到更多信息“您应仔细阅读本招股说明书以及“引用成立为法团的文件，“在决定投资我们的证券之前。

我们和配售代理均未授权 任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息或通过引用方式并入本招股说明书中的信息，或不同于我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们提出出售我们的证券，并寻求仅在允许要约和销售的司法管辖区购买我们的证券的要约。本招股说明书 中包含的信息仅以其日期为准，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者： 我们和配售代理都没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此次发行、或拥有或分发本招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。见本招股说明书标题为“配送计划“ 有关这些限制的其他信息。

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业和市场的信息基于各种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设、 估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的任何第三方行业出版物都不是代表我们准备的，我们也没有采取任何步骤独立核实此类信息。由于各种因素的影响，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括风险因素 “在这份招股说明书中。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些 出版物中表达的结果大不相同。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会以任何方式根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。

我们的第二个产品类别是专门设计的车载通信设备 。2023年第一季度，Siyata开始销售K7，这是一款同类首款正在申请专利的汽车套件，配有集成的10瓦扬声器、SD7的简单插入式连接套筒以及用于连接挡风玻璃或车顶天线的外部天线连接，以使 为用户提供类似于传统陆地移动无线电(LMR)设备的车载体验。VK7专为与SD7配合使用而设计，可直接连接到车辆电源，还可连接Uniden蜂窝放大器以实现更好的蜂窝连接。VK7还可以配备外部远程扬声器麦克风 ，以确保符合免提通信法规。

《统一报》^®UV350 4G/LTE是专门为卡车、货车、公交车、应急服务车辆和其他企业车辆等专业车辆设计的专用车载通信设备。此平台旨在促进将当前的车载、多设备现状 替换为包含语音、PoC、数据、车队管理解决方案和其他基于Android的专业应用程序的单一设备。 UV350还支持FirstNet FirstNet的频段14^®兼容性，这是美国的First Responders 4G/LTE网络，具有PoC功能，旨在取代目前使用的老化的双向无线电系统。

Uniden®UV350 4G/LTE是专门为卡车、货车、公交车、紧急服务车辆和其他企业车辆等专业车辆设计的专用内置车辆通信设备。该平台旨在促进将当前的车载、多设备现状替换为 集成了语音、PoC、数据、车队管理解决方案和其他基于Android的专业应用的单一设备。UV350还支持频段14以实现第一响应器网络授权机构(FirstNetLTE)的兼容性，这是美国第一响应器4G/®网络，具有PoC功能，旨在替换当前使用的老化的LMR系统。

蜂窝助推器是我们的第三个产品类别 ，这类设备每年在全球销售约3,000万台。Siyata制造和销售Uniden^® 面向企业、急救人员和消费者客户的蜂窝助推器和配件，重点放在北美市场。蜂窝通信 不仅为远程员工、在家中和在车内的员工提供强大、安全的环境；还为希望 下载菜单的餐厅顾客、需要验证身份和下载脚本的药房患者、需要强大清晰的手机信号的远程员工、以及连接在字面上意味着生死之别的急救员提供安全的环境-仅举几个例子。此产品组合中的垂直车辆与Siyata的车载和坚固耐用的手持智能手机相辅相成，因为这些销售可以通过公司现有的销售渠道捆绑销售。

Uniden U70P内置助推器	Uniden UM50车载助推器	Uniden UM2M车载助推器

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息。 我们已在下面(不一定按重要性或发生概率的顺序)列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成可能适用的所有风险。以下任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失 。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性 陈述。请参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们有运营亏损的历史， 我们可能永远不会实现或保持盈利。

我们有有限的运营历史和运营亏损的历史。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们的累计赤字分别为77,818,663美元和85,030,279美元。我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们的业务计划提供全部资金。我们实现盈利的能力 将取决于我们是否能够在需要时获得额外资本、完成技术开发、 获得所需的监管批准并继续与渠道合作伙伴发展安排。无法保证我们将 永远实现盈利。

我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日的年度财务报表中同意管理层的说法 ，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的怀疑。

我们可能需要 额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，而我们无法以可接受的条款产生和获得此类资本， 或根本不能，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们打算继续 进行大量投资，为我们的业务提供资金并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对 业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购 或开发补充业务和技术。因此，除了我们从业务中获得的收入外，我们可能还需要 进行额外的股权或债务融资，以提供这些业务活动和其他业务活动所需的资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集额外的资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。 我们未来可能获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动有关的限制性契约以及 其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得此类额外融资，如果有的话。如果我们 无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会严重受损，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法产生或获得所需的财务资源，可能需要我们延迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师已经注意到，我们可能无法作为一家持续经营的企业生存下去。

我们的独立注册会计师 在其关于截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表的报告中加入了一段“持续经营”的说明，这与管理层的说法一致，对我们在未来12个月内继续作为持续业务的能力表示了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整，因此是根据国际财务报告准则以持续经营会计为基础编制的。如果我们无法获得持续经营所需的融资，我们的股东可能会失去对我们的部分或全部投资。

我们的独立注册会计师发现了我们在2022年和2021年的财务报告内部控制中的重大弱点。 如果我们无法弥补这些重大弱点，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈 或作为上市公司及时提交我们的定期报告。

在对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们的独立注册会计师发现了我们在财务报告内部控制方面的几个重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷， 或其组合，以致我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

2022年，我们的独立注册会计师发现了我们在财务报告内部控制方面的以下重大弱点。第一个重大弱点与我们的收入确认实践有关，我们没有充分审查(I)与产品销售有关的产品退货和(Ii)所有权转让条款，以确定何时应记录收入。第二个重大缺陷与 与我们的库存余额、供应商预付款和异地库存跟踪相关的库存控制文档不足有关 有限。第三个重大弱点涉及内部控制在资本化和协调发展费用方面的弱点 ，以防止超额付款和错误记录发票。

对于我们在2022年审计中发现的重大弱点，我们已采取措施补救这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员 和内部控制，具体如下：

2021年，我们的独立注册会计师发现了我们在财务报告内部控制方面的以下重大弱点。第一个重大弱点与对移动缓慢的产品的库存余额审查不足有关。第二个重大弱点 与对不再销售的产品向供应商垫付的审查不足有关，第三个重大弱点与 非现场库存跟踪控制不足有关。第四个重大缺陷与对 产品退货是否与本财年记录的销售额有关的审查不足有关。第五个重大弱点涉及对所有权转让条款审查不足，以确定收入应计入的期间。

对于我们在2021年审计中发现的重大弱点，我们已采取措施补救这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员 和内部控制，详情如下：

到目前为止，我们仅部分修复了上述2022年和2021年确定的 材料弱点。我们不能确定将来不会发现其他重大缺陷和控制缺陷。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷， 我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务 业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们开始采取措施弥补这些材料的弱点，并加强对财务报告的内部控制，包括：

虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施的实施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运行有效性进行验证和测试。我们无法向您保证，我们迄今已采取并将继续实施的措施将足以维持对财务报告的有效内部控制 。因此，我们的账目或披露的错误陈述 可能会继续存在合理的可能性，导致我们的财务报表出现重大错误陈述，无法及时预防或发现。

与我们的商业和工业有关的风险

我们依靠我们的渠道合作伙伴创造了大部分收入。如果这些渠道合作伙伴表现不佳，或者我们无法以优惠条款与渠道合作伙伴达成协议，我们的经营业绩可能会受到严重损害。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月中，我们收入的49%、54%和44%以上来自我们的渠道合作伙伴的销售，这些合作伙伴主要是通过销售渠道销售我们的设备的无线运营商。如果我们的渠道合作伙伴未能成功销售或不推广我们的产品，或者我们无法获得并留住足够数量的优质渠道合作伙伴，我们的业务和经营业绩可能会受到严重损害。我们的渠道合作伙伴是无线运营商，他们拥有直接和间接销售渠道，我们正在利用这些渠道来接触他们的客户。我们的无线运营商渠道合作伙伴 目前包括：

虽然这些安排通常是长期的，但它们通常不包含任何确定的采购量承诺。因此，我们的渠道合作伙伴没有合同义务从我们购买任何最低数量的产品。我们通常被要求满足在指定交付窗口内交付给我们的任何和所有采购订单，只有有限的例外(例如订单大大超过预期)。 如果我们无法有效管理我们的供应并及时满足我们的渠道合作伙伴的采购订单，我们可能会 违反我们的销售安排，失去潜在的销售。如果我们涵盖的任何产品的技术问题超过相关性能标准的当前 故障阈值，渠道合作伙伴通常有权停止销售 产品，取消未结采购订单，并征收一定的罚款。如果我们的产品在向我们的渠道合作伙伴销售后出现技术问题或故障，我们可能会受到巨额罚款，我们的渠道合作伙伴可能会停止购买 订单，这将严重损害我们的业务和运营结果。此外，我们的渠道合作伙伴保留向客户提供其库存产品的自主决定权。虽然我们可能会提供有限的客户激励，但我们通常无法控制我们的渠道合作伙伴决定提供或推广哪些产品，这将直接影响我们的合作伙伴将从我们购买的产品数量。

此外，我们的渠道合作伙伴在营销、销售和支持我们的解决方案方面可能会失败。他们还可能营销、销售和支持与我们有一定竞争力的解决方案，并可能将更多资源投入到此类产品的营销、销售和支持上。他们可能有 动机来推广我们竞争对手的产品，而不是我们的产品，尤其是对于订单量更大、产品种类更多、与我们通常规模较大的渠道合作伙伴建立了更长关系的较大竞争对手。因此，我们的渠道合作伙伴可能会完全停止销售我们的产品。虽然我们雇佣的直销人员不多，但我们的渠道合作伙伴拥有更大的销售团队，他们没有合同义务推广我们的任何设备，而且经常有多个竞争对手的设备库存 向他们的客户提供。此外，我们的渠道合作伙伴的下游销售往往因为有吸引力的设备价格和每月 费率计划而成功，而这是我们无法控制的。在某些情况下，我们可能会通过客户激励来推广我们自己的设备，但不能保证任何此类激励措施将有助于增加对我们产品的购买。此外，考虑到有吸引力的定价对最终销售的影响，我们通常必须为价格较高的产品提供更多促销资金或降价。 这种促销资金或降价会降低我们的利润率，并显著影响我们的盈利能力。

新的销售渠道合作伙伴 可能需要几个月或更长时间才能实现可观的销售额。我们的渠道合作伙伴销售结构可能会使我们面临诉讼、潜在的 责任和声誉损害，例如，如果我们的任何渠道合作伙伴向其客户歪曲我们的产品或服务的功能，或者违反法律或我们的公司政策。

如果我们不能有效地管理我们现有或未来的销售渠道合作伙伴，我们的渠道合作伙伴不能有效地推广我们的产品，我们无法 履行我们的销售协议或未来我们可能与无线运营商客户签订的协议中的义务，这些协议的条款 对客户更有利，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场采用我们的解决方案，如果这些市场的最终客户不购买我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法扩展到其他市场。

我们的收入主要来自工业企业市场，我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场对我们解决方案的采用。由于我们无法控制的原因，公共部门市场的最终客户可能仍然依赖于LMR解决方案或我们设备的其他竞争替代品。我们的产品对这些买家的销售也可能因这些竞争条件而延迟或受到限制。如果我们的产品不被这些市场的买家广泛接受，我们可能无法将我们的产品扩大到新市场的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们参与了一个竞争激烈的行业，这个行业可能会变得更具竞争力。在大批量产品制造方面拥有更多资源和丰富经验的竞争对手可能会比我们更快、更具成本效益地对客户需求中的新技术和变化做出反应 。

我们在开发和销售我们的解决方案方面面临着激烈的竞争。我们在非坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括LG公司、苹果公司和三星电子有限公司。我们在坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括Sonim Technologies Inc.、Bullitt移动有限公司和京瓷公司。我们还面临来自大型系统集成商以及私有和公共无线网络设备和设备制造商的竞争。这一领域的竞争对手包括哈里斯公司、JVC肯伍德公司、摩托罗拉和泰特国际有限公司。在蜂窝助推器类别中，我们有几个直接竞争对手，包括威尔逊电子、有限责任公司或威尔逊电子、Nextivity，Inc.和SureCall公司。

我们无法向您保证 我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。移动计算平台、数据捕获产品或相关配件和软件开发方面的竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失，并可能需要增加研发、销售和营销以及客户支持方面的支出。一些 竞争对手可能会进行战略性收购，或者与生产互补产品的供应商或公司建立合作关系，这可能会给我们在市场上的竞争地位带来额外的压力。

与我们相比，我们的大多数竞争对手 拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、技术、销售、 营销和其他资源和经验。此外，由于我们的许多竞争对手 从供应商处购买的组件数量较多，因此他们能够保持相对较低的供应成本，因此，他们的产品销售可能会获得比我们更高的 利润率。我们的许多竞争对手可能还与我们用来销售产品的渠道合作伙伴或潜在客户保持着现有的关系。这场竞争可能会导致我们产品的价格降低、利润率降低和销售周期延长。我们的竞争对手还可以更快、更具成本效益地响应新技术或新兴技术以及客户需求的变化。较大的供应商的品牌实力、广泛的分销渠道和财务资源的结合可能会导致我们失去市场份额，并可能降低我们产品的利润率。如果我们的任何较大竞争对手 向我们的市场投入更多的技术、销售、营销和其他资源，我们的竞争能力将受到不利影响。 如果我们无法与竞争对手成功竞争，我们的销售将受到影响，因此我们的财务状况将受到不利影响 。

我们 产品中的缺陷可能会减少对我们产品的需求，并导致销售损失、市场接受度延迟和我们的声誉受损，这将对我们的业务产生不利影响。

复杂的软件以及我们产品中使用的多个组件、显示器、塑料和组件可能包含未检测到的缺陷，这些缺陷随后会在产品生命周期的任何时间点被发现。我们产品中的缺陷可能会导致销售损失、产品故障、延迟 市场接受度以及对客户的潜在伤害，这可能会损害我们的声誉并增加保修成本。

此外，我们的软件 可能包含未检测到的错误、缺陷或错误。尽管到目前为止，我们尚未因任何错误、缺陷或错误而遭受重大损害，但我们可能会在未来发现重大错误、缺陷或错误，而我们可能无法及时纠正或纠正这些错误、缺陷或错误。我们可能会在现有或未来的软件和/或硬件产品及相关服务中发现错误、缺陷或错误 ，有可能延迟或失去市场对我们的产品和服务的接受，转移我们的资源，损害我们的声誉，增加服务和保修费用，并支付损害赔偿金。

此外，我们解决方案中的错误、缺陷 或错误可能被黑客利用或以其他方式导致我们的信息系统实际或被认为遭到破坏。 缓解任何这些问题都可能需要巨额费用，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止 这将减少对我们产品的需求，并导致销售损失、市场接受度延迟和损害我们的声誉 ，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的业务 没有像我们预期的那样增长，或者如果我们未能有效地管理我们的增长，我们的经营业绩和业务将受到影响。

我们成功发展业务的能力 取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：

随着我们解决方案的使用增长，我们将需要继续进行投资，以开发和实施新的或更新的解决方案、软件、技术、安全 功能和基于云的基础设施运营。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括我们产品的供应商和客户支持服务，以服务于我们不断增长的客户群。 这些努力的任何失败或拖延都可能影响我们解决方案的性能，并降低客户满意度。

此外，我们的增长可能会 快速增长，给我们的管理、运营、财务和其他资源带来压力，我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理预期扩张和增长的能力。为了成功管理我们的增长，我们将需要 继续投资于销售和营销、研发以及一般和行政职能等领域。 我们可能会在收到某些预期收益之前提前确认与这些投资相关的成本，并且这些投资的回报可能低于我们的预期，或者发展速度可能比我们预期的更慢，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，或开发新的解决方案或升级我们现有的 解决方案，满足客户要求，维护我们解决方案的质量和安全性，或执行我们的业务计划，而这些 都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

在一个以持续变化和快速技术进步为特征的行业中，我们可能无法 继续开发解决方案来有效满足用户需求。

为了取得成功，我们 必须通过不断改进我们的产品以及推出新产品和服务来适应快速变化的技术和应用需求，以满足用户需求。

我们的行业的特点是：

未来的成功将取决于我们在不断变化的环境中有效和经济地适应的能力。如果我们必须修改我们的业务以适应这些变化，甚至可能无法适应这些变化，我们可能会产生巨额成本。

我们的设备和相关附件的市场发展速度可能不如我们预期的那么快，或者根本不会发展。我们对蜂窝运营商渠道合作伙伴的依赖以及他们在向客户群推广Push to Talk Over Ccell方面的成功，是 业务成功的关键。

我们未来的成功在很大程度上取决于工业企业和公共部门市场对设备和相关附件的持续采用，包括从LMR过渡到蜂窝和LTE网络上的即按即说。这些市场发展和过渡可能需要比我们预期更长的时间，或者根本不会发生，也可能不会像我们预期的那样广泛。如果市场没有像我们预期的那样发展，我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到严重损害。

我们未来的成功 取决于我们为我们的公司和最终客户的产品创造独立品牌知名度的能力，而我们无法 实现这样的品牌知名度可能会限制我们的前景。

我们依靠无线运营商来推广和分销我们的产品。虽然我们打算在未来加强直接营销和最终客户品牌宣传计划 ，但我们的销售和营销工作历来主要集中在渠道合作伙伴身上。为了提高最终客户的品牌知名度，我们打算为目标市场内的主要垂直市场开发销售工具，增加社交媒体的使用，并扩大 产品培训力度等。因此，我们预计未来我们的销售和营销费用将会增加，这主要是由于销售人员费用的增加，这将要求我们以经济高效的方式提高我们的销售和营销能力，并有效地 目标最终客户。然而，不能保证我们在保持现有销售渠道市场份额的同时，成功地提高我们的品牌知名度或以经济高效的方式做到这一点。我们未能与产品的最终客户建立独立的品牌知名度 将使我们容易受到包括我们的渠道合作伙伴在内的其他人的营销和销售成功的影响， 这些发展可能会对我们的前景产生不利影响。如果我们不能以经济高效的方式显著提高我们的品牌和解决方案在最终客户中的知名度，我们将仍然严重依赖我们的渠道合作伙伴来销售我们的产品 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于一组集中的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩，其中任何人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于集中的高级管理人员和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导力对于我们公司的成功管理、我们解决方案的开发和我们的 战略方向至关重要。我们还依赖于关键技术人员的贡献。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的 ，这意味着他们可以随时、以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需通知。我们任何关键人员的流失都可能严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，并 损害我们的业务。

我们在一个快速发展的市场中竞争，如果不能快速有效地响应不断变化的市场需求，可能会导致我们的业务和 经营业绩下滑。

移动设备市场的特点是技术日新月异、客户需求不断变化、行业标准不断发展以及新产品和服务的频繁推出。为了提供具有竞争力的移动设备，我们的解决方案必须能够在日益复杂的网络环境中运行。随着新的无线电话的推出和移动设备市场标准的发展，我们可能需要 修改我们的手机和服务，使其与这些新产品和标准兼容。同样，如果我们的竞争对手推出与我们竞争的新设备和服务，我们可能会被要求重新定位我们的解决方案或推出新的手机和解决方案 以应对这种竞争压力。我们可能无法及时 或以适当的响应方式成功修改现有设备或推出新设备，或者根本无法成功。如果我们不能成功应对这些变化，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。

如果我们无法 向新市场销售我们的解决方案，我们的收入可能不会增长。

我们尝试向其销售解决方案的任何新市场可能都不会被接受。我们渗透新市场的能力取决于我们解决方案的质量、我们的公共安全解决方案被急救人员持续采用、我们的解决方案作为风险管理工具的感知价值，以及我们设计解决方案以满足客户需求的能力。如果我们解决方案的市场没有像我们预期的那样发展， 我们的收入可能不会增长。

我们成功应对这些挑战的能力取决于几个因素，包括提高对我们解决方案及其优势的认识、我们营销计划的有效性、我们解决方案的成本、我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，以及我们与无线运营商和其他合作伙伴发展关系的能力。如果我们在向新市场开发和营销我们的解决方案方面不成功 ，我们解决方案的新市场可能无法开发，或者开发速度可能比我们预期的更慢，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。

如果我们无法 吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们 面临着来自众多其他公司(包括其他软件和技术公司)对合格人才的激烈竞争，其中许多公司 比我们拥有更多的财务和其他资源。这些特性中的一些可能比我们必须提供的特性更吸引高素质的应聘者 。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们在实现完全工作效率之前需要大量时间。我们在吸引和留住人才方面可能会产生巨大的成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在我们意识到我们在招聘和培训新员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到竞争对手或其他公司 。此外，新员工可能不会像我们预期的那样 或变得更有效率，因为我们可能会在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和 文化方面面临挑战。如果我们无法及时或根本无法吸引、整合和留住能够满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的合格人员，我们的业务将受到不利影响。

我们股价的波动或缺乏积极表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已经或即将成为大量的股票或股票期权。如果员工所拥有的股票或其既得期权相关的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格 显著高于我们普通股的市场价格，员工 可能更有可能离开我们。如果我们不能通过股权薪酬适当地激励和留住我们的员工，或者如果我们需要增加薪酬支出来适当地激励和留住我们的员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

由于网络攻击或其他 手段导致的安全漏洞 或我们的IT系统或我们的合作伙伴、供应商或制造商的IT系统的其他重大中断，可能会对我们的运营、销售和运营业绩产生负面影响。

所有信息技术(IT)系统都可能受到来自各种来源的破坏、未经授权的访问或中断，包括但不限于网络攻击、网络入侵、计算机病毒、安全漏洞、能源中断、自然灾害、恐怖主义、破坏、战争、内幕交易和电信故障。涉及我们的IT系统或我们的外包合作伙伴、供应商或制造商的系统的网络攻击或其他重大中断可能会导致未经授权发布我们的专有、机密或 敏感信息，或导致在我们的设备上安装病毒和恶意软件。此类未经授权访问或发布此信息或其他安全漏洞可能：(I)允许他人与我们进行不公平竞争，(Ii)危及安全或安保，(Iii) 使我们面临违约、侵权和其他民事索赔，以及(Iv)损害我们的声誉。上述任何或全部 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的产品经历了漫长的销售周期，预期的大订单延迟可能会导致严重的意外收入缺口。

购买我们的产品通常是潜在客户在整个企业范围内做出的决定，这要求我们在较长的时间内参与销售工作，并向潜在客户提供有关此类设备的用途和好处的高水平教育。潜在客户，特别是销售我们产品的无线运营商，通常会进行漫长的评估过程，在某些情况下可能需要 几个月到几年的时间。因此，如果我们从特定客户预测的销售额没有实现，我们 可能无法及时从其他来源产生收入来弥补缺口。预期的 大订单的损失或延迟也可能导致严重的意外收入缺口。此外，如果我们比预期更早地根据重大合同签订和交付产品 ，我们在后续阶段的运营结果可能会低于预期。 我们可能会在销售和营销工作上花费大量时间、精力和金钱，但不能保证我们的努力会产生任何销售 。如果我们不能成功地完成与新老客户的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们与亚洲第三方制造商签订大批量商业生产我们的设备的合同的历史有限，我们可能面临 制造能力限制。

我们在与亚洲第三方制造商签订合同以实现我们设备的大批量商业生产方面的历史和经验有限。由于生产历史有限，我们在预测业务和评估其前景方面面临挑战，这可能会导致我们及时向客户供应设备的能力出现故障。此外，我们还面临着制造能力限制，这给我们的业务带来了进一步的风险。如果未来对我们设备的总体需求增加，我们将需要以经济高效的方式扩大我们的第三方制造能力 。由于我们未能成功应对这些风险和挑战而无法满足客户需求 可能会对我们的声誉和未来的销售造成不利影响，这将严重损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

我们目前为我们的设备购买各种组件 ，并使用合同制造商在中国进行生产。美国和中国目前的敌对关系为潜在的贸易战、关税或产品禁令带来了风险，这可能会对我们产生负面影响。

我们对中国和其他外国代工厂的依赖可能会使我们很容易受到与这些国家的政治、法律和文化环境有关的供应中断的影响。我们的设备和设备的几个组件目前由中国的第三方制造商制造。在 未来，我们可能会增加我们在国外使用的第三方制造商的数量，我们可能会让第三方制造商 为我们生产其他产品。

除了通常与依赖第三方制造商相关的风险外，依赖国际制造还会带来重大的额外风险，其中包括：

因此，我们的业务还可能受到政治事件、贸易和其他国际争端、战争、恐怖主义、自然灾害、公共卫生问题、工业事故和其他业务中断的影响。

政治事件、贸易和其他国际争端、战争、恐怖主义、自然灾害、公共卫生问题、工业事故和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、供应商、合同制造商、物流提供商、分销商和其他渠道合作伙伴产生实质性的不利影响。贸易和其他国际争端可能导致关税、制裁、 和其他限制国际贸易的措施，并可能对公司业务产生不利影响。例如，美国和中国之间的紧张关系过去曾导致美国对从中国大陆进口的商品征收一系列关税，以及其他 商业限制，反之亦然。关税可能会增加我们产品以及制造这些产品所需的零部件和原材料的成本。这些增加的成本对我们从产品中赚取的毛利产生了不利影响。关税还会使我们的产品对客户来说更加昂贵，这可能会降低我们的产品的竞争力，减少消费者的需求。各国还可能采取其他 措施，例如控制货物、技术或数据的进出口，这可能会对我们的运营和供应链产生不利影响 并限制我们按设计提供产品的能力。这些措施可能需要我们采取各种行动，包括更换供应商、 和重组业务关系。根据新的或更改的贸易限制更改我们的运营可能代价高昂、耗时、对我们的运营造成干扰，并分散管理层的注意力。此类限制可以在很少或没有提前通知的情况下宣布，我们可能无法有效地减轻此类措施带来的所有不利影响。围绕贸易和其他国际争端的政治不确定性也可能对消费者信心和支出产生负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受在中国开展业务的相关风险的影响。

由于我们依赖位于中国的第三方制造商和供应商，我们的经营结果、财务状况和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响，包括政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度和外汇管制以及资源配置方面。 由于我们的某些部件依赖于位于中国的第三方代工制造商，我们的业务受到与在中国做生意相关的风险 ，包括但不限于：

我们的财务状况和运营结果以及潜在客户的财务状况和结果可能会受到俄罗斯入侵乌克兰的不利影响，这对世界各地的经济活动水平造成了实质性的不利影响，包括我们服务的市场。

2022年2月，俄罗斯联邦入侵乌克兰。由于入侵，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯及其某些公民实施了经济制裁。虽然我们目前在白俄罗斯、俄罗斯联邦或乌克兰没有客户或供应商，我们也没有遇到任何与俄罗斯入侵乌克兰直接相关的供应中断 因为我们没有故意采购任何来自白俄罗斯、俄罗斯联邦或乌克兰的材料，随着乌克兰战争的继续 或可能升级，这可能会导致全球市场和行业的进一步中断、不稳定和波动，这可能会对我们的客户、运营和我们的供应链产生负面影响。冲突和相关制裁对世界经济的影响是快速变化的，很难预测。这场战争对我们的某些产品造成了供应链中断，到目前为止，还没有对我们的运营产生实质性影响。我们的关键原材料都不是来自受制裁地区，我们的成品也不是在受制裁地区生产的。我们在该地区没有业务或其他项目。

我们正在监测俄罗斯入侵乌克兰和两国之间持续的战争是否有任何更广泛的经济影响，包括网络攻击风险增加，燃料和其他大宗商品价格上涨，以及对我们合作伙伴的供应链的潜在影响。我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响，但对我们财务状况、经营业绩、 和现金流的具体影响目前很难确定。

我们依赖可能被证明是不准确的行业数据和预测 。

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和 其他行业数据和预测。 这些行业数据(包括车辆通信行业)包括基于多个假设的预测，这些假设 源自我们认为合理的行业和政府来源。车辆通信业可能不会以行业数据预测的速度增长，甚至根本不会。行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，汽车通信行业快速变化的性质使与我们行业的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都受到重大不确定性的影响。 此外，如果支持行业数据的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能且很可能与基于这些假设的预测不同。虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

与我们对第三方的依赖有关的风险

由于我们与多家供应商合作生产我们的组件，如果我们不能充分预测库存需求和供应需求，我们可能会产生额外的 成本或制造延迟，这可能会降低我们的毛利率，甚至导致我们延迟甚至损失销售。

由于我们的产量 是基于对渠道合作伙伴需求的预测，而不是基于我们主要客户的采购承诺，因此存在我们的预测可能不准确的风险，并且我们将无法以预期的数量和价格销售我们的产品，这可能导致 库存过剩。在按计划将产品交付给我们的渠道合作伙伴之前，我们会并将继续向我们的第三方供应商提供我们的需求预测。如果我们高估了我们的需求，我们的合同制造商可能会有多余的组件库存，这可能会增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的合同制造商可能没有足够的组件库存 ，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入延迟，甚至销售损失，或者 可能会产生计划外的加班成本来满足我们的要求，从而导致成本大幅增加。例如，用于制造我们产品的某些材料和组件可能会在我们产品的任何生命周期内到期，之后供应商 将不再提供此类过期的材料和组件。这将需要我们采购和鉴定替代组件， 这可能需要无线运营商和/或监管机构重新认证设备，或者预测产品需求 最终购买可能达到使用寿命结束的此类材料和组件，以确保我们在产品的整个生命周期中拥有足够的产品库存。如果我们高估了预测的需求，我们将持有过多的报废材料和组件，从而导致成本增加。如果我们低估了预测的需求，我们可能会遇到发货延迟和收入损失的情况。

此外，如果我们低估了我们的需求，并且适用的供应商资不抵债或不再能够以经济高效的方式及时供应我们的需求 或根本无法满足我们的需求，我们可能需要以高得多的成本从替代供应商(包括 )购买可能需要为我们的产品定制的组件。如果我们不能找到替代供应商和/或替代组件，我们可能会延迟发货或损失销售。同样，供应商的信用约束可能要求我们加快应付账款的支付速度，从而影响我们的现金流。此外，我们订购的材料和组件的交货期差异很大，取决于特定供应商、合同条款、任何特定组件所需的定制以及给定时间对每个组件的需求等因素。任何此类未能准确预测需求、制造和供应需求，以及任何需要获得替代供应来源的情况，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。

我们产品的关键组件对第三方供应商的依赖 可能会推迟我们产品的发货并减少我们的销售额。

我们依赖于某些 供应商交付我们产品组装所用的组件。我们对第三方供应商的依赖造成了与我们可能无法获得足够的组件供应以及减少对组件定价和交付时间的控制有关的风险。 尤其是，我们对供应商向我们销售材料和组件的价格几乎无法控制。我们组件的某些供应 只能从单一来源或有限来源获得，我们可能无法及时使来源多样化。 我们过去经历过短缺，这对我们的运营结果产生了负面影响，未来可能会出现此类短缺。

我们也没有与任何供应商签订长期的 供应协议。我们目前与某些供应商的合同可能会被这些供应商取消或不延长 ，因此不能为我们提供足够的保护，防止供应减少或中断。此外，如果这些供应商中的任何 违反了与我们的合同，我们与此类违约相关的法律补救措施可能不足以补偿我们可能遭受的任何损害。

我们产品的任何材料组件的任何供应中断，或无法从我们的第三方供应商获得所需的组件，都可能显著 延迟我们产品的生产和发货，并损害我们的收入、盈利能力和财务状况。

由于我们很大一部分收入依赖于少量渠道合作伙伴/客户，因此这些客户的流失将对我们的 经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年6月30日的六个月中，我们分别从五个客户/渠道合作伙伴那里获得了49%、46%和44%的收入。与这些 渠道合作伙伴/客户中的一个或多个终止业务关系或业务持续大幅减少，都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果专用公共安全LTE网络没有以我们预期的速度部署，或者根本没有部署，对我们的解决方案的需求可能不会像预期的那样增长。

我们战略的一个关键部分 是在公共安全市场进一步扩大我们的解决方案在专用LTE网络上的使用。如果专用LTE网络的部署被推迟，或者此类网络没有以我们预期的速度采用，对我们解决方案的需求可能不会像我们预期的那样发展， 这将对我们的收入产生负面影响。

支持我们的设备和相关附件的应用程序 开发生态系统是新的和不断发展的。

支持我们的设备和相关附件的应用程序开发生态系统是新的和不断发展的。具体地说，在支持我们的设备和附件的生态系统中，应用程序开发人员的数量很少。如果市场或应用程序开发生态系统不及时或根本不发展，对我们产品的需求可能会受到限制，我们的业务和运营结果将受到严重损害。

如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商和代表未能使用可接受的法律或道德商业实践，或因任何其他原因而失败，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们不控制我们的供应商、分包商、分销商、经销商和第三方销售代表或TPSR的 劳工和其他业务行为，也不能保证他们的运营符合有关工作条件、雇佣行为、环境合规、反腐败以及商标版权和专利许可的适用规则和法规。如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商或TPSR违反劳动法或其他法律，或实施被视为不道德的劳工或其他商业行为，向我们发运成品可能会中断，订单可能会取消，关系可能会 终止，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的一家供应商或分包商未能获得商标、版权或专利的必要许可权，则可能会对我们采取法律行动，这可能会影响我们产品的销售性，并使我们对第三方承担财务义务。这些事件中的任何一个都可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

此外，我们的供应商、分包商、分销商、经销商和TPSR因任何原因(包括破产或其他业务中断)而 的任何故障都可能扰乱我们的供应或分销努力，并可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

我们的产品 存在与采购和制造相关的风险。

我们不拥有或运营我们产品的任何制造设施，并依赖集中数量的独立供应商生产我们销售的所有产品 。为了使我们的业务取得成功，我们的供应商必须按照法规要求，以可接受的成本并及时向我们提供大量高质量的产品。我们以具有竞争力的价格及时获得足够的选择或数量的商品的能力可能会因供应商关系的任何恶化或变化或对供应商产生不利影响的事件而受到影响。

不能保证 我们能够检测、防止或修复可能影响我们供应商生产的产品的所有缺陷。如果未能检测、预防或修复缺陷，或在我们当前和未来的产品中发生实际或感知的质量或安全问题或重大缺陷， 可能会导致各种后果，包括客户和我们的批发合作伙伴退回的产品数量超出预期、诉讼、产品召回和信用、保修或其他索赔，以及其他可能损害我们的品牌、运营结果和财务状况的后果。这些问题可能会损害我们的品牌形象，这对维持和扩大我们的业务至关重要。任何针对我们的负面宣传或诉讼都可能损害我们的品牌，减少对我们产品的需求 。

如果我们的一个或多个重要供应商切断与我们的关系或大幅更改我们的关系条款，包括由于适用的贸易政策更改，我们可能无法及时获得替换产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

此外，如果我们的任何一家主要供应商未能及时发货、不符合我们的质量标准或未能按照我们的计划向我们交付产品，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的承包商和供应商 购买原材料，并遵守通常由我们产品生产国政府规定的工资率 。用于制造我们产品的原材料受到供应限制和价格波动的影响。 当前来源的原材料供应可能出现重大中断，或者在中断的情况下，我们的供应商 可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商，或者根本无法找到。我们的业务依赖于我们的非关联供应商寻找、培训、雇用和留住足够的人员的能力。我们的非关联供应商 已经并可能在未来继续经历工作工资的意外增长，无论是政府强制的还是其他方面的。 如果我们的供应商的原材料变得更加昂贵，他们可能会提高定价。我们的供应商可能会通过提价将采购成本的增加转嫁给我们，从而影响我们的利润率。供应商定价实践的重大变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

此外，我们不能 确保我们的非关联供应商能够及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加 ，或材料供应减少，或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的原材料供应或额外的制造能力，或者根本不能保证 任何供应商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，即使我们能够扩展现有的 或找到新的制造或材料来源，我们也可能会遇到生产延迟和成本增加的问题，这是因为对供应商进行我们的方法、产品、质量控制标准以及劳工、健康和安全标准培训所需的时间。任何延误、中断或增加的劳动力或工资成本，或材料供应或产品制造，都可能对我们满足批发合作伙伴以及客户和消费者对我们产品的需求的能力 产生不利影响，并导致短期和长期收入和净收入下降 。

对供应商产生不利影响的事件可能会削弱我们获得充足和及时供应的能力。此类事件包括与我们的供应商业务有关的困难或问题、供应商的财务不稳定和劳工问题、商品质量和安全问题、自然灾害或人为灾难、恶劣天气条件、战争、恐怖主义行为和其他政治不稳定、经济状况、运输延误和发货问题。我们的供应商可能会被迫减产、关闭 业务或申请破产。我们的供应商可能会进行整合，增加他们的市场力量。发生一个或多个此类 事件可能会影响我们将产品提供给客户和/或批发合作伙伴的能力，导致我们的运营中断、增加我们的成本并降低我们的盈利能力。

全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定性，包括：

我们的采购业务也可能受到健康 对病毒爆发、广泛传播的疾病、传染病、传染病以及在我们的商品生产国发生不可预见的流行病(包括新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发及其对我们财务业绩的潜在影响)的担忧。此外，有关国际制造产品的负面新闻或报道可能会动摇公众舆论，从而动摇客户的信心，使其远离我们的产品。此外，美国贸易政策的变化，包括新的限制、关税或 其他变化，可能会导致额外的成本、发货延迟、禁运和其他不确定性，可能会对我们与国际供应商的关系产生负面影响 并对我们的业务产生实质性的不利影响。这些和其他影响我们国际供应商或国际制造商品的问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

此外，我们的一些供应商可能没有能力向我们供应足够的商品来跟上我们的增长计划，特别是在我们 需要大量库存的情况下。在这种情况下，我们实施增长战略的能力将在一定程度上取决于我们发展新供应商关系的能力。

我们 业务的性质可能会导致不受欢迎的媒体报道或其他负面宣传，这将对我们的品牌标识、未来的 销售和运营结果产生不利影响。

我们的解决方案用于在涉及公共安全的情况下协助执法和其他公共安全人员。部署我们的解决方案 的事件可能涉及人员受伤、生命损失和其他负面后果，此类事件可能会受到负面宣传。这种 负面宣传可能会对现有客户的新销售或续订或扩大覆盖范围产生不利影响， 将对我们的财务业绩和业务产生不利影响。

支持当地公共安全或其他公共部门努力的联邦资金的可获得性的变化可能会影响我们与公共部门最终客户的机会。

我们的许多公共部门最终客户在某种程度上依赖美国联邦政府的资金来购买我们的解决方案并支付费用。联邦政府对当地公共安全或其他公共部门努力的资金的任何削减都可能导致我们的最终客户无法获得持续、续订、扩展或支付我们解决方案所需的资金 。例如，有关“避难所城市”的政策变化 可能会导致我们当前或潜在最终客户可用的联邦资金减少。此外，未来美国政府的任何停摆都可能导致公共安全支出延迟或将资金重新分配到其他公共安全领域。如果联邦资金 减少或取消，而我们的最终客户无法找到其他资金来源来购买我们的解决方案，我们的业务将 受到损害。

经济不确定性 或经济衰退或政治变化可能会限制我们的客户和潜在客户可用的资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外总体经济的负面情况，包括国内生产总值增长变化、通货膨胀、一般利率变化、中央银行的决定、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、战争 以及北美、欧洲、亚太地区或其他地区的恐怖袭击，都可能导致我们的 客户和潜在客户的可用资金减少，并对我们的业务增长率产生负面影响。

这些经济状况 可能使我们的客户和我们极难准确预测和计划未来的预算决策或业务活动， 并且可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会延迟和延长我们的销售周期 或导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或由于政治变化，我们的客户可能会收紧预算，并在及时获得足够资金或其他信贷方面面临限制，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。反过来，我们可能需要增加对可疑 帐户的拨备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是总体上还是在任何特定行业内，也无法预测政治变化的影响。如果我们经营的一般经济或行业的经济状况较当前水平恶化，或者如果最近的政治变化导致可用于购买我们的解决方案的资金减少，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

天灾人祸和其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的任何设施 都可能受到地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电等自然灾害或人为灾难的损害或无法运行，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能运营我们的业务。我们的设施维修或更换成本可能很高， 任何此类努力都可能需要大量时间。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务和 经营业绩产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能不投保商业保险或不投保足够的商业保险以补偿可能发生的损失。任何此类损失或损坏都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，重要供应商的设施可能会因自然灾害或人为灾难而受损或无法运行，这可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。

我们面临与战略收购和投资相关的风险。

我们可能会考虑在未来对拥有互补技术或知识产权的公司进行战略性收购。收购在成功整合技术、产品、服务和员工方面面临特殊挑战 。我们可能无法实现这些收购的预期收益或我们已经完成或未来可能完成的任何其他收购的收益，并且我们可能无法将收购的任何服务、产品或技术整合到我们现有的运营中，或整合收购业务的人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。

收购和其他战略决策涉及许多风险，包括：

未来 收购的融资可能不会以优惠条款提供，或者根本不会。如果我们为我们的任何业务确定合适的收购候选者， 我们可能无法成功谈判收购条款，无法为收购融资，也无法将收购的业务、产品、服务、技术或员工整合到我们现有的业务和运营中。未来的收购和资产剥离 可能不会受到投资界的欢迎，这可能会导致我们的股票价值下跌。我们不能确保我们能够在未来识别或完成任何收购、资产剥离或停产业务。此外，我们的负债条款 限制了我们进行额外收购或资产剥离并为其提供资金的能力。

如果我们在未来收购业务、 新产品、新服务或新技术，我们可能会产生与收购相关的巨额成本。此外，我们可能 被要求摊销大量有限寿命无形资产，我们可能会记录大量商誉或无限寿命无形资产 ，这些资产将接受减值测试。我们过去和将来可能被要求注销所有或部分与这些投资相关的无形资产或商誉，这些资产或商誉可能会损害我们的经营业绩。如果我们完成一项或多项以股票或其他证券为对价的重大未来收购，我们现有股东的所有权可能会被严重稀释。如果我们继续进行一项或多项重大未来收购，其中的对价 包括现金，我们可能被要求使用我们的现金和投资的很大一部分。收购还可能导致运营利润率下降，具体取决于收购的业务。

我们的战略投资 可能涉及联合开发、联合营销或进入新业务企业，或新技术许可。任何联合开发 努力可能不会导致我们或第三方成功推出任何新产品或服务，任何联合营销 努力也可能不会导致对我们产品或服务的需求增加。此外，我们目前或未来的任何战略性收购和投资 可能无法让我们进入新市场并在新市场有效竞争，也无法增强我们在现有市场的业务，我们可能不得不 损害我们投资的账面价值。

我们可能会受到会计准则变化以及管理层有关复杂会计事项的主观假设、估计和判断的不利影响。

国际财务报告准则和相关会计声明、实施指南和解释涉及与我们的业务相关的广泛事项，包括但不限于收入确认、资产减值、库存、客户回扣和其他客户对价、税务事项、诉讼和其他或有负债，非常复杂，涉及 许多主观假设、估计和判断。这些规则的变化或其解释或潜在假设的变化， 估计或判断可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。新的会计准则 还可能需要系统和其他更改，这些更改可能会增加我们的运营成本和/或更改我们的财务报表。例如，实施与收入、租赁和其他领域相关的未来会计准则可能需要我们对会计系统进行重大 更改，影响现有的债务协议，并导致我们的财务报表发生不利变化。

与政府监管相关的风险

美国海关、关税和贸易政策的潜在变化以及其他国家可能采取的相应行动的影响，包括美国总统政府最近宣布的针对我们开展业务的中国的贸易举措，可能会对我们的财务业绩产生不利影响 。

美国政府已经提出了旨在解决贸易失衡的建议，其中包括鼓励在美国增加产量。这些建议可能会导致关税和关税增加，并重新谈判美国的一些贸易协定。我们有相当大比例的产品进口到美国，与这些进口产品相关的关税和关税的增加可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果实施此类关税和关税，还可能导致美国贸易伙伴对美国进口商品或美国在各自国家的投资活动采取 行动。美国贸易政策的任何潜在变化，以及我们开展业务的其他国家/地区可能采取的相应行动，都可能对我们的财务业绩产生不利影响 。鉴于将颁布哪些条款的不确定性程度，我们无法肯定地预测 提案的影响。

例如，2018年，美国总统政府和中国政府对两国之间的出口产品征收了高额关税。中国和美国之间不断演变的 政策争端可能会直接和间接地对我们参与的行业产生重大影响，而且无法保证任何单个客户或重要的公司集团或特定行业 不会受到中国或美国政府采取的任何行动的不利影响。此外，我们在深圳的中国工厂生产我们的 手机，这可能会导致我们在将产品运往美国的各种客户时产生显著的额外成本 。无法肯定地预测美国和中国之间的贸易争端的结果，延长或提高从中国到美国的进口商品关税将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

2020年，签署了第一阶段贸易协定，为中国从美国购买各种出口产品设定了具体目标。这些雄心勃勃的 承诺明确了美国对中国的商品和服务出口在2020年和2021年分别比2017年基准线增加770亿美元和1230亿美元的数字目标。第一阶段协议还对各种商品征收了大量关税，包括但不限于从中国进口的商品，以及从世界各地进口的钢铁和铝，这给美国的价格带来了上涨压力。根据2021年的进口水平，这些关税目前影响了超过3500亿美元的进出口，并使消费者成本每年增加约510亿美元。第一阶段交易的不确定性在于它们的条件，该交易于2020年单方面实施，目前基本上仍然有效。例如，301条款允许总裁在美国贸易代表发现其他国家从事不公平贸易行为时征收关税或配额，232条款允许总裁在商务部发现进口威胁美国国家安全的情况下实施贸易壁垒。本公司将无法先发制人 此类决定以及随之而来的风险和后果。

2021年，美国总统政府签署了14017号行政命令，评估了四个优先产品领域的脆弱性：半导体、大容量电池、关键矿物和材料以及药品和活性药物成分。14017号行政命令成立了一个由美国贸易代表办公室领导的跨部门供应链贸易特别工作组。该特别工作组的任务是确定美国认为不公平或以其他方式确定会对美国关键供应链造成侵蚀的对外贸易做法。此特别工作组的影响和决定可能会导致其他贸易伙伴采取相应行动，从而可能影响公司的财务业绩。

2021年晚些时候和进入2022年，美国政府用关税配额制度(TRQ)取代了对从欧盟进口的钢铁和铝征收的第232条关税，用关税配额制度取代了对从日本进口的钢铁征收的第232条关税(从日本进口的铝的第232条仍然有效)，并从2022年3月起，用关税配额取代了对从英国进口的钢铁和铝征收的第232条关税。到目前为止，美国政府已经保留了对中国进口商品征收的所有301条款关税，这可能会影响进口商放弃中国，重组供应链，或者以其他方式导致贸易减少-进口和出口-提高了价格，减少了美国消费者和企业的选择。尽管这些关税存在一些排除和延长 并在本届政府内演变，其他国家仍然有可能采取报复行动。

2022年，五个国家 对大约732亿美元的美国出口商品征收了高达70%的报复性关税。这些关税不包括加拿大和墨西哥的报复 ；在美国钢铁和铝关税逆转后，加拿大和墨西哥都取消了对美国约200亿美元出口商品征收7%至25%的报复性关税。这些关税也不再包括欧盟的报复，因为它取消了报复性关税，以换取美国以欧盟进口关税配额取代铝和钢铁关税。

俄罗斯入侵乌克兰 导致对俄贸易制裁增加，这可能会对其他国家、其他经济体和其他市场产生影响。2023年2月24日，美国与盟国和G7伙伴协调，宣布了一套新的制裁、出口管制和关税，针对俄罗斯经济的关键创收部门，并限制与200多人的贸易，其中包括欧洲、亚洲和中东的俄罗斯和第三国参与者。这些新措施由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国商务部工业和安全局(BIS)、美国贸易代表办公室(USTR)和美国国务院采取，标志着俄罗斯对乌克兰发动战争一周年。这些措施包括：

这些制裁、出口管制和关税是美国正在对俄罗斯在乌克兰的行动施加经济代价的S的一部分。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁、出口管制和类似法律的约束。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、收入、财务状况和运营结果。

我们受制于美国1977年修订的《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败和反贿赂法律近年来得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司及其 员工和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人提供不正当的付款或福利。随着我们扩大在国际上的影响力，我们可能会与分销商和第三方中介合作，以推销我们的解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有 或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、 代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

美国实施了经济制裁，影响与指定的外国、国民和其他国家的交易。特别是，美国禁止美国人与恐怖分子和毒品贩子等被认定为“特别指定国民”的个人和实体进行接触。这些禁令由美国财政部外国资产控制办公室实施。OFAC规则禁止美国人与被禁止的个人、实体或国家或与之有关的 交易，或为外国人员参与的交易提供便利，并要求阻止该个人、 实体或国家拥有权益的资产。未经OFAC许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(例如，财产或银行存款)。我们开展业务的其他国家，包括加拿大和英国，也维持经济和金融制裁制度。

我们的一些解决方案(包括软件更新和第三方附件)可能受美国出口管制法律的约束，包括《出口管理条例》；但是，我们的绝大多数产品都是在美国境外开发和制造的非美国原产产品，因此不受这些法律的约束。对于第三方配件，我们依赖制造商提供相应的出口控制分类编号，以确定我们在这些法律下的义务。

我们无法向您保证 我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要为此承担责任。随着我们增加在国际上的存在，我们在这些法律、规则和法规下的风险可能会增加。此外，这些法律、规则和法规的适用性或执行方面的任何 更改都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响 。

检测、调查 并解决实际或涉嫌的违规行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。 此外，违反反腐败、反贿赂、反洗钱或经济制裁法律、规则和法规 可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、利润返还、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果 发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、收入、财务状况和运营结果将受到严重损害。此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层注意力和资源的显著转移，以及巨额的国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们受到广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境法律法规的约束。

我们的运营以及我们制造和/或销售的产品受广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境 法律法规约束。遵守这些现有或未来的法律和法规可能会使我们承担未来的成本或责任，影响我们的生产能力，限制我们出售、扩大或收购设施的能力，限制我们可以提供的解决方案，并通常影响我们的财务业绩。我们的产品专为潜在爆炸性或危险环境而设计。如果我们的产品 设计在此类环境中因任何原因而失败，我们可能会承担产品责任和未来的成本。此外，其中一些法律与环境有关，涉及危险物质的使用、处置、补救、排放、排放和暴露。 这些法律通常规定责任，并可要求各方为补救研究或行动提供资金，而不考虑过错。随着时间的推移，环境法律已趋于更加严格，这些法律下的任何新义务都可能对我们的运营 或财务业绩产生负面影响。

法律重点关注电子产品和配件的能效、电子产品和包装的回收利用、减少或消除电子产品中的某些有害物质，以及电池运输继续显著扩大。有关电子产品的无障碍特性、连接器和电源的标准化、锂离子电池的运输以及其他方面的法律也在激增。全球各地也有要求严格且变化迅速的法律，涉及产品安全、无线电干扰、射频辐射暴露、医疗相关功能以及有关使用无线或电子设备的消费者和社会要求 。这些法律以及对这些法律的更改可能会对 我们能否提供某些产品、解决方案和服务，以及我们的产品或服务可以或必须包括哪些功能和特性产生重大影响。

这些法律法规 影响我们的产品，并可能对我们制造和销售具有竞争力的产品的能力产生负面影响。此外，我们预计 我们将看到更多的需求，以满足与减少或消除产品中的某些成分、提高能效和提供更多可访问性相关的自愿标准。

有关使用电信带宽的法律和法规的变化 可能会增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于我们销售使用分配给授权和非授权无线服务的电信带宽的设备的能力，并且这些带宽的使用 受法律和法规的约束，这些法律和法规可能会随着时间的推移而变化。电信带宽许可用途的变化 带宽重新分配到不同的用途，以及对依赖此类带宽的设备的功能、制造、进口和使用进行新的或更严格的监管，可能会增加我们的成本，需要在我们的产品 销售之前对其进行昂贵的修改，或者限制我们向目标市场销售这些产品的能力。此外，在产品上市或销售之前，我们必须遵守监管要求，对产品进行 认证和测试。这些要求可能既繁重又昂贵。更改这些要求 可能会导致显著的额外成本，并可能对我们及时将新产品推向市场的能力产生不利影响 。

我们受一系列隐私和数据安全法律、法规和其他法律义务的约束。

在美国和我们运营或提供产品和应用程序的其他司法管辖区，个人隐私和信息安全是重要问题 。全球隐私和安全问题的立法和监管框架正在迅速演变， 在可预见的未来可能仍然不确定。我们对数据的处理受各种法律法规的约束，包括 各种政府机构(包括美国联邦贸易委员会或FTC)以及各种州、地方和外国机构的监管。 我们可能会从客户那里收集个人身份信息(PII)和其他数据。我们使用这些信息为客户提供服务，并支持、扩展和改进我们的业务。我们还可以在适用法律和协议允许的情况下，并经客户授权或按照我们的隐私政策中的描述，与第三方共享客户的PII。

美国联邦政府以及各州和外国政府已通过或提议对PII的收集、分发、转移、使用和存储 进行限制。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在适用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据实施 标准。许多外国和政府机构，包括加拿大、欧盟和其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的PII的法律法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于识别或可能用于识别或定位个人的数据的收集、使用、存储、披露和安全，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议或IP地址。在欧盟内部，立法者通过了2018年5月生效的一般数据保护条例或GDPR ，该条例可能会对我们的业务施加额外的义务和风险，并可能大幅增加我们在任何不遵守的情况下可能受到的惩罚 。我们可能因履行我们开展业务或寻求开展业务的外国司法管辖区政府施加的义务而产生巨额费用，我们可能被要求对我们的业务运营进行重大 更改，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务 ，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的做法或我们的产品或应用程序的功能 相冲突。在州一级，立法者继续通过有关隐私和数据安全的新法律。 在这方面特别值得注意的是2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案。CCPA 将引入重要的新信息披露义务，并为加州消费者提供重要的新隐私权。任何未能 或认为我们未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问或获取、 泄露或转移PII或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和 处罚或不利宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务都可能导致我们承担额外的成本和责任， 损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准 ，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新法律、对现有法律法规、行业标准、合同义务和其他义务的修订或重新解释可能要求我们产生额外成本并限制我们的业务运营。此类法律和法规可能要求公司执行隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，以及在某些情况下，为某些目的使用PII须征得个人同意。此外，外国政府可以要求 在一个国家收集的任何PII不得在该国以外传播，而我们目前没有能力遵守这一要求。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的竞争能力受到我们保护知识产权能力的严重影响。我们依靠专利许可、保密程序和合同条款的组合来保护我们的专有权利。我们还与我们的员工、顾问和与我们签约的其他各方签订并计划继续签订保密的发明转让或许可协议，并控制对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分，我们的部分或全部保密协议可能不会得到遵守，某些合同条款也可能无法执行。现有的商业秘密、商标法和版权法只能提供有限的保护。未经授权的各方 可能试图复制我们产品的各个方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们产品的行为非常困难、耗时且成本高昂，在国外尤其如此，因为在这些国家，法律可能无法像在美国那样全面保护我们的专有权利。我们不能向您保证我们保护我们的专有权利的手段是否足够，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的技术，因为这两种技术中的任何一种都会损害我们在市场上的竞争地位 。此外，可能会与我们的战略合作伙伴、客户或其他人就知识产权的所有权产生纠纷。

其他人可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致昂贵且耗时的诉讼，并可能延迟或以其他方式损害我们产品的开发和商业化。

近年来，美国涉及专利和其他知识产权的诉讼显著增加，由于我们的产品由复杂的技术组成，我们经常涉及或受到有关侵犯第三方专利和其他知识产权的索赔或诉讼的影响，包括申请许可 和诉讼。第三方已经并可能在未来对我们以及我们的渠道合作伙伴、最终客户和供应商提出知识产权侵权索赔。例如，威尔逊电子曾就其涉及手机助推器的几项专利可能被侵犯一事与我们接洽。因此，公司与威尔逊电子签订了产品技术许可协议，解决了他们的索赔，即威尔逊有权就公司销售的每一种助推器产品的收入收取4.5%的许可费。其中许多 这些主张是由非执业实体提出的，其主要业务模式是从产品制造公司获得专利许可收入。指控侵权的索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们对我们的知识产权承担重大的损害赔偿责任和无效责任。对任何此类索赔进行辩护，无论是否具有正当理由，包括根据赔偿义务进行辩护，都可能耗时、成本高昂、导致产品发货延迟或要求我们签订版税或许可协议，其中任何一项都可能推迟我们产品的开发和商业化，或降低我们的利润率。如果我们 无法获得所需的许可证，我们销售或使用某些产品的能力可能会受到影响。此外，如果我们无法获得 许可证，或者许可证的条款对我们造成负担，我们的运营可能会受到严重损害。

我们使用开源软件 可能会使我们面临诉讼或以其他方式损害我们产品的开发。

我们的部分技术 整合了开源软件，包括Android等开源操作系统，我们预计未来将继续将开源软件整合到我们的平台中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释， 它们对集成到我们专有技术平台中的开源软件的应用可能不确定。如果我们未能 遵守这些许可证，则根据这些许可证的条款，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们提供包含开放源代码软件的软件的源代码。我们不能向您保证，我们 没有以与适用许可证的条款或我们的 当前政策和程序不一致的方式将开源软件纳入我们的软件。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们 没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会产生针对此类指控的巨额法律费用。 我们的辩护成本可能很高，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们 投入额外的研发资源来更改我们的技术平台。

对于开源操作系统，如果第三方停止继续开发此类操作系统或限制我们访问此类操作系统， 我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们依赖于第三方持续开发其操作 系统、软件应用程序生态系统基础设施，以及此类第三方批准我们实施其操作 和系统及相关应用程序。如果此类各方停止继续开发或支持此类操作系统或限制我们访问此类操作系统，我们将被要求改变我们的设备策略。因此，我们的财务业绩 可能会受到负面影响，因为由此导致的从我们当前使用的操作系统和相关应用程序 生态系统的转变可能代价高昂且困难。

我们无法获得和维护开发新产品和增强产品所需的任何第三方许可证，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 不时需要从第三方获得技术许可，以开发新产品或增强产品。我们可能无法以商业上合理的条款 获得第三方许可证，或者根本无法获得。如果我们未能按合理的商业条款续订任何知识产权许可协议，或任何此类许可协议以其他方式到期或终止，我们可能无法在我们的产品中使用这些第三方的专利和技术 ，而这些专利和技术对我们的成功至关重要。我们不能向您保证我们将能够有效地控制支付给第三方的许可和使用费水平，大幅增加此类费用可能会对我们未来的盈利能力产生重大不利影响 。寻求替代专利和技术可能既困难又耗时，而且我们可能无法成功地找到替代技术或将其整合到我们的产品中。我们无法获得开发新产品或增强产品所需的任何第三方许可 ，这可能要求我们获得质量或性能较低的替代技术 标准，或以更高的成本获得替代技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们在以色列和加拿大的地点以及我们的国际业务相关的风险

我们还在以色列开展行动。以色列的情况，包括最近哈马斯和其他恐怖组织从加沙地带发动的袭击，以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

自2015年以来，我们在以色列经营着一家蜂窝技术公司，我们的许多官员、董事和员工都是以色列居民，因此我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。

自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多次武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，这些都对以色列的商业条件产生了负面影响。

2006年夏天，以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党真主党发生武装冲突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级，以色列与加沙地带边界沿线发生大规模敌对行动，导致从加沙地带向以色列南部发射导弹。2012年11月和2014年7月至8月期间，以色列与控制加沙地带的一个民兵团体和政党发生武装冲突，导致从加沙地带向以色列南部以及特拉维夫附近更中心的地区和耶路撒冷周围地区发射导弹。2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。此外，以色列和真主党在黎巴嫩的冲突，未来可能升级为更严重的地区冲突。

任何涉及以色列的敌对行动，或以色列内部或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。可能与我们有业务往来的各方和我们的员工/承包商有时拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排 。以色列的冲突局势可能会导致我们的运营/职能机构或审计机构无法 充分运作，从而可能导致我们的产品交付暂时暂停甚至取消，我们的工作流程 许可或其他认证。

以色列的冲突局势可能导致我们的供应链和国际贸易中断，包括我们投入的进口和我们产品的出口。以色列的冲突局势也可能导致与我们签订了涉及在以色列履约的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们 没有义务履行这些协议下的承诺。

已经实施了与前往以色列旅行相关的旅行建议 ，未来可能会实施与进出口相关的旅行限制或延误和中断 。此外，我们的管理人员和员工都位于并居住在以色列。原地避难和在家工作 措施、政府对行动和旅行的限制以及为解决持续冲突而采取的其他预防措施可能会暂时 扰乱我们的管理层和员工有效执行日常任务的能力。

以色列国防军(“以色列国防军”)是以色列的国家军队，是一种应征兵役，但有某些例外情况。我们的几名雇员现在或现在可能在以色列国防军服兵役，他们已经并可能被征召服兵役。未来可能会有更多的军事预备役征召，这可能会由于熟练劳动力短缺和机构知识的丧失而影响我们的业务， 以及我们可能采取的必要缓解措施，例如加班和第三方外包，这可能会产生意想不到的负面影响，并对我们的运营结果、流动性或现金流产生不利影响。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度，或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营，中断我们的来源和供应，并 阻碍我们筹集额外资金或出售证券的能力，等等。

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的许多官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。自1948年以色列国建立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突，敌对分子在以色列境内实施的恐怖主义行为，不包括目前正在进行的恐怖主义行为。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。过去，在2006年夏天，以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党真主党发生武装冲突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级，以色列与加沙地带边界沿线发生大规模敌对行动，导致从加沙地带向以色列南部发射导弹。2012年11月和2014年7月至8月期间，以色列与控制加沙地带的一个民兵团体和政党发生武装冲突，导致从加沙地带向以色列南部以及特拉维夫附近较中心地区和耶路撒冷周围地区发射导弹。这些冲突涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。这种活动模式，包括当前这波活动，不时爆发，强度不同，持续时间不同，通常以停火结束，直到敌对行动再次爆发。

自2011年2月以来，埃及经历了政治动荡和西奈半岛恐怖活动的增加。这种政治动荡和暴力可能损害以色列和埃及之间的和平与外交关系，并可能影响整个地区。类似的内乱和政治动荡也发生在该地区的其他国家，包括与以色列接壤的叙利亚，它正在影响这些国家的政治稳定。自2011年4月以来，叙利亚国内冲突升级，该地区使用了化学武器。外国行为者已经介入，并可能继续干预叙利亚。这种不稳定和任何干预都可能导致以色列国与其中一些国家之间存在的政治和经济关系恶化 ，并可能导致该区域发生更多冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，并可能发展核武器。伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力，包括加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党和叙利亚的各种反叛民兵组织。近年来，这些局势在不同时刻升级，未来可能升级为更暴力的事件，可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，并可能损害我们的经营成果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的业务伙伴面对面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务 履行其在这些协议下的承诺。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为 )，如果发生军事冲突，可被征召服现役。为了应对恐怖主义活动的增加，军事预备役人员曾出现过一段时间的大幅征召。 未来可能会有预备役军人的征召。这样的征召可能会扰乱我们的运营，其中可能包括对我们管理层成员的征召。此类中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

可能很难在以色列或美国以表格F-1执行针对我们、本招股说明书中点名的我们的高级管理人员和董事的美国判决 ，或在以色列主张美国证券的法律索赔或向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序。

并非我们所有的董事或管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向我们或我们的非美国常驻董事和高级职员送达法律程序文件。我们在以色列的法律顾问已通知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款 获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。此外，以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国高管和董事的判决变得困难。

此外，如果一项非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的，如果该判决的执行很可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果该判决与同一案件中相同当事人之间就同一事项作出的另一有效判决不一致，则以色列法院将不执行该判决。或者，如果在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。有关更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

由于我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，而且我们的一些董事和高级管理人员居住在加拿大，因此美国的投资者可能很难仅根据美国联邦证券法对我们执行民事责任。同样，加拿大投资者可能很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，主要营业地点在加拿大蒙特利尔。我们的一些董事和高级管理人员以及本文中提到的审计师或其他 专家是加拿大居民，并且我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的我们或我们的董事或高级管理人员或此类审计师 送达法律程序，或在美国根据证券法的民事责任作出判决后在美国实现。投资者不应假设加拿大法院： (I)将执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在 原始诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的针对我们或此类个人的责任。

同样，我们的一些董事和高级管理人员 是加拿大以外的国家的居民，而这些人的全部或大部分资产位于加拿大以外。 因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼。此外，根据加拿大某些省和地区证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些非加拿大居民在加拿大法院获得的判决中获得赔偿。加拿大投资者可能也很难在美国以违反加拿大证券法为理由在诉讼中胜诉。

我们使用总部设在中国的供应商，这使我们在那里开展业务面临固有的风险。

我们使用了多家第三方供应商和制造商 主要总部设在中国。随着中国经济的快速发展，劳动力成本有所增加，未来可能还会继续增加。 此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。 此外，由于中国的熟练劳动力市场竞争激烈，流动性强，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。

在中国的经营使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，无论是在全国还是在地区，中国的政治、法律和经济环境都是不稳定和不可预测的。 我们利用在中国开展业务的各方的能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的法规。此外，我们可能无法获得或保留继续使用在中国运营的第三方所需的法律许可，并且可能会因获取和遵守此类许可而产生成本或运营限制 。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，在中国，我们可能会受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国所依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致 非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。

在美国以外的地区运营给我们的业务带来了特定的风险，我们在美国以外有大量的业务。

我们的大部分员工和运营机构都位于美国以外，主要是加拿大和以色列。我们的大部分软件开发、第三方合同制造和产品 组装操作都在美国境外进行。

与美国境外运营相关的风险包括：

中国中华人民共和国(“中华人民共和国”)与台湾的关系可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响，从而影响您的投资的市场价值。

台湾具有独特的国际政治地位。 中华人民共和国不承认台湾的主权。尽管台湾和中国大陆在最近几年建立了重要的经济和文化关系，但关系经常处于紧张状态。中华人民共和国政府威胁要在有限的情况下使用武力控制台湾。我们的大部分制造和包装供应商位于台湾和中国大陆，我们收入的很大一部分来自于在台湾和中国制造和包装的这些产品的销售，其中一些产品在生产上相互关联，是我们相同供应链和产品开发和研发流程的一部分 。因此，影响台湾、中华人民共和国、其毗邻邻国、较大的东南亚和南海之间的军事、政治或经济状况的因素，可能会对我们的行动结果产生重大不利影响。

我们在台湾和中国代工业务的重大中断，如贸易战或政治动荡，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在台湾和/或中国的合同制造商的任何运营中断，或他们满足我们需求的能力的中断，无论是由于自然灾害还是其他原因， 都可能会削弱我们日常运营的能力。此外，由于这些第三方很多位于美国以外，如果美国或外国政府的政策改变、政治动荡或我们开展此类活动的任何国家的经济状况不稳定，我们都可能面临中断和成本增加的风险。例如，贸易战可能导致更高的关税。这些问题中的任何一项都可能对我们的产品销售和发货时间表、业务和财务状况产生重大不利影响。

外汇波动可能会降低我们在海外市场的竞争力和销售额。

币值的相对变化导致国际客户的产品定价出现波动。外国最终客户成本的这些变化可能会导致订单流失，并 降低我们产品在某些国外市场的竞争力。这些变化还可能对一些外国客户的财务状况产生负面影响 ，并减少或取消他们未来对我们产品的订单。我们还面临当地商业法律或实践的不利变化或不确定性，包括：

如果我们不能成功管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与本次发行和我们证券所有权相关的风险

这是合理的尽力而为服务， 其中不要求出售最低数量或金额的证券，并且我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本额 。

配售代理已同意尽其合理的 最大努力在本次发行中征求购买该证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成本次发售的条件，没有必须出售的证券数量的最低要求 ，也不能保证本协议所设想的发售将最终完成。即使我们出售特此发售的证券，由于本次发售没有最低发售金额 作为本次发售结束的条件，因此目前无法确定实际发售金额，并且可能比封面上列出的最高发售金额少得多。我们出售的证券可能少于在此提供的所有证券，这可能会显著 减少我们收到的收益。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资金量，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

假设我们能够在此次发行中出售最大数量的证券，我们预计此次发行的完成可能会导致我们普通股的价格 下跌。

在此次发行中，我们将发行1,870,000股普通股和53,000股预融资权证，每股发行价为0.65美元(预融资权证的发行价为0.64美元)。 发行完成后，根据截至2023年10月31日的流通股数量，我们将有3,724,834股普通股流通股。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。我们普通股价格的任何下跌也将对我们优先认股权证市场的价格产生负面影响。

本次发售中发售的普通股和在行使本次发售中发售的预融资权证时可发行的普通股可以立即在公开市场上转售，不受限制 ，除非由我们的“关联公司”购买，该术语在证券法第144条中定义，只有在根据证券法登记或根据第144条或其他适用的证券法登记豁免的要求 的情况下，才可以转售。我们的董事和高管持有的普通股将受 《配送计划“本招股说明书的一节。如果在锁定协议限制出售我们的普通股的 期间之后，或者如果配售代理放弃其中规定的限制 (可能随时发生)，这些证券持有人中的一个或多个在公开市场出售大量普通股，或者 市场认为可能发生此类出售，普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

未来的销售可能会对我们的股价产生抑制作用。

现任管理人员、董事和关联股东持有的所有已发行普通股均为《1933年证券法》(经修订)或《证券法》第144条所指的“受限证券”。作为限制性股票，这些股票只能根据 有效的注册声明，或根据规则144的要求或根据证券法的其他适用豁免以及适用的州证券法的要求进行转售。第144条本质上规定，持有受限证券满六个月的关联公司、高管或董事，在某些条件下，可在经纪业务 交易中每三个月出售不超过公司已发行普通股1.0%的股票数量。如果我们的公司是《交易法》规定的当前申报公司，则在所有者持有受限证券六个月后，非关联公司可以出售的受限证券数量没有 限制 。根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)或根据现有股东的普通股随后登记进行的出售， 可能对任何可能发展的市场的普通股价格产生压低作用。

已发行认股权证 和未来出售我们证券可能会进一步稀释普通股，并对我们普通股的价格产生不利影响。

截至2023年10月26日，我们发行和发行了1,854,834股普通股。截至2023年10月26日，在美国证券交易委员会登记转售的额外131,001股已发行认股权证不受限制，可以自由交易。我们还拥有其他未行使的投资银行认股权证，以购买2023年10月26日的9,315股普通股，这些认股权证将在2024年6月30日至2027年3月8日之间到期。如果我们自由交易股票的持有者想要出售这些股票，可能没有足够的购买者来维持我们普通股在出售之日的市场价格。任何此类出售，或对此类出售的恐惧，都可能大幅降低我们普通股的市场价格 和您的投资价值。

本次发行中可能会出售相当于我们已发行股票比例的普通股，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

在本次发售之前，截至2023年10月26日，我们可能会出售1，87万股普通股 ，约占我们已发行普通股的101%。我们还可能在此次发行中出售 预融资权证，以额外购买530,000股普通股。本次出售以及未来在公开市场上出售数量可观的普通股，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，这可能会导致 在此次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释，或导致我们普通股的价格受到下行压力。我们可以高于或低于投资者在此次发行中支付的价格出售我们在任何其他发行中的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。此外，如果我们发行期权或认股权证来购买，或可转换为或可交换为我们未来普通股的证券，并且这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会 经历进一步的稀释。

我们普通股的市场可能不会为投资者提供足够的流动性。

我们普通股市场的流动性 取决于许多因素，包括我们的财务状况和经营业绩、我们普通股的持有者数量、类似证券的市场以及证券交易商在证券市场上做市的兴趣。我们无法预测投资者对公司的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不能维持活跃的市场，投资者可能很难出售他们持有的普通股。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预筹资权证的流动性将受到限制。

在该等认股权证获行使前，我们的预筹资权证持有人将不会 享有普通股持有人的权利。

除非您在行使预筹资权证时获得普通股 ，否则您将无权就行使预筹资权证时可发行的普通股行使任何权利。 在行使预筹资权证后，您将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

预筹资权证具有投机性 性质。

本公司提供的预资金权证并不赋予持有人任何普通股的所有权，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，预资资权证持有人可按每股普通股0.01美元的行使价，购入可于行使该等认股权证时发行的普通股。此外，本次发行后，预资资权证的市值并不确定，亦不能保证预资资权证的市值将等于或超过其公开发行价。

由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 ，投资者可能会被迫出售他们的股票以获得投资回报。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付我们股本的任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益，为我们的运营和增长计划提供资金 在其他地方讨论或通过引用纳入本招股说明书的计划。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售其普通股，而这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的股价波动很大。在2023年1月1日至2023年10月26日期间，我们普通股的收盘价(在反向拆分后的基础上)从每股25.5美元的高点(经反向拆分调整)到每股1.285美元的低点(经反向拆分调整)不等。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售您的普通股，并且您可能会损失部分或全部投资。

我们的管理层将对根据本招股说明书出售我们的证券所获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用所得收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用发行所得的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。 除非我们授权向您提供的任何招股说明书附录或任何相关的免费书面招股说明书中有描述，否则我们通过出售本招股说明书所述证券而收到的净收益将添加到我们的一般资金中，并将 按下所述使用。收益的使用“在这里。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式运用发行我们证券的净收益 ，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您可能没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

如果我们不能 遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股和优先认股权证退市。

为了维持我们的普通股和优先认股权证在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括与董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求有关的要求。不能保证我们将能够遵守此类适用的上市标准。

于2022年8月26日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)(“投标价格规则”)规定的最低投标价格要求，原因是本公司普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克 上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获给予180个历日的期限，或至2023年2月22日(“合规期”)， 以恢复遵守纳斯达克的最低投标价格要求。我们在此日期之前没有重新获得合规，并向纳斯达克提交了书面请求，要求给予我们额外的180天合规期以弥补不足。2023年2月23日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，批准我们的请求，将纳斯达克上市资格再延长180天，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，至2023年8月21日。2023年8月9日，我们对我们的授权普通股(包括我们的已发行和已发行普通股)进行了100股1股的反向拆分，普通股和优先认股权证的面值没有变化 。2023年8月24日，我们宣布收到纳斯达克的正式通知，通知我们已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于继续在纳斯达克证券市场上市的最低买入价要求。

如果普通股 在本次发行后的任何时间都没有在纳斯达克上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

纳斯达克资本市场退市后，我们的普通股将在场外交易，俗称场外报价系统。场外交易除了与在证券交易所交易的证券相关的风险外，还涉及 在证券交易所交易的证券，如纳斯达克资本市场或在交易所上市的股票。与交易所上市的股票相比，许多场外股票的交易频率较低，成交量也较小。因此，我们的 库存的流动性将低于其他情况。此外，场外股票的价值往往比交易所上市股票的波动性更大。 此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性 。

此外，如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您的普通股的能力可能会受到限制，这些证券的价值将受到重大不利影响。

如果我们的普通股受到 细价股规则的约束，出售我们的普通股可能会更加困难。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)已通过规则，规范与细价股交易有关的经纪-交易商做法。 细价股通常是价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在某些自动报价系统上授权报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。场外交易公告牌不符合这些要求 ，如果我们的普通股价格低于5美元，并且我们的普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市 ，我们的股票可能被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在交易前至少两个工作日向客户提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得签署并注明日期的收到该文件的确认书。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到：(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议； 和(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

由于我们是 外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您得到的保护将 少。

纳斯达克上市规则 要求上市公司拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并且我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家的公司治理实践不要求我们的董事会中的大多数成员 由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能会有较少的 董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求境外私人发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会和至少三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行商，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务， 例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订进行投票，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东 批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑遵循 母国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求， 这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

我们的高管和董事以及他们的关联实体，以及我们的另外两个最大的股东，拥有我们相当大比例的股票 ，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

根据截至2023年10月26日的已发行普通股，我们的高管和董事、与该等个人有关联的实体以及我们的最大股东，基于该日已发行和已发行的1,854,834股普通股， 实益拥有我们约2.78%的普通股。截至2023年10月26日，公司已发行和已发行普通股数量为1,854,834股(经反向股份拆分调整)。

我们可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算过程中优先于我们的普通股，这可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：以我们的全部或至多所有资产为担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券，其中可能包括商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票的发行。 在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有人将在 分配给我们的股东之前获得我们可用资产的分配。

任何额外的优先证券，如果由我们公司发行 ，可能会在分配和清算时享有优先权，这可能会进一步限制我们向普通股股东进行分配的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质 。

此外，市场状况可能要求我们在未来的证券发行中接受不太有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的股票导致您的普通股价值下降并稀释您在我们的权益的风险。此外，我们可以不时更改我们的杠杆策略，而无需获得我们普通股持有人的批准，这可能会对我们普通股的市场股价产生重大不利影响。

我们受加拿大不列颠哥伦比亚省公司法的管辖，在某些情况下，公司法对股东的影响与美国公司法不同。

我们是由商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省)(“商业公司法”)和其他相关法律，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与我们的章程文件一起，可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、委托竞标或其他方式获得对我们公司的控制权的 效果，或可能影响收购方在此类情况下愿意提供的价格。商业公司法和特拉华州一般公司法之间可能产生最大影响的实质性差异 包括但不限于：(I)对于某些公司交易(如合并和合并或对我们条款的修订)，商业公司法一般要求投票门槛为66%和2∕3%股东批准的特别决议，或如适用的条款所述，而DGCL一般只需要多数票；及(Ii) 根据《商业公司法》，持有本公司5%或以上普通股的持有人可要求召开特别股东大会，而根据DGCL则不存在该等权利。我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律管辖而觉得我们的公司和普通股吸引力下降 。

如果我们未能按时向不列颠哥伦比亚省证券监管机构提交财务披露 ，我们可能会受到该监管机构发布的停止交易令的约束，这将 影响我们普通股在加拿大的交易，但不会影响我们在纳斯达克资本市场的交易。

我们的证券在加拿大受不列颠哥伦比亚省证券委员会监管。根据不列颠哥伦比亚省的证券法，我们必须向BCSC提交季度和年度财务报表以及管理层的讨论和分析，并必须应 要求将这些信息发送给股东。公司还必须披露可能影响公司股票价值的重大事件或发展，如收购要约和并购。如果公司没有这样做，BCSC可以发布停止交易令，禁止交易该公司的证券或禁止某些个人和/或公司交易该公司的证券。2023年4月6日，由于公司在加拿大延迟提交2022年12月31日的财务报表，不列颠哥伦比亚省证券委员会在加拿大发布了停止交易令。本公司亦收到BCSC于2023年5月17日发出的函件，指出Siyata未能提交截至2023年3月31日的中期财务报表及管理层的讨论和分析，并 支付所需的申报费，并要求Siyata通过提交所需的材料来纠正不足之处。截至2023年5月25日， 公司已提交不列颠哥伦比亚省证券法要求的未完成的持续披露文件。2023年4月的这项命令不影响希亚塔普通股或优先认股权证在纳斯达克资本市场的交易。自2023年5月25日起，该停止交易 命令已被BCSC撤销，由于2023年4月的命令被撤销，因此有法律授权 继续在加拿大交易其股票。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，公司股票的美国持有者 可能会遭受不利的税收后果。

管理“被动外国投资公司”(“PFIC”)的规则可能会为美国联邦所得税的目的而对美国持有者产生不利影响(如下文“重要的美国联邦收入 税收考虑事项”中所定义)。一般来说，如果在任何纳税年度，我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者我们的资产价值的至少50%(通常使用季度平均值)可归因于产生 被动收入的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，则我们将被定性为美国联邦 所得税目的的PFIC。必须在每个课税年度结束后每年确定我们是否为PFIC，这取决于特定的事实和情况，也可能受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的 解释。我们作为PFIC的地位将取决于我们的收入构成以及我们资产(包括商誉和其他无形资产)的构成和价值，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在此次发行或任何其他后续融资交易中筹集的现金的影响。

如果我们是PFIC，美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如不能享受资本利得或实际或视为股息的某些优惠税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有者可以通过以下方式减轻PFIC规则的不利税收后果： 选择将PFIC视为合格选举基金或QEF，或者，如果PFIC的股票是“可销售股票”，则为PFIC规则的目的，该术语包括普通股，通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择。美国持有人应该知道，对于每个纳税年度，如果有，我们是PFIC，我们不能保证我们将满足PFIC的记录保存要求，或者我们将向美国持有人提供此类美国持有人就我们进行QEF选举所需的信息，因此，美国持有人可能无法获得QEF选举。如需了解更多信息，请参阅《重要的美国联邦所得税考虑事项 - 被动型外国投资公司》下的讨论 。如果我们成为或将要成为PFIC，您应该咨询您自己的税务顾问，了解可能给您带来的后果，包括QEF选举和按市值计价选举的可用性、可行性和程序。

一般风险因素

未来任何诉讼、仲裁或行政行动的不利结果可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

我们 不时会参与诉讼、仲裁或行政行动。我们的财务业绩和声誉可能会受到未来任何诉讼或行政行动的不利结果的负面影响，包括与《反海外腐败法》、 英国《反贿赂法》或其他反腐败法律相关的诉讼或行政行动。不能保证任何诉讼或行政程序的有利结果。此外，为诉讼或行政诉讼辩护的成本可能非常高，这些成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

如果证券或 行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发布关于我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师 开始报道我们的公司，我们证券的交易价格可能会受到负面影响。在证券或 行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外成本和支出。

如上所述，我们 是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的所有定期披露和当前报告要求 。在未来，如果(I)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格 。如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明 ，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须 强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将 受制于《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款。此外，我们将失去 依赖豁免纳斯达克资本市场上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用 我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们是一家“新兴成长型公司”，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以选择 利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要我们的独立注册会计师事务所审计我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告的内部控制。在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。自2020年9月首次公开募股完成起，我们最多可以在五个财政年度内保持“新兴成长型公司”的地位，不过，如果我们的年收入超过12.35亿美元，如果截至任何一年的6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，或者我们在五年期满前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将从次年12月31日起不再是“新兴成长型公司”。如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果由于任何减少未来信息披露的选择，一些投资者发现我们的普通股 吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 可能更不稳定。我们已选择不利用允许新兴成长型公司遵守《就业法案》第107条和《证券法》第7(A)(2)(B)条所允许的新的或修订的会计准则的延长过渡期。

由于在美国作为上市公司运营，我们的成本显著增加，我们的管理层需要投入大量时间来制定新的合规计划 。

作为美国的一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们遵守修订后的1934年《证券交易法》的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后为实施《萨班斯-奥克斯利法案》而采纳的规则 对上市公司提出了重要要求，包括 要求建立和维持有效的信息披露和财务控制以及改变公司治理做法。 此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采用额外的规则和法规。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的 期限内实施其中许多要求，从首次公开募股(IPO)定价起最长可达五年。我们打算利用这项新立法，但 不能向您保证，我们不会被要求比计划更早地实施这些要求，从而产生意外费用。 股东行动主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会 导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

我们预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和人员的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收益 或增加我们的综合净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们 产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要产生大量成本才能保持相同或类似的承保范围。我们 无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些 要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的 董事会委员会或担任高管。

尽管作为外国私人发行人，我们 不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面 影响。

为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则 。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会 被摘牌。在这方面，我们在2021年5月18日收到了纳斯达克的通知，指出由于没有 及时提交我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，我们没有遵守纳斯达克上市规则 规则5250(C)(1)，该规则要求我们及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。 纳斯达克要求我们在2021年7月16日之前提交计划以恢复合规，自那时以来，我们实际上已经重新遵守了纳斯达克的 上市要求。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规则和条例的报告要求。 萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制 。财务报告内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。

在对截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们的独立注册会计师分别发现了我们在财务报告内部控制方面的三个、六个和两个重大弱点。

如上所述，我们已采取措施弥补这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员和内部控制。如上所述，这些措施 仅部分弥补了2022年和2021年确定的重大弱点。我们不能确定未来不会发现其他 实质性缺陷和控制缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们的努力没有成功，或者未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大误报，并导致 投资者失去信心或退市，导致我们的普通股市场价格下跌，我们可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁 或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统， 也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的信息包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“ ”、“计划”、“潜在”、“可能”以及类似的表述及其变体 旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中，特别是在标题为“风险因素“ 和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析并包括有关我们管理层的意图、信念或当前期望的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和 假设的影响。请注意，任何此类前瞻性表述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，由于各种 因素，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

由于前瞻性表述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性表述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来 事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

收益的使用

假设不行使与是次发售有关的预付资金认股权证 ，在扣除配售代理费及本公司应支付的估计发售开支后，我们估计发售所得款项净额约为1,186,651元。

我们目前打算将此次 发售的收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资金，用于根据手头的销售订单和预期的库存需求以及未来的收购和资本支出为客户购买库存提供资金。在这些用途之前，我们可以将净收益 投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

此次发行净收益的预期用途 代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们计划和业务状况的发展和变化而发生变化。因此，我们的管理层将保留对此次发行的净收益分配的广泛自由裁量权。请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权-我们的管理层 将对根据本招股说明书出售我们的证券获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能 不会以增加您投资价值的方式应用收益。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本状况：

以下调整后的形式信息仅供参考。您应将此表与我们的财务报表以及通过引用并入本招股说明书的相关附注一起阅读。

本次发行后紧随其后的已发行普通股数量 基于截至2023年10月26日的1,854,834股已发行普通股，不包括：

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

请参阅“证券说明“ 了解更多信息。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将增加到普通股每股公开发行价与本次发行后紧随其后的普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

我们截至2023年6月30日的历史有形账面净值(计入反向股票拆分后)为每股普通股3.26美元。我们的历史有形净值是我们的总有形资产(总资产减去无形资产和商誉)减去我们的负债的金额。历史 每股普通股有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量 。

截至2023年6月30日，我们普通股的预计净有形账面价值为每股3.42美元。每股普通股的预计有形账面净值 代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以已发行普通股的数量，在实施下列引用的预计调整后 大写.”

在我们以每股普通股0.65美元的公开发行价出售1,870,000股普通股 股票后(假设出售最高发售金额和 本次发售中没有出售预融资权证)，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 ，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值在预计调整基础上为每股普通股1.93美元。这一数额意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少1.49美元，而购买本次发行普通股的新投资者的每股普通股净值立即增加1.28美元。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去预计值减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定增加的金额。

下表说明了这种稀释：

上述讨论及表格并未计入因行使所有现行已发行认股权证而可能对新投资者进一步摊薄的因素 行使或换股价格低于本次公开发售的每股普通股发行价的认股权证。

上述讨论和表格排除了以下 ：

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

请参阅“证券说明“ 了解更多信息。

管理

董事及行政人员

以下是有关我们的董事、执行 官和其他关键员工的信息。

马克·西伦弗洛德

Marc Seelenfreund自2015年7月以来一直担任Siyata Mobile Inc.的创始人兼首席执行官，当时反向收购Teslin Resources创建了Siyata Mobile Inc.。Marc Seelenfreund在电信和蜂窝领域拥有20多年的经验 他是一家代表多家全球电信供应商的领先电信分销公司的创始人。从2004年8月至2015年7月，他担任Accel Telecom Inc.的首席执行官，Accel Telecom Inc.是以色列电信市场先进电信设备的主要进口商和集成商。Accel Telecom Inc.的S产品和服务包括智能手机和功能手机等移动设备的进口和分销，云软件的集成，以及路由器和移动宽带解决方案等网络设备的分销和集成。Marc Seelenfreund拥有巴伊兰大学的法律学位，是小野学院的主席。

杰拉尔德·伯恩斯坦

杰拉尔德·伯恩斯坦自2016年7月起担任公司首席财务官。伯恩斯坦先生曾在2015年7月至2016年6月担任Pazazz印刷公司的财务副总裁，该公司是一家印刷和履行服务公司，确保印刷、平面设计、直销、履行和物流等项目的无缝流程。 之前，伯恩斯坦先生曾在2013年7月至2015年2月担任国际房地产开发和管理公司Amcor Holdings Inc.的财务副总裁。从2003年9月到2015年7月，Bernstein先生是一名个体户注册会计师顾问，从事抵押贷款融资、税务规划、扭亏为盈、流程重组和私募股权尽职调查 方面的各种任务。伯恩斯坦先生拥有麦吉尔大学的商业学士学位和公共会计研究生文凭。伯恩斯坦先生自1987年以来一直是加拿大特许专业会计师协会的成员。

格伦·肯尼迪

格伦·肯尼迪在电信行业拥有超过25年的销售经验 ，他曾管理摩托罗拉加拿大公司、HTC通信加拿大公司和Sonim Technologies的全国销售； 格伦·肯尼迪自2017年1月起担任Siyata Mobile Inc.的销售副总裁，包括产品认证、销售培训和对市场的培训。此前，肯尼迪先生曾在2015年10月至2016年12月期间担任索尼姆技术公司的运营商销售董事，专门负责罗杰斯的无线账户。肯尼迪先生是HTC Communications Canada的全国客户经理，在2011年8月至2015年8月期间专门负责贝尔移动客户。2003年4月至2011年5月，肯尼迪先生担任摩托罗拉移动的全国客户经理，专门负责Telus客户。肯尼迪先生以优异的成绩获得了西安大略大学理查德·艾维商学院的工商管理文学士学位。

吉迪 布拉查

Gidi Bracha自2011年起担任技术副总裁，并带头开发Siyata的各种蜂窝产品。Bracha先生在电信行业拥有超过15年的技术经验。布拉查先生曾在以色列领先的移动电话提供商Cellcom担任过多个关键职位，包括汽车移动产品主管和董事类型批准负责人。Bracha先生 曾在以色列国防军空军防空部门担任工程师。Bracha先生拥有德比大学的工程和商业管理学士学位。

彼得·戈尔茨坦

Mr.Goldstein拥有超过35年的多元化全球创业、客户咨询和资本市场经验，并在资本市场领导和创建公司方面拥有成功的记录。Mr.Goldstein在并购、战略规划和交易结构方面经验丰富。2006年，Mr.Goldstein创立了格兰德维尤资本合伙公司，至今仍担任公司董事长兼首席执行官。他是他于2019年创立的交易所上市有限责任公司的首席执行官。Emmis Capital是一只专业的精品基金，投资于全球小盘股IPO前成长型公司。Mr.Goldstein拥有多年在私营和上市公司董事会任职的经验。他目前是先进健康智能有限公司(纳斯达克代码：ahi)的董事会和审计委员会成员，并获得了迈阿密大学的国际商务硕士学位。

加里·赫尔曼

赫尔曼先生自2023年8月10日以来一直是董事会成员。赫尔曼先生是一位经验丰富的投资者，拥有多年的投资和咨询经验。自2005年以来，Herman先生一直管理Strategic Turning Equity Partners、LP(开曼群岛)及其附属公司。2011年1月至2013年8月，他是Abacoa Capital Management，LLC的管理成员，该公司管理着Abacoa Capital Master Fund，Ltd.专注于全球-宏观投资战略。2005年至2020年，赫尔曼先生隶属于Arcadia Securities LLC，这是一家在FINRA注册的经纪交易商。 1997年至2002年，他是Burnham Securities，Inc.的投资银行家。1993年至1997年，他是商业银行和金融公司Kingshill的管理合伙人，Kingshill是一家商业银行和金融公司，在纽约和东京设有办事处。赫尔曼先生拥有奥尔巴尼大学的学士学位，主修政治学，辅修商业和音乐。赫尔曼先生拥有多年在私营和上市公司董事会任职的经验。他目前是SusGlobal Energy Corp.(场外交易代码：SNRG)的董事会成员，也是XS Financial Inc.(CSE：XS)的董事会和审计主席。

史蒂芬·奥斯帕拉克

Stephen Ospalak在全球电信和技术部门组织中拥有30年的各种工作经验。目前在BMG Inc.担任高级营销和运营副总裁， 这是一家帮助首席执行官、董事会和各种投资机构的全球精品咨询公司。在BMG，奥斯帕拉克先生担任AiTelecom(墨西哥Sat Com运营商)的临时首席执行官，负责公司的各个方面：人力资本、财务、销售、营销、产品和服务。奥斯帕拉克之前是维珍管理公司(英国伦敦)的全球整合官。Ospalak先生负责管理运营 ，专注于全球范围内的协调、最佳实践和成本节约。他建立并完善了公司内部关系，推动了全球业务计划(有线电视和高级移动通信)。此外，奥斯帕拉克先生还简化了公司间和公司内部的全球采购，降低了移动设备组合成本，并建立了采购标准。斯蒂芬是Brightstar(迈阿密)/软银(迈阿密)的加拿大副总裁兼董事会顾问，作为总裁代理副总裁/加拿大市场顾问为BOD提供咨询。在墨西哥城，奥斯帕拉克先生在Iusacell/现在的AT&T担任运营高级副总裁

在此之前，奥斯帕拉克先生曾供职于TELUS Communications Inc.，该公司是一家全国性的公共四重播放电信和媒体服务提供商，担任产品和服务副总裁总裁，领导一个国际集团开发、交付和管理一个庞大的产品/服务组合，该产品/服务组合的年支出为20亿美元。他负责与Mobile&CPE用户产品相关的所有活动，包括定义、规格、设计、采购、构建、测试、部署、市场和产品定义、资本支出、预算、现场客户服务、运营、软件和硬件(LTE、HSPA、FTTH、WiFi、POTS、ADSL)。Ospalak先生获得了多伦多大学的理学学士学位和温莎大学的商业荣誉学士学位，以及欧洲工商管理学院的高管领导力课程。

卢尔德 费利克斯

Lourdes Felix是一名企业财务主管，在公共会计和私营部门通过复杂的重组建立、领导和咨询公司方面拥有超过25年的经验 。Felix女士在协助资本采购和实施审计委员会方面发挥了重要作用。 她在引导陷入困境的公司提高效率和盈利能力方面经验丰富。Felix女士获得了证券法方面的专业知识和SOX要求的知识。她曾与私人和公共的美国证券交易委员会报道公司合作。Felix女士之前在一家中型会计师事务所担任财务总监超过七年，负责区域办事处的运营和财务管理。她的经验涉及多个行业，包括广告、营销、非营利组织、医疗实践、抵押贷款银行、制造业和美国证券交易委员会报告公司。她曾帮助公司做出有据可查的贡献，从而改善了财务业绩、提高了生产率并加强了内部控制。自2013年3月7日以来，费利克斯一直是BioCorRx Inc.的董事用户。Felix女士于2020年11月9日被任命为BioCorRx首席执行官，并于2012年10月1日成为BioCorRx的首席财务官。费利克斯女士从2020年2月26日开始担任BioCorRx的总裁，直到2020年11月9日辞去首席执行官一职。费利克斯在拉美裔社区非常活跃，能说一口流利的西班牙语。Felix女士拥有凤凰城大学工商管理和会计理学学士学位。

主板 多样性矩阵

家庭关系

我们的董事或高管中没有一人有家族关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，除以下所述外，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

公司治理

董事会结构

我们的 董事会目前由五名董事组成，其中三名董事已被确定为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的“独立” ，并符合经修订的1934年证券交易法10A-3规则中规定的独立标准。我们的条款规定，只要我们是一家上市公司，董事会 必须由三名成员中的较大者和我们股东普通决议确定的人数组成，即五名 成员。我们的董事任期直至正式选出继任者并获得资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期将持续到下一次年度股东大会，届时该董事 有资格连任。

董事和高管的条款

我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期直到下一次年度股东大会为止，届时该董事 有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

资格

目前没有董事的持股资格，尽管我们的股东可以通过普通决议确定董事的持股资格 。

内部人士 参与高管薪酬

本公司并无任何高管参与有关高管薪酬的厘定。

董事会委员会

我们 在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都根据规定每个委员会的权力和责任的宪章行事。我们已 确定Stephen Ospalak、Gary Herman及Lourdes Felix将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 条及交易所法案第10A-3条的“独立性”要求。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会 。我们的审计委员会由加里·赫尔曼、斯蒂芬·奥斯帕拉克和卢尔德·费利克斯组成。Lourdes Felix是我们审计委员会的主席。本公司董事会还认定，卢尔德·费利克斯具有美国证券交易委员会规则 涵义内的审计委员会财务专家资格，或拥有纳斯达克上市规则涵义内的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会 。关于薪酬委员会的组成和职责，我们遵循母国规则。我们的薪酬委员会由Lourdes Felix、Stephen Ospalak和Gary Herman组成。斯蒂芬·奥斯帕拉克是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议其薪酬的任何委员会会议 。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名 和公司治理委员会。在提名和公司治理委员会的组成和职责方面，我们遵循本国规则。我们的提名和公司治理委员会由斯蒂芬·奥斯帕拉克、加里·赫尔曼和卢尔德·费利克斯组成。加里·赫尔曼是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的 组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

商业行为和道德准则

我们的 董事会通过了一项《道德行为准则》。见项目16B。Siyata道德行为准则建立了适用于董事、高级管理人员、所有员工和合同工的期望行为标准，包括诚实、尊重他人、遵守法律、法规和我们的政策以及从事公平且不具误导性的销售行为的责任 。

董事会每年审查道德行为准则，并与管理层密切合作，自上而下定下基调，促进 强大的治理文化，影响Siyata的各个层面和我们的业务。我们的道德行为准则规定了指导董事会审议的基本原则。它创建了适当解决敏感和复杂问题的参考框架， 要求董事、高级管理层以及所有员工和合同工报告不当行为。Siyata鼓励一个开放和透明的环境，团队成员可以畅所欲言并提出关切，而不会受到任何形式的报复。

高管薪酬

摘要 薪酬表--2022年和2021年12月31日终了年度

下表列出了就在所述期间内以各种身份提供的服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。其他高管的年薪和奖金总额均未超过100,000美元。

雇佣协议

首席执行官Marc Seelenfreund

自2018年7月1日起，本公司与BSD Ltd.和Marc Seelenfreund签订了一项咨询协议，或Seelenfreund咨询协议，根据该协议，Marc Seelenfreund担任首席执行官将获得约300,000美元的初始基本工资。Seelenfreund咨询协议还包含控制权变更条款，如果Seelenfreund咨询协议被我们 无故终止，或者Marc Seelenfreund在控制权变更后六个月内被建设性解雇，Marc Seelenfreund将获得相当于36个月工资的一次性付款，以及在终止或推定解雇后持续支付相当于公司EBITDA 至5%的季度奖金三年。如果控制权发生敌意变更，Marc Seelenfreund将有权选择终止Seelenfreund咨询协议，此后，除在选举后三年内继续支付相当于公司EBITDA 5%的季度奖金外， 还将有权获得相当于36个月工资的一次性付款。2019年7月，Seelenfreund 咨询协议转让给BASAD Partners Ltd.

自2020年11月1日起，本公司与Seelenfreund先生或Seelenfreund董事服务协议签订了一项咨询协议，根据该协议，Seelenfreund先生作为董事会成员，将获得约40,000美元的初始基本工资，并被授予100,000股普通股(反向拆分后为1,000股)期权，在两年内按季度授予这些期权。Seelenfreund董事服务协议还包含控制权变更条款，如果控制权发生变更，Seelenfreund先生的股票期权授予速度将加快。

从2022年3月9日起，授予Marc Seelenfreund 1,800,000(反向拆分后为18,000)RSU，该RSU在三年内按季度授予 ，截至授予日期的第一次归属。

自2022年11月1日起，Siyata修改了与Marc Seelenfreund的咨询协议，根据该协议，Marc Seelenfreund作为公司高管将获得360,000美元的年费。修改后的协议有效期为2022年11月1日，至2025年1月1日到期。该咨询协议已重新分配给BSD Capital Partners Ltd.。

首席财务官杰拉尔德·伯恩斯坦

自2018年7月1日起，我们与Gerald Bernstein签订了经修订并重述的雇佣协议或Bernstein雇佣协议 ，根据该协议，Gerald Bernstein作为首席财务官，将获得每年102,790美元(140,000加元)的初始基本工资。伯恩斯坦雇佣协议还包含控制权变更条款，如果伯恩斯坦雇佣协议在无正当理由的情况下终止，或者Gerald Bernstein在控制权变更后六个月内被建设性解雇，Gerald Bernstein将获得相当于两年工资的一次性付款 。

自2020年11月1日起，吾等与Bernstein先生订立经修订及重述的雇佣协议或Bernstein雇佣协议 ，根据该协议，Bernstein先生作为首席财务官，将获支付初始基本年薪225,000美元，为期三年 。伯恩斯坦雇佣协议也包含控制权变更条款，如果伯恩斯坦雇佣协议在我们没有充分理由的情况下终止，或Bernstein先生在控制权变更后六个月内被建设性解雇，Bernstein先生将获得相当于两年工资的一次性付款。自2020年11月1日起，Siyata与Gerald Bernstein签订了为期两年的雇佣合同，Gerald将继续担任首席财务官，并将获得300,000加元的年基本工资。此外，Gerald Bernstein被授予29,000份股票期权(反向拆分后为290份)，从授予之日起在 24个月内分8批等额授予，每股价格为6.00美元(反向拆分后为600美元)，有效期为自授予日期起计5年。此外，2021年1月2日，Gerald Bernstein被授予1,000份股票期权(反向拆分后为10份)，从授予日期起24个月内分8批等额授予，每股11.50美元，有效期自授予日期起计5年。

从2022年4月13日起，Gerald被授予300,000个RSU(反向拆分后为3,000个)，在三年内按季度归属，截至授予日期的第一个归属 。杰拉尔德的合同自动按照相同的条款和条件续签。

格林·肯尼迪，销售副总裁总裁(北美)

自2018年11月26日起，我们与格伦·肯尼迪签订了一项咨询协议，或肯尼迪咨询协议，根据该协议，格伦·肯尼迪作为北美销售副总裁总裁，将获得150,000加元的年费。根据肯尼迪咨询协议的条款，肯尼迪先生对我们在北美销售超过5,000,000加元但低于18,500，00加元的产品收取1.5%的佣金，对超过18,500,000加元的销售额收取0.75%的佣金。自2021年1月1日起，对肯尼迪咨询协议进行了修订，以更新支付给肯尼迪先生的与我们产品销售相关的佣金比率。根据修正案，肯尼迪将获得UV350和CP250设备在加拿大、美国和以色列以外的国际市场以及以色列以外的MSI销售总额的1.5%的佣金。肯尼迪还将获得向加拿大运营商、国际运营商和全球摩托罗拉销售助推器总销售额的1.5%，以及向美国运营商销售助推器、UV350和CP250设备总销售额的0.25%的佣金。肯尼迪咨询协议可在没有充分理由的情况下由我们或肯尼迪先生在 90天通知后终止。

自2021年1月1日起，我们签订了日期为2018年11月18日的Glenn Kennedy咨询协议附录1，根据该协议，该协议将续签两年，自2021年1月1日起至2022年12月31日止。基本费用将保持 每年150,000加元。佣金将是(I)UV350和CP250在加拿大、美国和以色列以外的国际市场以及摩托罗拉全球(摩托罗拉以色列除外)总销售额的1.5%。(Ii)销售给加拿大运营商、国际运营商和全球摩托罗拉的助推器销售总额的1.5%，(Iii)销售给美国运营商的助推器销售总额的0.25%，以及向美国运营商销售的UV350和CP250设备的0.25%。

从2022年4月13日起，Glenn Kennedy被授予90,000份股票期权(反向拆分后为900份)，行权价为1.10美元(反向拆分后为100美元) 行权价在三年内每季度授予一次，第一次授予日期为授予日。

从2022年7月12日起，Glenn Kennedy获得了90,000(反向拆分后为900)股票期权，行权价为1.10美元(反向拆分后为110美元) 行权价在三年内每季度授予一次，第一次授予日期为授予日。

自2023年1月1日起，我们签订了日期为2018年11月18日的Glenn Kennedy咨询协议附录2，根据该协议，该协议将从2023年1月1日起续签三年，至2025年12月31日到期。基本费用仍为每年165,000加元。佣金将是(I)UV350、CP250、SD7、SD7+、SD8和VK7设备(在加拿大、国际市场、美国和以色列以外)以及摩托罗拉全球(摩托罗拉以色列除外)总销售额的1.5%。(Ii)销售给加拿大航空公司、国际航空公司和摩托罗拉全球公司的助推器总销售额的1.5%，(Iii)向美国航空公司销售助推器总销售额的0.25%，向美国运营商销售UV350、CP250、SD7、SD7+、SD8和VK7设备的总销售额的0.25%。

吉迪·布拉查，技术和产品开发部副总裁

从2020年1月1日起，我们与Gidi Bracha或Bracha咨询协议签订了一项咨询协议，根据该协议，Gidi Bracha作为技术和产品开发副总裁总裁，将获得19.4万美元的年费。此外，Bracha先生还将获得20,000美元的汽车津贴。Bracha咨询协议可在没有充分理由的情况下由我们或Bracha先生在 90天通知后终止。

从2022年7月12日起，Gidi Bracha获得了150,000份(反向拆分后为1,500份)股票期权，行权价为1.10美元(反向拆分后为110美元) 行权价在三年内每季度授予一次，第一次授予日期为授予日。

从2022年7月12日起，Gidi Bracha获得了150,000个(反向拆分后为1,500个)RSU，该RSU在三年内按季度归属， 截至授予之日的第一个归属。

退休福利

我们 没有维护，目前也没有维护固定收益养老金计划、非限定递延补偿计划或其他 退休福利。

未偿还的 财政年末的股权奖励

2022截止财年的杰出 期权奖励(经反向股份拆分调整，2023年8月9日生效)

非员工 董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度内支付给非雇员董事的薪酬。

史蒂芬·奥斯帕拉克，董事(独立)

自2020年11月1日起，Siyata与Stephen Ospalak或Ospalak咨询协议签订了一份为期两年的咨询协议，根据该协议，Stephen Ospalak作为董事会成员将获得37,000美元的年费。此外，Stephen Ospalak 被授予20,000份(反向拆分后为200份)股票期权，从授予日期起分8个等额部分在24个月内授予，每股6.00美元(反向拆分后为600美元)，有效期自授予日期起计5年。

自2022年3月9日起，Siyata修订了与Stephen Ospalak的咨询协议，或修订后的Ospalak咨询协议，根据该协议，Stephen Ospalak作为董事会成员，将获得97,000美元的年费。此外，斯蒂芬·奥斯帕拉克被批准立即授予90,000股(反向拆分后的900股)限制性股票单位RSU。修改后的协议期限为2022年3月9日生效，2024年3月8日到期。

卢尔德 费利克斯，董事(独立)

自2021年10月29日起，Siyata与Lourdes Felix签订了一项为期两年的咨询协议，根据协议，Lourdes Felix作为董事会成员将获得43,200美元的年费。此外，Lourdes Felix被授予20,000(反向 拆分后)20,000(200，反向 拆分后)股票期权，从授予日期起24个月内分8个等额部分授予，每股4.00美元(反向 拆分后为400美元)，到期日自授予日期起计5年。

自2022年3月9日起，Siyata修改了与Lourdes Felix的咨询协议，或修订后的Felix咨询协议，根据该协议，Lourdes Felix作为董事会成员，将获得98,000美元的年费。此外，Lourdes Felix被授予90,000个(反向拆分后的900个)限制性股票单位，RSU立即授予。修改后的协议有效期为2022年3月9日，2024年3月8日到期。

股权 激励计划

2022年1月6日，我们的董事会 批准了修订并重述的股权激励计划(“计划”)，该计划完全取代了我们之前的股票期权计划 。公司股东随后于2022年2月14日批准了进一步修订的计划。该计划允许 公司向符合条件的董事、高级管理人员、员工和顾问 发行股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。根据该计划发行的普通股的最高数量，连同任何其他以证券为基础的补偿，不得超过完全摊薄基础上已发行和已发行普通股数量的15%。

股票 普通股可行使期权。每一份股票期权的行权价格不得低于授予之日普通股的市场价格。期权的最长期限为十年，通常在期权接受者受雇或聘用终止后30天内终止，但退休或死亡的情况除外。期权的授予由我们的董事会在授予期权时自行决定。

RSU可赎回普通股、现金 金额或普通股和现金的组合。RSU通常在RSU持有人的雇佣或聘用终止时终止，但退休或死亡的情况除外。授予期权时，公司董事会可自行决定是否授予期权。如果控制权发生变更，RSU将立即授予普通股并进行结算 普通股、代替普通股的现金金额或普通股和现金的组合。

截至2023年10月26日，为行使根据该计划授予的奖励而保留的普通股数量为10,025,111股(反向拆分后为100,251股)。此外，购买1,506,138股(反向拆分后为15,061股)普通股的期权 已发行和发行，其中购买794,888股(反向拆分后为7,949股)普通股的期权截至当日已归属，平均行权价为3.53美元(反向 拆分后为353美元)。根据加拿大银行2023年6月30日报告的加元与美元之间的收盘价，以加元为单位的行权价格按加元1.324=美元的汇率换算为美元。此外，截至该日，已发行和发行了购买 购买3,165,000股(反向拆分后)普通股的受限股份单位，其中购买 1,893,750股(反向拆分后)普通股的受限股份单位已归属。

根据该计划，预留供发行的普通股的最大数量不得超过授予时在完全稀释基础上已发行和已发行普通股总数的15%。

我们的 计划于2022年1月6日获得董事会通过，并在2022年2月14日的年度股东大会和特别会议上获得批准。

某些 关系和关联方交易

除《高管薪酬》中所述的在正常业务过程中向我们的董事和高管支付的定期工资和奖金外，自2020年1月1日以来，或本公司曾经或将要参与的任何当前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过 美元，且任何现任或前任董事或本公司高管，本公司任何5%或以上股东或任何该等人士的直系亲属曾拥有或将拥有直接或间接的重大利益。吾等相信所取得的条款或吾等就下述交易而支付或收取的代价(视乎适用而定)与公平交易中可得的条款或将支付或收取的金额(视何者适用)相若。

借给Seelenfreund先生

2019年4月1日，本公司与本公司首席执行官兼董事董事Marc Seelenfreund控制的实体BSD Capital Ltd签订了一份贷款协议，根据该协议，本公司向BSD Capital Ltd发行了一张金额为200,000美元的本票(“本期票”)。这张期票5年后到期，利息为年息7%，每季度支付一次。 在需要气球支付本金余额的期限结束之前，没有本金偿还要求。

于2020年1月1日，本公司、BSD Capital Ltd.及Basad Partners Ltd.订立转让及修订协议，据此，BSD Capital Ltd.转让其于Basad Partners Ltd.的权利、所有权及权益，并将票据的年利率提高至12.5%。贷款已于2021年5月23日偿还。

Marc Seelenfreund购买单位

公司首席执行官兼董事首席执行官Marc Seelenfreund在加拿大进行了一次私募，购买了总计360,000股普通股(反向拆分后为3,600股)，该私募于2020年8月完成，总对价为36,000加元，与公司2020年8月的融资有关。

公司首席执行官兼董事首席执行官Marc Seelenfreund在一项股票购买协议中购买了总计1,800,000股普通股(反向拆分后为18,000股)，该协议于2023年7月结束 ，总对价为81,000美元，与公司2023年7月的融资相关。

咨询 彼得·戈尔茨坦的协议

自2020年11月1日起，Siyata与Peter Goldstein签订了一份为期两年的咨询协议或Goldstein咨询协议，根据该协议，Peter Goldstein作为董事会主席将获得42,000美元的年费。此外，Peter Goldstein被授予20,000(200，反向 拆分后)股票期权，从授予日期开始，在24个月内分8个等额部分授予，每股6.00美元(反向 拆分后，600美元)，到期日自授予日期起计5年。

自2022年3月9日起，Siyata修订了与Peter Goldstein的咨询协议，或修订后的Goldstein咨询协议，根据该协议，作为董事会主席的Peter Goldstein将获得97,000美元的年费。此外，彼得·戈尔茨坦被授予18万股(反向拆分后为1800股)限制性股票单位，RSU立即授予。修改后的协议期限为2022年3月9日生效，2024年3月8日到期。

自2023年8月10日起，彼得·戈尔茨坦成为董事会执行主席。

主要股东

下表列出了截至2023年10月26日我们普通股的实益拥有权的某些信息 ，包括(I)我们的每位指定高管和 董事；(Ii)我们指定的所有高管和董事作为一个整体；以及(Iii)假设我们出售了最大数量的普通股，我们所知的每个其他股东都是我们超过5%的已发行普通股的实益所有者。

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在六十(60)天内获得的任何股份的“实益所有权”。为计算每个人或上述人士所持普通股的流通股百分比，上述人士或人士有权在2023年10月26日起计六十(60)日内购入的任何股份均被视为该人士的流通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时则不视为流通股 。将任何股份列为实益拥有并不构成任何人承认实益拥有 。以下所示实益拥有人在发售后的股份拥有权数字不包括此等人士在本次发售中可能作出的任何潜在购买。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为C/o Siyata Mobile Inc.，7404 King George Blvd.， Suite 200，King‘s Cross，Surrey，British Columbia V3W 1N6，Canada，514-500-1181。

我们 目前没有任何安排，如果完成，可能会导致我们公司的控制权发生变化。

证券说明

将军

以下对本公司股本的描述和本公司章程的规定是摘要，并不声称是完整的。本招股说明书所指的是我们的章程，其副本作为注册说明书的证物存档(和 ，在本节中称为“章程”)。

本次发行中提供的证券

此 是我们普通股的发售。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，目前交易代码为“SYTA”。

我们所有 已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人 将不会收到有关该普通股的证书。我们的非不列颠哥伦比亚省居民的股东可以自由地持有和投票他们的普通股。

我们 有权发行不限数量的普通股，每股无面值。在商业公司法及本公司有关赎回及购买股份的条款的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按其决定的时间及条款及条件，向有关人士配发(不论是否确认放弃权利)、授予对任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行股份。这种权力可由董事行使，以分配带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除根据《商业公司法》的规定外，不得以折扣价发行任何股份。董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

于2020年9月20日，本公司以145比1的比例合并已发行及已发行普通股。

2023年8月9日，公司以100比1的比例合并了我们已发行和已发行的普通股。除非另有说明， 本招股说明书中的所有股票和每股数据均已追溯重述，以反映反向拆分。

预付资金 认股权证

此处提供的预资金权证的某些条款和规定的摘要 并不完整，受预资金权证的全部条款约束，并受预资金权证条款的约束。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

购买。 术语“预融资”是指，本次发行中我们普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，但名义剩余行权价0.01美元除外。预出资认股权证的目的 是为了使投资者能够在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或在选择持有人时，9.99%)我们的已发行普通股的能力受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下向公司投资 资本，以取代我们的普通股 ，这将导致此类所有权超过4.99%(或9.99%)。并有权在日后行使选择权，以该名义价格购买预筹资权证相关股份。

持续时间。 于此发售的预资资权证将使其持有人有权于紧接发行日期起，按每股面值行使价 -0.01美元购买本公司普通股。

练习 限制。如果持有人(连同其联属公司)在行使权利后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人获选后，9.99%)的已发行普通股数量，持有人将无权行使预筹资权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据预筹资权证的条款厘定的。然而，任何持有人均可增加或减少该百分比，但任何增加均须在该项选择后的第61天 才生效。

行权价格。预筹资权证 的行权价为每股0.01美元。如果发生影响我们普通股的股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及 向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。预先出资的权证持有人在行使预先出资的权证时，必须以现金支付行权价格，除非该预先出资的权证持有人正在使用预先出资的权证的无现金行使条款。

作为以即时可用资金支付的替代方案，持有人可选择通过无现金行使方式行使预筹资权证，即持有人在行使时将获得根据预筹资权证所载公式确定的普通股净数量 (在这种情况下，预筹资权证只能通过“无现金”行使条款行使)。

可转让性。在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

交易所上市。预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预筹资权证的流动性 将受到限制。

基本面交易。如果发生基本的 交易，则继任实体将继承并取代我们，并可行使 我们可能行使的所有权利和权力，并将承担预筹资权证项下的所有义务，其效力与此类继任实体 已在预资金权证中被点名一样。如果我们普通股的持有人可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有人应获得与在该基本交易后行使预融资认股权证的任何 所获得的对价相同的选择。

作为股东的权利。除非预出资认股权证另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预出资认股权证持有人 不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使预出资认股权证 。

优先认股权证

概述。我们的先行权证在纳斯达克资本市场上市，目前交易代码为“SYTAW”。优先认股权证不是本次发行的一部分。 2023年8月9日，公司以100比1的比例合并了我们已发行和已发行的普通股。因此，根据其条款，优先认股权证在其中进行了调整，以反映反向拆分。

以下优先认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受吾等与认股权证代理人之间的认股权证代理协议和优先认股权证表格的条款以及优先认股权证表格的全部限制，两者均作为本招股说明书所属的注册声明的证物存档。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括协议附件和优先认股权证的形式。

优先认股权证使登记持有人 有权以相当于每股685美元的价格购买普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，该认股权证在紧随认股权证发行后 ，于纽约市时间下午5点终止，即2020年9月公开发售结束后五年。

行使优先认股权证后可发行的普通股行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，优先认股权证不会因普通股的发行价格低于其行使价 而进行调整。

可运动性。优先认股权证可在首次发行后的任何时间行使，直至五年后的任何时间。 优先认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使，行使表在认股权证证书的背面填写并按指定方式执行，同时 附有行使价的全额付款，以保兑的或官方的银行支票向我们支付行使优先认股权证的数量。 根据认股权证协议条款，我们必须尽最大努力保持注册声明和有关行使优先认股权证后可发行普通股的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果吾等 未能维持登记声明及有关行使优先认股权证后可发行普通股的现行招股章程的效力，则优先认股权证持有人有权仅透过优先认股权证所规定的无现金行使 功能行使优先认股权证，直至有有效的登记声明及现行招股章程为止。

运动限制。持有人不得行使优先认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司及作为 集团行事的任何其他人士或实体，在行使优先认股权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，除非持有人事先向吾等发出通知，持有人可豁免不超过9.99%的百分比 。

行权价格。行使优先认股权证后可购买的每股普通股的行使价最初等于本公司在首次公开发售时发售的单位的公开发行价的100%。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。优先认股权证的行权价根据我们普通股的100-1反向拆分进行了调整。

零碎股份。行使优先认股权证后，不会发行零碎普通股 。至于持有人在行使该等权力时将有权购买的任何零碎股份，本公司将视情况向上或向下舍入至最接近的整体股份。

可转让性。在符合适用法律的情况下，可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让优先认股权证。

授权代理；全球证书。先行权证是根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。优先认股权证最初仅由一个或多个全球认股权证代表，这些认股权证由代表存托信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证代理处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果如优先认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，优先认股权证持有人将有权 获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接该基本交易之前行使优先认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

股东的权利。优先认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。于行使优先认股权证而发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股 股股份投一票。

治国理政。优先认股权证和 认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

其他证券

于2020年9月29日，本公司完成首次公开发售2,100,000(21,000，反向拆分后)单位(“单位”)，每单位6.00美元(600美元，反向拆分 后)，总收益12,600，00美元。每个单位由一股普通股和一股可交易认股权证组成，用于购买一股普通股。 每份认股权证的行使价为每股6.85美元(反向拆分后为685美元)，可立即行使，自发行之日起五(5) 年内到期。普通股及组成单位的认股权证于发行时可立即分开，并将于是次发行中分开发行。采用残值法的普通股价值为每股4.73美元(反向拆分后为473美元) ，每份认股权证的估值为每股1.27美元(反向拆分后为127美元)。与首次公开发行相关的股票发行成本为2,810,274美元，其中包括113,500份承销商认股权证，可按每股6.60美元(660美元，反向拆分后)行使，布莱克·斯科尔斯价值为315,796美元，承销商超额配售266,000份可交易权证，行使价为6.85美元(685美元，反向拆分后)，布莱克·斯科尔斯价值为335,160美元。

于2021年10月27日，吾等与Lind Global Partners II，LP(一家由总部位于纽约的机构基金管理公司(“Lind Partners”)管理的投资基金)订立证券 购买协议，有关以6,000,000美元的总收益买卖高级有担保可转换票据(“Lind Partners票据”) (“证券购买协议”)。虽然Lind Partners票据已于2022年11月14日悉数偿还，但Lind Partners收购Lind票据所根据的证券购买协议禁止本公司在没有Lind Partners事先书面同意的情况下 进行任何被禁止的交易(定义见下文)，直至Lind票据已悉数偿还及/或已转换为普通股。由于本公司在登记发行中发行普通股和预筹资权证，并在同时进行的非公开发行中发行普通股认购权证，两者均于2022年10月12日结束，因此Lind Partners放弃了此类被禁止的交易条款，代价是参与该发行并在未支付费用的情况下获得私募中的普通股认购权证，以以0.23美元(23美元)的行使价收购最多1,739,130股普通股 (17,392股，反向拆分后)。(“林德豁免认股权证”)。 林德并无根据行使认股权证协议行使任何上述林德豁免认股权证。与豁免认股权证相关的普通股已在本公司于2023年2月15日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书中登记，并已于2023年3月27日提交美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书修正案1中登记，并于2023年3月30日在美国证券交易委员会宣布生效。

于2022年1月11日，本公司完成包销公开发售8,695,652股(86,957股，反向分拆后)普通股(或购买普通股以代替其的预融资权证 )及配套认股权证，以购买最多8,695,652股(86,957股，反向分拆后)普通股。每股普通股(或代替其的预筹资助权证)与一份普通权证一起出售，合并有效发行价为2.30美元(反向拆分后为230美元)。此外，本公司发行了1,480,000(14,800，反向拆分后)预融资单位(“2022预融资单位”) ，每2022年预融资单位2.29美元(229美元，反向拆分后)。每个2022年预融资单位由购买一股普通股的一份预融资认股权证(“2022年预融资认股权证”)和购买一股普通股的一份认股权证组成。2022年预融资认股权证允许 持有者以每股普通股0.01美元的行使价收购一股公司普通股，并允许 持有者以每股2.30美元(反向拆分后230美元)的行权价购买一股普通股。本公司亦向配售代理发出认股权证，以按每股2.53美元(253美元，反向分拆后)的行使价购买434,783股(4,348股，反向分拆后)普通股(“配售 代理权证”)，可于2022年1月11日起180天内行使，为期五年。配售权证的公允价值使用Black-Scholes模型确定为307,189美元，假设如下：初始股价1.73美元(173美元，反向拆分后)，执行率2.53美元(253美元，反向拆分后)，股息率0%，期限5年，波动率60.0%和无风险利率 0.50%。

2022年10月13日，该公司完成了400万美元的承销注册直接发行。本公司先前与若干机构投资者订立证券购买协议，购买约15,810,000股普通股(反向分拆后158,100股)普通股及1,590,000股预筹资权证。在与发行同时完成的非公开配售中，该公司发行了认股权证，以购买总计17,400,000股(反向拆分后为174,000股)普通股。认股权证可立即行使，自发行日期起计满5年，行使价为每股普通股0.23美元(反向拆分后为23美元)。

于2023年1月19日，本公司与14名现有认可投资者订立认股权证行使协议，以行使若干已发行认股权证，购买合共18,042,857股(反向分拆后为180,429股)本公司普通股。考虑到立即行使已发行认股权证以换取现金，本公司同意将行权价由每股0.23美元(反向拆分后为23美元)降至每股0.20美元(反向拆分后为20美元)，并发行新的未登记认股权证，以购买最多18,042,857股普通股(反向拆分后为180,429股)，行权价为每股0.20美元(反向拆分后为20美元)。在扣除认股权证引诱代理费及发售开支前，本公司因行使股份而获得的总收益约为3,608,571美元。新认股权证于发行后立即行使，行使价为每股0.20美元(反向拆分后为20美元)，行权期等于五年 。根据2,989,130(29,892，反向拆分后)条款，本公司将被要求将其剩余未行使的普通股认购权证的行使价从每股普通股0.23美元(反向拆分后23美元)降至每股普通股0.20美元(反向拆分后20美元)。本公司已根据本公司于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明、经修订的F-1/A表格登记声明经修订后的F-1/A表格登记声明(于2023年3月27日提交美国证券交易委员会)，并于2023年3月30日向美国证券交易委员会宣布生效，登记转售这些认股权证相关的18,042,857股(180,429股)普通股。

于2023年4月，行使无现金认股权证以换取本公司共发行17,116,987股(反向分拆后为171,170股)普通股。由于并无现金用于行使该等认股权证，本公司并无从行使该等认股权证收取任何收益。

于2023年6月27日，本公司宣布 已与某机构投资者(“买方”)于2023年6月26日订立证券购买协议，据此，本公司同意向买方及若干额外机构投资者发行及出售合共50,000,000股(经反向分拆后为500,000股)本公司普通股，收购价为每股普通股0.045美元(反向分拆后为4.5美元) (“2023年6月发售”)。2023年6月的股票发行于2023年6月28日结束。2023年6月的发售为本公司带来2,250,000美元的总收益，但扣除支付给Maxim Group LLC的费用(作为2023年6月发售的独家配售代理)和某些相关的2023年6月发售费用。普通股是根据2023年6月8日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(美国证券交易委员会档案第333-272512号)的登记声明(经修订)而发行的，该声明于2023年6月26日宣布生效。

于2023年7月11日，本公司宣布 已与名单所列若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售(“2023年7月发售”)51,450,000股(反向分拆后为514,500股)方式发行及出售51,450,000股本公司普通股，收购价为每股普通股0.045美元(反向分拆后4.5美元)。采购协议包含本公司及买方的惯常陈述、保证及协议，以及双方的惯常赔偿权利及义务。2023年7月的股票发行于2023年7月13日结束。2023年7月的发售为本公司带来2,315,250美元的总收益，但扣除作为发售的独家配售代理的Maxim Group LLC的费用、 及某些相关的2023年7月发售费用。普通股是根据于2023年7月13日提交给美国证券交易委员会的招股说明书 ，以及公司于2022年7月1日提交给美国证券交易委员会的有效搁置登记声明(F-3表格第333-265998号文件) 于2022年7月18日宣布生效的招股说明书 而发行的。

2023年8月18日，公司提交了设立优先股的变更通知 。A类优先股和B类优先股附带的特殊权利和限制相同，说明如下：

截至本公告日期，尚未发行任何优先股 。

上市

我们的普通股和优先认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“SYTA”和“SYTAW”。本次发行的普通股将在纳斯达克 资本市场交易，交易代码为“SYTA”。

预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算将预融资权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

传输代理

普通股的转让代理是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 510号2楼ComputerShare Inc.，邮编：V6C 3B9。

分红

在符合《商业公司法》的规定以及任何一类或多类股份根据和依照本章程享有的任何权利的前提下：

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在举手表决时，每股普通股均有一票投票权。在股东投票期间，每一位亲自出席的股东 和每一位代表股东的人对其本人或其代理人为持股人的每股股份有一票投票权。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数亲自出席或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变更

在遵守《商业公司法》的前提下，公司可通过董事决议：

股东大会

根据《商业公司法》，本公司 必须在其注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内举行首次股东周年大会，在此之后，本公司必须在每个历年至少举行一次年度股东大会，并在最后一次年度参考日期 之后不超过15个月，时间和地点由董事决定。

如所有有权于股东周年大会上表决的股东以一致决议案同意须于该年度股东大会上处理的所有事务，则股东周年大会被视为于一致决议案日期举行。股东在任何一致决议案中，均选择一个合适的日期作为本公司的年度参考日期，以举行适用的股东周年大会。

董事也可以在他们认为合适的时候召开股东大会。

本公司股东大会可由董事决定于北美洲任何地方举行。

本公司必须按照《商业公司法》规定的方式，将召开任何股东大会的日期、时间和地点的通知发送给有权出席会议的每位股东和公司的每一位董事(如果且只要公司是上市公司)，通知为21天，否则为 10天。

董事可将某一日期定为记录日期 ，以确定有权收取任何通知的股东或任何有权收取通知的人士未收到任何通知，并不会令该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。

意外遗漏向任何有权收取通知的人士发送任何股东大会的通知 或没有收到任何通知并不会令该 会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期 。

股东大会审议公司章程规定的特殊事项的，会议通知必须：

股东可以亲自或通过电话参加股东会议，条件是所有参加会议的股东能够相互沟通，并且所有希望参加会议的股东都同意参加会议。

股东大会处理事务的法定人数为两人，他们是或由受委代表持有合计至少33.33%的有权在会议上投票的已发行股份。举手表决时，每位出席并有权就此事投票的股东或委托书持有人均有一票。

董事

根据《商业公司法》，作为一家上市公司，公司必须至少有三名董事，并与普通决议规定的董事人数相同。股东 可以选举或任命填补董事会任何空缺所需的董事，最高可达空缺数量。董事 有权获得担任董事的报酬。

在每次年度股东大会上，有权投票的股东必须选举或一致通过决议任命一个由当时的董事人数组成的董事会。

董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定，除非并直至确定，否则不需要股份资格。

每一位董事的任期(如果有的话)由他的任命条款确定，或者直到他早先去世、破产、精神错乱、辞职或免职。如果董事的任命没有固定的任期，董事将无限期地任职，直到他去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达我方之日起即被视为已辞职。

在符合本章程规定的情况下，董事的办公室可在下列情况下立即终止：

薪酬委员会、提名 及企业管治委员会各由至少三名董事组成，委员会多数成员为独立人士，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义。审计委员会由至少三名董事组成，他们均为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条或第10C-1条规定的独立标准。

董事的权力及职责

根据《商业公司法》和我们的公司章程的规定，我们的业务由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事之前的任何行为不应因我们的公司章程随后的任何更改而无效。然而，在商业公司法允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事以前或未来的任何行为，否则将 违反其职责。

董事可将其任何权力 转授任何人士作为本公司的受权人。

董事会可设立任何地方或分部董事会或机构，并将其管理我们任何事务的权力和权力(有转授的权力)委托给它。

董事可不时及在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人，不论该人士是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时以授权书或任何其他方式委任任何人士(不论由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事可作为董事就其拥有非重大权益的任何合约、交易、安排或建议投票(并被计入法定人数)。 然而，在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事无权就任何董事决议投票以批准该合约或交易，除非董事在该合约或交易中拥有可放弃的 权益，而在此情况下，任何或所有该等董事可就该决议案投票。持有出席董事会议的可放弃权益的这类董事可计入会议的法定人数，无论董事 是否对会议上审议的任何或所有决议进行表决。

美国联邦所得税的重要考虑因素

在符合本文所述的限制和资格的情况下，以下讨论阐述了与美国持有者(定义见下文)收购、拥有和处置根据本次发行获得的普通股和预先出资认股权证有关的重大美国联邦所得税考虑事项。讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、其立法历史、现行和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的，并且随时可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅适用于美国股东，不涉及投资普通股的非美国股东(定义见 )的税务后果。

关于美国持有人税收后果的讨论仅涉及那些将普通股作为资本资产持有的人，而不涉及任何特殊类别的持有人的税收后果，包括但不限于，公司10%或更多股权(基于价值或投票权)的持有人(直接、间接或建设性地)、证券或货币交易商、银行、免税组织、保险公司、金融机构、经纪自营商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、选择按市值计价的证券交易员，持有作为对冲或对冲货币或利率风险的普通股的人，或作为跨境、转换或“综合”交易一部分的普通股的持有者，因此类收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认的人，缴纳“基数侵蚀和反避税”税的人，美国侨民或前美国长期居民， 出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体，因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而获得普通股的美国持有人，以及其职能货币不是美元的美国持有人。本讨论不涉及替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、3.8%的联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响，或适用于普通股持有人的任何州、当地或非美国税法 。本讨论不考虑任何特定美国 持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者 的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦 所得税建议。每位美国持股人应就收购普通股、所有权和处置普通股的美国联邦、州和地方、美国联邦财产和赠与、替代最低金额和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑事项：(A)根据《加拿大所得税法》已经、现在或将要成为加拿大居民或 被视为加拿大居民的人；(B)使用或持有、将使用或持有与在加拿大开展业务有关的证券的人；(C)其证券构成 《加拿大应纳税财产》的人；或(D)就《加拿大-美国税务公约》而言在加拿大拥有常设机构的人员。

在本讨论中，“美国持有者”是指根据本次发行获得的普通股的实益拥有人，用于美国联邦所得税目的： (A)是美国公民或居民的个人；(B)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(D)信托(I)美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，且一名或多名美国人有权 控制该信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规 有效选择被视为美国人。术语“非美国持有人”是指根据本次发行获得的普通股或预筹资权证 的任何非美国持有人的实益所有者。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排 持有普通股或预先出资的认股权证，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股或预先出资认股权证的合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。建议您咨询您自己的独立税务顾问 有关收购、所有权和处置普通股的具体美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑因素。

普通股的现金股利和其他分配

根据以下《被动型外国投资公司注意事项》(“PFIC规则”)中关于普通股的任何分派(包括推定分派)的规定，美国股东一般需要将此类分派的金额计入总收入(包括预扣的加拿大税额，如有)作为股息收入，以公司的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)为限。(如下所述，根据PFIC 规则，如果公司是被动外国投资公司(“PFIC”)，则股息通常将按普通所得税税率向美国股东征税。)如果公司的当期和累计收益和利润是根据美国联邦所得税原则计算的，则如果分配超过公司当前和累计的“收益和利润”，则此类分配将首先被视为免税资本回报 ，在持有人调整后的普通股纳税基础范围内，然后被视为出售或交换此类普通股的收益(请参阅下面的“出售或处置”)。然而，不能保证公司将按照美国联邦所得税会计原则对公司的收益和利润进行计算。因此，美国股东应该 假设普通股的任何分配都将构成普通股息收入。普通股支付的股息一般不符合一般允许美国公司获得的股息扣减。

如果满足一定的持有期和其他要求，“合格外国公司”支付给非公司美国持有者的股息 可降低税率 。合格的外国公司通常包括外国公司(在支付股息的课税年度或上一纳税年度是PFIC的外国公司除外)，条件是：(I)其证券可随时在美国成熟的证券市场上交易，或(Ii)它有资格根据包括 信息交流计划在内的全面美国所得税条约享受福利，美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的。普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场纳斯达克上交易。此外，该公司还可能有资格 享受《加拿大-美国税务公约》的好处。因此，根据下文讨论的PFIC规则，只要满足适用的持有期要求，公司预计非法人美国持有人应有资格享受降低的股息率。美国持有者应根据其 特定情况，咨询其自己的税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。

如下文所述，如果本公司在支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC，非法人美国持有人 将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。

就普通股支付的股息(或关于推定股息的预付股息， 如果有)支付(无论是直接支付还是通过预扣)加拿大税款的美国持有人，可能有权在该美国持有人的选择下，就已支付的加拿大税款获得扣减或外国税收抵免。外国税收抵免受到复杂的限制，包括一般限制，即抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税义务中该美国持有者的 应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额的比例份额。在适用这一限制时， 美国持有者的各种收入和扣除项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源” 或“美国来源”。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。我们支付的股息 一般将构成“外来”收入，一般将被归类为“被动类收入”。但是，如果公司50%或更多的股权(基于投票权或价值)被视为由美国人持有， 公司将被视为“美国拥有的外国公司”，在这种情况下，股息可被视为可归因于公司非美国来源的收益和利润的“外国来源”收入，以及可归因于公司的美国来源收益和 利润的“外国来源”收入。由于外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或处置

根据下面讨论的PFIC规则， 美国持股人一般将确认其普通股的应税出售或交换的收益或损失，其金额等于出售或交换普通股时实现的美元金额与美国持有者在出售或以其他方式处置的普通股中的调整计税基础之间的差额 。

假设本公司不是私募股权投资公司，且在美国持有者持有普通股期间未被视为私募股权投资公司，此类损益将为资本收益或亏损，如果普通股持有期超过一年，则为长期损益。根据现行法律，非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额受到限制。美国持有者确认的资本收益或损失(如果有)通常将被视为美国来源的收入或损失，用于美国外国税收抵免目的。因此，美国持有者可能无法使用因处置普通股而征收的任何加拿大税所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制的)对被视为来自外国的其他收入的应缴税款 。鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。

预筹资权证的股息和其他分配。

预筹资权证不向预筹资权证持有人支付股息。然而，如果预先出资认股权证的行使价或转换比率因影响普通股的行动而调整，例如普通股派发股息，则美国持有人 可能被视为接受我们的分派。在符合PFIC规则的情况下，此类视为分配可被视为股息 ，并有资格享受优惠税率，如上文“普通股的现金股利和其他分配”一节所述。

预筹资权证的出售及行使

出售预先出资认股权证

美国持有人在其预先出资的权证中的纳税基础等于为预先出资的认股权证支付的金额。美国持有人对预融资权证的持有期自美国持有人收购预融资权证之日起 。在出售预融资认股权证后，美国持有人将获得等于其在预融资认股权证中的纳税基础与出售时实现的金额之间的差额的资本收益或亏损。如果美国持有者持有预先出资的权证超过一年，则 收益或损失将是长期收益或损失。如果公司 在出售时是一家PFIC，如果如下所述，预先出资的权证被视为普通股，则PFIC规则可能适用于预先出资的权证的出售。

行使预先出资的认股权证和出售普通股。

在行使预付资金权证时，将不会确认任何收益或损失。预筹资权证的税基将结转到行使时收到的普通股，按行使价每股0.01美元增加 。此外，尽管这个问题并非完全没有疑问，但在行使时，预筹资权证的持有期应结转至收到的普通股。虽然《守则》规定，在行使收购…的权利时股票或证券“被收购股票的持有期从收购之日开始，为此，预融资的认股权证应被视为股票，而不是收购股票的权利，因为美国持有人在行使预融资认股权证时已全额支付普通股。我们的立场是，在行使预筹资权证时，应像对待普通股一样对待 普通股，这对国税局没有约束力，国税局可能会将预资资权证视为收购我们普通股的权证(我们 不知道在此问题上有任何即时授权)。

根据PFIC规则，在出售通过行使预筹资权证获得的普通股时，美国持有人的资本收益或亏损将等于其在普通股中的计税基础(包括其在预筹资认股权证中的计税基础)与出售时实现的金额之间的差额 。如果美国持有者持有普通股超过一年(包括我们认为美国持有者持有预先出资认股权证的时间)，则收益或亏损将是长期收益或亏损。

每个持有人应就根据本次发行收购和行使预融资权证的税务后果咨询其本人或其自己的税务顾问(包括 潜在的替代特征)。

被动型外商投资公司应注意的问题

作为PFIC的地位

管理PFIC的规则可能会对美国持有者产生不利的 税收影响。就美国联邦所得税而言，本公司一般将被归类为PFIC，条件是在任何应纳税的 年度：(1)公司总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或(2)产生或为生产被动收入而持有的资产的平均价值(按季度确定)为所有资产价值的50%或更多。

就PFIC条款而言，“总收入”通常是指销售收入减去(根据美国国税局在一封私人信函中的裁决)销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费 (不包括从积极开展贸易或业务中获得的某些租金和特许权使用费)、年金和产生 被动收入的资产收益。如果一家非美国公司按价值计算拥有另一家公司至少25%的股票，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有另一家公司按比例分配的资产，并被视为直接从另一家公司获得按比例分配的收入。

此外，如果公司在美国持有人持有普通股的任何课税年度被归类为PFIC，则在接下来的所有课税年度中，公司通常将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论公司是否继续符合上述测试 ，除非美国持有人做出如下所述的“视为出售选择”。

本公司不认为它目前是PFIC，并预计在可预见的未来不会成为PFIC。然而，本公司是否为私募股权投资公司的决定是每年作出的，并视乎特定事实及情况而定(例如对其资产的估值，包括商誉及其他无形资产)，亦可能受适用私募股权投资公司规则的影响，这些规则可能会有不同的解释。 公司作为PFIC的地位取决于其收入和资产的构成，这将受到公司如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响，包括此次发行。鉴于上述情况，不能保证本公司目前不是PFIC或在未来任何课税年度不会成为PFIC。潜在投资者 应就公司潜在的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

美国联邦所得税对PFIC股东的待遇

如果公司在 任何课税年度被归类为美国持有人拥有普通股的PFIC，则美国持有人在没有某些选举(包括下文所述的按市值计价和QEF选举)的情况下，通常将遵守关于以下方面的不利规则(无论公司是否最终停止 被归类为PFIC)：i)任何“超额分配”(通常，美国持股人在纳税年度收到的任何普通股分派，超过美国持有者在之前三个纳税年度收到的平均年度分派的125%，如果较短，则为美国持有者的普通股持有期)和(Ii)出售或其他处置普通股(包括质押)所实现的任何收益。

根据这些不利规则，(A)超额分配或收益将在美国持有者的持有期内按比例分配，(B)分配给本纳税年度的金额和公司被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度将作为普通收入征税，(C)在本公司被归类为PFIC的美国持有者持有期内分配给其他纳税年度的 金额(I)将按该年度适用纳税人类别的有效最高税率征税，(Ii)将按法定税率就应归属于该等其他纳税年度的相应税收收取利息费用，并且 (D)出售普通股所确认的亏损将不能扣除。

如果本公司被归类为PFIC，则美国持股人通常将被视为拥有本公司在任何直接或间接子公司中拥有的(按价值计算)按比例持有的一股或多股股票，这些直接或间接子公司也是PFIC，并且对于本公司从此类子公司获得的股票或股份的任何分配和处置，将受到类似的不利规则的约束。请您咨询您的税务顾问 有关PFIC规则适用于本公司任何子公司的问题。

如果本公司被归类为PFIC，并且 不再被归类，则美国持有人可以选择(“视为出售选择”)，被视为在公司纳税年度的最后一天(即本公司为PFIC)出售了该等美国持有人的普通股，以缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者就其普通股做出了被视为出售的选择，则由于普通股的所有权，将不再被视为拥有PFIC的股票。但是，由于作出被视为 销售选择而确认的收益将受到上述不利规则的约束，而损失将不被确认。

PFIC“按市值计价”选举

在某些情况下，美国持有者可以 通过对其普通股进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是这些股票是“可销售的”。如果普通股在满足特定条件的美国证券交易所或外国证券交易所“定期交易”，则普通股一般是可以交易的。为此目的，普通股将被视为在其交易期间的任何日历年度内定期交易，但在每个日历季度至少 15天内以最低数量进行交易。任何以满足这一“常规交易”要求为主要目的的交易都将不予理会。普通股在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。因此， 如果普通股仍在纳斯达克上市并定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果该公司是私人股本投资公司，预计您将可以进行按市值计价的选择。不能保证这些股票在接下来的几个日历季度里会“定期交易”。您应该咨询您自己的税务顾问，关于普通股是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举。

选择按市价计价的美国持股人必须在公司是PFIC的每个应纳税年度的毛收入中计入相当于美国持有者普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过美国持有者在该普通股中的经调整计税基础的金额。当选的美国持有者也可以就美国持有者在其普通股中调整后的纳税基础超出该普通股在 纳税年度结束时的公平市值的部分申请普通损失扣除，但这种扣除仅限于之前包括在收入中的任何按市值计价的净收益。进行按市值计价选择的美国 持有者一般将在其普通股中调整该美国持有者的纳税基础，以反映 因这种按市值计价选择而计入毛收入或允许扣除的金额。在本公司为私人股本投资公司的年度内，实际出售普通股或以其他方式处置普通股的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置该等普通股而产生的任何亏损将按之前计入收益的任何按市价计价的净收益的范围被视为普通亏损。

如果本公司在美国持有者拥有普通股的任何课税年度但在做出按市值计价的选择之前被归类为PFIC，则上述不利的PFIC规则将适用于在作出选择的年度确认的任何按市值计价的收益。否则，按市值计价的选择将在所选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效。未经美国国税局同意，不能撤销选举，除非普通股停止流通，在这种情况下，选举将自动终止。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS表格8621来进行按市值计价的选择 。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解是否有可能进行按市值计价的选举以及进行计价选举的程序。

对于也被归类为PFIC的本公司任何子公司的股票，不允许按市值计价 。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否有按市值计价的选举以及进行选举的程序。

PFIC“优质教育基金”选举

在某些情况下，PFIC的股东可以 通过从该PFIC获得某些信息并选择QEF对其在PFIC未分配收入中的份额征税，从而避免上述不利的PFIC后果。然而，如果公司 被归类为PFIC，公司预计不会提供有关其收入的必要信息，以便美国持有者就普通股进行QEF选择。

PFIC信息报告要求

如果公司在任何一年是PFIC，美国普通股持有人将被要求提交年度IRS表格8621(提交给美国持有人的美国联邦所得税或信息申报单)，报告其普通股收到的分配、通过出售此类普通股实现的任何收益、某些PFIC选举信息，以及在某些情况下与其普通股所有权有关的信息。

如果外国金融资产的价值超过指定的门槛金额，美国持有者还可能被要求提交美国国税局表格8938，报告他们在外国金融资产中的权益。

敦促美国持有人就他们提交表格8621和表格8938的义务咨询他们的税务顾问。

不能保证公司 目前不是PFIC，也不能保证它将来不会成为PFIC。美国持有者应根据他们的具体情况，就PFIC规则的实施和相关的报告要求咨询他们自己的税务顾问，包括做出任何可能的选择是否明智。

报告要求和备份扣缴

根据美国联邦所得税法和适用的财政部法规，某些类别的美国持有者必须就其在非美国公司的投资或参与 提交信息申报单。例如，对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者施加美国回报披露义务(和相关处罚)。指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中维护的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益，除非在金融机构维护的账户中持有。美国持有者可能需要遵守这些 报告要求，除非这些美国持有者的普通股是在某些金融机构的账户中持有。未能提交其中某些信息申报单的处罚将非常严重。

由美国付款人或美国中间人在美国境内或 由美国付款人或美国中间人支付的(A)普通股分配，以及(B)普通股出售或其他应税 处置所产生的收益一般可能需要进行信息报告和备用扣缴，目前税率为24%， 如果美国持有者(A)未能提供此类美国持有者的正确美国纳税人识别号码(通常在IRS表格W-9中)， (B)提供了错误的美国纳税人识别号码，(C)接到美国国税局的通知，该美国持有者之前未能正确报告需要预扣备份的项目，或(D)在伪证处罚下未能证明该美国持有者提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有者其需要预扣备份 。然而，某些豁免人员一般不受这些信息报告和备份扣留规则的约束。根据美国备用扣缴规则扣缴的任何金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦收入 纳税义务(如果有)，或者如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。信息 报告和备份预扣规则可能适用，即使根据《加拿大-美国税务公约》，付款可免除股息预扣税规则或以其他方式符合降低预扣税率的条件。每个美国持有者应就信息报告和备份扣缴规则咨询其自己的税务顾问。

以上讨论不包括可能对特定投资者重要的所有 税务事项。强烈建议您咨询您自己的税务顾问，了解投资普通股对您的税务影响。

加拿大联邦所得税的某些影响

以下摘要描述了截至本协议发布之日，加拿大联邦所得税的主要考虑因素《所得税法》(加拿大)(税法)(“税法”) 及其下的法规(“法规”)一般适用于根据本次发行收购普通股的投资者。本摘要仅适用于作为普通股实益拥有人的投资者，且就税法而言，且在所有相关时间：(I)与本公司保持一定距离交易，(Ii)与本公司无关联；及(Iii) 收购并持有普通股作为资本财产(“持有人”)。

普通股一般将被视为持有者的资本财产，除非普通股是在经营证券交易或交易的过程中持有的，或者是在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中 获得的。

本摘要不适用于以下持有人：(1) 就《税法》所载按市值计价规则而言的“金融机构”，(Ii)《税法》所界定的“特定的 金融机构”；(3)就《税法》而言属“避税投资”的权益；(Iv)已根据税法第261条作出功能货币申报选择，以税法定义的“加拿大 税务结果”以非加币报告；(V)已与或将与 就普通股订立“衍生远期协议”或“综合处置安排”(两者均定义见税法)；或(Vi)根据或作为“股息租金安排” (定义见税法)而收取普通股股息。本摘要不涉及借钱收购普通股的持有者的利息扣减。这些人应该咨询他们自己的税务顾问。

在此未讨论的其他考虑事项， 可能适用于作为包括收购普通股在内的交易或事件或一系列交易或事件的一部分的持有人，该持有人是居住在加拿大的公司，并且正在或成为(或不与居住在加拿大的公司就 税法的目的保持距离交易)，由一名或一群非居民控制，但根据税法212.3节中的“外国关联企业倾销”规则，这些非居民之间并不保持一定的交易距离。 此类持有人应咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于此处列出的事实、 截至本摘要日期之前生效的税法和法规的条款、律师对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估实践的理解，并由CRA在本摘要日期之前 以书面形式公布。本摘要考虑到由加拿大财政部长或其代表在本摘要日期之前公布的关于修订税法和条例的所有具体建议(“建议的修订”)，并假定建议的修订将以建议的形式颁布，尽管不能保证建议的修订将以其现有形式或根本不通过。本摘要不考虑或预期CRA的法律或行政实践或评估政策的任何变化，无论是通过立法、政府、行政或司法决定或行动，也不考虑或考虑其他联邦或任何省、地区或外国税务考虑因素，这些因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

本摘要并不是适用于普通股投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的详尽说明。以下有关所得税事项的说明 仅为一般性说明，不打算也不应解释为向任何特定的 持有人提供法律或所得税建议。建议持有者根据自己的具体情况，就适用于他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

居民持有人的课税

就税法而言，本摘要以下部分适用于在所有相关时间是或被视为在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。 其普通股可能不符合资本财产资格的居民持有人有权作出不可撤销的选择 税法第39(4)款允许将普通股视为普通股，并有权在该选择的课税年度及其后每个课税年度所持有的任何其他“加拿大证券”(定义见税法)为资本财产。居民 持有者应就此次选举咨询其自己的税务顾问。

分红

普通股收到或被视为收到的股息将计入居民持有者的收入。对于个人(某些信托除外)， 此类股息将遵守通常适用于从“应税加拿大公司”(此类术语在税法中定义)获得的“应税股息” 的总和和股息抵免规则。根据税法的规定，对于公司指定给居民持有人的“合格股息”，个人可享受增强的总和和股息 税收抵免。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。

作为公司的居民持有人在普通股上收到或被视为收到的股息将计入收到股息的课税年度的收入中，但此类股息通常可在计算公司的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将居民持有人收到或被视为收到的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有人如属公司，应根据自己的情况咨询其税务顾问 。

居民持有人如属税法所界定的“私人公司”或税法第186(3)款所界定的“主体公司”，则根据税法第四部分的规定，在计算居民持有人在该课税年度的应纳税所得额时，须就从普通股收取或视为收取的股息缴纳可退还的税款。此类居民持有人应就此向自己的税务顾问进行咨询。

普通股的处置

居民持有人处置或被视为处置普通股(出售给本公司的处置不是公开市场上任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式 以外的处置)，一般将在处置的课税年度实现资本收益(或资本亏损)，其数额等于处置收益扣除处置的任何合理成本后的数额(如果有)，在紧接 处置或被视为处置之前，该普通股的居民持有人的权益高于(或低于)经调整的成本基础。资本利得和资本损失的征税一般在下文“资本收益和资本损失”的标题下说明。

资本利得和资本损失

一般而言，居民持有人在计算一个课税年度的收入时，须计入该居民持有人在该课税年度变现的资本利得(“应课税资本利得”)的一半。根据税法所载的规定，居民持有人须扣除在某一课税年度实现的任何资本亏损(“容许资本损失”)的一半。 居民持有人在该年度实现的应课税资本利得。在一个课税年度实现的超过应税资本收益的允许资本损失 可在之前三个课税年度的任何一个年度结转并扣除，或在任何后续课税年度从该年度实现的应纳税资本利得净额中扣除 税法所述的范围和情况 。

在税法所述的范围和情况下，作为公司处置或被视为处置普通股的居民 持有人实现的任何资本损失的金额，可以减去该居民持有人从该等股份上收到或被视为已收到的任何股息的数额。如果作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的 信托的受益人，也可以适用类似的规则。可能与这些规则相关的居民持有人 应咨询其自己的税务顾问。

可退还的附加税

居民持有人如在相关的 纳税年度内为“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义)，可能有责任为某些投资收入支付额外税款 (在某些情况下可退还)，包括在计算居民持有人的应纳税所得额和应纳税资本利得时不可扣除的任何股息或视为股息 。加拿大财政部长于2022年4月7日宣布的拟议修正案旨在将针对此类投资收入的这一额外税收和退税机制扩大到该等拟议修正案和于2022年8月9日发布的实施该等拟议修正案的立法草案中定义的“实质性的CCPC”。这些居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

替代最低税额

一般而言，居民持有人如属个人 (某些信托除外)，并收取或被视为已收取普通股的应税股息，或因处置或当作处置普通股而实现资本收益，则可根据税法缴纳替代性最低税额。居民持有人 应就替代最低税额的适用问题咨询自己的税务顾问。

非居民持有人的课税

本摘要的以下部分一般适用于就税法而言及在任何相关时间：(I)非加拿大居民或被视为加拿大居民的持有人；及(Ii)在加拿大经营或被视为经营业务的过程中不使用或持有普通股的持有人(“非居民 持有人”)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，该非居民持有人是在加拿大和其他地方开展业务的保险公司，或者是“授权外国银行”(定义见税法)。此类非居民 持有人应咨询其自己的税务顾问。

分红

普通股支付或计入或视为支付给非居民股东的股息 或计入非居民普通股持有人的股息一般将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非适用的所得税条约或公约的条款降低了该税率。根据修订后的《加拿大-美国税收公约》(1980)(以下简称《条约》)，为《条约》目的在美国居住的非居民持有人支付或贷记的股息的预扣税税率为股息的实益所有人，且根据本条约享有全部利益的公司(“条约持有人”)一般降至股息总额的15%。 如果该股息的实益拥有人是直接或间接拥有本公司至少10%有表决权股票的条约持有人，则预扣税税率进一步降至5%。非居民持有人应就《条约》或任何其他税收条约的适用问题咨询其本国税务顾问。

普通股的处置

非居民持有人将不须根据税法就处置或当作处置普通股而变现的任何资本收益缴税，因此产生的资本损失亦不会根据税法确认，除非普通股在处置时构成非居民持有人的“加拿大应课税财产” (按税法的定义)，而非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人所在国家之间适用的所得税条约或公约获得宽免 。

如果普通股是在税法(目前包括纳斯达克)所指的“指定证券交易所”上市，则在处置时， 普通股一般不构成非居民持有人当时在加拿大的应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间，(I)公司任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份由(A)非居民持有人拥有或属于以下任何组合：(B)非居民持有人没有与之保持一定距离的人(就税法而言)，以及(C)(B)非居民持有人或(Br)所述个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有成员权益的合伙企业，以及(Ii)当时，此类股份公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的任何组合，“加拿大资源财产”(定义见税法)，“木材资源财产”(如税法所定义)，或与此类财产的权益有关的选择权，或对此类财产的民法权利的选择权，无论此类财产是否存在。 尽管有上述规定，普通股在某些其他情况下也可被视为非居民持有者的加拿大应税财产。非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的普通股 在他们自己的特殊情况下是否构成“加拿大应税财产”。

如果普通股构成非居民持有者在加拿大的应税财产，且根据适用的所得税条约或惯例，出售普通股所获得的任何资本收益不能根据税法获得免税 ，则上述“居民持有者征税-普通股处置”和“资本利得和资本损失”项下针对居民持有者的所得税后果一般适用于非居民持有者。普通股属于加拿大应税财产的非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问。

上述摘要并非旨在构成对可能与特定普通股持有人相关的所有税收后果的完整描述，也不是税务或法律建议。 普通股持有人应就收购、持有和处置普通股对其造成的特殊税收后果咨询其本国税务顾问。

配送计划

根据配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理，征集购买本招股说明书所提供证券的要约。 配售代理不会买卖任何证券，也不需要安排买卖任何特定的 数量或金额的证券，但会尽其“合理的最大努力”安排我们出售证券 。因此，我们有可能不会出售所发行的全部证券。没有最低收益金额 ，这是本次发行结束的条件。购买此处提供的证券的投资者将有权与我们签署证券购买协议。 除了根据联邦证券和州法律，所有投资者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者还可以向我们提出违约索赔。未与本行订立证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的本行证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与 此次发行。

我们将在此次发行中提供最多2,400,000份我们的 证券。本次发行将不设最低募集金额作为完成此次发行的条件。此次发行的实际总收益(如果有)可能与本招股说明书中出售最高金额证券的总收益有很大差异 。

对于此次发售，配售代理可以电子方式分发 招股说明书。

安置代理、佣金和开支

本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于本次发售中出售证券给我们的现金总收益的7%(7.0%)的现金交易费。此外，我们将报销安置代理因此次发售而产生的自付费用，包括安置代理法律顾问的费用和开支，最高可达90,000美元。

下表显示了向我们公开发售的价格、配售代理费和扣除费用前的收益。

我们估计，此次发行的总费用约为327,487美元，包括注册费、备案和上市费用、配售代理的责任费用、印刷费和法律和会计费用 ，但不包括配售代理费用。

安置代理的认股权证

我们还同意向配售代理(或其许可受让人)发行认股权证，以购买120,000股普通股，相当于本次发行中出售的证券总数的5%，或配售代理的认股权证。配售代理的认股权证的行使价将为0.715美元(相当于本次发售普通股发行价的110%)，并可在无现金基础上行使。 配售代理的认股权证可在与本次发售相关的销售开始后六个月开始行使， 将在该日期后五年到期。配售代理的认股权证不可由我们赎回。我们已同意一次性要求登记配售代理认股权证的普通股，费用由我们承担，额外要求登记的费用由认股权证持有人承担，为期五年，自与本次发售相关的销售开始起计。配售代理的认股权证还规定，在与本次发行相关的销售开始后的五年内，我们将对相关的普通股享有无限的“搭载”登记权，费用由我们承担。配售代理人的认股权证和作为配售代理人认股权证基础的普通股已被金融行业监管机构(FINRA)视为补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，应受到180天的禁售期。配售代理(或根据规则允许的 受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押配售代理的权证或相关证券 ，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易 ，以导致配售代理的权证或标的证券在与本次发售相关的销售开始后六个月内有效经济处置，但参与发售的任何FINRA成员及其 主管或合作伙伴除外。配售代理的认股权证将调整该等配售代理的认股权证(以及该等配售代理的认股权证所涉及的普通股)的数目和价格，以防止在发生正向或反向股票拆分、股票分红或类似的资本重组时摊薄股份。

禁售协议

吾等、吾等全体董事及高级管理人员以及持有5%或以上已发行普通股的 持有人(以及所有可行使或可转换为普通股的证券持有人)已同意，除某些例外情况外，在本次发售完成后三(3)个月内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，不会提供、发行、出售、订立出售合约以出售或以其他方式处置任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的普通股或其他证券。

配售代理可自行决定在禁售期届满前随时解除部分或全部受禁售协议约束的股份，而无须另行通知 。在确定是否解除锁定协议中的股份时，配售代理将考虑证券持有人请求解除股份的原因、请求解除股份的数量以及当时的市场状况等 因素。

优先购买权

于发售结束时，吾等已同意授予配售代理为期十二(12)个月的优先购买权，以担任本公司在该十二(12)个月期间保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他 个人或实体服务的任何及所有未来公开或私募、股权挂钩或债务 发行的独家主管承销商、独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理。或本公司的任何继承人或任何子公司 。公司不得提出以比其提出保留配售代理的条款更优惠的条款 保留与任何此类发售相关的任何实体或个人。此种要约应以书面形式提出，以使其生效。

赔偿

我们已同意赔偿安置代理 的某些责任，包括证券法下的责任，并支付安置代理 可能被要求为这些责任支付的款项。

尾巴

如果本次发行结束，或者如果我们与配售代理的协议在本次发行结束前终止，则如果在该 时间之后的十二(12)个月内，本公司完成了与承接协议期限内配售代理联系或介绍的任何投资者的任何股权、股权挂钩、可转换或债务融资或其他融资活动，或从任何投资者那里获得 任何收益，然后 公司将在融资结束或收到该等收益时向配售代理支付相当于该交易总现金收益的7%(7.0%)的现金交易费，外加不超过90,000美元的应计费用。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商 ，其收取的任何佣金以及作为本金转售其出售的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求， 包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理 (I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券 或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到它完成参与分销的 。

发行价的确定

证券的实际发行价是由吾等、配售代理和发售中的投资者根据发售前我们普通股的交易情况而协商的 及其他事项。在决定我们发售的证券的公开发行价时考虑的其他因素，包括我们的历史 和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上 获取。对于此次发行，配售代理或选定的交易商可以 以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，不得使用任何形式的电子招股说明书 与本次发售相关。

除电子形式的招股说明书外， 配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或 背书，投资者不应依赖。

某些关系

配售代理及其附属公司在正常业务过程中已经并可能在未来不定期向我们提供投资银行和金融咨询服务。 他们可能会因此获得常规费用和佣金。

销售限制

除美国外，吾等或配售代理并未采取任何 行动，以允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区内公开发售。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接 进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的 规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己 ，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约 此类要约或要约购买是非法的。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)，在我们证券的招股说明书发布之前，没有或将根据本次发行在该成员国向公众发行任何证券，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局， 所有这些都是根据招股说明书条例进行的。但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时向该成员国的公众发出股份要约：

但吾等证券的该等要约不会导致吾等或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

成员国中的每个人如果最初购买了我们的任何证券或被提出任何要约，将被视为已代表、确认并同意我们和代表 其是招股说明书法规所指的合格投资者。

如果根据《招股说明书条例》第5(1)条所使用的术语，我们的任何证券被要约给金融中介机构，则每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的证券不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在成员国向合格投资者要约或转售。在事先征得代表书面同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

我们、安置代理及其附属公司 将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，对于我们在任何成员国的任何证券， “向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和我们拟要约的任何证券进行的沟通，以使投资者能够 决定购买或认购我们的证券，而“招股说明书条例”是指法规(EU)2017/1129。

英国

在发布与金融市场行为监管局批准的股票有关的招股说明书之前，没有或将不会根据此次发行向英国公众发行股票 ，但可以在任何时间向英国公众发行股票：