PHR&D FORM

‌ 附件10.8

对信贷协议的第六次修订

本信贷协议第六条修正案(“修正案”)于2024年2月8日由ARCH RESOURCES，Inc.、特拉华州一家ARCH公司(“ARCH”)、ARCH的直接和间接子公司(连同ARCH，统称为“借款人”，每个单独为“借款人”)、地区银行作为某些金融机构(统称为“贷款人”)的代理人(以其代理身份，“行政代理”)和贷款人签署并于2024年2月8日生效。

独奏会：

借款人、行政代理及贷款人是日期为2017年4月27日的某项信贷协议(于任何时间经修订、重述、修改或补充，“信贷协议”)的订约方，根据该协议，贷款人已向借款人作出若干贷款及其他财务安排。

借款人、行政代理和贷款人希望根据以下规定的条款和条件修改信贷协议。

因此，现在，对于手头支付的10美元(10.00美元)以及其他善意和有价值的对价，本合同各方拟在此具有法律约束力，同意如下：

1.定义。除非本修正案另有规定，否则本修正案中使用的大写术语具有信贷协议中赋予该等术语的各自含义。

2.对信贷协议的修订。《信贷协议》自本合同之日起生效，特此修订如下：(A)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加分别作为本合同附件A和(B)本合同附件8.23所列的信贷协议各页中所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)。

3.批准和重申。每个借款人在此批准并重申贷款文件下的义务、每份贷款文件以及借款人在贷款文件下的所有契诺、义务、债务和负债。

4.承认和规定。*每个借款人承认并规定，本修正案和该借款人所属的每个其他贷款文件构成该借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本修正案或其适用的条款对该借款人强制执行，但本修正案或其任何部分的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性或限制具体履约权；在贷款文件规定的范围内，所有债务都是欠款和应付债务，没有抗辩、抵销或反索偿(只要在本合同日期存在任何此类抗辩、抵销或反索偿，每一借款人在知情的情况下自愿放弃)；借款人授予管理代理人的担保权益和留置权是完全完善的构成ABL优先抵押品的贷款方的第一优先担保权益和留置权(仅受允许留置权的限制)和构成定期贷款优先抵押品的贷款方的第二优先留置权(仅受允许留置权的限制)和构成定期贷款优先抵押品的贷款方的资产(在每种情况下，均受信用证第9.20节可能要求的任何剩余行动的约束

截至2024年2月5日营业之日，未偿还贷款本金总额为0美元，未偿还信用证总额为26 200 060美元。

5.申述及保证。每一借款人向行政代理和贷款人陈述并向其保证，在本修改之日不存在违约或违约事件；本修改的执行、交付和履行已得到借款人所有必要的公司或公司诉讼的正式授权，并且本修改已由该借款人正式签署和交付；且该借款人在信贷协议中作出的所有陈述及保证于本协议生效日期在各重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”、“重大不利变化”或类似措辞的陈述或保证于该生效日期在各方面均属真实及正确(在生效日期生效后)，但明确与较早日期有关的陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

6.对信贷协议的参考。*本修订生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”或类似含义的字眼，均指经本修订修订的信贷协议。

7.符合信贷协议的贷款文件。本修正案是根据信贷协议签署的贷款文件，应按照信贷协议的所有条款和规定进行解释、管理和应用。*违反本修正案中的任何陈述或保证应构成信贷协议第12.1节规定的违约事件。

8.条件先例。除非行政代理人以书面形式明确放弃，否则本条款第二节中所包含的修改的有效性取决于满足行政代理人满意的形式和实质上的下列每个先例条件：

(A)行政代理应收到本修正案的副本，由每个借款人和每个贷款人正式签署；

(B)行政代理人应已收到由行政代理人同意的格式的综合行政人员证书，并由借款人的授权人员正式签立；

(C)行政代理应已收到由当事各方正式签署的债权人间协议合并；

(D)行政代理应已收到由当事各方正式签署的《债权人间协议第一修正案》；

(E)行政代理人应已收到由各方当事人正式签署的《债权人间协议终止通知》；

(F)行政代理人应已收到一份《质押协定》的补编，其中更新了截至本《质押协定》之日的《质押协定》附表A，并由当事各方正式签署；

(G)行政代理应已收到由双方当事人正式签署的《商标担保补充协议》；

(H)行政代理应已收到由各方当事人正式签署的《版权担保补充协议》；

(I)行政代理人应已收到《定期贷款协议》、《以定期代理人为受益人的担保协议》、《以定期代理人为受益人的担保协议》和《以定期代理人为受益人的质押协议》的真实、正确和完整的副本，以及由双方当事人正式签署的所有证物、附表和附件；

(J)行政代理人应已收到一份真实、正确和完整的《质押协议补充协议》副本，其受益人为花旗银行，N.A.，该副本由协议各方正式签立；以及

(K)行政代理应已收到一份真实、正确和完整的确认和解除留置权的副本，日期为本合同日期或前后，由作为受托人的花旗银行与母公司之间签署，并由双方正式签立。

9.结束后的契诺。*借款人应在本协议日期后三十(30)天(或行政代理酌情以书面形式商定的较后日期)或之前，向行政代理交付(或安排交付)一份关于在地区银行保存的账户编号x9829的控制协议，并由协议各方正式签署；

10.费用及开支。借款人共同及各别同意支付行政代理人因本修正案及本文提及或预期的其他文件及文书的准备、谈判、执行、交付及执行而产生的所有自付费用，包括但不限于行政代理人的法律顾问的费用及支出，在信贷协议所规定的范围内。

11.依法治国。本修正案由纽约州法律管辖，不适用任何冲突的法律原则或其他法律规则，从而导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律。

12.不得创新等。除非本修正案另有明确规定，否则本修正案中的任何规定不得被视为修改、修改信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款，这些条款中的每一项应保持完全有效。本修正案不打算，也不应被解释为创造一种更新或协议并得到满足，经本修正案修改后的信贷协议将继续完全有效。

13.继承人及受让人。根据信贷协议第14.1节的规定，本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

14.整份协议。本修正案构成本合同各方对本合同标的的全部谅解，并取代先前就此达成的任何书面或口头协议。本书面协议是各方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相抵触。*各方之间没有不成文的口头协议。

15.杂项。本修正案可在任何数量的副本中执行，并可由本修正案的不同当事方在单独的副本上执行，当如此执行时，

被视为原件，但所有此类副本应构成一个相同的协议。任何一方通过传真或其他电子传输方式提交的本修正案的任何手动签署页应被视为本修正案的原始签名。-本修正案中使用的章节标题和参考文献不应具有任何实质性意义或内容，也不是本修正案各方协议的一部分。

16.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃在因本修正案引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、反索赔或诉讼中接受陪审团审判的权利。

17.发放申索。考虑到行政代理人和贷款人同意按照本协议的规定修改信贷协议，每个借款人特此免除、宣告和永远解除行政代理人、每个信用证发行人和每个贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员、代表、关联公司和受托人以及任何前述各项的任何继承人和受让人(每个人，“获释受让人”，以及统称为“获释受让人”)的任何和所有责任、索赔、要求、诉讼或任何类型或性质的诉讼(如果有)，无论是绝对的或有的、有争议的或无争议的、法律上或衡平法上的、或已知的或未知的、任何借款人根据或与贷款文件有关而产生的、全部或部分基于本修订日期或之前存在的事实(统称为“索赔”)的事实(不论现是否为人所知)而对任何获宽免人有或曾经有任何债权。*每名借款人特此声明并向受让人保证，借款人从未向任何个人或实体转让或转让该借款人对任何受让人曾经拥有或声称拥有的任何债权。

[页面的其余部分故意留空；签名从下一页开始。]

兹证明，本协议签字人已促使其各自的正式授权人员于文首所述日期签署本修正案。

Arch Resources，Inc.

作为“借款人代理人”和“借款人”

作者：S/马修·C·吉尔姆

姓名：马修·C·吉尔贾姆

职务：首席财务官兼财务主管高级副总裁

ACI终端有限责任公司

阿勒格尼地产有限责任公司

Arch煤炭销售公司

阿奇煤炭集团有限责任公司

阿奇煤炭运营有限责任公司

Arch Coal West，LLC

Arch Energy Resources，LLC

Arch Land LLC

怀俄明州拱门有限责任公司

ARCH填海服务有限责任公司

阿奇西部收购公司

Arch Western Acquisition，LLC

Arch Western沥青集团有限责任公司

Arch Western Resources，LLC

方舟置地有限责任公司

方舟之地LT有限责任公司

方舟置地有限责任公司

阿什兰码头公司

Bronco矿业公司LLC

接触网煤炭控股有限责任公司

CoalQuest开发有限责任公司

霍桑煤炭公司

亨特岭煤炭有限责任公司

亨特里奇控股公司

Hunter Ridge LLC

ICG Beckley，LLC

ICG East Kentucky，LLC

ICG东方置地有限责任公司

ICG East，LLC

作为“借款者”

作者：S/马修·C·吉尔姆

姓名：马修·C·吉尔贾姆

职务：副司库总裁

[签名继续在下面的页面上。]

信贷协议第六修正案(Arch Coal)

ICG自然资源有限责任公司

ICG Tygart Valley，LLC

ICG，LLC

国际能源集团

郑州矿业公司公交车

河北省煤炭有限责任公司

MAIDSVILLE LANDING MANTAL，LLC

海洋煤炭销售有限责任公司

Meadow Coal Holdings，LLC

洛阳煤炭公司公交车

明戈洛根煤炭有限责任公司

山西煤炭公司公交车

Mountain Gem Land LLC

Mountain Mining LLC

登山者土地有限责任公司

Otter Creek Coal，LLC

河南矿业公司公交车

Prairie Holdings，Inc.

深圳市鑫鼎矿业公司公交车

雷霆盆地煤炭公司

Triton煤炭公司

Upshur Property LLC

Vindex Energy LLC

西部能源有限责任公司

白狼能源有限责任公司

Wolf Run Mining LLC

作为“借款者”

作者：S/马修·C·吉尔姆

姓名：马修·C·吉尔贾姆

职务：副司库总裁

[签名继续在下面的页面上。]

信贷协议第六修正案(Arch Coal)

附件A

反映变化的标记版本

根据信用证协议第五十六次修订

添加了带下划线的文本

删除的文本显示为删除线

_____________________________________________________________________________________

信贷协议¹

随处可见

ESPRINGS，INC.，

原名阿奇煤炭公司

及其某些子公司，

作为“借款人”，

金融机构方在此不时作为“贷款人”

地区银行，作为“行政代理人”

和

地区资本市场，地区银行的一个部门
作为唯一的图书经营者和唯一的首席出版商

2017年4月27日

根据2018年11月19日第一修正案，

经2020年6月17日第二修正案进一步修正，

经2020年9月30日第三修正案进一步修正，

经2021年5月27日第四修正案进一步修正，

经2022年8月3日第五修正案进一步修正，

经2024年2月8日第六修正案进一步修正

____________________________________________________________________________________

¹此标记版本与日期为2017年4月27日的信贷协议进行了对比，符合日期为2018年11月19日的第一修正案、2020年6月17日的第二修正案、2020年9月30日的第三修正案、2021年5月27日的第四修正案和2022年8月3日的第五修正案。

目录表

页面

第2节.定义；施工规则‌1

1.1.Definitions‌1

1.2.会计术语‌4849

1.3统一商业代码‌4849

1.4施工规程‌4849

1.5.有条件的有限收购。‌4950

1.6.已保留。‌5051

1.7.初始比率计算‌5051

第二节信贷安排‌5152.

2.1.委托。‌5152

2.2.已保留。‌5354

2.3.浮动额度贷款；结算。‌5354

2.4.信贷便利函。‌5455

第三节利息、费用及收费‌5758

3.1感兴趣。‌5758

3.2Fees。‌5960

3.3最高利息‌6061

第4节贷款管理‌6162.

4.1.借款和融资贷款的管理方式。‌6162

4.2.违约贷款人‌6263

4.3借款人代理‌6465

4.4.One义务‌6566

4.5.终止的效果‌6566

4.6现金抵押品‌6566

4.7.Reserves‌6667

第5节.Payments‌6667

5.1.一般付款条款‌6667

5.2.偿还贷款。‌67

5.3.已保留。‌6768

5.4.其他债务的偿付‌6768

5.5.违约后付款分配。‌6768

5.6.分摊付款‌6970

5.7.每个借款人的负债的性质和程度。‌6970

第6节。[已保留]‌7273

第7节.‌7273的先决条件

7.1.初始贷款的先例条件‌7273

7.2信用证所有延期的先例条件‌7475

第8节.陈述和保证‌7576

8.1.组织机构和资格‌7576

8.2.借款人股份；子公司；子公司股份‌7576

8.3.权力和权威‌7576

8.4.效力和约束力‌7576

8.5无冲突‌7677

8.6.Litigation‌7677

8.7.财务报表‌7677

8.8Margin股票‌7677

8.9.全面披露‌7677

8.10.Taxes‌7778

8.11.异议和批准‌7778

8.12无违约事件；遵守文书和材料合同‌7778

8.13.Insurance‌7779

8.14遵守法律‌7879

8.15.投资公司‌7879

8.16计划和福利安排‌7879

8.17.就业很重要。‌7980

8.18环境健康与安全事宜‌7980

8.19.房地产头衔‌8081

8.20.专利、商标、版权、许可证等‌8081

8.21担保权益‌8081

8.22.受管制实体。‌8182

8.23质押抵押品的状况‌8182

8.24.担保债券‌8283

8.25.煤炭供应协议‌8283

8.26.偿付能力；欺诈性转移‌8283

8.27.已保留。‌8283

8.28.已预订。‌8283

8.29更新时间表‌8283

第9节.平权契诺和持续协定‌8283

9.1保留存在等‌8384

9.2.债务的支付，包括税款等‌8384

9.3.保险的维持‌8384

9.4.物业和租约的维护‌8485

9.5.检查；评估‌8485

9.6.备存纪录及帐簿‌8485

9.7.遵守法律‌8586

9.8.环境健康与安全事宜‌8586

9.9.进一步保证‌8586

9.10.债券子公司的股权‌8687

9.11.对获准合资企业的要求‌8687

9.12.对重要子公司的要求。‌8687

9.13.公司间贷款的从属关系‌8788

9.14.已保留。‌8788

9.15收益的使用‌8788

9.16.借款基础报告；财务和其他信息‌8889

9.17.已预订。‌9293

9.18现金管理；存款账户‌9293

9.19.已预订。‌9293

9.20.交易结束后的事项。‌9293

第10节.负面公约‌9394

10.1.Debt‌9394

10.2.留置权；消极质押‌9597

10.3.清算、合并、合并、收购‌9698

10.4.资产或子公司的处置‌9799

10.5.授权交易‌99101

10.6.附属文件、伙伴关系和合资企业‌99101

10.7.业务的延续或变更‌100102

10.8.受限付款‌100102

10.9.偿还其他债务‌101103

10.10关于股息或某些贷款的协议不受限制‌101104

10.11贷款和投资‌102104

10.12.销售和回租交易‌103105

10.13组织文件和借款方信息的变更。‌103105

10.14.与担保子公司有关的交易‌104106

第11节.金融契诺‌104106

11.1.财务契约‌104106

第12节.违约事件；违约补救措施‌104107

三、

12.1.违约事件‌104107

12.2.违约时可采取补救措施。‌107109

12.3.License‌107110

12.4.Receiver‌108110

12.5.存款；保险‌108110

12.6.累积补救‌108110

第13节.Administration Agent‌108111

13.1.行政代理人的任命、权限和职责;专业人员。‌108111

13.2.关于保证人、担保物和现场检查报告的协议。‌110112

13.3.行政代理人的信赖‌111114

13.4.违约后的行动‌111114

13.5.行政代理人受偿人的赔偿‌112114

13.6.行政代理人责任限制‌112114

13.7.继任行政代理人‌113115

13.8.独立抵押代理人‌113116

13.9.尽职调查和不依赖‌114116

13.10.付款的汇款。‌114117

13.11.行政代理人个人身份‌118120

13.12.行政代理职衔‌118121

13.13.银行产品提供商‌118121

13.14.无第三方受益人‌119121

13.15.贷款人和参与者的证明;爱国者法案;无依赖。‌119121

13.16.Bankruptcy.‌119122

第14款.任务和参与

14.1.继承人和受让人‌120123

第15款.屈服保护124126

15.1.制作或维持定期SOFR贷款或定期SOFR指数贷款。‌124126

15.2.成本增加。‌128130

15.3.税费。‌129131

15.4.缓解义务；指定不同的贷款办公室；更换贷款人。‌132135

第16节.杂项‌133136

16.1.通知。‌133136

16.2.修订。‌135137

16.3.赔偿；费用‌137140

16.4.偿还义务‌138140

16.5.履行贷款方的义务‌138141

四.

16.6.Setoff‌139141

16.7.契约的独立性；可分割性‌139142

16.8.累积效力；条款冲突‌139142

16.9.Counterparts‌140142

16.10.传真或其他传输‌140142

16.11.最终协议‌140142

16.12.与贷款人的关系‌140143

16.13不承担咨询或受托责任‌140143

16.14保密性；信用查询‌141143

16.15.管理法律‌142144

16.16.移交司法管辖区‌142144

16.17豁免；损害赔偿限制；责任限制。‌142145

16.18法律责任的限制；推定‌143146

16.19.PATRIOT法案通知‌143146

16.20.Powers‌144146

16.21无税务建议‌144146

16.22.判决货币‌144146

16.23申述及保证等的存续‌144147

16.24.债务的恢复和恢复‌145147

16.25.对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意‌145147

16.26.时间很重要‌145148

16.27债权人间协议‌145148

16.28.章节标题‌145148

16.29放行和从属授权‌145148

16.30.合格的财务合同‌146148

附录、证物及附表

附录

附录A贷款方、承付款和承付款百分比

附录B通知信息

展品

附件A-1循环票据的格式

附件A-2旋转线附注的格式

附件B转让协议的格式

附件C借款通知书的格式

附件D转换/延续通知的格式

附件E借用基础证书的格式

附件F符合证书的格式

附件G合并及承担协议书格式

附件H担保方指定通知的格式

附件I-1至I-4纳税证明表格

附表

附表1.1(A)除外财产

附表1.1(B)现有的准许留置权

附表8.2关于借款人资本化的某些信息和

他们的子公司

附表8.6诉讼

附表8.10税费

附表8.13保险

附表8.18关于环境事宜的某些披露

附表8.23合伙协议；有限责任公司协议

附表10.1现有债务

附表10.4允许的处置

附表10.5某些关联交易

附表10.11现有投资

信贷协议

本信贷协议(本《协议》)的日期为2017年4月27日，由以下各方签署：(A)ARCH RESOURCES，Inc.，前身为Arch Coal，Inc.，是特拉华州的一家公司(“母公司”)；(B)在本协议签名页上注明的母公司的子公司，以及根据第9.12节可能成为本协议借款人的母公司的任何其他子公司(每个此类子公司与母公司共同和各自的“借款人”和各自的“借款人”)；(C)不时订立本协议的金融机构(各自为“贷款人”及统称为“贷款人”)；(D)以Swingline贷款人(定义见下文)及LC Issuer(定义见下文)的身分行事的阿拉巴马州地区银行(“Regions Bank”)；及(E)以贷款人、LC Issuer及其他担保方(定义见下文)的行政代理及抵押品代理身份行事的地区银行(Regions Bank，以该等身分行事，并于下文进一步定义为“行政代理”或“代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于贷款方已要求行政代理和贷款人建立以借款人为受益人的循环信贷安排，并要求信用证发行方为借款人的账户设立信用证分安排，所有这些都是出于本协议规定的目的；以及

鉴于，行政代理、贷款人和信用证发行人愿意在符合本合同规定的条款和条件的前提下，向借款人提供此类信用贷款和信用证分贷款。

因此，现在，考虑到前述前提，并为了其他良好和有价值的对价，在此相互确认其收受和充分性，每一借款人、行政代理、每一贷款人和信用证出借人，每一人均受法律约束，特此订立契约并达成如下协议：

第1节.
定义.构造规则

1.1.Definitions

。未在本文中另作定义的大写术语应具有第1.1节中给出的含义。本协议和任何其他贷款文件中使用的下列术语应具有以下含义：

“ABL优先抵押品”应具有“债权人间协议”中规定的含义。

“账户控制期”是指(A)存在违约事件的任何期间；以及(B)从行政代理收到任何借款基础证书的第一天开始，表明流动性已在任何时候降至低于225,000,000美元的第一天开始，到(并包括)行政代理收到表明流动性已超过225,000,000美元的借款基础证书的第一天结束的其他期间；前提是承认并同意没有账户控制期开始或在第四修正案日期生效。

“经营中的物业”是指向任何贷款方或任何贷款方的任何子公司发放的未发放环境健康和安全许可证的所有物业。

“调整后期限SOFR”是指任何利息期间的年利率，等于(A)期限SOFR加上(B)SOFR调整。*尽管本协议中包含任何相反的规定，如果如此确定的调整后期限SOFR低于每年0.75%(75bps)，则就本协议和其他协议而言，调整后期限SOFR应被视为每年0.75%(75bps)

贷款文件。*行政代理对调整后的期限SOFR的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

“行政代理”、“抵押品代理”或“代理”是指地区银行，其作为行政代理、抵押品代理或贷款人、信用证发行人和对方担保方及其继承人和受让人的代理。

“行政代理人受偿人”是指行政代理人、其关联方和所有行政代理人专业人员。

“行政代理专业人员”是指行政代理根据本协议或任何其他贷款文件的条款随时或不时聘用的律师、会计师、评估师、审计师、企业评估专家、环境工程师或顾问、周转顾问以及其他专业人员和专家。

“行政调查问卷”是指每个贷款人向行政代理提供的与本合同有关的行政调查问卷，其格式由行政代理为此目的提供或批准。

“预付率(煤炭库存)”指的是等于85%的百分比。

“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构，以及(Ii)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第15.1(B)节规定的含义。

“受影响贷款”具有第15.1(B)节规定的含义。

任何人士的“联属公司”指(I)直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，(Ii)实益拥有或持有该人士任何类别的投票权或其他股权的10%或以上，或(Iii)该人士直接或间接实益拥有或持有的任何类别的投票权或其他股权的10%或以上。在本定义中使用的控制，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指示某人的管理层或政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式，包括选举公司或信托的大多数董事或受托人的权力(视情况而定)。

“代理方”具有第16.1(D)节规定的含义。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“协议货币”具有第16.22节规定的含义。

“循环债务总额”是指在任何确定的时间，(A)所有贷款的未偿还本金金额和(B)所有信用证债务的未偿还金额之和(无重复)。

“可分配量”具有第5.7(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”系指《反腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)、英国2010年《反贿赂法》以及适用于任何贷款方或其任何附属机构的所有其他司法管辖区不时涉及或有关贿赂或腐败的所有其他法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”系指与防止恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括《爱国者法》和外国资产管制处的所有规则和条例，包括13224号行政命令。

“适用保证金”是指在符合本定义条款的情况下，就任何类型的贷款而言，在任何确定时间，年利率等于下表所列的年利率的百分率，该百分率是参照截至每个确定日期(定义如下)前一个日历月的最后一日的流动资金确定的，如下所述：

水平	流动性	基本利率贷款	定期SOFR指数贷款	定期SOFR贷款
I	少于1.75亿美元	2.50%	3.50%	3.50%

第二部分：	大于或等于$175，000，000但小于$225，000，000	2.00%	3.00%	3.00%
(三)	大于或等于$225，000，000	1.25%	2.25%	2.25%

适用保证金应在每个确定日期按月减少或增加（如适用），并如上表所述，任何此类减少或增加应自动进行，且无需通知任何人。在不限制行政代理人或必要贷款人调用违约率的权利的情况下，如果（a）借款基础证书（连同规定流动性的相关计算）未在第9.16（a）条（如适用）规定的适用日期或之前由行政代理人收到，或（b）发生违约事件，在任何一种情况下，行政代理人或必要贷款人如此选择，那么，在每种情况下，从要求交付借款基础证书之日或违约事件发生之日（如适用）起，适用保证金应根据行政代理人或必要贷款人的选择，在行政代理人收到借款基础证书和相关报告，且任何违约事件（无论是由于未能及时交付借款基础证书还是其他原因造成的）根据本协议的条款被免除之前，利率应保持在最高水平。

本协议所用的“确定日期”是指借款人代理人根据第9.16（a）条为其每个财政月提供借款基础证书之日后的第一个日历月的第一天。

如果任何借款基础证书显示不准确（无论发现该不准确性时本协议或任何承诺是否仍然有效），且该不准确性如果得到纠正，将导致在任何期间应用更高的适用保证金（以下简称“适用期”）比实际适用于该适用期的适用保证金高，则（A）借款人应立即向行政代理人提交一份正确的适用期间的借款基础证明;（B）该适用期间的适用保证金应参照该借款基础证明确定;及（C）借款人应立即按要求向行政代理人支付因适用保证金增加而在该适用期间内所欠的应计额外利息，以及全部或部分基于适用保证金的任何其他额外费用或收费，根据本协议条款，行政代理人应立即将该款项用于自己的账户以及贷款人和信用证开证人的账户（如适用）。如果确定流动性的任何不准确的借款基础证书或其他报告（如果得到纠正）将导致在已支付利息的任何期间应用较低的适用保证金，则不要求任何担保方退还或返还该利息的任何部分。

“核准基金”指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷扩展的任何基金，并由（a）银行、（b）银行的关联公司或（c）管理或经营银行的实体或实体的关联公司经营或管理。

“第9条控制”是指，对于其中的担保权益通过担保权人对其的“控制”而完善的任何资产、权利或财产，（无论是根据协议条款还是通过存在某些事实和情况），行政代理人或代理人（如适用）对该资产、权利、根据UCC第9条的规定，在不受上述限制的情况下，只要区域银行是行政代理人，行政代理人应被视为对区域银行或区域银行的任何关联公司持有的任何证券账户或存款账户拥有“控制权”，包括由或通过区域银行或代表区域银行行事的任何代理人或往来行持有的任何证券账户或存款账户。

“资产出售”具有第9.16（f）条中规定的含义。

“转让协议”是指由受让人和合格受让人（经第14.1（b）条要求同意的任何一方同意）签订并由行政代理人接受的转让协议，其实质上采用附件B的形式或行政代理人不时批准的任何其他形式（包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档）。

“汽车借用协议”具有第4.1（b）（iii）条规定的含义。

“可用性”指在任何确定时间，（a）（i）借款基数和（ii）承付款中的较小者超过（b）循环债务总额的数额（如有的话）。

“平均成本”是指借款人在正常业务过程中计算的GAAP下的平均成本会计方法，或行政代理明确批准的其他平均成本会计方法。

“可用期限”指在任何确定日期，就当时的基准而言，适用时，该基准的任何期限或参照该基准计算的利息的支付期，适用时，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度。

“自救行动”指由适用的处置机构就适用的处置机构行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品协议”是指一个或多个贷款方与银行产品提供者之间的任何协议，证明该银行产品提供者向该贷款方提供任何银行产品。

“银行产品债务”是指任何贷款方在银行产品项下、根据银行产品或与银行产品相关而产生的对任何银行产品供应商的债务、债务和其他义务。

“银行产品提供者”是指提供银行产品的任何贷款人或其附属机构。就本协议而言，术语“贷款人”应被视为包括行政代理。

“银行产品准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定的数额，作为银行产品义务准备金。

“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何贷款方提供或提供的所有银行、银行、金融和其他类似或相关的产品、服务和便利，包括(A)商务卡服务、信用卡或储值卡和公司购物卡；(B)现金管理、金库及相关产品和服务，包括存款和支票服务、存款账户(无论是运营账户、货币市场账户、投资账户、托收账户、工资账户、信托账户、支付账户或其他存款账户)、自动转账中心资金转账和任何其他转账服务、远程缴存、密码箱、账户对账和信息报告、受控支付、电汇和其他电子转账、电子支付、透支保护、止付服务和防欺诈服务(本条(B)项所述的所有产品和服务，统称为“金库服务”)；和(C)银行承兑汇票、汇票、单据服务、外币兑换服务；(D)互换协议；(E)供应链融资安排；(F)信用证以外的租赁和其他银行产品或服务。

“破产法”系指迄今及以后修订的1978年破产改革法，并编为“美国法典”第11编第101条。ET SEQ序列.

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率；(B)该日生效的联邦基金利率加0.5%(1/2%)年利率；(C)调整后期限SOFR，在该日生效的一个月期限加1%(1%)年利率。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起自动生效，且不通知任何人。尽管本协议有任何相反规定，但如果如此确定的基本利率低于每年0.75%(75bps)，则就本协议和其他贷款文件而言，基本利率应被视为每年0.75%(75bps)。

“基准利率贷款”是指以基准利率加适用保证金为基准计息的贷款。

“基准”最初是指SOFR参考汇率；或者，如果根据第15.1条将任何基准替换纳入本协议，则“基准”是指适用的基准替换。

“符合基准的变化”是指，就术语SOFR的使用、管理或与术语SOFR有关的任何约定或基准替代的任何实施而言，任何技术、行政或操作变化(包括对“基本利率”的定义、“术语SOFR”的定义、“调整后的术语SOFR”的定义、“术语SOFR指数”的定义、“术语SOFR参考利率”的定义、“SOFR调整”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、“决定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期限的长短、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)

行政代理以其合理的酌情权决定该适用利率的采用和实施可能是适当的，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情权决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理以其合理的酌情权确定不存在用于管理该适用费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准违法性/不切实际事件”是指由于贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令(或将与任何不具有法律效力的条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守这些条约、政府规则、条例、准则或命令，但不遵守这些条约、政府规则、条例、准则或命令)，订立、维持或延续当时的基准(I)已成为非法的。或(Ii)该基准的已公布屏幕利率的任何继任管理人或对行政代理具有管辖权的政府当局或该基准的管理人已发表公开声明，确定一个特定日期(无论是明示的或凭借该公开声明)，在该日期之后，该基准的可用期限或该基准的已公布的屏幕利率应具有或将不再具有代表性或可用，或用于确定贷款利率，或应停止或将以其他方式停止，只要在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人。将在该特定日期之后继续提供该基准的代表性利息期，或(Iii)由于在该日期之后发生的或有事件对贷款人以当时的基准(包括但不限于任何相关期限的该基准的已公布屏幕利率不可获得或按当前基础公布，且该情况不大可能是临时性的)作出、维持或继续其贷款的能力产生重大不利影响而变得不可行，或(Iv)当时的基准(包括与之有关的任何数学或其他调整)将不能充分和公平地反映该等贷款人的贷款成本，为其贷款提供资金或将其维持在当时的基准。为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准违法性/不切实际事件”。

“基准替代”是指在每种情况下，可由行政代理决定的计算利息的任何付款期的第一个可用替代方案，如下所示，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意：

(x)(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准替换调整的总和；以及

(y)(I)由行政代理及借款人代理选择的替代基准利率，并已适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

“基准替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人代理在适当考虑到(A)任何选择或

建议利差调整或计算或确定利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”具有第15.1(B)(Ii)节规定的含义。

“受益所有权证明”是指根据《受益所有权条例》的要求对任何贷款方的受益所有权的证明，并在其他方面的形式和实质令行政代理人满意。

“实益所有权条例”系指美国联邦法规第31编1010.230节。

“福利安排”是指ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”，它既不是计划，也不是多雇主计划，由任何贷款方维护、赞助或出资。

“黑肺法”是指经修订的1977年黑肺福利收入法案和经修订的1977年黑肺福利改革法。

“理事会”指的是联邦储备系统的理事会。

“担保附属公司”指借款人的附属公司，其唯一目的是在出租人并非借款人的联营公司的情况下拥有煤炭租约的租赁权益(但不经营任何采矿业务)，并订立担保或类似安排，向出租人提供有关收购该租赁权益的成本、任何奖金竞标及据此支付特许权使用费的付款保证，而担保附属公司应统称为每一家担保附属公司。

“借款人”和“借款人”的含义与前言相同，但外国子公司不得成为借款人。

“借款人代理人”具有第4.3节中给出的含义。

“借款人股份”的含义见第8.2节。

“借款”是指同日发放或者同日转换为同种贷款的一组贷款。

“借款基数”是指在任何确定日期，以美元计算的数额，等于：

(a)符合条件的煤炭库存中NOLV百分比的预付款(煤炭库存)；

(b)(I)合格零部件和用品库存中NOLV百分比的85%；和(Ii)根据本定义(A)款确定的金额的35%，两者以较小者为准；但在任何借款基数调整期内，本条(B)款的金额应被视为等于0美元；

(c)合格现金的100%；减去

(d)预备队。

“借款基准调整期”是指行政代理收到任何借款基准证书的第一天，表明流动性已在任何时候降至200,000,000美元以下(“初始调整事件”)，以及此后的所有日子，直至(包括)此后第一天，行政代理收到借款基础证书，表明在该初始调整事件后的连续三十(30)天内，流动性已超过200,000,000美元。

“借用基础证书”是指基本上采用附件E形式的借用基础证书或行政代理可随时酌情接受的其他形式的借用基础证书。

“营业日”指(A)周六、周日以外的任何日子，以及纽约州、佐治亚州、阿拉巴马州法律规定为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的日子，但条件是，就与SOFR定期贷款或定期SOFR指数贷款相关的通知和决定以及与SOFR定期贷款或定期SOFR指数贷款相关的本金和利息支付而言，该日也是美国政府证券营业日。

“案件”或“案件”是指母公司及其子公司于2016年1月11日根据破产法第11章向密苏里州东区美国破产法院自愿提出的救济请愿书。

“现金抵押”系指，向行政代理、LC发行人或Swingline贷款人(如适用)质押和存入或交付给行政代理、LC发行人或Swingline贷款人(视情况而定)，作为LC义务或Swingline贷款(如适用)的抵押品，或贷款人对与此有关的资金参与的义务、现金或存款账户余额，或(如果行政代理、LC发行人或Swingline贷款人(视适用情况而定)可自行决定各自同意其他信贷支持，在每种情况下均依据文件的形式和实质，金额(但不少于应缴金额的105%)，在每个情况下，均合理地令行政代理满意，该信用证发行人和/或Swingline贷款人(视情况而定)可自行决定。“现金抵押品”、“现金抵押”和“现金抵押”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益，包括任何现金和由此赚取的任何利息或其他收入

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，不论制定、通过或发布的日期如何；及(Iii)所有请求、规则、在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一种情况下，政府当局就贷款人根据第12 C.F.R.第225.8条提交或重新提交资本计划发布的指南或指令或政府当局对其进行的评估，均应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过或发布的日期。

“控制变更”具有第12.1(J)节中赋予该术语的含义。

“CIP条例”具有第13.15(B)节规定的含义。

“索赔”系指所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、费用、支出和任何种类的费用(包括律师和律师助理、专家、代理人、顾问和顾问的费用、成本和开支，以及非常费用(在法律费用的情况下，限于行政代理的一名主要法律顾问加任何相关司法管辖区的一名当地律师加任何特别律师的合理和有据可查的费用)，以及在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果这些被赔付者努力事先通知父母此类利益冲突，在任何时间(包括在结算日之前或之后、在全额支付债务之后、或在行政代理人辞职或更换之后)，任何因下列原因或引起或与之有关的贷款、信用证、贷款文件、或其使用或与之有关的交易而对任何受赔人产生的或针对其提出的或强加于任何受赔人的律师事务所；(B)任何受偿方就任何贷款文件采取或遗漏采取的任何行动；(C)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现；(D)任何贷款文件或法律规定的任何权利或补救措施的行使；或(E)任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)有关的所有费用和开支，无论适用的受偿人是否为其中一方。

“截止日期”具有第7.1节中赋予该术语的含义。

“煤炭法”是指经修订的1992年煤炭工业退休人员健康福利法。

“煤炭供应协议”是指对任何借款人或其任何子公司而言，在成交之日或之后就煤炭的销售、购买、交换、加工或处理订立的、初始期限超过一年的协议或合同。

“守则”系指可不时修订或补充的1986年国内收入法典。

“抵押品”是指任何证券文件中定义的所有“抵押品”和“质押抵押品”，以及受(或声称受)证券文件不时产生的留置权约束的所有其他资产。

“承诺”是指在任何确定的时间，就每个贷款人而言，该贷款人发放贷款、参与Swingline贷款和参与LC债务的义务，“承诺”是指在任何确定的时间，所有贷款人的此类承诺的总金额。*每家贷款人承诺的金额(如果有)载于附录A或适用的转让协议，可根据本协议的条款和条件进行任何增加、调整或减少。*截至截止日期的承付款总额为4000万美元(4000万美元)。*在实施日期为2018年11月19日的信贷协议第一修正案预期的承诺增加后，截至2018年11月19日的承诺总额为5000万美元(5000万美元)。

“承诺费百分比”是指(I)(A)就任何日历月而言，(A)在该日历月内每一天的循环债务总额(不包括Swingline贷款)的平均金额超过该日历月内每一天的承付款总额的50%(50%)，即每年0.50%(50bps)，(B)就任何其他日历月而言，每年0.75%(75bps)。

“增加承诺”的含义与第2.1(F)节中给出的含义相同。

“承诺终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(A)所述承诺终止日期；(B)借款人根据第2.1(C)条终止承诺的日期；(C)根据第12.2条终止承诺的日期；以及(D)第六十(60)条规定的终止承诺的日期。^这是）日到期、终止或全额偿还;但行政代理人可酌情要求借款人以行政代理人酌情决定的金额在第三十（30）日及之后对债务进行现金抵押。^这是）在本条（d）项所述的到期、终止或偿还后的第日。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。

“通信”具有第16.1(D)节规定的含义。

“合规证书”由高级官员签署的借款人代理人证书，主要以附件F的形式签署：(I)声明当时不存在违约或违约事件，或如果存在违约或违约事件，则说明其性质和持续时间以及贷款方对此的意图；(Ii)包含每个重要子公司和每个非贷款方子公司(以及该子公司是担保子公司、非实质性子公司、外国子公司或非全资子公司)的清单；除附表8.2和(Iii)确认各重要子公司已按照第9.12节的要求加入贷款文件外。

“集中账户”指贷款方在地区银行设立或维护的存款账户，该存款账户仅用于接收证券化子公司根据允许的应收款融资向该证券化子公司出售应收款资产所支付的款项(包括根据应收款采购文件支付的每笔款项)，行政代理应拥有第9条规定的控制权，并在账户控制期持续期间的任何时候，独家控制提取或以其他方式指示处置存放在该账户中的资金。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合净收入”是指在任何确定日期，母公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，不包括最近完成的计量期的综合基础上的综合净收入(或亏损)；但综合净收入应不包括(不重复)：(A)该期间发行给雇员的普通股和其他股权证券相关的非现金补偿支出的影响；(B)该期间的非常或非经常性损益；(C)该期间因停止经营或处置非持续经营而产生的损益，或与关闭任何矿山(包括任何回收或处置义务)有关的成本和开支；(D)附属公司的权益收益或亏损(母公司或母公司的任何附属公司的收益或亏损除外)。(E)任何附属公司在该期间的净收益，但如该附属公司的组织文件或适用于该附属公司的任何协议、文书或法律的实施条款不允许该附属公司在该期间宣布或支付股息或类似的分配，则该期间的净收益，但借款人在该期间任何该附属公司的任何净亏损中的权益，须计入计算综合净收益；及(F)任何人在该期间的任何收入(或亏损)，如该人不是附属公司，则该期间的任何收入(或亏损)，但借款人在上述期间的净收入中的权益，须包括在综合净收入内，但不得超过实际现金总额。

由该人在该期间向借款人或附属公司派发股息或其他分派(如向附属公司派发股息或其他分派，则该附属公司并不被阻止按本但书(E)款所述向借款人进一步分派该款额)。

“综合有形资产净额”是指在任何特定时间，在根据母公司及其子公司的公认会计原则编制的最近一份综合资产负债表中，在从下列金额中扣除所有流动负债(包括长期债务的当期到期日和资本租赁项下债务的当期到期日)后，出现在母公司及其子公司最近一份可获得财务信息的综合资产负债表(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)的总额(资本租赁项下长期债务的当期到期日和资本租赁项下债务的当期到期日，但不包括相关借款人或相关子公司选择以后到期、可更新或可延期的部分)。于厘定日期起计12个月内)及(B)母公司及其附属公司根据公认会计原则被正式分类为无形资产的所有资产(包括商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产)的账面净值合计。

“污染”是指在任何贷款方或贷款方的任何子公司的不动产内、不动产上、不动产之下或不动产发出的受管制物质的释放或释放的威胁，无论该不动产是自有的还是租赁的，根据环境健康和安全法要求通知或报告政府主管部门，或根据环境健康和安全法要求采取补救行动，或以其他方式构成违反环境健康和安全法的行为。

“合同义务”对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”(以及任何相关术语，包括“共同控制”、“控制”和“控制”)是指通过所有权、股权表决、合同或其他方式，指导或控制个人或任何财产的管理或政策，或对其具有控制性影响的权力。

“控制协议”是指，就任何存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，在管理代理人、金融机构或其他人之间，在管理代理人、金融机构或其他人之间，在管理代理为了被担保方的利益，有效地将第9条规定的对该账户（以及存入该账户或贷记该账户的所有资产）的控制权授予行政代理人。

“可转换债务”是指根据本协议条款允许产生的母公司债务，该债务可以（a）可转换为母公司的普通股（及现金代替零碎股份）及/或现金（金额参照该普通股的价格确定）和/或其任何组合或（b）作为具有认购期权的单位出售，可行使母公司普通股和/或现金的认股权证或购买权（或实质等同的衍生交易）（金额参照该普通股的价格确定）。

“相应期限”指，就任何可用期限而言（如适用），期限（包括隔夜）或与该可用期限大致相同长度（不考虑任何营业日调整）的付息期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，管理代理人根据该费率的惯例（包括回顾）确定该费率的惯例，

相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的利率;前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可根据其合理的自由裁量权制定另一惯例

“债务”是指任何人在任何确定日期的任何和所有债务、义务或责任的总和，不得重复，该人的债务、义务或责任包括：（i）所有借入款项的债项（包括但不限于所有后偿债务），（ii）根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的所有金额或与之有关的所有负债，（iii）任何其他交易的所有债项（包括生产付款（不包括特许权使用费）、分期付款购买协议、远期销售或购买协议、资本化租赁、有条件销售协议、财产或服务的递延购买价格以及由该人拥有或购买的财产上的留置权担保的债务，无论该债务是否由该人承担或追索权有限），具有该人为资助其运营或资本需求而借款的商业效力，（iv）偿还义务（或有或无）任何信用证项下，（v）每个证券化子公司与任何允许的可转让证券融资有关的所有债务和其他义务，（vi）在提前终止的情况下，该人士必须在该债务终止之日就未完成的掉期协议支付的所有款项，（vii）该人士就不合格股权的所有义务或（viii）所有债务的金额（不论到期或未到期、已结算或未结算、直接或间接、绝对或或有，或共同或个别）的所有担保（“担保人”）的债务所述的第（一）至（七）款的其他人（每个此类其他人均为“主要贷款方”，且主要贷款方受担保人担保约束的义务为“主要义务”）（不言而喻，如果主要贷款方的主要债务不构成债务，则担保人对主借款方主债务的担保不构成债务）。双方明确同意，在正常业务过程中产生的任何当前贸易负债（在正常业务过程中产生的，且不是由本票或其他债务证据代表的）和当前公司间负债（但不是任何再融资、延期、续期或置换）的义务不得视为本协议中的“债务”。为了确定任何时间根据任何允许的可偿还债务融资的未偿还债务，该等未偿还债务的金额应等于（i）（x）已投资于现有债务融资项下应收款项的承诺的提取金额之和（或任何类似结构的经许可的融资）在该时间或（y）在该时间，根据另一种结构的许可证融资的贷款本金额，加上（ii）在该时间，根据该融资发出的信用证的未提取金额的总和

“债务人救济法”是指美国《破产法》以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、监管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组或类似债务人救济法。

“违约”是指任何事件或条件，在通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指任何债务(在法律允许的范围内，包括到期时未支付的利息)，2.0%的年利率加上其他适用于该债务的利率，或者，如果没有适用于该债务的利率，且符合第3.1(H)条的规定，则指基本利率加基本利率贷款的最高适用保证金加2.0%的年利率。

“违约借款人”指根据第4.2（b）条的规定，任何借款人（a）未能（i）在贷款被要求偿还之日后的两（2）个营业日内为其全部或部分贷款提供资金，

根据本协议提供资金，除非该借款人以书面形式通知行政代理人和借款人代理人，该未提供资金是由于该借款人决定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约或违约事件，应在该书面文件中明确指出）未得到满足，或（ii）向行政代理人，信用证发行人，Swingline公司或任何其他公司根据本协议要求支付的任何其他金额（包括其参与信用证或Swingline贷款）在到期日后两（2）个营业日内，（b）已通知借款人代理，行政代理，信用证发行人或Swingline书面声明其不打算遵守本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明，除非该书面或公开声明与该等事项有关。的义务，并指出，这种立场是基于这样的业主的决定，一个先决条件，以供资（该先决条件连同任何适用的违约或违约事件，应在此类书面或公开声明中明确说明）无法满足），（c）在行政代理人或借款人代理人提出书面请求后三（3）个营业日内，以书面形式向行政代理人和借款人代理人确认，其将遵守本协议项下的预期供资义务（前提是，在收到行政代理人和借款人代理人的书面确认后，根据本条款（c），该违约方应不再是违约方），或（d）拥有或拥有一个直接或间接母公司，该母公司（i）已成为任何破产程序的主体，或（ii）已为债权人的利益指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构以这种身份行事，或（iii）已成为自救行动的主体;但是，只要政府机构拥有或收购该违约方或其任何直接或间接母公司的任何股权，该违约方不应成为违约方，只要该所有权不会导致或提供该违约方免于美国境内法院的管辖权，或执行对其资产的判决或扣押令，或允许该公司（或该政府机构）拒绝、拒绝、否认或否认与该公司签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述第（a）至（d）款中的任何一项或多项条款确定借款人为违约借款人的任何决定应具有决定性和约束力，且在没有明显错误的情况下，此类借款人应被视为违约借款人（根据第4.2（b）条），在向借款人代理人、各信用证发行人、各Swingline借款人和各借款人交付此类决定的书面通知后。

“指定非现金对价”指任何借款人或其任何子公司收到的与指定为“指定非现金对价”的处置有关的非现金对价的公平市场价值（由借款人善意合理确定）。

“指定部件和供应品”应具有“库存”定义中规定的含义。

“处置”应具有第10.4节中规定的含义。

“不合格股权”指根据其条款（或根据可转换或可交换的任何证券的条款），或于任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人选择性赎回而到期的债券）或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回的债券，或可根据持有人的选择全部或部分赎回，或要求支付任何现金股息或构成资本返还的任何其他预定付款，在每种情况下，在声明承诺终止日期后九十一（91）天或之前的任何时间（b）可转换为或可交换为（除非发行人全权选择）以（i）现金、（ii）债务证券或（iii）上文（a）项所述的任何股本权益，在每种情况下，在承诺终止日期（自发布之日起确定）后九十一（91）天之前的任何时间。尽管有上述规定，任何将构成

仅因股权持有人有权在控制权发生变更或资产出售时要求该等股权的发行人回购该等股权而被取消资格的股权，如果该等股权的条款规定发行人不得根据该等条款回购或赎回任何该等股权，则不构成取消资格股权，除非该等回购或赎回或出售该等股权，本协议的条款允许赎回。

“分立”指的是不是自然人的任何人，是指将该人分成两(2)个或两个以上独立的这样的人，分立人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任法案第18-217条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。“Divide”一词大写时应具有相关含义。

“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

在任何确定期间，“EBITDA”是指母公司及其合并子公司在该确定期间；：(A)综合净收入，加上(B)在确定综合净收入时扣除但不重复的下列各项之和：(1)利息支出(扣除利息收入)、(2)所得税支出、(3)折旧、损耗、摊销(包括但不限于无形资产摊销、递延融资费和包括在养恤金或其他雇员福利支出中的任何摊销)和减少综合净收入的所有其他非现金项目(包括但不限于财产、厂房、设备和无形资产、其他长期资产的减记和减值，购进会计和资产报废债务增加费用的影响，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金或前期已支付的预付现金项目摊销的任何此类非现金费用)，(4)非现金债务清偿费用，(5)非现金减值费用或资产注销和非现金费用，包括因会计原则变化的累积影响而产生的非现金费用(但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金或在先前期间已支付的预付现金项目摊销的任何此类非现金费用)，以及(Vi)与案件和完成重组计划以及完成该期间预期的交易有关的任何成本和支出，(Vii)因重新开始报告不影响借款人及其子公司现金流的调整而产生的任何费用，以及(Vii)包括费用在内的成本和支出。因完成贷款单据下的预期交易而直接发生的，加上(C)从关联公司收到的现金股息或分配(从借款人或借款人的任何子公司收到的除外)，减去(D)以下各项之和(无重复且在确定综合净收入时包括在内)，(1)非现金债务抵销收益，和(2)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围为冲销本协议项下前一期间减少EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金)，包括因会计原则及所得税优惠变动的累积影响而产生的非现金收益及(Iii)不影响借款人及其附属公司现金流的新起点报告调整所产生的任何收益。EBITDA定义中所列的所有项目应根据公认会计准则在确定期间为适用人员在合并的基础上逐一确定。

借款人及其附属公司的EBITDA应被视为：(I)截至2016年3月31日的财政季度的EBITDA为(6,170,000美元)，(Ii)截至2016年6月30日的财政季度的EBITDA为(7,752,000美元)，(Iii)截至2016年9月30日的财政季度的EBITDA为90,039,000美元，以及(Iv)截至2016年12月31日的财政季度的EBITDA为95,559,000美元，每一金额均可根据形式进行调整。

为了确定本协议项下的总净杠杆率，如果任何借款人或任何借款人的任何子公司：

A.在允许的收购或根据本协议允许的任何其他收购或投资中，在任何确定期间，总公平市场价值(由借款人善意合理确定)超过3,000,000美元(“被收购人”)的收购，则借款人及其子公司的EBITDA应在该确定期间由被收购人的EBITDA增加，但须符合下列条件：

(1)被收购人的EBITDA应基于行政代理人合理接受的财务报表(“被收购人的EBITDA”)；以及

(2)允许的被收购人的收购应被视为发生在确定期的第一天，并以被收购人的财务报表为基础，以被收购人的EBITDA为基础，在实际完成日期之前的一段时间内，并以行政代理合理接受的金额和被收购人的EBITDA，在被允许的收购完成之日或之后的一段时间内，根据被收购人在该允许收购生效后的实际经营业绩计算；或

B.根据本协议第10.4节处置公允市场总价值(由借款人善意合理确定)超过3,000,000美元的任何资产，则借款人及其子公司的EBITDA应在可归属于该等处置资产的EBITDA确定期间内酌情增加或减少，但须符合下列条件：

(1)可归属于此类资产的EBITDA应基于行政代理合理接受的财务报表(“被处置企业EBITDA”)；以及

(2)该等资产的处置应被视为发生在发生处置的期间的第一天，并以行政代理合理接受的方式计算，并根据该处置业务的实际经营结果计算适用的处置业务EBITDA。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第14.1条规定的贷款人受让人要求的任何人，但须符合该条款所要求的任何同意和陈述(如有)。

“合格现金”是指借款人不时存放在地区银行的存款账户中的现金，行政代理对该账户拥有(A)第9条第一优先控制权，以及(B)提取或以其他方式指示存款资金处置的专属控制权。

“合格煤炭库存”是指借款人的库存，包括地面开采的煤炭，但不包括任何库存，而不包括以下任何库存：

(A)构成在制品的；

(B)不受有效的、适当完善的、给予行政代理人的优先留置权的约束，但因法律的实施而产生的留置权除外(包括因法律的施行而产生的“准许留置权”定义(C)款所述的准许留置权)，在每种情况下，只要行政代理人已就该留置权设立储备金，数额由行政代理人根据其准许酌情决定权厘定；

(C)关于本协议或其他关于库存的贷款文件中的任何契诺、陈述和保证将是不真实、误导性或违约的；但(C)条款(C)不应被视为所需贷款人对因任何该等陈述、陈述和保证不真实或误导性或违约而在本协议或任何其他贷款文件下发生的任何违约或违约事件的放弃，或(Ii)限制行政代理在本协议规定的范围内就此征收准备金的能力；

(D)由任何卖方、供应商或供应商寄售的(如借款人是收货人)，或受卖方、供应商或供应商保留对该等存货的任何所有权或回购该存货的权利的任何协议所规限的存货；

(E)寄售(如借款人是寄售人)给任何其他人；

(F)(在每种情况下，由行政代理确定)(I)不是新的；(Ii)不处于良好和可销售的状态；(Iii)损坏、有缺陷、无法使用或以其他方式无法销售；(Iv)构成退回或收回的货物；(V)构成陈旧或缓慢移动的货物；(Vi)不符合任何政府当局或法律关于储存、使用或销售此类库存的标准，或(Vii)从受制裁个人或受制裁国家获得的；

(G)受任何可转让单据规限的单据；

(H)受任何第三方许可的约束，该许可限制或限制或合理地可能限制或限制任何借款人或行政代理出售或以其他方式处置此类库存的权利(除非该第三方已订立第三方协议)，或构成或被指控构成侵权商品，或以侵犯任何人知识产权的方式制造或销售；

(I)不是位于美国大陆活跃的经营物业或其他允许的地点，除非是根据下文第(K)款的规定构成合格煤炭库存的在途库存；

(J)位于并非由该借款人或另一贷款方拥有和控制的准许地点，除非(I)行政代理人已从拥有或控制该准许地点的人处收到第三方协议，或(Ii)行政代理人已就该准许地点订立储备金，数额由行政代理人按其准许酌情决定权厘定；

(K)构成在途库存的，除非(1)通过一条铁路在美国大陆运输的在途库存已向行政代理提供了第三方协议，且该铁路已提供用于运输在途库存的轨道车，或(2)行政代理已就此建立储备，其数额由行政代理根据其允许的自由裁量权确定；

(L)行政代理尚未收到根据第9.20节所要求的与该库存有关的所有文件；或

(M)行政代理在其许可的酌情决定权下认为不符合资格的煤炭库存。

在计算借款基数时，合格煤炭库存的价值应根据平均成本和市场价值中的较低者确定。

“合格库存”是指合格的煤炭库存和合格的零部件和用品库存。

“合格零部件和用品库存”是指借款人的库存，包括用于采煤或其他相关采矿活动的零部件和用品，但不包括下列任何库存：

(A)构成在制品或不构成制成品的产品；

(E)寄售(如借款人是寄售人)给任何其他人；

(F)(在每种情况下，由行政代理确定)(I)损坏、有缺陷、无法使用或以其他方式无法销售；(Ii)构成退回或收回的货物；(Iii)构成过时货物；(Iv)不符合任何政府当局或法律关于储存、使用或销售此类库存的标准，或(V)从受制裁人或受制裁国家获得的；

(G)受任何可转让单据规限的单据；

(I)不是位于美国大陆有效运营物业或其他允许地点的库存，除非是构成符合条件的部件的在途库存，并根据下文第(K)款供应库存；

(K)构成在途库存的，除非该库存在美国大陆一个或多个贷款方拥有或租赁的地点之间运输；

(3)构成燃料的油类；或

(M)行政代理在其允许的酌情决定权下认为不符合条件的零部件和用品库存。

在计算借款基数时，应根据平均成本确定符合条件的零部件和用品库存值。

“强制执行行动”是指为收回任何债务或强制执行任何贷款文件或在任何抵押品上变现的任何行动(无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵销或补偿或其他方式)。

“环境健康与安全索赔”系指与任何环境健康与安全法律、任何环境健康与安全许可证、任何受管制物质、任何受管制物质、任何污染或任何补救行动的执行有关的任何行政、监管或司法行动、诉讼、索赔、违规或违规的书面通知、书面调查通知、责任或潜在责任的书面通知或诉讼。

《环境健康和安全法》统称为任何联邦、州、地方或外国成文法、法律(包括但不限于《综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)、《美国联邦法典》第42编第9601节及其后、《资源保护和恢复法》(RCRA)、第42美国法典第6901节及其后)、《危险材料运输法》[49《美国法典》第1801节及其后各编、《有毒物质控制法》、《美国联邦法典》第15篇第2601节及其后)、《联邦水污染控制法》、《联邦安全饮用水法》、《联邦安全饮水法》、《联邦空气污染控制法》、《联邦空气污染控制法》、《石油污染法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠法》、《职业安全和健康法》、《职业安全和健康法》、《美国法典》第29卷，第651节及以后各节。《矿山安全和健康法》，《露天采矿控制和复垦法》，《露天采矿控制和复垦法》，《原子能法》，《国家历史保护法》，《濒危物种法》，《野生和风景河流法》，《野生和风景河流法》，同意法令、和解协议、指令或任何具有约束力的司法或机关解释、政策或指导意见，在每一种情况下都规定：(A)污染或污染控制；(B)污染或补救行动；(C)保护人体健康不受接触

(D)保护自然资源或环境，包括濒危或受威胁物种或环境敏感地区；(E)工作场所的雇员健康安全和防止雇员在工作场所接触管制物质(但不包括工人补偿和工资和工时法)；(F)管制物质的存在、使用、管理、生成、制造、加工、提取、采矿、处理、回收、精炼、回收、贴标签、运输、储存、收集、分配、处置或释放或释放管制物质的威胁。

“环境健康和安全令”是指由政府主管部门发布或与政府主管部门签订的与污染、环境健康和安全法、环境健康和安全许可证、受管制物质或补救行动有关的所有法令、命令、指令、判决、意见、裁决令、禁令、和解协议或同意令。

“环境健康与安全许可证”系指任何环境健康与安全法律所要求的任何适用许可证。

“环境敏感区”是指(A)适用的环境健康和安全法界定的任何湿地；(B)根据适用的环境健康和安全法指定为沿海地带的任何区域；(C)适用的环境健康和安全法界定或指定的具有历史或考古意义的任何区域或风景名胜区；(D)适用的环境健康和安全法指定的濒危物种或受威胁物种的栖息地；(E)根据任何适用的环境健康和安全法界定的泛滥平原或其他洪水危险区；(F)被归类、指定或以其他方式保护为渔业、具有特殊或高质量或高价值或具有娱乐用途的溪流、河流或其他水体或泉水；(G)任何被适用的环境卫生和安全法分类、指定或保护为不适合采矿的区域；(H)任何根据适用的环境卫生和安全法分类、指定或保护不受干扰、爆破、下沉和采矿作业影响的人造或自然产生的地貌特征。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规及其下的规则和条例，不时有效。

“错误付款代位权”具有第13.10(D)节中赋予该术语的含义。

“ERISA集团”是指在任何时候，贷款方和受控集团公司的所有成员，以及所有行业或企业(无论是否合并)，在守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节下处于共同控制或被视为单一雇主的情况下，与任何贷款方。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第12.1节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指(A)在每种情况下仅用于支付雇员或前雇员的工资、奖金、其他补偿和相关费用的任何存款账户；(B)在本协议允许使用此类代管资金的范围内的代管账户，以及与任何意向书有关的存款金额是与合理预期会导致允许收购或其他允许投资的购买有关的；(C)受托账户或信托账户；(D)零余额账户，只要账户在每个账户结束时余额为零

(E)所有该等存款户口于每个营业日结束时每日结余总额少于3,000,000美元的任何其他存款户口及(F)受“准许留置权”定义第(L)款准许留置权规限的资产。

“除外财产”是指(A)那些资产，包括但不限于任何未开发的土地，这些资产(I)存在于截止日期，并在行政代理的合理酌情决定权下列入附表1.1(A)或(Ii)，对其进行留置权是不切实际的、法律禁止的或在商业上不合理的；(B)受所有权证书约束的资产；(C)任何非贷款方子公司的资产；(D)任何外国子公司的有表决权股权，超过该外国子公司所有未偿还有表决权股权的65%；(E)任何质押或担保权益将会被(I)法律禁止，或(Ii)如属非全资附属公司或获准合营公司的股权，则为该等非全资附属公司或获准合营公司的组织文件所禁止的资产，但如该项禁止是无效的或根据适用法律(包括合营公司)不能强制执行的，则属例外(但为免生疑问，骑士鹰控股有限公司的股权只要(1)不是母公司的全资附属公司，即构成除外财产，(2)根据与该等权益有关的经营协议，禁止质押该等权益的规定仍然有效，(3)其股权拥有人是合营控股公司，而(4)该合营控股公司是担保人，而该合资控股公司的股权构成抵押品)，(F)受“准许留置权”定义第(I)(A)款所准许的留置权所限制的资产，但仅限于行政代理人(作为担保方)或其代表提交的UCC财务报表中对适用贷款方的抵押品除外的范围，(G)除外账户，但条件是：为免生疑问，任何此等除外账户中不时持有的抵押品收益不应仅因为该等收益保存在例外账户中而停止作为抵押品，(H)在截止日期后获得的公平市值不超过3,000,000美元的任何自有房地产，只要该房地产不受允许留置权以外的任何留置权的约束，(I)在截止日期后与作为承租人的贷款方签订的任何房地产租赁，且出租人不是贷款方或其关联方的人，每年的最低特许权使用费、租金或任何类似的付款义务不超过3,000,000美元，只要该不动产不受允许留置权以外的任何留置权的约束，(J)任何合同或租赁协议(为免生疑问，包括任何证明第9.9节但书中所述租赁权益的租赁协议，只要适用的贷款方在使用商业上合理的努力获得所需的第三方同意后无法获得所需的第三方同意)，如果此类合同或租赁协议的条款禁止授予担保权益，或将要求另一方同意，或将给予另一方当事人任何终止或加速的权利，除非(X)根据适用法律(包括《统一商法典》第9-406至9 409条)或衡平法原则，此类合同或租赁中规定的禁止、终止或加速权利的条款无效或无法强制执行，或(Y)已获得任何同意或豁免，允许行政代理人的担保权益或留置权附加，尽管该合同或租赁协议中的质押或担保权益受到禁止或限制，(K)受允许留置权定义(在第(G)款的情况下)第(G)或(J)款允许的留置权约束的任何财产，不包括任何库存)，在每种情况下，如果管理文件禁止适用的贷款方对该财产授予任何其他留置权，或在授予该财产的担保权益将违反或使该文件无效或将产生有利于该文件任何其他一方的终止权的范围内(除非根据UCC第9-406至9-409条或任何其他适用法律或衡平法原则，任何此类禁止将使无效，并且除非已获得行政代理对该财产的留置权的设立、扣押和完善的所有必要同意)，并且在任何情况下，在无效后立即生效。禁止贷款方对该财产授予任何其他留置权的条款的失效或终止，或获得该同意以创建、扣押和完善行政代理人对该财产的留置权，该财产应不再构成排除财产、(L)在提交和美国接受之前的任何打算使用的商标申请

专利商标局就其提交的《使用说明书》或《声称使用的修正案》(如果有)的范围，仅限于在该申请和接受之前授予该使用意向商标申请或由此产生的商标注册的有效性或可执行性会损害该等意向商标申请或根据适用的联邦法律进行的商标注册的有效性或可执行性的期间内，以及(M)(A)任何帐户、文书、动产纸或任何类型的任何到期、欠下或属于的任何义务或财产，受制裁人或受制裁国家或(B)承租人是受制裁人或受制裁国家的任何租约；但“除外财产”(1)不包括本定义(A)至(L)款所指明的除外财产的任何及所有收益、产品、替代物及更替物，但该等收益、产品、替代物及更替物本身并不构成本定义(A)至(L)款所指的除外财产，而(2)亦不包括(M)款所指明的除外财产的任何收益。

“除外互换义务”指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该留置权借款方根据贷款文件授予担保的任何互换义务，该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》(或其适用或官方解释)是违法的，原因是该借款方在该借款方的担保或由该留置权的该借款方提供的担保对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”(在本条例第5.7节生效后确定)，以及其他贷款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保。如果根据管理一个以上掉期协议的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或留置权非法的掉期协议的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第15.4条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，除非根据第15.3条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第15.3(G)及(D)条而征收的任何税项。

“现有应收款融资”是指根据下列协议进行的应收账款融资，每个协议的日期均为2016年10月5日，这些协议在截止日期进行了修订，并且在每个情况下均可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改：(A)Arch Coal Sales Company，Inc.、作为其发起人的某些母公司子公司与母公司之间签订的第二份修订和重新签署的买卖协议，(B)由母公司和Arch应收公司之间签订的第二份修订和重新签署的销售和贡献协议，(C)由Arch Receivables Company LLC、Arch Coal Sales Company Inc.、作为LC参与者的某些金融机构、作为管道购买者的某些金融机构、相关承诺购买者和购买者代理人以及代表购买者(定义在其中)的PNC银行和国家协会作为管理人(定义在其中)的第三份修订和重新签署的应收款购买协议，以及它们之间的第三份修订和重新签署的履约担保，

(E)修订和重新制定的发起人履约担保，日期为2016年10月5日，母公司的某些子公司作为发起人(如其中的定义)，PNC银行全国协会作为管理人(如其中的定义)，以及(F)其他相关协议和文件。

“非常费用”是指在贷款方发生违约或破产程序悬而未决期间，行政代理人可能产生的所有自付费用、开支或垫款(或在现场审查的情况下，指行政代理人内部实地审查小组的标准费用)(包括直接向借款人开具发票以代替行政代理人付款的此类费用、开支或垫款)，包括与以下有关的费用：(A)任何审计、检查、实地审查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告销售、销售、收集、或任何抵押品的其他保全或变现；(B)以任何方式与任何抵押品(包括行政代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可废性)、贷款文件、信用证或义务有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由行政代理人、任何贷款人、任何贷款方、任何贷款方的债权人代表或任何其他人提起的)、或与义务有关的任何诉讼、仲裁或其他程序；。(C)行政代理人在任何破产程序中行使、保护或强制执行任何权利或补救办法，或监察任何无力偿债程序；。(D)就任何抵押品的任何税项、收费或留置权的结算或清偿；(E)任何强制执行行动；(F)就任何贷款文件或义务进行的任何修订、重述、补充、修改、豁免、拟定、重组或宽免的谈判及文件记录；及(G)保护性垫款。此类费用、费用和垫款包括转让费、其他税费、储存费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费用、律师费(不包括内部律师的所有费用)、评估费、经纪人费用和佣金、拍卖商费用和佣金、会计师费用、周转和财务顾问和专家费用、环境研究费用和补救反应费用、支付给任何借款方或独立承包商员工清算任何抵押品的工资和薪金，以及差旅费用。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定以及与此相关的任何政府间协定(以及依据或与此类政府间协定有关的任何立法、规章或其他官方指导意见)。

“FDPA”系指经修订的1973年洪水灾害保护法，包括国家洪水保险计划对其施加的所有要求。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(以十进制表示，如有必要，向上舍入至下一个较高的百分之一百分之一(百分之一))，等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易向地区银行或任何其他贷款人收取的平均利率。尽管本协议有任何相反规定，但如果联邦基金利率低于每年0.75%(75个基点)，则联邦基金利率应被视为每年0.75%(75个基点)。

“收费函”是指行政代理与借款人之间的任何收费函协议。

“第五修正案日期”是指2022年8月3日。

“财务契约”系指第11节中规定的财务契约。

“财政年度”、“财政季度”和“财政月份”是指母公司的财政年度、财政季度和财政月份(视情况而定)。

“防洪法”是指与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序涉及1994年《国家洪水保险改革法案》和其他相关法律对受联邦监管的贷款人的要求，包括但不限于《联邦洪水保险法》。

“公平劳动标准法”指1938年的“公平劳动标准法”。

“外国贷款人”是指根据美国或其任何州或地区的法律以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。

对任何人来说，“外国子公司”是指此人的每一家子公司，即(A)守则第957条所指的“受控外国公司”(a“cfc”)，(B)cfc的子公司，或(C)其几乎所有资产构成cfc或本条(C)所述子公司的股权(或股权和债务)的子公司。

“第四修正案日期”是指2021年5月27日。

“重新开始报告”是指根据美国注册会计师协会立场声明(90-7)编制母公司的合并财务报表，反映了重组计划所设想的交易的完成。

“前置风险”是指，在任何时候有违约贷款人，(A)对于LC Issuer，该违约贷款人在LC Issuer出具的信用证未偿还LC债务中的比例份额(LC义务除外)，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人在Swingline贷款机构(Swingline贷款除外)未偿还Swingline贷款中的比例份额，即该违约贷款人的参与义务已再分配给其他贷款人。

“公认会计原则”是指在不违反第1.2节规定的情况下不时生效的公认会计原则，并在项目和金额分类方面一致适用。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、外国或其他政府部门、机构、委员会、董事会、局、法院、法庭、机构、政治部、或为任何政府或法院行使行政、立法、司法、监管、税务或行政权力或职能或与之有关的其他实体或官员，无论是与美国、其州、地区或领土或外国实体或政府有关的。

“担保人付款”具有第5.7(C)(Ii)节给出的含义。

“担保人”是指借款人在截止日作为担保方的每个重要子公司，或在截止日之后按照第9.12节的规定交付连带协议和担保的借款人的重要子公司，但任何外国子公司不得担保付款或履行任何义务。

“担保”是指担保人以行政代理人为受益人签署的每一份担保协议。

“历史陈述”具有第8.7(A)节中赋予该术语的含义。

“非实质性子公司”是指，在任何日期，非贷款方的任何子公司(A)其资产在母公司最近结束的会计季度的最后一天，其财务报表已根据第9.16(B)或9.16(C)条提供给行政代理人，其账面总价值低于3,000,000美元，以及(B)其资产与所有其他非实质性子公司的资产合计，根据第9.16(B)或9.16(C)节向行政代理提供的财务报表，截至母公司会计季度最后一天的账面总价值不到3,000,000美元，而最近一次终了的财务报表已提供给行政代理。

“递增定期债务”具有在“递增定期债务上限”的定义中给予该术语的含义。

“增量定期债务上限”是指就根据第10.1节(L)第(2)款将发生的任何定期贷款债务和/或将发生的增量定期票据(此类债务统称为“增量定期债务”)确定的数额，相当于(A)150,000,000美元和(B)(I)(I)(如果此类增量定期债务是(或打算由担保定期贷款债务的留置权担保的)抵押品以担保定期贷款债务的留置权担保(或就允许的再融资而言，(2)如果在实施这种允许的再融资之前，抵押品以与定期贷款债务相同的基准提供担保)，则在实施此类增量定期债务及其任何允许和同时使用的收益以及所有其他适当的备考调整后，如果有担保的净杠杆率在备考基础上等于或小于1.75至1.00，(Ii)如果此类增量定期债务是以定期贷款债务的初级留置权为抵押品或无担保的，则额外金额，如果，于计入该等递增定期债务及其任何准许及同时使用的收益及所有其他适当的备考调整后，总净杠杆率按备考基准等于或低于3.00：1.00。

“增额定期票据”具有第10.1(C)节中赋予该术语的含义。

“增额有担保定期票据”是指根据第10.1(C)(B)或(C)款产生的任何增额定期票据。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔方”是指行政代理受赔方、贷款人受赔方、信用证发行人受赔方和地区银行受赔方，以及他们各自的所有关联方。

“信息”系指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或任何此类子公司或其各自业务有关的所有信息，但不包括

在贷款方或其任何子公司披露之前，行政代理或任何担保方在非保密基础上可获得的此类信息。

“破产程序”对任何人来说，是指(A)与该人有关的案件、诉讼或程序，(I)根据现在或以后生效的任何破产、破产、重组或其他类似法律，在任何法院或任何其他政府当局面前，或(Ii)为任何贷款方的接管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人(或类似官员)的任命，或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的任何一般转让，或(B)为债权人的利益、资产的重组、为债权人或其他人整理资产而进行的任何一般转让。根据任何法律对该人的一般债权人或其任何主要部分的债权人作出的类似安排。

“知识产权”是指个人的所有知识产权和类似财产，包括(A)发明、设计、专利、专利申请、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；(B)其所有实施或固定装置以及所有相关文件、申请、注册和特许经营权；(C)使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及(D)与前述有关的所有簿册和记录。

“债权人间协议”是指各地区之间的某些债权人间协议，日期为2017年4月27日，银行作为初始ABL代理(定义如下)、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为初始定期贷款代理(定义如下)、由日期为2020年7月2日的某些附加合并协议修订及补充，根据该协议，作为受托人的花旗银行成为额外定期债务代理(一如其中所界定)，并经日期为第六修订日期的终止函件进一步修订，据此，初始定期贷款代理(一如该协议所界定)承认及同意其不再是该债权人间协议的一方，而该协议经日期为第六修订日期的该附加合并协议进一步修订及补充，据此，定期代理根据该协议成为额外定期债务代理(一如该协议所界定)，在第六修正案日期之后进一步修订和补充，根据该日期，任何额外的定期债务代理(如其中所界定的)成为其中一方，并由母公司和/或贷款各方(如适用)确认，视具体情况而定不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“付息日期”指(A)任何基本利率贷款、任何SOFR指数贷款和任何Swingline贷款，(I)每个日历月的第一天，从截止日期之后的第一个这样的日期开始，(Ii)承诺终止日期；(B)任何SOFR定期贷款，(I)适用于该贷款的利息期的最后一天，以及(Ii)承诺终止日期。

“利息期”是指，就定期SOFR贷款而言，借款人代理人在适用的借款通知或转换/延续通知中选择的一(1)或三(3)个月的利息期，(A)最初从供资日期或转换/延续日期(视属何情况而定)开始；(B)之后，从前一个利息期届满之日开始；但(I)如利息期间在非营业日的日期届满，则该利息期间应在下一个营业日届满，但如该月份并无其他营业日，则该利息期间应在紧接的前一个营业日届满；(Ii)在公历月的最后一个营业日(或在该日历月的最后一个营业日内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，除本定义第(Iii)款另有规定外，应于公历月的最后一个营业日终止；(3)任何部分贷款的利息期限均不得超过承诺终止日期。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两(2)个营业日的日期。

“债权人间协议“指截至2017年4月27日，区域间的某些债权人间协议，即银行作为初始ABL代理(定义)、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为初始定期贷款代理(定义)、以及在签署附加合并协议(如其中所定义的)之后，每个附加的对等债务代理(如其中所定义的)，并由贷款各方确认，视情况而定不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“库存”系指从不动产中提取的所有“库存”(根据UCC的定义)、所有提取的抵押品以及所有煤炭、煤炭产品和其他矿物，无论是否构成UCC项下的“库存”或“提取的抵押品”，并在任何情况下，包括(A)每单位成本低于10,000美元或(B)属于在借款人业务正常运营的十八(18)个月期间投入使用或消耗的所有零部件和供应品(第(A)和(B)款)，“指定零件和用品”)；但“库存”不应包括(X)与机械或其他设备(指定部件和供应品除外)有关的软件，或(Y)在确定的任何时间并入或安装在任何机械或其他设备(指定部件和供应品除外)中，或安装在任何机械或其他设备(指定部件和供应品除外)中的部件或供应品，包括但不限于嵌入该等机械或其他设备(指定部件和供应品除外)并作为其一部分的知识产权和软件的所有有形体现。

“库存储备”是指行政代理在其允许的酌情决定权下不时确定的数额，作为在正常业务过程中任何符合条件的库存的适销性变化或可能对符合条件的库存的价值产生负面影响的其他因素的储备，包括适销性、陈旧、季节性、盗窃、缩水、不平衡、成分或组合的变化、降价、供应商退款、损坏，或者，如果此类库存包括商品，其价格可从一个或多个认可交易所确定、公布或报价，则任何此类交易所的价格下降。

“投资”是指与任何人有关的下列所有事项：(A)任何贷款方或其附属公司对该人的资本的投资或贡献，(B)任何贷款方或其附属公司对该人的贷款，(C)任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司直接或间接对该人的债务或其他义务的任何担保，(D)任何贷款方或其附属公司向该人支付的其他款项(与以公允价值销售货物或服务的交易有关的除外)。或(E)任何贷款方向该人或为该人的利益而进行的信用增强。如果投资的性质是有形财产，则此类投资的金额应按照贷款方过去的惯例按公允价值进行评估，该公允价值应合理地令行政代理满意。为计算此类投资的未偿还总金额，总金额应减去贷款方从成交之日起至确定日(包括该日)期间就此类投资收到的任何可量化的回扣、股息、回报或其他财务利益的总金额。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

“加盟协议”是指由将成为借款人或担保人的重要子公司以附件G形式或行政代理人根据第9.12节不时接受的其他形式提交的加盟协议。

“判定货币”的含义见第16.22节。

“合营控股公司”指任何担保人，(A)其唯一资产为借款人直接或间接拥有的单一非全资附属公司或获准合营企业的股权，及(B)除税务责任及义务外，并无任何重大债务、负债或义务。

“劳动合同”是指任何贷款方或其子公司与其员工的任何工会或其他代表之间的所有集体谈判或其他集体劳动协议。

“法律”系指任何法律(S)(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准或与任何外国或国内政府当局通过协议、同意或其他方式达成的任何和解安排，包括但不限于所有反腐败法、反恐怖主义法、实益所有权条例、法典、商品交易法、所有债务救济法、任何自救法律、所有环境健康和安全法、ERISA、交易法、FATCA、防洪法、外汇法、和UCC。

“信用证申请”是指借款人代理人向信用证发行人提出的开出信用证的申请，其形式和实质应令信用证发行人和行政代理人满意。

“信用证条件”是指开立信用证的每一项先决条件：(A)第7.2节规定的开立该信用证的每项先决条件(仅在信用证于截止日期开具的情况下，第7.1节)应已得到满足；(B)信用证发行人应已收到信用证请求书、信用证申请书以及信用证发行人为开具类似用途和金额的信用证通常要求的其他票据、文件或协议，在每种情况下，均应在信用证开具请求日期(或信用证发行人酌情以书面形式允许的较短期限)前至少两(2)个工作日收到；(C)信用证开具后，信用证义务不得超过信用证的价值，且不得存在超支现象；(D)此种信用证的到期日应为：(I)就备用信用证而言，自签发之日起不超过365天；(Ii)就跟单信用证而言，自签发之日起不超过一百二十(120)天；(Iii)在所述承诺终止日期之前至少二十(20)天；(E)出具该信用证的日期应至少在所述承诺终止日期前三十(30)天；(F)该信用证及其项下的付款应以美元计价；(G)该信用证的格式应为行政代理和信用证发行人各自酌情接受，且该信用证的目的应得到第2.4(A)(Iii)节的许可；及(H)在任何贷款人当时为违约贷款人的情况下，LC Issuer已与借款人或该违约贷款人订立令LC发行人(其酌情决定)合理满意的安排，以消除LC Issuer对该贷款人的预先风险(在第4.2(A)(Iv)条及违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)，包括Cash以行政代理酌情决定合理满意的方式抵押该违约贷款人在LC债务未偿还金额中按比例分摊的份额。

“信用证文件”是指任何借款人、借款人代理人或任何其他人向信用证提交的所有文件、文书、证书和协议(包括信用证请求和信用证申请)

与任何信用证的签发、修改、延期或续期或根据任何信用证付款有关的开证人或行政代理。

“信用证发行人”是指任何地区银行或地区银行的附属公司，以及其继承人和以这种身份行事的允许受让人。

“信用证发行人”是指信用证发行人及其关联方。

“信用证义务”是指在任何时候，(A)假设符合信用证中所提及的所有提款要求，当时未偿还的信用证项下可提取的最大金额，加上(B)借款人根据本协议和信用证文件尚未偿还的信用证项下所有提款的总金额。“就本协议的所有目的而言，(I)信用证项下可提取的金额将按照第2.4(A)(V)节的规定计算，以及(Ii)如果信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为”未清偿“的剩余可提取金额。

“信用证请求”是指借款人代理向行政代理和信用证签发人提出的、形式和实质均令行政代理和信用证签发人满意的开立信用证的请求。

“信用证升华”指50,000,000美元，可根据本条款和条件进行任何增加、调整或减少。

“LCA选举”具有第1.5(A)节规定的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.5(A)节规定的含义。

“贷款人受偿人”是指贷款人及其各自的关联方。

“贷款人”具有本协议序言中给出的含义，在任何情况下，包括Swingline贷款人作为Swingline贷款提供者的身份，以及此后根据转让协议成为“贷款人”的任何其他人。初始贷款人在本合同的签名页上注明，并在附录A中列出。

“放款办公室”对于任何贷款人来说，是指该放款人在成为本协议一方时或之后通过通知行政代理和借款人代理而在本协议附件B中指定为其“放贷办公室”的办公室。

“信用证”是指由信用证发行人为借款人开具的任何备用信用证或跟单信用证。

“许可证”是指任何授权借款方使用知识产权的许可证或协议，涉及(A)任何抵押品的制造、营销、分销或处置，(B)提供任何服务，或(C)任何其他财产用途或其业务行为。

“留置权”系指自愿或非自愿给予的任何性质的任何按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及任何拟用作抵押或具有抵押效力的转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的财务报表或任何其他通知。

(不论在提交申请时是否产生或存在留置权或其他产权负担)，但为免生疑问，不应包括任何经营租赁。

“有限条件收购”是指借款人或一家或多家子公司已根据合同承诺完成的任何许可收购或其他投资，其条款并未规定该借款人或该子公司有义务以第三方融资的可获得性为条件来完成该许可收购或其他投资。

“流动性”是指，在任何确定日期，(A)母公司及其子公司(证券化子公司和债券子公司除外)在该日不是外国子公司的不受限制的现金或允许投资(为免生疑问，不时存入行政代理优先的账户的现金和允许投资应包括在本条款(A)款中)的总和，(B)截至该日期可从借款人的经纪账户中提取的资金，(C)在该日期可用，以及(D)根据任何允许应收账款融资的条款，截至该日期可供母公司提取的任何未使用的承诺。为免生疑问，根据本协议向行政代理提供的任何现金抵押品均不包括在“流动性”中。

“有限责任公司权益”的含义见第8.2节。

“贷款”是指根据第2.1节发放的贷款，以及任何SWINGLINE贷款、超支贷款或保护性贷款。

“贷款文件”系指本协议、收费函件、每张票据、担保协议、其他担保文件、信用证文件、第三方协议、完善证书、任何汽车借款协议、任何次级债务的从属协议、债权人间协议、任何其他债权人间协议、任何借款基础证书、符合证书以及根据本协议或与本协议有关而签立或交付的其他文件、文书、协议、证书和时间表，或任何其他贷款文件，或本协议预期进行的交易，不论是现在或以后发生的(但在任何情况下，明确排除任何银行产品协议，除非其明文规定，它们被视为本协议下的“贷款文件”)，连同所有附件、附表、附件、附录和其他附件，在每一种情况下，可根据本文件或附件不时进行补充、修订、重述、替换或以其他方式修改，“贷款文件”是指任何贷款文件。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“损失”指，就任何财产而言，(A)该财产的损失、被盗、损坏或毁坏，或与该财产有关的其他伤亡，或(B)任何政府当局对该财产的谴责或被征用。

“重大不利变化”是指下列情况或事件：(A)对本协议或任何其他重大贷款文件的有效性或可执行性产生或可合理预期产生任何重大不利影响的任何情况或事件；(B)或可合理地预期对借款人及其子公司的整体业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响；(C)对贷款方作为一个整体支付贷款文件规定的到期债务的能力造成重大损害或可合理预期的重大损害；(D)在允许的范围内，对代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其法律补救措施的能力造成重大损害，或有理由预计会造成重大损害；或(E)对ABL优先权抵押品的任何重大部分的价值、行政管理的有效性或优先权造成重大损害或合理预期

代理人对ABL优先抵押品的任何重要部分的留置权，或行政代理或任何贷款人对ABL优先抵押品的任何重要部分变现的能力。

“实质性合同”统称为根据交易法颁布的S-K法规第601(B)(10)项所述的所有合同、协议或其他文书，母公司必须在交易法规定母公司提交的任何年度、季度或其他报告中提交这些合同、协议或其他文书作为证据。

“重大子公司”是指母公司的任何子公司，在任何时候(A)的毛收入在合并基础上等于或超过母公司及其子公司总收入的5%(5%)，或(B)总资产等于或超过母公司及其子公司总资产的5%(5%)，这两种情况都是根据GAAP确定和合并的。

“测算期”是指在任何确定日期，母公司最近完成的四(4)个会计季度，其财务报表已根据第9.16节交付。

“矿业法”系指与采矿作业和活动有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、指导意见、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制或普通法诉讼理由，或石油、天然气、矿物和其他碳氢化合物及其组成、生产作业和活动。采矿法应包括但不限于经修订的1920年《矿地租赁法》、《联邦煤炭租赁修正案法》、《露天采矿控制和复垦法》、所有其他与煤矿开采有关的土地复垦和使用法规、联邦煤矿健康和安全法、《黑肺法》和《煤炭法》、《矿山安全和健康法》和《职业安全和健康法》，以及州和地方的对应法律或同等法律。

“采矿作业”是指(A)通过任何地面或地下采矿方法从自然矿藏或废物或储存堆中清除煤炭和其他矿物；(B)在地下或地面上进行的与地下或露天矿山的准备、开发、作业、维护、开放和重开有关的作业或活动；已开采材料的储存或储存、充填、封存和与矿山有关的其他关闭程序或任何采矿设备的移动、组装、拆解或准备；(C)碾磨；(D)选煤、煤炭加工或测试；(E)煤炭垃圾处置、煤粉处置或蓄水池的操作和维护；。(F)任何矿场排水系统的操作；。(Vii)填海活动和操作；或。(G)煤炭码头、河流或铁路卸货点或任何其他运输设施的操作。

“采矿权”是指对地表和/或煤炭的简单所有权或对费用的不可分割权益，或对地表和/或煤炭的全部或不可分割权益的租赁权益，以及不少于以目前运营的方式开采、移走、加工和运输煤炭所需的不动产、地役权、许可证、特权、权利和附属设施。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押”是指借款方授予行政代理人对借款方拥有的不动产的留置权作为债务担保的每一笔抵押、信托契据或债务担保契据。

“多雇主计划”指任何雇员福利计划，该计划是《雇员退休保障条例》第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，任何借款人或雇员退休保障管理局任何成员均可参加该计划

集团当时正在承担或累积作出贡献的义务，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出此类贡献，并继续对其有未清偿的负债。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括母公司或ERISA集团的任何成员)的计划，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4063和4064节所述。

“现金净收益”是指任何借款人或任何附属公司(担保子公司或证券化子公司除外)在截止日期后从(A)任何财产出售中以现金形式收到的收益，扣除(I)与此相关而支付或必须支付的直接自付现金成本、费用和开支(包括与此相关的所有合理费用、律师费、经纪费、佣金、费用和其他费用)，(Ii)因此而支付的税款或合理估计应支付的税款，以及(Iii)由受债务约束的财产(A)根据许可留置权(优先于行政代理人的留置权)或(B)此类财产构成设备(为免生疑问，不构成库存)或不构成抵押品(根据任何允许留置权)而要求支付或预付的任何债务(欠任何贷款方的债务和债务除外)；及(B)任何出售或发行股权或产生债务(在每种情况下均扣除经纪费、顾问及投资银行手续费及其他惯常自付承销折扣、佣金及其他惯常自付现金成本、手续费及开支)，于每宗交易中产生；但根据公认会计准则就与上述任何交易相关的任何弥偿责任或购买价格调整项下的任何负债拨备的准备金，不应构成现金收益净额，除非任何该等款项已从该准备金中拨出。

“保险/谴责收益净额”指相等于：(A)任何借款人或任何附属公司(担保附属公司或证券化附属公司除外)(I)根据任何意外伤害保险单就其下的承保损失而收到的任何现金付款或收益，或(Ii)由于任何人依据征用权、没收或其他方式接管任何借款人或任何该等附属公司的任何资产的结果，或依据将任何该等资产出售给具有该等权力的购买人的情况而收取的现金或收益，减去(B)(I)任何借款人或任何该等附属公司因调整或结算任何借款人或该附属公司就其提出的任何申索而招致的任何实际及合理的成本，及(Ii)与出售本定义(A)(Ii)段所指的该等资产有关而招致的任何真诚的直接成本，包括因任何与此相关而确认的收益而须支付的所得税。

“NOLV”是指对于任何符合条件的库存，在行政代理接受的对这种符合条件的库存的最近一次合格评估中，扣除所有业务费用、佣金和其他清算费用后，在有序出售这类符合条件的库存时预期实现的美元金额。

“NOLV百分比”是指(A)对于合格煤炭库存，其NOLV(以合格煤炭库存的平均成本和市场价值中较小者的百分比表示)，以及(B)对于合格零部件和用品库存，其NOLV(以此类合格零部件和用品库存的平均成本的百分比表示)，在每种情况下，如行政代理接受的对此类合格库存的最新合格评估中所述。他说：

对于第16.2(A)条下的任何同意、修改或豁免(包括对行政代理或任何贷款人的权利和补救措施的任何容忍)，“非同意贷款人”是指需要征得同意、放弃或修改(或容忍)但出于任何原因未能提供此类同意的任何贷款人。

“非贷款方子公司”是指借款人的任何子公司，即担保子公司、非实质性子公司、证券化子公司、外国子公司或非全资子公司。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指借款人签署的每张循环本票、周转本票和任何其他本票，或其中任何一张，以证明任何经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的义务。

“借用通知”是指以附件C或行政代理不时接受的其他形式发出的借用通知。

“转换/延续通知”是指基本上采用附件D形式或行政代理不时接受的其他形式的通知。

“债务”系指在任何贷款文件或银行产品协议(包括互换义务，但须受下列但书约束)项下，每一贷款方不时欠行政代理(包括任何前行政代理)、任何信用证发行人、任何贷款人(包括以其身份出借的前贷款人)和任何银行产品供应商的所有义务、债务和其他债务，以及前述各项的所有续展、延期、修改或再融资，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他，也不论是直接或间接的、绝对的或有的，到期或将到期、主要或次要、连带或数个，具体包括但不限于：(A)贷款的全部本金和溢价(如有)；(B)贷款方在信用证方面的LC义务和其他义务；(C)贷款方根据本协议或其他贷款文件应支付的利息、费用、费用和其他款项(包括任何贷款方在任何破产程序开始后产生的请愿前义务的任何利息，无论该破产程序是否允许)；和(D)贷款方根据贷款文件进行索赔的任何赔偿义务；但“债务”一词应排除(1)任何被排除的掉期债务，以及(2)欠定期代理人或任何定期贷款人的任何掉期债务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室或其任何后继机构。

“组织文件”是指对任何人而言，其章程、公司章程或章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙企业证书、成立证书、有表决权的信托协议或管理该人成立或经营的类似协议或文书。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据15.4条作出的转让除外)而征收的其他相关税项除外。

“超支”是指在任何确定时间，当时的循环债务总额超过当时借款基数的数额(包括因借款基数调整期开始而产生的任何此类数额)。

“超支贷款”指基础利率贷款，或在符合3.1(H)节规定的情况下，在存在超支贷款或因超支融资而发放的定期SOFR指数贷款。

“父母”一词的含义与本协议序言中的含义相同。

“参与者”具有第14.1(D)节给出的含义。

“参赛者名册”具有第14.1(D)节中赋予该术语的含义。

“合伙利益”具有第8.2节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。国标107-56号，115号第272(2001)号已经或以后将被续期、延期、修订或取代。

“付款项目”是指向贷款方支付的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的那些。

“全额支付”和“全额支付”是指，就任何债务而言，(A)全额和不可行的现金支付，包括破产程序(不论是否允许在程序中)期间产生的任何利息、手续费和其他费用和收费，但与任何银行产品协议和其他或有债务有关的债务除外，因为该债务并未提出索赔；(B)如果该等债务是信用证债务，则现金抵押(或交付行政代理酌情可接受的备用信用证，金额为所需的现金抵押品)；以及(C)终止承诺。

“收款方”具有第8.2节中规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“完善性证书”是指父母在截止日期向行政代理交付的完善性证书，以及以本文规定的形式交付给行政代理的每一份其他完善性证书；但只有贷款方持有账面总价值超过2,500,000美元的有形个人财产的地点，才应列入在截止日期后交付的任何此类其他完善性证书的第3(A)节中。

“许可证”是指任何和所有许可证、批准、许可证、登记、同意、通知、识别号、债券、豁免或豁免以及任何其他监管授权，在每一种情况下，都是指对适用活动具有管辖权的政府主管部门。

“许可收购”应具有第10.3(B)节中赋予该术语的含义。

“准许债券对冲交易”指母公司就发行任何可换股债务而购买的有关母公司普通股的任何认购或有上限认购期权(或实质上同等的衍生工具交易)，且非作投机用途；惟该等准许债券对冲交易的买入价减去母公司出售任何相关认股权证交易所得款项后，不得超过母公司出售与准许债券对冲交易有关而发行的该等可换股债务所得款项净额。

“允许的酌情决定权”是指本着善意和合理的商业判断(从向类似企业提供类似金额和类型信贷的有担保的、以资产为基础的贷款人的角度)作出的决定。

“获准投资”指：

(A)由美国政府或其任何机构发行或完全担保或担保的、自购置之日起18个月或以下到期日的证券；

(B)自取得之日起计18个月或以下期限的存款证和定期存款，以及资本和盈余超过5亿美元的任何贷款人或商业银行的隔夜银行存款；

(C)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行对美国政府发行或完全担保或担保的证券的回购义务；

(D)国内发行人的商业票据，其评级被标准普尔评为A‘2级以上，或被穆迪评为P’2级以上，或在标准普尔和穆迪均停止公布投资评级的情况下，具有国家认可评级机构的同等评级；

(E)由取得日期起计18个月或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券获标准普尔评为至少A级或获穆迪评为A级者；

(F)由符合本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行出具的备用信用证支持的、自购置之日起18个月或以下到期日的证券；

(G)公司债务，例如被标准普尔评为至少A级或被穆迪评为A2级的票据、债券、参与贷款证书、主票据和可变利率即期票据；

(H)被标准普尔评为AAA级或被穆迪评为AAA级的资产支持证券和抵押支持证券以及抵押抵押债券；

(1)货币市场拍卖利率优先证券和拍卖利率票据，拍卖频率不低于每49天一次；

(J)主要投资于符合本定义(A)至(I)条规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额；及

(K)就外国附属公司而言，以该人经营业务的任何司法管辖区的货币计价、具有相若信贷质素的实质上类似的投资。

“获准合资企业”是指以下任何人：(A)借款人或借款人的任何子公司对其股权的所有权按照公认会计原则的“权益法”核算；(B)从事第10.7节允许的行业；(C)借款人或借款人的子公司在公平交易中获得其股权的任何人。

“允许留置权”是指：

(A)在正常业务过程中发生的尚未到期和应支付的税款、评税或类似费用的留置权，或正在通过适当的法律程序真诚地对其提出异议的留置权，以及已按照公认会计准则建立适当准备金的留置权；

(B)在正常业务过程中为确保支付回收债务、工人赔偿金或参加与工人补偿、失业保险、养老养老金或其他社会保障方案有关的任何基金而作出的保证或存款(包括为保证支付此类义务而出具的保证信用证的保证或存款，但条件是第10.1节不禁止此类信用证)；

(C)技工、物料工、仓库管理员、承运人或其他类似留置权的留置权，以保证在正常业务过程中发生的尚未到期和应支付的义务，以及业主在正常业务过程中产生的留置权，以确保在所有适用的通知和补救期限之后仍未到期和应支付的租赁或特许权使用费付款，或在所有适用的通知和补救期限之后拖欠的义务；

(D)在正常业务过程中为保证履行投标(包括奖金投标)、投标、合同(偿还借款除外)或租赁，或为保证法定义务或保证正常业务过程中所需的担保、上诉、赔偿、履约或其他类似担保而作出的善意保证或存款(包括保证为保证支付这些义务而出具的信用证的保证或存款，但这种信用证不受第10.1节禁止)；

(E)由分区限制、地役权或对不动产使用的其他限制构成的产权负担，这些限制没有实质性地损害这种财产的使用或其价值，也没有因现有或拟议的构筑物或土地使用而在任何实质性方面受到侵犯；

(F)根据贷款文件为行政代理人设定的抵押品上的留置权；

(G)对任何贷款方或贷款方子公司根据资本租赁(此类租赁的性质根据公认会计原则确定)租赁的财产的留置权，以保证贷款方或子公司在此类租赁下对出租人的义务，并对任何贷款方或贷款方子公司购买的资产(库存除外)购买货币担保权益，但此类留置权不得延伸至不属于此类租赁标的的任何资产或购买货币担保权益；但借款人及其附属公司就本条(G)条所准许而作抵押的所有贷款、资本租赁义务及延迟付款的未偿还总额，在任何时间均不得超过综合有形资产净额的$150,000,000及8.25%；

(H)下列情况：(A)只要其征款和执行已被搁置并继续被搁置，就其有效性或数额真诚地通过适当和合法的诉讼程序提出质疑，或(B)如果已作出最终判决，并在判决作出后三十(30)天内解除判决，则在任何一种情况下，这些判决都不影响抵押品，或总体上实质性地损害任何贷款方履行其在本协议或其他贷款文件项下义务的能力：

(I)就应付和应付并须支付利息或罚款的税款、评税或收费提出的申索或留置权，但适用的贷款方须维持公认会计准则所规定的准备金或其他适当拨备，并在取消任何该等留置权的程序开始后立即支付所有该等税项、评税或收费；

(2)对非抵押品的不动产或非土地财产的债权、留置权或产权负担以及所有权的缺陷，包括对非土地财产或不动产的任何扣押或在就是非曲直作出裁决之前的其他法律程序；

(3)机械师、物料工、仓库管理人、承运人或其他法定的非自愿留置权的债权或留置权；

(I)(A)担保与许可应收款融资有关的债务的留置权，只要根据此类许可应收款融资设定的留置权仅限于应收款资产和适用证券化子公司的资产(以及下文(L)款“许可留置权”关于依据许可应收款融资签发的信用证的进一步规定)，或(B)担保定期贷款义务的留置权(前提是，定期贷款义务构成债务，担保此类债务的留置权，仅在本条款(I)允许此类债务根据第10.1节(L)发生的范围内被允许，只要担保此类定期贷款义务的留置权仅限于构成抵押品的资产、自有房地产、房地产租赁以及借款人选择包括在担保债务的抵押品中的其他资产(尽管本文给出了除外财产的定义)，只要根据此类定期贷款义务授予的此类留置权或与其有关的此类留置权受债权人间协议的约束；

(J)与准予收购或任何其他准予投资有关而承担的留置权(但并非因考虑该等准予投资而产生的留置权)，条件是：(I)该等留置权在取得该等财产或资产或该实体成为附属公司时已存在，且并非因预期而设立，(Ii)该等留置权并不延伸至该人(最初受该留置权约束的财产或资产的收益除外)或任何借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)借此担保的债务金额并未增加，亦不受第10.1节所禁止；

(K)与以担保债券的提供者为受益人的担保子公司的股权质押有关的留置权，该留置权向出租人提供该担保子公司租赁的租赁权益的付款保证，该担保担保涉及该担保子公司获得该租赁权益的成本、任何红利竞标和据此向出租人支付的特许权使用费；

(L)质押现金和许可投资，以及仅包含该等现金和许可投资的存款账户和证券账户，以担保许可有担保信用证融资或根据许可应收款融资签发的信用证，但该等现金或许可投资的金额或价值不超过根据该许可有担保信用证融资或许可应收款融资签发的所有信用证未提取面值的115%；

(M)担保增额定期票据、附表10.1第3节所述债务的留置权增额有担保定期票据或前述任何允许的再融资；但条件是：(I)只要有任何定期贷款债务未清偿，这种留置权的级别应低于或平价通行证在保证定期贷款义务的留置权下，(Ii)增额定期票据持有人的权利、附表10.1第3节所述债务、再融资增额有担保定期票据或此类允许的再融资须遵守债权人间协议或其他债权人间协议(如适用)的条款，并以行政代理合理接受的形式进行；及(Iii)此类留置权仅限于构成抵押品的资产、所拥有的房地产、房地产租赁以及借款人选择在担保债务的抵押品中包括的其他资产，尽管此处规定了除外财产的定义；

(N)担保债务(包括其任何允许的再融资)或其他债务的留置权，在任何时间未清偿的债务总额最高可达25,000,000美元；但本条(N)所述的任何妨碍ABL优先抵押品的留置权，应符合行政代理人合理接受的债权人间协议；

(O)法定和普通法银行对银行存款的留置权和抵销权；

(P)附表1.1(B)所描述的在第五个修订日期存在的任何留置权；

(Q)由第10.1(F)节允许的任何留置权担保的任何债务的允许再融资所产生的任何留置权；

(R)因最终判决、裁决或命令而产生的留置权，而这些判决、裁决或命令在其他方面不构成失责事件；

(S)就根据本协议第10.3节或第10.4节的条款获准处置的资产授予的期权协议和优先购买权；

(T)担保根据第10.1(R)节允许的非贷款方子公司的债务的留置权，总额在任何时候都不超过10,000,000美元；

(U)出租人根据《统一商法典》就根据经营租约出租给该人的个人财产提出的预防性申请；

(V)第10.4节允许的任何资产租赁；

(W)保证保单保费融资的保单留置权及保单收益；及

(X)因将资金或债务证据存放在信托中而产生的留置权，目的是减少或在法律上使本协议允许的贷款方的债务无效，只要这种减少或无效在本协议下不被禁止。

“许可地点”是指(A)提交给行政代理人的最近一份完美证书第3节所述的任何地点，以及(B)借款人代理人已向行政代理人提供至少30天书面通知且行政代理人在该地点成为“准许地点”之前已书面同意的任何其他地点。

“允许应收账款融资”是指证券化子公司从母公司或任何子公司购买应收账款资产或其中的权益的一项或一系列交易

通过发行债务或股权或通过出售此类应收账款资产或其中的权益，为母公司的应收账款资产或其中的权益提供资金；但(A)母公司董事会应已批准该项交易；(B)证券化子公司的任何部分债务不受任何借款人或其任何其他子公司的担保或向其追索(追索惯例陈述、担保、契诺、弥偿和其他惯例事项除外，这些事项不得涉及该等应收账款资产的可收回性)；及(C)任何借款人或其任何其他子公司均无义务维持或维持该证券化子公司的财务状况。*现有应收账款融资于结算日生效，属准许应收账款融资。

“获准再融资”是指，就任何债务、作出贷款或垫款的承诺、现有信用证、信用证方面的承诺或信用证方面的未偿还金额，其任何再融资、退款、续期、替换或延期，只要(1)上述允许的再融资、退款、续期、替换或延期不得(A)除该债务的债务人和/或担保人外，没有任何债务人和/或担保人正在延期、续期、替换、退款或再融资，(B)不得以任何资产(如有)担保所延长的债务，续期、替换、退款或再融资，(C)至少与正在延期、续期、替换、退款或再融资的债务一样从属于债务(如果正在延期、续期、替换、退款或再融资的债务是无抵押的，则为无抵押债务)；(D)本金不超过正在续期、延期、替换、退款或再融资的债务，加上就该等修改、再融资、再融资、续期、替换或延期而允许的任何再融资增加，及(E)就根据定期贷款协议产生的债务进行允许再融资的情况下，此类允许再融资须受债权人间协议或另一债权人间协议的规限，(Ii)除就任何资本租赁(按照公认会计原则厘定)或借款人及其附属公司以购买货币抵押权益作抵押的债务的准许再融资外，其加权平均到期日的年期大于或等于正进行再融资、退款、续期、更换或延期的债务的最终到期日。及(Iii)就定期贷款协议项下产生的债务进行准许再融资的情况下，(A)该等债务的最终规定到期日不得早于正进行再融资、退款、续期、更换或延期的债务的最后到期日，(B)该等债务不受任何强制性预付、回购或赎回条款的约束(除根据惯常的资产出售(ABL优先抵押品除外)、损失(ABL优先抵押品除外)、超额现金流(按与母公司于2017年3月7日订立的信贷协议所载超额现金流预付条款实质上一致的条款)外，借款方和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行或行政代理合理接受的其他条款)或控制权变更、预付款条款和违约事件发生后的惯常加速)，在第10.9节允许的范围内，以及(C)在该等债务发生时不会发生或继续发生，或不会由此导致任何违约或违约事件。

“允许的再融资增加”是指，就任何债务的再融资、再融资、续期、替换或延期、贷款或垫款的承诺、现有信用证、信用证的承付款或信用证的未偿还金额而言，等于(A)与这种再融资、再融资、续期、替换或延期有关的任何溢价或其他合理金额以及合理发生的费用和支出，(B)贷款或垫款、现有信用证、信用证承诺、信用证未偿还金额的债务承诺的任何未付应计利息和费用。和再融资、退款、续期、替换或延期的信用证借款，以及(C)任何现有的未使用的贷款或垫款承诺、现有的信用证、未使用的承诺

信用证方面，或与债务再融资、退款、续期、替换或延期有关的信用证未偿还金额。

“允许的有担保信用证融资”应具有第10.1(G)节中赋予该术语的含义。

“许可认股权证交易”指母公司在实质上与母公司购买相关许可债券对冲交易同时出售的任何认购期权、认股权证或购买母公司普通股的权利(或实质等值的衍生交易)，且并非为投机目的而订立。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、政府或其政治分支机构，或者任何其他实体。

“计划”是指在任何时候雇员退休金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或须遵守守则第412节规定的最低筹资标准，并且(I)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员赞助或维持，或(Ii)在过去五年内的任何时间由当时是雇员退休保障制度小组成员的任何实体维持或向其缴费，以供当时是雇员退休保障制度小组成员的任何实体的雇员使用。

“重组计划”是指母公司及其某些子公司的第11章重组计划，实质上以债务人第四次修订的联合重组计划的形式进行，该计划是根据《破产法》第1334号附录A第11章在共同管理的第11章债务人的主要案件第16-40120号案件中提交的，并经不时修订、补充或以其他方式修改。

“平台”具有第16.1(D)节规定的含义。

“质押协议”是指贷款方和行政代理人之间签订的质押协议，日期为截止日期。

“最优惠利率”指行政代理以银行个人身份不时公开宣布为其最优惠贷款利率的年利率，与不时生效的利率相同。管理代理的最优惠贷款利率是参考利率，不一定代表向客户收取的最低或最优利率。尽管本协议有任何相反规定，如果所确定的最优惠利率低于每年0.75%(75个基点)，则最优惠利率应被视为每年0.75个百分点(75个基点)。

“主要办事处”，对于行政代理、Swingline贷款人和LC发行人而言，是指附录B中规定的个人的“主要办事处”，或它可能不时以书面形式指定给借款人代理和各贷款人的其他办事处。

“按比例”是指就任何贷款人而言，一个百分比(按小数点后九位计算)，该百分比决定(A)在未偿还承诺额时，将贷款人的承诺额除以承诺额，以及(B)在任何其他时间，将该贷款人的贷款和LC债务的未偿还本金总额除以所有贷款和LC债务的未偿还本金总额。贷款人的初始按比例股份载于附录A。

“按比例分摊”指，就任何款额而言，以及就任何贷款人而言，该等款额中可按比例分配给该贷款人的部分。

“被禁止的交易”是指美国劳工部没有发布个人或类别豁免的任何被禁止的交易，如法典第4975节或ERISA第406节所定义的。

“预测”是指在任何会计期间，母公司及其子公司合并和合并的资产负债表、经营结果和现金流在任何会计期间的预测，所有这些都应以行政代理合理满意的形式进行。

“保护性预付款”具有第2.1(E)节中赋予该术语的含义。

“购买货币担保权益”是指对有形动产的留置权，保证向贷款方或借款方的任何子公司提供贷款，或该借款方或子公司为购买此类有形动产而延期付款。

“合格评估”是指就任何财产而言，由行政代理根据其允许的酌情决定权挑选或接受的评估师以行政代理可接受的方式、范围和方法对该财产进行的评估。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在其担保(或留置权授予，视情况而定)就该掉期义务生效或将生效之时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法构成“合资格合同参与者”的其他贷款方，并且可能导致另一人在此时通过签订商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条下的保留条款而有资格成为此类掉期义务的“合资格合同参与者”。

“不动产”是指构成不动产的任何财产的所有权利、所有权和权益(无论是作为所有者、出租人还是承租人)；但“不动产”不包括(I)排除财产，(Ii)根据第13.2条从与本协议相关的留置权中解除的任何资产，或(Iii)任何“建筑物”、“构筑物”或“活动房屋”(均由联邦储备委员会根据洪水法颁布的法规H中的定义)。

“应收账款资产”是指由母公司或母公司的任何子公司不时产生、获得或以其他方式拥有的应收账款(包括任何汇票)及相关资产和财产。

“应收账款采购协议”是指2016年10月5日在Arch Receivables Company、LLC、Arch Coal Sales Company，Inc.、PNC Bank、National Association和其他各方之间修订和重新签署的特定第三方应收账款采购协议。

“应收款采购单据”是指交易单据(定义见“应收款采购协议”)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)信用证发行人(视情况而定)。

“参考时间”是指，就当时基准的任何设置而言，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“复垦法律”系指与采矿复垦或复垦责任有关的所有法律，包括经修订的1977年《露天采矿控制和复垦法案》及其州和地方对应法律或同等法律，包括适用于西弗吉尼亚州和怀俄明州的法律。

“再融资定期票据”具有第10.1(D)节赋予该术语的含义。

“地区银行”是指地区银行、阿拉巴马州的一家银行及其继承人和受让人。

“地区银行赔偿对象”是指地区银行及其关联方。

“登记册”具有第14.1(C)节中赋予该术语的含义。

“受管制物质”是指任何物质、材料或废物，不论其形式或性质，在环境健康和安全法中被定义、列出或管制为“危险物质”、“污染物”、“污染”、“污染物”、“危险或有毒物质”、“极端危险物质”、“有毒化学品”、“有毒物质”、“有毒废物”、“危险废物”、“特殊处理废物”、“工业废物”、“残留废物”、“固体废物”或“受管制物质”或任何其他材料、物质或废物。不论其形式或性质，因其放射性、易燃性、腐蚀性、反应性、爆炸性、毒性、致癌性或感染性而受环境卫生和安全法监管，包括但不限于煤矸石、普通煤、酸性矿山排水、石油和石油产品(包括原油及其任何部分)、天然气、煤层气、合成气及其任何混合物、石棉、尿素甲醛、多氯联苯、汞和放射性物质。

“规则U”是指由联邦储备系统理事会颁布并经不时修订的规则U、T或X。

“偿付日期”的含义与第2.4(B)节中给出的含义相同。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、律师、会计师、顾问、顾问和代表。

“释放”是指根据CERCLA或RCRA(在环境、健康和安全法的定义中定义)下定义为“释放”的任何东西。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指任何调查、鉴定、初步评估、表征、划定、可行性研究、清理、纠正行动、清除、补救、风险评估、去向和运输分析、原地处理、排放或渗漏的处理、遏制、操作和维护或就地管理、控制、减少或其他对受管制物质的反应行动和任何关闭或关闭后措施，或与之相关的回收活动。

“清除生效日期”具有第13.7节中规定的含义。

“租金和收费储备”是指行政代理在其允许的自由裁量权下不时合理确定的数额，作为(A)借款人欠任何第三方(包括任何铁路)的租金、运输费、费用、收费和其他金额的准备金，除非该第三方已签署并交付第三方协议，该协议规定行政代理行使其在该第三方协议下的权利不需要支付该等租金、运输成本、费用、收费和其他金额，以及(B)不重复根据(A)款保留的金额。所有应计但未付或逾期的租金、运输费、费用、收费或借款人欠第三方的其他款项的数额。

“报告”具有第13.2(C)节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043节及其下的法规中描述的与计划或多雇主计划有关的可报告事件(免除了30天通知期的任何此类事件除外)，但如果是与多雇主计划有关的任何此类可报告事件，则只有在母公司知道此类事件的情况下，此类事件才应被视为本协议的可报告事件。

根据第4.2节的规定，“所需贷款人”是指至少有两(2)个贷款人(除非只有一(1)个贷款人，在这种情况下为该贷款人)，其(A)承付款超过总承付款的50%，或(B)如果承诺已经终止，总循环债务超过所有未偿还循环债务总额的50%；但在确定所需贷款人时，不得忽略违约贷款人所持有的承付款和总循环债务。

“准备金”系指(无重复)(A)库存准备金；(B)租金和收费准备金；(C)银行产品准备金；(D)特许权使用费准备金；(E)构成优先于行政代理人留置权的合格存货的任何ABL优先抵押品的留置权担保的负债总额(但任何此种准备金的征收不应免除由此产生的违约或违约事件)；(F)价格调整准备金和损害准备金，在此种准备金与合格库存所列存货有关的范围内，包括退货、折扣、索赔(包括质量调整)、抵扣和任何性质的津贴；(G)特别订单货物和延迟装运销售准备金，但此种准备金与合格存货所包括的存货有关；(H)准备金，以反映行政代理在其允许的酌情决定权下确定的对ABL优先抵押品(作为整体)、其价值(作为整体)、或行政代理可能从出售或以其他方式处置或变现此类ABL优先抵押品(作为整体)可能收到的金额产生不利影响或将有合理可能性产生不利影响的事件、状况、或意外情况或风险；(I)未通过允许适用资格标准解决的范围内的准备金，以反映作为行政代理人定期现场检查的一部分而确定的测试差异或收缩，或根据合格评估的结果或未能获得合格评估来调整任何库存的价值；以及(J)行政代理人可能不时为行政代理人在其允许的酌情决定权中认为必要的目的而建立的其他准备金。除非(本定义或本定义中使用的任何相关定义)或本协议另有明确规定(包括但不限于第4.7条)，否则行政代理机构可根据其允许的酌情决定权实施准备金并(不时)确定其数额。行政代理可以按任何适用金额的百分比或以金额的形式建立准备金。

“受限支付”应具有第10.8节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

在任何日期的“循环信贷风险”，是指每个贷款人的未偿还贷款总额(无重复)及其参与(A)Swingline贷款(或就Swingline贷款人而言，其Swingline贷款(扣除其他贷款人的任何参与)和(B)该日期的未偿还LC债务)。

“周转票据”是指借款人以贷款人为受益人，以附件A-1形式开立的本票，其金额应与贷款人的承诺额相同，并应证明贷款人的贷款。

“特许权使用费”是指贷款方根据许可证或与任何财产的采矿权有关而应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

“售后回租交易”的含义见第10.12节。

“受制裁国家”是指(A)一个国家、领土或一个国家或领土的政府，(B)一个国家或领土的政府机构，或(C)一个国家、领土或其政府直接或间接拥有或控制的组织，在每一种情况下，都受到全国或区域范围的制裁(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢班斯克人民共和国)。

“受制裁人员”是指(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的“特别指定国民”名单或任何其他与制裁有关的指定人员名单上被指名的人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会，(C)欧盟，(D)任何欧盟成员国，(E)联合王国的财政部或(F)任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或替代其的任何政府机构。

“有担保的净杠杆率”是指在任何确定日期，下列条款(A)和(B)项下的数额的比率：

(A)(I)债务总额(按照公认会计原则确定)(不包括(X)定义第(Iii)款所述类型的债务，构成就任何贷款方或任何贷款方的子公司收购任何美国联邦煤炭租约而向美国联邦土地管理局支付或将向其支付的款项，这些款项是与任何此类租约有关的递延购买价格付款或奖金投标付款，以及(Y)其定义第(Iv)款所述类型的债务，但不包括在母公司最近一次根据第9.1(B)条或第9.1(C)条提交财务报表之日，母公司及其子公司(在组成子公司的范围内，允许合资企业除外)由母公司或其任何子公司的任何资产担保的任何未报销提取的范围减去(Ii)截至该日期的无限制现金总额(但不包括构成任何债务收益的任何此类无限制现金，该有担保的净杠杆率需要测试)。至

(B)截至该等财务报表日期止连续四个会计季度的母公司及其附属公司(以组成附属公司而言，准许合资公司除外)的EBITDA总额。

双方明确同意，为确定有担保的净杠杆率，在确定债务时，实际融资负债与财务会计准则委员会第141号声明所要求的融资负债公平市场价值之间的差额将不计入负债。

“担保方”是指行政代理、每个信用证发行方、每个贷款人和每个银行产品提供者；而“担保方”是指所有这些人。

“担保方指定通知”是指银行产品提供商以附件H(或行政代理满意的其他书面形式和实质内容)的形式向行政代理发出的通知，表明该银行产品提供商持有有权由抵押品担保的银行产品义务，(I)描述并阐明(A)抵押品应担保的最高金额(该银行产品提供商可通过随后的担保方指定通知增加或减少该抵押品的最高金额)，以及(B)用于计算该金额的方法，以及(Ii)同意受第13.13节的约束。

“证券化子公司”是指母公司的子公司(除De Minimis优先股和董事的合格股外，其所有已发行股权均由母公司直接或间接拥有)，其设立的目的是有限地收购和融资母公司或其任何子公司的应收账款资产和其中的权益，并从事与其相关的活动。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间签订的担保协议，日期为截止日期。

“担保文件”是指“担保协议”，连同向任何适用的备案机关或登记处提交或将提交的所有其他担保协议和知识产权担保权益通知、控制协议、任何质押协议以及现在或以后由贷款方为担保(或打算担保)或完善(或打算完善)任何义务的留置权而签署或交付给任何担保方的所有其他文件、文书和协议。

“高级职员”就任何贷款方或附属公司而言，指该贷款方或附属公司的行政总裁、首席财务官总裁、财务主管、司库及任何副总裁总裁，就截止日期交付的任何文件而言，应包括与该贷款方或附属公司实质上具有同等责任的任何秘书或助理秘书或任何其他个人或类似官员。

“抵销方”具有第16.6节规定的含义。

“结算报告”是指行政代理向贷款人提交的一份报告，总结截至给定结算日在贷款人之间按比例分配的未偿还信用证债务的贷款和参与情况。

“重大子公司”单独指母公司除非贷款方子公司以外的任何子公司，重大子公司统称为母公司除非贷款方子公司以外的所有子公司。

“第六修正案日期”指2月[__], 2024

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率；前提是，如果该公布的利率随后由SOFR管理人或SOFR管理人的网站在首次公布该利率的较长时间内更正并提供，并且SOFR管理人在SOFR基准方法中指定的SOFR的重新发布截止时间(如果有)，则该营业日的有担保隔夜融资利率将以该等修正为准。

“SOFR调整”表示0.1%(10bps)。他说：

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指在某一特定日期对任何人而言，在该日期(A)该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，(B)该人资产的当前公允可出售价值不少于该人在其债务变为绝对债务和到期时可能承担的债务所需的金额；(C)该人有能力变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和其他债务在正常业务过程中到期时予以偿付。(D)该人不打算亦不相信会在该等债项或债务到期时招致超出该人偿还能力的债项或债务，及。(E)该人并没有从事业务或交易，亦不会即将从事该业务或交易，而就该业务或交易而言，在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，该人的财产会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“特定贷款方”是指在担保(或留置权授予)对互换义务生效时，公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体的任何贷款方，如果没有5.7(F)节的规定，该公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体当时不会成为商品交易法下的“合格合同参与者”。

“标准普尔”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“约定终止日期”系指2025年8月3日。

“子公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益在作出任何决定时，直接或间接由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上，或普通合伙企业的50%以上，或(B)其账户与母公司或子公司的美国证券交易委员会备案文件中母公司或其一个或多个子公司的账户合并。除文意另有所指外，附属公司指借款人的附属公司。

“子公司股份”具有第8.2节规定的含义。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、下限交易、领口交易、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何协议的任何期权或认股权证)。(B)受国际掉期及衍生工具协会不时发表的任何形式的主协议(或类似文件)、任何“国际外汇总协议”或任何其他主协议(连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或管限的任何及所有任何种类的交易或安排，以及相关的确认书。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“Swingline贷款”是指根据第2.3节由Swingline贷款人的资金提供资金的基本利率贷款或定期Sofr指数贷款的任何借款，直至此类借款根据第2.3(C)节在贷款人之间结清为止。

“摆动贷款机构”是指地区银行及其继承人和受让人。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人以附件A-2的形式签署的本票，该票据应为Swingline贷款人根据第2.3(A)节同意向借款人发放的Swingline贷款的最高金额，并应证明Swingline贷款机构发放的Swingline贷款。

“Swingline Rate”是指基本利率或定期Sofr指数加适用于基本利率贷款或定期Sofr指数贷款的适用保证金(或根据汽车借款协议提供的任何Swingline贷款，借款人和Swingline贷款人单独以书面约定的其他利率)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期代理人”系指瑞士信贷股份公司、开曼群岛BranchPNC银行、根据定期贷款协议以行政代理人和抵押品代理人身份的全国协会及其继承人和受让人。

“定期贷款人”是指不时以贷款人身份签订定期贷款协议的金融机构。

“定期贷款协议”是指日期为3月7日至2月7日的某些信贷协议[__]，20172024，经修订、重述、补充或以其他方式修改，或经再融资或以任何其他定期贷款协议取代

在每种情况下，允许再融资，但不得超出《债权人间协定》所禁止的范围。

“定期贷款单据”是指定期贷款协议中定义的贷款单据。

“定期贷款义务”是指(A)所有义务(在定期贷款协议中的定义，在第六次修订之日生效，或以不扩大其范围的方式修订)。及(B)与根据定期贷款协议对债务进行的任何准许再融资有关或与根据第10.1节(L)产生的任何增量定期债务有关的所有其他义务(将以惯常方式定义(其范围不得从第六修正案日有效的定期贷款协议中“义务”的定义范围大幅扩大))。

“定期贷款优先抵押品”应具有“债权人间协议”中规定的含义。

对于定期SOFR贷款的任何计算，“SOFR期限”是指与适用利息期相当的期限SOFR参考利率，该日(该日，“定期SOFR确定日”)是该利率期间第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布，符合第15.1节的规定。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“SOFR期限指数”指的是，对于任何SOFR指数期限贷款，在确定的任何时间，年利率等于此时一个月的利息期间的调整后期限SOFR。期限SOFR指数应由行政代理在每个美国政府证券营业日每天确定，并应在每次确定日期自动增加或减少(视情况而定)，而无需通知任何人。管理代理对术语SOFR索引的每一次计算都应是决定性的，并且对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

“长期SOFR指数贷款”是指以SOFR指数为基准计息的贷款；前提是，如果根据第15.1条纳入本协议，则“SOFR指数贷款”是指在适用的基准替换后，以当时的基准为基础计息的贷款。

“定期SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限(“基本利率”定义第(C)款除外)计息的贷款(SOFR指数贷款除外)；前提是，如果根据第15.1条纳入本协议，则“SOFR定期贷款”是指按照适用基准替换后的当时基准利率计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案生效日期”系指2020年9月30日。

“第三方”是指任何出租人、抵押权人、机械师或修理工、仓库操作员或仓库管理人、加工商、包装商、收货人、托运人、海关经纪人、货运代理、受托保管人或其他可能拥有任何库存或提取的抵押品或留置权人对任何库存或提取的抵押品的执法权的第三方。

“第三方协议”是指一项形式和实质合理地令行政代理满意的协议，根据该协议，第三方(视情况而定)放弃或从属于行政代理对任何ABL优先抵押品可能拥有的任何留置权；(B)允许行政代理访问可能位于该第三方场所或由该第三方保管、照管或占有的ABL优先抵押品，以允许行政代理检查、移走或收回、出售、存储或以其他方式行使其在本协议下的权利或与该ABL优先抵押品有关的任何其他贷款文件；或(C)对于房东以外的第三方，应请求同意将ABL优先权抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示，在每种情况下，在支付适用的费用和收费后。

“总净杠杆率”是指截至任何确定日期，下列条款(A)和(B)项下的数额的比率：

(a)(I)债务总额(按照公认会计原则确定)(不包括(X)定义(C)款所述类型的债务，构成就任何贷款方或任何贷款方的子公司收购任何美国联邦煤炭租约而已向或将向美国联邦土地管理局支付的款项，而这些款项要么是延期支付的购买价格付款，要么是与任何此类租约有关的奖金投标付款；及(Y)其定义(D)款所述类型的债务，但未偿还的部分除外在母公司根据第9.16(B)节或第9.16(C)节最近一次发布财务报表的日期减去(Ii)截至该日期的非限制性现金总额(但不包括构成总净杠杆率的任何债务的收益的非限制性现金)，至

(B)母公司及其附属公司(组成附属公司的获准合资公司除外)截至该等财务报表日期止连续四个财政季度期间的EBITDA总额。

双方明确同意，为了确定总净杠杆率，在确定债务时，实际资金负债与财务会计准则委员会第141号声明（截止日期有效）要求记录的资金负债公平市场价值之间的差额将从债务中排除。

“受让人”是指任何实际的或潜在的合格受让人或参与者。

“财政部服务”具有在“银行产品”的定义中所赋予的含义。

“类型”是指具有相同利息选项的任何类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，具有相同的利息期限。

“统一商法典”是指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于完善适用的担保文件所设定的担保权益。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“无限制现金”指在计算总净杠杆率时，借款人及其子公司的综合资产负债表账户中持有的现金和允许投资总额不超过300,000,000美元，只要法律或任何合同或其他协议不禁止使用此类现金用于支付债务或其他债务，且允许投资不受任何留置权的限制(行政代理人留置权除外，根据许可留置权定义(O)允许的留置权，是指关于受债权人间协议约束的被允许担保债务的术语代理人或任何其他代理人或代表，其形式和实质为行政代理所合理接受)。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，或就本守则而言被视为美国人的任何人。

“美国税务符合证书”具有15.3(G)(Ii)(B)(Iii)节所规定的含义。

“可撤销转让”的含义见第16.24节。

“加权平均到期寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)的金额乘以(Ii)从该日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，这些术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“冲销和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议当局不时具有的冲销和转换权力，其冲销和转换权力为

欧盟自救立法附表中描述的，以及(B)就联合王国而言，自救立法下适用的决议机构取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.2.会计术语

。根据贷款文件(除本文另有规定外)，所有会计术语应根据GAAP适用，所有会计术语应进行解释，所有会计决定应作出，所有财务报表应根据GAAP应用，其基础应与母公司及其子公司在截止日期前提交给管理代理的最新经审计财务报表一致，并使用与此类财务报表中使用的相同的库存估值方法，但如果母公司及其子公司的注册会计师同意GAAP要求或允许的任何变化除外；但是，尽管通过了任何此类变更，借款人代理人仍应：(A)除根据第9.16(B)或(C)节提交财务报表外，并在要求提交此类财务报表的每个日期提供必要的调整和核对，以使借款人和行政代理人能够确定是否符合《财务公约》，并应根据《公认会计准则》确定，但不实施此类变更；(B)借款基数应继续计算，但不实施此类变更(如果此类变更的效果是增加从合格库存获得的可用额)；此外，在下列情况下，借款人代理不应被要求提供此类调整和调节，并可在借款基数及其相关条款的计算中应用此类更改，条件是：(I)向行政代理披露该变更，以及(Ii)第11条中“借款基数”的定义以及其中使用的任何术语或与由此产生的可获得额相关的任何术语(视情况而定)，以及受此影响的本协议或任何其他贷款文件的任何其他部分已以行政代理满意的方式进行修订，并要求贷款人考虑到变更的影响)。尽管有任何前述相反规定，所有根据本财务准则交付的财务报表均应编制，财务契约应在不影响根据财务会计准则第159号(或任何类似会计原则)允许任何人按其公允价值对其金融负债进行估值的选择的情况下进行计算。

1.3统一商业代码

。本协议或任何其他贷款文件或与本协议相关提交的任何融资声明中使用的任何术语，如在UCC中定义但在本协议或任何其他贷款文件中未另行定义，应具有UCC中赋予该术语的含义，包括“帐户”、“帐户债务人”、“提取的抵押品”、“动产纸”、“商业侵权索赔”、“商品帐户”、“寄售”、“存款帐户”、“文件”、“电子动产纸”、“设备”、“农产品”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“投资财产”、“信用证权利”、“无形付款”、“收益”、“证券账户”和“支持债务”。

1.4施工规程

。除非本协议的上下文另有明确要求，下列解释规则应适用于本协议和每一份其他贷款文件：(I)所提及的复数包括单数、复数、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；(Ii)本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”及类似条款是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iii)除非另有说明，否则条款、节、款、条款、附表和证物均指本协议或其他贷款文件(视情况而定)；(Iv)凡提及任何人之处，包括该人的继承人及受让人，如属政府主管当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府主管当局；。(V)凡提及任何协议，

包括本协议和任何其他贷款文件，连同本协议或其中的附表和附件，文件或文书是指经修改、修改、替换、替换、取代或重述的协议、文件或文书，但仅限于本协议或任何适用的债权人间协议不禁止此类修改、修改、替换、替换或重述的范围；(Vi)就任何期限的确定而言，“从”指并包括，“到”指“至”但不包括，以及“通过”指“通过并包括”；(Vii)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(Vii)为方便起见，此处和其他贷款文件中包含的章节标题均为方便起见，不影响对本协议或该贷款文件的解释，(Ix)除非另有规定，本协议和任何其他贷款文件中对时间的所有提及均指佐治亚州亚特兰大的一天中的时间，(X)本贷款文件及任何其他贷款文件中对法规及相关条例的所有提及，应包括所有相关的规则和实施条例以及对其和任何后续法规、规则和条例的任何修订，以及(Xi)本文件和任何其他贷款文件中对行政代理或贷款人的“酌情决定权”(而不是允许的酌情决定权)的所有提及应指行政代理或贷款人的唯一和绝对酌情决定权(视情况而定)。借款基数计算应与历史估值和计算方法一致，并在其他方面令行政代理满意(不一定按照GAAP计算)。任何贷款单据的条款不得因任何一方已经或被视为已经起草、组织或口述而被解释或解释为对本合同任何一方不利。任何由高级官员代表贷款方或借款人代理人签署的任何贷款文件，应最终推定为已由贷款方或借款人代理人一方采取一切必要行动授权，且该高级官员应最终推定为代表该方行事。自违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内，违约或违约事件应一直被视为“继续”、“持续”、“存在”或“存在”，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期间内得到补救。

1.5.有条件的有限收购。

(A)就主要与有限条件收购有关的任何行动而言，为了测试本协议或任何其他贷款文件所列篮子下的可用性(包括以合并总资产的百分比(如有)衡量的篮子)，在每种情况下，在母公司的选择下(母公司选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，本协议项下是否允许任何此类行动的确定日期可被视为此类有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，在给予有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)形式上生效后，犹如该等交易发生于母公司于LCA测试日期之前的最近四个连续财政季度开始时(该四个财政季度的合并财务报表是母公司的综合财务报表)，母公司将获准在相关的LCA测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为已符合该比率或篮子。*为免生疑问，如母公司已进行LCA选择，而在LCA测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超过，包括在相关交易或行动完成时或之前，母公司或接受该有限条件收购的人士的综合总资产的波动，则该等篮子或比率不会被视为仅为决定有关交易或行动是否获准完成或采取的目的而因该等波动而超过。*如果母公司已为任何有限条件收购进行了LCA选择，则与任何比率或篮子利用率的任何后续计算有关

关于债务或留置权的产生，或进行限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让母公司的全部或几乎所有资产，或在相关LCA测试日期或之后且在该有限条件收购完成或该有限条件收购的最终协议未完成的情况下终止或到期的较早日期之前的债务的预付款、赎回、购买、失效或其他偿付，任何有关比率或篮子的测试方法为：按备考基准计算有关比率或篮子的使用率(A)假设有关有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成及(B)假设有关有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)尚未完成。

(B)就主要与有限条件收购有关而采取的任何行动而言，为确定是否符合本协议或任何其他贷款文件的任何规定，该等条款要求任何该等行动(如适用)并未发生、持续或将会导致任何违约或违约事件(视何者适用而定)，只要在订立该等有限条件收购的最终协议之日并无违约或违约事件(视何者适用而定)，母公司可选择视为该等条件已获满足。*为免生疑问，如果母公司已根据第1.5节行使其选择权，并且任何此类违约或违约事件发生在适用的有限条件收购的最终协议签订之日之后且在该有限条件收购完成之前，则任何此类违约或违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，仅为确定是否允许根据本条款采取与此类有限条件收购相关的任何行动。

(C)就就有限条件收购而采取的任何行动而言，为确定是否符合本协议或任何其他贷款文件中要求遵守本协议所载任何陈述及保证的任何规定，只要母公司在订立该等有限条件收购的最终协议之日遵守该等陈述及保证，母公司可选择视为符合该等陈述及保证。*为免生疑问，如果母公司已根据第1.5节行使其选择权，并且任何此类违反陈述或保证的行为发生在适用的有限条件收购的最终协议签订之日之后且在该有限条件收购完成之前，则为了确定是否允许根据本条款采取与该有限条件收购相关的任何行动，任何此类违反应被视为未曾发生。

1.6.已保留。

1.7.初始比率计算

。如果本协议的任何条款要求或测试在第9.16(B)或9.16(C)节(视情况而定)要求提交财务报表的初始日期之前符合(或关于)总净杠杆率的情况，则该比率应从截至2016年12月31日的连续四个会计季度计算。

第2节.
信贷安排

2.1.委托。

(A)贷款。在遵守本协议的条款和条件的情况下，每个贷款人同意各自(而不是共同)按照其承诺向借款人提供贷款

但是，只要借款基础包括任何合格现金(如借款人提交给行政代理的最近借款基础证书上所述)，贷款人没有义务向借款人提供任何贷款，并且，在符合本合同规定的所有条件的情况下，本合同项下要求提供的唯一信贷延期应以信用证发行人出具的信用证的形式提供。在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款可以偿还和再借款。任何贷款人在下列情况下均无义务履行任何贷款请求：(I)贷款人按比例分摊的循环债务总额超过贷款人的承诺额，或(Ii)循环债务总额超过(A)借款基数和(B)承诺额中较小者。

(B)循环票据。借款人应签署并向每个贷款人交付一份循环票据。

(C)终止和自愿减少承诺。*承诺应于承诺终止之日终止。借款人可提前不少于10个工作日向行政代理发出书面通知，终止或不定期减少承诺。借款人提出的任何减少承付款的请求都必须具体说明所要求的减少的数额。*每次减税的最低金额为5,000,000美元或任何更大的1,000,000美元的整数增量。借款人不得将承付款减少到20,000,000美元以下，但与终止承付款有关的除外。*承诺的所有削减应按比例适用。除非行政代理和所需贷款人另有书面协议，否则借款人提出的终止或减少承诺的任何请求应不可撤销；但在符合借款人第15.1(C)条规定的义务的情况下，借款人可在发生任何预期的控制权变更、允许的收购、处置或再融资时附加任何预付款通知的条件，并可在预期的控制权变更、允许的收购、处置或再融资不能完成或以其他方式推迟的情况下撤销该提前付款通知。

(D)越界；超支。

循环债务总额超过承诺额的任何金额应(A)立即到期并在要求时支付，一旦支付给管理代理，应首先用于支付任何Swingline贷款；其次用于支付所有其他为基本利率贷款或定期Sofr指数贷款的贷款；第三用于支付任何其他为SOFR定期贷款的贷款；以及第四，将任何LC债务变现；(B)构成抵押品担保的债务；以及(C)有权获得贷款文件的所有好处。在任何情况下，如果循环债务总额超过承诺，或在实施贷款后，循环债务总额将超过承诺，则行政代理不需要兑现任何贷款请求。

任何超支应(A)立即到期并在要求时支付，一旦支付给管理代理，应首先用于支付任何Swingline贷款；其次用于支付所有其他贷款，即基本利率贷款或定期Sofr指数贷款；第三用于支付任何属于SOFR定期贷款的贷款；以及第四，将当时未偿还的任何LC债务变现；(B)构成抵押品担保的债务；以及(C)有权获得贷款文件的所有好处；

除非被要求的贷款人另有书面指示，否则行政代理可以要求贷款人履行借款人的超支贷款请求(在这种情况下，即使本协议中有任何相反规定，贷款人应继续按其承诺的比例发放贷款)，并在以下情况下禁止要求借款人纠正超支：(1)超支不会持续更长时间

超过连续三十(30)天，此后至少连续三十(30)天内不存在超支，即(2)在任何时候未偿还的循环债务总额不超过当时承诺的总额，(3)任何个别贷款人在任何时间的循环信贷风险敞口不超过该贷款人的承诺，以及(4)超支不超过承诺总额的百分之十(10%)。在任何情况下，任何借款人或任何其他贷款方均不得被视为本第2.1(D)条的受益人或被授权执行本第2.1(D)条的任何规定。

任何超支贷款的资金或超支贷款的持续存在，均不构成行政代理或任何贷款人对超支贷款发放时可能存在的或由此导致的任何违约事件的任何豁免。第2.1(D)条规定的每一贷款人的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、抵销权、退款、折扣、抗辩、资格或例外的约束，无论承诺是否终止、是否存在超支或发放贷款的任何先决条件未得到满足，每一贷款人都应履行这些义务。

所有超支贷款应作为基本利率贷款，或受3.1(H)节，SOFR指数定期贷款的约束。

(E)保护性预付款。*行政代理可不时酌情决定发放一笔或多笔基本利率贷款或定期SOFR指数贷款，以保存、保护或捍卫任何抵押品，或增加或提高收取或获得任何债务偿还的可能性(在每种情况下，如果行政代理酌情确定这样做是必要或可取的)(“保护性预付款”)。行政代理可以提供保护性垫款，而不考虑发放贷款的任何先决条件的可得性或满足情况，除非(A)被要求的贷款人以书面形式撤销了行政代理这样做的授权，或者(B)行政代理实际知道在该授权生效后，作为保护性垫款发放的所有贷款的未偿还本金总额(I)将超过8,000,000美元，或(Ii)将导致未偿还循环债务总额超过当时的承诺总额，或任何个别贷款人的循环信贷敞口超过该个别贷款人当时的承诺。如果前述条款(A)和(B)的条款不适用，行政代理对保护性垫款的资金是否适当的决定应是决定性的。*每个贷款人应按比例参与每笔保护性垫款。本第2.1(E)条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得依赖本第2.1(E)条或具有任何资格强制执行其条款。

(F)增加承付款。*承诺额最多可增加至10,000,000美元(“承诺额增加”)，但条件是：(A)借款人应至少提前二十(20)天通知行政代理其增加承付款的意向和所需的承诺额；(B)未经任何贷款人书面同意，借款人可酌情决定，这种增加不会增加贷款人的承诺额；(C)在任何贷款人要求的范围内，借款人就该贷款人签署一份新的循环票据，反映该贷款人承诺的增加以及行政代理合理地认为有必要或适宜与此相关的任何额外文件、文书或协议(包括但不限于秘书证书和授权决议)；。(D)截至增加承诺之日起，在该承诺生效之前和之后，均不存在任何违约或违约事件，并且应满足第7.2节所述的各项条件(第7.2条(D)项除外，除非已申请信用证)；和(E)任何此种承担额的增加应至少为5,000,000美元(或行政部门批准的较小数额

并超过1,000,000美元的整数倍，且总共不得增加两(2)个承诺额。根据第14.1(B)(Iii)条的规定，如果转让给一个或多个现有贷款人需要得到行政代理的同意，并构成加入本协议并提供承诺的合格受让人，则一个或多个现有贷款人或一个或多个新贷款人可通过增加其承诺或行政代理同意的方式增加承诺(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。在任何承诺增加后，贷款文件的所有条款和条件应适用于增加的承诺金额(包括(I)在抵押品、支付权和担保方面与其他贷款同等，(Ii)具有与其他承诺相同的到期日，以及(Iii)具有与其他贷款相同的适用保证金)；但借款人同意向行政代理、增加各自承诺的贷款人和新贷款人支付借款人和行政代理就此类承诺增加而商定的安排、承诺和其他费用和开支。各贷款人在此承认并同意，无论贷款人是否批准增加或增加其在本协议项下的承诺，均可根据第2.1(F)条增加承诺总额，行政代理、借款人和任何增加或提供新承诺的贷款人均可对本协议进行修订，以实施承诺增加及附带事项，而无需任何其他贷款人的进一步同意。行政代理不对任何借款人或任何其他贷款方或贷款人承担任何与任何承诺增加的银团有关的责任。

2.2.已保留。

2.3.浮动额度贷款；结算。

(A)发放Swingline贷款。Swingline贷款人可以(但没有义务)使用Swingline贷款为任何请求的贷款提供资金，但前提是：(I)当时不存在违约或违约事件；(Ii)Swingline贷款人善意地相信，所需贷款人已经满足或免除了第7.2节规定的所有条件；(Iii)并非所有贷款人都特别要求提供此类贷款；(Iv)在实施此类Swingline贷款后，所有Swingline贷款的本金总额不超过1,000万美元(10,000,000美元)；以及(V)当存在违约贷款人时，除非Swingline贷款人已达成令其和借款人满意的安排，以消除Swingline贷款人就违约贷款人参与该Swingline贷款的风险，包括以Swingline贷款人和行政代理满意的方式抵押该违约贷款人在未偿还Swingline贷款中的比例份额。

(B)旋转线纸币。每笔Swingline贷款在任何情况下都应构成贷款，但其付款应由Swingline贷款人自己承担。借款人偿还Swingline贷款的义务应由Swingline贷款人的记录证明。应Swingline贷款人的要求，借款人应立即签署并向Swingline贷款人交付一张本票(格式和实质内容令Swingline贷款人合理满意)，以证明Swingline贷款(该本票可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，即“Swingline票据”)。

(C)定居。为方便贷款的管理，Swingline贷款人和其他贷款人同意，他们之间关于Swingline贷款的结算应在行政代理不时选择的每周结算日期每周进行。*在每个结算日，应根据Swingline Lending向其他贷款人提交的和解报告与每个贷款人进行和解。*在结算日期之间，行政代理可将贷款付款应用于Swingline贷款，而不管借款人的任何指定或本协议对

恰恰相反。*如果由于借款人的破产程序或其他原因，任何Swingline贷款可能无法按照本条款的规定得到清偿，则每一贷款人应被视为已从Swingline贷款人购买了每笔未偿还Swingline贷款的参与权，金额等于其按比例分摊的份额，并应在Swingline贷款人提出请求后的一个工作日内，以立即可用的资金将该参与权的金额转移给Swingline贷款人。第2.3(C)条规定的每个贷款人的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、抵销、抗辩、资格或例外的约束，并且每个贷款人都应履行适用的义务，无论承诺是否已经终止、是否存在超支或贷款的任何先决条件未得到满足。本第2.3(C)条的规定完全是为了Swingline贷款人和其他贷款人的利益，任何贷款方不得依赖本第2.3(C)条或具有任何资格强制执行其条款。

2.4.信贷便利函。

(A)签发信用证。信用证发行人同意根据本协议和任何借款人和信用证发行人为当事人的不可撤销备用信用证协议中规定的条款，不时为借款人的账户签发信用证，包括：

信用证发行人没有义务开具任何信用证，除非信用证的每个条件都已得到满足(由信用证发行人和行政代理决定)。

如果信用证发行人在信用证签发前至少五(5)个工作日收到行政代理或贷款人的书面通知，表示任何信用证条件尚未得到满足，则在行政代理或该贷款人以书面形式撤回该通知之前，或在被要求的贷款人按照本协议放弃适用的信用证条件之前，信用证发行人没有义务开具所要求的信用证(或任何其他信用证)。在收到任何此类通知之前，信用证发行人不应被视为知晓任何未能满足信用证条件的情况。

借款人可以为任何借款人或其任何子公司的账户申请和使用信用证；但是，信用证发行人在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证：(I)所得款项将用于资助在受制裁个人或受制裁国家的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁国家的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁国家支付任何款项，或以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如果任何政府当局的任何命令、判决或法令的条款旨在重新训练或禁止信用证发行人普遍或特别是此类信用证的开具，或与信用证发行人有关的任何适用法律，或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(无论是否具有法律效力)，应禁止或要求信用证发行人不开立一般信用证或任何此类信用证，或对信用证发行人施加在截止日期不有效的任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，信用证发行人不会因此而获得赔偿)，或对信用证发行人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、费用或费用，包括，在每种情况下，但不限于法律的任何变更，或(Iii)任何此类信用证的开具将违反信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策。任何信用证的续期或延期应被视为新信用证的签发，但适用的一个或多个借款人不需要提交新的信用证申请，除非信用证发行人要求这样做。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持借款人的子公司的任何义务，或用于借款人的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下的信用证发放人的任何和所有提款。借款人

特此承认，为借款人的任何子公司的账户签发信用证应使借款人受益，借款人的业务将从该等子公司的业务中获得实质性利益。

在管理和执行任何信用证或信用证文件下的权利或补救措施时，信用证发行人应有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要信用证发行人真诚地相信任何形式的证明、文件或通信是真实和正确的，并已由适当的人签署、发送或作出。信用证发行人可咨询并聘请法律顾问、会计师和其他专家，包括行政代理专业人员(费用由借款人承担)，就其与信用证和信用证文件的签发和管理有关的义务、权利和补救措施向其提供建议，并有权采取(或拒绝采取行动)该等人提供的任何建议，并在真诚地采取(或拒绝采取)这些人提供的任何建议时受到充分保护。信用证发行人可在与信用证或信用证单据有关的任何事项上雇用代理和代理律师，对经合理谨慎挑选的代理和代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

除非本合同另有规定，在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额(在根据该信用证的条款对该信用证规定的金额进行永久性减少后)；然而，就任何信用证而言，如其条款或任何相关信用证单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

除非信用证签发人和借款人代理人在开具信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份信用证，(Ii)国际商会在开具时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

如果本协议的条款与任何信用证文件的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准，除非行政代理和信用证发行人另有约定。

在不限制上述规定的情况下，如果任何贷款人当时是违约贷款人，信用证发放人没有义务签发任何信用证，除非信用证发放人已与借款人或该违约贷款人达成令LC发放人满意的安排，以消除该LC发行人对该违约贷款人的预先风险(在使违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)，包括通过Cash以该违约贷款人按比例抵押该LC债务的未偿还金额的方式。

(B)报销；参与。

在信用证出票人承兑信用证下的任何提款之日(每个该日期均为“偿还日”)，借款人应向信用证出票人偿还信用证出票人因此而支付的金额，连同自还款之日起至借款人支付为止的利息(按基本利率贷款的利率，或根据第3.1(H)条的规定，按SOFR指数定期贷款的利率)。他说：

借款人对信用证项下开具的任何提款的偿付义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，借款人应在不考虑信用证的有效性或可执行性的情况下，或在任何时候借款人对信用证受益人可能享有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在的情况下进行偿付。在每个偿还日，借款人应被视为已申请基本利率贷款或定期SOFR指数贷款，金额为支付该日应付给LC发行人的金额所必需的金额(无论借款人代理人是否为此提交借款通知)，每个贷款人应按比例为其借款份额提供资金，无权抵销、反索偿、贴现、退款或其他抗辩，无论承诺是否已终止、是否存在超支或发放贷款的任何先决条件未得到满足。

在信用证签发后，每一贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从信用证发行人处购买了不可分割的权益，并参与了与该信用证有关的所有信用证义务，金额相当于该贷款人在信用证中的比例份额，没有追索权或担保。如果信用证出票人承兑信用证项下的任何提款，而借款人在偿付日没有偿还其金额，行政代理(应信用证出票人的要求)应立即通知贷款人，每个贷款人应立即(在一个工作日内)无条件地向行政代理付款，为信用证出票人的利益，该贷款人在行政代理主要办公室按比例支付该笔提款的份额。应已经或正在支付任何此类款项的贷款人的要求，信用证发行人应向该贷款人提供其当时拥有的任何信用证和信用证单据的副本。

每一贷款人在信用证下承兑信用证项下的任何开票时，必须为信用证发行人的账户向行政代理支付款项的义务是绝对的、无条件的、不可撤销的，不受任何反索赔、抵销权、抗辩、贴现、退款、资格或例外的约束，且该贷款人应在适用的情况下履行下列义务：(A)无论任何贷款单据是否缺乏有效性或不可执行性；(B)无论承诺是否已终止、是否存在超额预付款，任何贷款发放的先决条件均未得到满足；(C)无论信用证项下提交的任何汇票、证书或其他单据在任何方面是否被确定为伪造、欺诈性、无效或不充分，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；以及(D)无论是否存在任何抵销或任何贷款方可能对任何义务提出的抗辩。对于任何借款人或其他人违反任何信用证文件下的任何义务，信用证发行人不承担任何未能或延迟履行义务的责任。信用证发行人不对抵押品、信用证文件或任何贷款方作出任何明示或默示的陈述、担保或担保。信用证发行人不对(A)任何信用证文件中包含的任何叙述、声明、信息、陈述或担保，或对任何信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性负责；(B)任何抵押品的有效性、真实性、可执行性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善；或(C)任何贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

对于任何信用证文件所采取或遗漏采取的任何行动，信用证发行方赔偿人不对行政代理、任何贷款人或任何其他人负责，除非是由于其实际的严重疏忽或故意的不当行为，这是由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的。如果信用证发行人在收到所需贷款人的书面指示之前不根据任何信用证或信用证文件采取任何行动，或拒绝采取任何行动，则信用证发行人对任何贷款人不承担任何责任。

(C)现金抵押品。如果任何信用证债务，无论当时是否到期或应付，由于任何原因，在(I)违约事件存在；(Ii)在承诺终止日期之后；或(Iii)在所述承诺终止日期前二十(20)个工作日内，借款人应在LC发行人或行政代理人的要求下，将所有未偿还信用证的规定金额变现，并向LC发行人支付当时未偿还的所有其他LC债务的金额。如果借款人未能按照本条款的要求提供现金抵押品，贷款人可以(并应在行政代理的书面要求下)作为贷款垫付所需的现金抵押品金额(无论承诺是否已终止、是否存在超支或任何贷款发放的先决条件未得到满足)。在不限制前述规定的情况下，在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或信用证发行人提出书面要求后的一(1)个工作日内(向行政代理提供一份副本)，将LC发行人对该违约贷款人的预付风险套现，金额足以弥补违约贷款人首先提供的任何现金抵押品生效后适用的预付风险。

第3节.
利息、费用及收费

3.1感兴趣。

(A)利率。债务应计息：(一)对于基本利率贷款，按基本利率加适用保证金；(二)对于定期SOFR贷款，按适用利息期的调整后期限SOFR加适用保证金；(三)对于长期SOFR指数贷款，按期限SOFR指数利率加适用保证金计算；以及(Iv)对于Swingline贷款，按Swingline利率(除非并直至根据第2.3节的条款转换为贷款)，以及(Iv)对于到时到期和应支付的任何其他债务(在法律允许的范围内，包括到期时未支付的利息)，按基本利率加基本利率贷款的适用保证金计算，或在3.1(H)节的规限下，按期限Sofr指数利率加定期Sofr指数贷款的适用保证金计算，除非证明该等债务的贷款文件规定了另一种利率；但是，债务应按违约率计息(无论是在任何判决之前或之后)(A)在任何贷款方的破产程序存在期间的任何时间，以及(B)如果行政代理或所需贷款人如此选择，在任何违约事件存在期间的任何时间。*每个借款人都承认，由于违约事件给行政代理和贷款人带来的成本和费用难以确定，违约率是补偿行政代理和贷款人的公平合理的估计。

(B)应计利息。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或对于从定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或定期SOFR指数贷款的基本利率贷款或定期SOFR指数贷款，应包括该定期SOFR贷款转换为该基本利率贷款或定期SOFR指数贷款(视属何情况而定)的日期，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为SOFR定期贷款的基本利率贷款或定期SOFR指数贷款，该基本利率贷款或定期SOFR指数贷款转换为SOFR定期贷款的日期应不包括在内；但如贷款在同一天偿还，则应支付一(1)日的利息。

(C)付款日期。贷款的应计利息应在以下情况下到期并支付：(1)在每个付息日，(2)在任何预付款日，关于预付贷款的本金，(3)在到期时。尽管有上述规定，按违约率应计的利息应为到期利息，并应在要求时支付。任何其他债务的应计利息应按照贷款文件中的规定到期并支付，如果贷款文件中没有规定付款到期日，则应根据要求支付。

(D)利率厘定和披露。在可行的情况下尽快在上午10：00之后。在每个利率确定日，管理代理应确定适用于当时正在确定适用利率期间利率的每笔定期SOFR贷款的利率(如无明显错误，该决定应为最终的、决定性的并对所有各方具有约束力)，并应在各自要求的范围内立即向借款人代理和每一贷款人发出有关的书面通知。

(E)关于SOFR指数定期贷款和定期SOFR贷款的某些规定。

借款人可在任何营业日，在递交转换/延续通知(该通知可通过电子邮件传送，但须受第16.1(D)节所述限制的限制)和第3.1(H)节的条款下，选择(A)将任何基本利率贷款或定期SOFR指数贷款的全部或任何部分转换为定期SOFR贷款；(B)将任何定期SOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款或定期SOFR指数贷款；或(C)将定期SOFR指数贷款转换为基本利率贷款；或(D)在其利息期结束时，继续将任何定期SOFR贷款作为SOFR定期贷款；但是，如果管理代理可以不时对任何部分转换或延续的金额施加进一步限制，并且进一步条件是，在任何违约或违约事件期间，管理代理可以(并在所需贷款人的指示下)宣布任何贷款不得作为SOFR定期贷款或SOFR指数贷款进行发放、转换或继续。

当借款人希望将任何贷款转换为定期SOFR贷款或继续任何贷款作为定期SOFR贷款时，借款人代理应在上午11：00之前向管理代理发出转换/继续贷款的通知(该通知可通过电子邮件发送，但受第16.1(B)条规定的限制的限制)。在此类转换或延续的请求日期之前至少三(3)个美国政府证券工作日。行政代理收到通知后，应立即通知各贷款人。每份转换/续展通知均不可撤销，并须注明需要转换或续展的贷款金额、转换或续展的日期(该日期为营业日)，以及利息期限(如未指明，则视为一(1)个月)。如果在任何SOFR定期贷款的任何利息期到期时，借款人未能就该SOFR定期贷款递交转换/延续通知或请求，则借款人应被视为已选择将该SOFR定期贷款转换为基本利率贷款，或在第3.1(H)节规定的范围内，转换为SOFR指数贷款。

(F)利息期。对于任何期限SOFR贷款的发放、转换或延续，借款人应为其选择一个利息期(“利息期”)，该利息期应为一(1)个月或三(3)个月；但条件是：

每一利息期应从贷款发放或继续作为SOFR定期贷款或转换为定期SOFR贷款之日开始，并应在最后一个日历月中数字上对应的日期到期；

如果任何计息期开始于最后一个日历月中没有相应日期的一天，或者如果该相应日期在该月的最后一个营业日之后，则该计息期应在该月的最后一个营业日届满，如果任何计息期将在非营业日的一天届满，则该计息期应在下一个营业日届满；以及

利息期限不得超过规定的承诺终止日期。

(G)SOFR定期贷款的数目和数额；利率的确定。*每次借款时，SOFR定期贷款的最低金额应为1,000,000美元或500,000美元的任何更大整数倍。任何时候，SOFR定期贷款的未偿还借款不得超过四(4)笔，所有具有相同期限和利息期开始日期的SOFR定期贷款应汇总在一起，并视为一次借款。

(H)与SOFR指数定期贷款有关的额外拨备。尽管本协议有任何相反的解释，但除第15.1节(A)和(B)款另有规定外，所有Swingline贷款应构成SOFR指数定期贷款，并且在地区银行是本协议项下的唯一贷款人的任何时候，所有贷款均应作为SOFR指数定期贷款发放或计息。*在存在多个贷款人时，所有定期SOFR指数贷款(Swingline贷款除外)应在不通知任何人的情况下自动转换为基本利率贷款(除非贷款人另有书面同意或借款人根据本协议其他条款将此类SOFR指数贷款转换为定期SOFR贷款)。

3.2Fees。

(A)预付费用。*在截止日期，借款人应向行政代理支付费用函中规定的预付费用，由贷款人承担，所有费用均应在费用函中规定的金额和时间到期并支付。

（b）承诺费。在截止日之后的每个日历月的第一天和承诺终止日，借款人应向行政代理人支付贷款人的欠款，承诺费，数额等于前一个日历月适用的承诺费百分比乘以承诺额超过循环债务总额的平均数额（除Swingline贷款外）在前一个日历月的每一天;但（1）只要违约方是违约方，则该违约方的承诺不应产生承诺费，以及（2）在违约方成为违约方之前的一段时间内，就违约方的承诺应计的任何承诺费，只要该借款人是违约借款人，借款人无需支付该时间。

(c)LC费在信用证签发日期后每个日历月的第一天（或展期或延期），借款人应（i）向行政代理支付一笔信用证费用，金额为（A）年利率等于作为定期SOFR贷款发放的贷款的适用保证金加上，在贷款违约率有效的任何时候，每年2.00%乘以（B）该信用证的初始面值，（C）该信用证最初规定的有效期（但是，只要违约方是违约方，且除非第4.2（a）（iii）节另有规定，则不应产生以违约方为受益人的信用证费用，在违约方成为违约方之前的一段时间内，以违约方为受益人的任何信用证费用，只要违约方是违约方，借款方就不应支付，及（ii）直接向各信用证发行人支付一笔预付费（A），该预付费（A）与各商业信用证或商业信用证的任何修改有关，以增加该信用证的金额，费率由借款人和信用证发行人另行商定，根据该商业信用证的金额或该增加的金额（如适用）计算，并在该商业信用证签发或该修改生效时支付（如适用），以及（C）就每份备用信用证而言，按照费用函中规定的年利率，根据该信用证每月可提取的每日金额计算。该预付费应在信用证签发（或更新或延期）之日后的每个日历月的第一天，到期日以及之后的要求下按月支付。在

此外，借款人应直接向信用证签发人支付其自己的账户，支付信用证签发人与信用证相关的惯例签发、提交、修改和其他处理费用，以及其他标准成本和费用。该等惯常费用及标准成本及收费于要求时到期应付且不予退还。所有上述费用应在信用证或其任何修改（如适用）签发时全额获得，无论信用证是否被取消、终止或提款，这些费用均不得全部或部分退还。

（d）行政代理费。借款人应自行向行政代理人支付《收费函》中规定的应付行政代理人的费用，所有费用均应按照《收费函》中规定的金额和时间到期支付。

（e）其他费用。借款人应向各相关人士支付《费用通知书》中所述的应付费用，所有费用均应按照《费用通知书》中规定的金额和时间到期应付。

(F)利息、费用、收费和其他金额的计算和分配。除非本协议或任何其他贷款文件另有特别规定，否则按年利率计算的利息、手续费、手续费及其他金额应按以下方式计算：(I)根据基本利率确定的利息为一年365天或366天(视具体情况而定)，以及(Ii)利息、手续费、手续费及其他金额的所有其他此类计算方式为一年360天，每种情况下计算期间的实际天数均为360天。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件对任何利息、费用、收费或利率所作的每一次决定都应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。*根据本第3.2条支付的所有费用不是，也不应被视为使用、容忍或扣留金钱的利息或任何其他费用。借款人根据第15条和第16.4条应支付的金额的证书，由管理代理或受影响的贷款人(视情况而定)及时提交给借款人代理，在任何情况下都是最终的、决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人应在收到该证书后十(10)天内向适用人员支付该金额。*所有费用应在到期时全额赚取，不得全部或部分退款、退款或按比例分摊。为贷款人、信用证发行人或任何其他人的账户支付给行政代理的所有费用，应由行政代理在收到费用后立即支付给这些人，对于应付给贷款人的费用，应按照每个此类贷款人的比例份额支付。

3.3最高利息

。在本协议或任何其他贷款文件中的任何条款或规定中，尽管有相反的规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理、信用证发行人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则该超出部分应首先用于债务本金，其次，如果行政代理或被要求的贷款人如此选择，则将所有LC债务变现，然后用于借款人或其他合法享有权利的人。*在确定行政代理、LC发行人或贷款人签约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(B)排除自愿预付款及其影响；以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第4节.
贷款管理

4.1.借款和融资贷款的管理方式。

(A)借款通知。借款人可以通过向其贷款办公室的行政代理递交借款通知(该通知可以通过电子邮件传输，但受第16.1(D)条规定的限制)来申请新的贷款(包括Swingline贷款)。如果申请的贷款是基本利率贷款或定期SOFR指数贷款，则行政代理必须在上午11：00或之前收到借款通知。(如果是Swingline贷款，则为Swingline贷款人可能同意的较晚时间)借款人希望发放此类贷款的营业日。如果申请的贷款是SOFR定期贷款，则行政代理必须在上午11：00或之前收到借款通知。在借款人希望发放此类贷款的日期之前的第三个美国政府证券营业日。管理代理在上午11：00之后收到的任何借用通知。在营业日(或适用时，美国政府证券营业日)应被视为在紧随其后的营业日收到。每份借款通知应注明(I)借款金额；(Ii)申请融资日期(必须是营业日或美国政府证券营业日，视情况而定)；(Iii)借款是否要求作为Swingline贷款；(Iv)借款是否要求作为基本利率贷款、定期Sofr指数贷款或定期Sofr贷款；以及(V)如果是定期Sofr贷款，则为适用的利息期。如果借款人没有就SOFR定期贷款的任何借款通知指定利息期限，则该贷款的利息期限应被视为一个月。

(B)被视为资金请求。行政代理收到的每份借款通知不得撤销。

任何债务的到期应被视为申请基本利率贷款，或在符合第3.1(H)条的情况下，在到期日申请SOFR指数定期贷款，金额为此类债务的金额，一旦作出此类贷款，行政代理应将其收益用于直接支付此类债务。

如果借款人已在管理代理(或其任何附属公司)建立了受控支出存款账户，则在存款账户上存款资金不足以支付的任何支票或其他付款项目提交付款时，应被视为要求基本利率贷款，或根据第3.1(H)条的规定，在提交日期以支票和该等其他付款项目的金额提交定期SOFR指数贷款。*这类贷款的收益可直接支付到受控支出存款账户或其他适当的存款账户。

为了促进Swingline贷款的借款，借款人和Swingline贷款人可在其全权酌情决定权下，就借款人、Swingline贷款人和行政代理满意的形式和实质内容达成一项汽车借款协议(“汽车借款协议”)，规定Swingline贷款人根据汽车借款协议中规定的条件自动垫付Swingline贷款，但须遵守其中和本协议中规定的条件。*在汽车借用协议生效的任何时候，汽车借用协议项下的垫款在本协议的所有目的下均应被视为Swingline贷款，但汽车借用协议项下的Swingline贷款应根据汽车借用协议进行。用于确定汽车借款期间任何时间的未偿还贷款总额

协议生效时，所有Swingline贷款的未偿还金额应被视为当时未偿还金额加上根据该汽车借款协议当时可借入的最高金额的总和。

(C)贷款人的基金。除了Swingline贷款人选择作为Swingline贷款进行的借款外，行政代理应努力在申请基本利率贷款和定期Sofr指数贷款的融资日期中午12：00或下午3：00之前通知贷款人每个借款通知(或被视为借款请求)。至少三(3)个美国政府证券营业日之前，任何要求提供SOFR定期贷款。每一贷方应在下午2：00之前将在管理代理主要办公室申请的每笔借款的贷方份额按比例存入管理代理指定的帐户中的即时可用资金。在要求的融资日期，除非在上述规定的时间之后收到行政代理的通知，在这种情况下，每个贷款人应在上午11：00之前按比例为其提供资金。在下一个营业日或美国政府证券营业日(如适用)。行政代理收到贷款人的贷款后，应按借款人代理指示的合法方式支付贷款所得款项。除非行政代理收到贷款人的书面通知(有足够的时间采取行动)，表明它不打算为其借款的按比例份额提供资金，否则行政代理可假定该贷款人已存入或将迅速将其按比例份额存入行政代理，行政代理可向借款人支付相应的金额。如果行政代理实际上没有收到贷款人按比例分摊的任何借款的全部或部分，则借款人同意应要求向行政代理偿还任何欠款的金额，以及从支付之日起至偿还之日的利息，按适用于此类借款的利率偿还。

4.2.违约贷款人

(A)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

豁免和修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第16.2(A)条的规定加以限制。

违约贷款人瀑布。行政代理根据第4.2(A)(Iii)条收到的本金、利息、费用或其他金额(违约贷款人根据第4.2(A)(Iii)节无权收取的费用除外)(无论是自愿或强制性的，作为预定付款或预付款，根据第12.2条或其他规定在到期日支付，包括违约贷款人根据第16.6条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的时间或时间用于支付：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人在本协议项下欠LC发行人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第4.6条，将LC发行人对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押；第四，借款人代理人可以要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供其部分资金的任何贷款提供资金，由管理代理人确定；第五，如果行政代理人和借款人代理人决定将其存放在无息存款账户中，并予以解除，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第4.6节的规定，将LC发行人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；

第六，任何贷款人、LC发行者或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、LC Issuer或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，该借款人或任何借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向借款人或其中任何借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证债务的本金的付款，并且(Y)此类贷款或信用证债务是在满足或免除第7.2节规定的条件时作出的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和对其所欠的信用证债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或信用证债务：在所有贷款以及LC债务和Swingline贷款的有资金和无资金参与的时间之前，该违约贷款人将根据其承诺按比例持有，而不会使第4.2(A)(Iv)条生效。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第4.2(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人(以及在该付款范围内履行的基础债务)并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

一定的费用。

(A)该违约贷款人无权获得任何承诺费、任何与信用证有关的费用(以下第(B)款规定的除外)或在该贷款人为违约贷款人期间的任何其他费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第4.6条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证按比例分配的份额。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用的部分，否则应就该违约贷款人参与LC债务或Swingline贷款而支付给该违约贷款人，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向LC发行人或Swingline贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以LC Issuer或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

重新分配参与，以减少正面暴露。违约贷款人参与LC债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的按比例份额(在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第7.2节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应

(Y)该等重新分配并不会导致该贷款人在该时间的循环信贷风险超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

现金抵押品，偿还Swingline贷款。*如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)第二，根据第2.4节规定的程序，将LC发行人的预付风险变现。

(B)违约贷款人补救办法。*如果借款人代理人、行政代理人、Swingline Lending和LC Issuer以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与(不执行第4.2(A)(Iv)条，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。*只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预先风险，否则无须为Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有预先风险，否则无须要求LC发行人签发、展期、续期或增加任何信用证。

4.3借款人代理

。每一贷款方特此指定母公司(“借款人代理人”)作为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理人，包括申请贷款和信用证、指定利率和利息期、交付或接收通信(包括任何借款通知、转换/继续通知、任何电子邮件通知或借款或转换请求、或继续任何贷款、或任何签发信用证的请求)、准备和交付借款基础证书及其所有附件、财务报告和合规证书、债务的收付、豁免、修改或其他便利，根据贷款文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)，以及与行政代理、信用证发行商或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受该委派。行政代理人、信用证发行人和贷款人可根据本合同或任何其他贷款文件向借款人代理人发出任何通知或与其进行沟通。*每一借款方同意，借款人代理代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。行政代理、信用证发行人和贷款人应有权依赖并应在依赖本第4.3节的条款中受到充分保护，但此处包含的任何内容不得限制行政代理、LC发行人或任何贷款人所依赖的任何通知(包括但不限于借款或转换通知)、票据、

任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的文件、证书、确认书、同意、指示、证明或任何其他行动。

4.4.One义务

。贷款、信用证义务和其他义务应构成贷款方的一项一般、连带和若干义务，并且(除非任何贷款文件另有明确规定)应以行政代理人对所有抵押品的留置权作为担保；但是，行政代理人和每一贷款人应被视为每一贷款方的债权人，并在该借款方共同或个别承担的任何义务范围内对该贷款方提出单独的债权要求。

4.5.终止的效果

。*在承诺终止之日，所有债务应立即到期并全额支付，每个贷款人可以终止其及其附属公司的银行产品(包括但仅在行政代理同意的情况下，任何金库服务)。*贷款文件中包含的所有贷款当事人的所有承诺在任何终止后仍将继续存在，行政代理应保留其对抵押品的留置权及其在贷款文件下的所有权利和补救措施，直至全部偿还所有义务。尽管已全额支付所有债务，行政代理不应被要求终止其在任何抵押品上的留置权，除非行政代理收到一份由贷款方(或其利息继承人)签署的书面协议，该协议的形式和实质合理地令行政代理满意(可能是付款函的形式)，从而保障行政代理和贷款人免受任何此类损害。在“适用保证金”定义的最后一段2.4、13、15.1、15.2、15.3、16.3、16.4和16.23中，每一贷款方和每一贷款人对其在任何贷款文件中给予的每项赔偿的义务，以及本协议或任何其他贷款文件中规定的其他条款、规定或部分，应在与本协议、其他贷款文件或根据本协议或根据本协议建立的信贷安排有关的义务和任何解除或终止后继续存在。

4.6现金抵押品

。*在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或信用证发行人(副本给行政代理)提出书面要求后的一(1)个工作日内将LC发行人对该违约贷款人的预付风险变现，金额足以覆盖适用的预付风险(在第4.2(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了信用证发行人的利益，特此授予管理代理，并同意维持所有此类现金抵押品的完善的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用方式如下。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理和信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险，借款人应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第4.6节或第4.2节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产应用之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。在下列情况下，根据本第4.6节的规定，为减少信用证发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和信用证发行人确定存在过剩现金

但条件是：(X)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(且第4.6节规定的后续申请可根据第5.5节的其他方式适用)，但应在根据本协议条款免除该违约或违约事件时解除，并且(Y)提供现金抵押品的人和LC发行人或Swingline贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

4.7.Reserves

。尽管本文有任何相反规定(包括但不限于准备金的定义或其组成部分的定义)，任何准备金(包括准备金的数额)应(A)与作为准备金基础的情况、条件、事件或或有事项有合理的关系，(B)不得与通过资格标准处理或排除的任何其他准备金或项目重复或计入借款基数项下的任何预付款百分比。行政代理同意提前三(3)个工作日向借款人发出关于设立任何新的储备类别(相对于金额)或任何储备金额的任何实质性增加的书面通知(在此期间，行政代理应合理地与借款人讨论任何此类拟议的储备或对任何现有储备的修改，借款人可以采取必要的行动，以行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的方式，使作为该储备或修改基础的事件、条件或事项不再存在)；但如(I)当时存在失责事件，(Ii)该等储备金的修改纯粹是由于按照先前采用的计算方法(例如但不限于租金储备金及摊薄)计算储备金的款额而导致的，或(Iii)如该储备金对借款人及担保人整体(或贷款人根据抵押品或抵押品价值变现的能力)已发生或将会产生重大不利变化，则无须发出该事先通知。

第5节.
付款

5.1.一般付款条款

。*所有债务应以美元支付，不得抵销、反索偿、贴现、退款或其他任何形式的抗辩，免税(且不得扣除)任何税金(15.3节规定和适用法律要求的扣缴或扣除除外)，并应在到期日中午12：00之前以立即可用的资金支付给行政代理主要办公室、信用证发行人、贷款人或其他债权人。超过此时间的任何付款应被视为在下一个营业日支付。任何定期SOFR贷款在其利息期结束前的任何付款都应附有第15.1(C)条规定的所有到期金额。任何提前还款的贷款(无论是强制性的还是自愿性的)应首先适用于基本利率贷款和定期SOFR指数贷款，然后适用于定期SOFR贷款。在符合第3.1(F)节规定的但书的前提下，就“利息期间”而言，只要根据本协议支付的任何款项应在非营业日的某一天到期，则应在下一个营业日支付该款项，并且该延长的时间应计入支付本合同项下的利息或任何适用费用的计算中，但就本合同项下的所有其他目的而言，该等款项应被视为已在该日支付。

5.2.偿还贷款。

(A)承诺终止日期；贷款的预付款。这些贷款应在承诺终止日到期并全额支付。这些贷款可能会不时预付，不收取罚款或溢价。*在第10.4(E)条允许的任何资产出售或一系列相关资产出售或收到任何保险/报废净收益后五(5)个工作日内，借款人应

立即使用这些现金净收益或保险/报废净收益来预付贷款(如果贷款是0.00美元，则用于现金抵押LC债务)；但条件是：(I)只要当时不存在账户控制期，则只有在现金净收益或保险/报废净收益总额超过5,000,000美元，或此类预付款将消除超支或导致循环债务总额等于承诺额的情况下，才需要这种预付款(或现金抵押)，以及(Ii)在全额偿还定期贷款债务(定义见债权人间协议)之前，不需要对定期贷款优先抵押品的收益进行这种预付款(或现金抵押)。

(B)集中账户。在账户控制期内的任何时候，截至每个营业日结束时在主集中账户中收取的余额应在下一个营业日开始时首先用于贷款的本金余额(除非根据本协议要求将此类资金用于债务的其他部分)，然后再用于行政代理确定的其他债务。如果由于这种申请而存在信贷余额，则只要不存在违约或违约事件，余额就不应计入以借款人为受益人的利息，并应向借款人提供。除非本协议另有明确规定，否则每个借款人不可撤销地放弃在账户控制期内的任何时间指示使用任何付款或抵押品收益的权利，并同意在账户控制期内的任何时间，行政代理有权以行政代理认为适当的顺序或方式，继续、专有地针对义务应用、撤销和重新运用该权利。尽管有上述任何相反规定，行政代理人可向任何集中账户(或借款人在行政代理人处维护的任何其他账户)收取因无法收取而被退还的付款项目，以及行政代理人在收到退票通知之前对该项目临时贷记期间的应计利息。行政代理和贷款人对任何集中账户对借款人不承担任何责任，包括对任何银行接受的任何付款项目的任何一致和满意或释放的任何索赔。

(C)其他付款。借款人还应根据本协议和其他贷款文件的条款，在其他要求的范围内支付贷款。

5.3.已保留。

5.4.其他债务的偿付

。贷款以外的其他债务，包括信用证债务和非常费用，应由借款人按照贷款文件中的规定支付，如果没有指定付款日期，则应按要求支付。

5.5.违约后付款分配。

(A)分配。即使本协议有任何相反规定，在违约事件期间，如果所要求的贷款人或行政代理酌情决定，用于债务的款项，无论是由贷款方付款、抵押品变现、抵销或其他原因产生的，应分配如下：

第一，因行政代理作为行政代理而产生的所有费用和开支，包括非常费用；

第二，借款人应偿还给信用证发行人和贷款人的所有费用和开支；

第三，所有欠Swingline贷款机构的Swingline贷款金额(包括本金和利息)；

第四，信用证项下构成未偿还提款的那部分信用证义务中所有应付信用证出票人的金额；

第五，构成上述尚未支付的费用的所有债务(当时构成银行产品债务的任何债务除外)；

第六，构成上述尚未支付的利息的所有债务(当时构成银行产品债务的任何债务除外)；

第七，(A)所有贷款，(B)LC债务(包括构成未提取信用证项下未提取金额的LC债务部分的现金抵押)，以及(C)银行产品债务，如果其适用的银行产品提供商已向行政代理提交了担保方指定通知，则最高可达适用银行产品提供商以书面形式要求行政代理在确定时(无论是否已实施任何此类准备金)执行的准备金的金额(如果有)；

第八，对上文第(Vii)款(C)款所述的所有其他银行产品债务，但以尚未偿付的为限；

第九，根据第(Vii)款或第(Viii)款尚未偿付的所有其他债务，包括银行产品债务；以及

最后，在向借款人或适用法律或《债权人间协定》另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额。

在适用于下列类别的债务之前，应按上述顺序对上述每一类别的债务分配数额。*在适用的情况下，适用于某一类别的所有金额将按比例适用于有权在该类别中获得付款的人。*在确定适用于任何给定类别的债务的金额时，每个银行产品提供商的按比例份额应基于(X)该银行产品提供商向行政代理提交的最近一份担保方指定通知中的金额和(Y)该等债务的实际金额，该金额是根据该银行产品提供商向行政代理提交并经其批准的方法计算的。行政代理没有责任调查任何此类债务的实际金额，相反，有权在所有方面依赖银行产品提供商合理详细的书面账目。*如果该银行产品提供商没有主动和及时地提交此类会计，行政代理可以转而依赖其任何先前的会计。如果行政代理在违约事件发生期间(直到根据本协议条款免除违约事件为止)收到任何担保方指定通知(包括任何增加其最高金额的通知)，或在等于该金额的准备金(如果行政代理在生效后提出)将导致超支的范围内，则该通知无效。本节规定的分配仅用于确定担保当事人之间的权利和优先权，并可通过担保当事人之间的协议改变，而无需任何贷款方的同意。“任何贷款方都无权享受本节规定的任何利益，也没有资格强制执行本节规定。与任何借款方有关的被排除的互换债务不得用从该借款方或该借款方的资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本第5.5(A)节中其他规定的债务的分配。

(B)错误申请。行政代理不对其善意提出的任何金额申请负责，如果后来确定提出了任何此类申请

错误地，任何贷款人或其他人的唯一追索权应是向实际收到这笔款项的人追回这笔款项(如果任何有担保的一方收到了这笔款项，则该有担保的一方通过接受本协议的利益同意将其退还)。

5.6.分摊付款

。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、退款或反索赔或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或按本协议规定的比例高于其按比例分摊的其他债务，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出公平的其他调整(由行政代理在其商业上合理的判断中确定)，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；然而，前提是：

如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；

本款规定不得解释为适用于(A)贷款方根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(B)贷款人因将其任何承诺、贷款或参与Swingline贷款或LC债务的参与转让或出售给任何受让人而获得的任何付款；和

除第16.6款规定外，任何贷款人或参与者不得行使任何抵销权。

5.7.每个借款人的负债的性质和程度。

(A)连带法律责任。*每个借款人同意其对行政代理、LC发行方和贷款人负有连带责任，并绝对和无条件地保证及时支付和履行贷款文件项下的所有义务和所有协议。每一借款人同意，其在本协议项下的担保义务构成对付款的持续担保，而不是对收款的持续担保，在付清债务(或第16.29节另有规定)之前，不得解除此类义务，且此类义务是绝对和无条件的，无论(I)任何义务或贷款文件或任何其他文件、票据或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何贷款方是或可能成为当事人或受其约束的任何其他文件、票据或协议；(Ii)行政代理人、信用证发行人或任何贷款人没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或行政代理人、LC发行人或任何贷款人就此放弃、同意或放任；(Iii)行政代理人、LC发行人或任何贷款人对义务或诉讼的任何担保或担保的存在、价值或条件，或未能针对其保留权利，或没有就此采取任何诉讼(包括解除任何担保或担保)；(Iv)任何贷款方或附属公司的破产；(V)根据破产法第1111(B)(2)条的规定，行政代理人、发行人或任何贷款人在破产程序中作出的任何选择；。(Vi)任何其他贷款方根据破产法第364条作为占有债务人或以其他方式借入或授予留置权；。(Vii)拒绝行政代理人、发行人或任何贷款人就偿还根据破产法第502条规定的任何债务向任何贷款方提出的任何债权。

或(Viii)可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额偿付所有债务除外。

(B)豁免。

每一借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，即强制行政代理或任何其他担保方在对借款人提起诉讼之前或作为其条件对任何贷款方、其他人或担保提起诉讼，以支付或履行任何义务。*每个借款人放弃保证人、担保人或住宿共同义务人的所有抗辩，但全额支付所有债务除外。每一借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人同意，本第5.7条的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有这些规定，行政代理人、信用证发行人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。*每个借款人都承认，根据本节的规定，其担保对其业务的开展和促进是必要的，并可预期使此类业务受益。

行政代理和贷款人可酌情寻求他们认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行实现抵押品，而不影响本条款5.7项下的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施相关的任何行动时，行政代理人、LC发行人或任何贷款人应放弃任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何贷款方或其他人的欠缺判决的权利，无论是因为任何与“选择补救措施”有关的适用法律或其他原因，每个借款人都同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何贷款方本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，导致行政代理、信用证发行人或任何贷款人寻求针对任何贷款方的欠缺判决的权利被拒绝或损害，不得损害任何借款人全额支付债务的义务。*每个借款人放弃因选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，例如关于义务的任何担保的非司法止赎，即使选择补救办法破坏了借款人对任何其他人的代位权。行政代理可以在任何止赎或受托人出售或任何私人出售中竞标全部或部分债务，该竞标的金额不需要由行政代理支付，但应记入债务的贷方。在任何此类出售中成功投标的金额，无论行政代理或任何其他人是成功投标人，应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为本节5.7项下担保的债务金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少行政代理、LC发行人或任何贷款人在任何此类出售中如无此类投标可能有权提出的任何不足索赔的金额。

(C)责任范围；分担。

尽管本协议有任何相反规定，每个借款人在本条款5.7项下的责任应限于以下两项中较大的一项：(A)借款人负有主要责任的所有金额，如下所述；(B)借款人的可分配金额。

如果任何借款人根据第5.7条支付任何债务(该借款人负有主要责任的金额除外)(“担保人付款”)，考虑到任何其他借款人先前或同时支付的所有其他担保人付款，

超过如果每个借款人按该借款人的可分配金额与所有借款人的可分配总金额相同的比例偿还该担保人支付的债务总额时，该借款人本应支付的金额，则该借款人有权从每个其他借款人获得分担和赔偿款项，并根据紧接该担保人付款前有效的各自可分配金额，按比例补偿超出的数额。*任何借款人的“可分配金额”应为根据本第5.7节可向该借款人追回的最高金额，而不会根据《破产法》第548节或任何其他适用的债务人救济法使该付款无效。

第5.7节中包含的任何内容不得限制任何借款人支付直接或间接向该借款人发放的贷款的责任(包括向任何其他借款人预付的贷款，然后重新发放或以其他方式转让给该借款人，或为该借款人的利益而支付的贷款)、与为支持该借款人的业务而签发的信用证有关的LC义务，以及与此相关的所有应计利息、费用、费用和其他相关债务，该借款人应就本合同项下的所有目的承担主要责任。

（d）联合企业。每个借款人都要求行政代理人、信用证签发人和贷款人在联合的基础上向借款人提供这种信贷服务，以最有效和最经济地为借款人的业务提供资金。借款人的业务是一个相互和集体的企业，借款人相信，合并其信贷设施将提高每个借款人的借款能力，并简化其与信贷提供者（包括行政代理人，信用证发行人和贷款人）关系的管理，所有这些都对借款人有利。借款人承认并同意，行政代理人、信用证签发人和贷款人愿意向借款人提供信贷，并根据本协议的规定管理抵押品，这仅仅是为了满足借款人的要求。

（e）排序居次。各借款人在此将其在任何时候对任何其他贷款方提出的任何索赔（包括法律或衡平法上的任何权利），包括付款、代位求偿、偿还、免除、分摊、赔偿或抵消，无论如何产生，均从属于全额支付所有债务。

（f）保持健康。借款人在此同意促使各合格ECP担保人共同及个别地绝对、无条件及不可撤销地承诺提供各指定贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该等指定贷款方在其担保下的所有义务以及与掉期义务有关的担保文件（但前提是，各合格ECP担保人根据本第5.7条的规定仅应承担其承诺的责任，即在不履行该合格ECP担保人在其担保下的义务和承诺的情况下，根据《破产法》和其他适用的债务人救济法，而不是任何更高的数额）。各合格ECP担保人在本第5.7条项下的义务和承诺应保持完全效力，直至全额支付义务。每个借款人，为自己并代表每个合格ECP担保人，打算将本第5.7节（以及任何适用担保的任何相应规定）构成，且本第5.7条（以及任何适用担保的任何相应规定）应被视为构成“保持良好，支持，或其他协议”，以符合《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）节的所有目的。

（g）调查。各借款人向行政代理人、信用证签发人和贷款人声明并保证，该借款人目前已被告知其他借款人的财务状况，以及经过认真调查后将发现的所有其他情况，以及不支付债务的风险。各借款人进一步向行政代理人、信用证签发人和

贷款人保证借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人特此向行政代理人、信用证签发人和贷款人承诺，该借款人将继续告知其他借款人的财务状况以及所有其他可能导致不付款或不履行义务的情况。

第6款.
[已保留]

第7节
先行条件

7.1.初始贷款的先例条件

。除了第7.2节规定的条件和行政代理人收到第9.20（c）节要求的文件外，行政代理人、信用证签发人和每个贷款人有义务为任何申请的贷款提供资金，签发任何信用证，或以其他方式向本协议项下的任何借款人或为任何借款人的利益或账户提供任何信贷或财务通融，（由行政代理人决定）或根据本协议条款放弃（以下各项先决条件的满足或放弃日期，“截止日期”）：

（a）贷款文件。票据应由借款人签署，并在截止日期前交付给要求发行票据的每个借款人。本协议和其他贷款文件应已正式签署，并由各签字人提交给行政代理。

（b）申请的证据;留置权。行政代理人应已收到所有文件或记录的副本（除了根据第9.20节规定在交割后记录的有关提取担保品的备案），以完善其在担保品中的留置权，以及UCC，留置权，和知识产权的搜查和所有其他搜查和其他证据令行政代理人满意，这种留置权是唯一的留置权根据抵押品（许可留置权除外），但根据第9.20节规定在交易结束后进行的搜查除外。

定期贷款单据；应收款采购单据；债权人间协议。行政代理应已收到(I)定期贷款协议及其他定期贷款文件、(Ii)应收款采购协议及其他应收款采购文件(包括以行政代理满意的形式及实质对与本协议终止有关而订立的任何应收款采购文件的任何修订)及(Iii)债权人间协议的签署副本。

(D)保留。

(E)结业证书。行政代理应已收到母公司一名知识渊博的高级官员(代表每个借款人)出具的令其满意的形式和实质证明，证明在实施本合同项下的初始贷款和交易后，(I)借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力；(Ii)不存在违约或违约事件；以及(Iii)第8节中所述的陈述和担保是真实和正确的。

(F)高级船员证书。行政代理人应已收到公司(公司)秘书或每一贷款方的另一位知情和正式授权的官员的证书，证明(I)所附借款方的组织文件的副本真实、完整、完全有效，除显示外，不得修改；(Ii)所附决议副本

授权签署和交付贷款文件是真实和完整的，并且这些决议是完全有效的，由适当的管理机构正式通过，没有被修改、修改或撤销，并构成就本协议和其他贷款文件中设想的信贷安排通过的所有决议；以及(Iii)授权代表该贷款方签署贷款文件的每个人的头衔、姓名和签名。行政代理可以最终依赖每个此类证书，直到适用的贷款方以书面形式另行通知为止。

(G)组织文件；良好的信誉证书。行政代理应收到每个借款方的组织文件的副本，目前(如果行政代理要求)由国务秘书或该借款方所在组织管辖范围内的其他适当官员认证。行政代理人应获得由国务大臣或该借款方所在组织的其他适当官员为每个借款方颁发的良好资质证书，如果行政代理人提出合理要求，则应获得该借款方的物质经营活动或物质财产所有权需要资格的每个司法管辖区的良好资质证书。

(H)大律师的意见。行政代理人应收到借款当事人律师的书面意见，以及借款当事人的任何当地律师的书面意见，其形式和实质应令行政代理人满意。

(I)保险。行政代理人应已收到贷款方承保的保险单和保险单的副本，所有这些都应符合第9.3节和与之相关的贷款文件的任何其他规定，以及贷款人的应付损失和显示行政代理人作为担保方代理人的附加投保背书，每一份的形式和实质都应令行政代理人满意。

(J)尽职调查。行政代理人应已完成对贷款方的业务、财务和法律尽职调查，包括收到对借款人的库存和截至2016年12月31日或左右的会计年度的借款人财务报表的合格评估，且尽职调查的结果、形式和内容应令行政代理人满意。

(K)重大不利变化。自历史报表描述的母公司及其子公司的经审计财务报表的日期以来，单独或与其他事件或情况一起导致或可能导致重大不利变化的任何事件或情况都不应发生。

(L)债务与资本结构。行政代理人应对贷款方的债务和资本结构感到满意。

(M)费用的缴付。借款人应已在截止日期(包括根据费用函)向行政代理和贷款人支付所有费用和支出，或行政代理应对在截止日期用将于截止日发放的贷款收益支付该等费用和支出的所有安排感到满意。

(N)保留。

(O)政府和第三方协议。*借款人应已收到与本协议拟进行的交易相关的所有政府、股东和第三方同意和批准，并且在适用的范围内，与此相关的所有等待期均已到期，任何政府当局不得就本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易进行调查或查询。

(P)信任函。行政代理人应已收到希尔科估价服务公司就2017年1月6日的库存评估及相关报告发出的信任函，其格式和内容均令行政代理人满意。

(Q)无诉讼。不得有任何借款方或任何附属公司为被告的诉讼或其他程序构成第12.1(F)条下的违约事件或可能导致重大不利变化的诉讼或其他程序。

(R)完美证书。行政代理人应已收到完整且已签署的完善性证书。

(S)《爱国者法案》。*贷款人应在截止日期之前充分收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》所要求的所有文件和其他信息。

7.2信用证所有延期的先例条件

。行政代理、信用证发行人和贷款人向借款人提供任何贷款、签发任何信用证或为借款人的利益提供任何其他财务便利(包括在成交日)的义务，应以满足或放弃下列先决条件为前提：

(a)No Default. 在此类融资、发行或授予时不存在违约或违约事件，也不因此类融资、发行或授予而存在违约或违约事件;

（b）陈述和保证的准确性。各贷款方在本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在该等融资、发行或授予生效之日及之后的所有重大方面均应真实、正确（前提是，任何陈述或保证，是有资格作为“重要性，““重大不利变更”或类似语言在生效日期的所有方面均应真实正确（在实施此类资格后），除明确与较早日期有关的陈述和保证外，在这种情况下，截至该日期，这些陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的;

(c)No重大不利变更。自截止日期以来，不应发生或存在任何已经或预期可能导致重大不利变更的事件或情况;

(d)LC条件对于任何信用证的签发，应根据本协议的条款满足或放弃每项信用证条件;以及

（一）借款通知。对于任何贷款，行政代理人应已收到借款通知。

借款人的每一项贷款融资、信用证签发或通融授予请求（或视为请求）均应构成贷款方的一项声明，即在该等请求之日以及该等融资、信用证签发或通融授予之日满足上述条件。

第8款.
申述及保证

为促使行政代理人、信用证签发人和贷款人（如适用）签订本协议，提供各自的承诺，发放贷款，签发信用证，并进行本协议或其他贷款文件中规定的任何其他信贷延期或财务通融，各贷款方做出以下声明和保证，所有声明和保证在本协议生效后继续有效。

本协议和其他贷款文件的签署和交付，且每一份文件均应视为在截止日期以及根据本协议或其他贷款文件申请贷款、签发信用证或进行任何其他信贷或财务通融的日期完成：

8.1.组织机构和资格

。各贷款方及其子公司均为公司、合伙企业或有限责任公司，根据其组织管辖区的法律正式组建、有效存续且信誉良好。各贷款方及其各子公司拥有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前经营或拟经营的业务，除非合理预期无法拥有该等权力不会导致任何重大不利变化。各贷款方及其各子公司在其拥有或租赁的财产或其交易的业务性质或两者均使此类许可或资格成为必要的各司法管辖区内获得正式许可或资格，且信誉良好，且如果未能获得此类资格将合理预期会导致重大不利变化。

8.2.借款人股份；子公司；子公司股份

。截至截止日期，附表8.2规定了母公司子公司的名称、注册地、法定股本、已发行和流通股（此处称为“子股份”）和其所有者，如果它是一家公司，其杰出的合伙利益（“合伙权益”）及其所有者（如果是合伙及其未偿有限责任公司权益），与此相关的投票权（“LLC权益”）及其所有者（如果其为有限责任公司）。截至截止日期，附件8.2还规定了母公司的每个子公司以及该子公司是担保子公司、非实质性子公司、外国子公司还是非全资子公司。截至截止日期，附件8.2还规定了借款人的注册管辖权、其法定股本或其他股权（“借款人股份”）以及与之相关的投票权。母公司和母公司的每个子公司对其声称拥有的所有子公司股份、合伙权益和有限责任公司权益拥有良好的所有权，在任何留置权（许可留置权除外）的每种情况下都是自由和明确的。除附件8.2所述外，所有借款人股份、子公司股份、合伙企业权益和有限责任公司权益均已有效发行，且所有借款人股份、所有合伙企业权益、所有有限责任公司权益和所有子公司股份均已缴足且无需纳税。发行合伙企业权益和LLC权益所需的所有出资和其他对价均已支付，除非未支付不会导致重大不利变更。截至交割日，除附表8.2所示外，不存在购买任何此类子公司股份、合伙企业权益或有限责任公司权益的期权、认股权证或其他权利。

8.3.权力和权威

。各贷款方有充分的权力签订、执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件，承担贷款文件所规定的债务，并履行其作为一方的贷款文件项下的义务，且所有此类行动均已通过其一方的所有必要程序得到正式授权。

8.4.效力和约束力

。本协议已由每一借款人正式有效地签署和交付，任何贷款方被要求在本协议日期或之后签署和交付的每份其他贷款文件将在要求交付该贷款文件的日期由该贷款方正式签署和交付。本协议和每份其他贷款文件构成或将构成在本协议交付之日及之后成为其一方的每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但任何此类贷款文件的可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性或限制具体履约权。

8.5无冲突

。任何借款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或本协议中所考虑的交易，或任何一方遵守本协议或本协议的条款和规定，都不会(A)与任何贷款方或其任何子公司的公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件相冲突、构成违约或导致任何违反，或(Ii)除非合理地预期不会导致重大不利变化，任何法律或任何协议、文书或命令、令状、判决、强制令或法令，而借款方或借款方的任何附属公司是借款方或借款方的任何附属公司的一方，或借款方或借款方的任何附属公司受其约束或受其约束，或(B)导致借款方或借款方的任何附属公司的任何财产(现在或以后获得的)产生或强制执行任何留置权、押记或产权负担(根据贷款文件授予的留置权和担保定期贷款义务的允许留置权除外)。

8.6.Litigation

。*除附表8.6所述外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据任何贷款方所知，任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司在任何政府当局的法律或衡平法上受到威胁，而个别或整体而言，该等诉讼、诉讼、法律程序或调查合理地预期会导致重大不利变化。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均未违反任何政府当局的任何命令、令状、强制令或任何法令，而该等命令、令状、强制令或法令可合理地预期会导致重大不利变化。

8.7.财务报表

(A)历史陈述。母公司已向贷款人或其关联公司交付截至2016年12月31日止财政年度末及截至该财政年度末的经审核综合年终财务报表副本(“历史报表”)。历史报表根据母公司管理层保存的账簿和记录编制，在所有重大方面都是正确和完整的，并公平地反映了母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况和当时结束的会计期间的经营结果，并根据一贯应用的公认会计准则编制。

(二)自2016年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

8.8Margin股票

。*任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或携带保证金股票(按U规则的含义)而提供信贷的业务。向贷款方提供的任何贷款、信用证或其他信用扩展所得款项的任何部分，不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或为购买或携带任何此类保证金股票(U规则意义内)而向他人提供信贷。

8.9.全面披露

。本协议或任何其他贷款文件，或借款方或其任何附属公司或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的与本协议有关的任何证书、声明、协议或其他文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)，在整体上对母公司及其附属公司均不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文所载陈述和其中所载陈述不具有实质性误导性；但在任何该等证明书、报表、协议或其他文件是基于或构成预测或推算的范围内，该贷款方仅表示有关贷款方真诚行事，并在向贷款人提供任何该等预测或推算时采用其认为合理的假设(须了解，任何该等预测或推算均受

由于存在许多贷款当事人无法控制的重大不确定性和意外情况，不能保证任何此类预测或预测将会实现，实际结果可能与任何此类预测或预测不同，这种差异可能是实质性的)。*截止日期交付的完美证书中所列的所有信息在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，并且在截止日期之后交付给行政代理的任何完美证书中所列的所有信息在该完美证书交付之日在所有重要方面都是真实和正确的。

8.10.Taxes

。除非不这样做不会合理地预计不会导致重大不利变化，(A)任何贷款方及其任何子公司必须提交的或与之有关的所有联邦和州、地方和其他纳税申报单已经提交，以及(B)根据所述纳税申报单或收到的评税，已经为支付已经或可能到期的所有税款或已收到的评估提供了足够的拨备，除非这些税款是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，并且该等准备金或其他适当的拨备(如果有)应已按照公认会计原则的要求作出。截至截止日期，除附表8.10所述外，没有任何协议或豁免延长适用于任何贷款方或任何贷款方子公司的任何联邦所得税申报单的法定时效期限。

8.11.异议和批准

。根据任何与任何借款方签署、交付和执行本协议和其他贷款文件有关的法律，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何其他人登记或备案，但以下情况除外：(I)在截止日期之前已获得且完全有效的同意，或(Ii)未能获得同意将不会导致重大不利变化的合理预期。

8.12无违约事件；遵守文书和材料合同

。根据或根据贷款文件，于截止日期贷款借款及信用证签发生效后，并无发生及持续发生构成违约事件或违约的事件，亦无存在或将存在构成违约事件或违约的条件。贷款方或任何贷款方的任何子公司均未违反（a）其公司注册证书、章程、有限合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件或（b）任何协议或文书，其中它是一方或其中它或其任何财产可能受到或约束，如果这种违反本条款（b）可合理预期会导致重大不利变更。任何贷款方或任何贷款方的子公司受其约束的所有重大合同均对该贷款方或子公司有效、具有约束力并可强制执行，且据母公司所知，根据其各自的条款，对其他各方均有效、具有约束力并可强制执行，除非在每种情况下，合理预期不会导致重大不利变化。任何贷款方或其子公司均不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件中的任何限制或任何法律要求的约束，这些要求可能合理地预期会导致重大不利变化。

8.13.Insurance

。截至截止日期，附表8.13列出了任何贷款方或任何贷款方的子公司作为一方的所有重大保险单，所有这些保险单在截止日期均有效并具有充分的效力。该等保单由信誉良好且财务稳健的保险公司提供充足的保险，其金额足以根据贷款方及其子公司行业的审慎商业惯例为各贷款方及其子公司的资产和风险提供保险。

8.14遵守法律

。贷款方及其子公司（a）在所有重大方面遵守反恐怖主义法和反腐败法，以及（b）在所有重大方面遵守

在任何贷款方或任何贷款方的子公司开展业务的所有司法管辖区内的所有其他适用法律(第8.18节具体涉及的环境健康和安全法除外，但包括所有采矿法(在第8.18节具体涉及的范围内))，除非(在第(B)款的情况下)不这样做不会合理地预计不会导致重大不利变化。

8.15.投资公司

。*没有一个贷款方是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”。

8.16计划和福利安排

。*除非无法合理预期个别或总体上会导致重大不利变化：

(A)母公司和ERISA集团的其他成员遵守ERISA关于所有福利安排、计划和多雇主计划的任何适用条款。对于任何福利安排或任何计划，或者据任何借款人所知，对于任何多雇主计划或多雇主计划，都没有任何被禁止的交易，这可能会导致母公司或ERISA集团任何其他成员的任何责任。没有任何计划处于ERISA第303(I)节或该守则第430(I)节所指的“危险”状态。-母公司和ERISA集团的所有其他成员已在到期时支付了根据与多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或与此相关的任何法律规定必须支付的任何和所有款项。就每个计划和多雇主计划而言，母公司和ERISA集团的每一名其他成员(I)已履行ERISA最低筹资标准和《守则》规定的义务，(Ii)没有申请豁免ERISA第302(C)节或《守则》第412(C)节规定的最低筹资标准；(Iii)没有向PBGC承担任何责任，(Iv)没有就未能达到ERISA或《守则》的最低筹资要求对他们提出任何处罚。所有计划、福利安排以及据任何借款人所知的多雇主计划都是按照其条款和适用法律管理的。

(B)母公司或ERISA小组的任何其他成员都没有提起终止任何计划的诉讼。

(C)就任何图则而言，并无发生或合理地预期会就任何图则发生或预期会发生根据《雇员补偿及补偿条例》第303(K)(4)条或《守则》第430(K)条向PBGC发出通知的事件，亦未有或合理地预期会对任何图则作出任何根据《守则》第436(F)条规定须提供保证的修订。

(D)在任何福利安排已投保的范围内，母公司和ERISA集团的所有其他成员已在到期时支付了所需支付的所有保费。在任何福利安排不是通过保险提供资金的情况下，母公司和ERISA小组的所有其他成员在到期时已支付了所有需要支付的缴款。

(E)母公司或ERISA集团的任何其他成员均未在ERISA第4001(A)(2)节所界定的作为主要雇主的计划年度退出受ERISA第4063条约束的计划。据家长所知，《雇员补偿和保险法》第四章所指的多雇主计划或多雇主计划尚未终止。

(F)母公司或ERISA集团的任何成员(I)目前或在过去六年中都没有义务向多雇主计划缴费，(Ii)产生了任何悬而未决的提取债务，或(Iii)产生了与ERISA第4212(C)条所述交易相关的任何债务，除非此类债务已全部履行或解除。

8.17.就业很重要。

(A)每一贷款方及其子公司均遵守《劳动合同》和所有适用的联邦、州和地方劳动和就业法律，包括与工资和工时、平等就业机会和平权行动、劳动关系、最低工资、加班、童工、医疗保险延续、工人调整和搬迁通知、移民控制以及工人和失业补偿有关的法律，除非不能合理预期不遵守会导致重大不利变化。*在任何贷款方或其任何子公司的设施中，不存在因劳动合同或当前或威胁到的罢工、纠察、手工记账或其他停工或停工而产生的未决申诉、仲裁裁决或上诉，而这些停工或停工在任何情况下都可以合理地预期会导致实质性的不利变化。

(B)除非无法合理预期会导致重大不利变化：(I)每一贷款方、其各自的附属公司及每一贷款方的每一“关连人士”(定义见《煤炭法》)均符合《煤炭法》的规定；(Ii)任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司或任何贷款方或其附属公司的任何关连人士均不承担《煤炭法》下的任何责任，但根据《煤炭法》规定的已到期支付的保费或其他付款除外；(Iii)贷款方及其各自的附属公司均遵守黑肺法；及(Iv)贷款方或其任何附属公司概无根据黑肺法承担任何责任，但根据该法案规定须支付的保费、供款或其他付款除外。

8.18环境健康与安全事宜

。*除附表8.18所列者外：

(A)贷款方、其附属公司及房地产均实质上遵守所有环境健康及安全法律及环境健康及安全令(如任何该等命令有效)，但如未能如此遵守，合理地预期不会导致重大的不利改变，则属例外；

(B)(I)贷款方及其子公司持有并正在遵守适用的环境健康与安全许可证，除非无法合理预期不遵守会导致重大不利变化；(Ii)没有任何贷款方收到政府主管部门的书面通知，表明该政府主管部门已经或打算全部或部分暂停、撤销或不利地修订或更改任何该等环境健康与安全许可证；及(Iii)没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据任何借款方所知，在法律或衡平法上对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司在任何政府当局面前发出威胁，挑战任何环境健康与安全许可证的申请或修改、修订或发放，但第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项除外，其合理预期不会导致重大不利变化；

(C)不存在针对任何借款方或任何借款方的任何子公司的未决或据任何贷款方所知的威胁的环境健康和安全索赔，在每一种情况下，均可合理地预期会导致重大不利变化；

(D)贷款方、其附属公司或房地产均不受任何环境健康及安全令所规限，但如不能合理地预期任何该等环境健康及安全令的存在会导致重大不利变化，则属例外；及

(E)对环境卫生授权的不动产的所有权、占用权、使用权或可转让性没有留置权或产权负担，无论是拥有的还是出租的(准许留置权除外)，以及

对于任何贷款方或任何子公司的任何不动产，无论是拥有的还是租赁的，如果合理地预期会导致重大不利变化，则存在安全法律，且任何贷款方都没有任何理由相信，此类留置权或产权负担(允许留置权除外)可以针对任何贷款方或子公司的不动产(无论是拥有的还是租赁的)施加、扣押、存档或记录，而留置权或产权负担可以合理地预期会导致重大不利变化。

8.19.房地产头衔

。每一贷款方和每一贷款方的每一子公司拥有(A)母公司及其子公司在所有重大方面开展各自业务所必需或适当的所有现役经营物业的采矿权，(B)除非不这样做不会合理地预计不会导致重大不利变化，否则对其所有其他各自资产拥有良好和有效的所有权，在本句(A)和(B)项的情况下，除允许留置权外，不受所有留置权和产权负担的影响，并受适用租赁的条款和条件限制；但如(I)贷款方或其附属公司未能拥有有效租赁权益，而该等租赁权益单独或连同其未能拥有的所有其他有效租赁权益，对该借款方或该借款方的附属公司的持续经营并无重大影响，或(Ii)该贷款方或该附属公司的租赁权益因未取得出租人对未来转让的同意而不能完全出售，则该贷款方或该附属公司不得违反前述规定。

8.20.专利、商标、版权、许可证等

。各贷款方及其各附属公司拥有或拥有贷款方在不与他人权利冲突的情况下拥有及经营其财产及经营该等贷款方及附属公司目前及计划进行的业务所需的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营权及权利，但如在有或无该等冲突的情况下未能拥有或拥有该等专利、商标、服务标志、商标、商标、注册、特许经营权、特许经营权、许可权及权利，而与他人的权利不抵触的情况下，则不会合理地预期未能拥有或拥有会导致重大不利变化。

8.21担保权益

。-担保文件有效地为担保当事人的利益为行政代理设定对其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可执行的担保权益。在(A)为完善上述担保权益而需要在每个办事处和每个司法管辖区提交与上述担保权益有关的融资声明时，(B)行政代理(或根据债权人间协议，如适用，通过术语代理作为行政代理的受托保管人)对占有性抵押品的占有权，以及(C)订立控制协议，担保协议和质押协议为行政代理人的利益而设立的留置权将构成构成ABL优先抵押品的贷款方资产的完全完善的第一优先留置权(仅限于允许留置权)和构成定期贷款优先抵押品的贷款方资产的第二优先留置权(仅限于允许留置权)，在每种情况下，完美的程度都可以通过提交此类融资声明、签订此类控制协议或拥有此类占有性抵押品来实现。

8.22.受管制实体。

(A)《敌对法》。任何贷款方或其任何子公司都不是美国《与敌贸易法》(50 U.S.C.app.)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。第1节及其后)，经修正。据其所知，贷款方或其任何子公司在任何重大方面均未违反(A)经修订的《与敌贸易法》，(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令，或(C)《爱国者法》。没有贷款

一方或其任何子公司(I)是被制裁人，或(Ii)据其所知，与任何被制裁人进行任何交易或交易，实质上违反了制裁规定。

(B)OFAC。各贷款方及其附属公司，以及据彼等所知，其各自的董事、高级职员、高级职员及雇员在所有重大方面均遵守适用的制裁规定，且并无从事任何可合理预期导致任何贷款方或附属公司被指定为受制裁人士的活动。

(C)制裁。任何贷款方及其附属公司，或据各贷款方或其附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或联营公司(I)均不是受制裁人士，(Ii)其任何资产位于受制裁国家，或(Iii)其任何营运收入来自对受制裁人士的投资或与受制裁人士的交易。本协议或任何其他贷款文件预期的任何贷款、信用证、信用延期或其他交易的收益未被用于(X)违反任何制裁，(Y)为违反适用制裁的受制裁个人或受制裁国家的任何业务、为任何投资或活动提供资金或向受制裁国家支付任何款项，或(Z)以任何其他方式导致任何人(包括行政代理、信用证发行人、贷款人或任何其他作出、发放或参与此类贷款、信用证、其他信用扩展或其他交易的人，无论是作为承销商、顾问，投资者或其他方面)。

(D)反腐败法。每一贷款方及其子公司，据每一贷款方及其子公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员和附属公司在所有实质性方面都遵守反腐败法。本协议或任何其他贷款文件所规定的任何贷款、信用证、其他信用延期或其他交易的任何收益的任何部分都不会违反任何反腐败法律中的任何收款或使用限制。

(E)实益所有权。自第五修正案之日起，每份受益所有权证书中所列的所有信息在各方面都是真实和正确的。

(F)欧洲经济区。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

8.23质押抵押品的状况

。*根据质押协议质押的抵押品中包含的所有附属股份、合伙企业权益或有限责任公司权益在发行时是或将是有效发行的、不可评估的、由质押人实益拥有和记录在案的，不受任何留置权或转让限制，但以下情况除外：(A)担保定期贷款义务或其他允许担保债务的允许留置权，该留置权受管理代理人合理接受的债权人间协议的形式和实质的约束；(B)因法律实施而产生的其他允许留置权，质押协议另有规定，以及担保当事人处置附属股份的权利除外。合伙利益或有限责任公司的利益可能受到修订后的1933年《证券法》、美国证券交易委员会根据该法颁布的条例以及适用的州证券法的限制。除附表8.23所述的合伙协议及有限责任公司协议外，并无股东、合伙、有限责任公司或与抵押品所包括的附属股份、合伙权益或有限责任公司权益有关的其他协议或谅解。贷款各方已将此类合伙协议和有限责任公司协议的真实、完整副本提交给行政代理。

8.24.担保债券

。*根据任何环境健康和安全法或合同义务，母公司或其任何子公司必须维护的所有担保、回收和类似债券均完全有效，但任何故障除外，这些故障单独或与所有此类债券下的所有故障一起考虑时，合理地预计不会导致重大不利变化，

且不会也不会因完成本协议预期的融资(包括发放所有贷款和签发所有信用证)而终止、暂停、撤销或以其他方式受到不利影响，前提是某些此类债券可以终止、暂停或撤销，只要这些事件合在一起不能合理地预期该等事件会导致重大不利变化。该等担保、回收及类似债券的所有所需担保及信用证均完全有效，但如未能完全生效及未能完全生效，则不能合理地预期会导致重大不利变化。

8.25.煤炭供应协议

。*于截止日期，母公司或其任何附属公司受制于或约束母公司或其任何附属公司的所有煤炭供应协议均具十足效力及效力，但如个别或与所有煤炭供应协议项下的所有违约一并考虑，则合理地预期不会导致重大不利变化。

8.26.偿付能力；欺诈性转移

。于截止日期，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力，并于该日实施本协议所述交易。任何贷款方或其任何子公司均未进行任何财产转移，也不承担任何与本协议或其他贷款文件所述交易相关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方或其任何子公司的现有或未来债权人。

8.27.已保留。

8.28.已预订。

8.29更新时间表

。如果本合同所附任何附表中所提供的任何信息或披露在任何实质性方面变得过时或不正确，借款人(A)可随时，或(B)应在与任何贷款方交付合并协议有关的情况下，以书面形式向行政代理提供对该附表的必要或适当的修订或更新，以更新或更正该附表；但是，任何附表不得被视为已被任何此类更正、修订或更新所修正、修改或取代，任何此类时间表的不准确或不完整所导致的任何违反保证或陈述的行为也不得被视为已被纠正，除非行政代理以书面形式接受对该等时间表的此类修订或更新(对附表8.2和8.23的修订或更新除外，这些修订或更新完全是由根据本协议允许的贷款方的行为引起的，经修订的时间表应被视为在借款人提交该等时间表时被行政代理接受)。

第9节.
平权契约和持续协定

直至全额偿付债务和终止承诺：

9.1保留存在等

母公司应保持其作为公司的合法存在。除第10.3节或第10.4节另有明确允许外，其他借款人应保持其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司的合法存在。借款人应使其各自的子公司(非实质性子公司除外)维持其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的合法存在，除非第10.3节或第10.4节另有明确允许。每一借款人应在其财产所有权或租赁权或其业务性质需要该许可证或资格的每个司法管辖区维持其许可证或资格以及良好的地位，除非不能如此符合资格或保持该资格不能合理地预期。

导致实质性的不利变化。借款人应促使其附属公司(非重要附属公司除外)维持其在其物业所有权或租赁或其业务性质需要该等许可或资格的每个司法管辖区的执照或资格及良好地位，但如未能符合资格并不会合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。

9.2.债务的支付，包括税款等

除非不能合理地预期未能做到这一点会导致重大的不利变化，否则借款人应并应促使其各自的每一家子公司在附加罚款的日期之前，及时支付和解除对其或其收入或利润、或对其所有财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果到期未缴，可能成为母公司或母公司任何子公司的任何财产的留置权或押记，但任何该等税款或债权正在真诚地通过适当的法律程序进行争议，并有公认会计准则所要求的适当准备金的除外。

9.3.保险的维持

。每一贷款方应并应促使其每一子公司为其财产和资产投保火灾损失或损坏以及此类资产通常投保的其他可保危险(包括火灾、扩大保险范围、财产损失、工伤赔偿、公共责任和业务中断保险)和其他风险(包括错误和遗漏)，金额如类似财产和资产由在类似情况下经营类似业务的审慎公司投保，并向信誉良好和财务健全的保险人投保，包括按惯例投保的自我保险。贷款当事人应在截止日期(X)及此后每年向代理人交付一份由借款当事人的独立保险经纪人提供的保险证书正本，该证书描述并证明存在本协议和其他贷款文件所要求的抵押品的保险，连同该证书所附下一句中所述背书的副本，以及(Y)应代理人的合理要求，不时提交一份简明明细表，说明当时对每一贷款方有效的所有保险。此类保险单应包含代理人合理接受的形式和实质的特殊背书，该背书应(I)将代理人指定为额外的被保险人、抵押权人和贷款人损失收款人，条件是被保险人的任何义务(包括支付保费的责任)应是适用的贷款方的唯一义务，而不是被保险人的义务；(Ii)规定，无论适用的贷款方违反或违反任何保证，代理人、贷款人和信用证发行人的利益均应得到保险。该等保险单所载的声明或条件，或适用的贷款方或该等保险单所承保的其他人士的任何行动或不作为，(Iii)在商业上可得的范围内规定，因任何理由(包括不支付保费)而取消该等保险单的规定，在代理人收到取消的书面通知后至少十(10)天内不得生效，(Iv)是主要的，但不享有由任何其他保险人或其代表就其在抵押品中的权益而承保的任何其他保险的分担权，及(V)规定只要该保险单承保多于一名被保险人，则所有条款、条件、保险协议和背书(责任限额除外)的效力应如同每个被保险人都有单独的保险单一样。-适用的贷款当事人应在任何导致抵押品损失或价值超过50,000,000美元(或就ABL优先抵押品而言，超过5,000,000美元)的意外或谴责事件以及此类损失或损失的估计(或实际，如果有)金额时，迅速通知代理人。一旦发生第12.1(A)条(除非已被放弃)、第12.1(K)条或第12.1条(L)项下的违约事件，构成保险收益或抵销收益(根据抵押，如有)的款项应支付给代理人，并根据第5.5条和贷款文件进行运用。

9.4.物业和租约的维护

。除非不这样做不会合理地预计不会导致重大不利变化，否则借款人应并应促使其各自的子公司维护和保存其各自的所有必要的物质属性

或对该借款人或该借款人的附属公司的业务的正常开展有帮助，在良好的工作状态和条件下，正常的损耗除外(本协议另有明确允许的除外)。在不限制前述一般性的原则下，借款人应并应促使其各自的子公司全面维护和生效其财产和业务的所有权和运营所需的所有重大专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证和特许经营权，如果不这样做将构成重大不利变化的话。

9.5.检查；评估

。借款人应并应促使每一借款方：

(A)检查。允许行政代理及其代理人在合理通知的情况下，在正常营业时间内(违约或违约事件除外)，访问、检查和评估任何贷款方或子公司的财产，检查、审计和摘录任何贷款方或子公司的账簿和记录，并与此人的高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论此人的业务、财务状况、资产、前景和经营结果。贷款人可以自费参加任何此类访问或检查。*行政代理或任何贷款人对任何贷款方或子公司均无义务进行任何检查、评估或报告，也不应与任何贷款方或子公司分享任何检查、评估或报告的结果。借款人承认，所有检查、评估和报告均由行政代理和贷款人出于自己的目的而准备，任何贷款方或子公司无权接受或依赖这些检查、评估和报告。

(B)补偿。根据第16.3节和第16.4节的要求(视情况而定)，补偿行政代理人及其代理人与(I)实地检查任何借款方或子公司的账簿和记录或行政代理人认为适当的任何其他财务或抵押品事项有关的所有费用、费用和开支，每个财政年度最多两次，以及(Ii)库存评估，每个财政年度一次，或如果行政代理人自行决定要求，每个财政年度两次；但是，如果在违约或违约事件发生期间启动审查或评估，则其所有费用、费用和费用应由贷款人偿还，而不考虑该等限额。*在不限制上述规定的情况下，如果任何现场审查是使用行政代理的内部现场审查小组进行的，借款人明确同意支付行政代理内部现场审查小组的标准费用(包括行政代理或其附属公司的雇员或代理人从事任何现场审查活动的每一天的行政代理当时的标准每人费用)。本节不得被解释为限制行政代理人在任何时间和不时酌情进行实地检查或获得评估的权利，或为此目的而使用第三方。

9.6.备存纪录及帐簿

。*每名借款人应，并应促使借款人的每一家子公司保存和保存适当的记录和账簿，使每名借款人及其子公司能够根据公认会计准则以及对借款人或借款人的任何子公司具有管辖权的任何政府当局的适用法律另有要求发布财务报表，并应在其中全面、真实和正确地记录其所有交易、业务和财务的所有重要方面。

9.7.遵守法律

。借款人应并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守(A)所有反恐怖主义法律和反腐败法律，以及(B)所有其他适用法律(环境健康和安全法律在第9.8节中具体涉及的除外)，但如果不遵守任何法律不会导致罚款、罚款、费用、其他类似的责任或

禁制令救济总体上不能合理地预期会导致实质性的不利变化。

9.8.环境健康与安全事宜

。借款人应并应促使其各自的子公司：

遵守适用的环境健康与安全法和环境健康与安全令；

取得、保持完全有效，并遵守所有环境健康和安全许可证的条款和条件；

采取合理的预防措施，防止污染任何贷款方或贷款方的任何子公司的不动产，无论是自有的还是租赁的；

采取合理预防措施，防止施加、扣押、存档或记录任何留置权(准许留置权除外)，或环境健康和安全法授权对不动产或其中任何一方拥有或租赁的任何其他不动产施加、扣押、存档或记录的其他产权负担(准许留置权除外)；以及

执行或支付执行任何必要的补救行动，以(A)遵守环境健康和安全法，或回应与任何贷款方或贷款方的任何子公司的房地产有关的任何环境健康和安全索赔和环境健康与安全令，或(B)控制任何贷款方或贷款方的任何子公司的房地产的污染、污染、污染或以其他方式影响房地产(无论是拥有的还是租赁的)；但上文第(I)-(V)款中的每一项不能合理地预期会导致重大不利变化的情况除外；在每一种情况下，如果适用贷款方或适用子公司根据适用的环境健康和安全法在适用的司法管辖区内善意合理地对该事项提出异议，则未能采取上述行动并不违反本第9.8节。

9.9.进一步保证

。每一借款人应，并应促使每一贷款方迅速(A)签立并向行政代理、LC发行人和贷款人交付，或促使签立并向行政代理、LC发行人和贷款人交付行政代理、LC发行人和贷款人的所有文件、协议和文书，这些文件、协议和文书是行政代理合理确定的，以(I)纠正贷款文件或与银行产品有关的任何协议中的任何遗漏；(Ii)更全面地说明本协议或与银行产品有关的任何其他贷款文件或协议中规定的义务；(B)取得行政代理人合理要求的必要或合理适当的同意；及(C)交付行政代理人根据适用法律合理地认为适当的文书、转让或其他文件或协议，并采取行动，以证明或完善行政代理人对任何抵押品的留置权；然而，任何贷款方不得被要求交付关于该贷款方持有的任何房地产租赁权益的担保文件。在完善留置权时，需要得到第三方如政府当局、房东、费用拥有者或类似方(在每种情况下都不是该借款方的关联公司)的同意，并且尽管该贷款方已使用商业上合理的努力来获得该同意，但该同意仍未得到。

9.10.债券子公司的股权

。如果要求母公司或母公司的任何子公司将任何担保子公司的股权质押给任何担保债券的提供者，出租人要求该担保子公司持有的租赁权益另有规定

在第10.14节允许的情况下，借款人在授予此类留置权之前，应以商业上合理的诚信努力，将此类股权的第三优先完善留置权授予行政代理，以使担保当事人受益，但须遵守债权人之间的协议，协议的形式和内容应合理地令行政代理和母公司满意。

9.11.对获准合资企业的要求

。就任何获准合营企业而言，如该等股权构成除外财产，母公司或母公司的任何附属公司均无须质押该准许合营企业的股权，但如该人士于截止日期后成为核准合营企业，且其股权构成除外财产，则在该人士成为核准合营企业之日，(A)该核准合营企业的股权应由合营控股公司持有，及(B)该合营控股公司的股权构成抵押品。

9.12.对重要子公司的要求。他说：

(A)在任何重要附属公司在截止日期后成立或收购或附属公司成为重要附属公司后四十五(45)天内(或行政代理在其合理酌情决定下延长的较长期限)内，借款人应：(I)促使每个该等重要附属公司签署一份合并协议，根据该协议和借款人作为当事方的其他贷款文件，借款人应作为联名和多个借款人加入，如果该重要附属公司将成为担保人，担保人为当事人的其他借款文件项下的连带担保人；(Ii)按照第7.1(E)、7.1(F)和7.1(H)节所述的形式，签署并向行政代理人提交适当修改以涉及该重要附属公司的文件，并向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的其他文件和协议。

(B)在截止日期后成立或收购任何重要附属公司或附属公司成为重要附属公司后四十五(45)天内(或行政代理在其合理酌情权下可延长的较长期限)内，借款人应安排该新的重要附属公司(除非行政代理在其合理酌情决定权内另行同意)：(I)签立并向行政代理提交与该重要附属公司有关的完善证书，(2)为担保各方的利益签立并向行政代理交付一份实质上以担保协议所附形式签署的担保协议和一份实质上以质押协议所附形式的质押协议，根据该协议，该重要子公司应对其资产(包括其在任何其他重要子公司中拥有的股权)授予留置权并将其资产质押，但排除的财产除外，对于构成ABL优先抵押品的资产，以第一优先权完善基础(仅受允许留置权的限制)向管理代理提供担保；对于构成定期贷款优先抵押品的资产，以第二优先权完善基础(仅受允许留置权的限制)向管理代理提供；(Iii)以债权人间协议所附形式签立债权人间协议并向管理代理交付债权人间协议的联名书；(Iv)在债权人间协议的约束下，使所有已发行和未偿还的股本、合伙企业权益、根据质押协议，此类重要附属公司的成员权益或其他股权(构成除外财产的范围除外)由另一借款方拥有，并根据质押协议优先完善地质押给管理代理人，(V)为担保当事人的利益签署并向行政代理人交付任何其他适用的证券文件，其形式和实质应由行政代理人根据其合理酌情权满意，包括但不限于，专利，商标和著作权担保协议行政代理为给予第一优先权而必要或合理地请求的协议(须遵守债权人间协议)完善的留置权和担保权益(仅限于允许的留置权)，使行政代理受益于担保当事人

在该新的重要附属公司的几乎所有资产(除外财产除外)中，包括根据相关证券文件所述抵押品的适用组织司法管辖区UCC下的适当融资声明，以及证明根据质押协议质押的抵押品的适当股权证书和权力；(Vi)获取UCC、留置权、税收、按揭、租赁抵押和判决搜索(包括适用的房地产指数搜索)，此类搜索的结果、形式、范围和实质合理地令行政代理满意，以及(Vii)就该新的重要附属公司提供法律顾问的意见，包括每个适用司法管辖区的当地律师的意见，因为行政代理可以合理地要求提供这种意见，并且行政代理在其合理的自由裁量权下，可以合理地满足这些意见。

(C)就本协议而言，根据本第9.12节签署或签发的任何文件、协议或票据应为“贷款文件”。除非行政代理以其合理的酌情决定权另行同意，否则任何此类重要子公司的财产均不得计入借款基础的计算中，除非且直到该重要子公司成为借款人，且行政代理应(1)对该财产进行现场检查并(如果适用)获得合格的评估(每次现场检查和评估均由该重要子公司独自承担费用，且超过本协议或其他贷款文件允许向贷款方收取的任何其他现场检查或评估)，并发现其结果令人满意。(2)收到修订后的借款基础证书(以及所有支持文件和报告)，使该财产生效，并将其纳入计算，以及(3)根据行政代理的允许酌情决定建立与该财产相关的准备金。

9.13.公司间贷款的从属关系

。借款人同意，(I)任何借款方对任何其他借款方和(Ii)任何贷款方对任何非贷款方子公司所欠的任何公司间债务、贷款或垫款应从属于偿还债务。

9.14.已保留。

9.15收益的使用

。*借款人将只使用贷款和信用证所得款项(I)支付与本协议拟进行的贷款交易相关的费用和开支，以及(Ii)用于借款人及其子公司的营运资金需求和一般企业用途。借款人不得直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(A)用于资助在此类融资时是制裁对象或其政府是制裁对象的任何人或与其政府的任何活动或业务，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与贷款或信用证的任何人，无论作为承销商、顾问、投资者、任何贷款或信用证的任何收益的任何部分，不得直接或间接用于推进向任何人提供、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律。在不限制前述规定的情况下，任何贷款或信用证收益的任何部分不得直接或间接用于融资(或再融资)任何商业票据，包括但不限于由借款方发行的任何债务或任何其他债务，除非该借款方为营运资金或一般公司(或公司)目的而产生的债务，前提是本协议明确允许对其进行融资(和再融资)。

9.16.借款基础报告；财务和其他信息

。借款人应向行政代理机构提供下列材料：

(A)借款基础证明。*完整填写并签署的借款基础证书，不迟于(I)在账户控制期以外的任何时间交付给管理代理，15^这是(2)在账户控制期间，每周的第三个营业日，截至前一周的最后一个营业日。借款人代理应在每份借款基础证书上附上以下内容，每份证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，并经借款人代理的高级官员证明在所有重要方面都是完整和准确的：

流动性。*一份报告，列出截至借款基础证书日期确定的流动性(连同以行政代理合理接受的形式提供的支持细节)。

库存报告。-按地点和类型(就煤炭库存而言，按吨计)的库存摘要，以及行政代理可能合理要求的关于借款人库存的其他信息，以及行政代理合理满意的佐证细节和文件。

应付帐款报表。一份摘要报告(其形式和内容令行政代理人合理满意)，包括下列清单：(A)每一贷款方持有借款方库存重要部分的任何供应商的应付帐款；(B)自该应付帐款的原始发票日期以来已过去的天数；(C)该应付帐款所欠的每一个人的姓名和地址；以及(D)行政代理人可不时合理要求的有关应付帐款的其他信息。

其他报道。行政代理人可不时合理要求的其他报告(每一份报告的形式和实质均须合理地令行政代理人满意)，每份报告均须按行政代理人不时合理要求的期间及资料和报告而拟备。

(B)季度财务报表。*在每个财政年度(或美国证券交易委员会根据交易法不时设定的较早日期)前三个财政季度结束后四十五(45)个日历日内，母公司及其子公司的财务报表，包括截至该财政季度末的综合资产负债表、当时结束的财政季度和截至该日期的财政年度的相关综合收益表和股东权益表以及相关的综合现金流量表，所有这些均合理详细，并经首席执行官总裁核证(受正常的年终审计调整的规限)，母公司的财务主管或首席财务官是根据公认会计准则编制的，并一致适用，并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的各自财务报表。如果母公司在其会计季度结束后四十五(45)天内(或美国证券交易委员会根据交易法不时确定的较早日期)向代理人交付(将交付给每一贷款人)母公司向美国证券交易委员会提交的10？Q表格的副本，且其中包含的财务报表符合本节所述的要求，则母公司将被视为遵守了第9.16(B)节中要求提交的合并财务报表的交付要求。

(C)年度财务报表。*在每个财政年度结束后九十(90)天内(或美国证券交易委员会根据交易法不时设定的较早日期)，母公司及其子公司的财务报表，包括截至该财政年度结束的综合资产负债表、当时结束的财政年度的相关综合收益和股东权益表以及相关的综合现金流量表，所有这些都合理详细，以比较形式列出截至上一财政年度结束和上一财政年度的财务报表，并经核实，

在合并财务报表的情况下，由国家认可的、令代理人合理满意的独立注册公共会计师(理解和同意，截至截止日期，安永律师事务所是合理令人满意的)。会计师的证书或报告不应受任何“持续经营”或类似的资格或例外，或关于该审计范围的任何限制或例外，也不得表明发生或存在任何事件、条件或意外情况，这些事件、条件或意外情况将对任何贷款方根据任何贷款文件支付或履行任何契诺、协议或责任的前景造成重大损害。如果母公司在其会计年度结束后九十(90)天内(或美国证券交易委员会根据交易法不时确定的较早日期)向代理人交付(以便交付给每一贷款人)母公司的年度报告副本和提交给美国证券交易委员会的10‘K表格，且其中包含的财务报表和会计师证书符合本节的要求，母公司将被视为遵守了第9.16(C)节中要求提交的合并财务报表的交付要求。

(D)合规证书和抵押品信息。(I)在根据第9.16(B)和(C)节交付任何财务报表的同时，(Ii)在根据第9.16(C)节交付任何财务报表的同时，(X)与根据第9.16(C)节交付的任何财务报表同时交付，(X)具有当时最新信息的完整证书，以及(Y)关于此后发生的任何事项的《担保协议》附表A的附录，该事项如果在截止日期存在或发生，将被要求在该附表中陈述或描述，或作为该陈述的例外情况，或需要更正该时间表或陈述中因此而变得不准确的任何信息，在本条第(Ii)款的每一种情况下，该完成度证书或附表应适当地标明，以显示其中所作的更改；但根据第(Ii)款向代理商提供的任何此类更新的完善性证书或时间表上披露的任何信息，应视为自交付之日起及之后修改《担保协议》第3节中规定的陈述和保证。

(五)美国证券交易委员会网站。(A)母公司及其合并子公司向代理人提交的10-K表格年度报告应仅在该等年度报告包括此处指定的信息的范围内满足第9.16(C)节的要求，以及(B)母公司向代理人提交的表格10-Q的季度报告应仅在该等季度报告包括此处指定的信息的范围内满足第9.16(B)节的要求。

(F)通知。向代理人发出书面通知，以便分发给贷款人：

在任何借款人的任何高级官员获悉发生任何违约或违约事件后立即采取行动；

在任何借款人的任何高级官员获悉任何合理地预期会导致重大不利变化的事件后，应立即采取行动；

在任何借款人的任何高级官员得知流动资金不再等于或超过1.25亿美元后，立即采取行动；

在第10.4条允许的交易(“资产出售”)(或构成资产出售的合并、合并或合并)完成前两个工作日，或代理人可自行决定同意的较后日期，(I)借入基础内所包括的抵押品，其总值超过2,500,000元(在出售资产时计算)予借款人以外的任何人，或(Ii)借款人向借款人以外的任何人所持有的任何股本或其他股权，而该等权益导致处置借款基础内所包括的抵押品，而该抵押品的总价值超过2,500,000元(在

该资产出售的时间)；

如果任何贷款方在任何时间收到或以其他方式获知(A)存在超支，在这种情况下，该通知还应包括超支的金额，或(B)账户控制期已经开始；

在收到通知或任何贷款方知悉任何超过5,000,000美元的ABL优先抵押品的任何损失、损坏或销毁时，立即通知，无论是否在保险范围内；

对任何受益所有权认证中确定的受益所有人名单的任何更改。

(G)某些事件。向代理人发出书面通知，以分发给贷款人：

在账户控制期间，根据第10.3节的规定，收购公平市场价值超过2500,000美元的资产；

帐户控制期内超过2,500,000美元的任何投资(不是依据第10.11(A)、(B)、(C)或(E)条)；

帐户控制期内超过2,500,000美元的任何受限付款(不包括第10.8(B)或(D)节)；

在帐户控制期内与次级债务有关的任何付款超过2,500,000美元；

账户控制期内发生的任何超过2,500,000美元的债务；

帐户控制期内超过2,500,000美元的任何处置(不是依据第10.4(A)、(B)或(D)条)；

根据第5.2(A)节的规定，任何借款人必须支付强制性预付款的事件的发生；

就任何定期贷款义务发生的任何强制性预付款；

对任何借款方的组织文件进行的任何实质性修改；以及

任何借款方在会计政策或财务报告实践方面的任何重大变化。

(H)环境健康及安全事宜。合理地迅速向任何借款人或适用子公司发出书面通知，告知其实际了解以下任何已导致或可合理预期导致重大不利变化的情况：(A)存在重大污染；(B)任何借款人或其任何子公司收到重大环境健康与安全索赔或环境健康与安全令；(C)对任何贷款方或贷款方的任何子公司的不动产(无论是拥有的还是租赁的)施加、扣押、存档或记录，或根据环境健康和安全法授权的其他产权负担；(D)无法获得或更新材料环境健康和安全

许可证，来自政府主管部门的通知，表明它已经、将或打算全部或部分暂停、撤销或不利地修改或更改任何环境健康和安全许可证，或知道有人已提起诉讼或索赔或提起诉讼，挑战任何环境健康和安全许可证的申请或修改、修订或发放；或(E)母公司或其任何子公司违反环境健康和安全法、环境健康和安全许可证或环境健康和安全令；但在每一种情况下，如果母公司或适用的子公司根据适用的环境健康和安全法律，真诚地在适用的司法管辖区内合理地就此类事项提出异议，则未能提供此类书面通知并不违反本第9.16(H)节。

(I)其他报告和资料。

母公司通常在不迟于提供给股东的日期向其股东分发的任何报告、通知或委托书，以及母公司或任何其他借款方向美国证券交易委员会提交的定期或定期报告，包括10-K、10-Q和8-K表格、登记声明和招股说明书，但根据第9.16(D)节的规定，上述报告应被视为已于该报告在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布之日交付，且该张贴应被视为满足本报告要求。

借款人或任何其他借款方是任何政府当局所发出的任何重要程序中的一方的任何重要命令的副本，一经获得，即可立即获得，

在每个月底三十(30)天内，母公司及其合并子公司的合并月度收入汇总，

应要求迅速提供代理人、任何信用证发行人或任何贷款人可能不时合理要求的其他报告和信息，以及

应任何贷款人的要求，该贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法”)规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息。

(J)投影。*在每个财政年度开始后三十(30)天内，按季度编制该财政年度的预测。*该等预测应代表母公司对其中所述期间母公司及其附属公司未来财务表现的合理估计，并应根据母公司认为于编制之日根据当前及可合理预见的业务情况属公平合理的假设而编制(须了解实际结果可能与该等预测所载的结果不同，而该等差异可能是重大的)。母公司应就董事会或母公司其他管理人员或机构就此类预测批准的任何重大修订或变更及时向行政代理发出书面通知。

9.17.已预订。

9.18现金管理；存款账户

。借款人应并应促使贷款方：

(A)因出售应收款而支付的款项。在截止日期或之前，(A)设立一个或多个集中账户，并在此后维持每个这种集中账户

及(B)指示各证券化附属公司根据准许的应收款融资(包括根据应收款购买文件支付的每笔款项)向集中账户就出售应收账款资产向该证券化附属公司支付所有款项；

(B)作出存款。借款方应以信托形式为行政代理持有，并在任何账户控制期内迅速(但无论如何，在收到后的第二个营业日)将贷款方收到的所有有形付款项目和现金存入集中账户(构成定期贷款优先权抵押品的任何部分除外)，或作为任何库存或其他抵押品的收益(构成定期贷款优先权抵押品的任何部分除外)；

(C)维持账目。除存款账户外，不得设立或维持任何存款账户(I)(X)在行政代理人处开立，或(Y)在行政代理人以外的任何银行开立，但受行政代理人可接受的条款第9条控制；以及(Ii)排除账户；

(D)管制。在行政代理人不时提出要求的范围内，在提出请求后立即(但无论如何，在十(10)个工作日内)(或行政代理人可自行决定同意的较长期限内)采取行政代理人合理要求的一切行动，以建立或继续行政代理人对贷款方任何存款账户的第九条控制；以及

9.19.已预订。

9.20.交易结束后的事项.

(A)摘录的抵押品事项。在2017年7月5日或之前(或行政代理人可能自行决定同意的较后日期)，借款人应向行政代理人交付或安排向行政代理人交付下列各项：(I)关于提取抵押品的UCC融资声明，在任何贷款方拥有、租赁或拥有任何矿头权益的每个司法管辖区正式记录，以及在其他司法管辖区为完善行政代理在UCC项下构成提取抵押品的任何抵押品的留置权所必需的，(Ii)留置权查询，确认行政代理对贷款方提取的抵押品的留置权是对此类提取的抵押品的唯一留置权(允许留置权除外)，以及(Iii)当地律师向贷款方提供的法律意见，其形式和实质为行政代理合理接受，涉及行政代理对UCC融资声明中描述的提取的抵押品的担保权益。

(B)管制协议。于(I)2017年6月26日及(Ii)账户控制期开始后第十(10)个营业日(或行政代理全权酌情决定而根据第(I)或(Ii)条规定的较后日期)或之前，借款人应就证券协议附表D所列的每个存款账户、商品账户及证券账户向行政代理交付或安排交付一份控制协议。

(C)借款基础证明。在首次向任何借款人提供贷款、签发任何信用证、或为借款人的利益或账户提供其他信贷或融资便利之前，借款人应向行政代理提交一份截至2017年3月31日的借款基础证书(以及行政代理可能合理要求的任何支持报告)(或，如果此类首次资金、签发或其他延期发生在根据第9.16(A)节交付借款基础证书之后的任何时间，则为根据第9.16(A)节最近一次交付借款基础证书所需的日期准备的)。

(D)保险背书。在2017年5月27日或之前(或行政代理人可自行决定的较后日期)，借款人应将各适用保险人就任何贷款方的每份财产和意外保险保单出具的背书交付或安排交付给行政代理人，在每种情况下，行政代理人应根据第9.3节的规定指定行政代理人为贷款人损失收款人。

(E)第五修正案抵押品事宜。在2022年11月1日或之前(或行政代理人可能自行决定同意的较后日期)，借款人应向行政代理人提交2018年6284299号融资报表的修正案，该修正案由Move Industries，Inc.作为担保方提交给特拉华州国务院，将Arch Coal，Inc.指定为债务人，以行政代理人允许的酌情决定权满意的方式修改所涵盖抵押品的描述。

第10节.
消极契约

直至全额偿付债务和终止承诺：

10.1.Debt

。借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司在任何时间制造、招致、承担或容受任何债务，但下列情况除外：

(A)义务；

(B)债务(包括但不限于信用证)，原因是任何政府当局在正常业务过程中或依据自我保险义务，在正常业务过程中或依据自我保险义务，要求、请求或要求政府当局依据任何矿产法、填海法或环境健康与安全法，或任何相关的许可证，提供任何保证保证、信用证或其他财务保证，而与借款或取得垫款无关；

(C)母公司的债务构成(A)无担保优先或优先次级债务证券，(B)由担保定期贷款债务的留置权级别较低的留置权担保的债务证券，或(C)由担保定期贷款债务的留置权同等优先权担保的债务证券，在每种情况下，未偿还本金总额，当上述(A)、(B)和(C)款下所有未偿还金额加到所有其他未偿还的增量定期债务(及其任何允许的再融资)的本金总额时，不超过增量定期债务上限(此类债务，“增额定期票据”)及其任何允许的再融资；但(1)就母公司根据(C)款所招致的债务(或本(C)款所述类型的任何准许再融资)而言，(X)该等债务的最终述明到期日不得早于发行该等增量定期票据(或该等准许再融资)时任何定期贷款债务的最后到期日，(Y)该等债务的加权平均年期至到期日大于或等于该等增额定期票据(或该等准许再融资)发行时该等定期贷款债务的加权平均年期至到期日，及。(Z)该等债务不受任何强制性预付、回购或赎回条款的规限，除非该等债务的预付、回购或赎回连同按比例预付的定期贷款债务按比例按第10.9条所准许的程度预付，则属例外。(2)就借款人根据(A)或(B)款所招致的债务(或本(A)或(B)款所述类型的任何准许再融资)而言，(X)该等债务的最终述明到期日不得早于发行该等增量定期票据(或该等准许再融资)时该等定期贷款债务的最后到期日；。(Y)该等债务的加权平均到期日大于该定期贷款的加权平均到期日。

发行此类增量定期票据(或此类允许的再融资)时的债务，以及(Z)此类债务没有按计划摊销或支付本金，不应强制赎回、回购、预付或偿债基金债务(根据惯例资产出售(ABL优先抵押品除外)、损失事件(ABL优先抵押品除外)、超额现金流(前提是该超额现金流清理不需要运用根据定期贷款协议应用于预付定期贷款的任何超额现金流)或控制权变更预付款条款和违约事件后的惯常提速，在每种情况下，在第10.9条所允许的范围内，每种情况下，在债务发生时所述承诺终止日期之前，(3)没有违约或违约事件(或第11.1(A)条下的违约或违约事件)，11.1(K)或11.1(L)(如果该等增量定期票据用于为有限条件收购提供资金)在该债务发生时已发生或正在继续或将由此产生，(4)在有担保的范围内，(X)该债务不得以母公司及其子公司的任何资产上的留置权作为担保，该资产也不能担保定期贷款义务；(Y)该债务应受(I)同等优先权或初级留置权协议(视情况适用)的约束，(2)与定期代理签订的债权人间协议或与行政代理和定期代理签订的债权人间协议或其他债权人间协议，按行政代理合理接受的条款；(5)在保证的范围内，此类债务不得由不是债务担保人的子公司担保(为免生疑问，根据第(C)款对此类债务的担保是允许的)和(6)在从属范围内，此类债务必须符合行政代理合理满意的从属条款；

(d)[已保留];

(C)“定期贷款协议”第8.02(A)(三)节允许在截止日期生效的债务(“增额定期票据”)；

(D)定期贷款协议第8.02(A)(Iv)节允许在截止日期生效的债务(“再融资定期票据”)；

(E)无担保(I)任何贷款方应付给任何其他贷款方的债务(包括发放给任何贷款方的不合格股权)，理解并同意此类债务(不合格股权除外)从属于贷款文件下贷款方的义务，(Ii)任何非贷款方子公司应付给任何其他非贷款方子公司的债务，(Iii)任何非贷款方子公司向任何贷款方提供的贷款或担保，理解并同意此类债务(不合格股权除外)从属于贷款文件下贷款方的义务，和(Iv)任何非贷款方子公司应向任何贷款方支付的债务，只要此类债务将构成第10.11(P)条规定的允许投资；

(F)母公司及其子公司在第五修正案日期存在并列入附表10.1的债务及其任何允许的再融资；

(G)母公司或母公司的任何子公司在信用证融资下的债务总额，当与当时未偿还的承诺总额和第10.1(H)条规定的未偿还债务总额相结合时，合计不得超过合并有形资产净额的300,000,000美元和16.50%，只要：(A)这种融资的目的是提供母公司及其子公司业务所需的信用证，包括但不限于担保和其他债券，以及(B)此类债务，

如果有担保，只有在准予留置权定义(“准予担保信用证融资”)的第(L)条允许的情况下才有担保；

(g)[已保留];

(H)根据允许应收账款融资而产生的证券化子公司债务本金总额，与当时未偿还的承诺总额和根据第10.1(G)节签发和未偿还的信用证面值总额相结合，合计不超过合并有形资产净额的300,000,000美元和16.50%；

(I)母公司及其子公司就任何资本租赁(根据公认会计原则确定)或以购买资金担保权益担保的母公司及其子公司的债务或其他债务，只要母公司及其子公司在本第10.1(I)条允许的所有债务和其他债务的总额在任何未清偿时间不得超过合并有形资产净额的150,000,000美元和8.25%；

(J)任何成为附属公司的人(或任何不是以前与附属公司合并或合并为附属公司的附属公司的人)与任何准许的收购或准许的联营企业有关连的债项，或母公司或任何附属公司就任何准许的收购或准许的联营企业而承担的任何人的债务；但条件是：(I)该等债务并非因预期该等准许收购或准许合营企业而产生，及(Ii)在紧接该等债务的形式上生效之前及之后，总净杠杆率不大于3.00：1.00，犹如该等债务是在最近四个连续四个财政季度开始时承担的，而该四个财政季度截至该假设之前，母公司的合并财务报表已(或须)根据第9.16(B)或9.16(C)或(Y)节交付予行政代理人，构成上述准许再融资；

(K)在第10.11节和第10.14节的约束下，任何债券子公司应付给母公司的债务；

(L)母公司根据定期贷款协议于安邦的债务；但本金总额与增量定期票据及再融资定期票据的总额合计，不得超过(I)3,000,000,000元加(Ii)2,000,000,000元加(Ii)当时尚未偿还的所有其他增量定期债务(及其任何获准再融资)的总和，则增量定期债务上限(定义见定期贷款协议)须于截止日期生效；

(M)债务(I)与通常业务过程中达成的互换协议有关，(Ii)与许可债券对冲交易或许可认股权证交易有关，或(Iii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生，该支票、汇票或类似票据以不足的资金或其他现金管理服务，包括但不限于金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排，在每一种情况下均在正常业务过程中订立或产生；

(N)以准许留置权的定义(N)条所准许的留置权作抵押的债务(包括其任何准许的再融资)；

(O)就根据本条例以其他方式准许的债务提供担保；

(P)与在正常业务过程中筹措保单保费有关的债务；

(Q)本金总额不超过50,000,000元和综合有形资产净值2.75%的其他债项；但本条(Q)所容许的有抵押债项的款额，不得超过25,000,000元和综合有形资产净值的1.25%，两者以较大者为准；及

(R)非贷款方子公司的债务，与第10.11(P)节允许的投资总额相结合，在任何时候都不超过合并有形资产净额的10,000,000美元和0.50%。

10.2.留置权；消极质押

。借款人不得，也不得允许其各自的任何子公司：(I)在任何时间对其各自的任何财产或资产(有形或无形的、现已拥有或此后获得的)设立、产生、承担或容受任何留置权，但准许留置权除外；以及(Ii)在任何时间直接或间接地订立任何合同义务，禁止或限制借款人或其各自子公司就与本协议或任何其他贷款文件(该协议或贷款文件可予修订)有关的任何抵押品向代理人或任何其他担保当事人授予担保权益或留置权的能力。重述、修改或补充)；但上述第(Ii)款不适用于下列任何合同义务：

(A)在附属公司首次成为母公司的附属公司时，该等合约义务对该附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为母公司的附属公司而订立，亦不得延伸至该附属公司及其附属公司以外；

(B)因该定义(G)条所指的任何准许留置权而产生，但以该等限制与属该等留置权标的之资产(及其任何收益)有关者为限；

(C)在与第10.1节允许的债务(第10.1(I)节允许的担保债务除外)相关的贷款文件或其他协议项下(包括与允许的有担保信用证融资相关的定期贷款文件和文件)，以及与允许对上述任何项目进行再融资相关的文件项下产生的；但此类限制(I)仅适用于非贷款方子公司，或(Ii)对母公司及其子公司的限制不比贷款文件中规定的限制(作为整体)更严格，并且不实质性地损害贷款方向贷款文件中预期的行政代理人授予担保权益或在到期时支付贷款文件下的债务的能力(由母公司善意合理地确定)，应理解并同意截至成交日期的定期贷款文件满足第(Ii)款的规定；

(D)包含在与第10.4节允许的任何处置有关的协议中，仅涉及作为该处置标的的资产；

(E)合资企业协议和其他类似协议中仅适用于该合资企业或其中的股权的习惯规定；

(F)租赁、分租、许可证或资产出售协议中的习惯限制，只要这些限制仅与受其约束的资产有关，则在此予以许可；

(G)是限制分租或转让管理母公司或任何附属公司的租赁权益的任何租约的习惯规定；

(H)是否根据或因在正常业务过程中订立的租约而存在的习惯限制；

(I)根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；

(J)是限制转让任何协议的习惯规定；

(K)是与任何准许应收款融资有关的任何协议所施加的限制，但以该等限制关乎作为该等准许应收款融资标的的资产(及其任何收益)为限；或

以上(A)至(K)项所述合同义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资的任何协议中均有规定；但根据母公司的善意判断，该等修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资在该等限制方面对贷款方的有利程度不得低于该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前根据该合同义务适用的该等限制。

10.3.清算、合并、合并、收购

。借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司解散、清算或结束其事务，或完成任何合并或合并，或通过购买、租赁或其他方式收购任何其他人的全部或基本上所有资产或股本，条件是：

(A)(I)除借款人外，任何贷款方可合并或合并到母公司，且母公司根据担保文件授予的担保权益将保持十足效力；(Ii)任何非贷款方子公司可合并或合并为任何其他非贷款方子公司；(Iii)任何非贷款方子公司可合并或合并为任何贷款方，只要该借款方在合并或合并中幸存，且贷款方根据担保文件授予的担保权益应保持十足效力。(Iv)第10.4节和第10.11节以其他方式允许的任何交易应根据第10.3节允许，(V)除母公司外，任何借款人可以合并或合并为任何其他借款人，任何其他贷款方可以合并或合并为任何借款人，只要该借款人在合并或合并中幸存下来，并且借款人根据担保文件授予的担保权益将保持完全有效；但仅就第(A)款第(I)、(Iii)及(V)款而言，并不存在失责或失责事件，亦不会因此而导致失责或失责事件；

(B)母公司或任何附属公司可通过购买或合并的方式，获得(A)另一人的全部所有权权益或(B)另一人或另一人的企业或部门的全部或实质所有资产，但须满足下列各项要求(按照本条(B)项进行的任何收购在本文中称为“许可收购”)：

所收购的业务或其所有权权益被收购的人所经营的业务应与贷款方经营的一个或多个业务线基本相同，或应支持或补充该业务线，并应遵守第10.7节。在任何合并的情况下，贷款方在实施该交易后应为幸存实体，如果与该收购相关或作为该收购的结果而收购或组建了重要子公司，则贷款方应遵守第10.6节和第9.12节的规定，在取得的资产或业务构成抵押品的范围内，贷款当事人应遵守第9.9节的规定；

100

在任何此类允许收购生效之前和之后，不应立即发生任何违约或违约事件；但在任何有限条件收购的情况下，在母公司的选择下，只要该有限条件收购的最终协议签订之日不存在违约或违约事件，则第10.3(B)(Ii)条可被视为符合第1.5节的规定；

被收购的企业或其所有权权益被收购的人经营的企业应位于美国境内，被收购的人(如果适用)应根据美国任何州的法律组织；但母公司或其任何子公司应被允许完成不符合第(Iii)款要求的许可收购，总金额最高可达30,000,000美元和合并有形资产净额的1.50%；

在任何获准收购生效之前和之后，借款人都遵守了《财务公约》；

(C)借款人或其任何附属公司可透过购买、租赁或其他方式取得证券化附属公司的全部或实质全部资产或权益；及

(D)母公司(借款人除外)的任何附属公司极小的不从事任何实质性业务的资产，可以解散或以其他方式结束其事务。

10.4.资产或子公司的处置

。借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司自愿或非自愿地出售、转让、转让、许可、租赁、放弃、证券化或达成证券化交易，或以其他方式转让或处置(统称为“处置”；“处置”应具有相关含义)其任何有形或无形财产或资产(包括出售、转让、贴现或其他处置账户、合同权、动产纸、设备、有追索权或无追索权的一般无形资产或股本、实益权益股份、合伙企业权益或有限责任公司权益)，但以下情况除外：

(A)(I)涉及在正常业务过程中出售库存的交易；(Ii)在正常业务过程中不再需要或不再需要的任何资产处置，或在正常业务过程中授予任何非专有地役权、许可证、许可证、通行权、地面租赁权或其他表面权利或权益；(Iii)任何贷款方在美国境外出口商品或服务所产生的任何账户的任何出售，但在本条第(Iii)款的情况下，(X)在任何该等出售时，任何违约事件均不存在，亦不会因该等出售而产生，。(Y)该等出售须以公平市价进行，及(Z)本条第(Iii)款所准许须支付予母公司及其附属公司的代价应完全由现金组成；。(Iv)在通常业务运作中对资产的任何租赁、转租或非排他性许可(借款方作为出租人、转让人或许可人)，但借款方在任何该等租赁中的权益，转租或许可须受代理人对构成ABL优先抵押品的贷款方的第一优先留置权(仅受允许留置权的约束)和构成定期贷款优先抵押品的贷款方的第二优先留置权(仅受允许留置权的约束)的约束，以及(V)因对构成定期贷款优先抵押品的贷款方行使“征用权”或其他类似政策而将被定罪的财产转让给相应的政府当局或机构(无论是通过代替谴责的行为或其他方式)，以及作为保险和解的一部分，将遭受意外伤害的财产转让给该财产的有关保险人；

(B)(I)任何贷款方或作为借款人担保人的贷款方的任何附属公司对资产的任何处置；。(Ii)任何贷款的任何非贷款方附属公司对资产的任何处置。

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或(Iii)任何非贷款方子公司将资产处置给任何其他非贷款方子公司；

(C)母公司或其任何附属公司对公平市值(由母公司真诚地合理厘定)少于$5,000,000的资产所作的任何财产处置；

(D)根据允许的应收款融资对应收款资产的任何处置(包括出资)；

(E)(I)任何处置，其中受制于该处置的资产的公平市值(由母公司善意合理地厘定)，与在同一财政年度内须处置的所有其他资产的公平市值合计少于50,000,000美元；但(A)在任何该等处置时，不会发生违约事件，亦不会因该处置而导致违约；及(B)所有该等处置的现金收益净额，按照第5.2节的规定及在规定的范围内用作强制预付贷款；加上(Ii)任何其他资产处置；但(仅就第(Ii)款而言)：(A)在进行任何该等产权处置时，并不存在失责事件，亦不会因该等产权处置而导致失责事件，(B)该产权处置须以公平市价(由母公司真诚地厘定)进行，(C)本条(E)所准许须支付予母公司及其附属公司的代价，须为不少于该代价的75%的现金；但就本条(C)而言，下列各项将被视为现金：(1)根据适用许可证、适用工人补偿法和联邦黑肺法产生的任何填海和其他债务，以及与适用雇员有关的其他债务，在每种情况下，均由受让人根据习惯假设或类似协议(该协议将免除适用贷款各方如此承担的所有此类债务)就适用的出售、转让或租赁承担，(2)借款人或其附属公司有义务偿还的任何信用证，如该等信用证与受该等出售、转让或租赁所规限的资产或业务有关，并在该等出售、转让或租赁后60天内注销，而就适用的出售、转让或租赁而言，受让人已就该等信用证按惯例条款担保或保障任何提款的偿还，及(3)借款人或其任何附属公司在该等处置中收取的任何指定非现金代价(但(X)借款人善意合理厘定的该等指定非现金代价的公平市价总额，连同收到根据本条款第(3)款收到的所有其他指定非现金对价时的公平市场价值减去(Y)先前从先前指定的非现金对价以现金形式实现的现金收益净额，不得超过75,000,000美元)和(D)所有此类处置ABL优先抵押品的现金收益净额根据第5.2(A)节的规定和/或根据第5.2(A)节的规定和在要求的范围内用于强制预付贷款和/或现金抵押LC债务；

(F)作为投资的一部分的任何资产处置，该投资是(I)第10.6节允许的对获准合资企业的投资或(Ii)第10.11节允许的投资；

(G)第10.3条或第10.8条允许的任何交易；以及

(H)附表10.4所列的处置。

10.5.授权交易

。借款人不得，也不得允许其各自的任何子公司与母公司的任何关联公司达成或进行任何交易(包括从母公司的任何关联公司购买财产或服务或向其出售财产或服务)，涉及的总代价超过5,000,000美元，除非(1)本协议没有禁止此类交易，(2)关于向母公司的任何关联公司的任何投资、处置或限制付款(但不包括

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借款方)在紧接交易生效之前和之后，借款人均遵守《财务公约》，并且(3)此类交易是(A)按照公平合理的公平和合理的条款和条件进行的，或者(B)在没有类似的第三方交易的情况下，将由处于母公司或该子公司(由母公司善意确定)的立场的审慎人士进行；但是，第10.5节不应禁止(I)完成本协议预期的交易(包括根据定期贷款协议进行的交易)，(Ii)本协议未禁止的任何股息、分配或投资，(Iii)本协议未禁止的附表10.5所述的任何交易(包括按不低于该附表所述的交易条款对双方有利的任何修改、延期或续期)，(Iv)允许的应收账款融资中规定或与之相关的任何交易，(V)贷款方之间或之间的任何交易；及(Vi)根据母公司或其子公司的组织文件或其他公司行动，或根据适用法律，向母公司及其子公司的董事和高级管理人员支付的款项，以各自的身份向该等人士支付任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(视情况而定)。

10.6.附属文件、伙伴关系和合资企业

。借款人不得，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接拥有或创建任何子公司，但(I)非贷款方子公司(包括下文第(Iii)款标的的任何证券化子公司)、(Ii)已遵守第9.12节规定的任何重要子公司、以及(Iii)其股权已质押给行政代理以使担保方受益的任何证券化子公司(根据质押协议)除外。

母公司或母公司的任何子公司均不得成为或同意成为任何合资企业的合资企业或持有合资企业的权益，但贷款方可对获准合资企业进行投资，只要母公司及其子公司始终遵守下列(A)至(F)条的所有要求，或在第10.11节允许的范围内：

(A)获准合营企业是公司、有限责任公司、信托、有限责任合伙或其他形式的实体或安排，允许母公司及其附属公司在法律上限制其对获准合营企业义务的责任；

(B)该项投资是(A)投资定义(A)、(B)或(D)款所述的类型，或(B)投资定义(C)或(E)条所述的类型，而在作出上述投资的日期，担保或其他债务(视属何情况而定)的款额是合理地可予评估的；

(C)除紧接上文第(B)款所述的投资定义第(C)款或第(E)款所述类型的投资金额外，任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均无权追索获准合营企业的任何债务或其他债务或义务(或有或有)；

(D)在对与此相关的交易(包括任何债务的产生和收益的使用)给予形式上的影响后，总净杠杆率不得超过2.50：1.00，犹如这些交易发生在母公司有合并财务报表的投资之前的最近连续四个财政季度的开始时一样；

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(E)在母公司直接或间接拥有的股权构成除外财产的范围内，该等股权应由合营控股公司持有，而该合营控股公司的股权构成抵押品；及

(F)在紧接核准合营企业的任何该等投资生效之前及之后，并不存在任何失责或失责事件。

10.7.业务的延续或变更

。*借款人不得，亦不得允许其各自的任何附属公司从事贷款方及其附属公司的业务以外的任何业务，大体上由贷款方及其附属公司整体经营及经营，或支持或补充该等业务或属于该等业务的合理延伸的业务。

10.8.受限付款

。借款人不得，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(以减少资本或其他方式)，无论是以现金、财产、证券或其组合形式，或直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式价值收购母公司或母公司任何子公司的任何类别股本或其他股权的任何股份，或为任何此等目的(上述任何一项，“限制性支付”)拨备任何金额。但以下情况除外：

(A)限制付款，只要借款人在紧接本条(A)项下的任何限制付款生效之前和之后均遵守《财务契约》；

(B)母公司的任何附属公司可(以减资或其他方式)向母公司或母公司的任何其他附属公司宣布和支付股息或作出任何其他分配，或向母公司或母公司的任何其他附属公司回购其股本或股权(如属母公司的非全资附属公司，则可根据母公司或其适用的附属公司的相对所有权权益，按比例(或从母公司或其适用的附属公司的角度来看，按比例向该非全资附属公司的其他直接或间接母公司支付股息或向该非全资附属公司的其他附属公司作出分配)；

(C)(I)只要在紧接上述股票购买或赎回、股票购买或赎回(本条第10.8(C)款第(Ii)款所述的回购除外)生效之前或之后，不存在与母公司或其任何子公司的雇员或董事会成员根据本条款允许发行的股权认购协议、股权期权协议或股权所有权安排或其他补偿计划发行的任何股本或股权的权利有关的违约事件，但在任何财政年度，根据本条款(I)进行的股票购买和赎回的总对价不得超过5,000,000美元，以及(Ii)在以下情况下被视为发生的股权回购：(A)股票期权的行使，如果股权代表其行使价格的一部分，或(B)根据母公司及其子公司的股权补偿计划向员工和其他参与者发放的股权的一部分被扣留，在每种情况下，这些股权被视为回购，用于支付此等人士就此类发行所承担的预扣税义务；

(D)仅以股本或股权形式支付的股息或其他分派；

(E)父母可在任何财政年度内申报和支付总额不超过$5,000,000的限制性付款；或

104

(F)(I)与核准债券对冲交易有关的任何付款及(Ii)任何相关核准认股权证交易的结算(A)于结算时交付母公司普通股股份或(B)透过(1)抵销相关核准债券对冲交易或(2)于任何提早终止交易时支付提前终止的普通股金额。

10.9.偿还其他债务

。(A)借款人不得、亦不得允许其各自的任何附属公司在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、变现、转换为现金或以任何方式清偿欠第三方的债务，而该债务或债务是由一名级别较低的留置权担保的债务或由担保该等债务的留置权所担保的(为免生疑问，不包括准许的无担保债务、准许的可转换债务、任何准许的应收款融资，定期贷款债务和以定期贷款债务的同等权利或初级留置权为抵押的任何其他债务(以担保债务和定期贷款义务的留置权为基础的债务除外)，但：

将任何这类债务转换(或交换)为借款人的普通股或其他股权(不符合资格的股权除外)，或用发行普通股或其他股权的收益支付任何这类债务；

允许对其进行再融资；

只要借款人在紧接第10.9(A)(Iii)条规定的任何此类债务的预付款、赎回、购买或失效之前和之后，遵守财务公约，就任何此类债务进行偿付或就任何此类债务进行偿付；或

只要没有发生违约事件，并且在紧接任何该等付款生效后仍在继续或将会存在，则任何该等债务的其他付款或与任何该等债务有关的其他付款总额不得超过综合有形资产净值的30,000,000美元及1.50%两者中较大者。

(A)借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司在预定到期日之前以任何方式以任何方式预付、赎回、购买或取消任何债务的本金(除(W)债务、(X)根据第10.1节、(Y)任何公司间债务和(Z)第10.9(A)节规定的范围内的任何允许再融资外)，除非紧接在任何此等预付款、赎回之前和之后，第10.9(B)条规定的任何债务的购买或失效，借款人均遵守《财务公约》。

10.10关于股息或某些贷款的协议不受限制

。借款人不得，也不得允许其各自的任何子公司订立或受以下任何协议的约束：(A)以任何方式禁止或限制其任何子公司支付股息(无论是现金、证券、财产或其他形式)，或(B)以任何方式禁止或限制其任何子公司向任何借款人发放任何贷款，或支付欠任何贷款方的任何债务或其他债务，但在每种情况下，(I)适用于证券化子公司的与允许应收账款融资相关的限制，(Ii)任何适用法律施加的限制除外，(I)规则或条例(包括适用的货币管制法律和适用的州或省公司法规，限制在某些情况下支付股息或任何其他分配)；(Iii)根据成交日前尚未履行的任何合同义务而生效的限制；及(Iv)根据第10.2节(A)至(L)款所述的任何合同义务所作的限制。

10.11贷款和投资

。借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司在任何时间对任何合伙企业的票据或证券进行任何投资

105

公司在任何其他人中的权益(不论是一般的或有限的)或有限责任公司的权益，或对任何其他人的任何其他投资或权益，或向任何其他人作出任何出资，或同意、成为或仍然有法律责任作出上述任何事情，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中按惯常及惯常条件提供的商业信贷，以及为清偿在正常业务过程中产生并为履行判决而欠任何借款人或任何附属公司的债务而收取的股额、债务或证券；

(B)(I)母公司或其任何子公司对任何贷款方的投资，以及(Ii)任何非贷款方子公司对任何其他非贷款方子公司的投资；

(C)(I)准许投资及现金投资；及(Ii)与任何互换协议有关的任何投资；

(D)第10.6节允许的对获准合资企业的投资；

(E)母公司及其子公司在正常业务过程中所需的债券，包括但不限于担保债券、特许权使用费债券或保证母公司或母公司子公司在奖金投标下履行业绩的债券；

(F)母公司对任何担保子公司的贷款；但条件是：(I)在向任何担保子公司提供任何贷款之前，此类贷款应由代理人合理满意的票据证明，该票据应根据适用的担保文件质押给代理人，以使担保各方受益；(Ii)母公司向任何担保子公司提供的任何贷款在每一种情况下均应受第10.14节的约束；

(G)其他投资，只要在紧接根据本条(G)实施任何该等投资之前及之后，流动资金相等於或超过$175,000,000；

(H)在任何财政年度内，与母公司及其附属公司的运作有关或有关的其他投资，总额不超过5,000,000元；

(i)[已保留];

(J)借款人对任何担保子公司的投资定义(A)款所述类型的投资，但借款人对任何担保子公司的任何此类投资在每种情况下均应受第10.14节的约束；

(K)第10.3节(包括但不限于任何允许的收购)、第10.4节(包括但不限于任何借款人或任何子公司因出售其允许的资产而收取非现金对价而产生的投资)或第10.8节允许的任何投资；

(L)第10.1节允许的任何担保；

(M)(A)工资、差旅和类似的垫款，以支付在该等垫款发生时预计在会计上最终将被视为费用并在正常业务过程中作出的事项，以及(B)在正常业务过程中向雇员提供的符合过去惯例的贷款或垫款，但所有此类雇员的贷款和垫款在任何时间的未偿还总额不得超过综合有形资产净额的10,000,000美元和0.50%；

106

(N)附表10.11所列的在第五修正案日期存在的投资，及其延期、续期、修改、重述或替换；但该等展期、续期、修改、重述或替换不得增加原有贷款、垫款或投资的款额，但增加的款额不得相等于就与该等延展、续期、修改、重述或替换有关的基本义务而支付的任何溢价或其他合理款额，以及与该等延展、续期、修改、重述或替换有关的开支；

(O)在构成投资的范围内，对母公司或任何附属公司的任何债务进行回购、偿还、失败或清偿，但该等回购、预付款项或清偿是根据本条例明文准许的；及

(P)借款人和担保人对非贷款方子公司的投资，与第10.1(R)节允许的债务总额相结合，在任何时候都不超过合并有形资产净额的10,000,000美元和0.50%两者中的较大者。

10.12.销售和回租交易

。借款人不应，也不应允许其各自的任何附属公司直接或间接地作为承租人或担保人或其他担保人，对该人(A)已出售或转让、或将出售或转让给任何其他人(母公司或其任何附属公司除外)的任何财产(不论是现在拥有的或以后获得的)的任何租赁承担责任，或作为担保人或其他担保人。或(B)拟将该人已售予或将会售予或移转予任何人(母公司或其任何附属公司除外)的任何其他财产，用作与该租赁有关的实质上相同的用途(该等交易，即“售后回租交易”)；但上述规定不应禁止任何此类出售和回租交易，在该交易中，在构成债务的范围内，根据第10.1节允许发生此类租赁，并且根据第10.4节允许处置租赁财产。

10.13组织文件和借款方信息的变更。

(A)借款人不得、亦不得准许身为贷款方的任何附属公司在任何方面修订其各自的公司注册证书(包括与股本有关的任何条文或决议)、附例、有限责任合伙证书、合伙协议、成立证书或有限责任公司协议，但如借款人真诚地认为该等更改会对贷款人造成重大不利，则借款人不得亦不得准许任何贷款方对有限责任公司协议、经营协议或合伙协议中的任何条文作出任何修订，以容许该贷款方的质权人承担有限责任，在质权人对其抵押品行使权利时，根据该协议被取代的成员或合伙权益(或该质权人的指定人或该权益的任何购买人)应被视为对贷款人具有重大不利。

(B)借款人不得、也不得允许其作为贷款方的任何附属公司(I)任何此类借款方的法定名称、(Ii)其主要执行办公室所在地、(Iii)其身份或组织结构、(Iv)其联邦纳税人识别号(或其等价物)或组织识别号(如有)或(V)在其管辖范围内的组织(在每种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体，在任何其他司法管辖区重组、解散、清算、重组或重组)进行任何更改，除非事先向行政代理发出书面通知(或仅就借款人而言，提前十(10)个日历日发出书面通知)，清楚地描述该变更并提供行政代理合理要求的其他相关信息。

(C)借款人不得在其财政年度内作出任何改变。

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10.14.与担保子公司有关的交易

。除非本协议另有明确允许，借款人不得允许任何担保子公司（a）作为承租人拥有租赁权益以外的任何资产，在煤炭租赁中，如果出租人不是母公司的关联公司，则为保证该租赁权益的出租人履行该担保子公司的所有义务所需的现金和许可投资或向以下第（b）款所述担保债券的提供方保证，该担保子公司能够履行其在所述担保债券项下对该提供方的义务;及（b）招致任何债项或其他义务或责任（不论到期或未到期、已结算或未结算、直接或间接、绝对或或有，或共同或几个）但对该担保子公司拥有的煤炭租赁的出租人的承诺，以及对担保债券提供者的承诺除外，该担保债券提供者根据该担保子公司拥有的煤炭租赁向该出租人提供与收购该担保子公司的成本有关的付款保证。租赁权益、其下的奖金投标和特许权使用费以及该租赁的附带成本和费用;但是，作为任何担保债券的替代，该担保子公司可以要求母公司代表该担保子公司获得信用证，该担保子公司可以承担与此相关的偿还义务。

第11小节.
金融契约

11.1.财务契约

。在全额支付债务和终止承诺之前，借款人应遵守或促使遵守以下约定：

(A)最低流动资金。*在任何时候，借款人应促使(I)流动资金等于或超过100,000,000美元，以及(Ii)母公司及其子公司(证券化子公司和债券子公司除外)的非境外子公司的无限制现金或许可投资部分等于或超过90,000,000美元。

第12节.
违约事件；违约时的补救措施

12.1.违约事件

。“违约事件”是指发生或存在下列任何一种或多种事件或条件(不论其原因为何，亦不论是自愿、非自愿或受法律实施的影响)：

(A)支付债务。母公司或任何其他贷款方不得在任何贷款或任何信用证义务到期时(无论是在规定的到期日、要求时、提速时或其他情况下)支付(I)任何贷款或任何信用证义务的任何本金(或溢价)，或(Ii)任何贷款或任何信用证义务的任何利息或根据本协议或费用函所欠的任何费用，或在按照本协议或其条款到期后三(3)个营业日内支付任何该等利息、费用或其他债务。

(B)违反保修。本协议中任何借款人或其代表或任何贷款方在任何时间在任何其他贷款文件中或在依据本协议或其中规定提供的任何证书、其他文书或声明中作出的任何陈述或担保，应被证明在作出、视为或提供时在任何重要方面(或在符合重大或重大不利变化限制的情况下，在任何方面)是虚假或不正确的。

(C)违反消极公约或某些其他公约。任何贷款方均应违约：(I)遵守或履行第10.13(B)条所载的约定，而这种违约仅在能够补救的范围内，应在三十(30)天内继续不予补救，或(Ii)任何

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9.1、9.3(关于ABL优先抵押品)、9.5、9.15、9.16(F)(I)、9.16(F)(Ii)、9.18、9.20(E)、第10节(不包括第10.13(B)节)或第11节所载的公约。

(D)违反其他公约。任何贷款方在遵守或履行(I)第9.16(A)节中所载的任何约定时违约，且此类违约应持续五(5)个工作日，在账户控制期以外的任何时间，或(B)三(3)个工作日，在账户控制期内的任何时间；(Ii)第9.16(B)、9.16(C)或9.16(D)条中所载的任何约定，且此类违约应继续不补救十五(15)天，或(Iii)任何其他约定，条件或条款或任何其他贷款文件的违约，在(A)任何借款人的任何高级官员知道违约的发生或(B)父母从行政代理收到关于违约的书面通知之日起三十(30)天内不能补救。

(E)其他协议或债务的违约；担保事宜。

违约或违约事件应在符合下列条款的任何时间发生：(A)定期贷款协议或(B)任何其他协议，涉及借入的资金或信用的扩展，或任何借款方或借款方的子公司作为借款人、担保人、对手方或其他方(包括银行产品协议)可能承担总计超过50,000,000美元的债务的任何债务，在每种情况下，此类违约或违约事件均包括未能在到期时(无论是在规定的到期日)偿还任何债务或其他债务(超出允许的任何宽限期)，如该等违约或违约事件准许或导致(或在发出通知的情况下)任何该等债务或其他债务加速或终止任何贷款承诺(X)，或(Y)如任何其他债务的金额超过50,000,000美元，则(Y)该等违约或违约事件准许或导致任何该等债务或其他债务的加速或终止。

保证任何借款人或母公司任何子公司的义务的一种或多种担保、回收或类似债券(或其所需的任何担保或与之有关的任何必要的信用证)，在任何借款人或母公司的任何子公司完全履行或履行此类义务之前，应实际终止、暂停或撤销，且在终止、暂停或撤销后30天内不得更换；但任何借款人或母公司的任何附属公司，须获准在该等保证债券所担保的债务完全清偿之前，以任何人所准许的范围内，将该等保证债券替换为自担保债务。

(F)判决或命令。任何判决或命令(包括关于任何环境健康与安全索赔和环境健康与安全令)(X)支付总额超过50,000,000美元的款项，应由对该房产具有司法管辖权的法院针对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司进行登录；或(Y)任何一项或多项具有个别或总体重大不利变化或可合理预期具有重大不利变化的非金钱最终判决，应针对任何贷款方进行登录，而在任何一种情况下，该判决均未被解除、撤销、在入境之日起三十(30)天内保释或暂缓上诉；但根据本条(F)(X)款作出的任何该等判决或命令，只要超过$50,000,000的款额已由被告与保险人之间的有效及具约束力的保险单承保(而该保险人已获通知有关的潜在索偿，且该保险人并无争议承保范围)，则根据本条(F)款(X)款作出的任何该等判决或命令并不构成本条第12.1(F)条所指的失责事件。

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(G)贷款文件不可执行。-任何贷款文件应不再是合法、有效和具有约束力的协议，可根据贷款文件的相应条款对执行该协议的任何借款方或该方的继承人和受让人(如贷款文件所允许的)执行，或应以任何方式终止(除其条款外)，或停止给予或提供拟由此产生的相应留置权、担保权益、权利、所有权、权益、补救、权力或特权，或任何贷款方以书面形式质疑任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性，或担保文件对非担保部分的担保文件所要求的留置权的有效性或优先权极小的.

(H)未投保的损失。任何超过50,000,000美元(对于ABL优先抵押品，则为5,000,000美元)的抵押品(不言而喻，与此类索赔相关的可扣除金额不应包括在该门槛内)或抵押品或任何其他贷款当事人或其任何子公司的资产总计超过50,000,000美元(对于ABL优先抵押品，则为5,000,000美元)的抵押品将被扣押、扣押、征收或受令状或扣押令所约束；或为债权人的利益而归任何接管人、受托人、托管人或受让人所有，且在此后三十(30)天内未得到补救。

(I)与计划和福利安排有关的活动。在每种情况下，在个别或总体上可以合理地预计会产生重大不利变化的下列任何事件：(I)任何可合理预期构成PBGC终止任何计划或指定受托人管理或清算任何计划的理由的应报告事件，应已经发生并仍在继续；(Ii)应已提起诉讼或采取其他行动终止任何计划，或应已就任何计划或多雇主计划提交终止通知；(Iii)应指定受托人管理或清算任何计划；(Iv)任何贷款方或ERISA集团的任何成员在任何适用的宽限期到期后不应向计划作出任何贡献；或(V)ERISA集团的母公司或任何成员被评估为与多雇主计划有关的提取责任。

(J)控制权的变更。(I)任何人或团体(交易法第13(D)或14(A)条所指者)应已取得借款人50%或以上有表决权股本的实益拥有权(由美国证券交易委员会根据该法案颁布的第13d-3条所指者)，或(Ii)在连续十二(12)个月内，(1)在该期间的第一天担任母公司董事的个人，(2)由母公司提名参选，或(三)经母公司董事会批准任命的，不再在母公司董事会中占多数；但根据重组计划任命母公司的任何董事不应导致违约事件(即所谓的“控制权变更”)。

(K)非自愿诉讼。*应已在对房屋有管辖权的法院提起诉讼，根据现在或以后生效的任何适用的债务人救济法，在非自愿案件中寻求对借款方或贷款方的重要附属公司的法令或命令的救济，或为该借款方或附属公司的任何大部分财产指定接管人、清盘人、受让人、托管人、扣押人、管理人(或类似的官员)，或为其事务的清盘或清算，该诉讼程序应保持连续六十(60)天不被驳回或不被搁置并有效，或该法院应颁布法令或命令，批准在该诉讼程序中寻求的任何救济；

(L)自愿诉讼。任何贷款方或借款方的重要附属公司应根据现在或今后生效的任何适用的债务人救济法启动自愿案件，应同意根据任何此类法律在非自愿案件中输入济助命令，或应同意由接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人、

110

保管人(或其他类似官员)应为其自身或其财产的任何重要部分进行一般转让，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般不能偿还，或应采取任何行动以促进前述任何一项。

12.2.违约时可采取补救措施。

(A)终止和加速。一旦发生第12.1(K)条或(L)项下的违约事件，所有承诺应在不通知任何人的情况下自动终止，所有义务(借款方与行政代理或任何贷款人(或其各自的任何关联公司)之间的任何掉期协议下的义务除外，所有义务均应根据该等掉期协议的规定到期并受该等掉期协议的规定管辖)应立即到期，无需通知任何人，无需勤勉、提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些义务均由贷款方在适用法律允许的最大范围内免除。*在任何其他违约事件发生期间，管理代理可以(并应在所需贷款人的书面指示下)随时和不时地进行以下一项或多项操作：

宣布立即到期和应付的任何债务(借款方和行政代理或任何贷款人(或其各自的任何附属机构)之间的任何互换协议下的债务除外，所有这些债务都应根据此类互换协议的规定到期并受其管辖)，因此它们应是到期和应支付的，无需勤奋、出示、要求、抗辩或任何类型的通知，所有这些都由贷款方在适用法律允许的最大限度内免除；

拒绝发放贷款，签发任何信用证，进行任何其他信贷扩展或为任何贷款方或为其利益提供任何其他财务通融；(B)终止、减少或限制任何承诺；(C)对借款基数进行任何调整(包括设立额外准备金)；和(D)要求贷款方将LC债务、银行产品债务和其他或有或有债务或尚未到期和应付的债务变现(如果贷款方出于任何原因没有及时提供此类现金抵押品，行政代理可以用贷款的收益提供此类现金抵押品，每个贷款人应按比例为其份额提供资金，无论是否存在或将由此产生超支，或任何此类贷款的先决条件尚未得到满足)；以及

行使根据本协议、其他贷款文件以及与银行产品有关的协议或适用法律(包括担保方在UCC项下的权利)可能获得的其他权利和补救措施，所有这些权利和补救措施都应是累积的。

(B)保管。行政代理不以任何方式对任何抵押品的保管、任何损失或损坏、任何抵押品价值的减值、或任何仓库管理人、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失承担责任或责任，并且这些抵押品在任何时候都应由贷款方承担全部风险。

12.3.License

。在任何违约事件发生期间，每一贷款方特此向行政代理授予不可撤销的、非排他性的许可或其他权利，以使用、许可或再许可(无需向借款方或任何其他人支付任何使用费或其他补偿)该借款方的任何或所有知识产权、计算机硬件、小册子、促销和广告材料、标签、包装材料以及与任何抵押品的广告或租赁、营销、销售、租赁、清算、收集、完成制造或以其他方式行使任何权利或补救有关的其他财产。在该许可证中包括对其中可以记录或存储任何许可项目的所有介质以及对所有计算机程序的合理访问

111

用于其汇编或打印输出。每一借款方对任何知识产权的权利和利益应符合行政代理人的利益。

12.4.Receiver

。*在债权人间协议的规限下，除其可获得的任何其他补救措施外，行政代理在违约事件发生期间，有绝对权利寻求及取得委任接管人接管及营运及/或处置任何贷款方及附属公司的业务及资产，而贷款方特此同意(为其本人及代表附属公司)该等权利及该项指定，并在此放弃贷款方可能对此提出的任何反对意见，或获行政代理或任何贷款人就此作出担保或其他抵押的权利。

12.5.存款；保险

。根据债权人间协议，贷款方(A)授权行政代理在违约事件发生期间，对因任何损失或其他原因而应支付给任何贷款方的任何保险费或任何保险收益的退款进行结算、收取，并对债务进行偿付；(B)不可撤销地指定行政代理作为其事实代理人，在任何支票或汇票上背书，或采取获得此类资金所需的其他行动。

12.6.累积补救

。*贷款文件、UCC和适用法律中包含的行政代理或任何其他担保方的所有权利和补救措施是累积的，不能相互减损或替代。具体而言，行政代理和其他担保当事人的权利和救济可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，且不排除行政代理人或其他担保当事人根据任何贷款文件、UCC、适用法律可能享有的任何其他权利或救济，并应包括向衡平法法院申请禁制令以限制任何贷款方违反或威胁违反本协议或任何其他贷款文件的权利。行政代理和其他担保当事人可以在任何时间或任何时间直接向任何贷款方收取债务，而无需事先向任何其他贷款方或抵押品追索。行政代理和其他担保当事人的所有权利和补救措施应继续充分有效，直至全部清偿所有债务为止。

第13节.
行政代理

13.1.行政代理人的任命、权限和职责;专业人员。

(A)委任及监督。各贷款人、LC发行人和其他担保方在此不可撤销地指定Regions Bank在本合同项下和其他贷款文件项下代表其作为行政代理人行事，并授权行政代理人(I)采取本合同或本合同条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及(Ii)签订行政代理人拟作为当事人的所有贷款文件，并为行政代理人的利益和贷款人的按比例利益接受所有担保文件，所有这些行动和权力均对担保当事人具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，行政代理应拥有唯一和专有的权力，以(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的支付和收取代理；(Ii)作为行政代理签署和交付每份贷款文件，包括任何债权人间协议或次要协议，并接受任何借款人或其他人交付的每份贷款文件；(Iii)为完善和执行贷款文件下的留置权以及其中所述的所有其他目的，担任担保当事人的抵押品代理；(Iv)管理、监督或以其他方式处理抵押品；及(V)根据贷款文件、适用法律或其他规定，对任何抵押品采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救。*根据第16.2(A)(Iv)(F)条，只有行政代理有权确定任何库存是否构成合格的煤炭库存或合格的煤炭库存

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无论是否征收或免除任何储备金，如果行政代理真诚地作出决定和判决，将免除对任何其他担保方或其他人(贷款方除外)的任何判断错误的责任。*双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)提及行政代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。每一有担保的一方特此承认，行政代理可根据本协议的条款(经所需贷款人同意不时修改)代表担保各方订立债权人间协议，并同意受其所有条款的约束。

(B)职责；授权*行政代理人的职责应为部级和行政性质，除本协议或其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务。行政代理不得与任何贷款人、信用证发行人、担保方、参与者或其他人有信托关系，无论是由于本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与之有关的任何交易或其他原因，也无论是否存在违约或违约事件。授予行政代理人任何权利并不意味着行政代理人有义务行使该权利，除非被要求的贷款人根据本协议指示行使该权利。行政代理可以通过代理、员工和其他相关方履行其职责，可以咨询和雇用行政代理专业人员，并有权根据(或不采取)任何行政代理专业人员提供的任何建议采取(或不采取)任何行动，并在采取任何行动时受到充分保护。行政代理对其选定的任何代理、员工、其他相关方或行政代理专业人员的疏忽或不当行为不负责任。除非在本合同或任何其他贷款文件中另有明确规定，否则行政代理没有任何责任披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，也不对任何未能披露的信息负责，这些信息是由担任行政代理的人或其任何代理人、雇员、其他相关方或行政代理专业人员以任何身份传达或获得的。

(C)规定贷款人的指示。除非适用法律要求，否则可以行使贷款文件赋予行政代理人的权利和补救措施，而无需任何其他当事人的参与。行政代理可就与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行为(包括未采取行动)请求所需贷款人的指示，并可就行政代理因任何行为(或未采取行动)而可能招致的所有索赔，寻求贷款人保证其根据第13.5条承担的赔偿义务。行政代理有权在收到此类指示或保证之前不采取任何行动，行政代理不应因不这样做而对任何人承担责任。所需贷款人的指示应对所有贷款人具有约束力，任何贷款人或任何其他人不得因行政代理人按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，在第16.2(A)(Iv)条所述的情况下，应要求所有贷款人(违约贷款人除外)的指示和同意。被要求的贷款人未经各贷款人事先书面同意，不得指示行政代理在不加速和要求偿还所有其他贷款的情况下加速并要求偿还某一贷款人持有的贷款，或在不终止所有贷款人的承诺的情况下终止某一贷款人的承诺。行政代理不应被要求采取其认为或其法律顾问认为违反适用法律或任何贷款文件或可能使任何行政代理受偿人承担责任的任何行动，包括为免生疑问而采取的任何可能违反

113

根据任何债务人救济法自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产。

13.2.关于保证人、担保物和现场检查报告的协议。

(A)解除留置权；解除担保人；照顾抵押品。每一有担保的一方授权行政代理人(I)解除关于任何抵押品的任何留置权(A)在全额支付债务后，(B)借款人代理人向行政代理人书面证明的财产是排除在外的财产(行政代理人可最终依赖任何此类证明而无需进一步询问)；但根据该定义第(A)款或第(F)款规定的除外财产，或(C)借款人代理人向行政代理人书面证明根据本协议(包括第10.4款)允许的处置标的(且行政代理人可最终依赖任何此类证明而无需进一步询问)，或根据第16.2款要求贷款人或其他数目或百分比的贷款人同意的除外财产，不需要提供此类证明。(Ii)如果借款人代理人证明该等其他留置权是一项获准留置权，可优先于行政代理人的留置权(且行政代理人可最终依赖任何该等证明而无须进一步查询)，则其在任何抵押品中的留置权排在任何其他留置权之后，(Iii)根据本协议所允许的任何交易，解除任何担保人在任何担保及担保文件下的义务，而根据该交易，担保人成为非贷款方附属公司或不再是附属公司(包括但不限于，如果在本协议允许的交易中(包括根据第10.4条)将该借款方的所有权权益出售或以其他方式处置或转让给贷款方以外的人，或经所需贷款人(或根据第16.2条要求给予此类同意的其他数目或百分比的贷款人)以其他方式同意的情况下，(Iv)在与根据本协议允许授予的任何地役权、许可证、许可证、通行权、地面租赁或其他表面权利或利益相关的任何定期贷款优先抵押品方面，将其留置权或签订的不干扰协议置于行政代理人允许的自由裁量权之下，和(V)在全额偿付债务后，解除每一贷款方在贷款文件下的义务(不包括在全额偿付债务或适用贷款文件终止后仍存在的债务)。行政代理人对任何贷款人没有任何义务保证任何抵押品存在或由贷款方或任何其他人拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，也没有义务保证行政代理人的留置权已被适当地创建、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有对任何抵押品行使任何注意义务。应行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何担保人根据本协议或本第13.2(A)条规定的任何其他贷款文件所承担的义务。

(B)管有抵押品。行政代理和贷款人指定每个贷款人为代理人(为了担保当事人的利益)，以完善该贷款人持有或受第9条控制的任何抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或第9条控制来完善的。如任何贷款人取得任何抵押品的占有权或第九条控制权，应通知行政代理机构，并应行政代理机构的要求，迅速将此类抵押品交付给行政代理机构或按照行政代理机构的指示以其他方式处理此类抵押品。

(C)报告。行政代理人应立即将由行政代理人或为行政代理人准备的关于任何贷款方或子公司或任何抵押品的任何现场审计、现场审查或评估报告的副本(每一份)在完成后立即发送给LC发行人和每一贷款人(应任何此等人的要求)。信用证发行人和每家贷款人同意：(I)地区银行和行政代理均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或担保，也不对任何报告中包含或遗漏的任何信息负责；(Ii)

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报告的目的不是对任何人、事物或事项进行全面的审计或审查，行政代理或执行任何此类审计、审查或评估的任何其他人员将仅检查与其主题有关的特定信息，并将在很大程度上依赖于接受此类审计、审查或评估的人员(及其官员和员工)的账簿和记录以及他们的陈述；以及(Iii)严格保密所有报告，仅供LC发行人或该贷款人内部使用，不得将任何报告(或其内容)分发给任何人(该人的参与者、律师和会计师除外)，或以管理贷款和其他债务以外的任何方式使用任何报告。*信用证发行人和贷款人各自同意赔偿、辩护和扣留无害的行政代理和任何其他准备报告的人(任何贷款方除外)，使其免受LC发行人或该贷款人可能因任何报告或其得出的任何结论而采取的任何行动，以及与通过LC发行人或该贷款人获得报告中包含的任何信息的任何第三方有关的任何索赔。

(D)个别有担保当事人的权利。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但借款方、行政代理人和每一其他担保方特此确认并同意：(I)除行政代理人外，任何担保方均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行本协议或任何其他贷款文件，但有一项理解和同意，即行政代理人根据本协议和本协议的条款，只能代表担保方行使本协议项下的所有权力、权利和补救措施。和(Ii)如果行政代理依据公开或私下出售或其他处置而对任何抵押品进行止赎，则行政代理或任何其他有担保的一方可以是在任何该等出售或其他处置中购买任何或全部该等抵押品的人，而行政代理作为该等担保当事人的代理人及代表(但不是以其各自个别身分的任何其他担保当事人)，有权就在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价及结算或支付购买价款，对于行政代理在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为信用。

13.3.行政代理人的信赖

。行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、传真、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，或通过口头或电话向其作出的任何声明，或由适当的人(视情况而定)作出、签署、发送或以其他方式验证的任何声明，且不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已根据第16.1条收到该贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或信用证发行人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他行政代理专业人员，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

13.4.违约后的行动

。行政代理应有权假定没有违约或违约事件发生且仍在继续，且不应被视为知悉任何违约或违约事件，除非其作为贷款人对此有实际了解，或已收到任何其他贷款人或任何贷款方的书面通知，说明违约或违约事件的发生和性质。如果任何贷款人获知违约或违约事件，应立即以书面形式通知管理代理和其他贷款人，详细说明其性质。*每个贷款人同意，除非任何贷款文件中另有规定，或征得管理代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，不会加速任何贷款文件下的义务，也不会行使其在适用条款下可能享有的任何权利

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法律对止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置的信用出价。然而，尽管有上述规定，贷款人可以采取行动，在最后期限或时效期限适用的情况下，保全或强制执行其针对借款人的权利，如果没有这种行动，将禁止强制执行贷款人所承担的义务，包括在破产程序中提交索赔证明。

13.5.行政代理人受偿人的赔偿

。*每一有担保的一方应按比例赔偿、辩护和持有无害的行政代理人INDEMNITEES(但不限制贷款当事人根据任何贷款文件承担的赔偿义务)，以对抗任何行政代理人INDEMNITEE可能招致或对其主张的所有索赔，只要该等索赔与行政代理人INDEMNITEE作为行政代理人或其行政代理人(以行政代理人的身份)的行为有关或由其引起。*行政代理可酌情保留针对行政代理受偿人提出的任何此类索赔，并可在将抵押品收益分配给任何其他担保当事人之前，从抵押品收益中满足与此相关的任何判决、命令或和解。*如果行政代理人被任何接管人、破产受托人、占有债务人或其他人就任何所谓的优惠或欺诈性转让而起诉，则行政代理人为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同为该诉讼辩护而产生的所有利息、费用和费用(包括律师费)，应由每个贷款人按照其按比例分摊的比例偿还给行政代理人。-本第13.5条规定的所有付款义务均应到期并按要求付款。

13.6.行政代理人责任限制

。行政代理不对其根据任何贷款文件采取或不采取的任何行动负责：(A)经所需贷款人的同意或请求(或在第16.2条规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信是必要的)，或(B)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。对于任何贷款方或任何担保方违反贷款文件项下的任何义务，行政代理不承担任何不履行或延迟履行的责任。行政代理不会就任何义务、抵押品、贷款文件或借款人向贷款人作出任何明示或默示的保证、陈述或担保。行政代理受偿人不应对任何担保方负责：(A)任何贷款文件中包含的任何叙述、陈述、信息、陈述或担保；(B)任何贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；(C)任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；(D)任何债务的有效性、可执行性或可收集性；或(E)任何贷款方或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。行政代理受偿人对任何担保方均无义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或与此相关的情况下交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或任何其他贷款文件中列出的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第7节或本协议其他部分或任何其他贷款文件中规定的任何条件。行政代理不对术语SOFR、经调整的术语SOFR、术语SOFR指数率的定义中的费率或其任何可比或后续费率的管理、提交或任何其他事项不承担任何责任。

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13.7.继任行政代理人

。根据下文规定的继任行政代理人的任命和接受，行政代理人可随时辞职，但须提前至少三十（30）天向贷款人和借款人发出书面通知。在收到该通知后，要求贷款人应有权指定继任行政代理人，继任行政代理人应是（i）贷款人或贷款人的关联公司（在每种情况下，不包括违约贷款人）或（ii）根据美国或其任何州或地区的法律组建的商业银行，或该银行的关联公司，且（如果不存在违约或违约事件）为借款人代理人合理接受。如果在行政代理人辞职的生效日期之前没有任命继任代理人，则行政代理人可以任命一名符合上述资格的继任代理人，但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有合格人员接受该任命，则该辞职仍须按照该通知生效，及（1）退休的行政代理人应解除其在本合同项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但如果行政代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有任何抵押品，则退休的行政代理人应继续持有该抵押品。抵押担保，直至任命继任行政代理人）和（2）所有规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人进行的付款、通信和决定应改为由每个信用证签发人或直接向每个信用证签发人进行，直到必要贷款人指定继任行政代理人（经借款人代理行同意，除非存在违约或违约事件）。继任行政代理人接受任命担任本协议项下的行政代理人后，该继任行政代理人应立即继承并被授予退休行政代理人的所有权力和职责，无需进一步采取行动，退休的行政代理人应解除其在贷款文件项下的职责和义务（如果尚未按照本段上述规定解除），但应继续享有第13.5、16.3和16.4节规定的赔偿利益。尽管任何行政代理人辞职，本第13条的规定应继续有效，为自己的利益，就任何行动采取或遗漏采取的行政代理人，而它。通过合并或收购股权或本协议项下贷款而继承区域银行的任何继任者应继续担任本协议项下的行政代理人，而无需本协议双方采取进一步行动，除非该继任者按上述规定辞职。除上述规定外，尽管本协议中有任何相反规定，如果担任行政代理人的人员是定义中第（d）条所述的违约方，则在适用法律允许的范围内，必要贷款人可以书面通知借款人代理人，并与借款人协商，解除该人员的行政代理人职务，任命继任者。如果所需贷款人未指定此类继任者，（经借款人代理人同意，除非存在违约或违约事件），并应在三十（30）天内接受该任命（或要求贷款人同意的较早日期（“移除生效日期”），然后，但该移除应在移除生效日期根据该通知生效，并且提出该移除的必要贷款人应在此后继续作为共同-行政代理人，除非并直到继任行政代理人被任命并接受该任命。

13.8.独立抵押代理人

。双方的意图是，不得违反任何拒绝或限制金融机构在任何司法管辖区进行业务交易的权利的适用法律。如果行政代理人认为其在行使贷款文件项下的任何权利或补救措施时受到任何适用法律的限制，则行政代理人在征得借款人代理人的同意后（除非当时存在违约或违约事件）（该同意不得无理拒绝），可任命一名不受此限制的额外人员作为单独的抵押代理人或共同抵押代理人。如果行政代理人如此指定抵押代理人或共同抵押代理人，则贷款文件项下拟授予行政代理人的每项权利和补救措施也应授予该独立代理人。该代理人履行其义务所必需的每一项契约和义务，均应适用于该代理人和行政代理人，并由其强制执行。贷款人应执行和

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提交行政代理人认为适当的文件，以授予该代理人任何权利或补救措施。如果任何附属代理人或共同附属代理人死亡或解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，该代理人的所有权利和补救措施应归属行政代理人并由行政代理人行使，直至任命新的代理人。

13.9.尽职调查和不依赖

。每一有担保的一方承认并同意，其已根据其认为适当的文件、信息和分析，在不依赖行政代理或任何其他有担保的一方或其各自的任何关联方的情况下，独立地对每一贷款方进行自己的信用分析，并自行决定订立本协议，为贷款提供资金，签发信用证，参与信用证项下的义务，根据本协议向贷款方或其代表提供或参与其他信用延期，并根据本协议向任何贷款方或其代表提供其他财务便利。每一有担保的一方已就贷款文件、抵押品和每一贷款方作出其认为必要的查询。*各担保方进一步确认并同意，包括行政代理在内的其他担保方或其各自的任何关联方未就任何借款方或子公司、任何抵押品、或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或担保。*每一有担保的一方将根据其当时认为适当的财务报表、文件和资料，在不依赖其他担保当事人(包括行政代理)或其各自的任何关联方的情况下，继续在发放贷款、签发信用证、参与信用证义务、向贷款方作出或参与其他信用延期、向任何贷款方或代表任何贷款方提供其他财务便利以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时，继续作出并依靠其自己的信用决定。除非本合同明确要求，且除信用证发行人或任何贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，行政代理人或其关联方均无义务或责任向信用证发行人、任何贷款人或任何其他担保方提供任何贷款方或子公司向行政代理人提供的任何通知、报告或证书，或关于任何贷款方或子公司的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息。

13.10.付款的汇款。

(A)一般的汇款。任何贷款人向行政代理支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，或者如果管理代理应付款要求并在上午11：00之前提出付款请求。在营业日，贷款人应在下午2：00之前付款。在这一天，如果在上午11：00之后提出请求，则应在上午11：00之前付款。在下一个工作日。行政代理对任何贷款人的付款应以电汇的方式进行，资金类型与行政代理收到的资金相同。任何此类付款应受行政代理根据贷款文件应支付给贷款人的任何金额的抵销权的约束。从贷款人付款的到期日起及之后，这种付款应计入利息，以一年三百六十(360)天为基础，计入应计期间的实际天数，三(3)个工作日，按联邦基金利率计算，此后按当时适用于基本利率贷款的利率计算，直至该违约金额得到全额偿付。从贷款人付款的到期日起及之后，这种付款应计入利息，以一年三百六十(360)天为基础，计入应计期间的实际天数，三(3)个工作日，按联邦基金利率计算，此后按当时适用于基本利率贷款的利率计算，直至该违约金额得到全额偿付。

(B)没有付款。如果任何贷款人未能按照本合同条款向行政代理支付任何款项，则该款项应自到期日起计息，直至按该利率支付为止

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由行政代理机构按照银行业惯例确定的同业补偿。在任何情况下，借款人都无权获得贷款人支付给行政代理的任何利息的贷方。

(C)追讨款项。*如果行政代理人向担保方支付任何款项，预期行政代理人将从贷款方收到相关付款，但没有收到此类相关付款，则行政代理人可向收到这笔款项的每个担保方追回该款项。*如果行政代理人在任何时候根据适用法律或以其他方式确定根据任何贷款文件收到的金额必须退还给贷款方或支付给任何其他人，则无论任何贷款文件的任何其他条款如何，行政代理人都不应被要求将该金额分配给任何担保方。如果行政代理收到并应用于任何债务的任何金额后来根据适用法律被行政代理要求退还，每个贷款人应应要求向行政代理按比例支付该贷款人根据第4.1节要求退还的金额份额，连同利息，以一年三百六十(360)天为基础，在其应计期间的实际天数内，三(3)个工作日内按联邦基金利率计算，此后按当时适用于基本利率贷款的利率支付，直至该违约金额得到全额偿付。

(D)错误付款。

如果行政代理(X)通知贷款人、信用证出票人或担保当事人，或代表贷款人、信用证出票人或担保当事人收到资金的任何人(任何此等贷款人、信用证出票人、担保当事人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，“付款收件人”)行政代理已酌情(无论是否在收到紧随其后的第(Ii)款下的任何通知后)确定，该付款收款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理通知中所述)被错误或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、信用证发行者、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式，个别或集体地，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第13.10(D)款的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人和该贷款人的利益而持有，信用证发行人或担保方应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个营业日(或行政代理可酌情以书面形式指定的较后日期)，以同一天的资金(以如此收到的货币)向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同其利息(除非行政代理人以书面形式豁免)，自该付款收款人收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项在同一天以联邦基金利率及行政代理人根据当时不时生效的银行同业赔偿标准规则厘定的利率中较高者偿还给行政代理人之日为止。根据本条款第(I)款向任何付款收件人发出的行政代理通知应是决定性的，不存在明显错误。

在不限制前一条第(I)款的情况下，每一贷款人、信用证发行人、担保方或代表贷款人、信用证发行方或担保方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果收到付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用的付款、预付款或偿还，

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(X)与本协议或管理代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的付款、预付款或还款通知，或(Z)该贷款人、信用证发行人或有担保的一方或其他此类接收者以其他方式意识到错误或错误(全部或部分)，则在每种情况下：

(A)承认并同意：(1)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付或偿还方面，应推定有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(2)在上述付款、预付或偿还方面均已犯有错误和错误(就紧接在前的(Z)分款而言)；和

(B)该贷款人、信用证发行人或有担保的一方应在商业上合理的努力下，迅速(并应在商业上合理的努力促使代表其各自接受资金的任何其他接收方)迅速(在任何情况下，在其知道发生前一款第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款的情况、详情(合理细节)，并根据第13.10(D)条的规定通知行政代理。为免生疑问，未能根据本协议向行政代理递交通知，不应对付款接受者根据本协议承担的义务或是否支付错误款项产生任何影响。

每一贷款人、信用证出票人或担保方特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、信用证出票人或担保方的任何和所有金额，或以其他方式由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该贷款人、信用证出票人或担保方，以抵销行政代理根据前一第(Ii)款要求退还的任何金额。

(A)In如果错误付款（或其部分）在根据前述第（i）款的要求后，行政代理人因任何原因未从收到该错误付款的任何代理人处收回（或部分）（和/或代表其各自收到此类错误付款（或部分错误付款）的任何付款人）（该未收回金额，称为“错误的付款申报表不足”），在行政代理人随时通知该等客户后，立即生效（双方已确认对价），（A）该人须被视为已转让其贷款（但不是其承诺）的相关类别的错误付款（“错误付款影响类”），金额等于错误付款返回差额（或行政代理人酌情指定的较低金额）（这种转让的贷款（但不是承诺）的错误付款影响类，“错误的付款不足分配”）（在非现金基础上，该金额按面值加上任何应计和未付利息计算（在这种情况下，行政代理人免除转让费）），并在此被视为（与借款人一起）签署并交付转让协议（或在适用范围内，根据MarkitClear或其他电子

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(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的欠款转让，(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下适用的贷款人，且转让贷款人应终止为贷款人，视情况而定，对于此类错误的付款不足转让，为避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(B)在第14.1条的约束下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面)，行政代理可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配应扣减适用贷款人(X)所欠的错误付款退还金额，以及(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人递减任何金额。

双方同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回错误付款(或其部分)，则行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、信用证发行人或担保方收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人、信用证出票人或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本第13.2(D)条不得解释为增加(或加速)借款人相对于本应具有的债务的数额(及/或付款时间)的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务的效果

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如果该错误付款不是由行政代理支付的，则应支付；此外，为免生疑问，紧接在前的第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于该错误付款的金额，即由行政代理为进行该错误付款而从借款人那里收到的资金组成。

在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

双方在本第13.2条下的义务、协议和豁免。(D)在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方仍应继续。

13.11.行政代理人个人身份

。作为出借人，行政代理在其他贷款文件下享有与任何其他出借人相同的权利和补救措施，除非另有明确规定，否则在本文或任何其他贷款文件中使用的术语“出借人”、“所需出借人”或任何类似术语应包括行政代理作为出借人的身份。*每个行政代理及其关联公司可接受借款人及其关联公司的存款、为其维持存款或信贷余额、投资、借出资金、成为银行产品提供商、在契约项下担任受托人、担任借款人及其关联公司的财务或其他顾问，并通常与借款人从事任何类型的业务，就像行政代理是任何其他银行一样，无需对其他贷款人负责(包括与此相关的任何费用或其他对价)。*行政代理及其关联公司可以其个人身份接收有关借款人、其关联公司及其账户债务人的信息(包括受保密义务约束的信息)，并且每个贷款人同意，如果行政代理及其关联公司以此类个人身份而不是以本协议项下的行政代理的身份获得，则没有义务向贷款人提供此类信息。

13.12.行政代理职衔

。除行政代理人外，被行政代理人指定为“安排人”、“文件代理人”或“辛迪加代理人”或类似类型或效力的词语的每一贷款人(行政代理人除外)在任何贷款文件中不具有任何权利、权力、责任或义务，但适用于所有贷款人的除外，且在任何情况下均不得被视为与任何其他贷款人或担保方有任何受托关系。

13.13.银行产品提供商

。*非本协议一方的银行产品义务的每个持有人同意就银行产品受本协议的约束。-银行产品义务的每个持有人应赔偿、辩护和保护行政代理受偿人，但不得由贷款方报销任何行政代理受偿人可能因该提供者的银行产品义务而招致或对其提出的所有索赔。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，除非本文件或其他贷款文件另有明确规定，否则任何银行产品提供商都不会为其设定(或被视为已设定)与管理或解除任何抵押品或借款人或任何其他贷款方在贷款文件下的义务有关的任何权利。*通过接受抵押品的利益，每个银行产品提供商应被视为已指定管理代理作为其代理，并同意作为银行产品义务的持有人受贷款文件的约束，但须遵守本文规定的限制。此外，双方理解并同意，每个银行产品

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除以贷款人身份(如有)外，服务提供者无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的任何诉讼(包括任何抵押品的解除或减值，或对本协议或其他贷款文件条款的任何修订、豁免或修改的任何通知或同意)，但在任何情况下，仅限于本文或其中明确规定的权利除外。

13.14.无第三方受益人

。本第13条仅是行政代理、信用证发行人、贷款人和其他担保当事人之间的协议，并应在全额付款后仍然有效。本第13条并不赋予贷款方或任何其他人任何权利或利益，任何贷款方或其他人均无权执行本第13条。对于贷款方和行政代理人之间，行政代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动，应最终推定为已由信用证发行人、贷款人和其他担保当事人(视情况而定)授权和指示。

13.15.贷款人和参与者的证明;爱国者法案;无依赖。

(A)《爱国者法案》证书。未根据美利坚合众国或其州的法律注册的贷款人或受让人或贷款人的参与者(且不受《爱国者法案》第313条和适用法规所载的证明要求的约束，因为它既是(I)在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，并且(Ii)受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局的监督)，应向行政代理交付证明，或(如果适用)重新证明，证明该贷款人，受让人或参与者不是“空壳”，并根据《爱国者法案》第313条和适用法规的要求证明：(1)在截止日期后十(10)天内，以及(2)《爱国者法案》要求的其他时间。

(B)不信赖。每一贷款人承认并同意，该贷款人及其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《爱国者法》或其下的法规(包括31 CFR 1020.220(下文修订或取代)中所载的法规)或任何其他反恐怖主义法所要求或施加的其他义务，包括涉及与任何贷款方、其关联方或其代理人有关或与之相关的以下任何项目的任何计划。贷款文件或本合同项下或预期的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他反恐怖主义法律所要求的其他程序。

13.16.Bankruptcy.

(A)申索的证明。在任何破产程序相对于任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该破产程序或以其他方式授权(但不是义务)：(I)提出并证明与贷款有关的全部本金和利息的索赔；信用证债务和所有其他已欠和未付的债务，并提交必要或适当的其他文件，以便在破产程序中允许贷款人、信用证发行人和行政代理人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师提出的任何赔偿、费用、支出和垫款的索赔，以及在本协议项下产生的所有其他到期金额；及(Ii)收集及

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收取任何该等申索所应付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产;及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人或其他类似官员，均获各担保人及信用证发行人授权直接向行政代理人支付该等款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和/或信用证发行人支付此类款项，则应向行政代理人支付任何合理的补偿、费用，行政代理人及其代理人和律师的支出和预付款，以及行政代理人在本协议项下应付的任何其他款项。

（b）信用投标。债务持有人在此合法授权行政代理人，在必要贷款人的指示下，对全部或部分债务进行信贷投标（包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约履行全部或部分义务，严格止赎或以其他方式），并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（a）根据《破产法》的规定进行的任何出售，包括本协议第363、1123或1129条，或贷款方受其管辖的任何其他司法管辖区的任何类似适用法律，或（b）在任何出售或止赎或接受抵押品以代替债务时，（或在行政代理人的同意下或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法诉讼或其他方式）。对于任何此类信用投标和购买，欠其持有人的债务应有权，并应，按差饷信用投标（与或有或未清偿债权有关的债务，在可税率的基础上接收所购资产的或有权益，在清算此类债权时，按比例授予与用于分配或有权益）的资产或资产（或用于完成该购买的收购工具的股权或债务工具）。对于任何此类信用投标，（i）行政代理人应被授权组建一个或多个采购工具进行投标，（ii）采用规定采购工具管理的文件（前提是行政代理机构对此类收购工具的任何行为，包括对资产或股权的任何处置，应直接或间接地受无论本协议是否终止，由所需贷款人投票决定，以及（ii）转让给收购工具的任何债务因任何原因未用于收购抵押品（无论是由于另一个出价更高或更好，因为分配给获取工具的债务的数量超过了由获取工具信用投标的债务的数量或其他），该等债务应自动按比例重新分配给债务持有人，且任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权或债务工具应自动取消，而无需任何受让人或任何收购工具采取任何进一步行动。

第14款.
任务和参与

14.1.继承人和受让人

（a）继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理人和各借款人的事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。除（i）根据本条第（b）款的规定向受让人转让外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，（ii）根据本条（d）款的规定参与，或（iii）根据本条（e）款的限制质押或转让担保权益（任何一方试图进行的任何其他转让或移转均无效）。本协议或任何其他贷款文件，无论是明示或暗示，

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应被解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和受让人、本节第（d）款规定的参与者以及本协议明确规定的受偿人外）本协议或任何其他贷款文件项下或因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

（二）贷款人。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其在本协议项下的全部或部分承诺、贷款和义务）以及其他贷款文件转让给一个或多个受让人;但任何此类转让应符合以下条件：

最低限额。

(A)in转让人的承担及当时欠付的贷款的全部余额的转让（在每种情况下，关于任何信贷安排）或同时转让给核准基金，其总额至少等于本条第（b）（i）（B）款规定的金额），或转让给一家银行，一个投资者或一个核准基金的关联公司，不需要分配最低金额;以及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款和债务)，或如任何承诺书当时尚未生效，则转让贷款人受每项此类转让约束的贷款和其他债务的本金余额(自与该项转让有关的转让协议交付行政代理人之日起确定，或如转让协议中规定“交易日期”，则为截至交易日)不得少于5,000,000美元，在与任何承诺和/或贷款有关的转让的情况下，除非行政代理中的每一方，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人代理以其他方式同意(每种同意不得被无理扣留或延迟)。

成比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的承诺和贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让。

必需的意见。*除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人代理人的同意(这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)，除非(X)违约事件在转让时已经发生并仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人代理人在收到转让通知后五(5)个营业日内以书面通知行政代理人反对转让，否则应被视为同意转让；

(B)就循环信贷安排下的承付款作出的转让，如转让给的人并非贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金，则须征得行政代理人的同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)；

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(C)就任何承诺而进行的任何转让，均须征得信用证发行人的同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；及

(D)就任何承诺而进行的任何转让，均须征得Swingline贷款人的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

转让协议。*每项转让的当事人应签署一份转让协议，并向行政代理交付一份3,500美元的处理和记录费，除非行政代理酌情全部或部分放弃。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

没有分配给某些人的任务。任何贷款人不得向(A)任何借款人或其他贷款方或借款人或借款方的任何关联公司或子公司、(B)任何违约贷款人或其任何子公司、或成为本条款(B)项所述任何前述人员的任何人、或(C)定期代理人或任何定期贷款人作出此类转让。

没有给自然人的作业。任何出借人不得向自然人进行此类转让。

某些额外的付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人代理人和行政代理人同意的情况下，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个LC发行人、每个Swingline贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获取(并按适当情况为其提供资金)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让协议所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让协议所转让的利息范围内，该转让协议项下的出借人应被解除其在本协议下的义务(如转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的一方)，但应继续享有第15.2条、15.3条和16.3条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方明确同意，否则违约贷款人的转让不会构成

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放弃或免除任何一方因贷款人违约而产生的任何债权。借款人应要求自费签署并向受让人交付证明本合同项下以转让方式取得的利息的附注。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。仅为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和债务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。*登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。-在合理的事先通知下，借款人代理人和任何贷款人应在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

（d）非正式协商。任何借款人可以在任何时候，无需任何借款人或行政代理人的同意或通知，（不包括（w）自然人，（x）借款人或其他贷款方，（y）借款人或其他贷款方的任何关联公司或子公司，或（z）定期代理或任何定期代理）（每一个“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）;但（i）该公司在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该借款人应继续单独对本协议其他各方负责，以履行该等义务;及（iii）借款人、行政代理人，信用证发行人和贷款人应继续单独和直接地与该信用证持有人进行交易，并与该信用证持有人在本协议项下的权利和义务有关。为免生疑问，各供应商应负责第16.3条规定的与其向其参与者支付的任何款项有关的赔偿。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该承包商不得同意任何修改，第16.2（a）条第（iii）或（iv）项所述的影响该参与者的修改或弃权。借款人同意，每个参与者都有权享受第15.1、15.2和15.3条规定的利益（在符合其中的要求和限制的情况下，包括第15.3节的要求（应理解，第15.3节要求的文件应交付给参与投标的投标人）如同它是一个债权人，并已根据本节第（b）款通过转让获得其权益;前提是该参与者（A）同意遵守第15.4条的规定，如同其是本条第（b）款下的受让人;以及（B）无权根据第15.2或15.3条就任何参与收取比其参与方有权收取的更多的款项，除非该等收取更多款项的权利是由于参与方获得适用参与后发生的法律变更而产生的。每一个出售参与的借款人同意，在借款人的要求和费用，使用合理的努力与借款人合作，以实现第15.4节的规定，对任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第16.6条规定的利益，就像它是一个代理人一样;前提是该参与者同意遵守第5.6条，就像它是一个代理人一样。出售参与的每个借款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保留一份登记册，在登记册上记录每个参与者的姓名和地址以及本金金额（和声明的利息）每个参与者在贷款中的权益或贷款文件下的其他义务（“参与者登记”）;但任何股东均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者有关的任何信息）。之权益

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任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露。*参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者登记册。

（e）某些认捐。任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，或证明其在本协议项下权益的任何本票，以担保该担保人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让;但该等质押或转让不得解除该承押人在本协议项下的任何义务，亦不得以任何该等质权人或受让人取代该承押人作为本协议的一方。

第15款.
产量保护

15.1.制作或维持定期SOFR贷款或定期SOFR指数贷款。

(A)无法确定适用的利率。如果行政代理在截止日期后的任何日期就任何定期SOFR贷款或定期SOFR指数贷款确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，根据期限SOFR、调整后的期限SOFR或期限SOFR指数的定义中规定的基础，没有合理和足够的手段来确定适用于此类定期SOFR贷款或定期SOFR指数贷款的利率，则行政代理应在该日期向借款人代理和每一贷款人发出关于该决定的通知，据此(I)不得以下列方式发放或转换贷款：定期SOFR贷款或定期SOFR指数贷款，直至行政代理通知借款人代理和贷款人导致此类通知的情况不再存在为止，以及(Ii)借款人(或借款人代理)就作出该决定的贷款发出的任何借款通知或转换/继续通知应被视为借款人(或借款人代理)撤销，此类贷款应自动作为基本利率贷款发放或继续发放，或转换为适用的基本利率贷款，但不参考基本利率中调整后的SOFR期限部分，除非借款人按照本协议的条款提前偿还此类贷款。如果发生本第15.1(A)节所述的情况，但仅限于当时适用的期限利率基准(包括期限SOFR或调整期限SOFR)的有限但不是全部的基调，则(I)行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该非法或不切实际的基调，以及(Ii)如果根据本句子第(I)款被移除的基调随后显示在基准的屏幕或信息服务上，则管理代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。

(B)不合法或不切实际。

除第15.1(B)(Ii)款另有规定外，如果任何贷款人在任何日期确定(该决定应是最终和决定性的，对本合同各方均有约束力，但仅应在通知借款人和行政代理并与其协商后作出)，该贷款人应为“受影响的贷款人”，并应在该日向借款人代理人和行政代理发出通知(以电传或电话确认)

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该决定的代理(行政代理应立即将该通知传递给对方贷款人)。此后，(1)受影响贷款人作为SOFR定期贷款或SOFR指数定期贷款发放贷款或将贷款转换为SOFR定期贷款或SOFR指数贷款的义务应暂停，直到受影响的贷款人撤回该通知；(2)如果受影响的贷款人的决定与借款人根据借款通知或转换/继续通知当时要求的SOFR定期贷款或SOFR指数贷款有关，受影响的贷款人应将此类贷款作为(或继续此类贷款)或将此类贷款转换为，(3)受影响贷款人维持其未偿还定期SOFR贷款或定期SOFR指数贷款(“受影响贷款”)的责任，应于受影响贷款当时有效的利息期届满后或在法律规定时终止；及(4)受影响贷款应于终止之日自动转换为基本利率贷款，而无须参考基本利率的经调整期限SOFR(或其他当时基准)组成部分。尽管如上所述，受影响的贷款人如上所述作出的决定涉及借款人代理根据借款通知或转换/延续通知当时要求的定期SOFR贷款或定期SOFR指数贷款，借款人代理应具有选择权，但须符合第3.1(A)节的规定，撤销向所有贷款人发出的借款通知或转换/延续通知，方法是在受影响的贷款人如上所述发出有关其决定的通知之日(以电报或书面确认的电话确认的方式)向管理代理发出有关撤销的通知(撤销通知管理代理应立即转发给其他贷款人)。除上一句所述外，本第15.1(B)(I)条的任何规定均不影响除受影响贷款人以外的任何贷款人根据本条款发放或维持贷款，或将贷款转换为定期SOFR贷款或定期SOFR指数贷款的义务。如果发生基准违法性/不切实际事件，但仅涉及当时适用的期限利率基准(包括期限SOFR或调整期限SOFR)的有限但不是所有的基调，则(I)行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该非法或不切实际的基调，以及(Ii)如果根据本句子第(I)款被移除的基调不再或不再受制于基准非法性/不切实际事件，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者所需贷款人(单独或共同)通知管理代理所需贷款人(视情况而定)已确定发生基准不合法/不可行事件，则在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期，“基准更换日期”)，该日期应为利息计算的利息期结束或相关付息日期(视情况而定)。在本文件和任何贷款文件下，将用基准替换替换当时的当前基准。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定基准替换定义第(X)款中规定的替代方案在基准替换日期或之前不可用，或(Ii)基准替换发生了违法/不可行事件，则在每种情况下，管理代理和借款人代理均可在任何利息期限、相关付息日期或利息支付期结束时，仅出于替换当时基准的目的而修改本协议。

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适用时，另一替代基准利率将适当考虑该等替代基准的任何演变或继而存在的类似美元银团信贷安排惯例，并在每种情况下，包括任何基准置换调整，适当考虑该等基准的任何演变或继而存在的类似美元银团信贷融通惯例，该等调整或基准置换调整的计算方法应在管理代理不时以其合理酌情权选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议的费率和基准替换调整均应构成基准替换。任何此类修正案将于下午5点生效。(纽约市时间)在该日期之后的第五个工作日(第5个工作日)，只要管理代理尚未收到来自当时组成所需贷款人的贷款人的反对该基准替换的书面通知，则管理代理应已向所有贷款人和借款人代理张贴该建议的修订，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方的进一步行动或同意。

管理代理将通知(在一个或多个通知中)借款人代理和每个贷款人任何基准替换的实施。

任何基准替代应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时间，根据本协议确定的任何基准置换将低于0.75%(75bps)，则就本协议和其他贷款文件而言，基准置换将被视为0.75%(75bps)。

在实施基准替换时，管理代理将有权不时进行符合基准的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合基准的更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已实施的任何此类修订，管理代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合基准的更改的每项此类修订张贴至借款人代理和贷款人。

行政代理或任何贷款人(如适用)根据第15.1(B)(Ii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第15.1(B)(Ii)条的明确要求。

(C)利息期间中断或不开始的赔偿。借款人应应贷款人的书面要求(要求应列明要求此类金额的依据)，赔偿贷款人所有合理的自付损失、费用和负债(包括贷款人向贷款人支付或计算到期应付的任何利息，以及贷款人为发放或执行其定期SOFR贷款而借入的资金，以及贷款人因此而蒙受的任何损失、费用或债务

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此类资金的清算或重新使用，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(贷款人违约除外)，任何定期SOFR贷款的借款没有发生在借款通知或电话借款请求中为此规定的日期，或任何定期SOFR贷款的转换或延续没有发生在转换/继续通知或电话请求中为此指定的日期；(Ii)如果任何SOFR期限贷款的任何预付款或其他本金支付或任何转换发生在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)，包括由于根据第15.4(B)条更换贷款人而发生的转让；或(Iii)如果任何SOFR期限贷款的任何预付款没有在借款人发出的预付款通知中指定的任何日期进行。贷款人出具的证书，如本合同所述，合理详细地列明因破损或其他原因赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，以及由此产生的情况，应交付给借款人代理人，并且在没有明显错误的情况下是确凿无疑的。在没有任何此类明显错误的情况下，借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。借款人在贷款人向借款人代理人交付上述证书之日前六(6)个月内发生的任何此类款项，借款人不应根据本第15.1条对其进行赔偿。

(D)登记SOFR定期贷款和SOFR指数定期贷款。*任何贷款人可在其任何分行或其附属公司的办事处发放、携带或转让定期SOFR贷款和定期SOFR指数贷款，或为其任何分行或其附属公司的办事处的账户转账。

(E)符合与期限SOFR、调整后期限SOFR和期限SOFR指数有关的变化。在使用或管理期限SOFR、调整期限SOFR和期限SOFR指数方面，行政代理将有权不时进行符合基准的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类符合基准更改的修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。管理代理应立即通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR、调整期限SOFR或期限SOFR指数相关的任何符合基准的更改的有效性。

(F)差饷。行政代理不保证、也不承担任何责任，也不对以下事项承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、条款SOFR指数、或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或任何相关利差或其他调整，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于：或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、期限SOFR指数或任何其他基准在终止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的成交量或流动性，或(B)任何符合基准的变化的影响、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他关联方可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、期限SOFR指数、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以可能对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以合理确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、期限SOFR指数或任何其他基准，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或间接的

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损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

15.2.成本增加。

(A)费用普遍增加。*如果法律有任何变更，应：

对任何贷款人或信用证发行人的资产、在任何贷款人或信用证发行人的账户中的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

使任何公司就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或可归属于其的资本缴纳任何税项（（除（A）赔偿税、（B）除外税项定义中第（b）至（d）条所述的税项和（C）关联所得税）;或

对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该信用证发行人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该信用证发行人或该其他收款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，对于信用证发放人或其他收款人，贷款方将向该贷款人、信用证发行人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、信用证发行人或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减值。

(B)资本和流动资金要求。如果任何贷款人(包括Swingline贷款人)或LC发行人确定，任何影响该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人的任何贷款办事处的关于资本或流动性比率或要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或LC发行人的资本的回报率或该贷款人或LC发行人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人在本协议项下的承诺或其贷款或参与所持有的信用证和Swingline贷款，该贷款人或该LC发行人出具的信用证的水平低于该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或LC发行人的政策以及该贷款人或LC发行人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则贷款方将不时向该贷款人或LC发行人(视情况而定)支付将补偿该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)报销证明。贷款人或信用证发行人出具的证书，合理详细地列出本节(A)或(B)段所规定的赔偿该贷款人或信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，以及由此产生的情况，应交付给借款人代理人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。在没有任何此类明显错误的情况下，贷款方应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

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(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)向借款人交付第15.2(C)条所述证书并通知借款人代理人该贷款人或LC出票人有意就此提出赔偿的日期前六(6)个月内，贷款当事人不应根据本节要求赔偿该贷款人或信用证出票人发生的任何增加的费用或遭受的任何减少(除非，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯效力期限)。

15.3.税费。

(A)LC发行人。就本条款15.3而言，术语“贷款人”应包括信用证发行人，术语“法律”应包括FATCA。

(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求该扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

（c）贷款方支付的其他税款。贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税费，或根据行政代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税费。

（d）税收补偿。 (i)贷款方应共同及个别地赔偿每一方，并应在收到要求后十（10）个营业日内支付全部赔偿税款（包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的赔偿税），以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等弥偿税是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。借款人代理人向借款人代理人提交的关于任何此类付款或债务金额的证明（并向行政代理人提交一份副本），或行政代理人代表其自己或代表借款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应具有决定性。

（e）赔偿金。各代理人应在提出要求后十（10）个工作日内分别赔偿（i）行政代理人因该代理人而产生的任何赔偿税（但仅限于任何贷款方尚未就该等弥偿税向行政代理人提出申请的情况，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）行政代理人和贷款方因未能遵守第14.1（d）条关于维护参与者登记册的规定而产生的任何税款;行政代理人和贷款方，就行政代理人或（就第（ii）和（iii）款而言）与任何贷款文件有关的任何贷款方应付或支付的任何不包括的税费，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论是否

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该等税项由相关政府当局正确或合法征收或主张。如果没有明显的错误，行政代理人或（就第（ii）和（iii）款而言）任何贷款方向任何担保人提交的关于此类付款或债务金额的证明应具有决定性。各贷款人特此授权行政代理人和贷款方随时将任何贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项或行政代理人或贷款方从任何其他来源应付贷款人的任何及所有款项与本款（e）项下欠行政代理人或贷款方的任何款项（如适用）进行抵消和应用。

（四）付款证明。在任何贷款方根据本节规定向政府机构支付税款后，该贷款方应尽快向行政代理机构提交该政府机构签发的证明该等付款的收据原件或经认证的副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理机构合理满意的该等付款的其他证据。

（g）贷方地位;税务文件。

(i)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权免除或减少预扣税的借款人应在借款人代理人或行政代理人合理要求的时间向借款人代理人和行政代理人交付：借款人代理人或行政代理人合理要求的、正确填写和签署的文件，这些文件将允许在不预扣或降低预扣税率。此外，如果借款人代理人或行政代理人合理要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人代理人或行政代理人能够确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，（除下文第（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）款规定的文件外），如果根据承包商的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何美国人士的借款人应在该借款人根据本协议成为借款人之日或之前（以及此后应借款人代理人或行政代理人的合理要求），向借款人代理人和行政代理人交付IRS表格W-9（或任何后续表格）的执行副本，证明该借款人豁免美国联邦备用预扣税;

(B)任何外国银行应在其法律上有权这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的借款人之日或之前（以及此后根据借款人代理人或行政代理人的合理要求），向借款人代理人和行政代理人交付（副本数量由收件人要求），以下列适用者为准：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN(或W-8BEN-E，如适用，或任何后续表格)的副本，以根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN

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(或W-8BEN-E，视情况适用，或任何后续形式)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况适用，或任何后续表格)的副本；或

在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况而定)、基本上以附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代理人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人代理人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已执行副本(副本数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人、代理人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人代理人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代理人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。*仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人代理和行政代理其法律上无法这样做。

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(H)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求退还为贷款人账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何受补偿方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则其应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的数额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(H)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。-本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的任何其他其认为机密的信息)。

(I)代理人的身份。行政代理人应在行政代理人根据本合同或根据任何其他贷款文件(此后应借款代理人的合理要求)成为行政代理人之日或之前，向借款人代理人交付(I)IRS Form W-9(或任何后续表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)美国分行扣缴证书的签署副本，以证明其与借款人达成的协议被视为美国人(关于任何贷款人收到的金额)和美国国税局表格W-8ECI(关于自己收到的金额)，其效果是，在任何一种情况下，借款人都将有权向行政代理支付本协议项下的款项，而不因美国联邦预扣税而扣缴或扣除。

(J)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款15.3项下的义务仍应继续存在。

15.4.缓解义务；指定不同的贷款办公室；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第15.2款要求赔偿，或根据15.3款要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第15.2条或15.3款(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

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(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第15.2条要求赔偿，或如果借款人根据第15.3条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第15.4(A)条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则该借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(依照第16.2条所载的限制并经其同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第15.2条或15.3条获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第14.1(B)条规定的转让费；(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到与其贷款和参与信用证债务(为免生疑问，不包括“信用证债务”定义(A)款所述类型的信用证债务)、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括第15.1条下的任何金额)的款项；(Iii)在根据第15.2条提出赔偿要求或根据15.3条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(Iv)此类转让不与适用法律相抵触；以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

第16节.
其他

16.1.通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或电传或电子邮件的方式投递，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

如果发送给行政代理、借款人、借款人代理或任何其他贷款方，则发送至附录B中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码：

如果是给任何贷款人，信用证发行商或Swingline贷款人，请寄到行政代理备案的行政调查问卷中的地址、复印件号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但在正常情况下未发出的除外

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收件人的营业时间，应视为在收件人的下一个营业日开业时提供)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和信用证发放人发出的通知和其他通信可根据行政代理不时批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人或信用证发放人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理和借款人代理其无法接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2节向任何贷款人或信用证发放人发出的通知。行政代理或任何贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为已由预定收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通讯可用并标明其网站地址，关于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过书面通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真机号码。

(D)月台。

每一借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，由借款人承担费用，从而使该通信(定义见下文)可供LC发行人和贷款人使用。“通信”(在本第16.1(D)条中使用)统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并分发给行政代理或其任何相关方，包括行政代理专业人员(单独称为“代理方”，和统称为“代理方”)、任何贷款人或信用证发行方根据本第16.1条以电子通信方式提供的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过平台。

代理各方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。*任何代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何高级职员、董事、雇员、经理、附属公司、代理、受托人和代表，包括行政代理专业人员(统称为代理当事人)，均不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因下列原因引起的任何损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面)

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任何借款人、任何其他借款方或行政代理通过平台传输的通信。

每一贷款方还同意，某些贷款方可能不希望收到有关贷款方或其证券的重要非公开信息(在这种程度上，每个贷款方都是“公共贷款人”)。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权代理方和贷款方将任何标记为“PUBLIC”的通信视为不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有标记为“PUBLIC”的通信均可通过指定为“PUBLIC Investor”(或另一个类似术语)的平台部分提供。代理方、贷款方和贷款方应将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”(或其他类似术语)的部分上发布。

每个公共贷款人同意促使至少一名代表该公共贷款人的代表始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密方信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共贷款人”部分提供的，并且可能包含关于任何借款方或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

16.2.修订。

(A)同意；修订；宽免。-本协议、任何其他贷款文件、本协议或其任何条款均不得口头修改，但只能通过由所需贷款人签署的书面文书进行修改，或在贷款文件由行政代理(而不是其他贷款人)签署、由行政代理签署并经所需贷款人批准的情况下，以及在进行修改的情况下，也可由适用贷款文件的贷款方(或代表其行事的借款人代理)签署；但条件是：

未经行政代理人事先书面同意，对贷款文件中与行政代理人的任何权利、责任或自由裁量权有关的任何条款的任何修改不得生效，未经Swingline贷款人和行政代理人事先书面同意，对第2.3节规定的任何修改或放弃不得生效；

未经信用证发行人和行政代理事先书面同意，不得对任何信用证义务、“信用证条件”或“违约贷款人”的定义(除非更多地包含导致贷款人成为违约贷款人的事实和情况)或第2.4条的条款或构成任何信用证条件的豁免的修改生效；

未经每个直接受此影响的贷款人(包括违约贷款人)的事先书面同意，任何修改均不得生效，以：(A)增加该贷款人的承诺(或恢复根据第2.1(C)条终止的任何承诺)；(B)减少、免除或延迟支付应付给该贷款人的任何本金、利息或费用(第4.2条规定的除外)；但只有获得所需贷款人的同意，方可免除借款人在违约事件发生期间按违约利率支付利息的任何义务；(C)延长规定的适用承诺终止日期

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该贷款人的责任；或(D)修订第(Iii)款；及

未经所有贷款人(违约贷款人除外)的事先书面同意，任何修改均不得生效，以(A)修改、免除或改变行政代理、信用证发行人或任何贷款人在第5.5或5.6条下的付款或义务的应用(第4.2节规定的范围除外)；(B)修订本第16.2条或“按比例计算”、“按比例分摊”或“所需贷款人”的定义(以及在每个此类定义中使用的定义的术语)或本协议的任何其他条款或其他贷款文件，具体说明贷款人放弃、修改或修改其项下任何权利的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；(C)免除所有或基本上所有抵押品；(D)免除任何贷款方对任何义务的责任，但本协议条款明确允许的范围除外；(E)在合同上从属于行政代理人在抵押品中的任何留置权，除非在本合同条款明确允许的范围内，或从属于任何债务的偿付；或(F)如果修改的效果是增加借款的可用性，则增加预付率或修改“借款基础”(或在该定义中使用的任何定义的术语)的定义。

尽管如此，(1)仅在征得行政代理和借款人(或代表其行事的借款人代理)同意的情况下，本协议可被修改以提高本协议项下的利率或任何费用；(2)本协议和其他贷款文件可进行修改，以反映必要的定义、技术和符合性修改，以履行根据第2.1(F)节的任何承诺，事先征得行政代理、借款人(或代表他们行事的借款人代理)和每个贷款人或合格受让人的书面同意，并根据行政代理和借款人(或代表他们行事的借款人代理)合理满意的文件，在未经任何其他贷款人或信用证发行人同意的情况下参与增加承诺；(3)只有在行政代理人和受影响的贷款方(或代表他们行事的借款人代理人)在没有任何贷款人或信用证发行人同意的情况下，根据他们合理满意的文件，才可对贷款文件进行必要的修改，以便在行政代理人和受影响的贷款方(或代表他们行事的借款人代理人)事先书面同意的情况下，向行政代理人授予额外抵押品的担保权益，或为担保当事人的利益增加担保人；(4)仅需行政代理人的同意即可修改附录A，以反映根据本协议进行的承诺和贷款的转让；(5)为纠正或纠正错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致或为实现行政变更，可由行政代理人和贷款当事人(或借款人代理人、未经贷款文件任何其他方同意)，只要(A)此类修改不会对任何贷款人在任何实质性方面的权利产生不利影响，以及(B)所有贷款人应已收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理应在收到此类通知之日起五(5)个工作日内未收到来自所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改；(6)如果本协议或任何贷款文件包含任何空白处，如日期或金额，借款人(代表他们自己和其他贷款方)和贷款方特此授权并指示行政代理，在借款人代理人的同意下，根据预期在此或由此进行的交易的条款填写这些空白处；及(7)任何有关银行产品的协议的任何修改，只须征得收费函件或与银行产品有关的任何协议各方的同意，而任何与银行产品有关的协议的任何非贷款人均无权以任何方式参与修改任何其他贷款文件。

(B)修订和重述。即使本协议有任何相反的规定，如果本协议在生效后不再是本协议(经修订)的一方，则无需任何贷款人同意(但需征得借款人(或代表借款人行事的借款人代理人)和行政代理的同意)，本协议可被修改和重述

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且重述)，则该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应享有第15、16.3和16.4条的利益)，则该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额偿付本协议项下欠其或应计账户的所有债务。行政代理、信用证发行人或贷款人给予的任何放弃或同意不应构成对本协议的修改，除非在该放弃或同意中明确规定的范围，或构成该等人士与协议条款相抵触的交易过程，例如要求该等人士就其未来要求严格遵守本协议条款的意图发出进一步通知。行政代理，LC发行方；贷款人明确保留要求严格遵守本协议条款的权利。任何放弃或交易过程不得因以下原因而成立：(I)行政代理、信用证发行人或任何贷款人未能或延迟要求本协议或任何其他贷款文件的任何借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件，或行使有关抵押品或其他方面的任何权利或补救；(Ii)在违约、违约事件或其他未能满足任何先例条件的情况下发放任何贷款或签发任何信用证；或(Iii)行政代理、LC发行人或任何贷款人接受任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件下以本协议或任何其他贷款文件以外的方式履行义务。

(C)同意付款。贷款方不得直接或间接向任何贷款人(以贷款人的身份)支付任何报酬或其他有价物，以换取该贷款人同意对任何贷款文件进行任何修改，除非该等报酬或价值同时按相同的条件按比例支付给所有提供其同意的贷款人。

(D)未经同意的贷款人。

每个借款人、信用证发行者和每个贷款人向管理代理授予选择权(但没有任何义务)，购买所有(但不少于)未经同意的贷款人部分的承诺、贷款、(B)支付应付给该非同意贷款人的贷款和信用证债务、其持有的任何票据及其在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务，其价格等于应付给该非同意贷款人的贷款和信用证债务的未偿还本金金额加上该等贷款的任何应计但未偿还的利息，以及根据第3.2(B)条产生的任何应计但未支付的承诺费和根据第3.2(C)条产生的信用证费用，加上将该非同意贷款人出具的任何信用证进行抵押所需的金额(如有)。如果行政代理根据本节行使其选择权，未经同意的贷款人应立即签署并向行政代理交付任何转让协议和其他协议和文件，行政代理应合理地确定这些协议和文件是实现此类转让所必需的，并提供给该未经同意的贷款人。如果非同意贷款人在收到转让协议和其他文件后三(3)个工作日内出于任何原因未能签署和交付该转让协议和其他文件，则行政代理有权作为该非同意贷款人的授权书签署和交付该转让协议和其他文件，行政代理根据该授权书签署和交付该转让协议和其他文件应对该非同意贷款人具有约束力。行政代理可将其在本节下的购买选择权和权力转让给任何符合条件的受让人，前提是此类转让在其他方面符合第14.1(B)条的要求。

借款人可根据15.4(B)节的规定，自行承担费用和努力，更换未经同意的贷款人。

16.3.赔偿；费用

。*每一贷款方应赔偿、辩护、保护和保护债权人不受任何“索赔”和

141

任何INDEMNITEE可能产生的或对其声称的“非常费用”(此类术语在第1.1节中定义)，包括因INDEMNITEE疏忽而产生的索赔和费用。在任何情况下，本协议或任何其他贷款文件的任何一方均无义务就以下任何索赔、非常费用或其他损失、成本、费用或支出赔偿、辩护或使其无害：(A)由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定是由于受赔方或受赔方的受控关联公司的严重疏忽、恶意或故意不当行为或代表受赔方或受控关联公司的明示指示而导致的；由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，或(B)仅在受赔者中。除所有其他义务外，本第16.3节中描述的义务和责任应(A)构成义务；(B)作为本协议或任何其他贷款文件中其他规定的补充和累积；(C)由抵押品担保；以及(D)在本协议终止后继续存在。尽管第16.3节有任何相反规定，贷款当事人向被赔付者偿还法律费用和开支的义务应限于一名律师的费用和开支(在必要的范围内，加上(X)每个适用司法管辖区的一名当地律师和任何特别律师，以及(Y)在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果被赔付者努力向父母提供此类利益冲突的事先通知，则为所有受类似影响的被赔付者提供另一家律师事务所)。-本部分规定的所有到期款项应在提出要求后五(5)个工作日内支付。本第16.3条不适用于除代表非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

16.4.偿还义务

。在不限制第16.3款条款的情况下，贷款方应偿还行政代理的所有非常费用以及与(A)谈判和准备本协议和其他贷款文件有关的所有法律、会计、评估、咨询和其他费用、成本和开支，包括对本协议和其他贷款文件的任何修改、容忍、放弃、重述、补充或其他修改；(B)对任何抵押品、本协议、任何贷款文件以及据此计划进行的交易的管理和行动(包括为完善或保持行政代理人对任何抵押品的留置权的优先权、维持本协议所要求的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动)；以及(C)在第9.5(B)节的限制下，对任何借款方、子公司或抵押品的每次检查、现场审计、现场审查或评估，无论是由行政代理人的工作人员或第三方准备的。贷款当事人还应支付与执行贷款文件或与贷款文件有关的任何编制或重组相关的行政代理和每个贷款人的费用。尽管第16.4节有任何相反规定，贷款方偿还行政代理的法律费用和开支的义务应仅限于一名法律顾问的费用和开支(如有必要，(X)每个适用司法管辖区的一名当地律师和任何特别律师，以及(Y)在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果被赔付者努力事先通知此类利益冲突，则另一家或另一家律师事务所或律师为所有受类似影响的被赔付者提供事先通知)。-本部分规定的所有到期款项应在提出要求后五(5)个工作日内支付。

16.5.履行贷款方的义务

。行政代理可随时酌情决定，由贷款方承担费用，向借款方支付任何贷款文件所要求的任何金额或采取行政代理合法要求的任何行为，以(A)强制执行任何贷款文件或收取任何义务；(B)保护、保险、维护或变现任何抵押品；或(C)维护或维持行政代理人在任何抵押品中的留置权的有效性或优先权，包括任何第三方支付的任何索赔(包括任何判决、保险费、仓储费、修理费或加工费或房东索赔)，或任何留置权的解除。根据本节规定，行政代理人的所有付款、费用和费用(包括特别费用)应由贷款方按要求向行政代理人偿还，利息从

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发生的日期至付款之日(如适用，按默认汇率计算)。-行政代理根据本节支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件下的任何其他权利或补救措施的任何权利。

16.6.Setoff

。如果违约事件已经发生并且仍在继续，除(但不限于)现在或以后根据适用法律授予行政代理、LC发行人、任何贷款人、或在符合第14.1(D)节规定的情况下，任何参与者、任何义务的每个后续持有人及其各自的关联方(为本节的目的统称为“抵销方”)，各贷款方特此授权各贷款方冲销并分配和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)，包括存单所证明的债务。在每种情况下，无论是到期还是未到期，但不包括(X)任何抵销方在任何托管账户中持有的任何金额，以及(Y)未经行政代理事先同意，任何抵销方在任何时间持有或欠任何贷款方的贷方或账户的任何其他债务，无论是否(A)已对此类债务提出任何要求；(B)债务已按照第12.2条的规定加速履行；或(C)此类债务是或有债务或未到期债务。任何抵销方获得的任何款项应适用于对本协定规定的义务的付款。每一抵销方同意在任何此类抵销和申请后，努力及时通知借款人代理和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性，该抵销方也不对未发出此类通知承担任何责任。根据本节授予各抵销方的权利可在违约事件持续期间的任何时间或不时行使。除前述规定外，即使本协议有任何相反的规定，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第4.2节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为以信托方式为行政代理机构、LC发行方、Swingline贷款人和其他贷款人的利益而持有，(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。

16.7.契约的独立性；可分割性

。-本合同和任何其他贷款文件下的所有契约应具有独立效力，以便如果任何此类契约不允许某一特定行动或条件，则即使该行动或条件是由另一契约的例外允许的，或在其他情况下将在另一契约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了此类行动或条件存在)。在可能的情况下，本协议和其他贷款文件的每项规定应以适用法律下有效的方式解释。如果任何此类条款在某一司法管辖区被发现根据适用法律无效或不可执行，则(A)此类条款仅在此范围内无效；(B)此类条款的其余部分以及本协议的其他条款和其他贷款文件应在该司法管辖区保持全面效力和效力；以及(C)此类条款应在任何其他司法管辖区保持完全效力和效力。

16.8.累积效力；条款冲突

。双方承认，本协议和其他贷款文件的不同条款可能包含与同一标的有关的要求、限制、限制或许可，在这种情况下，所有这些条款应被视为累积的(而不是彼此的)，必须在适用的情况下得到满足或履行。除非另一贷款文件另有规定(通过特别提及本协议的适用条款)，如果本协议中包含的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，则应以本协议中的条款为准。

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16.9.Counterparts

。在本协议中，其他贷款文件以及与本协议或其相关的任何修订、豁免或同意可由本协议的不同各方以任何数量的副本或单独的副本签署，当如此签署和交付时，每一份应被视为正本，而当所有这些副本合并在一起时，应仅构成一份相同的文书。

16.10.传真或其他传输

。本协议的一方或多方当事人通过传真、传真或其他可看到当事人签名的电子传输方式(包括Adobe公司的便携文件格式或PDF)交付本协议的签约副本和任何其他贷款文件时，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，应与交付本协议的原始手动签署副本和此类其他贷款文件或使用纸质记录保存系统具有相同的效力和效果。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。通过传真或其他电子传输方式交付本协议的签署副本或任何其他贷款文件的任何一方也应交付本协议的签署副本的正本，但不这样做不应影响本协议或该等其他贷款文件的有效性、可执行性或约束力。本协议或任何其他贷款文件中的“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录。

16.11.最终协议

。本协议和其他贷款文件，以及各方就本协议和本协议签署的所有其他文书、协议、补充文件和证书，体现本协议和本协议双方就本协议及其标的事项达成的全部谅解和协议，并取代所有先前的协议、谅解谈判、讨论、陈述、保证、承诺、建议、要约、合同和诱因，无论是明示或默示、口头或书面的。*双方之间没有不成文的口头协议。

16.12.与贷款人的关系

。每个贷款人在本合同项下的义务是多项，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。另一方面，行政代理人、信用证发行人或任何贷款人根据本协议应支付给上述任何其他人的款项应是单独和独立的债务和义务，其中一人对任何其他该等人士的索赔可在该等人士之间进行，而无需行政代理人、LC发行人或任何贷款人作为附加方加入。*本协议中的任何内容以及行政代理、LC发行人或贷款人根据贷款文件采取的任何行动，不得导致行政代理、LC发行人和贷款人或他们中的任何人被视为彼此或与任何贷款方的合伙、联合、合资或任何其他类型的实体，或彼此或任何贷款方的任何控制权。

16.13不承担咨询或受托责任

。对于任何贷款文件所设想的每项交易的所有方面，贷款方承认并同意(A)(I)本协议证明的信贷安排以及行政代理、任何贷款人、其任何附属公司或任何安排人提供的任何相关安排或其他服务是贷款方与这些人之间的独立商业交易；(Ii)贷款方在他们认为合适的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问；和(Iii)贷款方有能力评估和了解，并且确实了解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)行政代理、信用证发行方、贷款人、其关联公司和任何安排方中的每一方现在和过去都只是作为与本信贷安排有关的委托人行事，而不是任何贷款方或任何贷款方或任何贷款机构的财务顾问、代理人或受托人。

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行政代理、信用证发行方、贷款人、其关联方和任何安排方可能从事涉及不同于贷款方及其关联方的利息的广泛交易，且没有义务向任何借款方或任何该等关联方披露任何该等权益。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、LC发行人、贷款人、其关联公司和任何安排人就与本协议或任何其他贷款文件预期的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

16.14保密性；信用查询

。*每个行政代理和贷款人同意对信息保密，但可以(A)向其附属公司及其各自的关联方以及行政代理和贷款人授权组织、提供或传播此类信息的其他人披露信息，这些信息与根据本第16.14条进行的其他披露有关(有一项理解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管或准监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或条例或任何法院或行政机构的命令要求的范围内，或在任何待决的法律或行政诉讼中；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则披露方同意作出合理努力，在实际可行的范围内向母方提供任何此类请求的事先通知(与该政府机构对贷款人的财务状况审查或其他例行审查有关的任何此类请求除外)，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序下的任何补救措施，或行使本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其项下的权利的任何诉讼、诉讼或程序时，(F)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何实际或预期的银行产品提供商，(G)经母公司同意，(H)在任何评级机构或其他数据收集者要求下(受评级机构惯常保密条件的约束)，(I)如果此类信息(Y)变得公开，而不是由于违反了本节，或者(Z)变得非保密地可供任何代理、安排人、贷款人或其各自的任何关联公司从借款人或其他贷款方以外的来源获得，(J)为了建立“尽职调查”辩护的目的，(K)响应第三人关于任何贷款方或其任何子公司的信用查询(尽管行政代理、任何贷款人或LC发行人都不需要做出回应)，和(L)金纸和其他类似的银行贸易出版物(此类信息应包括交易条款和此类出版物中通常可找到的其他信息)。此外，代理人和每家贷款人可就本协议和其他贷款文件的行政和管理向评级机构、信用保险公司、CUSIP服务局，Inc.(或任何与发放和监测贷款相关的CUSIP号码有关的类似机构)、市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。尽管有上述规定，行政代理、信用证发行人和贷款人可以发布或传播描述本协议所证明的信贷安排的一般信息，包括贷款方和子公司的名称和地址以及贷款方和子公司业务的一般描述，并可以在任何“墓碑”或

145

在其网站上或在行政代理、LC Issuer或此类贷款人的营销材料中发布类似的广告材料。

16.15.管理法律

。本协议和其他贷款文件，除非本协议条款或其条款另有规定，或除非另一司法管辖区的法律因法律强制性规定而管辖任何抵押品担保权益的完善、优先或强制执行，否则应受纽约州法律管辖，而不影响任何可能导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律的法律原则或其他法律规则。

16.16.移交司法管辖区

。每一借款人特此同意纽约州法院和美国纽约南区地区法院对基于或引起、根据本协议或与本协议有关的任何协议或与本协议有关的任何协议或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或任何一方就本协议或其采取的行动而进行的任何诉讼、纠纷或诉讼拥有专属管辖权，并同意任何此类诉讼、纠纷或诉讼应仅由借款人在该等法院提起。*对于此类法院，每个借款人不可撤销地放弃其可能拥有的关于个人或主题管辖权、地点或不方便的法院的所有索赔、反对和抗辩。如果本协议各方放弃向IT部门送达的任何和所有法律程序文件的面交送达，并不可撤销地同意以第16.1条规定的方式送达法律程序文件，则该送达在该通知被视为根据第16.1条送达时生效。*本协议中的任何规定不得被视为阻止行政代理执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

16.17豁免；损害赔偿限制；责任限制。

(A)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的范围内，每个借款人在执行本协议时，知情、自愿并故意放弃其可能就基于或引起、根据本协议或与本协议有关的任何其他协议或与本协议有关的任何其他协议或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或任何一方就本协议或本协议采取的行动而提起的诉讼，由陪审团审理的任何权利。这一条款是对行政代理、信用证发行人和贷款人签订和接受本协议的实质性诱因。本协议双方同意，本协议条款将取代和取代任何贷款文件或任何其他文件或协议中所包含的、与本协议有关或被本协议取代、补充、延长或修改的任何其他文件或协议中所包含的与双方之间争议仲裁有关的先前协议。

(B)免除某些损害赔偿。*本协议或任何其他贷款文件的任何一方均不对本协议的任何其他方负责或承担责任

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协议或任何其他贷款文件，或该人的任何继承人或受让人，或任何第三方受益人，或任何其他通过任何此类当事人提出索赔的人，因本协议项下或任何其他贷款文件下考虑的任何交易而造成的间接、惩罚性、惩罚性、特殊或后果性损害，包括具体但不限于，对于行政代理人，采取任何执法行动。

(C)其他豁免。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方在行政代理或任何贷款人可能以任何方式对其负有责任的任何时间，放弃(I)出示、要求、拒付、提示通知、退票通知、违约、不付款、到期、解除、妥协、结算、延期或续期任何商业票据、账户、文件、票据、动产票据和担保；(Ii)在占有或控制任何抵押品之前的通知；(Iii)法院在允许行政代理、LC发行人或任何贷款人行使本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救之前可能要求的任何担保或担保；(Iv)接受本协议或任何其他贷款文件的通知；(V)在与本协议、其他贷款文件、债务、抵押品或由此产生的或与其有关的任何事项中提出任何索赔、扣除、抵销权、折扣、押记或任何性质的反索赔(强制反索赔除外)的所有权利；以及(Vi)根据任何法律或衡平法原则要求行政代理、LC发行人或任何贷款人为任何贷款方或针对任何义务或以其他方式试图变现任何贷款方的任何抵押品或抵押品的任何法律或衡平法下的任何索赔，或任何现在或今后有效的阻止或阻碍本协议执行的评估、评估、暂缓、延期、宅基地、赎回或豁免法律。每一贷款方承认，上述豁免是行政代理、信用证发行人和贷款人签订本协议的实质性诱因，行政代理、LC发行人和贷款人在与贷款方进行交易时依赖于前述条款。

(D)对豁免的确认。*每一贷款方都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃了陪审团审判和其他权利。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。

16.18法律责任的限制；推定

。*行政代理人、信用证发行人或贷款人均不对任何贷款方承担任何责任(无论是在侵权、合同、股权或其他方面)，对此人因本协议预期的交易或关系或与本协议相关的任何行为、不作为或事件而蒙受的损失，或与本协议相关的任何行为、不作为或事件承担任何责任，除非有管辖权的法院通过对行政代理人、LC发行人或贷款人具有约束力的最终且不可上诉的判决或法院命令裁定，这些损失是构成严重疏忽、不诚信或故意不当行为的行为或不作为的结果。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人对任何贷款方在火灾、灾难、计算机、机械或电气故障、通信媒体故障、天灾或超出行政代理人控制范围的任何其他情况下不承担任何责任。*就本第16.18条而言，超出行政代理人控制范围的情况包括已宣布或未宣布的战争、革命、银行假期、资产冻结、货币波动或重估、外汇管制、国有化、没收、封锁、政府干预，或任何政府当局的任何法律、法令、暂停或管制，不论是国内或外国、法律上或事实上的。

16.19.PATRIOT法案通知

。行政代理人、信用证发行人和贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法》和其他适用法律的要求，包括受益所有权条例，行政代理人、LC发行人和贷款人必须获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，包括其法定名称、地址、税收

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身份证号码，以及其他信息，使行政代理、信用证发行商和贷款人能够根据《爱国者法案》、《受益所有权条例》和此类其他适用法律适当地识别它。行政代理、LC发行人和贷款人还可能要求提供有关每一贷款方的信息、文件和证明(如果有)，并可能要求提供有关每一贷款方管理层和所有人的信息、文件和证明，如法定名称、地址、社保号码和出生日期。根据《爱国者法》、《受益所有权条例》和此类其他适用法律。

16.20.Powers

。*授予行政代理、LC发行人或本合同或任何其他贷款文件中的任何贷款人的所有授权书都与利息结合在一起，且不可撤销。

16.21无税务建议

。每一贷款方承认并同意，对于与本协议、其他贷款文件或本协议及其中拟进行的交易有关的所有税务和会计事项，其并未依赖行政代理、LC发行人或任何贷款人或其任何代表、代理人或雇员所作的任何陈述、咨询或提供的任何建议，相反，该贷款方已就所有此类事项征求并依赖其自身税务和会计专业人员的建议。

16.22.判决货币

。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期款项或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理人可以在作出最终判决之日的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方在根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理、信用证发行人或任何贷款人的任何此类款项方面的义务，即使以不同于根据本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的货币(“判定货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人(其本人或其代表信用证发行人或贷款人)收到判定应以判定货币支付的任何款项的第二个营业日内，行政代理人可根据正常的银行程序，用判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理、信用证发行人或任何贷款方贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理、LC发行人和每个贷款人(视具体情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应付给行政代理、LC发行人或以该货币表示的贷款人的金额，则行政代理、LC发行人或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

16.23申述及保证等的存续

(A)任何贷款方根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保，在行政代理、信用证发放人或任何贷款人签署本协议或任何其他贷款文件；行政代理、信用证发放人或任何贷款人进行任何调查或询问；或根据本协议作出任何贷款或签发任何信用证时，应继续有效，且不得因此而放弃。

(B)在不限制前述条款(A)的一般性的情况下，第8.18条的所有陈述、担保和赔偿应在本协议终止、债务全额支付和行政代理对任何借款人或子公司财产(如果有)的留置权解除后继续存在，并应在该等人士转让该等财产的任何或所有权利、所有权和权益后继续存在，无论其受让人是否为该等人士的附属公司。

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16.24.债务的恢复和恢复

。如果任何贷款方或其代表产生或支付债务，或向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人转让任何财产(包括通过抵销)，根据任何债务人救济法，包括《破产法》中关于欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的款项或财产转让的规定，随后应宣布无效或可撤销，且行政代理人、LC发行者或任何贷款人或他们中的任何人被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销转让，或在其律师的合理建议下选择这样做，则对于任何该等可撤销的转让，或该等人士或他们中的任何一人被要求或选择偿还或恢复的金额，以及与此相关的该等人士的所有合理费用、开支和律师费，所有受影响的贷款方的责任应自动恢复、恢复和恢复，并应存在，如同从未进行过该等可撤销的转让一样。

16.25.对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意

。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款机构在贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)EEA决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的应用；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可向其发行或以其他方式授予其的EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等责任的条款。

16.26.时间很重要

。在本协议和其他贷款文件中，时间至关重要。

16.27债权人间协议

。尽管本协议有任何相反规定，行政代理和每一贷款人在此承认，保证担保文件所证明的义务的留置权和担保权益、行政代理根据担保文件或与其有关的任何权利或补救措施的行使以及当事人的某些权利均受债权人间协议的规定的约束。如果任何债权人间协议的条款与担保文件的条款有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准并加以控制。

16.28.章节标题

。本文件和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的构成本文件的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

16.29放行和从属授权

。在符合第4.5条的规定下，在借款人代理人的书面请求下(附上行政代理人可能合理要求的证书和其他文件，包括第13.2条所规定的任何证书)，行政代理人应代表担保当事人(贷款人在此授权行政代理人)：

(A)(1)解除在允许的出售或其他处置或转让中出售或以其他方式处置的任何抵押品，或由出售或以其他方式处置的资产或股权组成的抵押品

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根据本协议(包括第10.4条)，(Ii)如果任何担保人根据本协议允许的任何出售、转让、租赁、处置、合并或其他交易成为非贷款方子公司或不再是子公司，则解除该担保人在任何担保和担保文件下的义务，包括但不限于在本协议允许的交易中将该担保人的所有权权益出售或以其他方式处置或转让给贷款方以外的人的情况下(包括第10.4条)，(Iii)在全额支付债务后解除其对抵押品的留置权，和(4)在全额偿付债务后，解除每一贷款方在贷款文件下的义务(不包括在全额偿付债务或适用贷款文件终止后仍存在的债务)；但(X)对留置权或贷款方的任何此类免除不得有追索权或担保，及(Y)仅就第(I)和(Ii)款而言，此类免除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方保留的所有权益(包括任何出售所得)的义务或任何留置权(明示解除的义务除外)或任何留置权(或贷款方的义务除外)，包括任何出售所得，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分；和

(B)(I)对于与根据本协议允许授予的任何地役权、许可证、许可证、通行权、表面租赁或其他表面权利或权益相关的任何定期贷款优先抵押品，其留置权或订立不干扰协议(但任何此类非干扰协议应采用行政代理同意的形式，且此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，以及(Ii)在任何抵押品中的留置权排在行政代理对抵押品的留置权之前明确允许的任何其他留置权的次要地位。

16.30.合格的财务合同

。如本节所用，下列术语具有以下含义：(I)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)；(Ii)“涵盖实体”指下列任何一项：(A)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“涵盖实体”；(B)“担保银行”一词在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融服务机构”；(Iii)“违约权利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(Iv)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受美国或任何其他州或美国其他司法管辖区的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每一方，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利的程度

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