附件10.1

2000万美元定期贷款信贷协议

Arch Resources，Inc.作为借款人

和

本合同的担保方

和

本合同的贷款方

和

PNC银行，全国协会，作为行政代理

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日期：2024年2月8日

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时间表和展品一览表

附表

附表1.1(B)--贷款人的承诺和通知地址

附表1.1(C)-除外财产

附表1.1(D)-准许留置权

附表1.1(E)--非担保人子公司

附表6.2-子公司

附表6.6-诉讼

附表6.10-税费

附表6.13-保险

附表6.16-环境信息披露

附表6.18-质押股权

附表8.17-结束后的事项

附表9.1-现有债务

附表9.3-现有投资

附表9.7-处置

附表9.8-关联交易

附表9.18-限制性协议

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展品

附件A-转让和假设协议

附件B--保修合并

附件C-定期票据

附件D-完美证书

附件E-合规证书

附件F-偿付能力证书

附件P-1-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件P-2-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

展品：P-3-美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)

证物：P-4-美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国贷款人)

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信贷协议

本信贷协议日期为2024年2月8日，由ARCH RESOURCES，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保人(定义见下文)、贷款人(见下文定义)和PNC银行(全国协会)以行政代理(定义见下文)的身份签订。

借款人已请求贷款人提供2000万美元的定期贷款安排。3.考虑到它们在下文中规定的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同各方约定并同意如下：

“ABL代理人”是指任何ABL信贷协议项下的行政代理人和抵押品代理人，以及其继承人和受让人。自本协议之日起，“ABL代理”为地区银行，根据现有的ABL信贷协议，作为行政代理和抵押品代理。

“ABL信贷协议”是指对任何信贷协议、贷款协议、票据协议、本票、契据或其他协议或票据的统称，在每种情况下，该等协议或票据均证明或管辖任何基于库存和/或应收账款的债务融资或与之相关的其他金融融通的条款，以及此类债务的任何允许再融资，以及上述任何协议或文书项下的其他未偿债务，除非该协议或文书明确规定，该协议或文书不打算也不是本协议和ABL债权人间协议(如有)项下的ABL信贷协议。本合同项下对ABL信贷协议的任何提及应被视为对当时存在的任何ABL信贷协议的提及。自本协议之日起，“ABL信贷协议”系指现有的ABL信贷协议。

“ABL单据”指现有ABL信贷协议(或任何其他ABL信贷协议中的任何类似定义)中定义的“贷款单据”。

“ABL贷款”是指贷款人或开证行根据ABL信贷协议提供的任何贷款。

“ABL债权人间协议”系指(I)现有的ABL债权人间协议或(Ii)行政代理合理接受的任何其他债权人间协议，该协议在形式和实质上为行政代理所合理接受，一方面管辖担保义务的抵押品上的留置权，另一方面规定构成担保ABL义务的ABL优先抵押品的全部或部分资产的留置权优先于担保ABL义务的此类抵押品上的留置权，该留置权将与行政代理和ABL之间的任何ABL贷款相关地订立

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代理人并经贷款当事人确认，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“ABL债务”具有现有ABL债权人间协议(或任何其他ABL债权人间协议中的任何类似定义)中规定的“ABL债务”的含义。

“ABL优先抵押品”具有现有ABL债权人间协议(或任何其他ABL债权人间协议中的任何类似定义)中规定的含义。

“ABL指定抵押品”是指(A)现金和允许投资，以及仅包含此类现金和允许投资的存款账户和证券账户，(I)现金抵押(X)根据ABL单据签发的信用证，(Y)违约贷款人参与ABL单据下的信用证、摆动贷款或保护性垫款，或(Z)ABL单据下的退还或退还的项目，或(Ii)构成“合格现金”(定义见ABL信贷协议或任何类似定义)和(B)UCC定义的“提取的抵押品”。

“经营中的物业”是指向任何贷款方或任何贷款方的任何子公司发放的未发放环境健康和安全许可证的所有物业。

“行政代理”是指PNC银行、全国协会，以本合同项下的行政代理和抵押品代理的身份，或任何后续的行政代理和抵押品代理。他说：

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定个人共同控制的另一人。

“代理方”系指第12.5(D)(Ii)节所规定的。

“协议”是指本信用证协议，包括所有的附表和附件，该协议可能会被不时地修改、补充、修改或重述。

“反腐败法”系指(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》；(B)经修订的英国《2010年反贿赂法》；以及(C)与任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区的反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。

“反洗钱法”是指(A)《银行保密法》和《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠所需的适当工具

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这些法律包括：(A)2001年《恐怖主义(美国爱国者)法》；(B)英国2002年《犯罪得益法》、经修订的《2017年洗钱条例》和2010年《冻结恐怖分子资产法》；以及(C)任何其他有关在任何贷款方所在地或开展业务的司法管辖区内反洗钱和打击资助恐怖主义行为的适用法律。

“适用的债权人间协议”具有第11.11(C)节规定的含义。

“适用保证金”指定期SOFR利率期权每年3%(3.0%)和基本利率期权每年2%(2.0%)

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承担协议”是指贷款人和合格受让人(经第12.8节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担[继承人和受让人])，并由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“授权人员”对于任何贷款方而言，是指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管或助理财务主管、任何经理或成员(如贷款方是有限责任公司)，或借款人向行政代理发出的书面通知中指定的、被授权代表借款方执行本协议规定的通知、报告和其他文件的其他个人。借款人可以通过向行政代理发出书面通知，不时修改该个人名单。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就实施欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、破产管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日简单SOFR，浮动的年利率等于(I)隔夜银行融资利率加0.5%，(Ii)最优惠利率，以及(Iii)每日简单SOFR加1.00%中的最高者；然而，如果以上确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。*基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应于该变化发生之日开盘时生效。尽管如此

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在第4.4(A)节规定的任何事件的情况下，此处包含的任何相反内容[不确定的；增加的成本]或第4.4(B)条[非法性]，在任何此类决定影响基本利率计算的范围内，本定义的计算应不参考第(Iii)款，直到引起该事件的情况不再存在。

“基准利率贷款”是指按基准利率加适用保证金计息的定期贷款。

“基本利率选择权”是指借款人按照第4.1(D)(I)节规定的利率和条件选择贷款计息的选择权。[定期贷款基本利率选项].

“基准更换”系指第4.4(B)节规定的。[基准替换设置].

“受益所有人”是指每个借款人的以下各项：(A)直接或间接拥有该借款人股权25%或以上的个人(如果有)；以及(B)对控制、管理或指导该借款人负有重大责任的个人。

“福利安排”系指ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”，既不是计划，也不是多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护、赞助或出资。

“黑肺法”是指经修订的1977年黑肺福利收入法案和经修订的1977年黑肺福利改革法。

“被冻结财产”是指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接拥有；(B)由于或来自受制裁人；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益；(D)位于受制裁司法管辖区；或(E)如果贷款人获得对此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或提供对此类财产的对价服务，则会导致贷款人或行政代理违反任何适用的制裁。

“担保附属公司”指借款人的附属公司，其唯一目的是在出租人并非借款人的联营公司的情况下拥有煤炭租约的租赁权益(但不经营任何采矿业务)，并订立担保或类似安排，向出租人提供有关收购该租赁权益、任何奖金竞标及据此支付特许权使用费的成本的付款保证，而担保附属公司应统称为每一家担保子公司。

“借款人”系指导言段中规定的。

“借用日期”就任何贷款而言，是指作出、续期或转换贷款的日期，该日期为营业日。

“借款部分”是指定期贷款的特定部分，由同一利率选项下的同时贷款组成，具有相同的利息期。为

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为免生疑问，适用基本利率选择权的所有定期贷款应构成一个借款部分。

“营业日”指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡(或行政代理的贷款办公室)被授权或要求关闭或事实上关闭营业；但当用于与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关时，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何此类日。

“资本支出”是指根据公认会计准则，在借款人及其子公司的合并现金流量表中反映的、已列入或应列入“购置财产和设备”或类似项目的、或应以其他方式资本化的任何支出。

“资本租赁义务”是指对任何人而言，该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金管理银行”是指在订立另一贷款人提供的金融服务产品时，以该其他贷款人提供的金融服务产品当事人的身份作为贷款人或该贷款人的关联公司的任何人。

“CEA”系指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“受益所有权证书”是指，对于每个借款人，行政代理可接受的形式和实质上的证书(由行政代理自行酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明该借款人的受益所有人。

“商品期货交易委员会”指商品期货交易委员会。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何官方机构对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何变更，或(C)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令

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在任何情况下，无论制定、通过、发布、颁布或实施的日期如何，巴塞尔协议III都应被视为法律的变更。

“控制变更”应具有第10.1(J)节规定的含义。

“CIP规定”系指第11.12节中规定的规定[不依赖行政代理的客户识别程序].

“截止日期”是指2024年2月8日。

“煤炭法”是指经修订的1992年煤炭工业退休人员健康福利法。

“煤炭供应协议”是指借款人或其任何附属公司就煤炭的销售、购买、交换、加工或搬运订立的、初始期限超过一年的协议或合同。

“法规”系指可不时修订或补充的1986年国内税法，以及类似进口的任何后续法规及其下的规则和条例，不时有效。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”和“质押抵押品”，以及受(或声称受)抵押品文件不时产生的留置权约束的所有其他资产。

“抵押品文件”是指担保协议、质押协议、专利、商标和版权担保协议，以及为担保当事人的利益授予行政代理抵押品留置权的任何其他协议、文件或文书。

对于任何贷款人来说，“承诺”是指其定期贷款承诺，而承诺是指所有贷款人的定期贷款承诺的总和。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”系指第12.5(D)(Ii)节规定的通信[站台].

“合规机构”系指(A)美国政府，包括但不限于美国国务院、美国财政部及其外国资产管制办公室；(B)加拿大政府或其任何机构；(C)欧洲联盟或其任何机构；(D)联合王国政府或其任何机构；以及(E)联合国安全理事会。

“符合性证书”指第8.16(A)节规定的证书。[借款人证明].

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“符合变更”是指，就术语SOFR利率或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映SOFR期限或基准替换的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理SOFR期限或基准替换的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

在任何确定期间，“综合EBITDA”应就借款人及其综合子公司而言，指在该确定期间：(A)综合净收入，加上(B)在确定综合净收入时不重复并在一定程度上扣除的以下各项之和：(1)利息支出(扣除利息收入)、(2)所得税支出、(3)折旧、损耗、摊销(包括但不限于无形资产摊销、递延融资费用和包括在养老金或其他员工福利支出中的任何摊销)和减少综合净收入的所有其他非现金项目(包括但不限于，财产、厂房、设备和无形资产、其他长期资产的减记和减值、购进会计和资产报废债务增加费用的影响，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金或前期已支付的预付现金项目摊销的任何此类非现金费用)，(4)非现金债务清偿费用，(5)非现金减值费用或资产注销和非现金费用，包括因会计原则变化的累积影响而产生的非现金费用(但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金或在先前期间支付的预付现金项目摊销的任何此类非现金费用)，以及(6)与完成贷款文件中预期的交易直接相关的成本和开支，包括手续费，加上(C)从关联公司收到的现金股息或分配(从借款人或借款人的任何子公司收到的除外)，减去(D)在确定综合净收入时未计入的程度，在不重复的情况下，在确定合并净收入时，(1)非现金债务抵销收益和(2)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该潜在现金项目减少了本协议项下的合并EBITDA)，包括因会计原则变化和所得税利益的累积影响而产生的非现金收益合并EBITDA定义中包括的所有项目

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在每一种情况下，应根据公认会计准则在确定期间为适用人员综合确定。

为了确定本协议项下的总净杠杆率，如果借款人或借款人的任何子公司：

A.在任何确定期间内以超过3,000,000美元(“被收购人”)的公平总市值(由借款人真诚合理地确定)收购允许的收购或根据本协议允许的任何其他收购或投资，则借款人及其子公司的综合EBITDA应在该确定期间由被收购人的综合EBITDA增加，但须符合下列条件：

(1)被收购人的综合EBITDA应基于行政代理(“被收购人的合并EBITDA”);合理接受的财务报表，以及

(2)允许的被收购人的收购应被视为在确定期的第一天发生，并根据被收购人的财务报表，以被收购人的综合EBITDA为基础，在实际完成日期之前的一段时间内，以行政代理合理接受的方式计算，并以行政代理合理接受的方式计算，在被允许的收购完成之日或之后，以被收购人的实际经营业绩为基础的期间；或

B.根据本协议第9.7节处置公允市场总价值(由借款人善意合理确定)超过3,000,000美元的任何资产，则借款人及其子公司的综合EBITDA应就该等已处置资产在可归属于该等已处置资产的综合EBITDA确定期间酌情增加或减少，但须遵守以下条件：

(1)归属于该等资产的综合EBITDA应以行政代理(“已处置业务综合EBITDA”);合理接受的财务报表为基础。

(2)该等资产的处置应被视为发生在发生处置的期间的第一天，并以行政代理合理接受的方式计算，并根据该处置业务的实际经营结果与适用的被处置业务合并EBITDA一起计算。

“综合利息支出”是指在任何计量期间，与借款(包括资本化利息)有关的或与资产的递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，按照公认会计准则，借款人及其附属公司或由借款人及其附属公司在合并基础上视为利息的程度，减去借款人及其附属公司在综合基础上的利息收入；

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费用“应不包括一次性融资费(包括安排、修改和合同费用)、债务发行成本、佣金和费用以及在每种情况下的摊销费用。

“综合净收入”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期的综合基础上的净收益(或亏损)；但综合净收入应不包括(I)与发行给员工的普通股和其他股权证券有关的非现金补偿支出的影响，(Ii)在该计量期内的非常或非经常性收益和非常或非经常性亏损，(Iii)停止经营或处置非持续经营的收益或亏损，或与关闭任何矿山有关的成本和开支(包括任何回收或处置义务)，(Iv)附属公司的权益收益或亏损(借款人或借款人的任何附属公司的收益或亏损除外)(但须受紧接下一条(V)所述的附属公司的规限)，(V)任何附属公司在该计量期内的净收益，但该附属公司的组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书或法律的实施不允许该附属公司宣布或支付股息或类似的分配，但借款人在该计量期内任何该附属公司的任何净亏损中的权益应计入确定综合净收入，及(Vi)如任何人不是附属公司，则该人在该计量期内的任何收入(或亏损)。惟借款人于有关计量期内任何该等人士的净收入中的权益，应计入综合净收入内，但不得超过该人士于该度量期内作为股息或其他分派实际分派予借款人或附属公司的现金总额(如属向附属公司分派股息或其他分派，则该附属公司并不被禁止按本但书第(V)款所述向借款人进一步分派有关金额)。

“综合有形资产净额”是指截至任何特定时间，借款人及其子公司根据公认会计原则编制的最近一次综合资产负债表上的所有资产的总额，该资产的财务信息(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)在从下列数额中扣除后：(I)所有流动负债，包括长期债务的当期到期日和资本租赁项下债务的当期到期日(不包括在此之后到期的、或可由借款人或有关子公司选择的可更新或可延长的部分)。(Ii)借款人及其附属公司根据公认会计原则被正式分类为无形资产的所有资产(包括商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产)的账面净值合计。

“综合营运资本”是指在任何日期，(1)根据公认会计原则，在借款人及其附属公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额(现金和准许投资除外)的总和，超过(2)根据公认会计原则在借款人及其附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额的总和，但不包括但不重复：(A)债务的当前部分和(B)由循环贷款、信用证和银行承兑债务组成的所有债务；提供这会增加或

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综合营运资本减少额的计算应(A)不考虑因(I)根据公认会计原则对资产或负债进行任何重新分类(视何者适用而定)而导致的流动资产或流动负债的任何变化，(Ii)购买会计的影响，(Iii)套期保值交易项下应计或或有债务、资产或负债金额波动的影响，或(Iv)外汇换算的任何影响，及(B)作出调整以消除在适用期间内因合并、收购及处置而产生的任何扭曲。

“污染”是指在任何贷款方或贷款方的任何子公司的不动产内、不动产上、不动产下、不动产之下或不动产发出的有害物质的释放或威胁释放，根据环境健康和安全法，贷款方或其任何子公司需要通知或报告官方机构，或根据环境健康和安全法要求实施补救行动，或以其他方式构成违反环境健康和安全法的行为。

“合同义务”对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“担保实体”是指(A)借款人和借款人的每一家子公司；(B)每名担保人和已质押(或将质押)本合同项下抵押品的任何人；以及(C)直接或间接控制上文(A)或(B)款所述人员的每一个人。

“累计金额”是指在任何时候(“累计金额基准时间”)，不重复的等于(不得小于零)的金额：

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“累计金额参考时间”应具有“累计金额”定义中规定的含义。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理确定的年利率(根据管理代理的酌情决定向上舍入到最接近的1%的1/100)，等于(I)该SOFR汇率日是营业日的前两个营业日的SOFR(“SOFR确定日期”)，或(Ii)如果该SOFR汇率日在每个情况下都不是营业日的SOFR汇率日的前一个营业日，因此，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站上发布，目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。*如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR楼层，则每日简易SOFR应被视为SOFR楼层。*如果在下午5：00之前没有发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换。(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，其连续SOFR不得超过3天。如果以上所确定的Daily Simple Sofr发生变化，则基于Daily Simple Sofr的任何适用利率将自动更改，而无需通知借款人，并在任何此类更改的日期生效。

“债务”对任何人来说，是指在任何确定日期，该人因下列原因或与下列事项有关的任何和所有债务、义务或负债的总和，且不重复：(I)借款的所有债务(包括但不限于所有次级债务)，(Ii)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的所有金额或与任何票据购买或承兑信贷安排有关的所有债务，(Iii)任何其他交易的所有债务(包括生产付款(不包括特许权使用费)、分期付款协议、远期买卖或购买协议、资本化租赁、有条件销售协议、财产或服务的递延购买价格和通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务，无论此类债务是否已由该人承担或追索权有限)具有该人借入资金为其运营或资本要求提供资金的商业效果，(Iv)任何信用证项下的偿还义务(或有或有或以其他方式)，(V)每个证券化子公司就任何允许的应收款融资而承担的所有债务和其他义务，(Vi)在提前终止的情况下该人必须支付的所有款项，在该债务终止之日，就未完成的套期保值交易而言，(Vii)该人就不合格股权所承担的所有债务，或(Viii)该人就其所有担保所欠的所有债务(不论到期或未到期、已清偿或未清偿、直接或间接、绝对或或有、或共同或数项)的数额(“担保”)。

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对上文第(I)至(Vii)款所述其他人的债务(每个该等其他人都是“主债务人”，而主债务人的义务由担保人担保为“主要义务”)(不言而喻，如果主债务人的主要义务不构成债务，则主债务人的主要义务的担保人不应构成债务)。2.双方明确同意，在正常业务过程中发生的任何流动贸易负债(发生在正常业务过程中且不是用本票或其他负债证据表示的)和在正常经营过程中产生的公司间流动负债(但不包括任何再融资、延期、续期或替换)的债务，就本协议而言不应被视为“债务”。就厘定任何许可应收款融资项下任何时间的未偿还债务而言，该等未清偿债务的金额应等于(I)(X)当时根据现有应收款融资(或任何类似结构的许可应收款融资)投资于应收款的提取承诺额，或(Y)当时另一项结构性许可应收款融资项下的贷款本金金额，加上(Ii)当时根据其签发的未提取信用证金额的总和。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约贷款人”系指，符合第3.3(E)节的规定。[违约贷款人治愈]任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为其贷款提供资金的日期的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在书面中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人、行政代理不打算履行其在本协议项下的供资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))；。(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行。以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因以下理由而成为失责贷款人

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官方机构对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该官方机构)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。*行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.3(E)节的约束)[违约贷款人治愈])在向借款人和每一贷款人交付关于该项决定的书面通知后。

“指定非现金对价”是指借款人或其任何附属公司就一项如此指定为“指定非现金对价”的处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意合理厘定)。

“处置”或“处置”具有第9.7节规定的含义。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回的任何股权，或可由持有人选择全部或部分赎回的股权，或要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款的任何股权，在每种情况下，在最后到期日后九十一(91)日或之前的任何时间，(B)可转换为或可交换(除非发行人有唯一选择)(I)现金、(Ii)债务证券或(Iii)上文(A)所述的任何股权，在每种情况下，均可在最后到期日(于发行日确定)后九十一(91)日之前的任何时间转换为现金、(Ii)债务证券或(Iii)上述任何股权。“尽管有上述规定，任何股权如仅因股权持有人有权要求该等股权的发行人在控制权变更或资产出售时回购该等股权而构成不符合资格的股权，除非该等股权的条款规定发行人不得根据该等规定购回或赎回任何该等股权，则该等股权不会构成不符合资格的股权，除非该等购回或赎回是根据本协议的条款准许的。

“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”在每一种情况下都是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”系指文件或协议中指明的该文件或协议生效的日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。

“有效联邦基金利率”是指任何一天的年利率(以360天和实际天数组成的一年为基础，向上舍入到最接近的1%的1/100)，该利率是纽约联邦储备银行(或任何继承者)在该日宣布的，作为联邦基金经纪商在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，由该联邦储备银行(或任何继承者)以与该联邦储备银行计算和宣布加权平均的方式基本上相同的方式计算和宣布，该加权平均数称为截至本协议日期的“有效联邦基金利率”；但如该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天没有公布该利率，则该日的“有效联邦基金利率”为宣布该利率的最后一日的有效联邦基金利率。尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。

“资格日期”对于每一借款方和每一次互换，是指本协议或任何其他贷款文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该借款方有效，则该资格日期应为该互换的生效日期，否则应为本协议和/或该借款方作为一方的其他贷款文件(S)的生效日期)。

“合格受让人”是指符合第12.8(B)(Iv)节规定的受让人要求的任何人[转让和假设协议], (v) [不向某些人分配任务]和(Vi)[不分配给自然人](须经第12.8(B)(Iii)节所规定的同意(如有的话))[所需的异议]).

“合格合同参与人”是指《中国合同法》及其规定中所界定的“合格合同参与人”。

“环境健康和安全索赔”是指与任何环境健康和安全法律、任何环境健康和安全许可证、任何有害物质、任何污染或任何补救措施的实施有关的任何行政、监管或司法行动、诉讼、索赔、违规或违规的书面通知、书面调查通知、责任或潜在责任的书面通知或诉讼程序。

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《环境健康和安全法》统称为任何联邦、州、地方或外国成文法、法律(包括但不限于《综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)、《美国联邦法典》第42编第9601节及其后、《资源保护和恢复法》(RCRA)、第42美国法典第6901节及其后)、《危险材料运输法》[49《美国法典》第1801节及其后各编、《有毒物质控制法》、《美国联邦法典》第15篇第2601节及其后)、《联邦水污染控制法》、《联邦安全饮用水法》、《联邦安全饮水法》、《联邦空气污染控制法》、《联邦空气污染控制法》、《石油污染法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠法》、《职业安全和健康法》、《职业安全和健康法》、《美国法典》第29卷，第651节及以后各节。《矿山安全和健康法》，《露天采矿控制和复垦法》，《露天采矿控制和复垦法》，《原子能法》，《国家历史保护法》，《濒危物种法》，《野生和风景河流法》，《野生和风景河流法》，同意法令、和解协议、指令或任何具有约束力的司法或机关解释、政策或指导意见，在每一种情况下都规定：(A)污染或污染控制；(B)污染或补救行动；(C)保护人类健康，使其不接触危险材料；(D)保护自然资源或环境，包括濒危或受威胁物种或环境敏感地区；(E)工作场所的雇员健康安全和保护雇员不在工作场所接触危险材料(但不包括工人补偿和工资和工时法)；(F)危险材料的存在、使用、管理、生成、制造、加工、提取、开采、处理、回收、精炼、回收、贴标签、运输、储存、收集、分配、处置或释放或释放危险材料。

“环境健康与安全令”是指由官方机构发布或与其签订的与污染、环境健康与安全法、环境健康与安全许可证、有害材料或补救行动有关的所有法令、命令、指令、判决、意见、裁决令、禁令、和解协议或同意令。

“环境健康与安全许可证”系指任何环境健康与安全法律所要求的任何适用许可证。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境健康与安全法、环境健康与安全许可证或环境健康与安全令；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境敏感区”是指(1)适用的环境健康和安全法律所界定的任何湿地；(2)根据下列规定指定为海岸地带的任何区域

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适用的环境健康和安全法；(3)适用的环境健康和安全法界定或指定的具有历史或考古意义的任何区域或风景名胜区；(4)适用的环境健康和安全法指定的濒危物种或受威胁物种的栖息地；(5)根据任何适用的环境健康和安全法界定的泛滥平原或其他洪水危险区域；(6)被归类、指定或被适用的环境健康和安全法指定或以其他方式保护的渔业、具有特殊或高质量或高价值或具有娱乐用途的溪流、河流或其他水体或泉水；(Vii)被适用的环境健康和安全法律归类、指定或保护为不适合采矿的任何区域；及(Viii)受适用的环境健康和安全法律归类、指定或保护的任何人造或自然形成的地表特征，使其不受干扰、爆破、下沉和采矿作业的影响。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规及其下的规则和条例，不时有效。

“ERISA集团”是指在任何时候借款人和受控公司集团的所有成员，以及根据《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条处于共同控制或被视为单一雇主的所有行业或企业(无论是否合并)。

“错误付款”具有第11.15(A)节赋予它的含义。

“错误的欠款转让”具有第11.15(D)节中赋予它的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.15(D)节中赋予它的含义。

“错误付款退货不足”具有第11.15(D)节中赋予它的含义。

“错误付款代位权”具有第11.15(D)节赋予它的含义。

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《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”是指第10.1节所述的任何事件[违约事件].

“超额现金流”是指在任何时期内，数额(如果为正数)等于且没有重复的数额：

(b)(1)增加该综合净收入的所有非现金贷方的金额，加上(2)该会计年度的综合周转资金增加的金额(如有的话)，加上(3)从内部产生的现金中支付的该期间的金额(使用累计金额表示根据术语“累计金额”定义第(2)和(3)款产生的金额的范围除外)的总和：

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“除外账户”系指(A)在每种情况下仅用于支付雇员或前雇员的工资、奖金、其他补偿和相关费用的任何存款账户；(B)在本协议允许使用此类代管资金的范围内的代管账户，以及与任何意向书有关的存款金额是与合理预期将导致允许收购或其他允许投资的购买有关的；(C)信托账户；(D)零余额账户，只要该账户在每个营业日结束时余额为零，(E)所有该等存款账户于每个营业日结束时每日结余总额少于3,000,000元的任何其他存款账户；。(F)受“准许留置权”定义第(Xii)款准许的留置权所规限的资产；及。(G)商品账户。

“被排除的对冲责任或债务”是指，就每一贷款方而言，如果且仅在以下情况下，本协议或任何其他贷款文件中与此类互换义务有关的全部或任何部分，仅由于该借款方未能在互换的合格日期有资格成为合格的合同参与者，而根据《商品期货交易委员会》或CFTC的任何规则、法规或命令是违法的，且仅在此范围内，该借款方的每项互换义务均属违法。尽管前述或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但前述条款须受下列条件的约束：(A)如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则本定义仅适用于可归因于互换的可归因于互换的部分，对于这些互换，担保或担保权益根据《CEA》或CFTC的任何规则、法规或命令是非法的，仅由于该借款方在此类互换的合格日期因任何原因未能有资格成为合格的合同参与者，(B)如对互换义务的担保将使该义务成为除外对冲责任，但担保权益的授予不会使该义务成为除外对冲责任，则就担保而言，此种互换义务应构成除外对冲责任，但对于担保而言，不应构成除外对冲责任；及(C)如果有一方以上的借款方签署本协议或其他贷款文件，而互换义务对其中一人或多人(但不是所有人)而言将是除外对冲责任，有关此等人士的一项或多项除外对冲责任的定义，应只被视为适用于(I)对该人士构成除外对冲负债的特定掉期责任，及(Ii)就其构成除外对冲负债的特定人士。

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“除外财产”是指(A)那些资产，包括但不限于任何未开发的土地，在行政代理的合理酌情权下，对其进行留置权是不切实际的、法律禁止的或在商业上不合理的，(B)受所有权证书约束的资产，(C)任何非担保子公司的资产，(D)任何外国子公司的有表决权股权，超过该外国子公司所有未偿还有表决权股权的65%，(E)其任何质押或担保权益将被(I)法律禁止或(Ii)在非全资子公司或允许合资企业的股权的情况下，被该等非全资子公司或允许合资企业的组织文件禁止的资产，除非此类禁止无效或根据适用法律(包括UCC)不可执行，(F)受“允许留置权”定义第(Ix)(A)款允许的留置权约束的资产，但仅限于以下情况：(G)除外帐户，但为免生疑问，任何此等除外帐户所不时持有的抵押品收益，不应仅因该等收益存放在例外帐户内而停止作为抵押品；(H)任何拥有的不动产，只要该不动产不受任何留置权以外的留置权约束；(I)与作为承租人的贷款方订立的任何不动产租约，只要该不动产不受任何留置权以外的留置权约束，(J)如任何合约或租赁协议的条款禁止授予该合约或租赁协议的担保权益，或会要求该合约或租赁协议的另一方当事人同意，或会给予该合约或租赁协议的另一方任何终止或加速的权利，除非(X)此类合同或租赁中规定此类禁止或终止或加速权利的条款无效或根据适用法律(包括《UCC》第9-406至9-409条)或衡平法原则不可执行，或(Y)已获得允许行政代理的担保权益或留置权附加的任何同意或豁免，尽管禁止或限制该合同或租赁协议中的担保权益或担保权益，(K)受根据准许留置权定义第(Vii)或(X)条准许的留置权所规限的任何财产(包括但不限于附表1.1(C)所列的设备，而就第(Vii)条而言，不包括任何存货)，在管理文件禁止适用的贷款方对该财产授予任何其他留置权的情况下，或在授予该财产的担保权益将违反或使该文件无效或将产生有利于该财产任何其他一方的终止权的范围内(除非根据UCC第9-406至9-409节或任何其他适用法律或衡平法原则，任何此类禁止将使无效，并且除非已获得行政代理对该财产的留置权的设立、扣押和完善的所有必要同意)，并且在任何情况下，在无效后立即生效。禁止贷款方对该财产授予任何其他留置权的条款失效或终止，或获得该等同意以建立、扣押和完善代理人对该财产的留置权时，该财产应不再构成排除财产，(L)在美国专利商标局提交并接受关于该财产的《使用说明书》或《声称使用修正案》(如果有)之前，且仅在下列期间内，在这种申请和接受之前授予其中的担保权益将损害此类意向使用商标申请或根据适用的联邦法律产生的商标注册的有效性或可执行性，(M)“提取的抵押品”(根据UCC的定义)，(N)其质押或担保权益将对借款人造成不利税收后果的任何资产，或

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借款人与行政代理协商后合理确定的其任何附属公司，以及(O)(A)受制裁人或受制裁司法管辖区欠下、欠下或属于受制裁人或受制裁司法管辖区的任何帐目、文书、动产或其他任何类型的义务或财产，或(B)承租人是受制裁人或受制裁司法管辖区所依据的任何租约；但“除外财产”(1)不包括本定义(A)至(N)款所指明的除外财产的任何及所有收益、产品、替代物及替代物，但该等收益、产品、替代物及替代物本身并不构成本定义(A)至(M)款所指的除外财产，而(2)亦不包括(N)条所指明的除外财产的任何收益。

“被排除的互换义务”是指，对于任何担保人而言，在任何时间根据构成《商品交易法》第1a(47)款所指“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(“互换义务”)，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保此类互换义务(或其任何担保)在当时根据《商品交易法》或任何规则是违法的，且在此范围内，该担保人在担保或授予担保权益对相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，从而违反了商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。-如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户根据下列有效法律就贷款或承诺中的适用权益征收的税款：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益之日(根据借款人根据第5.11节提出的转让请求除外)[更换贷款人])或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，除非在每一种情况下，根据第5.9(G)节[贷款人的地位]，在紧接该贷款人成为本协议一方之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项，(C)可归因于该收款人未能遵守第5.9(G)节规定的税款[贷款人的地位]，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(但因借款人未能向美国国税局提供文件或信息而征收的范围除外，前提是借款人拥有此类文件或信息，并且根据适用法律要求向美国国税局提供此类税收的豁免或减免)。他说：

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“现有的ABL信贷协议”是指借款人及其某些子公司、贷款方和ABL代理人之间于2017年4月27日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。

“现有ABL债权人间协议”系指日期为2017年4月27日的ABL代理、瑞士信贷开曼群岛分行与现有抵押品代理之间的某些债权人间协议，该协议由日期为2020年7月2日的特定附加合并协议修订和补充，根据该协议，作为受托人的花旗银行成为额外的定期债务代理(如其中的定义)，并经截止日期的终止函进一步修订，根据该协议，现有的管理代理和现有抵押品承认并同意它们不再是该等债权人间协议的当事方，该协议经进一步修订和补充。行政代理成为附加定期债务代理(如文中定义)的截止日期，在任何附加定期债务代理(定义见本协议)成为其一方的日期之后进一步和补充的，以及不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的。

“现有行政代理”指瑞士信贷股份公司开曼岛分行，根据现有信贷协议以行政代理的身份行事。

“现有抵押品代理”指瑞士信贷股份公司开曼岛分行，根据现有的信贷协议，其作为抵押品代理的身份。

“现有信贷协议”指借款人、贷款方和瑞士信贷公司开曼群岛分行之间于2017年3月7日签订的某些信贷协议，该协议在本协议日期之前已被修订、补充或以其他方式修改。

“现有的同等权益债权人间协议”指日期为2020年6月1日的若干债权人间同等权益协议，该协议由瑞士信贷开曼群岛分行、借款人及其若干附属公司(经不时修订、补充或以其他方式修改)的借款人及其若干附属公司(经不时修订、补充或以其他方式修改)的代表及抵押品代理订立，该协议日期为2020年6月1日，由瑞士信贷集团开曼群岛分行作为现有行政代理及现有抵押品代理花旗银行(Citibank，N.A.)的代表及抵押品代理。

“现有应收款融资”是指根据下列协议进行的应收账款融资，每份协议的日期均为2016年10月5日，在每一种情况下，均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改：(1)Arch Coal Sales Company，Inc.、借款人的某些子公司作为协议发起人(其中定义)和借款人之间的第二份修订和重新签署的买卖协议；(2)借款人和Arch应收公司之间的第二份修订和重新签署的销售和出资协议，(3)Arch应收账款公司、有限责任公司、Arch煤炭销售公司之间的第三份修订和重新签署的应收款采购协议，

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(4)借款人与PNC银行之间的第三次修订和重新签署的履约担保，(4)(5)作为发起人的借款人的某些子公司(如其中的定义)和作为管理人的PNC银行(国家协会)之间的修订和重新确定的发起人履约保证，以及(6)其他相关协议和文件。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺已经终止，以及(B)所有债务都已全额偿付(但(I)尚未提出索赔的未清偿债务和在本协议的支付和终止后仍未清偿的其他债务，以及(Ii)对于任何贷款人提供的利率对冲、错误的支付代位权、贷款人提供的外币对冲或其他贷款人提供的金融服务产品，在已作出令有担保的交易对手满意的安排的范围内除外)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述条款的任何修订或后续版本)、与上述任何条款相关而订立的任何政府间协议，以及实施此类政府间协议的任何法律、规则、条例或其他官方书面做法。

“FCPA”具有第6.26节规定的含义。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

对任何人来说，“外国子公司”是指该人的每一家子公司，即(I)是“国内税法”第957条所指的“受控外国公司”(“CFCs”)，(Ii)CFC子公司的任何子公司，或(Iii)其实质上所有资产构成CFCs或第(Iii)款所述子公司的股权(或股权和债务)的任何子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在符合第1.3节规定的前提下，不时生效的公认会计原则。[会计原则；公认会计原则的变化]，并在项目分类和金额分类方面统一适用。

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“政府官员”是指任何官员、雇员、官员、代表或代表任何官方机构、政府所有或政府控制的协会、组织、企业或企业或公共国际组织行事的任何人、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人。

“担保人”是指借款人在任何时候根据第8.8(D)(I)条的规定，在任何时候作为“担保协议”一方的重要子公司，或在截止日期之后按照第8.8(D)(I)条交付担保人的联合担保人。尽管本协议有任何相反规定，任何人不得成为或成为ABL贷款或免税债券的借款人或担保人，除非该人也应是本协议下的担保人。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务。*担保项下的债务金额应被视为等于作出担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于借款人善意确定的与此相关的合理预期债务的最高限额。

“担保协议”是指本合同日期为偶数日的担保协议，由每个担保人为担保当事人的利益而签署和交付，以行政代理人为受益人。

“担保连带”是指作为担保人的人在实质上以附件B的形式提供的贷款文件下的连带。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境健康和安全法所管制的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指在订立有担保对冲协议时，以有担保对冲协议一方的身份作为贷款人或贷款人的关联公司的任何人。

“套期保值交易”是指借款人或其任何子公司进行的下列任何交易：任何利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或上述交易的任何其他类似交易。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，下列任何附属公司：(1)其资产在借款人最近结束的会计季度的最后一天的资产，且其财务报表已根据第8.15(A)或(B)节提供给行政代理人，其账面总价值低于3,000,000美元；(2)其资产与

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根据第8.15(A)或(B)节向行政代理人提供的财务报表，所有其他非实质性子公司的资产，截至借款人最近一个会计季度最后一天的账面总价值不到3 000 000美元。

“内部产生的现金”指在任何期间内借款人或任何子公司在该期间产生的任何现金，不包括任何资产出售的现金净额、保险/报废净额和任何债务(循环贷款的收益除外)或任何股权的出售或发行的任何现金净额。

“保证税”系指(I)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因其任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(Ii)在前款第(1)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”系指第12.3(B)节规定的[借款人的赔偿].

“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或任何此类子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理机构、任何贷款人在贷款方或其任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外，但在本协议日期之后从贷款方或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。

“破产程序”就任何人而言，指(A)就该人(I)根据现在或以后生效的任何破产、破产、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构进行的案件、诉讼或程序，或(Ii)就任何贷款方的接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人、保管人(或类似官员)的委任或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他事宜，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、资产的重组、为债权人或其他人处理资产的一般转让，对该人的债权人一般或其任何相当部分的债权人作出类似安排；根据任何法律进行的。

“利息期”是指借款人选择的与借款人根据本协议所允许的任何选择有关(并适用于)根据SOFR期限利率选择的定期贷款计息的时间段。在符合本定义最后一句的前提下，此种期限在每种情况下均应为1个月、3个月或6个月。*该利息期应自该期限SOFR利率期权的生效日期开始，该日期应为(I)借款人申请新贷款的借款日期，或(Ii)如果借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的期限SOFR利率期权的日期。尽管有第二句话：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(B)借款人不得选择、转换或续期任何

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在定期贷款到期日之后到期的部分贷款，以及(C)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有相应日期的日期)开始的任何利息期应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

“利率对冲”是指任何贷款方为保护该借款方或将适用于债务的浮动利率的影响降至最低而订立的利率互换、上限、上限、掉期、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币互换或类似协议。

“利率期权”是指任何期限的SOFR利率期权或基本利率期权。

“投资”是指与任何人有关的下列所有事项：(I)任何贷款方或其附属公司对该人的资本的投资或贡献，(Ii)任何贷款方或其附属公司对该人的贷款，(Iii)任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司直接或间接对该人的债务或其他义务的任何担保，(Iv)任何贷款方或其附属公司向该人支付的其他款项(与以公允价值销售货物或服务的交易有关的除外)，或(V)任何贷款方向该人或为该人的利益而进行的信用增强。-如果投资的性质是有形财产，则此类投资的金额应根据贷款当事人过去的惯例以公允价值对其进行估值，并且该公允价值应合理地令行政代理满意。为计算此类投资的未偿还总金额，总金额应减去贷款方从成交之日起至确定日(包括该日)期间就此类投资收到的任何可量化回扣、股息、回报或其他财务利益的总金额。

“美国国税局”指美国国税局。

“合营公司”是指任何担保人，其唯一资产为借款人直接或间接拥有的单一非全资附属公司或获准合营公司的股权，以及(Ii)除税务责任和义务外，并无任何重大债务、负债或义务。

“劳动合同”是指任何贷款方或贷款方的子公司与其员工的任何工会或其他代表之间的所有集体谈判或其他集体劳动协议。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款的最晚到期日。

“法律”指任何法律(S)(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、意见、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、保证书、判决、授权、批准或裁决，或与任何外国或国内官方机构以协议、同意或其他方式达成的和解安排。

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“贷款人对手方”是指有担保对冲协议的贷款人、行政代理、安排人及其各自的关联公司的每一方，即使在订立有担保的对冲协议后，该当事人不再是贷款人、安排人或行政代理或其关联公司(视情况而定)。

“贷款人提供的利率对冲”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的利率对冲：(A)在标准的国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和习惯的方式中记录，(B)规定以合理和习惯的方式计算提供者信贷风险的可偿还金额的方法，以及(C)出于对冲(而不是投机)的目的而订立的。对冲银行提供利率对冲的任何贷款方所欠的债务(“利率对冲负债”)，就本协议和所有其他贷款文件而言，应是该人和其他贷款方的“义务”，是任何担保协议项下的担保义务和任何其他贷款文件项下的担保义务，但构成该人的除外对冲债务的部分除外。*担保利率对冲负债的留置权应与担保本协议和其他贷款文件下的所有其他义务的留置权同等，但须符合第10.2(E)节的明确规定。[收益的运用].

“贷款人”是指附表1.1(B)中所列的金融机构及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，本文中的每一项均称为贷款人。就任何贷款文件中规定为贷款人的利益向贷款人或行政代理授予担保权益或其他留置权作为债务担保的任何规定而言，“贷款人”应包括贷款人所欠债务的任何关联公司。他说：

“借贷办公室”对于行政代理人或任何贷款人而言，是指在该借款人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室。

“留置权”是指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经设立或存在)，但为免生疑问，不包括任何经营租赁。

“有限条件收购”是指借款人或其一家或多家子公司已根据合同承诺完成的任何许可收购或其他投资，其条款并未规定借款人或该子公司有义务以第三方融资的可获得性为条件完成该许可收购或其他投资。

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“流动性”是指，在任何确定日期，(A)借款人及其子公司(证券化子公司和债券子公司除外)在该日期不属于外国子公司的不受限制的现金或允许投资的总额(为免生疑问，不时将现金和允许投资存入行政代理或ABL代理拥有优先“控制权”(UCC第9条所指的)的账户中)的总和，(B)借款人和其他贷款方经纪账户中截至该日期的可提取资金；(C)截至该日期的可用性(定义见ABL信贷协议)；及(D)借款人在该日期可根据任何允许的应收账款融资条款提取的任何未使用的承诺。*为免生疑问，根据ABL信贷协议向ABL代理商提供的任何现金抵押品(定义见ABL信贷协议)均不包括在“流动性”中。

“关注方名单”是指由美国商务部维护的被拒绝人员名单、实体名单或军事最终用户名单。

“有限责任公司分部”是指，在借款人或担保人是有限责任公司的情况下，(A)根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217节或任何类似法案下管理根据任何其他州、英联邦或哥伦比亚特区的法律组织的有限责任公司的类似规定，将任何此类借款人或担保人拆分为两家或两家以上新成立的有限责任公司(无论该借款人或担保人是否为拆分后的尚存实体)，或(B)通过一项计划，考虑拆分或向任何适用的官方机构提交任何导致或可能导致拆分的证书。

“贷款文件”是指本协议、抵押品文件、担保协议、票据以及与本协议一起或与之相关交付的任何其他票据、证书或文件。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款请求”是指借款人在成交日前提出的一定期限的贷款请求。

“贷款”统称为“贷款”，“贷款”分别指所有定期贷款或任何定期贷款。

“重大不利变化”系指下列情况或事件：(A)对本协议或任何其他重大贷款文件的有效性或可执行性产生或可合理预期产生任何重大不利影响的任何情况或事件；(B)或可合理地预期对借款人及其子公司的整体业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响；(C)对贷款方作为一个整体在贷款文件项下到期时偿付债务的能力造成重大损害或可合理预期的；或(D)在允许的范围内，对任何行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件执行其法律补救的能力造成重大损害或可合理预期的重大损害。

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“重大合同”统称为S-K法规第601(B)(10)项所述的所有合同、协议或其他文书，根据1934年证券交易法修订后颁布，借款人必须将其作为证物提交给1934年证券交易法修订后的借款人提交的任何年度、季度或其他报告。

“重大子公司”是指借款人的任何子公司，其在任何时候(I)的毛收入在合并基础上等于或超过借款人及其子公司总收入的5%(5%)，或(Ii)总资产等于或超过借款人及其子公司总资产的5%(5%)，这两种情况都是根据公认会计准则确定和合并的。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的四(4)个财务季度，其财务报表已根据第(8.15)节交付[报告要求](或在截止日期后首次交付之前，最新的报表)。

“矿业法”系指与采矿作业和活动有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、指导意见、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制或普通法诉讼理由，或石油、天然气、矿物和其他碳氢化合物及其组成、生产作业和活动。采矿法应包括但不限于，经修订的1920年《矿产土地租赁法》、《联邦煤炭租赁修正案法》、《露天采矿控制和复垦法》、所有其他与煤矿开采有关的土地复垦和使用法规、联邦煤矿健康和安全法、《黑肺法》和《煤炭法》、《矿山安全和健康法》和《职业安全和健康法》，以及其州和地方对应法律或同等法律。

“采矿作业”是指(1)通过任何地面或地下采矿方法从自然矿藏或废物或堆积物中清除煤炭和其他矿物；(2)在地下或地面上进行的与地下或露天矿山的准备、开发、作业、维护、开放和重新开放有关或与此有关的作业或活动；(3)与矿山或任何采矿设备的移动、组装、拆解或准备有关的充填、封存和其他关闭程序；(3)碾磨；(4)选煤、煤炭加工或试验；(V)煤炭垃圾处置、煤粉处置或蓄水池的运营和维护；(Vi)任何矿山排水系统的运营；(Vii)填海活动和运营；或(Viii)煤炭码头、河流或铁路卸货点或任何其他交通设施的运营。

“采矿权”是指对地表和/或煤炭的简单所有权或对费用的不可分割权益，或对地表和/或煤炭的全部或不可分割权益的租赁权益，以及不少于以目前运营的方式开采、移走、加工和运输煤炭所需的不动产、地役权、许可证、特权、权利和附属设施。

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“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，借款人或ERISA集团的任何成员当时正向该计划作出或累积作出缴费的义务，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出该等缴费，并继续对其有未清偿的负债。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括借款人或ERISA集团的任何成员)的计划，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4063和4064节所述。

“现金收益净额”是指借款人或任何附属公司(担保子公司或证券化子公司除外)在截止日期后从(A)任何财产出售中收到的现金收益，扣除(I)与此相关而支付或必须支付的直接自付现金成本、费用和开支(包括与此相关的所有合理费用、律师费、经纪费、佣金、成本和其他费用)，(Ii)因此而支付的或合理估计应支付的税款(包括根据第9.4(F)和(Iii)节的税收分配)，以及就受其担保的财产所担保的债务(欠任何贷款方的债务和债务除外)而要求支付或预付的任何金额；及(B)任何出售或发行股权或产生债务，在每种情况下，均扣除经纪费、顾问及投资银行手续费及其他惯常自付承销折扣、佣金及其他惯常自付现金成本、佣金及其他惯常自付现金成本、手续费及开支后，于每宗交易中招致的现金成本、手续费及开支；但根据公认会计准则就与上述任何交易相关的任何弥偿责任或购买价格调整项下的任何负债拨备的准备金，不应构成现金收益净额，除非任何该等款项已从该准备金中拨出。

“保险/谴责收益净额”指的金额等于：(1)借款人或任何附属公司(担保子公司或证券化子公司除外)收到的任何现金付款或收益(A)根据任何意外事故保险单就其下的承保损失，或(B)由于任何人依据征用权、没收或其他方式取得借款人或任何该等附属公司的任何资产，或依据将任何该等资产出售给具有该等权力的购买者而受到取得的威胁，减去(Ii)及(A)借款人或任何该等附属公司因调整或结算借款人或该附属公司就该等资产提出的任何债权而招致的任何实际及合理的成本，及(B)与出售本定义第(I)(B)款所指的该等资产有关而招致的任何真诚的直接成本，包括因任何与此相关而确认的收益而应付的所得税。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订要求所有或所有受影响的贷款人根据第(12.1)节的条款批准。[修改、修订或豁免]以及(B)已获得所需贷款人的批准。

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“非担保人子公司”是指借款人的任何子公司，即担保子公司、非实质性子公司、证券化子公司、外国子公司、外国子公司或非全资子公司。*截至本协议日期，非担保人子公司列于附表1.1(E)。

“不合格方”是指在适用掉期生效之日因任何原因不符合资格成为合格合同参与者的任何贷款方。

“本票”是指以附件C的形式证明定期贷款的本票，统称为本票，本票为单独的本票。

“债务”系指任何贷款方的任何义务或责任，不论如何产生、产生或证明，不论是直接或间接、绝对或或有、现在或以后存在、或即将到期或将到期的，根据或与以下各项有关的：(A)本协议、票据或任何其他贷款文件；(B)任何贷款人提供的利率对冲；(C)任何错误的付款代位权；(D)任何提供外币对冲的贷款人；以及(E)任何其他提供金融服务产品的贷款人。尽管前述有任何相反规定，但债务不应包括任何除外的对冲负债。他说：

“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)。

“其他贷款人提供的金融服务产品”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间达成的向任何贷款方提供下列任何产品或服务的协议或其他安排：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)ACH交易或(F)现金管理，包括受控支出、透支额度、账户或服务。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收取或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的，但下列税项除外

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就转让(根据第5.11节作出的转让除外)征收的其他关联税[更换贷款人]).

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为纽约联邦储备银行隔夜银行融资利率(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行融资利率将小于零，则该利率应被视为零。自每个营业日起，在不通知借款人的情况下，根据隔夜银行融资利率的变化调整收取的利率。

“参与者”系指第12.8(D)节中规定的[参与度].

“参与者名册”系指第12.8(D)节规定的。[参与度].

“专利、商标和版权担保协议”统称为“专利、商标和版权担保协议”，其实质形式为担保协议附件形式，每一项均由适用的贷款方为担保当事人的利益签署和交付，并可不时对其进行补充、修订、重述、替换或修改，专利、商标和版权担保协议是指专利、商标和版权担保协议中的任何一种。

“付款日期”是指(A)在截止日期之后结束的每个日历季度的第一天，(B)定期贷款到期日和(C)根据第10.2(A)或10.2(B)条加快贷款的日期。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

“完美证书”是指实质上以本合同附件形式作为证据D的完美证书。

“许可证”是指在每种情况下，由对适用活动具有管辖权的官方机构提供的任何和所有许可证、批准、许可证、登记、同意、通知、识别号、保证书、豁免或豁免以及任何其他监管授权。

“允许的收购”应具有第9.6节中赋予该术语的含义。

“获准投资”指：

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“获准合资企业”是指下列任何人：(1)借款人或借款人的任何附属公司对其股权的所有权是按照公认会计准则;按照“权益法”核算的；(2)从事第9.10节所允许的行业的任何人；(3)股权

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其由借款人或借款人的子公司以公平交易的方式收购。

“允许留置权”是指：

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“允许应收账款融资”是指证券化子公司从借款人或借款人的任何子公司购买应收账款资产或其中的权益，并通过发行债务或股权权益或通过出售该等应收账款资产或其中的权益为该等应收账款资产或其中的权益融资的一项或一系列交易；但条件是：(A)借款人董事会应已批准该项交易；(B)证券化子公司的任何部分债务均不受借款人或其任何其他子公司的担保，或对借款人或其任何其他子公司有追索权(对惯例陈述、担保、契诺、弥偿和其他惯例事项的追索权除外，这些事项均不得涉及该等应收款资产的可收回性)；及(C)借款人或其任何其他子公司均无义务维持或维持该证券化子公司的财务状况。*现有应收账款融资于结算日生效，属准许应收账款融资。

“允许再融资”是指，就任何债务、作出贷款或垫款的承诺、现有信用证、关于信用证的承诺或与信用证有关的未偿还金额，其任何再融资、退款、续期、替换或延期，只要(1)根据前款允许的此类再融资、退款、续期、替换或延期，(A)除该债务的债务人和/或担保人外，不得有任何债务人和/或担保人被延期、续期、更换、退款或再融资，(B)不得以任何资产(如有的话)以外的任何资产作为抵押，而该等资产是为正获展期、续期、取代、退款或再融资的债项提供保证的，。(C)至少与正被展期、续期、替换、退款或再融资的债项(如被展期、续期、替换、退款或再融资的债项为无抵押的，则为无抵押的)的债务同样从属于该等债务；或。(D)本金不超过正被续期、续期、替换、退款或再融资的债项，另加就该等修改、再融资、再融资、续期而增加的任何准许再融资增幅，(Ii)除就任何资本租赁(根据公认会计原则厘定)或借款人及其附属公司以购买货币抵押权益作抵押的任何债务的准许再融资外，其加权平均到期日的年期大于或等于被再融资、退款、续期、替换或延期的债务的最终到期日，且其最终到期日不早于该等债务的最后到期日。

“允许再融资增加”是指，就任何债务的再融资、再融资、续期、替换或延期而言，指作出贷款或垫款的承诺、现有信用证、关于信用证的承诺或与信用证有关的未偿还金额，该数额等于(A)支付的任何溢价或其他合理金额，以及与这种再融资、再融资、续期、替换或延期有关的合理费用和费用，(B)与作出贷款或垫款、现有信用证、关于信用证的承诺有关的任何未付应计利息和费用。与信用证有关的未偿还金额，以及再融资、退款、续期、替换或延期的信用证借款，以及(C)贷款或垫款的任何现有未用承付款、现有信用证、与信用证有关的未用承付款

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与债务再融资、退款、续期、替换或延期有关的信用证的未偿还金额。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、官方机构或者其他实体。

“计划”是指雇员退休金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划受雇员退休金计划第四章所涵盖，或须遵守《国税法》第412条规定的最低筹资标准，并且(1)由雇员退休金计划小组的任何成员为雇员退休金计划小组的任何成员维持，或(2)由当时是雇员退休金计划小组成员的任何实体的任何实体在过去五年内的任何时间为其雇员而维持。

“重组计划”是指借款人及其某些子公司的第11章重组计划，实质上以债务人第四次修订的联合重组计划的形式，该计划是根据《破产法》第1334号附录A第11章在共同管理的第11章债务人的主要案件第16-40120号案件中提交的，并经不时修订、补充或以其他方式修改。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押协议”是指本合同日期为偶数日的质押协议，由贷款各方为担保当事人的利益而签署并交付给行政代理。

“PNC”系指PNC银行、全国协会、其继承人和受让人。

“潜在违约”是指在发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件或条件。

“最优惠利率”是指行政代理在其主要办事处不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也不能与任何外部利率或指数挂钩。*最优惠利率的任何变化应在宣布该变化的当天开盘时生效。

“主要办事处”是指行政代理在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。

“被禁止的交易”是指美国劳工部没有发布个人或类别豁免的任何被禁止的交易，如美国国税法第4975条或ERISA第406条所界定的。

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“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买货币担保权益”是指对有形动产的留置权，保证向贷款方或借款方的任何子公司提供贷款，或该借款方或子公司为购买此类有形动产而延期付款。

“合格ECP贷款方”是指符合以下条件的每一贷款方：(A)符合条件的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，其总资产超过10,000,000美元，且其总资产超过10,000,000美元；或(B)符合条件的合同参与方，可通过订立或以其他方式提供“信用证或保持良好、支持、支持”条款下的“信用证或保持良好、支持、支持”条款，使另一人在符合条件的日期成为符合条件的合同参与方。或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)节所指的其他协议。

“应收差饷股数”指与任何贷款人有关(并受第3.3节的规限[违约贷款人])，该贷款人的定期贷款占所有贷款人的定期贷款承诺的比例，但如果定期贷款尚未获得资金，则贷款人的应课税额份额应根据贷款人的定期贷款承诺而不是其定期贷款的数额来确定。

“应收账款资产”是指借款人或借款人的任何附属公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款(包括任何汇票)及相关资产和财产。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“复垦法律”系指与采矿复垦或复垦责任有关的所有法律，包括经修订的1977年《露天采矿控制和复垦法案》及其州和地方对应法律或同等法律，包括适用于西弗吉尼亚州和怀俄明州的法律。

“再融资贷款”应具有第3.4(D)(I)节规定的含义。

“再融资安排”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“再融资工具生效日期”应具有第3.4(C)节规定的含义。

“再融资工具贷款人”是指提供再融资工具的任何人。

“再融资票据”具有第9.1(Iv)节规定的含义。

“再融资定期贷款”，就任何再融资安排而言，指任何再融资安排贷款人根据该再融资安排而预支的款项。

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“登记册”具有第12.8(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“放行”指根据CERCLA或RCRA定义的任何“放行”。

“补救行动”是指任何调查、鉴定、初步评估、表征、划定、可行性研究、清理、纠正行动、清除、补救、风险评估、命运和运输分析、现场处理、排放或渗漏的处理、遏制、操作和维护或就地管理、控制、消除或其他对危险物质的反应行动和任何关闭或关闭后的措施，或与之相关的回收活动。

“拆除生效日期”系指第11.6(B)节规定的日期。[行政代理的辞职].

“可报告的合规事件”是指：(A)任何被涵盖实体因违反任何反腐败法或反洗钱法而成为受制裁的人，或被公诉书、刑事起诉书或类似的指控文书起诉、被传讯、被拘留、受到惩罚或受到惩罚评估，或与官方机构达成和解；(B)任何被覆盖实体从事的交易导致任何人(包括行政代理、贷款人和任何承销商、顾问、投资者或其他)违反任何反腐败法，包括被覆盖实体使用本协议规定的便利/贷款的任何收益，直接或间接资助任何受制裁人的任何活动或业务，或为任何受制裁人的利益，或为任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务提供资金或便利；(C)任何质押抵押品符合被冻结财产的资格；或(D)任何被涵盖实体以其他方式违反任何制裁或反腐败法中的任何具体陈述和契约。

“可报告事件”是指ERISA第4043节及其下的法规中描述的与计划或多雇主计划有关的可报告事件(免除30天通知期的任何此类事件除外)；但对于与多雇主计划有关的任何此类可报告事件，只有在借款人知道该事件的情况下，该事件才应被视为本协议中的可报告事件。

“所需贷款人”是指：

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“辞职生效日期”系指第11.6(A)节规定的日期。[行政代理的辞职].

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”一词，就借款人而言，指借款人的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务总监、财务主管、财务主管及任何副总裁总裁；就截止日期交付的任何文件而言，应包括秘书或助理秘书或与借款人责任大体相当的任何其他个人或类似官员；就行政代理人而言，指被派往上述人士的公司信托办公室工作的任何人员，包括董事的任何董事总经理、正副总裁、助理副总裁、助理财务主任、助理秘书、或该人的任何其他官员，通常履行与上述任何指定官员所履行的职能类似的职能，并直接负责本协定的管理，就特定事项而言，也指因了解和熟悉该特定事项而被提交给该事项的任何其他官员。

“受限支付”一词的含义与第9.4节中赋予的含义相同。

“销售和回租交易”应具有第9.12节中赋予该术语的含义。

“制裁管辖权”是指在任何时候作为美国全面制裁目标的国家、地区、领土或管辖权(截至本协议之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“受制裁人员”是指：(A)位于受制裁司法管辖区内、根据其法律组织的或通常居住在受制裁司法管辖区的任何人；(B)在任何合规机构保存的与制裁有关的被封锁人员名单上被指认的人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的一个或多个人直接或间接拥有、控制或为其行事或按其指示行事的合计50%或以上的人。他说：

“制裁”系指与任何合规机构管理或执行的经济和金融制裁、部门制裁、二次制裁或贸易禁运有关的所有法律。

“担保套期保值协议”是指借款方和贷款人交易对手之间就套期保值交易订立的任何协议，只要该协议规定其项下的义务将以平价通行证在包括任何贷款人提供的利率套期保值或贷款人提供的外币套期保值在内的义务的基础上；除非本协议第12.1节明确规定，否则此类担保对冲协议不会(或被视为)为任何贷款人对手方创建(或被视为创建)与管理或解除任何抵押品或任何担保人在贷款文件下的义务相关的任何权利。

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“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、现金管理银行、对冲银行以及行政代理人根据第11.5节不时指定的各协理或分代理人[职责转授]，以及其他人，其所欠债务是或看来是由抵押品根据抵押品文件的条款担保的。

“证券化子公司”是指借款人的子公司(借款人直接或间接拥有除极小优先股和董事合格股以外的所有已发行股权)，该子公司的设立目的是有限地收购和融资借款人或借款人的任何子公司的应收账款资产和其中的权益，并从事与其相关的活动。

“担保协议”是指本合同日期为偶数日的担保协议，由借款方的每一方为担保当事人的利益签署并交付给行政代理。

“重大子公司”单独指借款人除非担保人子公司以外的任何子公司，重大子公司统称为借款人除非担保人子公司以外的所有子公司。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”意思是，10个基点(0.10%)。

“SOFR下限”指等于零基点（0%）的年利率。

“有偿付能力”是指，在任何确定日期，考虑到该人从其他人获得的任何偿付权、出资权或类似权利，在该日期，（a）该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人的资产的当前公平可出售价值不低于支付该人在其债务成为绝对和到期时对其债务的可能负债所需的金额，（c）该人能够变现其资产并支付其债务和其他负债，或有债务和其他承诺在正常业务过程中到期，（d）该人士不打算，也不相信其将在该等债务和负债到期时产生超出其支付能力的债务或负债，以及（e）该人士未从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，在适当考虑该人所从事行业的通行做法后，该人的财产将构成不合理的小资本。 在任何时候计算或有负债的数额时，根据当时存在的所有事实和情况，这些负债将按代表合理预期将成为实际或到期负债的数额计算。

“标准普尔”是指标准普尔全球评级服务公司，标准普尔全球公司的一个部门。

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“声明”是指第6.7（a）节中规定的 [历史陈述式].

“子公司”是指，对于任何人，（在此称为“母公司”），任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，（a）在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权或超过50%的普通合伙权益，由母公司或母公司的一个或多个子公司直接或间接拥有、控制或持有，或（b）其账户与母公司或母公司的一个或多个子公司的账户合并在该母公司或子公司的SEC文件中。 除非上下文另有要求，子公司指借款人的子公司。

“子公司股份”具有第6.2条中赋予该术语的含义。

“掉期”是指CEA第1a（47）节及其规定中定义的任何“掉期”，但不包括（a）根据CEA第5节指定为合约市场的交易所订立或受其规则约束的掉期，或（b）根据CFTC第32.3（a）条订立的商品期权。

“掉期责任”应具有“除外掉期责任”定义中赋予该词的涵义。“

“免税债券”是指某些西弗吉尼亚州经济发展局固体废物处置设施收益债券（Arch Resources项目），2020系列和2021系列，本金总额不超过98，100，000美元。

“税收”是指任何官方机构征收的所有现有或未来的税收、征税、进口税、关税、扣减、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收附加或适用的罚款。

“定期贷款”是指第3.1节中规定的 [定期贷款承诺]定期贷款指的是所有定期贷款。

“定期贷款承诺”指在任何时候，在附表1.1（B）中与其名称相对的“定期贷款承诺金额”一栏中最初规定的金额，因为该承诺随后被分配或修改，定期贷款承诺指所有贷款人的合计定期贷款承诺。

“定期贷款”指根据第3条提供的定期贷款 [定期贷款].

“定期贷款到期日”指2025年6月30日，根据第12.1节，该日期可针对某些贷款人的定期贷款进行延长 [修改、修订或豁免].

“定期贷款优先抵押品”指除ABL优先抵押品以外的所有抵押品。

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“定期SOFR管理人”指芝商所基准管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR利率”指在任何计息期内，对于定期SOFR利率选择权适用的任何金额，由行政代理机构确定的年利率（由行政代理人酌情决定，向上舍入至最接近的1%的1/100），等于期限与该利息期相当的期限SOFR参考利率，该利率由定期SOFR管理人在该计息期第一天前两（2）个营业日（“定期SOFR确定日”）公布。 如果适用期限的定期SOFR参考利率在期限SOFR确定日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前尚未公布或未被基准替代品取代，则期限SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日之前的第一个营业日（该期限SOFR参考利率根据本协议公布）的期限SOFR参考利率，只要该第一个营业日不超过该期限SOFR确定日之前三（3）个营业日。 如果按照上述规定确定的定期SOFR利率低于SOFR下限，则定期SOFR利率应被视为SOFR下限。 自每个计息期的第一天起，定期SOFR利率将自动调整，无需通知借款人。

“定期SOFR利率贷款”指根据定期SOFR利率计息的贷款。

“期限SOFR利率选择权”指借款人根据第4.1（d）（ii）条规定的利率和条款，选择贷款计息的权利。 [定期贷款定期SOFR利率选择].

“定期SOFR参考利率”指基于SOFR的前瞻性定期利率。

“总净杠杆比率”指在任何确定日期，以下条款（a）和（b）中的金额比率：

(a)（一）债务总额（根据GAAP确定）（iii）第（x）款所述类型的债项其定义构成任何贷款方或任何贷款方的子公司就收购任何美国联邦煤炭租赁而向美国联邦土地管理局支付或将支付的款项，该款项为延期购买价格付款或与任何此类租赁相关的投标奖金，以及（y）借款人及其子公司的定义第（iv）款所述类型的债务，但任何未偿还的提款除外（构成子公司的许可合资企业除外）截至借款人根据第8.15（a）节最近提交的财务报表之日或第8.15（b）节减去（ii）截至该日期的不受限制现金总额（但不包括构成要求测试此总净杠杆比率的任何债务的收益的任何此类不受限制现金），

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(b)借款人及其子公司（不包括构成子公司的许可合资企业）截至该财务报表日期的连续四个财政季度的合并EBITDA之和。

双方明确同意，为了确定总净杠杆率，在确定债务时，实际资金负债与财务会计准则委员会第141号声明（截止日期有效）要求记录的资金负债公平市场价值之间的差额将从债务中排除。

“交易”指（i）贷款文件的有效性和贷款在截止日期的借款，（ii）与上述有关的所有溢价、费用和开支的支付，以及（iii）现有信贷协议的再融资。

“UCC”是指纽约统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD企业（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6范围内的任何人员（经不时修订），包括若干信贷机构及投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。

“英国处置机构”指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。

“无限制现金”是指借款人及其子公司的综合资产负债表账户中持有的现金和允许投资的总额不超过200,000,000美元，只要法律或任何合同或其他协议不禁止使用此类现金用于支付债务或其他债务，并且允许投资是免费的且不存在所有留置权(给予行政代理人的留置权除外，根据许可留置权定义第(十五)款所允许的留置权，ABL代理人或任何其他代理人或代表对受债权人间协议约束的准许性担保债务(其形式和实质为行政代理人合理地接受)和留置权。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的公法第107-56号公法，该法案已经或今后将被更新、延长、修订或取代。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六或星期日或(B)证券业和金融市场以外的任何日子

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该协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券的交易。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”系指第5.9(G)(Ii)(2)(Iii)节所规定的。[贷款人的地位].

“加权平均到期寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)乘以(Ii)从该日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，这些术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“营运资金安排”是指任何允许的应收款融资和任何ABL安排。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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应继承其任何或所有职能的任何其他官方机构；(F)凡提及本协定或任何其他贷款文件，系指本协定或任何其他贷款文件，连同本协议或其他贷款文件的附表和附件，经不时修改、修改、替换、取代、取代或重述(受本协议或其他适用贷款文件对其规定的任何限制的限制)；(G)就任何期间的厘定而言，“自”指“自并包括”，“至”指“至但不包括”，而“至”指“至并包括”；。(H)除另有规定外，凡提及任何法律或条例，均指经不时修订、修改或补充的法律或条例。(I)“资产”及“财产”两词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权；。(J)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；(K)为方便起见，此处和其他贷款文件中包含的章节标题均为方便起见，不影响本协议或该贷款文件的解释，以及(L)除非另有规定，否则本协议中对一天中时间的所有提及应构成对东部时间的引用。

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与术语SOFR汇率或其任何替代或后续汇率或其替代率或替代率有关的任何其他事项。

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定期贷款的最后一期还本分期付款，应当在定期贷款到期日偿还，还本金额应等于该日所有未偿还定期贷款的本金总额。

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本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的行动或同意；但在每次此类修改生效后，行政代理应向借款人和贷款人发出通知，合理地迅速实施此类符合要求的更改。

则行政代理应享有第4.4(C)节规定的权利[行政代理人与出借人的权利].

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“可用期限”指，在任何确定日期，对于当时的基准(如果该基准是定期利率)，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议在该日期确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据本节第(4)款从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”一词最初是指SOFR参考汇率；如果当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节的规定替换了以前的基准汇率。

“基准替换”就任何基准转换事件而言，是指行政代理人可在适用的基准更换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

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前提是，如果根据上述规定确定的基准替代品低于下限，则基准替代品将被视为本协议和其他贷款文件中的下限;此外，任何基准替代品应具有行政上的可行性，由行政代理人自行决定。

“基准替代调整”指，就以未经调整的基准替代品替代当时的基准而言，差价调整或计算或确定该差价调整的方法，（可以是正值、负值或零），并适当考虑（A）利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该点差调整的方法，或由相关政府机构以适用的未经调整基准替代品替代该基准，或（B）确定点差调整的任何发展中或当时流行的市场惯例，或计算或确定该点差调整的方法，届时，以适用的美元计价银团信贷的未调整基准替代品替代该基准。

“基准更换日期”是指行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于与当时基准有关的下列事件中最早发生的日期：

为免生疑问，若该基准为定期利率或基于定期利率，则“基准替换日期”将被视为

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在第（1）或（2）款中，当发生与任何基准相关的适用事件或与该基准的所有当前可用期限相关的事件（或用于计算该基准的已发布部分）时，发生与该基准相关的事件。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的下列一个或多个事件的发生：

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为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，而就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)已作出上述公开声明或披露上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据本章第4.4(D)节“基准替换设置”的任何贷款文件替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换为本协议项下和根据本章第4.4(D)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时。

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)就SOFR利率条款规定的基准利率下限(如果有)，如果没有指定下限，则为零。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

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上午在没有出示、要求付款、拒付或任何种类的通知的情况下到期的日期，借款人在此明确放弃所有这些，也没有抵销、反申索或任何性质的其他扣减，并须立即就此而提起诉讼。*此类付款应支付给主要办事处的行政代理，用于贷款人与定期贷款有关的美元应收账款账户和立即可用资金，行政代理应迅速将此类金额以立即可用资金分配给贷款人；如果在上午11点之前收到付款，则行政代理应立即将这些金额分配给贷款人。如果在美国东部时间，行政代理人就贷款向贷款人支付的款项没有在行政代理人收到的同一天分发给贷款人，则行政代理人应就行政代理人持有但没有分发给贷款人的每一天的此类付款金额，按有效的联邦基金利率向贷款人支付利息。在没有明显错误的情况下，行政代理人的账户报表、分类账或其他相关记录应作为本协议项下贷款本金和利息的报表以及本协议项下的其他金额的最终报表。

所有预付款通知应是不可撤销的；但在符合借款人根据第5.10条规定的义务的情况下，借款人可在任何后续事件(包括控制权变更、再融资交易或允许收购或其他投资)发生时附加任何预付款通知的条件，如果该交易不能完成或应以其他方式推迟，则可撤销该预付款通知。*已发出提前还款通知的贷款的本金，连同该本金的应计和未付利息，应在提前还款通知中指定的拟提前还款日期到期并支付。*除非第4.4(C)节另有规定[行政代理人与出借人的权利]，如果借款人提前偿还贷款，但没有具体说明借款人正在预付的适用借款部分，预付款应为

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首先适用于基本利率贷款的全部范围，然后适用于定期SOFR利率贷款。本合同项下的任何预付款应受制于借款人根据第5.10节赔偿贷款人的义务[赔款]。定期贷款的自愿提前还款应按照借款人在上述提前还款通知中的指示申请。

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每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。

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而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他受款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人已收取或应收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用；但在根据SOFR对任何利率实行准备金率的法律发生任何变化时，行政代理机构可根据其合理的酌情决定权

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修改每一种基于SOFR的利率的计算，以增加(或以其他方式说明)这种准备金百分比。

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每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

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（b）任何外汇合同的履行，但不包括预期利润的损失，这种损失是由于下列任何原因造成的：

如任何贷款人蒙受或招致任何该等损失或开支，则须不时通知借款人该贷款人真诚地厘定(该厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本和开支的分配及平均或归属方法)，以补偿该贷款人所需的损失或开支。此类通知应合理详细地说明此种确定的依据。借款人应在发出通知后十(10)个工作日到期并支付给贷款人。

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如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明转让的必要文件，但任何此类文件不得求助于转让各方，也不得由当事人提供担保。

贷款双方共同和各别向行政代理和每一贷款人作出如下陈述和担保：

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该公司目前经营或拟经营的业务，除非合理地预期不具备该等权力将不会导致任何重大不利变化。*每一贷款方及其每一附属公司在其拥有或租赁的物业或其所处理业务的性质，或两者均有需要的情况下，在每个司法管辖区均获正式许可或合资格及良好的信誉，且如未能取得该等许可或资格将合理地预期会导致重大不利变化。

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担保当事人的利益将构成完全完善的优先留置权(仅限于根据第9.2节允许的留置权[留置权；消极质押])构成定期贷款优先抵押品和第二优先留置权的贷款方的资产(仅受第9.2节允许的留置权的约束[留置权；消极质押])和构成ABL优先抵押品的贷款方的资产(除外财产除外)，在每一种情况下，只要通过提交此类融资报表、签订此类控制协议或通过占有此类抵押品就可以获得完美。

(a)借款人和ERISA集团的其他成员遵守ERISA关于所有福利安排、计划和多雇主计划的任何适用条款。*没有任何关于任何福利安排或任何计划的被禁止交易，或者，据借款人所知，关于任何多雇主计划或多雇主计划，不存在可能导致借款人或ERISA集团任何其他成员承担任何责任的禁止交易。没有任何计划处于ERISA第303(I)节或《国税法》第430(I)节所指的“处于风险”状态。借款人和ERISA集团的所有其他成员在到期时已经支付了根据与多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或与之有关的任何法律所要求支付的任何和所有款项。关于每个计划和多雇主计划，借款人和ERISA集团的每一名其他成员(I)已履行ERISA最低筹资标准和《国税法》规定的义务，(Ii)没有申请豁免ERISA第302(C)条或《国税法》第412(C)条规定的最低筹资标准；(Iii)没有向PBGC承担任何责任，以及(Iv)没有就未能达到ERISA或《国税法》的最低筹资要求对他们提出任何处罚。所有计划、福利安排以及据借款人所知的多雇主计划均已根据其条款和适用法律进行管理。

(b)借款人或ERISA集团的任何其他成员都没有提起终止任何计划的诉讼。

(c)对于任何计划，没有发生或合理地预计会发生任何需要根据ERISA第303(K)(4)节或《国税法》第430(K)节通知PBGC的事件，也没有对任何计划作出或合理地预期对任何计划进行根据《国税法》第436(F)节要求安全的修订。

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(d)在任何福利安排已投保的范围内，借款人和ERISA集团的所有其他成员已在到期时支付了需要支付的所有保费。在任何福利安排不是通过保险提供资金的范围内，借款人和ERISA集团的所有其他成员在到期时已支付了所有需要支付的缴款。

(e)借款人或ERISA集团的任何其他成员都没有在ERISA第4001(A)(2)节规定的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划。据借款人所知，《雇员补偿和保险法》第四章所指的多雇主计划或多雇主计划尚未终止。

(f)借款人或ERISA集团的任何成员(I)目前或在过去六年中都没有义务向多雇主计划缴费，(Ii)产生了任何未清偿的提取债务，或(Iii)产生了与ERISA第4212(C)条所述交易有关的任何债务，除非此类债务已全部清偿或解除。

(b)除非无法合理预期会导致重大不利变化：(I)每个借款方、其各自的子公司以及每个贷款方和每个贷款方的每个子公司的每个“相关人士”(定义见煤炭法)均遵守煤炭法；(Ii)任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或任何贷款方或其子公司的任何相关人士均不承担煤炭法下的任何责任，但就到期支付的保费或其他付款而言，则不在此限；(Iii)贷款方及其各自附属公司均遵守黑肺法；及(Iv)贷款方或其任何附属公司概无根据黑肺法承担任何责任，但就保费、供款或根据该法案规定须支付的其他款项而言，该等款项已于到期时支付。

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6.16))在任何贷款方或其附属公司开展业务的所有司法管辖区，除非不这样做不会合理地预期会导致重大不利变化。

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