附录 5.1

Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP 纽波特中心大道 660 号，1600 套房 加利福尼亚州纽波特 海滩 92660-6422 949 725 4000 stradlinglaw.com

2024 年 2 月 12 日

Marathon 数字控股有限公司

东北第三大道392号，1200套房

迈阿密， 佛罗里达州 33179

女士们 和先生们：

您 已就与内华达州的一家公司 Marathon Digital Holdings, Inc. 的准备和申报相关的某些事项征求了我们的意见（”公司”），在S-3表格上的自动货架登记声明（例如， 可能会不时修改或补充）中，”注册声明”) 与美国证券交易所 委员会 (”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（”《证券法》”).

您 以注册声明的形式向我们提供了注册声明的草稿，其中包括 (i) 基本招股说明书 （”招股说明书”），其中规定可以辅之以一份或多份补编、自由撰写的招股说明书、 或条款表（每份均为”招股说明书补充文件”）和（ii）销售协议招股说明书（”销售 协议招股说明书”），这涉及高达15亿美元的股票的发行和出售（”销售 协议股份”）公司普通股的面值为每股0.0001美元（”普通股”）， 可根据公司与 H.C. Wainwright & Co., LLC（不时修订或补充）于2023年10月24日签订的特定市场发行协议不时发行和出售销售协议”).

注册声明登记了（i）普通股；（ii）优先股的发行，面值每股0.0001美元 （优先股”），可以兑换或转换为普通股、其他优先股 股、债务证券或认股权证（均定义见下文）；(iii) 一个或多个系列债务证券（统称为 债务证券”）可交换或转换为普通股、优先股 股票、其他债务证券或认股权证（或不可交换或不可兑换）、根据与 的契约签订的，应由作为发行人的公司与受托人（”受托人”），其表格作为 注册声明附录 4.5 提交（每份均为”契约”); (iv) 购买普通股 股、优先股或债务证券的认股权证（统称为”认股证”），可以根据 认股权证协议发行（每份均为”认股权证协议”），日期应为公司与公司选定的认股权证代理人首次发行 份认股权证下适用的认股权证的日期或该认股权证的首次发行之日左右（”搜查令 特工”); (v) 购买普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的权利 （定义见下文）（”订阅权”），可以根据 公司与公司选择的版权代理人之间以及他们之间的权利协议发行（每个，一个”权利协议”); (vi) 由普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或认购权的任意组合组成的 单位（统称为”单位”）， 可以根据公司与待公司选择的单位代理人之间的单位协议发行（每个，一个”单位 协议”）；以及（vii）销售协议份额。根据注册声明发行和出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权 权利、单位和销售协议股票在此统称为 为”证券。”证券应根据一项或多项最终购买协议、认购协议、承保协议、契约、认股权证协议、 或类似协议（任何此类协议，包括销售协议，a”）单独或集体发行和出售购买协议”).

本 意见书是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的， 此处未就与注册声明、招股说明书、销售协议 招股说明书或任何招股说明书补充文件内容有关的任何事项发表任何意见，除非本文就证券发行作出明确规定。

经您同意，我们假定 (i) 每份债务证券、契约和任何相关的补充契约、条款表、 或确立其条款的证书、认股权证和任何相关认股权证协议、认购权和任何相关的 权利协议、单位和任何相关单位协议以及任何购买协议（统称为”文件”) 应受纽约州法律管辖，法律选择具有法律执行力，(ii) 认股权证、认股权证 协议、认购权、权利协议、单位、单位协议和购买协议应包含内华达州法律要求的与内华达州公司发行的证券销售合同有关的所有条款，(iii) 文件应由公司以外的相关各方正式授权、执行和交付，以及 (iv) 每份文件 应构成除公司以外的各方的有效和具有约束力的义务，可根据 各自的条款对这些当事方强制执行。

我们 还假定，（i）文件的执行、交付和履行，（ii）在本文发布之日之后确定的任何证券 的条款，（iii）此类证券的发行或交付，或（iv）公司对 此类证券条款的遵守均不会（a）违反公司当时受的任何适用法律、规则或法规，或不时修订的公司 重述的公司章程（”重述的文章”）或不时修订的公司 经修订和重述的章程（”章程”），然后实际上，(b) 导致违反 当时对公司或其任何财产具有约束力的任何文书或协议或违约，或 (c) 违反或导致 公司遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何同意、批准、许可、授权、限制或要求，或向其提交、记录、 或注册。

作为您的法律顾问，我们熟悉公司就 编制和提交注册声明（包括招股说明书和销售协议招股说明书）、准备和提交 任何适用的招股说明书补充文件以及证券的授权、发行和出售所采取的诉讼程序。就本意见信而言 ，经您同意，我们在未经独立调查或核实的情况下进一步假设 (a) 在根据注册声明出售任何证券 时（任何时候，”相关时间”），注册声明 及其任何补充和修正案（包括任何生效后的修正案）应生效并遵守所有适用的 法律和法规；（b）在相关时间，应编制和提交一份或多份招股说明书补充文件，描述由此发行的 证券，并遵守所有适用法律，证券条款应符合注册声明、招股说明书中对 的描述说明书和任何招股说明书补充文件（如适用），以及公司的行动公司授权 发行和出售此类证券；(c) 在发行或发行证券时（或 委员会规则、条例、解释或立场允许的晚些时候），契约和受托人（如适用）应符合经修订的1939年 信托契约法的资格; (d) 根据注册声明发行的普通股或优先股（视情况而定）的 股数量，招股说明书和 任何招股说明书补充文件（如适用），或者，对于优先股、债务证券、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证，包括或可在交换、行使或转换时发行的此类证券发行时， 视情况而定，不超过已授权但未发行的普通股或优先股; (e) 在 签订时，任何购买协议的各方（公司除外）应 (i) 组织完善、有效现有 且根据其所在组织管辖范围内的法律信誉良好，(ii) 拥有执行、交付 和履行其作为当事方的每份购买协议下的义务的必要权力和权限，(iii) 已正式授权、执行和交付 每份购买协议；(f) 对于每份购买协议的各方（公司除外），此类购买 协议给它作为一方应构成其具有法律效力和约束力的协议，可根据 的规定对其强制执行条款。

对于 对本意见书的所有事实实质性问题以及此处提及的任何事实或其他事项的实质性，我们 在未经独立调查或核实的情况下，依赖于公司高管和代表 的陈述和证书。我们对公司及其法律、业务和其他事务的了解受我们参与范围的限制， 范围包括本意见书的交付。我们不代表公司处理所有法律事务或问题。 公司可能会聘请其他独立律师，据我们所知，公司可以在没有 独立法律顾问协助的情况下处理某些法律事务和问题。

在与本意见书有关的 中，我们审查并依据了 (a) 注册声明，(b) 作为注册声明附录 3.1 提交的 表格中的重述条款，(c) 作为注册声明附录 3.2 提交的章程， 和 (d) 此类记录、文件、证书、备忘录和其他文书的原件或副本，经我们满意的认证 正如我们所认为的那样，对于使我们能够发表下述观点是必要或适当的。我们假设 所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为副本提交给我们的所有文件均符合原件。

基于并遵守前述内容以及此处规定的其他事项，我们认为：

我们的 意见仅针对内华达州的适用法律表达。在任何其他 法律适用于本文标的的的范围内，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或 州证券法、规则或法规发表任何意见，也没有提供任何保证。

上文第3、4和5段中提出的分别与债务证券、认股权证和订阅 权利的可执行性有关的 意见受以下例外、限制和条件的约束：(a) 破产、破产、 重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他与 债权人的权利和救济措施有关或影响的其他类似法律的影响；(b) 一般债权人的权利和救济措施的影响；(b) 一般债权人的影响公平原则，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑强制执行（包括 可能无法提供具体的履约或禁令救济）、实质性、合理性、诚信和公平 交易的概念，以及可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权；(c) 根据法律或法院的裁决，在某些 情形下，在某些 情形下不可执行，规定在 当事人不承担赔偿责任或分担责任的条款中赔偿或缴款违背公共政策；以及 (d) 任何要求付款的条款 不可执行律师费，如果这种付款违反法律或公共政策。

我们 同意将本意见书用作注册声明的附录 5.1，并同意在注册 声明及其任何修正或补充中提及我们的公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于 根据《证券法》第 7 条或其相关规则和条例需要其同意的人员类别。

本 意见书仅用于根据注册声明 发行和出售证券，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的，也不得交付给任何其他人或由任何其他人信赖。 本意见书是截至本意见发布之日撰写的，完全基于我们对本意见所述审查之后 当日存在的事实的理解。无论此类事件是否会影响或修改此处 所表达的观点，我们都没有义务向您告知任何事实、情况、事件、法律变更或以后可能提请我们注意的事实。