正如 于 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

在 下注册 声明

1933 年的 证券法

MARATHON 数字控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

东北第三大道 101 号，1200 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33301

(702) 945-2773

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Zabi Nowaid，总法律顾问

Marathon 数字控股有限公司

东北第三大道 101 号，1200 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33301

(702) 945-2773

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

使用 副本到：

Ryan C. Wilkins

阿曼达 McFall

Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP

纽波特中心大道 660 号，1600 套房

加利福尼亚州纽波特 海滩 92660

(949) 725-4000

拟议向公众出售的大概开始日期 ：本注册声明生效后的不时日期。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释

此 注册声明包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧随其后的是这份解释性说明。根据基本招股说明书 发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中规定。销售协议招股说明书补充文件紧随基本招股说明书 。

招股说明书

Marathon 数字控股有限公司

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

订阅 权限

单位

我们 可以不时通过一次或多次发行发行发行和出售上述证券的任意组合，可以单独出售 ，也可以与其他证券组合出售。本基本招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每次 我们发行和出售证券时，我们都会对本基本招股说明书提供一份补充，其中包含有关 发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书 。每份招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书还可以添加、更新 或更改本基本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本基本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件 。

我们 可以向或通过一家或多家承销商、 交易商和代理人发行和出售本基本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者直接向买方或通过这些方法的组合出售。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排 将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。 参见本基本招股说明书中标题为” 的部分关于本招股说明书” 和”分配计划” 获取更多信息。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看 标题下描述的风险和不确定性”风险因素” 在本基本招股说明书的第4页、适用的招股说明书补充文件中、任何适用的免费 书面招股说明书中，以及以引用方式纳入本基本招股说明书的文件中的类似标题下。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MARA”。2024年2月27日 27，我们上次公布的普通股销售价格为每股30.31美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的 信息（如适用）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年2月28日。

目录

关于 这份招股说明书

本 基本招股说明书是我们在S-3表格上的 “自动上架” 注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条的规定，我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向证券和 交易委员会（“SEC”）提交的，采用 “货架” 注册程序。根据这种货架注册 流程，我们可以在一次或多次发行中发行和出售本基本招股说明书中描述的证券的任意组合。这份 基本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次 我们根据本基本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券和该次发行条款的更具体的信息 。我们还可能授权向 您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书 也可以添加、更新或更改 本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。如果 本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书 补充文件或免费写作招股说明书。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在生效时未注册 且未在本招股说明书中描述的证券。本基本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件 和以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与根据本基本招股说明书发行证券 有关的所有重要信息。

在 购买任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书 ，以及此处以引用方式纳入的信息，如 部分所述以引用方式纳入的信息” 在购买 发行的任何证券之前。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的出售。

您 应仅依赖本基本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权 用于特定产品的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。 本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限在 合法的情况下和司法管辖区。

本基本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中出现的 信息仅在文件正面日期才是准确的 ，并且无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件 或任何相关的免费写作何时交付，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件 之日准确无误招股说明书或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

本 基本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考 实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。 的副本此处提及的某些文件已经提交、将要提交或将作为注册 声明的证物并入本招股说明书中，您可以获得下文 “标题下所述的这些文件的副本 在哪里可以找到更多信息.”

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “马拉松”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指马拉松数字控股公司及其全资子公司，除非上下文另有说明。

摘要

此 摘要重点介绍了在本招股说明书的其他地方详细介绍或以引用 方式纳入本招股说明书的精选信息。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在投资 我们的普通股、优先股、认股权证或单位之前应考虑的所有信息，并且完全符合 本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息，并应与 一起阅读。在决定是否购买我们的普通股 或优先股，或者我们的认股权证或单位之前，您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由撰写的招股说明书，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及相关标题下的类似标题以引用方式纳入本招股说明书的其他文件 。您还应仔细阅读本招股说明书 中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。

企业 概述

Marathon 是一家数字资产技术公司，主要从事生产或 “挖矿” 数字资产，专注于 比特币生态系统。我们的战略举措主要侧重于开采和持有比特币作为长期投资。比特币 的采用率越来越高，由于其供应有限，我们认为它为我们的业务提供了价值升值和长期 增长前景的机会。

在 中，除了开采和持有比特币外，我们还不时探索 在有利的市场条件和机会出现的情况下，更多地参与 扩大或补充与比特币自我挖矿直接相关的业务的机会，并将来我们可能会探索。例如，我们曾考虑或参与拥有和运营比特币采矿设施或数据中心， 向在比特币生态系统中运营的第三方出售专有软件或技术，提供咨询和咨询服务 以支持国内和国际司法管辖区的比特币采矿企业， 以及利用可再生能源或甲烷气体捕获发电，为比特币采矿项目提供动力。公司 致力于实现碳中和，并通过以可再生能源为主来发展业务。我们的业务还活跃于与比特币相关的 项目，这些项目涉及使用区块链 密码学的沉浸式、硬件、固件、矿池和侧链的技术开发。

大写字母为 “B” 的 “比特币” 一词用于表示比特币协议，该协议实现了高度可用、 公共、永久和去中心化的账本。带有小写字母 “b” 的 “比特币” 一词用于表示代币， 比特币。

比特币 区块链

比特币 是一种分散的数字资产，在点对点网络上运行，允许用户发送和接收付款，而无需银行和其他中介机构 。比特币与任何法定货币或国家的货币政策都不相关，因此是 不受政府控制的价值储存手段。这可以通过使用区块链技术来实现，区块链技术是一种分布式账本，用于记录 并验证网络上的所有交易。

比特币区块链是点对点网络上发生的所有交易的公开、透明且不可更改的记录。 当用户在比特币网络上发送交易时，该交易将被广播到该网络并添加到未经确认的交易池中 ，称为 “备忘池”。然后，采矿设备通过某种抽奖来竞争 “解出一个区块”，这会确认交易 并将其添加到区块链中，采矿设备会以新铸造的比特币的形式获得奖励。每笔确认的交易都经过 加密签名，并作为新区块永久记录在区块链中，不能更改或删除。

区块链由强大的公共开源架构维护，该架构由称为节点的计算机网络组成， 协同工作以验证和验证新交易。由于区块链是去中心化且透明的，因此所有用户无需依赖第三方即可验证 交易的合法性。这消除了对中介机构的需求，中介可能速度慢 且价格昂贵，并使网络抵御审查和欺诈。

比特币 采矿通过提供验证交易 和向区块链添加新区块所需的计算能力，在比特币网络的维护和增长中发挥着关键作用。随着消费者对开采比特币的兴趣与日俱增，该网络变得更加安全 和高效。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们在全球运营了大约 210,000 台采矿设备，安装和通电的哈希率分别约为每秒 25.2 和 24.7 exahashes。在截至2023年12月31日的年度中，我们开采了12,852枚比特币，比上年增加了8,708个比特币，增长了210.1％。我们仍然专注于通过提高哈希率或我们致力于支持比特币区块链的计算能力来最大限度地提高成功解出比特币区块链 区块链上区块的机会，以增强我们成功求解区块的能力 。通常，单个采矿设备在区块链的总网络 哈希率或为求解比特币区块链上的区块而部署的总哈希率中所占的份额越大，该钻机解出 一个区块从而获得奖励的机会就越大。目前，每个已解区块的奖励等于6.25比特币加上交易费 ，截至2023年12月31日，比特币的价格为42,288美元。随着越来越多的采矿运营商进入市场，以回应 对比特币的需求增加，区块链的网络哈希率也在增长。我们预计这种趋势将继续下去，我们将需要继续 提高哈希率，以在充满活力和竞争激烈的行业中竞争。

运营

我们 在美国各地以及阿拉伯联合酋长国和巴拉圭的现场部署矿工。在美国，除了 位于德克萨斯州格兰伯里和内布拉斯加州科尔尼的网站外，我们于 2024 年 1 月收购了这两个网站，目前由 第三方运营，我们的所有网站目前均由第三方托管，我们向其支付费用。

竞争

在 数字资产挖矿中，公司和个人使用计算能力来解密算法，记录交易 并将其发布到区块链账本上，或者向比特币网络提供交易验证服务以换取数字资产奖励。 当前在比特币区块链上验证区块的奖励为 6.25 比特币。矿工可以从个人爱好者到拥有专用 数据中心的专业采矿作业。矿工可以在矿池中组织自己。我们或将来可能与其他公司竞争，这些公司将 的全部或部分活动集中在拥有或运营数字资产交易所、为区块链开发编程以及挖矿 活动上。目前，有关这些企业活动的信息尚不容易获得，因为该部门的绝大多数 参与者不公开发布信息，或者这些信息可能不可靠。

尽管 关于非公开竞争对手的可用信息有限，但一些上市公司（在美国和国际上交易）， ，例如以下公司，可能会被视为与我们竞争：

我们 相信我们最近收购了两个目前正在运营的比特币采矿场地，总额为390个 德克萨斯州格兰伯里和内布拉斯加州科尔尼的兆瓦级容量以及我们持续部署矿工 使我们在参与数字资产采矿行业的上市公司中名列前茅。数字资产采矿行业 是一个竞争激烈且不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场并影响我们未来的竞争力。

最近的事态发展

2023 年 10 月 24 日，我们启动了一项新的市场发行计划（“2023 年自动柜员机”），H.C. Wainwright & Co., LLC 担任销售代理，根据该协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售 普通股，总发行价不超过 750.0 美元百万。截至 2023年12月31日，我们在2023年自动柜员机下出售了19,591,561股普通股，总收购价为2.481亿美元，扣除佣金和支出。2023年12月31日之后，我们在2023年自动柜员机下出售了额外的普通股，因此 在2023年自动柜员机下出售的股票的总发行价约为7.5亿美元。

2024年1月12日，我们通过全资子公司MARA USA Corporation完成了对GC Data Center Equity Holdings, LLC100％的已发行和未偿股权的收购，根据该收购，我们以 的总运营容量为390兆瓦的运营能力收购，以1.790亿美元的现金对价，但须按惯例营运资金 进行调整。我们希望通过整合我们的技术堆栈来实现此次交易的协同效应，我们预计这将 提高效率并扩大我们的运营能力。

2023 年 11 月，我们在巴拉圭成立了一家合资企业，为 1,170 名矿商注入了活力。该设施的运营完全由水力发电 提供动力。我们预计，该设施的运营将在截至2024年6月30日的季度内开始，并将产生1.1个 exahash。

我们 完成了大约 28,000 台 S19 XP 的安装和通电，将在截至2023年12月31日的 季度内在德克萨斯州花园城的一处基地开始运营。

企业 信息

我们 于 2010 年 2 月 23 日在内华达州注册成立，名为 Verve Ventures, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我们将 更名为美国战略矿产公司，并于 2012 年 10 月更名为马拉松专利集团有限公司。我们以 Marathon Patent Group, Inc. 的名义经营 ，直到 2021 年 3 月 1 日我们更名为马拉松数字控股公司我们的公司总部 位于佛罗里达州劳德代尔堡东南第三大道101号1200号套房33301。我们还在西海岸设有办事处，地址为 300 Spectrum Center Drive, Suite 950, Irvine, California 92618。

如需 对我们的业务、财务状况、经营业绩和其他重要信息的完整描述，我们建议您参阅我们向美国证券交易委员会提交的 文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告。有关如何查找这些文件副本的说明，请参阅本基本招股说明书中标题为” 的部分 在哪里可以找到更多信息.”

风险 因素

投资 根据本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书发行的任何证券都涉及 高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑” 中描述的风险风险因素” 在决定是否购买任何 证券之前，在适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书和我们最新的10-K表年度报告中，或我们 10-Q 表季度报告中的任何 更新，以及 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中出现或以引用方式纳入的所有其他信息被提供。 任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 基本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和 不确定性。除历史事实陈述外，本文件和本 文件附带的材料中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于当前对未来事件的预期。 前瞻性陈述通常使用将来时态以及 “相信”、“期望”、 “预期”、“打算”、“打算”、“将”、“可能”、“会”、“会”、“项目”、 “继续”、“估计” 或类似表述等词语来识别，但并非总是如此。前瞻性陈述包括有关 我们对未来的预期、希望、信念或意图的陈述，包括但不限于有关我们的市场、战略、 竞争、发展计划（包括收购和扩张）、融资、收入、运营以及适用的 法律遵守情况的陈述。前瞻性陈述涉及某些风险和不确定性，实际结果可能与任何此类陈述中讨论的 存在重大差异。 这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日， 受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告和8-K表上的当前报告 中以引用方式纳入本招股说明书中的重要因素 ，以及我们随后更新的本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息根据《交易法》和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中， 可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大和不利的差异。

所有 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改这些陈述的义务， ，并且您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管 我们认为我们在本招股说明书 中所反映或建议的前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。这些警示性陈述符合 所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

使用 的收益

除适用的招股说明书补充文件或我们授权用于 特定发行的任何免费招股说明书中所述的 外，我们目前打算将本招股说明书下出售证券的净收益（如果有）用于购买 额外的比特币矿业服务器，并用于一般公司用途，包括战略收购、合资企业、扩张 现有资产以及偿还债务和其他用途未清债务。

我们在本招股说明书下使用证券销售净收益的金额和时间将取决于许多因素， 例如我们研发工作的时间和进展、任何合作和商业化 努力的时机和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书发布之日，我们无法明确说明 根据本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件出售证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在 使用上述净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于计息工具。

股本的描述

普通的

以下 对我们股本的描述概述了我们的股本权利，并概述了我们经修订的 和重述的公司章程（经修订的，我们的 “重述条款”）以及经修订和重述的章程（经修订的， 我们的 “重述章程”）的某些条款。本摘要并不完整，完全受我们的重述条款和重述章程的条款 的限制，这些条款的副本已作为注册声明 （本招股说明书构成其一部分）以及内华达州法律的适用条款的证物提交。

我们重述的条款和重述的章程以及下文概述的《内华达州修订法规》（“NRS”）中的某些 条款可能具有 反收购效应。这些条款可能会推迟、推迟或阻止股东出于其最大利益考虑的合并或其他收购或控制权变更尝试 ，包括可能导致股东持有的股本股票溢价高于市场价格 的企图。

普通股票

根据我们的重述条款，我们有权发行 500,000股普通股，面值每股0.0001美元。

对于提交股东投票的所有事项，我们普通股的持有人 有权对每股投一票。普通股持有者没有 累积投票权。在任何股东大会上，持有我们普通股三分之一已发行股份的持有人必须构成 的法定人数。董事由亲自出席 的普通股的多数票选出，或由代理人代表出席股东会议，有权对董事选举进行投票。除非 NRS 规定不同的选票百分比和/或不同的投票权行使 ，以及我们的重述条款和重述章程的规定可能另有规定，否则任何其他行动均由 的多数票授权。修改我们的 重述条款的规定需要以 所有受影响的已发行股本的投票权的至少多数进行投票。实现合并需要股东的大多数投票权。

在 享受可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠后，我们普通股的持有人 有权从合法的 可用资金中获得董事会自行宣布的股息。在清算、解散或清盘的情况下，每股已发行股票的持有人有权按比例分配 在偿还负债后和提供每类股票（如果有）之后剩余的所有资产，优先考虑普通股 。我们的普通股没有优先权，没有转换权，也没有适用于普通股的赎回条款 。一个我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

首选 股票

根据我们的重述条款，我们有权在一个或多个系列中发行 5000万股 “空白支票” 优先股，每股面值0.0001美元，但须遵守法律规定的任何限制，股东无需 进一步投票或采取行动。每个此类优先股系列应具有董事会确定的股份数量、名称、优先权、 投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，其中可包括 股息权、投票权、清算优惠、转换权和优先权等。

优先股 可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，无需股东的进一步授权 ，除非适用法律、纳斯达克或其他证券 交易所或当时我们的股票上市或允许交易的市场的规则要求此类授权。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的表决 权或其他权利产生不利影响。在某些情况下，优先股的发行在为 可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止 公司控制权的变更。

机密董事会

根据我们重订的章程，董事会分为三类董事，人数尽可能相等。 每个类别的董事任期为三年，每年一类由我们的股东选出，每三年 任期错开。我们的每次股东年会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期中继续选出 。机密董事会的存在可能会延迟潜在收购方获得我们董事会的 多数控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在的收购者。

反收购 法

NRS 包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。内华达州的 “收购 控股权” 法规（包括NRS 78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购某些内华达州公司控股权 的条款。这些 “控制股份” 法律一般规定，任何收购内华达州某些公司的 “控股权 股权” 的人都可能被剥夺投票权，除非 公司的大多数不感兴趣的股东选择恢复此类投票权。如果我们有 200 名或更多登记在册的股东 （其中至少 100 名在紧接着 之前的 90 天内一直出现在我们的股票账本上），并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将自特定日期起适用于我们，除非我们的重述条款 或重述章程在收购后的第十天生效控股权益另有规定。这些法律规定 ，每当一个人收购标的公司的股份时，个人即收购 “控股权”，如果不适用 的这些规定，该人将能够 (1) 行使 (1) 五分之一或以上，但少于三分之一， (2) 三分之一或以上，但少于多数票，或 (3) 公司所有投票权的多数或以上在 董事的选举中。一旦收购方跨过这些门槛之一，其在交易中收购的股份超过门槛 ，并在收购人收购或提议收购控股权 之日之前的90天内成为适用上述投票限制的 “控制股”。如果不及时修订我们的重述条款或重述的章程，规定这些条款 不适用于我们或控股权的收购，或者我们的无私股东没有授予 控制股的投票权，则这些法律可能会对 某些交易产生不寒而栗的影响。

内华达州的 “与感兴趣的股东合并” 法规（包括NRS 78.411至78.444，包括在内）规定，除非公司的 董事会批准合并（或提前或除非合并获得批准，否则此类人成为 “利益股东” 的交易） 由董事会和公司百分之六十的投票权 不由感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些 限制也可能适用。就本章程而言，“利益股东” 是任何 人，他是（1）直接或间接拥有公司 已发行有表决权的10％或以上的受益所有人，或（2）公司的关联公司或联营人，并且在过去两年内的任何时候直接或间接地是当时未偿还的投票权的10％或以上的受益所有人公司的股份。 “组合” 一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与 “感兴趣的 股东” 之间的最重要交易。这些法律通常适用于拥有200名或更多登记股东的内华达州公司。但是，内华达州的一家公司 可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但是如果该公司 的原始公司章程中没有做出这样的选择，则修正案 (1) 必须获得代表不由感兴趣的股东或其关联公司和 关联公司实益拥有的 多数未兑现投票权的股票持有人的赞成票的批准，以及 (2) 直到表决批准修正案后18个月才生效，不适用于任何与 在修正案生效之日或之前首次成为利益相关股东的人合并。我们在重述条款中没有做出这样的选择 ，也没有对重述条款进行相应修改。

此外， NRS 78.139规定，如果董事会根据NRS 78.138 (4) 在考虑任何 相关事实、情况、突发事件或选区后，确定 控制权的变更或潜在的变更不符合公司的最大利益，则董事可以抵制公司的控制权变更或可能的变更。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是位于纽约州纽约的Equity Stock Transfer, Inc.

清单

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MARA”。

债务证券的描述

本 基本招股说明书描述了我们债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务 证券时，我们将在本基本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编 中说明本基本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。如果 招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述有所不同，则应依赖 招股说明书补充文件中的信息。

除非 在本基本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务， 将与我们所有其他无抵押和非次级债务的排名相同。如果任何系列债务证券将从属于我们未偿还或可能产生的其他债务 ，则次级债券的条款将在与次级债务证券相关的招股说明书补充文件 中列出。

债务证券将根据Marathon与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了 契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册 声明的附录提交，本基本招股说明书是该声明的一部分，您应该阅读契约，了解可能对您重要的条款。 摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每个系列债务证券的 条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或 确定。 每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括 任何定价补充文件或条款表。

我们 可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同， 按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出 与所发行的任何系列债务证券有关的 、债务证券的总本金额和以下条款， （视情况而定）：

此外，该契约不限制我们发行可转换或次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何转换或从属条款 将在我们董事会的决议、高管的 证书或与该系列债务证券相关的补充契约中列出，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。 此类条款可能包括强制性的、由持有人选择或由我们选择的转换条款，在这种情况下，债务证券持有人收到的普通股或其他证券的数量 将按招股说明书补充文件中规定的时间和 方式计算。

我们 可以在根据契约条款宣布 加速到期后发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税 注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果 我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价， ，或者如果任何系列债务证券的本金和利息以外币或外币 单位支付，我们将向您提供有关该发行的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他 信息的信息债务证券和 中的此类外币或货币或外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账 然后兑换

每种 债务证券将由一只或多只以存托信托公司名义注册的全球证券代表，作为 存托人，或被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券），或 以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为认证的 债务证券）如适用的招股说明书补充文件所述。“—” 标题下的规定除外全球债务 证券和账面记账系统” 在下文中，账面记账债务证券将无法以认证形式发行。

认证 债务证券。您可以根据契约条款 在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们 可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

您 只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人 向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能实现认证债务证券的转让以及获得认证债务 证券本金和利息的权利。

全球 债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托机构 或代表存托机构，并以存托人或托管机构的名义注册。

我们 将要求存托人同意对账面记账债务证券遵循以下程序。

账面记账债务证券的受益权益 的所有权将仅限于在存托机构开设相关全球债务证券账户的人（我们称之为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。 全球债务证券发行后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中，将由 此类参与者实益拥有的此类全球债务证券所代表的账面记账债务证券的相应本金存入参与者的账户 。存入的账户将由参与账面记账债务证券分配 的任何交易商、承销商或代理人指定。账面记账债务证券的所有权将显示在相关全球债务证券的存托机构保存的记录（涉及 参与者的权益）和参与者的记录（涉及通过参与者持有的个人的权益）上，此类所有权权益 的转让只能通过这些记录进行。一些 州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割此类证券。这些法律可能 损害拥有、转让或质押账面记账债务证券的受益权益的能力。

因此， 只要全球债务证券的存托人或其被提名人是该全球债务证券的注册所有者，则存托人 或其被提名人（视情况而定）将被视为由该 全球债务证券所代表的账面记账债务证券的唯一所有者或持有人，无论是契约下的所有目的。除下文所述外，账面记账债务证券的受益所有人无权以其名义注册证券，不会收到或有权收到代表证券的最终形式的 证书的实物交付，也不会被视为 契约下这些证券的所有者或持有人。因此，每个实益拥有账面记账目债务证券的人都必须依靠存托人对 相关全球债务证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人 拥有其权益的参与者的程序，以行使契约持有人的任何权利。

但是，我们 了解到，根据现行行业惯例，存托机构将授权其代表持有全球 债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的 代理人将把存托人就该 全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人根据 获得债务证券持有人必须给予的任何同意或指示契约。

我们 将向作为相关全球债务证券的注册持有人的存托机构或其被提名人支付账面记账债务证券的本金、溢价和利息（视情况而定）。Marathon、我们的受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人 对与全球债务证券 实益所有权权益相关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查与受益 所有权权益相关的任何记录均不承担任何责任或义务。

我们 预计，存托人在收到全球债务证券的任何本金、溢价或利息后，将立即 向参与者的账户存入贷款，金额与该存托机构记录中显示的每位参与者持有 的账面记账债务证券的相应金额成正比。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的账面记账债务证券实益 权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和 惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，将由这些参与者负责。

如果存托机构在任何时候不愿或无法 继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们未在 90 天内指定根据《交易法》注册为 清算机构的继任存托机构，则我们 将发行认证债务证券以换取每张全球债务证券。此外，我们可以随时自行决定 决定不让任何系列的账面记账债务证券由一种或多种全球债务证券代表，在这种情况下， 将发行认证债务证券以换取该系列的全球债务证券。如果全球债务证券所代表的 账面记账债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则持有人也可以将全球债务证券 兑换成认证债务证券。为换取全球债务 证券而发行的任何认证债务证券都将按照托管人指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，此类指示 将基于存托机构从参与者那里收到的有关与此类全球债务证券相关的 账面记账债务证券所有权的指示。

我们 已从我们认为 可靠的来源获得了有关保管人和保管人账面记录系统的上述信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

控制权变更时没有 保护

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为持有人 提供债务证券保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

盟约

我们 将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

从属关系

在与之相关的招股说明书补充文件规定的范围内，一系列债务 证券（我们称之为次级债务证券）可以从属于优先债务（定义见 适用的招股说明书补充文件）。就我们通过子公司开展 业务而言，债务证券（无论是否为次级债务证券）的持有人 将在结构上从属于我们子公司的债权人。

合并、 合并或出售资产

我们 不得与 任何人合并、合并或将我们的全部或基本上所有的财产和资产转让、转让或租赁给 任何人（我们称之为继承人），除非：

尽管如此 ，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

默认事件

对于任何系列的债务证券，违约事件 是指以下任何一项：

与特定系列债务证券有关的 违约事件（某些破产、破产或重组事件除外） 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们的某些其他未偿债务 不时发生的某些 违约事件或契约加速事件，可能会构成违约事件。

如果 当时任何系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人 或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人）发出书面通知 ，宣布本金到期并立即支付（如果是债务证券 该系列中有折扣证券、本金中可能在该系列条款中规定的部分，以及 应计和该系列所有债务证券的未付利息（如果有）。如果因某些 破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并应付款， 受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布任何系列的债务证券 加速执行后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金过半数的持有人 均可撤销和取消加速债券的所有违约事件，但不支付加速本金和利息（如果有）除外就该系列的债务证券而言， 已按照契约的规定予以补救或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券 相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速支付此类折扣 证券本金的部分相关的特定条款。

契约规定，受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力，除非 受托人获得令其满意的任何损失、责任或开支的赔偿。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金多数的持有人 将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和 地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人 的有关该系列债务证券的任何信托或权力。

任何 任何系列债务证券的持有人均无权就 契约、任命接管人或受托人或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管有上述规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和 的任何利息，并提起诉讼要求强制执行 付款。

契约要求我们在财政年度结束后的 120 天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。该契约规定，如果受托人本着 善意认定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约 或违约事件（支付该系列的任何债务证券除外）的债务证券持有人发出通知。

修改 和豁免

我们 可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务 证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修改契约。未经每份尚未偿还的受影响债务证券持有人的同意 ，如果该修正案符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

除 某些特定条款外，任何系列 未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。持有任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人 可以代表该系列的所有债务证券 的持有人免除契约下过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金或任何利息除外； 提供的, 然而，任何系列未偿债务证券本金占大多数 的持有人可以撤销加速及其后果，包括加速导致的任何 相关付款违约。

在某些情况下抗辩债务证券和某些契约

法律 辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则 我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有义务（不包括 登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券， 以及维持支付机构和与持有资金处理有关的某些规定的某些义务）通过向代理付款）。我们将通过信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外单一货币计价的 的外国政府债务（定义见下文），通过根据其条款支付利息 和本金，提供金额充足的资金，经国家认可的独立认证公司 公共会计师支付和清偿任何分期的本金和利息根据契约和这些债务证券的条款 ，在该系列债务证券的规定到期日强制性偿还 资金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已收到美国国税局的 裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自契约执行之日起， 适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都以此为依据 ，才可以解除 此类意见应证实，该系列债务证券的持有人不会确认美联航 州的收入、收益或损失作为存款、抵押和解除债务的结果的联邦所得税目的，将按未进行存款、抗辩和 解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦 所得税。

对某些盟约的防御 。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定， 在遵守某些条件后：

契约 失败和违约事件。如果我们行使选择权对任何系列 债务证券实行免除契约，并且该系列的债务证券由于发生任何违约事件而被宣布到期和应付款， 存入受托管理人的金额和/或美国政府债务或外国政府债务将足够 支付该系列债务证券在规定的到期日时的到期金额，但可能不是足以支付当时该系列债务证券的应付金额 违约事件产生的加速。在这种情况下，我们 仍对这些款项负责。

对于以非美元 美元计价的任何系列的债务证券，“外国 政府债务” 是指：

关于 受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责 。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予其 的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧 。

契约和经修订的 1939 年《信托契约法》条款以引用方式纳入其中，对受托人如果成为我们的债权人之一、在某些情况下获得索赔偿付或变现其因担保或其他任何此类索赔而获得的某些 财产的权利的限制 。允许受托人与我们或我们的任何关联公司进行其他交易 ； 提供的, 然而，如果它获得任何利益冲突（定义见契约 或经修订的1939年《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

关于 付款和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 支付日向在营业结束时以其名义登记债务证券的人支付任何债务证券的利息，以支付利息。

我们 将在我们指定的 付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付 我们将邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们将指定债券受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券 的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务 证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 款项都将偿还给我们， 在此类本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息， 及其后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

认股权证的描述

以下 的描述，以及我们可能在适用的招股说明书补充文件和免费撰写的 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能发行的认股权证 的实质性条款和条款，其中可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证， 可以分成一个或多个系列发行。

认股权证 可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件 提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证 ，但我们将在适用的招股说明书补充文件以及我们授权与特定 发行相关的任何适用免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款 。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证形式，描述我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要 受认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定，这些条款适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书 补充文件，以及我们授权用于特定发行的任何相关免费撰写的 招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

一般 事项

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与发行的一系列认股权证相关的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利， 包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证 证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中规定的立即可用资金向认股权证 代理人支付所需金额。我们将在 认股权证的背面和适用的招股说明书补充中列出与行使认股权证有关的认股权证持有人必须向认股权证代理人交付 的信息。

收到所需款项和在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券 。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一份新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证 的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

管理法律

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及因认股权证或认股权证协议而产生的或与之相关的任何索赔、争议或争议 将受 纽约州法律的管辖和解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份 认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或 认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证 的持有人均可通过适当的法律行动 强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

根据《信托契约法》，Warry 协议将不符合条件

根据《信托契约 法》，任何 认股权证协议都不会被视为契约，也不要求任何认股权证代理人获得受托人资格。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得到 的《信托契约法》的保护。

计算 代理

与认股权证相关的计算 可以由计算代理机构进行，我们为此目的指定该机构为我们的代理机构。特定认股权证的招股说明书 补充文件将列出截至该认股权证最初签发之日我们指定为该认股权证计算代理人的机构 。未经持有人同意或通知，我们可能会在原始发行日期之后不时指定其他机构担任计算代理人。

计算代理人对认股权证的任何应付金额或可交付证券金额的确定将是最终的 ，在没有明显错误的情况下具有约束力。

订阅权描述

普通的

我们 可能会发行购买普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和/或本招股说明书中描述的 任何其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会以单位形式单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股、债务 证券、认股权证、单位或这些证券的任意组合一起出售。 每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为 版权代理的银行或信托公司签订。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。 随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发股权的条款和条件、与权利相关的权利协议 以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

行使 权利

每项 权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股、债务证券、 认股权证、单位或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使 的权利。 在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款和在权利或订阅代理人的公司信托办公室或招股说明书 补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发可在行使权利时购买的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或 其他证券（如适用）的股份。如果在任何供股发行 中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商、 经纪人或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据备用承销安排，如 适用的招股说明书补充文件中所述。

我们提供的任何权利的 版权代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

我们 可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。我们 可以用单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位 代理人的名称和地址。

以下 描述以及适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的一般 特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们授权用于特定单位发行的任何免费招股说明书 ，以及包含单位条款 的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书组成部分的 注册声明的附录提交，或者我们将以引用方式纳入我们向 提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果 我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限 的以下条款（视情况而定）：

合法的 证券所有权

我们 可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文 更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或 存托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。 我们将那些通过他人间接拥有未以自己 名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名义发行的证券的投资者 将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们 只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可能由 代表一种或多种以金融机构名义注册的全球证券，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构 持有这些证券。这些参与机构， 被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人是证券的 持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项 转给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构 及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做 。

因此 ，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益 ，或者通过参与者持有 权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

在某些情况下，我们 可能会终止全球安全，如”—全球安全 终止时的特殊情况，” 或发行非全球发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有 证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的 名进行注册，而投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益 。

对于以街道名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他 金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或 存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户 ，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们 这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法 持有人

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名称或任何 其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为 我们只以全球形式发行证券，情况都会如此。

以 为例，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使是 ，根据与其参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将付款或通知与 一起转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，解除 我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。 在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。 合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊 注意事项

如果 您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表 而采用账面记账形式，还是采用街道名称，您都应向自己的机构查询：

全球 证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种 证券将由我们发行的全球证券代表，该证券存入并以 我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司（简称DTC， ）将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则 全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存管人 以外的任何其他人或以其名义登记。我们在下文中描述了这些情况 “—终止全球 证券时的特殊情况。”根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册 所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益 。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有， 反过来又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，证券以 全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则 将始终由全球证券代表。如果终止，我们可以 通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账 清算系统持有证券。

全球证券的特殊的 注意事项

由于 是间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接 持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

在投资者的所有权链中， 可能有多个金融中介机构。我们不监视任何这些中介机构的行为，也不对 的行为负责。

全球安全终止的特殊情况

在 下述的一些特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将交换为代表这些利益的实物证书 。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将其证券权益转移到 自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。持有人和街道名称投资者的权利如上所述。

当出现以下特殊情况时， 全局安全将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何 适用的受托人，均不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们 可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、“在市场上” 发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可以将证券出售给承销商 或交易商，通过代理人，直接出售给一个或多个购买者，或通过上述方法的任意组合。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券 ：

此外，我们可能会将证券作为股息或分配给现有证券持有人。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能已授权用于 特定发行的任何相关免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款，包括在适用的范围内：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用 承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订 承销协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的 招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

我们 可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件 中列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理商，并描述我们必须支付的任何佣金 。任何此类代理人都将在其任命期间尽最大努力采取行动，或者，如果适用的 招股说明书补充文件中有所指示，则在坚定的承诺基础上采取行动。本招股说明书可用于通过 任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们 可以根据《证券法》第415（a）（4）条向现有交易市场进行市场上发行。 根据延迟交付合同，我们可能会授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们 购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们必须为这些合同的招标 支付的佣金。

如果 使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份将此类证券出售给 交易商。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在 转售时确定。

我们 可能会向代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或 代理人或承销商可能为这些负债支付的款项。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在 中，为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的支付。 具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额配资，从而为自己的账户创建空头头寸。此外， 为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价并 购买证券或任何此类证券。最后，在通过承销商辛迪加 发行证券时，承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配 证券的出售优惠，前提是该辛迪加在交易中回购先前分发的证券，以弥补辛迪加空头头寸， 在稳定交易或其他交易中。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在 独立市场水平之上。任何此类承销商都无需参与这些活动，并且可以随时在 结束任何此类活动。

证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家 证券交易所上市，也可能不上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的 具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

法律 问题

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件 所提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP代为转移。

专家们

正如Marcum LLP在2024年2月28日的报告中所述，马拉松数字控股公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的 三年中每一年的 合并财务报表均已由Marcum LLP进行审计， 报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 是根据会计和审计专家等公司的授权 提供的报告以引用方式纳入此处。Marcum LLP关于合并财务报表的报告包括解释性的 段落，内容涉及重报先前发布的财务报表以及加密贷款 安排会计方法的变化。由于存在重大缺陷，Marcum LLP关于财务报告内部控制有效性的报告表达了反对意见 。

在哪里可以找到更多信息

我们 是一家申报公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及根据本 招股说明书发行的证券。本招股说明书不包含注册声明和注册 声明的证物中规定的所有信息。有关我们以及根据本基本招股说明书发行的证券的更多信息，我们建议您参阅 注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 ，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息， ，包括马拉松数字控股公司。美国证券交易委员会的网站位于 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站 https://ir.mara.com/ 上查阅，标题为 “投资者”。本网站 上的信息明确未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的 信息。本 招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下 文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们 还以引用方式纳入未来根据 依据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格第 2.02 项或 7.01 项提供的与此类物品相关的证物 除外），包括在首次提交注册 声明，本招股说明书是其中的一部分，直到我们提交一份生效后的修正案，表明该招股说明书的发行 终止由本招股说明书发行的证券，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件 的相应日期起成为本招股说明书的一部分。在此处或以引用方式纳入或视为纳入的文件中包含的任何声明 均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的 也以引用方式纳入或被视为纳入此处的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或 取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的文档 可免费向我们索取。您可以致电 (800) 804-1690 或通过以下地址写信给我们，获取本招股说明书 中以引用方式纳入的文件：

Marathon 数字控股有限公司

东北第三大道 101 号，1200 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33301

招股说明书 补充文件

Marathon 数字控股有限公司

上涨 至 1,500,000,000 美元

普通股票

我们 已签订了日期为 2023 年 10 月 24 日的市场发行协议（“销售协议”）， 与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）合作，我们可以发行和出售本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书提供的高达15亿美元的 普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

根据销售协议的条款，我们可以通过担任我们的销售代理或委托人的Wainwright不时发行和出售总发行价不超过15亿美元的普通股。根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）第415条的定义，将通过任何被视为 “市场发行” 的方法按市场价格出售我们的普通股（如果有）， ， 包括直接在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）或通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）、现有普通股交易市场（“Nasdaq”）或通过 做市商进行的销售、以出售时的市场价格 或与该现行市场价格相关的价格进行的销售，和/或以法律允许的任何其他方式直接向作为委托人温赖特进行的销售。Wainwright 无需出售任何特定数量或金额的股票，但将在符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力 基础上充当销售代理。没有任何通过任何托管、信托或 类似安排接收资金的安排。

Wainwright 将有权按佣金率获得补偿，最高为根据销售 协议出售的每股收益总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商” ，温赖特的薪酬将被视为承保佣金或折扣。 我们还同意就某些负债向温赖特提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）下的负债 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MARA”。2024年2月27日，我们在纳斯达克资本市场上的 普通股的收盘价为每股30.31美元。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看 标题下描述的风险和不确定性”风险因素” 在基本招股说明书第4页和本招股说明书补充文件第S-6页，以及任何适用的 自由写作招股说明书中，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的 日期为 2024 年 2 月 28 日

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格 “货架” 注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附招股说明书中以引用方式包含或纳入 的信息。第二部分是随附的基本招股说明书，它向您概述了我们可能不时发行的证券 ，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 招股说明书时，我们指的是由本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书组成的合并文件 ，当我们提及随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书 或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在不一致或 冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息 。

本招股说明书仅涉及通过Wainwright作为销售代理发行高达15亿美元的普通股。这些 销售（如果有）将根据我们与 Wainwright 于 2023 年 10 月 24 日签订的销售协议的条款进行，该协议的副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们 没有、Wainwright也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写 或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述除外。我们和 Wainwright 对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不保证 的可靠性。本招股说明书补充文件是仅出售特此发行的 普通股的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们 可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，仅在相应日期准确无误，无论其交付时间或出售我们的普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（以及我们可能授权与本次发行相关的任何适用的免费写作招股说明书 ），以及此处及其中以引用方式纳入的任何文件 以及下文标题下描述的其他信息”以引用方式纳入的信息” 和” 在哪里可以找到更多信息” 在做出投资决定之前，请先了解一下。

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成向在该司法管辖区提出此类要约或向非法提出要约的 任何人出售本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书所提供的证券 的要约或购买要约的邀请。我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售普通股并寻求 要约买入我们的普通股。本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。 在美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或 分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。 持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分配相关的任何限制 适用于该司法管辖区。

我们 进一步指出，我们在以引用方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括 ，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或 契约。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件及随附的 招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们” 均指Marathon Digital Holdings, Inc.及其合并子公司。

风险 因素

我们 截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告以引用方式纳入本招股说明书， 由我们随后以引用方式纳入本招股说明书的年度、季度和其他报告和文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件更新 ，包括与我们的业务相关的重大风险因素。这些风险和不确定性以及下文描述的风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要或并非我们特有的其他风险和不确定性，例如总体经济状况，也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果下述任何风险和不确定性或风险和不确定性 实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下 ，您可能会损失全部或部分投资。在就我们的普通股做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书中提及的 风险和不确定性以及本招股说明书中包含的其他信息 。

与本次发行相关的风险

我们 将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，不得有效使用这些收益。

我们 目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于购买额外的比特币矿业服务器，并用于一般 公司用途，包括战略收购、合资企业、扩张现有资产以及偿还债务和其他未清债务。参见本招股说明书中标题为” 的部分所得款项的用途。”我们将有广泛的自由裁量权 将净收益用于其他营运资金和一般公司用途，投资者将依赖我们管理层对本次发行收益的应用的判断 。

这些收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展 、任何合作和商业化努力的时间和进展、我们的资金需求 以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定 用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和 优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用本次发行的净收益。

我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在 使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

您 可能会立即出现大幅度稀释。

本次发行的 每股发行价格可能超过本次 发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设在与Wainwright 的销售协议期限内，我们共以每股30.31美元的价格出售了49,488,617股普通股，即我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格， 总收益约为15亿美元，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后， 将立即稀释2美元每股1.993，代表每股假定发行价格与 调整后净有形资产之间的差额本次发行生效后截至2023年12月31日的每股账面价值。行使 未偿还股票期权可能会导致您的投资进一步稀释。参见本招股说明书中标题为” 的部分稀释” 以更详细地说明如果您参与本次发行将遭受的稀释。

普通股的 股将以 “在场” 发行的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会 支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此 的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将自由决定更改出售股票的时间、价格和数量， 并且没有最低或最高销售价格。由于股票 的销售价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下跌。

根据销售协议，我们将在任何时候发行的 实际股票数量或总数尚不确定。

在 遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向 Wainwright 发送销售通知。温赖特在发出 销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向温赖特设定的限额而波动。 由于本次发行中出售的每股价格将在 销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

由于未来的股票发行，您 将来可能会受到稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可转换为 或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或 其他证券， 并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来 交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每 股的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售大量普通股 可能会导致我们的股价下跌。

未来 向公开市场出售我们的大量普通股（包括本次发行），或可转换为普通股的证券 ，包括我们在行使期权和认股权证时发行的普通股，或 认为可能发生这些出售的看法，可能会对我们普通股的当前市场价格和我们未来筹集 资本的能力产生不利影响。此外，由于本次发行后，我们的现有普通股股东在市场上出售普通股，或者他们认为有可能出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。这些销售还可能使我们 更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

我们 预计在可预见的将来不会派发股息。因此，您必须依靠股票升值来获得任何投资回报。

我们 预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。现金分红的任何支付还将取决于 我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，并将由我们的董事会 自行决定。因此，您将必须依靠资本增值（如果有的话）来获得对我们普通股的投资回报。

我们的 股价波动不定。

我们普通股的 市场价格可能高度波动，价格可能会因各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时经历与特定公司的 经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动还可能对我们普通股 的市场价格产生重大不利影响。

具体而言， 我们普通股的交易价格已经相互关联，而且，将来，随着我们继续扩大比特币采矿业务， 与比特币的交易价格的相关性可能会越来越大。比特币矿业公司的股票显示出相对于比特币的波动性。比特币和其他加密货币市场的价格历来波动不定，受各种因素 （包括本文讨论的因素）的影响，主要由来自不同交易所、场外交易市场和衍生 平台的数据确定。尽管我们没有直接受到FTX贸易有限公司（“FTX”）倒闭的影响，但像FTX这样的大型 交易所的倒闭或破产可能会导致比特币价格下跌并降低对生态系统的信心，这可能会对我们的 股价产生负面影响。此外，此类价格可能受诸多因素的影响，例如对商品的影响大于商业活动的因素， 可能受到欺诈或非法行为者的额外影响，实际或感知的稀缺性，以及政治、经济、 监管或其他条件。定价可能是猜测比特币价值或我们的股价未来升值 的结果，这种猜测会膨胀并使其市场价格更加波动。

此外，总体而言，股票市场经常出现波动，这种波动有时与特定公司的 经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经导致并可能继续导致我们普通股的交易价格 下跌。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化 可能会对我们获得资本的能力、业务、财务状况、经营业绩、现金流 和前景以及普通股的市场价格产生不利影响。过去，在一家公司 证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。将来我们可能会参与此类诉讼 。此类诉讼的辩护成本可能很高，并且可能会转移我们管理层对 业务运营的注意力和资源。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第 27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及 重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或运营 业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、 “应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、 “目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“预测”、 “潜在” 或 “继续” 或这些词语的否定词语或其他与我们的 期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。

我们 在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件结果 受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和经验与预期有所不同，包括但不限于此处描述的风险因素和第一部分第1A项中规定的风险因素，”风险因素，” 在我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中， 我们随后以引用方式纳入本招股说明书的年度、季度和其他报告及文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 进行了更新。此外，我们在竞争激烈和充满挑战的环境中运营。 不时出现新的风险和不确定性，我们无法预测所有可能 对本招股说明书和本 招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的 前瞻性陈述仅与 截至声明发表之日的事件有关。我们没有义务公开发布对这类 前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外的 事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何 未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。

使用 的收益

我们 可能会不时发行和出售总销售收益高达15亿美元的普通股。由于 没有规定作为本次发行条件的最低发行金额，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发行金额、佣金和收益 （如果有）。无法保证我们会根据 销售协议出售任何股票或充分利用 销售协议作为融资来源。

我们 目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于购买额外的比特币矿业服务器，并用于一般 公司用途，包括战略收购、合资企业、扩张现有资产以及偿还债务和其他未清债务。

稀释

如果 您在本次发行中购买我们的普通股，您的利息将被稀释至普通股每股公开发行 价格与本次发行后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的 净有形账面价值约为9.763亿美元，相当于普通股每股4.020美元。每股净有形账面价值的确定方法是将有形资产总额减去总负债的净额除以截至2023年12月31日已发行普通股的总数 。在与温赖特签订的销售协议期限内出售总额为15亿美元的普通股 生效后，假定每股发行价为30.31美元，纳斯达克上次公布的普通股销售价格为2024年2月27日，扣除佣金和我们应支付的 总发行费用后，截至2023年12月31日，调整后的有形账面净值约为 24亿美元，合每股普通股8.317美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值 立即增加到每股4.296美元，对新投资者而言，净有形账面价值立即稀释为每股21.993美元 。

下表说明了每股摊薄的情况：

为了说明起见，上面的 表假设在 销售协议期限内，我们的普通股共出售了49,488,617股，价格为每股30.31美元，即我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格， ，净收益总额约为14.5亿美元，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用 。调整后的信息仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、 股的实际数量以及根据本招股说明书出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。根据销售协议， 股不时以不同的价格出售。

上表基于截至2023年12月31日我们已发行的242,829,391股普通股， 并未使任何未偿还期权、限制性股票单位或认股权证的行使或优先股转换为 普通股的生效。如果行使期权和认股权证，或者将优先股转换为普通股， 可能会对新投资者进一步稀释。

只要行使期权、根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们在未来发行更多普通股 股，参与本次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或 未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外的 资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些 证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

分配计划

我们 已与Wainwright签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时向Wainwright发行和出售我们的普通 股票，也可以作为销售代理或委托人向温赖特出售和出售股份。

交付配售通知后，根据销售协议的条款和条件，Wainwright可以按照《证券法》颁布的第415条的定义通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，包括直接在纳斯达克、现有普通股交易市场或通过纳斯达克进行的销售、向或通过 以外的做市商进行的销售以当时的市场价格 在谈判交易中直接向作为委托人的 Wainwright 进行交易或以其他方式进行交易以与该现行市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方式进行销售。 如果无法以或高于我们不时 指定的价格进行销售，我们可能会指示温赖特不要出售普通股。我们或Wainwright可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们 将以现金向Wainwright支付佣金，以支付其作为代理出售普通股的服务。温赖特将有权 获得补偿，佣金率最高为每次出售普通股总收益的3.0％。由于 没有规定作为本次发行条件的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和 向我们收益（如果有）。我们还同意向Wainwright偿还其法律顾问因根据销售协议发行普通股而产生的某些费用和开支 ，最高不超过100,000美元。我们估计，该产品的总费用（不包括根据销售协议条款 应向Wainwright支付的薪酬和报销）将约为100,000美元。

普通股销售的结算 将在第二个工作日进行，或根据交易所 法案第15c6-1条不时生效的较短的结算周期，或我们 和Wainwright就特定交易商定的其他某个日期进行结算，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中设想的普通股 股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和温赖特可能商定的其他 方式进行结算。没有通过托管、信托或类似 安排接收资金的安排。

在 遵守销售协议的条款和条件的前提下，Wainwright将根据其正常 交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们出售根据销售协议发行的任何股票。在代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为《证券 法》所指的 “承销商”，温赖特的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿 和缴款。

根据销售协议发行 我们的普通股将在 (i) 根据销售协议出售所有普通股 ，或 (ii) 销售协议允许的销售协议终止，以较早者为准。我们和 Wainwright 可在收到书面通知后随时终止 销售协议。

Wainwright 及其关联公司过去和将来都可能为我们和 我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，Wainwright 在本招股说明书下进行发行期间，不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

法律 问题

位于加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP将向我们传递本招股说明书中发行的普通股的 有效性。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所就本次发行的 担任温赖特的法律顾问。

专家们

正如Marcum LLP在2024年2月28日的报告中所述，马拉松数字控股公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的 三年中每一年的 合并财务报表均已由Marcum LLP进行审计， 报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 是根据会计和审计专家等公司的授权 提供的报告以引用方式纳入此处。Marcum LLP关于合并财务报表的报告包括解释性的 段落，内容涉及重报先前发布的财务报表以及加密贷款 安排会计方法的变化。由于存在重大缺陷，Marcum LLP关于财务报告内部控制有效性的报告表达了反对意见 。

在哪里可以找到更多信息

我们 是一家申报公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及根据本 招股说明书发行的证券。本招股说明书不包含注册声明和注册 声明的证物中规定的所有信息。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，我们建议您参阅注册 声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含 报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，包括马拉松 数字控股公司。美国证券交易委员会的网站位于 http://www.sec.gov。我们在美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站 https://ir.mara.com/ 上查阅，标题为 “投资者”。本网站上的信息 明确未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露 重要信息。以引用方式 纳入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下 文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们 还以引用方式纳入未来根据 依据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格第 2.02 项或 7.01 项提供的与此类物品相关的证物 除外），包括在首次提交注册 声明，本招股说明书是其中的一部分，直到我们提交一份生效后的修正案，表明该招股说明书的发行 终止由本招股说明书发行的证券，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件 的相应日期起成为本招股说明书的一部分。在此处或以引用方式纳入或视为纳入的文件中包含的任何声明 均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的 也以引用方式纳入或被视为纳入此处的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或 取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的文档 可免费向我们索取。您可以致电 (800) 804-1690 或通过以下地址写信给我们，获取本招股说明书 中以引用方式纳入的文件：

Marathon 数字控股有限公司

东北第三大道 101 号，1200 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33301

上涨 至 1,500,000,000 美元

普通股票

H.C. Wainwright & Co.

2024 年 2 月 28 日

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14.发行和分发的其他费用

以下 是注册人应支付的与注册证券发行和分销有关的 的费用和开支的估算值，但承保折扣或佣金除外。显示的所有金额均为估算值，注册费 除外。以下所有费用将由注册人支付。

(1) 根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，注册人推迟支付本注册声明所发行证券的所有适用注册费 ，与本注册声明中包含的销售协议招股说明书 相关的221,400美元除外。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

NRS 第 78.7502 和 78.751 条赋予我们赔偿任何董事和高级职员的权力。董事或高级管理人员必须本着诚意行事，并合理地认为他/她的行为符合或不违背我们 的最大利益。在刑事诉讼中，董事、高级职员、员工或代理人必须没有合理的理由相信他/她的 行为是非法的。

根据 NRS 第 78.751 条，如果董事或高级管理人员书面确认他/她认为 他/她符合标准，并且如果确定该高级管理人员或董事不符合标准，将亲自偿还费用，则可以通过协议预付费用。

我们的 重述条款规定，我们的高管和董事应在内华达州法律允许的最大 范围内赔偿他们因任何民事、 刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费 费、判决、罚款和已支付或将要支付的金额），使其免受损害与他们作为高级管理人员或董事的服务有关。这种 赔偿权应是一项合同权利，可以按该人希望的任何方式强制执行。如果 最终由具有司法管辖权的法院裁定 无权获得我们的赔偿，则在收到董事或高级管理人员或其代表的偿还款项的承诺后，我们必须支付高管 和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用，在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置 之前。此类赔偿权 不应排除此类董事或高级管理人员可能拥有或此后获得的任何其他权利。

我们的 重述条款规定，我们可以通过章程，随时提供内华达州 法律允许的最大赔偿，并且可以代表任何高级管理人员和董事购买和维持保险。对于已不再担任董事、高级职员、雇员或 代理人的人，我们重述条款中提供的 赔偿将继续适用，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

我们重述的章程规定，董事或高级管理人员不因违反董事或高级管理人员信托义务而对我们或我们的股东承担个人损害赔偿责任 ，但因以下原因造成的违反信托义务的损害赔偿除外：(a) 涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为的行为或不作为 ，或 (b) 违反 NRS 支付股息第 78.300 节。

项目 16.展品

项目 17.承诺

下面签名的 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册 费用的计算” 表中列出的最高总发售价格的百分比变化有效的注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册人 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告包含在注册 声明中，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，届时 的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供所需信息 根据1933年《证券法》第10（a）条，自此类招股说明书生效后首次使用之日或 第一份证券销售合约签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书中描述的发行。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的 注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。 已提供, 然而，对于在 生效日期之前签订销售合同的买方，在注册声明 的一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明 或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明 的一部分或在生效前不久在任何此类文件中作出日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配 时任何购买者的责任，下签名注册人承诺，在根据本注册声明 首次发行下列签名注册人的证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方式，只要向买方出售或出售证券 该买家通过以下任何通信方式，以下签名的注册人将成为 的卖家买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利 计划的年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利 计划的年度报告，该报告均以引用方式纳入其中 注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及该声明中此类证券的发行 时间应被视为首次真诚发行。

(7) 根据委员会根据《信托契约 法》第 305 (b) (2) 条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据 信托契约法案第 310 条 (a) 分节行事。

(8) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知， 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此，不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类责任提出赔偿要求（注册人 支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、 诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外），则 注册人将律师此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的 法院提交以下问题它的这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月28日在内华达州拉斯维加斯代表其签署本注册声明或其修正案，并获得正式授权。

授权书

通过这些礼物认识 所有人，签名如下所示的每个人构成并任命萨尔曼·汗和扎比·诺威德， 他们各自为其真正合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他们的姓名、地点和代替 以任何身份签署本修正案的任何和所有修正案（包括生效后的修正案） 注册声明并签署注册声明所涵盖的同一产品的任何注册声明，该声明将生效 在根据1933年《证券法》颁布的第462条提交申请后，将其连同其所有证物、 和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人充分权力 和权力 处所进行和执行与之相关的所有必要和必要的行为和事情无论出于何种意图和目的，无论他可能或可能亲自做什么，特此批准并确认上述所有事实上的律师 和代理人，或其中任何一方，或其替代品或其替代品，可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份签署，并按所示日期签署。