正如 于 2024 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

注册 声明

下

1933 年的 证券法

MARATHON 数字控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

东北第三大道 101 号，1200 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33301

（主要行政办公室的地址 和邮政编码）

Marathon Digital Holdings, Inc.修订和重述了2018年股权激励计划

（计划的完整 标题）

Zabi Nowaid

总法律顾问

Marathon 数字控股有限公司

东北第三大道 101 号，1200 套房

佛罗里达州劳德代尔堡 33301

(800) 804-1690

（服务代理的姓名、 地址和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Ryan C. Wilkins，Esq。

Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP

纽波特中心大道 660 号，1600 套房

加利福尼亚州纽波特 海滩 92660

(949) 725-4000

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释

这份 S-8 表格上的 注册声明（这个”注册声明”）额外注册了注册人15,000,000股 股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），根据 马拉松数字控股公司经修订和重述的2018年股权激励计划（”2018 年计划”）。根据2018年计划，共预留了3000万股普通股供发行。

根据S-8表格E的一般指示，本注册声明特此以引用方式纳入注册人向美国证券交易委员会提交的S-8表格上的 注册声明的内容（”佣金”) 于 2020 年 6 月 30 日（文件编号 333-239565）、2021 年 2 月 10 日（文件编号 333-252950）和 2021 年 8 月 19 日（文件编号 333-258928）。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》第428条 的规定，本注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中指定的 信息（”《证券法》”），以及表格S-8第一部分的介绍性说明 。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权激励计划的参与者 。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人向委员会提交的以下 文件特此以引用方式纳入此处， 应视为本注册声明的一部分：

注册人根据经修订的 1934 年《证券交易法》（ ）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 文件”《交易法》”) 在本注册声明发布之日之后和生效后修正案提交之前， 表明所有发行的证券均已售出，或注销了当时仍未售出的所有证券，应被视为 以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件的相应日期起成为其中的一部分； 未来年度、季度或当期报告或其他文件的任何部分除外，或其中的任何部分，被视为 已提供且未被视为根据此类归档的供应。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的 声明修改或取代了该声明， 修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《内华达州通用公司法》第 78.7502 条第 (1) 小节（”NGCL”) 授权公司以 个人是或曾经是董事、高级职员、雇员这一事实为由，对曾经或现在是任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的 进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查（不包括公司的行为或根据公司的权利采取的行动），或公司的代理人，或者应该 公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业 抵消其在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 ，前提是该人本着诚意行事，并合理地认为符合或不反对公司的最大利益 ，对于任何刑事诉讼或诉讼， } 没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

NGCL 第 78.7502 条第 (2) 分节授权公司对任何曾经或现在是或可能成为 当事方的任何人进行赔偿，因为该人以所列的任何身份行事而受到威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼，以获得对其 有利的判决在上文第 (1) 分节中，抵消他或她在辩护或 和解方面实际和合理产生的费用（包括 和解中支付的金额和律师费）如果该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对 公司最大利益的方式行事，则不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起此类诉讼的法院 或诉讼的法院被告确定，鉴于本案的所有情况，该人公平合理地有权为此获得 赔偿法院认为适当的费用。

NGCL第78.7502条第 (3) 分节规定，只有在确定对公司的董事、高级职员、员工 或代理人的赔偿在每种具体情况下是适当的，公司才能根据NGCL第78.7502条作出的任何全权赔偿 。

我们的 重述公司章程（”文章”) 规定，我们的高管和董事应在内华达州法律允许的最大范围内赔偿 并使其免受与其服务相关的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼中合理招致或蒙受的所有费用、责任和 损失（包括律师费、判决、罚款和已支付或将要支付的款项） 高级管理人员或董事。此外，条款规定，如果主管司法管辖权的法院 最终裁定董事或高级管理人员无权偿还款项，则我们必须支付高级管理人员和董事为辩护 民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼所产生的费用， 在收到董事或高级管理人员或其代表的偿还款项的承诺后，在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前， 由我们赔偿。此类赔偿权不应是此类高级管理人员或董事可能拥有的任何其他权利的专有权利 。此外，章程还规定，我们的董事会可以要求我们 代表任何现任或曾经是董事或高级管理人员的人购买和维持保险。第 条中规定的赔偿应继续适用于已停止担任高级管理人员或董事的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和 管理人的利益提供保障。

我们的 经修订和重述的章程规定，董事或高级管理人员对我们或我们的股东不承担因董事或高级管理人员违反信托义务而造成的个人损失 的个人责任，但由于 (1) 涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为的作为或不作为 造成的损害赔偿除外，或 (2) 支付股息违反了内华达州 通用公司法。

我们与某些高级管理人员签订的 雇佣协议规定，我们应 (1) 在内华达州法律规定的最大限度内 对该官员进行赔偿并使其免受损害，(2) 在董事和高级职员 责任保险中为该官员提供保障，其基础与为其他高管和董事提供保险相同。

就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，委员会认为，这种 赔偿违反公共政策，因此不可执行。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项.展品。

随本注册声明提交的 证物清单载于本附录索引，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。承诺。

(1) 在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册 声明的生效后修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明 中信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册金额）以及与 估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中将附录 107（申报费表）中规定的最高总发行价格 改为生效注册声明；以及

(iii) 纳入注册声明 中未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是， 已提供，如果注册声明在表格S-8上，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息 包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中 } 声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

签名

根据 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，因此 于2024年3月4日在内华达州拉斯维加斯正式授权。

授权书

KNOW 所有人通过以下签名即构成和任命 Salman Khan 和 Zabi Nowaid， ，他们每个人都是他或她的真实合法事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案） 提交本注册声明，并将该声明连同其所有证物和其他与之相关的文件一起提交给 委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够充分地采取和执行与之相关的每一个 行为和事情，无论他或她或 可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人的所有内容，或他们中的任何一方，或他的、她或他们的 } 替代品或替代品，可以合法地做或促成这样做，或者凭借本协议。

根据 《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以所示日期和 的身份签署。

附录 索引