注册声明编号 333-260241

根据第 424 (b) (3) 条提交

根据1933年的证券法

招股说明书

BIT DIGITAL, INC

23,608,774 股普通股

本招股说明书涉及根据截至2021年9月29日公司与买方之间的证券购买协议，通过出售 股东（“卖出股东”）出售最多23,608,774股普通股，包括：（a）向机构投资者（“买方”）出售的13,490,728股普通股 ，我们在此处将其称为 “购买” 协议”；以及 (b) 行使普通股购买权证（“认股权证”）后可发行的10,118,046股普通股 股。请参阅 “出售股东”。

出售股东可以不时地在公开市场、纳斯达克资本市场、私下协商交易中出售普通股， 按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或这些方法的组合 出售。有关更多信息，另请参阅第 59 页上的 “分配计划”。

根据本 招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。但是，在以每股 7.91 美元的价格全额行使认股权证后，我们 可能通过发行普通股获得高达80,033,744美元的总收益。每份认股权证均可立即行使，并将自招股说明书所含注册声明的生效日期（ “生效日期”）起三年半到期。

我们是一家 “新兴成长型公司”， 因为 2012 年的《Jumpstart 我们的创业公司法案》中使用了该术语，但须遵守较低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股具有很强的投机性，涉及很大程度的风险。由于 该公司以前是一家总部位于中国的发行人，某些管理人员和大部分董事会 成员仍留在中国，包括香港，因此可能会面临各种法律和运营风险。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的 信息的讨论，请参阅本招股说明书第13页开头的 “风险因素”，包括但不限于：

本招股说明书的日期是2022年1月25日

从公司于2020年2月开始采矿 业务到2021年10月3日，公司没有将任何现金从控股公司转移到其任何子公司。

在截至2020年12月31日的年度中， 公司从某些私募中筹集了约520万美元的收益，所得款项直接从 投资者转移到该公司在香港的全资子公司 Bit Digital Hong Kong Limited（“BT HK”）的指定账户。

在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 3 日期间，公司通过私募和直接发行筹集了约 3,700 万美元的收益。 的收益直接从投资者转移到 公司在美国的子公司Bit Digital USA, Inc.（“BT USA”）的指定账户。该公司 在2021年9月的8000万美元私募中筹集的净收益将转移到英国电信美国公司（“BT USA”），其余部分存放在美国。

在 2020 年 2 月至 2021 年 9 月 30 日期间，Bit Digital Hong Kong Kong 向美国电信转移了 25,006 名矿工，账面金额为 1,980 万美元。

在2020年2月至今期间，公司没有从其任何子公司获得 任何股息或分配，也没有向投资者派发任何股息或分配。 有关更多信息，请参阅下面的 “招股说明书摘要”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条的定义，出售股东可以被视为 “承销商” 。出售 股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。有关卖方股东如何出售根据本招股说明书注册的 普通股的更多信息，请参阅第 58 页上的 “分配计划 ”。

我们将支付注册 与本招股说明书相关的普通股所产生的费用，包括法律和会计费用。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场等级上市，股票代码为 “BTBT”。2022年1月24日，我们的普通股收盘价为每股 4.57美元。

目录

附加信息

您应仅依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的 信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的 信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区出售普通股 股并寻求买入要约。无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息均仅是截至本招股说明书发布之日的最新信息。

前瞻性陈述

本报告包含 “前瞻性陈述” ，以经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27条 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条规定的安全港条款为目的，这些条款代表了我们对未来事件的信念、预测 和预测。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”， 包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，管理层 未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，与拟议的新项目或其他发展相关的任何陈述，有关未来经济 状况或业绩的任何陈述，管理层的信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何基于任何假设的陈述前述内容。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、 “将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、 “未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等词语以及未来时态陈述均可识别前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就、 或行业业绩与此类陈述中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能的影响程度，以及与我们的业务战略所依据的因素或业务成功有关的公开信息的准确性和完整性 。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确地表明 我们的业绩或业绩可能实现或实现的时间。前瞻性陈述基于这些陈述 发表时可用的信息，以及管理层当时对未来事件的看法，并受风险和不确定性的影响， 可能导致实际表现或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。 可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在 “招股说明书 摘要”、“风险因素” 标题下讨论的因素以及本招股说明书其他部分。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册公司

可用信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、半年度、每季度（以外国私人发行人的身份自愿提交 ）以及时事报告和其他信息。 我们的公开文件可在美国证券交易委员会维护的互联网网站WWW.SEC.GOV上查阅。 此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。因此，我们的报告、报表和其他信息可以在纳斯达克办公室，自由广场一号办公室，纽约百老汇165号，纽约10006。

我们的网站地址是 www.bit-digital.com。但是，我们网站上或可通过我们的网站访问的 信息不是，也不应被视为本招股说明书或招股说明书 补充文件的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件 是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行 证券条款的其他文件是或可能作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在所有 方面均有限定性。您应该参考实际文件，以更完整地描述 相关事宜。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向美国证券交易委员会单独提交的 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本 招股说明书而言， 本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改 或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为构成 本招股说明书的一部分。

我们在招股说明书 中以引用方式将以下文件以及我们根据经修订的1934年《证券 交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书中描述的证券发行 。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为 “已提交” 的文件或其中的任何部分，无论是下面特别列出的 还是将来提交给 SEC 的 “提供” 给美国证券交易委员会。

本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书中以引用方式纳入的文件（不包括其附录，除非此类证物已以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息）但未与本 招股说明书一起交付，我们将根据本招股说明书的口头或书面要求 免费提供给该招股说明书所收到的任何人。书面申请应提交给位于纽约州欧文广场 33 号的 Bit Digital, Inc.，纽约 10003，注意：公司 秘书。口头请求可致电 (917) 512-4895 向秘书提出。

风险因素

对我们的普通股的投资涉及 高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括 “前瞻性陈述” 和 “运营和 财务审查与前景” 标题下讨论的事项。该公司可能面临各种法律 和运营风险，因为该公司以前是一家总部位于中国的发行人，其大量业务 以前在中国和香港。中国的法律和监管环境在许多方面与美国不同。 这些风险和其他风险可能导致我们的证券价值发生重大变化和/或严重限制或完全阻碍 我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降 或一文不值。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生 ，则我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和未来的增长前景可能会受到实质性的不利影响 。

与在中国做生意相关的风险

根据中华人民共和国法律法规， 可以通过两种方式将外国法人/实体视为在中国境内从事经营活动。 一种方法是建立外商投资企业，该企业根据《中华人民共和国外商投资法》在中国 境内注册成立，由外国投资者全部或部分投资。外商投资企业的组织形式、制度框架和行为标准 受《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律相关法规的规定约束。被视为在中国境内经营的另一种方式是按照《在中国境内从事生产经营活动的外国企业（地区）注册管理办法 （2020年修订）或第31号令的规定，向有关监管部门完成审批和 注册手续。尽管我们不再在中国开展比特币采矿业务，但我们之前的业务 可能会使我们受中国的法规和法规的约束，因为该公司通过其 香港子公司在中国开展比特币采矿业务，没有在中国注册开展业务，而且，如下所述，我们可能会受到罚款、处罚和其他制裁。

中国公司的外国投资者面临风险。

中国政府对外商投资实行预设国民待遇和负面清单的管理 制度。设立前国民待遇 是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇，不低于给予国内同行 的待遇；外商投资负面清单是指中国政府规定的限制或禁止外国投资进入特定领域的特别管理措施。

根据中华人民共和国商务部（“MOFCOM”）和国家发展和改革委员会（“发改委”）于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理措施（2020年版）或2021年版外国负面清单》， 于2022年1月1日生效，我们的比特币采矿业务不属于外国负面清单。但是，2021年版外国负面 清单规定，“外国投资准入负面清单中未提及的领域应根据国内外投资一致性原则进行管理 。市场准入负面清单 的相关规定应统一适用于国内外投资者。”

此外，根据 市场准入负面清单（2021年版）（修订征求意见稿）或市场准入负面清单草案， “产业结构调整指导目录应纳入市场准入负面清单”；另外， 根据国务院关于颁布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定，自2005年12月2日起生效，“原则上，'{ br} 产业结构调整指导目录'应适用于各种类型中国境内的企业。”、“'产业结构调整指导目录'下 被淘汰类别的行业应适用于 外商投资企业。” 和 “禁止向 被淘汰类别的项目出资。”更重要的是，国家发改委于2021年12月30日发布了第49号法令，宣布了 国家发展和改革委员会关于修改《产业结构调整指导目录（2019年版）》（“修订目录”）的决定。修订后的目录将'虚拟货币采矿活动'添加到原始目录下的 删除的'1. 过时的生产加工和设备'类别中。”因此，外国投资企业被禁止从事虚拟 货币活动，我们的比特币采矿业务在中国也被禁止。

由于中国政府暂停了我们的P2P贷款业务，我们可能会受到处罚

该公司目前从事比特币 采矿业务，但以前，我们主要是中国的在线金融市场或 “点对点” 贷款公司 ，为借款人提供贷款。2019年10月24日，上海公安局浦东分局（以下简称 “分局”） 宣布正在对上海点牛互联网金融信息服务有限公司进行调查。Ltd是该公司的一个可变 利益实体（VIE），涉嫌非法筹集公共存款。该局对该案的17名嫌疑人采取了刑事执法措施 ，并拘留了其中至少6名嫌疑人。2020年3月24日，该局宣布已将 7名嫌疑人移交检察院进行刑事起诉，并对14名被告提起刑事诉讼，截至本招股说明书发布之日，正在搜寻我们 前首席执行官。尽管公司没有受到任何执法行动或调查，但包括公司前董事在内的九名 人被上海浦东新区人民法院裁定犯有筹款欺诈或非法收取公众存款罪 ，并被判处监禁，没收和退还所有 非法所得，其中可能包括也可能不包括公司的资产。该公司现任管理层认为，其前 首席财务官以及VIE的管理层成员可能是这些诉讼的对象。截至本招股说明书发布之日 ，调查的最终结果尚未公布，无法确定地估计或确定任何此类结果对公司的影响。

从现在起的一段时间内，如果我们在中国的历史业务存在任何违规行为或负债，我们可能会受到罚款和处罚 。

根据中华人民共和国 《行政处罚法》（2021年修订），在中国实施的违法行为自实施之日起两年内未被发现的（该期限应从违法行为实施之日起计算，或者如果该行为正在进行或持续， 从该行为结束之日起算），则免予行政处罚；如果涉及公民的生命和健康 安全或财务安全，并造成有害后果，应延长上述期限至五年，除非法律另有规定 。截至本 招股说明书发布之日，我们的历史采矿业务尚未收到任何行政处罚。尽管如此，不确定性仍然存在，因为从现在起，行政机关可能会对我们在中国的历史业务中任何不遵守或负有责任的行为对我们处以行政处罚，包括但不限于任何违反 或根据第31号命令和适用的环境、健康或安全法规承担的责任，这可能会对我们的经营业绩产生重大和不利影响 。

由于中国国务院金融稳定 发展委员会2021年5月以中国虚拟货币挖矿为目标，我们暂停了在 中国的所有采矿业务，然后于2021年6月终止了我们的业务运营。但是，正如下一个风险因素中所描述的那样，直到2021年9月 才禁止所有数字资产交易。2020年10月，该公司开始将矿工迁出中国， 认为其在中国运营期间符合中国关于比特币采矿的法律。但是，根据中华人民共和国外商投资法 和第31号令，经国务院和国务院授权的 主管机构或审批机关批准，在中国从事营利活动的外国企业必须向省级市场 监管局或注册机构申请注册。未经审批机关批准和注册机关注册 批准，外国企业不得在中国境内 境内开展任何生产经营活动，未经适当授权从事营利活动的外国企业可能会受到处罚，例如 警告、罚款、没收非法收入或暂停营业以进行整改。

在我们终止在中国的业务运营之前 ，我们在中国的业务不是通过任何中国子公司开展的；在中国，我们通过存储在被视为外国企业的Bit Digital Hong Kong直接租赁的设施中的采矿设备 获利。Bit Digital Hong Kong 未向任何第三方提供 云挖矿服务或类似服务。尽管如此，根据 中华人民共和国法律，公司可能会因未在中国注册开展业务或未获得其比特币采矿业务的授权而受到诸如警告、 罚款、没收非法收入或暂停营业以进行纠正等处罚。

中华人民共和国政府部门确实有权直接向外国公司（包括香港公司）发放某些行业的许可证或批准书， 已在第31号命令中对此作了规定。允许外国公司，包括香港公司，通过两种方式在中国境内从事生产和经营 ——一种是获得许可或批准，另一种是在中国境内设立子公司，否则 可能会导致警告、罚款、没收收入和/或暂停营业以进行纠正的处罚。此外，尽管 香港是中华人民共和国的特别行政区之一，但从外国投资监管的角度来看，香港 公司被视为外国公司，与外国投资相关的大多数法律法规也适用于香港 香港公司。考虑到英国电信香港已经在中国境内从事比特币采矿活动，而且英国电信香港 没有在相关省份获得营业执照，Bit Digital Hong Kong Kong 直接获得许可证 要比在中国设立子公司困难得多。从合规的角度来看，公司决定启动组建 子公司的程序，在中国开展业务活动。但是，鉴于最近禁止在中国开展所有新的加密货币业务 ，我们终止了在中国大陆成立子公司的程序。由于英国电信香港没有在Bit Digital Hong Kong过去开展业务的相关 省份获得营业执照，因此可能会受到警告、罚款、没收收入 和/或暂停业务以进行整改的处罚。

现在，在中国从事包括比特币采矿业务在内的数字资产 交易是非法的，该裁决可能会对我们产生不利影响。

中国现已采取严厉的监管行动， 禁止加密货币采矿业务，并严格限制收购、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或 将其兑换成法定货币的权利。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用数字资产作为交换手段 目前仅限于全球某些地区。正在进行和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力， 此类行动可能会影响我们继续经营或推行业务战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

2021年5月21日，中国国务院金融稳定和 发展委员会提出 “打击比特币的开采和交易”。但是， 直到2021年9月24日，中国才禁止所有数字资产交易，如下所述。2021年5月，地方政府 开始陆续发布相应措施以回应中央政府，包括新疆昌吉回族自治州 发展和改革委员会于2021年6月9日 9日发布了关于立即关闭从事加密货币挖矿的企业的通知。在这三周的时间里，我们只在四川省进行了采矿业务，在新疆没有开展采矿业务。2021年6月18日，根据 的公开媒体报道——四川省发展和改革委员会和四川省能源局发布了关于关闭 加密货币矿业项目的通知，截止日期为2021年6月25日。这就是为什么我们已经于2021年6月21日停止了在中国的所有剩余业务 的原因。2021 年 9 月 24 日，新发布的《全面改革加密货币挖矿活动通知》（或 第 1283 号通知）禁止了中国所有新的加密货币业务。

国家发改委的通知规定了对整个中华人民共和国的长期处罚。尽管我们认为四川省不会寻求实施追溯性罚款、处罚或制裁，但是 无法保证该省不会寻求这样做。

考虑到 中华人民共和国政府的态度和我们的意向商业计划，我们不会在中国大陆开展任何加密货币采矿业务或加密货币 交易业务。截至2021年9月30日，所有矿商均已迁出中国，预计到2022年初将在美国全面投入运营。

中国经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们正在完成矿工向美国和/或加拿大的 迁移，但我们的比特币采矿业务遍及全球。我们预计将继续在中国现货市场上购买比特币 矿机。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响 。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济 ，包括政府参与量、发展水平、增长率、外汇控制 和资源分配。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革、减少国家对生产性资产的所有权以及在商业企业中建立更好的公司 治理，但中国生产性资产的很大一部分仍归政府所有。此外， 中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国 政府还通过分配资源、控制 外币计价债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重要控制权。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的 增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都参差不齐。中国政府 已采取各种措施来鼓励经济增长和指导资源配置。其中一些措施可能有利于 的整体中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去，中国 政府已经实施了某些措施，包括提高利率，以控制经济增长的步伐。这些措施 可能会导致中国的经济活动减少，自 2012 年以来，尤其是 2020 年，由于 COVID-19，中国的经济 增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并且 会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国法律法规的解释和 执行的不确定性可能会限制我们可用的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法为基础， 和先前的法院判决的先例价值有限。由于中华人民共和国法律制度持续快速发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。 中国法律制度产生的风险包括与执行法律法规和规章有关的风险和不确定性 可以在不事先通知的情况下迅速变化；而且中国政府有可能随时干预或影响我们的 业务，或者可能对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制， 这可能会导致我们的业务和/或价值发生实质性变化我们的证券。中国 政府为加强监督和控制在海外进行的发行和/或外国对中国发行人 的投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅下降或一文不值。

中国是实施 严格外汇管制的司法管辖区之一。比特币的自由流动在中国外汇管制的背景下带来了新问题。在 一些公开演讲中，中国国家外汇管理局（“SAFE”）的官员对 加密货币对外汇管制的挑战表示担忧。如果监管机构认为比特币的流通对金融安全有重大的不利影响 ，他们可能会限制比特币在其管辖范围内的交易，就像他们对待比特币采矿所做的那样。

有时候，我们可能不得不诉诸行政 和法庭程序来执行我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国的行政和法院机关在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和 法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平可能比在较发达的法律体系中更加困难。此外，中华人民共和国的法律体系 部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时发布或根本未公布）。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权） 和程序权利的范围和效力的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

除了国家 层面的统一政策外，中国地方或省级政府对矿业企业的态度也时有变化。 近年来，内蒙古、四川和新疆的地方政府已采取行动检查和清理 辖区的矿业企业。这些行动促使我们在2020年10月开始将矿工迁出中国。

在数据收集方面，我们可能会受到中国网络空间管理局最近宣布的 措施的约束，并需要获得CAC的许可.

网络安全审查措施（2021）已于 2021 年 12 月 28 日正式向公众发布，并将于 2022 年 2 月 15 日生效。根据网络安全 审查办法（2021）（“《办法》”），持有 以上用户个人信息的在线平台运营商应向网络安全审查办公室申报网络安全审查。

目前，我们尚未参与由CAC或相关政府监管机构发起的有关网络安全审查的任何调查 ，也没有收到任何这方面的询问、通知、 警告或制裁。

我们目前认为，根据该措施，我们无需获得 CAC 对我们在美国上市的许可，因为 (i) 我们没有参与 任何由 CAC 或相关政府监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到 在这方面的任何查询、通知、警告或制裁，以及 (ii) 我们从未为任何用户设置过在线平台而且我们 还不是在线平台运营商。但是，由于这是网络安全审查首次适用，而且该措施的解释或实施仍然存在不确定性，因此，如果该措施生效并需要我们获得CAC的许可 或许可，我们将立即向CAC提交申请，并按要求寻求获得 CAC 的许可或许可，因为我们不愿意接受任何查询、通知、警告或在这方面可能对我们的业务运营造成 负面影响的制裁或财务状况。因此，遵守《办法》以及中国政府未来颁布的其他法律、 法规和指导方针可能会带来巨额开支，并可能对我们的业务产生重大影响 。

并购规则和某些其他中国 法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

我们在20-F表年度报告中在 “商业监管” 项下讨论的并购规则，以及其他有关并购的某些法规和规则，在中国建立了额外的程序 和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括 在某些情况下， 要求在外国投资者接受 中国国内企业控制权的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，《反垄断法》规定，如果触发了某些门槛，则应事先将企业集中情况通知国家 委员会的反垄断执法机构。此外，商务部发布的安全 审查规则于2011年9月生效，其中规定，外国投资者提出 “国防和安全” 担忧的兼并和收购以及外国投资者可能获得对引起 “国家安全” 担忧的国内企业事实上的控制权的兼并和收购须接受商务部的严格审查， ，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理 构建交易结构或合同控制安排。此外，根据《中华人民共和国外商投资法》，“外国投资者在中国收购 任何国内企业或以其他方式参与企业集中时，应根据中华人民共和国反垄断法的规定接受企业集中度审查 。”在相关范围内，遵守上述法规和其他相关规则的要求 完成此类交易可能很耗时， 和任何必要的批准程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们 完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

与中国居民的离岸投资 活动有关的中华人民共和国法规可能会使我们或我们的中国居民受益所有人面临中国法律规定的责任和处罚。

国家外汇管理局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投资和往返投资有关问题的通知 ，即《国家外汇局通告 37》，要求中国居民或实体在设立 或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体时在国家外汇管理局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊用途车辆发生与 基本信息变更（包括此类中国公民或居民、姓名和运营期限变更）、投资金额增加或减少、 股份转让或交换或合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体 必须更新其SAFE注册。国家外汇管理局发布37号文是为了取代《关于中国居民通过境外特殊用途工具进行融资和往返投资的 外汇管理有关问题的通知》， 或国家外汇管理局第75号文。外管局于2015年2月发布《关于进一步简化和完善 直接投资外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外汇管理局第37号通知，要求中国居民 或实体在设立或控制为海外投资或融资目的设立的离岸实体 时，必须向符合条件的银行而不是国家外汇局或其当地分支机构注册。

不遵守上述 所述的SAFE注册可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

我们的一些直接或 间接持有我们公司股份的股东已经完成了与公司重组相关的外汇登记 ，他们被我们称为中国居民。其余直接或间接持有我们公司 股份且被我们称为中国居民的股东正在办理此类登记。

但是，我们可能不会被告知所有中国居民或在我们公司拥有直接或间接权益的实体的身份 ，也不能强迫我们的受益所有人遵守 的SAFE注册要求。因此，我们无法向您保证，所有身为中国居民 或实体的股东或实益拥有人都已遵守并将于将来进行或获得SAFE法规要求的任何适用注册或批准。 此类股东或受益所有人不遵守SAFE法规可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制 我们的海外或跨境投资活动或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

任何不遵守中国关于员工股票激励计划注册要求的法规 的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市 公司股票激励计划有关外汇管理问题的通知 ，取代了先前于2007年3月颁布的规则。根据这些规定，在中国连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民参与海外上市公司的任何股票激励计划 ，除少数例外情况外，都必须通过国内合格代理人（可能是此类海外上市公司的中国子公司 ）在国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序。此外，必须聘请海外受托机构 来处理与行使或出售股票期权以及购买或出售股票和权益有关的事项。我们和我们的 执行官和其他员工，如果是中国公民或在中国连续居住不少于 年，并且已获得期权或其他奖励，则受这些法规的约束，因为我们公司是一家海外上市公司。 未能完成SAFE注册可能会受到罚款和法律制裁。请参阅我们截至2020年12月31日的20-F表年度报告中的 “股票激励 计划的监管规定”。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据中华人民共和国企业所得税法及其 实施细则，在中国境外设立的 “事实上的管理机构” 的企业被视为 居民企业，将按其全球收入按25％的税率缴纳企业所得税。实施细则 将 “事实上的管理机构” 定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产行使全面和实质性控制和全面管理 的机构。2009年4月，国家税务总局 发布了一份名为82号文的通知（部分修订），为确定在境外注册的中国控制企业的 “事实上的管理机构” 是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通告 仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中国个人或像我们这样的 外国人控制的离岸企业，但该通告中规定的标准可能反映了国家税务总局在 如何应用 “事实上的管理机构” 测试来确定所有离岸企业的纳税居民身份的总体立场。 根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业由于在中国设有 “事实上的管理机构”，将被视为 为中国纳税居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会根据其全球收入缴纳中国企业所得税 ：（i）日常运营管理的主要地点 在中国；（ii）决定与企业的财务和人力资源事项有关的 由各组织制定或批准 或中华人民共和国的人员；(iii) 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及 董事会和股东决议位于中国境内或维护；(iv) 至少 50% 的有表决权的董事会成员或高级管理人员 经常居住在中国。

我们认为，出于中国税收目的，我们在中国境外的实体 都不是中国居民企业。请参阅我们在 F-1 表格（编号 333-254060）上的 注册声明中的 “税收——中华人民共和国税务”。但是，企业的纳税居民身份由 中华人民共和国税务机关确定，对于 “事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性。 由于我们的部分管理成员不在中国，因此目前尚不清楚税收居留权规则将如何适用于我们的案例。 如果中华人民共和国税务机关确定我们或我们在中国境外的任何子公司是中国居民企业 ，则我们或此类子公司可能需要按其全球收入的25％税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果出于企业所得税的目的，中华人民共和国 税务机关确定我们是中国居民企业，则出售或其他 处置普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，对于非中国企业，税率为10％，对非中国个人征收20％（在每种情况下，受任何适用的税收协定的规定约束），前提是此类收益被认为来自来源。 目前尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够申请其纳税居住国 与中国之间的任何税收协定的优惠。任何此类税收都可能减少您对我们普通股的 投资的回报。

美国监管机构 对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

对在中国开展业务的 美国上市公司的监管审查越来越多，这可能会增加我们的业务运营、股价和声誉的不确定性。尽管 以引用方式纳入本招股说明书的审计报告是由新加坡审计师编写的， 受上市公司会计隔夜委员会（“PCAOB”）的检查，但无法保证未来的审计报告 将由经过PCAOB全面检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能被剥夺此类检查的机会， 这可能会导致对我们在美国资本市场准入的限制或限制。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师进行的，认为PCAOB无法彻底检查或调查 ，因此，纳斯达克或场外交易市场等美国国家证券交易所可能决定 ，根据《追究外国公司责任法》（“HFCA 法”）或《加速控股外国公司 问责法》， 的证券交易可能会被禁止 的交易是我们的证券。

在中国拥有或曾经有很大一部分 业务的美国上市公司一直受到投资者、财经 评论员和美国证券交易委员会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务 和会计违规行为和错误、缺乏有效的财务会计内部控制、公司政府 政策不充分或不遵守这些政策上，在许多情况下，还集中在欺诈指控上。

近年来，作为美国监管部门越来越关注审计信息获取的一部分，美国于2020年12月颁布了《追究外国公司责任法》或 HFCA法案。HFCA法案包括要求美国证券交易委员会确定其审计报告由 审计师编制的发行人，由于非美国机构在 审计机构所在地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明其不属于外国政府所有或 控制，并在其向美国证券交易委员会提交的文件中进行某些额外披露。此外，根据HFCA法案，如果美国上市公司的财务报表审计师在该法律生效后连续三年未接受PCAOB的检查 ，则美国证券交易委员会必须禁止此类发行人的证券在美国国家证券交易所（例如纽约证券交易所和纳斯达克）或美国场外交易市场上交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布， 已通过临时最终修正案以实施上述认证和披露要求，并正在就发行人识别程序以及提交和披露要求征求 公众意见。2021 年 12 月 2 日，SEC 通过了修正案，以最终确定实施 HFCA 法案的规则，该法要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国国家证券交易所和场外交易市场进行交易，前提是该审计师连续三年未受到 PCAOB 的检查 。因此，如果 我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，则我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股退市。

2021年6月22日，美国参议院通过了 《加速追究外国公司责任法》，该法案如果颁布为法律，将修订《HFCA法》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法》的最终规则 ，该规则为PCAOB提供了一个框架，用于根据HFCA法案的设想，董事会是否因为 一个或多个机构在该司法管辖区采取的立场而无法检查或完全调查该司法管辖区注册的公共会计师事务所。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 根据《控股 外国公司责任法》发布了 PCAOB 第 6100 条董事会决定。PCAOB通知美国证券交易委员会，由于中国大陆和 香港当局采取的立场，它无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共 会计师事务所。尽管我们知道中国证券监督管理委员会、美国证券交易委员会和PCAOB之间已经就检查在中国注册的会计师事务所进行了对话， 本招股说明书中引用了Audit Alliance LLP的审计报告是由受PCAOB检查和调查的新加坡审计师编写的，但无法保证 我们的审计师或我们能够遵守规定未来将由美国监管机构提出要求。由于HFCA可能的负面影响，我们的普通 股票和/或其他证券的市场价格可能会受到不利影响。

如果中国大陆的国家法律适用于香港，我们的香港子公司可能随时受到中华人民共和国政府的直接监督。

中华人民共和国的国家法律，包括但不限于（i）2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》；以及（ii）中国证券 监管委员会（“CSRC”）或任何其他中国监管机构批准或允许我们在美国发行证券 的批准，目前不适用于我们的香港子公司，《香港基本法》中列出的子公司除外并在下面 “风险因素” 下列出 。但是，由于中华人民共和国法律制度的不确定性以及法律、法规或政策的变化， ，包括如何解释或实施这些法律、法规或政策，以及适用于香港的全国性法律， 《基本法》将来可能会被修订。

根据中华人民共和国香港特别行政区 《基本法》（“《基本法》”）第十八条，“在香港特别行政区生效的法律为《基本法》、本法第8条规定的先前在香港生效的法律以及 香港特别行政区立法机关制定的法律。除《基本法》附件三所列的国家法律外，香港特别行政区 不得适用全国性法律。其中所列法律应通过地区颁布或立法 在当地适用。另外，关于《基本法》的附件三和几项文书，到目前为止在香港适用的全国性法律如下：

关于中华人民共和国首都、日历、国歌 和国旗的决议；关于中华人民共和国国庆日的决议；中华人民共和国政府关于领海 的声明；中华人民共和国国籍法；中华人民共和国外交特权和豁免条例；《中华人民共和国国旗法》；《中华人民共和国领事特权和豁免条例》；《中华人民共和国国徽法》；《中华人民共和国法律》中华人民共和国 领海和毗连区；中华人民共和国驻防香港特别行政区法行政区域；中华人民共和国专属经济区和大陆架法；中华人民共和国关于外国中央银行 财产的强制措施司法豁免法；中华人民共和国国歌法；中华人民共和国香港 特别行政区维护国家安全法。

中国证监会于2021年12月24日发布《国务院关于境内公司提供证券进行境外上市管理的规定》（修订草案 征求意见稿）（《规定》）和《境内公司寻求境外证券发行上市备案管理办法》（“《办法》”），以征求公众意见。 根据《规定和办法》，“寻求在境外市场发行和上市证券的境内公司 应向国务院证券监督管理机构履行备案手续并报告相关信息；” 和 “在下列情形下禁止在境外发行和上市：（1）如果拟发行 和上市的证券属于国家法律法规和禁止此类融资活动的相关条款的具体条款。” 此外，《网络安全审查措施（2021）》已于 2021 年 12 月 28 日正式向公众发布，并将于 2022 年 2 月 15 日生效。根据网络安全审查办法（2021），“要在国外上市，拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商 应向网络安全审查办公室申报网络安全 审查。”

截至本回复之日，香港 香港子公司尚未在中国设立任何子公司或分支机构，也没有在中国实际开展任何业务活动。

根据上述《基本法》， 香港子公司不受《网络安全审查办法（2021）》和《规定》和《办法》的约束，这些 将在未来生效。但是，由于中华人民共和国法律制度的不确定性以及法律、法规或政策的变化， 包括如何解释或实施这些法律、法规或政策， 《基本法》中适用于香港的国家法律将来可能会修订。

因此，我们无法向您保证 将来我们不会受到上述或相关法律、法规或政策的影响。如果上述法律、 法规和政策有任何变化，或者任何新的法律、法规和政策等即将发布，我们将设法遵守 变更后的法律、法规和政策。但是，我们无法保证相关法律、法规或政策不会追溯适用 ，因此我们可能会面临处罚，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国税务机关加强对收购交易 的审查可能会对过去的间接股权转让以及我们 未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中华人民共和国税务机关颁布并实施了2008年1月生效的国家税务总局第59号文和698号文， 以及取代于2015年2月生效的698号文中的一些现行规定的7号文，加强了对某些应纳税资产（特别包括非居民企业股权）的审查 。

根据7号文规定，如果非居民企业 通过处置海外控股公司的股权间接转让中国 “居民企业” 的股权进行 “间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能被视为 在没有合理商业 目的的情况下滥用公司结构，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税。因此，此类间接转让所得的收益可能需要缴纳中国税，税率最高为10％。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告 （部分修订）， 或国家税务总局第37号通告，该公告于2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通告进一步明确了 预扣非居民企业所得税的做法和程序。国家税务总局第698号通告自国家税务总局第37号通告颁布之日起被废除。

如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权在中国间接转让 应纳税资产（即间接转让）， 作为转让人或受让人的非居民企业或股权被转让的中国实体可以向相关税务机关申报此类间接 转让。使用 “实质重于形式” 的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、 避税或推迟中国税收而成立的，中华人民共和国税务机关可以无视该海外控股公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税， 受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前，中国居民企业股权转让的税率为 10%。如果受让人未能预扣税款而转让人未能缴纳税款，则转让人和受让人均可能受到中华人民共和国税法的处罚。在涉及中国应纳税资产的某些过去和未来交易（例如离岸 重组、出售我们的离岸子公司的股份和投资）的报告和其他影响方面，我们面临着不确定性 。根据第7号通告和/或国家税务总局第37号通告，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能需要履行申报义务或纳税 ；如果我们公司是这类 交易的受让人，则可能需要缴纳预扣税。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份， 我们以前的中国子公司可能会被要求协助根据国家税务总局第7号通告和/或第37号通告进行申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号通告和/或第37号通告，或者要求我们向其购买应纳税资产的相关转让方遵守这些通告，或者确定不应根据这些通告对我们公司征税， 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生 重大不利影响。

从历史上看，我们的部分收入和 支出以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币之间汇率 的波动影响了我们美元资产以人民币计算的相对购买力。调整以人民币应收或应付的资产和负债所产生的收益和亏损 包含在我们的历史合并运营报表 中。定期重新评估导致我们经营业绩的美元价值随着汇率波动而变化， ，我们的经营业绩的美元价值可能会继续随着汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值 的波动可能会减少我们在任何以人民币计价的业务中获得的利润，以及在财务报表中以美元列报的净资产 的折算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或 以美元报告的经营业绩产生负面影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付 普通股股息或其他商业目的，则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。此外，相对于产生收益 的时期的货币波动可能会使我们报告的经营业绩进行同期比较变得更加困难。

中国政府仍然面临着巨大的国际压力 ，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以 美元计算的普通股的价值和应付的股息产生重大和 不利影响。例如，如果我们需要将美元兑换成人民币来支付运营费用， 人民币兑美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值 可能会大大减少我们收益的美元等值，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

中国可用的套期保值选项非常有限，可以减少我们受汇率波动影响的风险。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易，以 降低我们的外汇兑换风险。尽管我们将来可能会决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性 和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲汇率波动的风险 或根本无法对冲汇率波动的风险。此外，中国的外汇管制法规限制了我们 将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

一般风险

我们有经营亏损的历史， 我们可能无法维持盈利；我们最近转移了比特币采矿业务，而且我们可能无法在该业务中持续取得成功 。

最近，我们从 持续的比特币采矿业务中获得了盈利。随着我们继续努力发展我们的比特币采矿业务，我们可能会再次蒙受损失。我们 之前曾在中国从事点对点（“P2P”）在线贷款业务。从2019年11月左右开始，我们 做出了多元化发展比特币采矿业务以及美国汽车租赁业务的决定，由于冠状病毒疫情，与 汽车租赁业务有关的计划被暂停。2020年9月，我们出售了我们的P2P和中国 汽车租赁业务，并决定主要专注于我们的比特币采矿业务。目前，我们的业务集中在位于北美比特币采矿设施的比特币 采矿业务上。我们当前的业务，包括 业务的增长战略，所涉及的行业本身就是一个新的、不断演变的、存在风险的行业，其中许多行业将在下文讨论。我们可能无法 在后续时期实现盈利。请参阅下面的 “比特币相关风险”。

我们的经营业绩可能会大幅波动 ，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

由于多种因素，我们的经营业绩，包括净收入、支出、净亏损水平和其他关键指标，未来可能会有很大差异，其中一些 是我们无法控制的，对经营业绩的同期比较可能没有意义，特别是考虑到 我们的比特币采矿运营历史有限。2021 年 5 月，中国政府将虚拟货币挖矿作为目标，向 中国银行和支付公司施加压力，要求其限制加密货币交易，并以其他方式表示中国打算进一步限制国内的 加密货币挖矿。我们暂停了在中国的大部分业务，并继续将我们在中国的所有剩余矿工 迁移到北美。我们于2021年6月终止了在中国的比特币采矿业务。我们在2021年第二季度和第三季度的经营业绩受到这些时期开采的比特币大幅减少的不利影响，其中部分原因是 需要迁移和更换部分矿工。我们已在 2021 年 10 月底之前将所有矿商迁移到美国，预计他们和所有新购买的矿机将在2022年第一季度投入运营。但是，无法保证 我们将达到2020年底或2021年第一季度的盈利水平。

任何一个季度的业绩不一定是 未来表现的指标。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们年度财务业绩波动的因素 包括：

我们可能会收购其他业务，组建合资 企业或收购其他公司或业务，这些公司或业务可能会对我们的经营业绩产生负面影响，削弱我们的股东所有权， 增加我们的债务或导致我们承担大量费用；尽管如此，我们的增长可能取决于我们能否成功揭露 并完成此类交易。

最近退出中国后，我们正在寻求在全球范围内进入 与比特币采矿相关的业务。但是，我们无法保证企业、资产 的收购和/或建立战略联盟或合资企业会取得成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购 候选人，也可能无法以优惠的条件完成此类交易（如果有的话）。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的基础架构中。此外，如果我们收购了任何现有的 企业，我们可以承担未知或或有负债。

未来的任何收购还可能导致 股票发行、债务产生、或有负债或未来无形资产或商誉的注销，所有这些都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。整合被收购的公司还可能中断 的持续运营，需要管理资源，否则这些资源将集中在发展和扩大我们现有业务上。 我们可能会遭受与对其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和 的运营业绩。此外，如果此类投资 没有实现，我们可能无法实现任何收购、战略联盟或合资企业的预期收益。

为了为任何收购或合资企业融资， 我们可以选择发行普通股、优先股或债权和股权组合作为对价，这可能会显著稀释我们现有股东的所有权或向此类优先股股东提供优先于普通股股东的权利。 可能无法以对我们有利的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。如果我们的普通股价格较低或波动， 我们可能无法收购其他公司或使用股票作为对价为合资项目提供资金。

我们可能会不时评估并可能实现 完善的战略投资或收购，这可能需要管理层的大力关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响 。

我们可能会评估和考虑比特币采矿或其他业务中的战略投资、 组合、收购或结盟。这些交易如果完成，可能会对我们的财务 状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够确定适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益 或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的 风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购， 或者未来的任何投资或收购可能不成功，可能不利于我们的业务战略，可能无法产生足够的收入 来抵消相关的收购成本，或者可能无法以其他方式带来预期的收益。此外，我们无法向您保证 未来对新业务或技术的任何投资或收购都将获得市场认可或被证明是有利可图的。

失去我们的管理 团队的任何成员、我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格的人员，都可能对我们的业务产生不利影响 。

我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理团队的技能和服务，包括我们的首席执行官Bryan Bullett先生、我们的首席财务官Erke Huang先生和我们的首席战略官山姆·塔巴尔先生。我们需要继续发展我们在 的管理层，以缓解我们现有团队的压力并继续发展我们的业务。如果我们的管理团队，包括我们可能招聘的任何 名新员工，未能有效地合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务 可能会受到损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员流失， 此类管理人员的流失可能会严重干扰我们的业务。

管理层关键成员的流失可能会抑制 我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和激励关键管理人员和 运营人员的能力。随着我们继续发展和扩大业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员， 并且对我们的业务和比特币行业有深刻的了解。该行业高素质人才的市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住此类人才。如果我们无法吸引或留住此类人员，我们的 业务可能会受到损害。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们对 的管理、会计和财务资源产生了巨大成本和要求；如果 我们未能维持适当和有效的内部控制，我们编制准确、及时的财务报表以及 进行及时准确的公开披露的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力 和我们的声誉.

作为一家公共报告公司，除其他外，我们必须 维护有效的财务报告内部控制系统。确保我们有足够的内部 财务和会计控制和程序，以便我们能够及时生成准确的财务报表是一项 既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。要进一步实施、 记录、评估、测试和修复我们的内部控制系统，将继续需要开展大量工作。截至2020年12月30日，我们的披露控制和程序 无效，管理层认定，由于某些 重大缺陷和重大缺陷，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。管理层正在采取行动修复重大弱点，但是 无法保证这些弱点将在今年得到纠正。参见公司截至2020年12月31日止年度的20-F表年度 报告中的第 15 项—— “控制和程序”。

如果我们对财务报告的内部控制 或披露控制无效，我们可能无法及时发布财务报表，我们可能无法及时获得独立注册会计师事务所对财务报表的必要审计或审查 或者我们可能无法遵守美国证券交易委员会的定期报告要求，我们在纳斯达克的普通股上市可能会被暂停或终止 我们的股价可能会受到重大影响。此外，我们或我们的管理层成员可能受到 SEC 和其他监管机构的调查和制裁，并受到股东诉讼，这可能会给我们带来巨额的 额外成本并转移管理层的注意力。

冠状病毒疫情对健康和经济福祉构成严重威胁 ，影响我们的员工、投资者和供应来源，这可能会严重干扰我们的运营 和财务业绩。

2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织 宣布 COVID-19 感染已成为大流行，2020 年 3 月 13 日，美国总统宣布进入与 病毒相关的全国紧急状态。美国已经存在并将继续存在广泛的感染，第二波感染正在中国和其他地方出现 ，有可能造成灾难性影响。强制关闭企业对持续时间不确定的全球经济造成了灾难性影响 。

我们认为，我们的运营业绩、业务 和财务状况持续受到新型冠状病毒（COVID-19）影响的负面影响。除了全球 宏观经济影响外，新型冠状病毒（COVID-19）疫情和任何其他相关的不利公共卫生事态发展都可能对我们的采矿活动造成干扰 。如果我们的采矿设施附近发生疫情，我们的业务运营可能会因隔离、自我隔离或其他行动和限制我们的采矿顾问工作能力而中断 。 如果我们无法有效地为矿工提供服务，那么随着矿工离线，我们开采比特币的能力将受到不利影响， 将对我们的业务和运营结果产生不利影响。新型冠状病毒（COVID-19）或其他疾病疫情 在短期内可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致 陷入经济衰退，这可能会对比特币的需求产生不利影响并影响我们的经营业绩。尽管新型冠状病毒（COVID-19）疫情对我们业务和运营的影响 的程度仍不确定，但新型 冠状病毒（COVID-19）的持续全球传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施和旅行和商务 限制的实施将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，由于隔离、自我隔离或其他对员工工作能力的行动和限制 ，我们的业务运营将受到干扰。如果我们无法有效地为矿工提供服务，那么随着矿工离线，我们开采比特币 的能力将受到不利影响，这将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的第三方制造商、供应商、分包商 和客户已经并将继续受到工人缺勤、隔离、员工工作能力限制 、关闭办公室和工厂、港口和其他运输基础设施中断、边境封锁或其他与旅行或健康相关的 限制所造成的干扰。根据此类影响对我们供应链的严重程度，我们现有矿机 以及我们购买的任何新矿机的零件的发货可能会延迟。由于我们的矿工需要维修或过时并需要更换，因此，我们 从其制造商那里获得充足的替换件或维修零件的能力可能会受到阻碍。因此，供应链中断可能会对我们的运营产生负面影响。如果不能迅速解决，新型冠状病毒 (COVID-19) 全球疫情的影响可能会对我们的业务产生 重大不利影响。

COVID-19 疫苗和 疫苗接种计划的有效性仍有待全球验证，包括针对病毒变体的有效性。COVID-19 大流行 的广泛性质使得很难预测从长远来看，公司的业务和运营将受到怎样的影响。到目前为止，人们普遍认为疫情可能对全球经济产生的 总体经济影响是高度负面的。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化 ，我们可能会失去对业务做出贡献的创新、协作和专注力。

我们相信，企业文化是我们成功的关键要素 ，我们认为企业文化可以促进创新，鼓励团队合作并培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施 并继续发展，我们可能会发现很难维持企业文化的这些有价值的方面。 未能维护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新 和团队合作以及有效专注和追求企业目标的能力。

我们没有任何业务中断 或中断保险。

目前，除了董事和高级管理人员的责任保险外，我们没有任何商业责任 或中断保险来保障我们的运营。我们已确定 为这些风险投保的费用以及在商业上合理的条款购买此类保险时遇到的困难 使我们购买此类保险变得不切实际。任何没有保险的业务中断都可能导致我们承担巨额成本和 资源转移，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法成功继续 我们的比特币采矿业务计划，那将影响我们的财务和业务状况以及运营业绩。

2019年10月，我们决定进入比特币 采矿业务。与这些努力相关的风险多种多样，包括这些努力可能无法在我们预期的时间范围内提供预期的 收益（如果有的话），并且可能比预期的成本更高；以及如果过去和未来的业务以及我们业务的相关变化被证明不具成本效益或无法节省成本和其他收益，则对我们的业务、 的运营业绩和流动性产生不利影响的风险达到我们预期的水平。根据管理层对我们整体业务需求的 主观评估，我们对 在执行业务计划方面的意图和期望以及任何相关举措的时机随时可能发生变化。如果我们无法成功执行业务计划，无论是因为 未能在预期的时间范围内实现业务计划的预期收益还是其他原因，我们都可能无法实现 的财务目标。

未能管理我们的流动性和现金 流量可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。因此，我们可能需要额外的资本， 并且可能无法按照我们可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。

在截至2020年12月31日的年度中，我们 通过某些私募筹集了总收益520万美元的现金和1,460万美元的USDC，这使我们能够实施 新的业务战略。自2021年5月20日以来，我们根据爱奥尼克风险投资收购协议共提取了3600万美元， 在2021年9月的私人 配售中筹集了8000万美元的总收益。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的净亏损分别约为190万美元和970万美元。 我们还报告称，截至2021年9月30日的三个月净亏损为20,148,834美元，这主要是由于与向高管、董事和顾问发行的限制性股票单位相关的16,066,821美元的基于股份的薪酬 支出。截至2020年12月31日、2019年12月31日和 2018年12月31日止年度， 经营活动产生的现金流分别为负约310万美元、130万美元和510万美元。我们无法向您保证，我们的商业模式将使我们能够继续产生正现金，因为在公司发展的现阶段，我们与收入相关的巨额支出将使我们能够继续产生正现金。我们无法用充足的 收入来抵消我们的开支，将对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管我们从 2021年9月的私募中获得了足够的手头现金和预计的经营活动现金流将足以满足我们在未来12个月正常业务过程中预期的 营运资金需求和资本支出，但我们无法向您保证 情况会如此。我们预计将来需要额外的现金资源，因为我们希望寻求投资、收购、 资本支出或类似行动的机会，以实施我们的业务计划。额外股权的发行和出售将导致 进一步稀释我们的股东。负债的产生将导致固定债务增加，并可能导致 的运营契约限制我们的运营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可接受的金额或条款 提供融资。

比特币相关风险

预计我们的经营业绩将 受到比特币价格大幅波动的影响

比特币的价格在其相对较短的时间内经历了巨大的 波动，并且将来可能会继续大幅波动。比特币的价格从截至2018年12月31日的每枚硬币约3,792美元 ；截至2019年12月31日的每枚硬币7,220美元；截至2020年12月31日的每枚硬币28,922美元；到截至2021年6月30日的每枚硬币34,755美元，以及截至2022年1月20日的最高43,413.02美元。

我们预计我们的经营业绩将继续 将受到比特币价格的影响，因为截至本招股说明书提交之日，我们的大部分收入来自比特币采矿生产。 未来比特币价格的任何大幅下跌都可能对我们的经营业绩 和财务状况产生实质性不利影响。我们无法向您保证比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，也无法向您保证比特币 的价格将来不会大幅下跌。此外，即使在我们的财务表现受到影响之前，比特币价格的波动也会对我们普通股的 交易价格产生直接影响（如果有的话）。

可能影响比特币价格的各种因素，主要是我们无法控制的。例如，与 相比，零售和商业市场中比特币的使用量相对较低，这加剧了比特币的价格波动。此外，比特币挖矿的回报将随着时间的推移而下降，最近的减半事件发生在2020年5月，下一次减半事件发生在四年后，这可能会进一步加剧比特币的价格波动。

我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值；比特币的价值可能受到定价风险的影响，并且历史上一直受到大幅波动.

我们的经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一数字资产。具体而言，我们的比特币挖矿 业务收入主要基于两个因素：（1）我们成功开采的比特币奖励数量和（2）比特币的价值。 我们还会收到发起与我们开采的新区块相关的交易的参与者以比特币支付的交易费用。 此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值衡量模型下， 已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中（即，我们将每季度将比特币标记为公允价值 ）。这意味着我们的经营业绩将根据比特币价值的增加或减少而波动。 此外，我们的策略目前主要集中在比特币（而不是其他数字资产）上。此外，我们当前的特定应用的 集成电路（“ASIC”）机器（我们称之为 “矿工”）主要用于开采比特币 和比特币现金，不能开采其他未使用 “SHA-256 算法” 开采的数字资产，例如以太币。 如果其他数字资产以牺牲比特币或比特币现金（比特币区块链硬分叉在 2017 年创建的一种比特币变体）而获得认可，导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作量证明 算法从 SHA-256 切换到我们的矿工不专业的另一种算法，或者比特币或比特币现金 的价值由于其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大，或者在很长一段时间内，我们的经营业绩 将是受到不利影响，并且可能会对我们继续经营或推行 业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并伤害投资者。

比特币和其他比特币市场的价格历来波动不定，受各种因素（包括下文讨论的因素）的影响，主要由 根据来自不同交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。此外，此类价格可能受诸如影响大宗商品的因素 的影响大于商业活动的因素，后者可能受到欺诈 或非法行为者、实际或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是 推测数字资产价值或我们的股价未来升值的结果，并可能继续导致这种猜测，这会抬高 ，使其市场价格更加波动，或给比特币和我们的普通股造成 “泡沫” 类风险。

政府对矿业活动的反应的影响尚不确定。

由于环境影响问题 与支持工作量证明采矿活动的潜在高额电力需求、政治问题以及其他原因，我们 可能需要在没有国家或地方 政府的正式或非正式要求太多或任何事先通知的情况下停止在世界某些地方的采矿作业，也可能因为预计会有迫在眉睫的要求。例如，中国 政府要求在很短的时间内停止开采加密货币。我们已经在将 我们的比特币采矿资产从中国迁移到北美；但是，鉴于中国政府的行动，我们不得不加快 迁移工作，这对我们在第二季度的运营产生了重大不利影响，预计将在2021年第三季度产生 重大不利影响。

政府的这种行动不仅对我们拥有的现有矿工的价值产生了负面影响 ，还对我们处置过时矿工和购买新矿工的能力以及 收购这些矿机的价格产生了负面影响。政府的这种行动也对比特币的价格产生了重大影响，包括 比特币价格（上涨和下跌）的波动性以及我们拥有的矿工的价格和价值（包括上涨和下跌）的增加。这些事件 对我们 2021 年第二季度的收益产生了负面影响。

为了回应政府的此类行动，我们终止了 中国的采矿业务，这使我们加快了矿工向北美的迁移。这一过程导致我们产生了与翻新和转让有关的 费用，并且转移的矿工处于离线状态， 在一段时间内无法开采比特币。这对我们2021年第二和第三季度的收益产生了不利影响。

我们的采矿运营成本超过了我们的采矿 收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿业务成本高昂，未来我们的开支 可能会增加。我们打算使用手头资金和根据注册声明出售的股票的资金继续购买比特币采矿机，本招股说明书 是注册声明的一部分。收入的相应增加可能无法抵消这种支出的增加。 我们的支出可能超出我们的预期，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过 的盈利努力。增加我们的成本而不相应增加我们的收入将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们的商业模式不断发展， 会受到各种不确定性的影响。

随着比特币资产的可用性可能越来越广泛， 我们预计与之相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的商业模式也可能 需要发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的商业模式的各个方面。我们无法保证 这些或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长 ，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法保证 将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会在这些机会中输掉 。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

我们的采矿网络 中包含的财产可能会遭受损坏，包括不在保险范围内的损坏。

我们之前在中国的采矿业务以及目前在美国德克萨斯州、内布拉斯加州和乔治亚州以及加拿大的 业务以及我们未来可能建立的任何采矿场地 都将面临与物理状况和运营相关的各种风险，包括但不限于：

例如，由于火灾或其他自然灾害、冠状病毒或其他流行病，或者恐怖分子或 其他袭击，我们的地雷可能暂时或永久无法运行 。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山可能会因停电或电网中断或电网失去具有成本效益的发电能力 而受到重大不利影响。考虑到我们矿山的电力需求，在停电时使用备用 发电机运行矿机是不可行的。我们没有任何保险可以支付任何丢失或损坏的矿工的重置费用， 或采矿活动中断的费用。如果出现未投保的损失，此类地雷可能无法及时 得到充分修复，我们可能会损失预计从此类矿山获得的未来收入的部分或全部收入。

如果根据我们与托管服务提供商签订的托管服务 合同（“托管协议”），托管服务提供商不能或不会为我们提供足够的电力或服务来运营矿工，我们可能需要将部分或全部矿工转移到替代的 设施，该设施的成本结构可能不那么有利，我们的业务和经营业绩可能会因此受到影响。

我们在购买二手矿机方面进行了大量的资本投资 ，以便快速实施这些矿机，以对我们有利的价格开采比特币。根据其对行业的了解， 管理层认为，与其他替代安排相比，托管协议具有许多优势。 如果我们被要求将矿工从当前的托管服务提供商部署或转移到其他采矿设施，我们可能会被迫 接受较不利的条款。此外，在搬迁到新的采矿设施期间，我们将无法运营我们的矿工， 因此我们将无法创收。

如果我们无法从当前的托管服务提供商那里获得足够的电力供应 ，或者如果当前的托管服务提供商无法提供足够的电力， 我们可能被迫寻找替代的采矿设施。如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生重大的 不利影响。

如果我们与美国和加拿大当前 托管服务提供商签订的托管协议终止，我们可能被迫寻找替代设施以可接受的条件运营我们的矿工 ；如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

如果我们被迫搬迁到新的采矿 设施，我们可能无法成功地及时找到足够的替代设施或容纳矿工。正如上文 “招股说明书摘要——托管协议” 中所述，我们正在确定哪些矿工需要从 Compute North和Link Global托管设施中迁出。即使我们确实找到了此类替代设施，我们也可能无法及时确保 使用这些设施，也无法以经济上可行的费率支持我们的采矿活动。搬迁矿工，就像我们 从中国迁移一样，将需要我们承担过渡到新设施的费用，包括但不限于运输费用 和保险、我们无法开采期间的停机时间、谈判新租约的律师费、现有设施的拆除以及 最终，安装在我们确定的任何新设施。这些成本可能很高，我们无法保证 成功地将我们的矿工过渡到新设施。如果我们被要求进一步迁移矿工，我们的业务可能会受到影响，预计我们的经营业绩将受到重大不利影响。

加密货币 和管理加密货币发行和交易的算法协议的开发和接受受各种因素的影响， 很难评估。

使用加密货币，除其他外， 买卖商品和服务以及完成交易，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产 。大规模接受加密货币作为支付手段 过去没有，也可能永远不会发生。总体而言，该行业的发展，尤其是比特币的使用，都受到高度的不确定性 ，开发或接受开发协议的放缓或停止可能会不可预测。因子 包括但不限于：

这些因素的结果可能会对我们继续经营或完全推行业务战略的能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币 的价值产生负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受加密货币 作为付款的企业（包括我们证券投资者的金融机构）提供银行服务或切断服务。

许多从事比特币和/或 其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为他们提供银行账户 和其他服务的银行或金融机构。同样，为了回应政府的行动，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并将可能继续关闭 的现有银行账户或停止向金融机构提供服务， 尤其是在中国，监管部门对加密货币的回应是禁止在其管辖范围内将其用于普通消费者交易 。

根据此类限制，我们也可能无法 为我们的业务获取或维护这些服务。我们行业和相关行业的许多企业在寻找愿意为他们提供服务的银行和金融机构方面遇到的困难 现在和将来可能会降低 作为支付系统的用处，损害公众对加密货币的看法并降低其用处。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的 企业的账户，加密货币作为支付 系统的用处和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是合规风险、成本、政府 监管或公众压力的结果。风险适用于证券公司、清算和结算公司、 商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场以及存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施 类似的政策、规章或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们 将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营 企业或推行战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害 投资者。

我们可能面临互联网中断的风险， 这可能会对加密货币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用 ，进而影响我们证券的价值。通常，加密货币和我们的加密货币挖矿业务 依赖于互联网。互联网连接的重大中断可能会扰乱货币的网络运营 ，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们挖掘加密货币的能力产生不利影响。

地缘政治和经济 事件对加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会促使大规模购买 比特币和其他加密货币，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为的消失，这可能会增加 随后价格下跌的可能性，从而对此类向下调整后的库存价值 产生不利影响。此类风险类似于一般不确定时期购买大宗商品的风险，例如 购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为支付系统 或大宗商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济衰退可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为 由中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的加密货币受到供求力量的影响。地缘政治事件将如何影响这种供应和 需求在很大程度上尚不确定，但可能会对我们和普通股投资者造成损害。政治 或经济危机可能会激发全球或本地对加密货币的大规模收购或销售。此类事件可能会对我们继续作为持续经营企业或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大的 不利影响，并可能对我们开采 或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币或任何其他加密货币的价值产生重大不利影响。

比特币 的接受和/或广泛使用尚不确定。

目前，在零售和商业市场上 任何比特币的使用都相对有限，因此加剧了价格波动，可能会对我们证券的投资 产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可能会拒绝处理比特币交易资金，拒绝处理与比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商之间的电汇 转账，或者为用比特币交易 的个人或实体开设账户。相反，比特币需求的很大一部分是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者 产生的。价格波动削弱了任何比特币作为中介 交易所的作用，因为零售商接受比特币作为一种支付方式的可能性要小得多。作为交易媒介 和支付方式的比特币的市值可能一直很低。

零售和商业市场对比特币的接受程度相对较低，或者这种使用量的减少，限制了最终用户使用比特币支付商品和服务的能力。 这种不被接受或拒绝接受的情况可能会对我们继续作为持续经营企业或 推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的比特币的价值产生重大不利影响。

交易费用可能会减少对 比特币的需求并阻碍扩张。

目前，矿工既可以获得 新比特币的奖励，也可以获得在比特币区块链上参与比特币交易的人以比特币支付的交易费用，因为他们是 第一个解出比特币区块的人。随着因在区块链中解出一个区块而获得的比特币货币奖励数量的减少， 矿工继续为比特币网络做出贡献的激励可能会从设定的奖励和交易费用转变为仅限于 交易费用。这种过渡可以通过矿工独立选择在他们解决的区块中仅记录那些包括支付最高交易费用的 笔交易来完成。如果为比特币交易支付的交易费用变得过高， 市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会有动力从比特币切换到 另一种数字资产或法定货币。要么要求矿工支付更高的交易费用以换取在区块链中记录交易 ，要么是自动对所有交易收取费用的软件升级，都可能会减少对比特币的需求，阻止 将比特币网络扩展到零售商和商业企业，从而导致比特币 价格下降，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响， 会导致比特币价格下跌，进而降低普通股的价值。

比特币系统治理的去中心化性质可能会导致决策失效，从而减缓开发或阻碍网络克服紧急障碍。 许多比特币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权限。 在某种程度上，比特币系统的公司治理缺乏明确性会导致决策失效，从而减缓此类加密货币的发展和 的增长，我们的普通股价值可能会受到不利影响。

加密货币缺乏流动性市场， 和基于区块链/比特币的资产容易受到潜在的操纵。

在基于账本的平台上代表和交易 的加密货币不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查 发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控投资者在此类平台上进行交易是否有 欺诈和其他不当行为。这些条件不一定会在分布式账本平台上复制，具体取决于平台的 控制和其他策略。分布式账本平台对比特币资产的发行人或在该平台上交易 的用户进行审查的力度越大，由于控制事件而导致欺诈或账本操纵的潜在风险就越高。这些因素可能会降低 的流动性或交易量，或者可能增加投资证券或其他在基于账本的系统上交易的资产的波动性， 可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续作为持续经营企业或推行 业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的 价值产生重大不利影响，并损害投资者。

来自其他加密货币投资方法的竞争可能会对我们的运营、投资策略和 盈利能力产生不利影响。

我们与 正在开采加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括通过与我们相似的 实体支持或关联到加密货币的证券。市场和金融状况以及其他我们无法控制的条件可能会使将 投资于其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场并降低其流动性。 其他金融工具和交易所交易基金的出现受到了监管机构的审查，这种审查以及此类审查产生的负面 印象或结论可能适用于我们，影响我们成功推行业务 战略或完全运营或维持证券公开市场的能力。这种情况可能会对我们继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对 我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购 或为自己账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

竞争 区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式账本或其他替代方案。

竞争性区块链 平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本或完全替代分布式账本。 我们的业务利用目前存在的数字账本和区块链，我们可能难以适应新兴的数字账本、 区块链或其替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的接触产生不利影响，并使我们 无法实现投资的预期利润。这种情况可能会对我们 继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响， 并损害投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗 或访问限制。

我们的部分或全部比特币 存在丢失或被盗的风险。加密货币存储在通常被比特币 持有人称为 “钱包” 的平台中，可以访问这些平台来交换持有者的比特币资产。针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪 （例如拒绝服务攻击）也可能限制访问我们的比特币资产。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包 。通常，热钱包比冷库中的钱包更容易设置和访问，但是它们 也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未连接 互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，免受外部攻击，但不适合快速或定期交易 ，我们应对比特币资产价格的市场波动的能力可能会出现延迟。此外，冷藏 可能会增加内部盗窃或不当行为的风险。我们通过第三方托管人将数字资产存放在热钱包或冷钱包中， 以降低外部不当行为的风险，但是我们无法完全消除比特币资产损失的风险。如果我们的任何比特币 丢失或被盗，我们不太可能找回这样的比特币。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击 以窃取、入侵或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台、 冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制并拥有其中一枚较为庞大的比特币 。随着规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。 这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资和盈利能力产生不利影响。访问我们的数字钱包所需的私钥 的丢失或销毁可能是不可逆转的，我们可能会被永久拒绝访问我们持有的比特币 或那些被盗钱包中其他人持有的比特币。我们无法访问我们的私钥，或者我们遇到与数字钱包相关的 数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

只有持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的 持有者才能控制加密货币， 钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。当我们验证转账收款并将此类信息传播到网络时，我们将发布与正在使用的 数字钱包相关的公钥，但我们需要 保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式被泄露， 我们将无法获得我们的比特币奖励，任何网络都可能无法恢复此类私钥。与用于存储数字资产的数字钱包有关的 私钥的任何丢失都可能对我们继续 持续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 业务产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

由于黑客攻击或一个或多个不良软件事件，我们可能会遭受重大和不利影响 。

为了将风险降至最低，我们建立了 流程来管理与我们持有的比特币相关的钱包。无法保证我们已经采用或将来将要采用的任何流程是安全或有效的，如果我们因不利的软件或网络安全事件而遭受比特币损失 ，我们将立即遭受重大不利影响。我们利用多层威胁减少技术，包括： (i) 使用硬件钱包存储敏感私钥信息；(ii) 离线交易性能；(iii) 离线 生成存储和使用私钥。

目前，该公司正在评估几种 第三方托管钱包替代方案，但无法保证此类服务会比公司 目前采用的服务更安全。人为错误以及不断变化的网络犯罪和黑客技术状态可能会以我们无法预测的方式使现有的安全协议 和程序失效。如果我们的安全程序和协议无效，我们的比特币资产 遭到网络犯罪分子的入侵，我们可能没有足够的手段来弥补因这种泄露而造成的损失，我们可能会损失 比特币采矿活动的大部分累积价值。这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

不正确或欺诈性的比特币交易 可能是不可逆的。

比特币交易不可撤销，被盗 或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易 都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从管理 的角度来看，未经交易中加密货币接收者的同意和积极参与，比特币交易是不可逆的。在 理论中，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，比特币交易可能是可逆的，但是， 我们现在不具备足够的处理能力来影响这种逆转，将来也不可行。一旦交易 通过验证并记录在添加到区块链的区块中，不正确的比特币转移或盗窃通常是不可逆转的，并且我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。 可能由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或犯罪行动，我们的比特币奖励可能被转移到不正确的金额 ，或者转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有 具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察权或机制，可用来就比特币丢失或被盗提起 诉讼或投诉。因此，我们目前依靠现有的私人调查实体 ，例如Chain Analysis和Kroll来调查我们的比特币资产的任何潜在损失。这些第三方服务提供商依靠 数据分析以及互联网服务提供商对传统法院命令的遵守来披露诸如 可能以我们为目标的攻击者的 IP 地址等信息。如果我们无法从此类行动、错误或盗窃中弥补损失，则此类事件可能会对我们继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产 的价值产生重大不利影响。

我们主要依赖几种型号的矿工， 我们的运营面临采矿失败的风险增加。

我们的矿机 和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。因为我们目前使用的是microBT和比特大陆矿机，如果这些机器出现 问题，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，或者 甚至导致我们的系统故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量降低，损害我们的声誉 和业务。MicroBT和Bitmain矿工常见的任何可利用的漏洞、缺陷或错误都会影响我们所有的矿工，如果利用了其他 漏洞，我们的整个采矿业务可能会同时下线。任何中断、延迟或系统故障都可能导致 财务损失、普通股交易价格下降和/或我们的声誉受损。

公司依赖第三方 矿池服务提供商来支付我们的采矿收入可能会对公司的运营产生负面影响。

我们使用第三方矿池从网络获取 我们的采矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，从而增加他们解出 区块并获得网络报酬的机会。奖励由矿池运营商根据我们对矿池 整体采矿能力的贡献按比例分配，用于生成每个区块。如果矿池运营商的系统因网络攻击、软件 故障或其他类似问题而出现停机，这将对我们的挖矿和获得收入的能力产生负面影响。此外，我们依赖 矿池运营商保存记录的准确性来准确记录给定比特币采矿应用程序向池 提供的总处理能力，以评估我们提供的总处理能力中所占的比例。虽然我们有内部的 方法来跟踪我们提供的能量和矿池的总使用量，但矿池运营商使用自己的记录来确定 我们在给定奖励中所占的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的奖励中 的比例不正确，那么除了离开矿池运营商之外，我们几乎没有办法对矿池运营商提出追索权。如果我们无法持续从矿池运营商那里获得 精确比例的奖励，我们的努力所获得的回报可能会减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响 。

我们可用的法律追索权有限 ，而且我们缺乏针对数字资产损失风险的保险保障，这使我们和我们的股东面临数字资产丢失 的风险，任何人最终都不会为此承担责任，我们可能无法弥补损失。

我们持有的数字资产没有保险。 此外，银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司 （“FDIC”）或证券投资者保护公司（“SIPC”）的保险。因此，我们的数字资产 可能会蒙受损失，如果这些数字资产丢失或被盗，或者转换现货价格持续大幅下跌，我们可能无法收回这些数字资产中的任何账面价值 。如果我们无法以其他方式从恶意行为者那里追回与这些损失有关的 损失，我们的业务和经营业绩可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生重大负面影响 。

目前，我们没有任何保险 为我们的数字资产或采矿设备提供保险。此类保险的市场尚处于初期阶段，我们打算在将来购买此类保险 。我们的托管人Cactus Custody自保金额为400万美元，外加每年的额外保费；我们的托管人Copper Technologies 拥有一份1000万美元的综合保单，涵盖我们的数字资产以及任何法定货币。任何未投保的损失都可能对我们的经营业绩和/或资金状况产生 不利影响。

加密货币面临着巨大的扩展 障碍，这可能导致高额费用或交易结算时间变慢。

加密货币面临着严重的扩张障碍 ，这可能导致高额费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能无效。 扩展加密货币对于加密货币作为支付手段的广泛接受至关重要， 的广泛接受对于我们业务的持续增长和发展是必要的。许多比特币网络面临着重大的扩展挑战。例如， 加密货币在每秒可以发生多少交易方面是有限的。比特币生态系统的参与者争论 增加网络可以处理的每秒平均交易数量的潜在方法 或者正在研究扩大规模的方法，例如增加允许的区块大小，从而增加每个区块的交易数量 和分片（数据库或搜索引擎中数据的水平分区），这不要求每笔交易都包含在每笔交易中 矿工或验证人的区块。但是，无法保证 现有或正在探索的扩大比特币交易结算规模的任何机制都会有效，也无法保证 需要多长时间才能生效，这可能会对我们证券的投资产生不利影响。

加密货币的价格可能会受到投资加密货币或追踪比特币市场的其他工具出售此类加密货币的影响 。

比特币全球市场的特点是 供应限制，这与大宗商品或黄金和白银等其他资产市场存在的供应限制不同。开采某些加密货币所依据的数学 协议允许创建有限的、预先确定数量的货币，而其他 对总供应量没有限制。如果其他投资加密货币或追踪比特币市场的工具 形成并成为加密货币需求的很大一部分，那么大规模赎回这些工具 的证券以及此类工具随后出售加密货币可能会对比特币价格产生负面影响，从而影响我们持有的比特币库存 的价值。此类事件可能会对我们继续作为持续经营企业或推行 业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的 价值产生重大不利影响。

存在与技术 过时、全球供应链容易受到比特币硬件中断以及难以获得新硬件相关的风险， 可能会对我们的业务产生负面影响。

只有当与挖矿加密货币相关的成本（包括硬件和电力成本）低于 比特币的价格时，我们的采矿业务才能成功 并最终盈利。在我们的采矿设施运行过程中，我们的矿工会经历普通的磨损，还可能面临更严重的 故障，这些故障是由我们无法控制的许多外来因素造成的。迄今为止，我们已经从第三方购买了二手矿机。 随着时间的推移，矿工的退化将要求我们更换那些不再运行的矿机。此外，随着 技术的发展，我们可能需要收购更新的矿机型号以保持市场竞争力。已经发布的报告 表明，矿机制造商或销售商根据比特币价格调整矿机的价格，因此新 机器的成本是不可预测的，但可能非常高。因此，有时，我们可能会在可用范围内，以溢价从第三方 那里获得矿机和其他硬件。这种升级过程需要大量的资本投资，我们可能会面临 挑战。此外，比特币矿工的全球供应链目前严重依赖中国的制造商。此外， 有报道称半导体短缺，而半导体是矿业生产的关键投入。全球对中国作为比特币矿工主要供应商的依赖受到了质疑，尤其是在新冠肺炎 (COVID-19) 疫情之后。如果发生类似的疫情 或现货市场比特币硬件全球供应链发生其他中断，我们可能无法为现有矿机获得足够的替换部件，也无法及时从制造商或第三方 那里获得更多的矿机。此类事件可能会对我们推行业务战略的能力产生重大不利影响， 可能对我们的业务和普通股价值产生重大不利影响。

我们开采的比特币 将减半；成功挖出区块的比特币奖励将在未来减半数次，比特币的价值可能无法进行调整，以补偿我们从挖矿工作中获得的奖励的减少。

减半是一个旨在使用工作量证明共识算法控制 总供应量并降低加密货币通货膨胀风险的过程。在预先确定的区块中， 挖矿奖励减半，因此被称为 “减半”。对于比特币，奖励最初设定为每个区块50个比特币货币 奖励，该奖励在2012年11月28日削减了一半至25个，至21万个区块，并于2016年7月9日再次削减至12.5个区块，即42万个区块。 比特币的下一次减半发生在2020年5月的63万个区块，当时的奖励降至6.25。这个过程将重新开始，直到 发放的比特币货币奖励总额达到2100万英镑，预计在2140年左右。如果因解出区块而获得的比特币奖励 和交易费用不够高，我们可能没有足够的动力继续挖矿，并可能停止 我们的采矿业务。随着矿工 的激励降低，减半可能会导致比特币网络的总哈希率降低。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认 过程产生不利影响（即，在下一次预定调整之前，暂时降低区块添加到区块链的速度 ，这使区块解决方案难以解决），并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而可能允许此类行为者或僵尸网络获得超过区块链上活跃处理能力的50％的控制权以某种方式操纵区块链 这会对网络和我们的活动产生不利影响。对网络的确认过程或处理 功率的信心降低可能会导致并且是不可逆转的。此类事件可能会对我们继续 推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们现在或将来开采的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，或者以其他方式为自己的账户收购或持有。 尽管比特币价格在其比特币奖励减半前后有过价格波动的历史，但无法保证 的价格变化会是有利的，或者会补偿采矿奖励的减少。如果在这些预期的减半事件之后比特币交易价格出现相应的比例上涨 ，那么我们从采矿业务中获得的收入将 出现相应的下降，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

社交媒体和有影响力的人 对加密货币价格的影响尚不确定。

知名人士，包括社交媒体影响者， 可以公开讨论他们持有的比特币（或他们所属公司的持股情况）或他们购买或 大量比特币的意图。这可能会对比特币的价格产生巨大影响，包括上涨和下跌。至少，通过Twitter等社交媒体发表的这些公开 声明可能会导致比特币的价格出现大幅波动。这些 事件可能会对我们持有的比特币的价值以及我们可能出售的比特币的价格产生重大不利影响。

我们可能无法意识到叉子的好处 。

如果比特币网络上的绝大多数 用户和矿工安装了改变比特币网络或比特币属性的软件，包括 交易的不可逆性和对开采新比特币的限制，则比特币网络将受到新协议和 软件的约束。但是，如果比特币网络上只有不到绝大多数的用户和矿工同意拟议的修改， 并且修改后的软件在修改之前与软件不兼容，则后果将是所谓的网络 “分叉” ，一个分支运行修改后的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉 的效果将是存在两个版本的比特币并行运行，但缺乏互换性，并且需要交易所类型的 交易才能在两个分叉之间转换货币。此外，分叉之后可能不清楚哪个分叉代表原始 资产，哪个是新资产。行业参与者为确定哪种是原始资产而采用的不同指标包括： 指比特币核心开发者的意愿，由矿工 或验证者贡献的具有最大哈希能力的区块链；或链最长的区块链。特定比特币网络的分叉可能会对我们公司的投资 或我们的运营能力产生不利影响。

我们可能无法立即或永远实现分叉的经济利益 ，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在硬分叉成两种加密货币时 持有比特币，行业标准将规定，在分叉之后，我们将持有等量的 新旧资产。但是，出于各种原因，我们可能无法获得或实现新资产的经济利益 ，或者可能不切实际。例如，我们可能会确定没有安全或实用的方法来托管新资产， 试图这样做可能会对我们持有的旧资产构成不可接受的风险，或者占有和/或保持 新比特币所有权的成本超过了拥有新比特币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻碍 我们从新资产中受益，即使有一种安全实用的方法来保管和保护新资产。

比特币挖矿 算法有可能过渡到权益证明验证和其他与采矿相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终 对我们的业务和股票价值产生不利影响。

通过挖矿在比特币区块链上自动确认交易 所依据的协议被称为工作量证明。权益证明是验证数字资产交易的另一种方法 。如果比特币算法从工作量证明验证方法转向权益证明 方法，采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境（例如，低价电力、加工、房地产或托管）下保持优势的公司失去竞争力。由于我们努力优化和提高 比特币采矿业务的效率，我们未来可能会面临失去资本投资的好处 以及我们希望从中获得的竞争优势的风险，如果切换到权益证明验证 ，我们可能会受到负面影响。此外，这可能会对我们的其他各种投资产生影响。此类事件可能会对我们继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对 我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或 为自己的账户持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

在某种程度上， 比特币采矿业务的利润率不高，比特币采矿业务的运营商更有可能立即出售通过在市场上采矿获得的 的比特币奖励，从而限制了可能对我们产生不利影响的比特币价格的增长，而类似的行为可能会 影响其他加密货币。

在过去的几年中，比特币挖矿业务 已从个人用户使用计算机处理器、图形处理单元和第一代 ASIC 服务器进行挖矿演变。目前， 新的处理能力主要由注册和未注册的 “专业化” 采矿业务添加。专业化 采矿业务可能使用从ASIC制造商那里获得的专有硬件或复杂的ASIC机器。它们需要投资 大量资金来购买这些硬件，租赁运营空间（通常位于数据中心或仓储设施）， 承担电力成本以及雇用技术人员来运营采矿场。因此，专业化采矿业务 的规模比以前的矿工更大，并且具有更明确和更经常的支出和负债。这些常规支出和负债 需要专业的采矿业务来维持出售比特币的利润率。在比特币价格下跌 且这种利润率受到限制的情况下，专业矿工被激励立即出售从采矿业务中获得的比特币， 而据信过去几年的个人矿工更有可能更长时间地持有新开采的比特币。 立即出售新开采的比特币极大地增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格 带来了下行压力。

专业采矿业务开采的比特币 的价值在多大程度上超过了可分配的资本和运营成本，决定了此类业务的利润率。 如果专业化采矿企业以较低的利润率运营 ，则更有可能快速出售其新开采的比特币的更高百分比；如果其利润率为负，则可能部分或完全停止运营。在低利润率环境中， 可以更快地出售更高的百分比，从而有可能压低比特币的价格。较低的比特币价格可能会导致 进一步收紧专业采矿业务的利润率，从而产生网络效应，从而进一步降低比特币 的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使他们减少采矿能力或暂时停止采矿业务 。

如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络上超过50％处理能力的控制权 ，则该行为者或僵尸网络可能会操纵区块链对我们产生不利影响， 这将对我们的投资或我们的运营能力产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络（志愿者 或由协调计算机操作的网络软件控制的被黑客入侵的计算机集合）获得了专用于挖掘比特币的大部分 处理能力，则它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时或根本完成，来改变比特币交易赖以存在和依赖的区块链 。恶意行为者 或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，尽管据信它无法使用这种控制生成新的单位或 交易。恶意行为者可以 “双重使用” 自己的比特币（即，在 多笔交易中花费相同的比特币），并且只要它保持控制权，就可以阻止其他用户的交易得到确认。如果 此类恶意行为者或僵尸网络让出对网络处理能力的控制权，或者比特币社区不 以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法撤消对区块链所做的任何更改。上述描述 不是破坏整个区块链或加密货币的唯一手段，而只是一个例子。

尽管没有关于恶意 活动或通过控制网络上超过50％的处理能力实现对区块链的控制的已知报告，但据信 某些矿池可能已经超过了比特币的50％阈值。可能超过50％的阈值表明单个矿池可能对比特币交易的验证行使权力的风险更大 。如果比特币生态系统 和矿池管理员不采取行动确保比特币采矿处理能力的进一步分散化，那么恶意行为者获得处理能力控制权的可行性就会增加，因为僵尸网络或恶意行为者可能破坏超过 50% 的 矿池，从而获得对区块链的控制权，而如果区块链保持去中心化，恶意行为者的僵尸网络本质上更难 聚合足够的处理能力以获得控制权区块链，这可能会对 对我们普通股的投资产生不利影响。缺乏对此类情况的控制和应对措施可能会对我们继续经营或推行战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、 前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为 自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们面临与 需要大量电力相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商向像我们这样的采矿企业提供 电力的能力。

比特币或其他比特币 矿的运营可能需要大量的电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本（包括电力成本）低于比特币的价格时，我们的采矿业务才能成功并最终盈利 。因此， 我们建立的任何地雷只有在经济高效的基础上为该矿获得足够的电力才能成功，而且 我们建造的新矿山需要我们找到情况所在的地点。寻找合适的 矿区可能会有激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时期向采矿 业务提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿 业务提供电力。

司法管辖区的任何电力供应短缺或 电力成本的增加都可能对该司法管辖区比特币采矿活动 的可行性和预期经济回报产生负面影响。此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献 ，这可能会导致公众舆论反对允许在比特币采矿活动中使用电力，也可能导致政府 采取措施限制或禁止在比特币采矿活动中使用电力。

我们可能无法充分应对价格波动 和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业内的竞争条件要求我们在业务运营中使用先进的技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。可能会出现可能比我们目前使用的软件和其他技术提供更好的性能的新技术、技术 或产品，我们可能必须管理向这些新技术的过渡才能保持竞争力。总体而言，或相对于比特币行业的竞争对手 ，我们可能无法在及时将新技术应用到我们的系统中，或者以具有成本效益的方式做到这一点。在将任何此类新技术应用到我们的运营中 的过程中，我们可能会在此类实施过程中遇到系统中断和故障。 此外，无法保证我们会及时或根本认识到 在运营中实施新技术可能带来的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并且可能会对我们的普通股价格产生不利的 影响。

与美国政府监管相关的风险

我们受到广泛且快速变化的 监管格局的影响，任何法律和法规的任何不利变化或我们未能遵守都可能对我们的品牌、 声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.

我们的业务可能受到或可能受到我们运营的市场中广泛的 法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导 的约束 ，包括通常适用于金融服务和银行、证券、大宗商品、 交易和数字资产转移、跨境和国内货币和加密货币传输业务以及管理数据隐私数据的 ，治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务（包括支付处理 和结算服务）、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税收、反贿赂、经济和贸易制裁、 反洗钱和反恐融资。这些法律和监管制度中有许多是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前 通过的。因此，它们通常不考虑或解决与数字资产相关的独特的 问题，存在很大的不确定性，并且在美国联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大。 这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同司法管辖区之间被修改、解释、 和适用方式不一致，并可能相互冲突。此外，我们业务的相对新颖性 和不断变化的性质以及围绕数字资产监管的重大不确定性要求我们对某些法律、规则和法规是否适用于我们做出判断，政府机构和监管机构 可能会不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规章和法规，我们可能会受到巨额罚款、业务限制、声誉损害和其他监管后果以及刑事处罚， 每项处罚都可能很严重，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除现有法律法规外， 美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构 可能会通过新的法律法规，或者此类机构或司法机构可能会发布对现有法律法规的新解释， 这可能会对整个数字资产的开发和使用、数字资产采矿业务以及我们的法律和监管状况产生不利影响 特别是通过改变我们的业务运营方式和运营方式受监管，以及我们和 我们的竞争对手可以提供哪些产品或服务，要求修改我们的合规和风险缓解措施，实施新的许可要求或新的 经商成本，或者全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样 。

由于我们的业务活动，如果法律或法规 或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州 监管机构的持续审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，这些监管机构将拥有广泛的自由裁量权来审计和审查我们的业务。 的不利变化或我们未能遵守任何法律和法规已经并将继续对我们的声誉和 品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受政府法规 和其他与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。如果我们无法遵守这些规定， 我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传。

我们收集和处理数据，包括有关个人（包括我们的员工和业务合作伙伴）的个人、 财务和机密信息；但是，不收集和处理任何客户 或其他第三方的数据。此类个人数据的收集、使用和处理受美国（联邦和州）和全球其他司法管辖区颁布的数据隐私法律和法规 的管辖。这些数据隐私法律法规很复杂， 还在不断发展，有时司法管辖区之间可能存在不一致性，导致此类法律的解释不确定性， 这些法律、法规和要求的解释和适用方式可能与我们现有的 信息处理惯例不一致，而且其中许多法律受到重大诉讼和/或受到监管执法。其影响 包括各种联邦、州和外国立法或监管机构可能会颁布或通过有关数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新法律或附加法律和 法规。此类法律可能会继续限制或规定 我们如何收集、维护、合并和传播信息，并可能对我们的业务、经营业绩、 财务状况和前景产生重大不利影响。

在美国，有许多联邦 和州法律法规可能适用于我们的运营或合作伙伴的运营，包括数据泄露通知法 、财务信息和其他数据隐私法，以及消费者保护法律和法规（例如 FTC 法案第 5 条），这些法律法规规范个人信息的收集、使用、披露和保护。

我们受广泛的环境、 健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会使我们在罚款、损害赔偿或补救费用或 合规方面承担重大责任。

我们的业务和财产受有关职业健康和安全、向环境排放污染物或以其他方式与 与美国健康、安全和环境保护要求相关的 法律和法规的约束。这些法律法规可能会规定许多适用于我们运营的义务 ，包括在进行施工或受监管的 活动之前获得许可证或其他批准；限制可释放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制 或禁止在湿地等环境敏感区域进行建筑和经营活动；实施涉及工人保护的具体健康 和安全标准；以及承担重大责任对于我们的运营造成的污染， 包括调查、补救和清理成本。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、罚款和/或 运营中断，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。 某些环境法律可能会对清理和恢复处置有害 物质或以其他方式释放到环境中的场地所需的费用规定严格的连带责任，即使在危险物质是由先前的所有者或经营者释放的，或者所进行和释放的活动符合适用法律的情况下也是如此。此外， 邻近的土地所有者和其他第三方就据称 由噪音或向环境释放有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

环境监管的趋势是 对可能被认为会影响环境的活动施加更多限制和限制，因此 无法保证未来用于遵守环境法规或补救的支出金额或时间。 导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订后的法规可能会对我们的财务状况、 经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与气候变化相关的监管和立法发展 可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

许多政府或政府机构 已经出台或正在考虑进行立法和监管变革，以应对各种气候变化利益集团和 气候变化的潜在影响。鉴于操作数字资产采矿机所需的大量电力， 以及开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，数字资产采矿 行业可能成为未来环境和能源监管的目标。例如，在2021年6月和7月，中国政府 禁止矿机运行和向采矿企业供应能源，理由是担心高能耗 ，这导致我们暂停了在中国的采矿业务。美国立法和加大对 气候变化的监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加的能源需求、资本 设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。具体而言，在我们运营的司法管辖区或对我们购买的电力征收碳税 或其他监管费可能会导致 能源成本大幅上升，而且由于操作加密货币采矿机需要大量电力， 反过来可能使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于围绕气候变化的影响 及其应如何应对的政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、 经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，提高人们对我们或我们行业中其他公司对气候变化的潜在影响的认识并在全球市场上进行任何负面宣传 都可能损害我们的声誉。 上述任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

特定数字资产 在任何相关司法管辖区作为 “证券” 的地位都存在高度的不确定性，如果监管机构不同意 我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚， 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，确定我们拥有或开采的比特币或任何其他 数字资产是 “证券” 可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员采取了 的立场，即某些数字资产属于美国联邦证券法的 “证券” 定义范围。 如下所述，确定任何给定数字资产是否为证券的法律测试是一项高度复杂的、以事实为导向的 分析，可能会随着时间的推移而变化，结果难以预测。我们确定我们持有的数字资产是 不是证券，这是一项基于风险的评估，不是法律标准或对监管机构具有约束力的标准。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的证券状况提供 事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在 这一领域的观点随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时机。 管理机构的变更或新的美国证券交易委员会委员的任命也可能对美国证券交易委员会及其工作人员的 观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取 比特币是一种证券（目前的发行和出售情况）的立场。但是，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明 ，仅反映发言者的观点，这些声明对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不可以 推广到任何其他数字资产。截至本招股说明书发布之日，除了某些中央发行的数字 资产已收到美国证券交易委员会工作人员的 “不采取行动” 信函外，比特币和以太币是美国证券交易委员会 高级官员公开表示不太可能被视为证券的唯一数字资产。作为一家比特币矿业公司，我们 不认为我们是联邦证券法所定义的任何 “证券” 的发行人。我们 确定我们是否持有或计划持有的数字资产的内部流程以美国证券交易委员会的公开声明和现有判例法为基础。 我们持有或计划持有的数字资产，除比特币和以太币外，可能是发行人根据Howey测试（SEC诉Howey Co.，328 U.S. 293（1946））作为投资合同 创建的，可能被美国证券交易委员会视为证券。但是， 该公司不是创建这些数字资产的发行人，而是临时持有这些资产直到清算。如果 美国证券交易委员会声明我们持有的比特币、以太币或USDC代币应被视为证券，我们可能无法再持有任何 这些数字资产。然后，通过非证券数字资产使用的相同渠道在美国进行此类数字资产的交易、清算或托管 可能会变得困难或不可能，这不仅会对数字资产的交易价值产生实质性和不利影响 ，还可能造成巨大波动，并严重影响其流动性 和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。我们无法将比特币兑换成法定货币或 其他数字资产（反之亦然），也无法管理我们的资金管理目标，这可能会降低我们的盈利潜力， 对我们的业务和财务状况产生不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》， 如果公司主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，则该公司可能属于该法第3 (c) (1) (A) 条规定的投资公司的定义范围，或者如果受雇或提议，则根据该法第 3 (a) (1) (C) 条从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务， 并拥有或提议收购具有价值的 “投资证券”（如定义）在未合并的基础上，超过其总资产（不包括 的政府证券和现金项目）的40％。根据投资 公司法，美国证券交易委员会没有发布任何关于数字资产作为 “证券” 或 “投资证券” 的地位的权威法律、规则或具有约束力的指导。尽管我们认为我们不从事投资证券的投资、再投资或交易业务， 并且我们并不声称自己主要从事投资、再投资 或证券交易业务，但只要我们开采、拥有或以其他方式收购的数字资产可能被美国证券交易委员会或法院视为 “证券” 或 “投资证券” 在主管司法管辖范围内，我们可能符合投资公司的定义。 如果我们符合《投资公司法》对投资公司的定义，我们将需要在 SEC 注册。如果一家投资公司未能注册，它可能不得不停止经营几乎所有业务，其合同将变为 无效。通常，如果没有美国证券交易委员会的命令，非美国发行人不得注册为投资公司。

根据适用法律将数字资产归类为证券 ，对这类 资产的开采、出售和交易产生的监管义务具有广泛影响。例如，在美国作为证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或符合注册豁免资格的发行中在美国发行或出售 。 在美国进行作为证券的数字资产交易的人可能需要在美国证券交易委员会注册为 “经纪人” 或 “交易商”。

无法保证我们会正确地 将任何给定的数字资产描述为证券或非证券，以确定要开采、持有和 交易哪些数字资产，也无法保证美国证券交易委员会或法院（如果向其提出问题）会同意我们的评估。我们可能会因为未能按照注册要求提供或出售数字资产，或者未经适当注册就充当经纪人或交易商而受到司法 或行政制裁。这样的行动可能会导致禁令、停止和终止令，以及 民事罚款、罚款和撤资、刑事责任和声誉损害。例如，这类 支持的数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会注册，或者根据注册豁免进行交易， 这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。此外，它可能会引起负面宣传， 对数字资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比， 可能会使此类数字资产难以交易、清算和托管。

不遵守反腐败和 反洗钱法，包括《反海外腐败法》（“FCPA”）和与我们在美国境外的 活动相关的类似法律，可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们经营国际业务，可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有 直接或间接的互动。在我们开展活动的某些国家，我们受 以及其他适用的反腐败和反洗钱法律的约束。 FCPA 禁止直接或间接向政府官员、 政党或政治候选人提供、提供、许诺或授权任何有价值的东西，以获取或保留业务或获得任何不正当的商业优势。 此外，美国上市公司必须保留准确、公平地代表其交易的记录，并拥有 适当的内部会计控制系统。

在许多国外，包括我们可能开展业务的国家 ，企业从事《反海外腐败法》或其他 适用法律和法规所禁止的行为可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、高级职员、员工、承包商、代理人或 其他合作伙伴或代表不遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能 寻求处以巨额的民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、 经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

任何违反 FCPA、其他适用的反腐败 法律或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、出口特权的丧失、 严厉的刑事或民事制裁，就反海外腐败法而言， 可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外， 回应任何与涉嫌不当行为相关的执法行动或内部调查可能会导致 管理层的注意力和资源严重分散，以及巨额的辩护费用和其他专业费用。

2021 年《基础设施投资和就业法》（“基础设施法”）的颁布 可能会对我们的业务 和财务状况产生不利影响。

2021 年 11 月 15 日，约瑟夫 R. 拜登总统签署了《基础设施法》。《基础设施法》第80603条修改和修订了1986年《美国国税法》（ “守则”），要求数字资产交易经纪人向国税局报告其客户。该条款被纳入 以强制执行数字资产交易的纳税性。第 80603 条将 “经纪人” 定义为 “（作为对价） 负责定期提供任何代表他人进行数字资产转移的服务的人”。 可能包括矿工、验证者和去中心化应用程序的开发人员；这些功能在我们的 业务和区块链生态系统的运作中起着至关重要的作用。重要的是，这些函数无法识别其匿名 用户。事实上，比特币的区块链是为匿名而设计的。

该申报要求要到2023年1月1日才生效 ，因此会影响2024年提交的纳税申报表。这些要求的实施将需要联邦政府的进一步指导 。披露我们的比特币采矿业务和关联账户的身份以确保美国国税局可以对其征税 可能会导致我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。此外， 不遵守该条款可能会导致对我们公司处以巨额罚款和/或监管行动。

我们与区块链和挖矿 矿池的互动可能会使我们接触到SDN或被封锁的人，或者导致我们违反未考虑分布式账本技术的法律条款。

美国财政部（“OFAC”）金融资产控制办公室要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民（“SDN”）名单上的 个人开展业务。但是，由于区块链交易的匿名性质 ，我们可能会无意中在我们不知情的情况下与OFAC的SDN名单上或来自 OFAC 制裁国家名单上国家的个人进行交易。我们还依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入 ，而矿池的其他参与者也可能是来自OFAC的SDN名单上的国家或来自OFAC制裁国家名单上的国家 的人。我们公司的政策禁止与来自受制裁国家的此类SDN个人或个人 进行任何交易，但我们可能无法充分确定在出售比特币资产方面与之进行交易 的个人的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人有意或无意地拥有任何通常被称为儿童色情制品的视觉 描绘。最近的媒体报道表明，有人将此类描述嵌入了一个或 多个区块链上。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链以实现我们的持续业务， 此类数字账本可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含违禁描述。如果政府执法 当局执行这些和其他受去中心化分布式账本技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的 声誉并影响我们普通股的价值。

如果监管变化或对我们活动的解释 要求我们根据FinCEN 在《美国银行保密法》授权下颁布的法规或其他州法律下注册为货币服务企业（“MSB”），我们可能会产生巨额合规成本，这可能高昂或成本高得令人望而却步。如果我们受到这些法规的约束，我们遵守这些法规的成本可能会对我们的业务和运营业绩产生重大的负面影响 。

如果我们的活动使我们 被视为 FinCEN 根据《美国银行保密法》授权颁布的法规，我们可能被要求遵守 FinCEN 法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向 FinCEN 提交某些报告和保留某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们 被视为 “汇款人”（“MT”）或同等称号，则根据我们开展业务的任何州 （现为内布拉斯加州、乔治亚州和德克萨斯州）的州法律，我们可能需要申请许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他可操作的 要求。此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们承担额外费用，可能会 对我们证券的投资产生重大不利影响。此外，公司和我们的服务提供商可能无法遵守适用于 MSB 和 MT 的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受 的约束并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动完全离开特定州或 美国。预计任何此类行动都将对我们的运营产生重大不利影响。

美国商品期货交易委员会目前对CEA下比特币 交易的监管尚不清楚；如果我们在兑换 比特币时受到美国商品期货交易委员会的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能很大。

现行立法，包括经修订的1936年《大宗商品 交易法》（“CEA”）在比特币交易方面尚不明确。CEA或据此颁布的 法规的变更，以及其解释和负责监督CEA的商品期货交易委员会 （“CFTC”）的正式颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使其受到美国商品期货交易委员会的额外监管 监督。

目前，比特币衍生品并未将 排除在CFTC对 “商品期货” 的定义之外。我们无法确定未来的监管发展将如何影响 法律对比特币的待遇。比特币被认为属于商品的定义，我们可能需要 注册并遵守CEA下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准 和要求。此外，我们可能需要通过 全国期货协会在CFTC注册为商品池运营商或商品池。此类额外注册可能会导致特殊的非经常性支出，从而对我们的投资产生重大和 不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求削减我们在美国的业务。预计任何此类行动都将对我们的运营产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日 ，CFTC 的命令或裁决均不适用于我们的业务。

由于为比特币和其他比特币资产的财务会计开创了有限的先例 ，因此我们对如何核算比特币资产 交易的决定可能会发生变化。

由于 加密货币的财务会计和相关收入确认开创的先例有限，而且财务 会计准则委员会、上市公司会计监督委员会或美国证券交易委员会尚未提供任何官方指导，因此目前尚不清楚公司将如何要求 核算比特币交易和资产以及相关的收入确认。监管或财务会计 准则的变化可能导致必须更改我们的会计方法并重报我们的财务报表。这样的重述可能会对我们新开采的比特币奖励的会计产生不利影响，更普遍地说，也会对我们的业务、前景、财务状况 和经营业绩产生负面影响。这种情况将对我们继续作为持续经营企业 或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营以及 以及我们为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并可能伤害投资者。

与加拿大政府法规相关的风险

艾伯塔省公用事业委员会（“AUC”） 和 AUC 的 26379-D02-2021 决定对我们在加拿大的业务产生了不利影响。

艾伯塔省公用事业委员会（“AUC”） 是艾伯塔省的发电监管机构。AUC 根据《水电和电力法》（“法案”）监管和监督 电力的开发和发电。AUC确保拟议的发电活动 符合公共利益，同时考虑相关的环境和社会问题。因此，除非他们的业务获得豁免，否则AUC必须批准所有寻求在艾伯塔省开发自己的发电的加密货币矿工 。由于下文所述的AUC诉讼，我们的托管合作伙伴Link Global Technologies （“Link”）被要求停止运营，该公司为托管我们的矿商提供了约3.3兆瓦的电力。Link目前正在评估替代网站以适应我们的托管容量。在 新的交付时间表之前，该公司预计会将以前通过Link托管的矿机重定向到其他托管合作伙伴。

AUC 要求所有超过 10 兆瓦的发电厂都必须获得正式申请和批准 。当满足以下所有条件时，无需向AUC申请：

Bit Digital并不是在艾伯塔省寻找自己的电力 发电厂。相反，Bit Digital与Link Global Technologies （“Link Global”）签订了主服务协议（“MSA”），根据该协议，Link Global向Bit Digital提供了电力。但是，AUC 的要求 仍然与 Bit Digital 的运营有关。

Link Global最近在艾伯塔省建立了总功率不到10兆瓦的发电设施 ；Link Global认为上述所有五项标准都已得到满足，因此没有获得AUC的 正式批准。根据主服务协议，Link Global将其工厂的能源出售给了比特币矿业公司Block One。 Block One 拥有自己的比特币采矿设备。

在Link Global工厂附近的住宅 收到噪音投诉后，AUC的执法人员启动了调查。调查结束后，AUC 执法人员指控Link Global没有发电供自己使用。

AUC 的 26379-D02-2021 决定（“决定”） 分析了标准 #2 “运营商发电仅供自己使用”。该法第13条规定， 要求个人获得AUC批准才能运营发电厂，“不适用于生产或提议 仅为个人使用而生产能源的人。”该法将个人定义为市政公司或其他公司。 AUC 发现，该法中 “人” 的定义并未扩展到合伙或合资安排。AUC 得出结论 ，Link Global 的发电不是自用的。

根据该决定，Block One将其加密货币处理设施的所有权转让给了Link Global。转让后，Link Global的独家所有权 预计将符合该法第13条的自身使用定义。

AUC对自用定义 的狭义解释以及立法机关无意将自用含义扩大到独立的公司 实体的结论，这可能需要Bit Digital修改其MSA并将资产所有权转让给Link Global，而AUC广泛的监管 和执法机制可能会带来额外的风险。

我们受到加拿大的出口限制。

根据加拿大法律，如果不首先遵守我们在其管辖范围内经营或开展业务的任何国家或国家组织的适用 政府机构可能实施的所有出口管制法律和法规，我们不能直接或间接向加拿大境外的任何人出口、再出口、 转让或提供与Link Global签订的协议相关的任何受管制物品或信息。

涉及知识产权的风险

我们依赖第三方知识产权 的许可，可能无法保护我们的软件代码。

我们在比特币采矿业务中积极使用特定的硬件和软件 。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能需要开源许可，因为 该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品，公司打算遵守可能签订的任何 许可协议的条款。

我们目前不拥有，目前也没有任何 计划寻求与我们现有和计划中的区块链和数字资产相关业务相关的专利。我们依赖 商业秘密、商标、服务标志、商品名称、版权和其他知识产权，并期望许可 使用他人拥有和控制的知识产权。此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有 软件应用程序，用于我们的数字资产挖矿业务。我们的开源许可证可能无法为我们提供保护知识产权所需的保护 。

我们的内部系统依赖于 技术含量很高的软件，如果其中包含未发现的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的内部系统依赖于 高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和 管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含未被发现的错误或 错误，现在或将来可能包含这些错误。有些错误可能只有在发布代码供外部或内部使用后才会被发现。在我们所依赖的软件中发现的 的任何错误、错误或缺陷都可能对我们的声誉造成损害或损害赔偿责任，其中任何一种都可能对 我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为商标、域名、专有技术、 专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权 法律和合同安排（包括与员工和其他人签订的保密和非竞争协议）相结合来保护我们的 所有权。请参阅我们截至2020年12月31日的20-F表年度报告中的 “商业知识产权” 和 “知识产权法规” 。因此，我们无法向您保证我们的任何知识产权 权利不会受到质疑、失效、规避或盗用，或者此类知识产权足以为 我们提供竞争优势。此外，由于我们行业技术变革步伐迅速，我们的部分业务 依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法以合理的条件或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术 。

防止未经授权使用我们的知识产权 既困难又昂贵，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。 如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致巨额成本 并转移我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外， 我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或者被竞争对手独立发现。如果 我们的员工或顾问在为我们工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关 专有技术和发明的权利产生争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们可能会面临知识产权 侵权索赔，这些索赔的辩护费用可能很高，并且可能会中断我们的业务和运营。

我们无法确定我们的业务或业务的任何 方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。将来，我们可能会不时受到与 他人知识产权相关的法律诉讼和索赔的约束。此外，我们的产品、服务或我们业务的其他方面可能在我们不知情的情况下侵犯了第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。此类知识产权 的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果 对我们提起任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从 的业务和运营中转用于对这些索赔进行辩护，无论其案情如何。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权 ，我们可能会产生许可费或被迫开发自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩 可能会受到重大和不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股交易价格受 的定价因素的影响，这些因素不一定与影响股票价格或非比特币 资产价值的传统因素（例如收入、现金流、盈利能力、增长前景或商业活动水平）有关，因为投资公众确定 的价值和价格可能会受到加密货币或区块链未来预期采用或升值的影响 ，而这些因素我们知之甚少或者没有影响力或控制权。

可能导致我们普通股 市场价格波动的其他因素包括但不限于：

此外，股票市场总体上经历了极大的波动，这通常与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当股票价格波动时，该股票 的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼，而我们受到了这种影响。请参阅我们截至2020年12月31日的20-F表年度报告中的商业 — “公司信息——法律诉讼”，以及以下风险因素，标题为 “我们是证券集体诉讼的被告，这可能给公司带来巨额的 成本和负债。”我们以及我们的一些现任和前任高管和董事被指定为因先前证券申报中涉嫌虚假和误导性陈述而引起或与之相关的各种诉讼的当事方，这些 诉讼可能会对我们产生不利影响，需要大量的管理时间和精力，导致巨额法律费用或损失， 并导致我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流受到影响。”

我们的首席财务官兼董事长 目前拥有控制所有重大公司行为的投票权。

我们的首席财务官兼董事 Erke Huang 和董事会主席邓朝辉共同实益拥有1,000,000股优先股，每股拥有五十 (50) 张 张选票，相当于截至2022年1月24日我们69,611,1811股已发行股票投票权的约72％，约占所有选票的42％。董事会授权黄先生和邓先生以毒丸的形式将1,000,000股普通股换成等量的 股优先股，使他们能够在不受 敌对收购威胁的情况下执行公司的业务计划。尽管如此，由于持股，黄先生和邓先生可能能够控制对有关合并、合并和出售全部或几乎全部资产、董事选举和其他重大 公司行动的决定 的投票。他们还可能采取不符合我们其他股东最大利益的行动。这种投票权 权的集中可能会使我们公司望而却步，这可能会剥夺我们的股东作为出售公司 的一部分获得股票溢价的机会，并可能降低我们普通股的市场价格。即使遭到其他股东的反对 ，也可以采取这些行动。

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场适用的 持续上市要求，这可能会对我们的资本市场准入产生不利影响，并可能导致我们 违约我们的某些协议。

我们的普通股目前在 纳斯达克资本市场上交易。纳斯达克的规定要求我们将每股普通股的最低收盘价维持在1.00美元。2019年11月，我们的普通股收盘价 连续30个交易日跌破每股1.00美元，因此我们不符合 纳斯达克的上市标准规则。尽管我们恢复了合规性，但无法保证我们将来会继续满足最低 出价要求或纳斯达克的任何其他要求，在这种情况下，我们的普通股可能会被退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股交易只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板（例如场外交易所）上进行 。在这种情况下， 处置我们的普通股或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，而且 证券分析师和新闻媒体的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌 。此外，如果我们的股票从纳斯达克退市，我们筹集额外资金的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的业务计划和运营业绩产生负面影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或发布不利的研究，我们的股价和交易量可能会下跌.

我们的普通股交易市场将受到行业或证券分析师是否发布有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告 的影响，如果有分析师发布了此类报告，也将受到他们在这些报告中发布的内容的影响。 将来我们可能无法获得或维持分析师报道。任何确实报道过我们的分析师都可能对我们的股票提出负面建议，不时对他们的建议从 中做出负面修改和/或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议。如果未来可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，或者如果分析师根本没有报道我们或发布有关 我们的报告，我们可能会失去（或永远无法获得）金融市场的知名度，这反过来可能导致我们普通 股票的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者界的预期，则报道我们公司的一位或多位 位分析师可能会改变他们对我们公司的建议，我们的股价可能会下跌。

我们的普通股交易量可能很少， ，如果您需要出售股票以筹集资金或以其他方式希望清算 您的股票，则您可能无法以卖出价或根本无法出售。

我们的普通股可能变得 “交易量少”， 这意味着有兴趣在任何给定时间以或接近买入价购买我们的普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于多种因素，包括 股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中产生或影响销售量的其他人可能不熟悉我们， 而且，即使我们引起了这些人的注意，他们往往会规避风险，可能不愿关注像我们这样相对不为人所知的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票就像我们变得更有经验的时候。因此， 在几天或更长时间内，我们的股票的交易活动可能微乎其微或根本不存在，而经验丰富的 发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响 。我们的普通股广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或维持。

我们是证券集体诉讼 诉讼的被告，该诉讼可能给公司带来巨额成本和负债。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能存在显著的价格波动， ，我们预计，在无限期的将来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性 。过去，原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼 。2021年1月20日，对该公司及其首席执行官兼首席财务官提起了证券集体诉讼 诉讼，标题为Anthony Pauwels诉Bit Digital、 Inc.、Min Hu和Erke Huang（案件编号 1:21-cv-00515）（美国哥伦比亚特区S.D.N.Y.）。集体诉讼是代表 在2020年12月21日至2021年1月8日期间购买或收购我们的普通股的人提起的，这段时期是我们的股票波动， 也是比特币价格波动的时期。我们认为，这些投诉完全基于2021年1月11日发布的一篇研究文章， 其中包含虚假声明，公司在2021年1月19日通过6-K表格提交的新闻稿中对此做出了回应。2021年4月29日 ，法院合并了几起相关案件，标题是《关于Bit Digital, Inc.证券诉讼》。约瑟夫·富兰克林 Monkam Nitcheu 被任命为首席原告。2021年7月6日，首席原告提起了合并集体诉讼申诉（ “修正申诉”）。修正后的投诉仍以2021年1月11日的研究文章为基础，并包括有关我们先前停止的点对点贷款业务的其他 信息。尽管目前尚不确定结果 ，但我们已经提出了驳回诉讼的动议，并将继续大力为诉讼辩护。

我们过去没有支付过股息，也不预计 在可预见的将来不会支付现金分红。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红 ，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们目前计划保留 未来的任何收益，以支付运营成本并以其他方式为我们的业务增长提供资金。我们无法向您保证，我们将在任何 时间产生足够的剩余现金，可用于作为股息分配给普通股持有人。因此 ，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。 无法保证我们的普通股会升值，甚至无法保证股东购买此类股东 股票的价格。

在保护 您作为股东的利益方面，您可能会遇到困难，因为与美国 州的法律相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多，而且我们的股东可能很难生效诉讼或执行在美国 州法院获得的判决。

我们的公司事务受我们修订的 和重述的公司备忘录和章程以及开曼群岛《公司法（修订版）》和开曼 群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的信托 责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。 开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及 来自英国普通法。枢密院（是 开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是 英国最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。 开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任没有像美国法规或司法先例那样明确 。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛 公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任 条款，开曼群岛 法院也不太可能在开曼群岛提起的最初诉讼中对我们追究责任。股东可能很难对我们执行在美国 州法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州 证券法民事责任条款的判决。

综上所述，我们的股东 可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难通过对我们或我们的高级职员、董事或主要股东采取行动来保护他们的利益。参见下文 “股本说明 — 公司法条款”。

根据《交易法》的规定，我们目前是外国私人发行人 ，因此，我们不受适用于美国 国内上市公司的某些条款的约束。

我们目前是 所指的《交易法》规定的外国私人发行人，预计至少在2021年之前将保持这种状态。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。例如：

我们是《证券法》 意义上的 “新兴成长型公司”，我们利用了新兴成长型公司的某些披露要求豁免， 这可能会使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难，并降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

我们是《证券法》所指的 “新兴成长型公司” ，经乔布斯法案修改。《就业法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司 无需遵守新的或经修订的财务会计准则，除非私营公司（即那些没有 的《证券法》注册声明已宣布生效或没有根据《交易法》注册的一类证券） 必须遵守新的或经修订的财务会计准则。我们已选择利用适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及免除 控股要求关于高管薪酬和股东的非约束性咨询投票批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款 。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不退出 延长的过渡期，这意味着，当财务会计准则发布或修订后，上市或私营公司的 申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在 私营公司采用新准则或修订后的准则时采用新的或修订后的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司 进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。由于监管要求的降低， 我们的股东无法向更成熟的公司的股东提供信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的 普通股的吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能更具波动性。

作为一家上市公司，我们承担了巨额成本，并将继续这样做，尤其是在我们不再符合 “新兴成长型公司” 资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他 费用。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本 市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。如上所述，我们是一家 “新兴成长型公司” ，并将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 截至2023年12月31日的财年的最后一天 (a) ，或 (b) 年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报商，这意味着市场价值截至之前的6月30日 ，非关联公司持有的普通股超过7亿美元^第四，以及（2）我们在前三年 期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司 。如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将产生额外的成本，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响 。

如果我们被归类为被动外国 投资公司，则拥有我们普通股的美国纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

在任何应纳税年度，像我们这样的非美国公司 将被归类为被动外国投资公司，即PFIC，前提是该年度的以下任一纳税年度

被动收入通常包括股息、利息、 租金和特许权使用费（不包括积极开展交易或业务产生的租金或特许权使用费）以及处置 被动资产的收益。

如果我们被确定为持有我们普通股的美国股东持有期内的任何应纳税 年度（或其一部分）的PFIC，则美国股东 可能需要承担更多的美国联邦所得税义务，并可能受到额外的申报要求的约束。

我们是2021年的PFIC还是未来任何应纳税年度的PFIC尚不确定，因为除其他外，就PFIC规则而言，对比特币等加密货币的处理尚不清楚。 我们对我们的 PFIC 身份不发表任何意见，也不对我们对 PFIC 地位的期望发表任何意见。 鉴于这种不确定性，考虑投资普通股的潜在美国股东可能想假设我们是 PFIC，并敦促他们根据自己的特殊情况，就我们的PFIC身份以及由此产生的美国联邦所得税后果 咨询自己的税务顾问。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入 的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》 第21E条所指的关于我们和我们的行业的 “前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。除本文档和本文档所附材料中包含的历史事实陈述外 以外的所有陈述均为前瞻性陈述。 这些陈述基于当前对未来事件的预期。前瞻性陈述通常通过使用未来时态以及 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“会”、“可能”、“会”、“预测”、“预期”、“未来”、 “计划”、“继续”、“估计” 等词来识别，但并非总是如此。前瞻性陈述不能保证 的未来业绩，实际业绩可能与此类前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、 的活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩、 或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至发布之日 ，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括 引用在本招股说明书发布之日之后提交的 纳入本招股说明书的重要因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，由 更新我们随后根据《交易法》提交的文件以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中，可能导致我们的实际业绩、业绩或 成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。 此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现， 管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

民事责任的可执行性

我们于 在开曼群岛注册成立，以便享受以下好处：

但是，在开曼群岛注册成立 会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和 股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。目前，我们的部分业务在美国境外进行，部分资产 位于美国境外。我们所有的董事会都是美国 州以外司法管辖区的国民或居民，其资产的很大一部分（如果不是全部）位于美国境外。因此， 股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院作出的判决 ，包括基于美国 州或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已经指定了位于 19 West 44 的公司服务公司 ^第四Street，201 套房，纽约，纽约 10036，作为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼 均可向其提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问奥吉尔和我们的中国法律顾问 Tian Yuan Law Firm分别告知我们， 开曼群岛和中国的法院是否会分别承认或执行美国法院对我们或我们的董事 或根据美国或美国任何州证券法民事责任条款作出的判决尚不确定美国； 或者受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事提起的原始诉讼或官员以美国或美国任何州的证券 法律为前提。

奥吉尔告知我们，不确定 开曼群岛法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法 在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的 判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司（例如我们公司）的 判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出此类裁决 作出裁决，因此尚不确定这类 判决是否可以在开曼群岛强制执行。奥吉尔还告知我们，开曼群岛法院将承认 在美国联邦或州法院获得的最终和决定性判决为有效判决，根据该判决 应付一笔款项（不包括因多项损害赔偿、税收或其他类似性质收费而应付的款项或 有关罚款或其他罚款的款项），或者在某些情况下，对非金钱救济的个人判决，并将在此基础上作出 判决，前提是：(a) 此类法院有适当的判决对受此类判决的当事方的管辖权；(b) 此类 法院没有违反开曼群岛的自然正义规则；(c) 此类判决不是通过欺诈获得的；(d) 执行判决不会违背开曼群岛的公共政策；(e) 在开曼法院作出判决之前，没有提交与该诉讼有关的 新的可受理证据岛屿；以及 (f) 必须遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

天元律师事务所进一步告知我们， 外国判决的承认和执行必须符合《中华人民共和国民事诉讼法》和中华人民共和国的相关民事诉讼要求 。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法 的要求承认和执行外国判决，其依据是中国与判决地国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠。中国 与美国或开曼群岛没有任何规定相互承认 和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国的 判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家 主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否会以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院做出的判决 。

所得款项的使用

根据本 招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。但是，如果全额行使为现金，我们 可能从行使认股权证中获得高达80,033,744美元的收益。 行使认股权证获得的净收益（如果有）将用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于 购买比特币矿工。

普通股和认股权证的私募配售

2021年9月29日，公司与签署该协议的某些买方（“购买者”）签订了 证券购买协议（“购买协议”）， 根据该协议，公司同意以私募发行（“私募配售”）的形式发行和出售总额为80,000,017美元的证券，包括13,490,728股公司普通股，面值美元。每股01股（“普通股”）和 普通股购买权证（“认股权证”），用于以7.91美元的行使价 购买总计10,118,046股普通股每股股票（可能有调整），合并购买价格为每股5.93美元，并附带认股权证（统称为 “证券”）。每份认股权证均可立即行使，并将在根据 注册权协议（“RRA”）提交的本注册声明（“注册声明”）的生效日期 （“生效日期”）三年半后到期。当且仅当在行使认股权证时没有有效的 注册声明登记认股权证进行转售时，认股权证才可以在无现金基础上行使。

购买协议和 RRA 包含公司和买方的惯例 陈述、担保、契约、条件和协议以及双方的惯常赔偿权利 和义务。此外，在适用的范围内，买方的销售可能会受到纳斯达克和美国证券交易委员会规则的限制。 根据购买协议，公司同意在生效之日后的60天内对其普通股或普通股等价物（定义见购买协议）的发行和出售实行某些限制。公司与 买方达成协议，即在生效之日后的一年 期内，除了Ionic Ventures、 LLC和与H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）进行的 “市场上发行” 外，公司不会与任何第三方进行任何 “浮动利率” 交易。该公司还同意，在自生效之日起的一年内，未经买方大多数权益 的事先书面同意，它不会对其普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类。

公司的每位高管和董事 都签订了封锁协议，禁止在生效之日后的九十 (90) 天内转让和出售其普通股，但有某些例外情况（例如纳税） 。公司同意不修改、修改、放弃或终止 任何封锁协议的任何条款。

买方（及其关联公司） 将无法行使认股权证的任何部分，前提是买方在行使后立即拥有公司已发行普通股的4.99％以上（或在发行时按买方的 期权持有9.99％）。但是，在买方事先通知公司 后，拥有4.99％所有权封锁的买方可以在行使买方认股权证后立即增加或减少已发行普通股的所有权，最多为行使生效后公司已发行普通股 数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据认股权证条款确定的， 前提是任何上调要等到通知我们的61天后才生效。根据购买协议的条款， 公司同意采取商业上合理的努力，在2021年9月29日RRA执行后十五 (15) 天内提交本注册声明，规定持有人转售其普通股和行使认股权证（“认股权证”）后十五（“认股权证”）的 股份，并将尽最大努力制定注册声明 将在9月29日RRA执行后的四十五（45）天内宣布生效，2021 年，或者就美国证券交易委员会的全面审查而言，75^第四在RRA被处决的第二天。本注册声明是及时提交的 ，但是，到2021年11月13日尚未宣布生效。因此，公司每30天支付相当于 总收益的2％的违约金，即每30天支付1600,000美元。

私募于2021年10月4日结束。 在扣除配售代理费和 相关发行费用之前，公司获得了与私募相关的80,000,017美元的总收益。

公司根据 购买协议获得的收益预计将用于购买比特币矿工、相关资产，并用于营运资金和一般公司 用途。

出售股东的稀释效应 私募配售

买方 根据购买协议持有的13,490,728股普通股，以及行使认股权证后可发行的10,118,046股普通股将在本次发行中注册 ，预计可以自由交易。出售股东在任何给定时间出售在本次发行中注册的大量普通股 都可能导致我们普通股的市场价格下跌和/或高度波动。 正如 “分配计划” 所述，普通股的出售将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素 。我们已同意自生效之日起六十（60）天内不发行股权证券。因此，如果出售 股东出售大量普通股，或者市场预计他们会这样做，那可能会使我们未来更难在原本希望进行此类 出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

下表汇总了截至2021年9月30日 30日，经调整后的预计普通股数量、总对价和每股平均价格 （i）现有股东支付给我们，以及（ii）买方在本次发行中支付的价格（每股5.93美元及随附的 认股权证），然后扣除估计的承保折扣和佣金以及预计的发行费用，并假设没有行使 任何认股权证。

上述金额基于截至2021年9月30日已发行的55,817,358股普通股，不包括：（i）自2021年7月1日起发行的普通股，主要用于将管理层持有的限制性股票单位（“RSU”）转换为普通股；（ii）根据公司2021年第二份综合股权激励计划预留的5,000,000股普通股 ，已发行的RSU；（iii) 根据公司与 Ionic Ventures LLC 于 2021 年 7 月 30 日签订的经修订和重述的收购协议发行的股票 （“Ionic”），公司有权向Ionic额外出售最多44,000,000股普通股；（iv）本次发行中发行的13,490,778股普通股，以及（v）在本次发行中行使认股权证后可发行的最多10,118,046股普通股。

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的资本总额 ：

以下信息应与 我们截至2020年12月31日财政年度的20-F表年度报告以及截至2021年12月23日提交的6-K表中包含的截至2020年9月30日和2021年9月30日的九个月期间未经审计的中期合并财务报表 一并阅读 ，并由这些经审计的合并财务报表 参考本招股说明书补充文件。

出售股东

出售 股东发行的普通股是先前向卖方股东发行的普通股，以及行使 认股权证后可向卖方股东发行的普通股。有关这些普通股和认股权证发行的更多信息，请参阅上文 “ 普通股和认股权证的私募配售”。我们注册普通股是为了允许出售股东不时发行 股进行转售。除了普通股和认股权证的所有权外，在过去三年中，卖方股东 与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东 以及有关每位出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏 列出了截至本招股说明书发布之日每位卖方股东根据其对普通股和 认股权证的所有权而实益拥有的普通股数量，假设卖方股东在该日行使了持有的认股权证， 不考虑任何行使限制。

第三列列出了卖方股东在本招股说明书中发行的 普通股。

根据与卖方股东签订的注册 权利协议的条款，本招股说明书通常涵盖以下总额的转售：(i) 在上述 “普通股和认股权证的私募配售” 中向卖方股东发行的普通股数量 ，以及 (ii) 行使相关认股权证时可发行的最大普通股数量，如同行使未偿认股权证一样 } 截至本注册声明最初提交之日前一交易日的完整数据根据注册 权利协议的规定，每项交易均自适用裁定日期之前的交易日起，均可根据注册 权利协议的规定进行调整，不考虑对行使认股权证的任何限制。第四列假设出售股东根据本招股说明书出售所有股份 。

根据认股权证的条款，如果行使认股权证会导致该卖方股东及其关联公司和归属方 方以实益方式拥有一些普通股，这些普通股在行使后将超过当时已发行普通股 4.99% 或 9.99%（视情况而定），则卖方股东 不得行使认股权证，但不包括行使此类认股权证时可发行的普通股 } 未被行使。第二列和第四列中的股票数量并未反映这一限制。出售股东 可以出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划”。

分配计划

证券的每位出售股东和 其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下 交易中出售其所涵盖的全部或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法 ：

出售股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）（“证券法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东 聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖方股东 （或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但本招股说明书补充文件中规定的 除外，如果代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金 ；在这种情况下根据FINRA规则2121对主要交易进行加价或降价。

在出售证券 或其权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易， 这些机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东 也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商 ，而经纪交易商 反过来又可能出售这些证券。卖方股东还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他 金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以 根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券 法》的定义，出售股东和参与出售证券的任何经纪交易商 或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及他们购买的证券转售 的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股东 均告知公司，它与任何人 没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付因公司证券注册事件而产生的某些费用和 费用。公司已同意向出售股东 赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 （以较早者为准）卖方股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑 规则144规定的任何数量或销售方式限制，没有要求公司遵守《证券法》第144条下的 当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或（ii）所有已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则出售证券类似的效果。如果适用的州证券法要求，转售证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在适用的 州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据 交易法的适用规章制度，在 分配开始之前，任何参与转售证券分销的人在适用限制期内（如 M 条例所定义）内不得同时参与普通股的做市活动 。此外，出售股东将受《交易法》及其相关规章制度 的适用条款的约束，包括第M条，这可能会限制卖方股东 或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要 在出售时或之前（包括遵守 证券法第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

股本描述

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的普通股和优先股的某些通用 条款和条款。

在本 “股本描述” 部分中，当我们提及 “我们” 或 “我们的” 或以其他方式提及自己时，我们指的是Bit Digital, Inc.，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司。

普通的

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的 事务受我们的公司备忘录和章程以及开曼群岛《公司法（修订版）》管辖，我们将 称为 “公司法”。

在2021年4月20日举行的年度股东大会之后，我们于2021年4月30日 30日修订了组织备忘录，新增了1,000万股授权优先股 ，并对开曼群岛法律的描述进行了一些修改。

我们的法定股本为3.5亿股，包括3.4亿股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.01美元。 截至2022年1月24日，共发行和流通了69,611股普通股和1,000,000股优先股，每股 股优先股有50张选票。

普通股

分红。 根据任何其他类别或系列股票的任何权利和限制 ，我们董事会可以不时宣布对已发行的股票进行分红，并授权 从开曼群岛法律规定的合法可用资金中支付股息。除以下情况外，本公司 董事会不得宣布分红：

投票权。我们的普通 股的持有人有权获得每股一票，包括选举董事。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均通过 举手表决。在举手表决中，每位亲自或通过代理人出席的股东均有一票表决权。在民意调查中，每位有权投票（亲自或通过代理人）的 股东对他作为持股人的每股拥有一票选票。董事长或一位或多位亲自到场的股东可以要求进行投票，也可以要求代理持有不少于公司有权投票的实收资本 百分之十五。股东大会所需的法定人数包括持有我们已发行股票中至少三分之一 的股东，这些股东有权亲自出席或通过代理人出席会议。虽然我们的公司章程没有要求，但 董事召集的任何股东大会通知都将附有委托书，以促进股东通过代理人投票

股东 做出的任何普通决议都需要股东大会中普通股简单多数票的赞成票，而特别决议 则要求不少于普通股三分之二的赞成票。根据开曼群岛的法律，一些事项， ，例如修改备忘录和条款、更改名称或决定以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区 注册，需要股东通过特别决议予以批准。

根据外国法律或 章程或其他公司组成文件的规定，备忘录和章程中对非居民或外国 股东持有或行使普通股的表决权没有限制。但是，任何人均无权在任何股东大会或任何单独的 普通股持有人会议上投票，除非该人截至该会议的记录日期已注册，并且除非该人目前为公司普通股支付的所有看涨期权或其他款项均已支付。

清盘；清算。在我们公司清盘 后，在 清算或清盘中排名优先于普通股的任何已发行股票的持有人有权获得的全部款项已经支付或预留用于付款后，我们的普通股持有人有权 获得清算人确定的可供分配的公司任何剩余资产。我们普通股的 持有人在清算中获得的资产可以是全部或部分财产，所有股东的财产类型不必相同 。

普通股认购和没收 普通股。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳普通股 股的未付金额。任何已被赎回但仍未偿还的普通股 都将被没收。

赎回普通股。我们 可以在获得我们的备忘录和公司章程规定的必要批准的前提下发行股票，或者由我们选择 或由持有人选择的股票，但必须在股票发行之前，按照我们可能的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛豁免公司的股份可以从公司的利润中赎回或回购， 可以从为此目的发行的新一轮股票的收益中赎回或回购，前提是公司备忘录和章程 对此予以授权（并且已正式获得相应的任何必要批准），并且该公司有能力在正常情况下偿还到期 的债务商业。

没有先发制人的权利。普通股 的持有人没有优先权或优先权购买我们公司的任何证券。

股份所附权利的变更。如果 在任何时候将股本分为不同类别的股份，则根据备忘录和公司章程，经该类别四分之三已发行股份的持有人书面同意或获得特别决议的批准，可以变更或取消 附属于任何类别的权利（除非该类别股票的发行条款中另有规定 ）在该类别股份的持有人大会上通过。

反收购条款。我们当前备忘录和公司章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层 的控制权变更，包括授权我们董事会发行一个 或多个系列的优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，无需股东再进行任何 投票或采取行动。

豁免公司。我们是一家豁免 公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免 公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请 注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，除了 豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的 责任仅限于股东为公司股份所支付的金额。

清单

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “BTBT”。

过户代理人和注册商

我们的普通 股票的过户代理人和注册机构是TranShare证券转让和注册商，其地址为佛罗里达州克利尔沃特市17755号美国北部19号公路140号套房贝赛德中心1号， 佛罗里达州33764号。

优先股

董事会有权不时指定和发行 一个或多个类别或系列的优先股，并修正和确定经授权的每个此类类别或系列 的相对权利、优先权、名称、 资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 ，或者可能阻碍个人或团体试图获得公司控制权或使其变得困难。

在2021年4月20日举行的公司年度股东大会 上，公司股东批准了新的1,000,000股优先股，其中规定每年 股息为八（8%）％，清算优先权为每股10美元；按照 1:1 转换为普通股，受 4.99％的转换限制；排名靠前，每股优先股的投票权为五十（50）股普通股 分享。这些优先股是向我们的董事长邓朝晖（70万股）和我们的首席财务官黄尔克（30万股）发行的，目的是使他们能够执行我们的业务战略。

公司法条款

《公司法》以英国 法律为蓝本，但并未遵循许多最近的英国法律法规。此外，《公司法》不同于适用于美国 州公司及其股东的法律。以下是适用于我们 的《公司法》重要条款摘要。

合并和类似安排。 根据开曼群岛法律，两家或多家成分公司的合并要求合并或合并计划必须得到每个组成公司的 董事的批准，并获得 (a) 股东特别决议和 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）的授权（如有）的授权。

如果向开曼群岛子公司的每位成员提供合并计划的副本，则开曼群岛母公司 与其开曼群岛子公司的一家或多家子公司的合并不需要经该开曼群岛 子公司股东决议的授权，除非该成员 另有约定。为此，子公司是指有权 投票的已发行股份中至少百分之九十（90%）由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动 担保权益的每位持有人的同意。

除某些情况外，开曼成分公司的异议 股东有权在 反对合并或合并时获得该异议股东股份的公允价值支付。行使评估权将阻止行使除了 以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利。

此外，还有促进公司重建和合并的法定条款 ，前提是该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人中多数的批准，此外，他们还必须代表每类股东或债权人（视情况而定）的 价值的四分之三，这些股东或债权人亲自出席或通过代理人在 为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准 。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易 的观点，但如果法院认定：

当收购要约在四个月内提出并被 90.0% 股份的持有人接受 时，要约人可以在该 四个月期限到期后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。 可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，否则 有欺诈、恶意或串通的证据，否则，异议不太可能成功。

如果安排和重建工作因此获得批准 ，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东 ，从而提供按司法确定的股票价值 获得现金付款的权利。

股东诉讼。按照 原则，我们通常是适当的原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。 但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力）， 上述原则也有例外，包括：

对董事和高管 高管的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的备忘录和 公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为 任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或 犯罪后果提供赔偿。我们目前的备忘录和公司章程允许对高管和董事的损失、 损害赔偿、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员故意疏忽或违约 造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》 允许的特拉华州公司相同。此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议， 除了我们目前的备忘录和公司章程中规定的补偿外，还向这些人员提供额外的赔偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任 进行赔偿而言， 我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》 中表述的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责.根据 特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项责任 有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事 ，就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求 董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司 职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司 及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且一般不由 股东共享的任何权益。一般而言，董事的行为被假定为在知情的基础上，本着诚意采取的， 是真诚地认为所采取的行动符合公司及其股东的最大利益。但是，这种推定 可能会被违反其中一项信托义务的证据所推翻。如果就董事 的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事 是公司的信托人，因此对 公司负有以下责任：有责任为公司的最大利益行事；有责任不因其担任 董事的职位而获利（除非公司允许他或她这样做），并且有责任不将自己置于公司的利益 与其个人利益或对第三方的义务相冲突的境地。开曼群岛公司 的董事也有责任巧妙而谨慎地行事。以前曾认为，董事在履行其职责时 所表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。 但是，英国和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些 权威机构。

经书面同意的股东行动。 根据《特拉华州通用公司法》，公司可以通过修正其公司注册证书 来取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们目前的公司章程规定，股东可以通过由每位股东签署或代表一致的书面决议批准 公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上对此类事项进行投票。

股东提案。根据 《特拉华州通用公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是 符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他 人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东 在会议上提出提案或申请股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们目前的公司章程允许持有 发行股本所有投票权不少于三分之一的股东申请股东大会。除了要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程 没有为我们的股东提供将提案提交会议的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，我们 没有法律义务召开股东年度股东大会。

累积投票。 《特拉华州通用公司法》规定，除非公司的注册证书 有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东 在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票的 ，但我们目前的公司章程没有规定累积投票。 因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们现行的 公司章程，可以通过股东的普通决议，无论是否有理由，都可以将董事免职。

与感兴趣的股东的交易。 特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在 成为 利益相关股东之日起的三年内与 “感兴趣的股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标 15％或以上的已发行有表决权份额的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级 出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并 或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州 公司的任何潜在收购方与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管 开曼群岛法律并未规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易 必须是出于公司的最大利益进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据 特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的 股东的批准。只有董事会发起解散 ，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司 在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。 根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议 进行清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权 在一些特定情况下下令对公司进行清盘，包括法院认为 是公正和公平的。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可以根据股东的特别决议解散、清算 或清盘。

股份权利的变更。根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份 的批准后变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们目前的 公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，我们可以在征得该类别四分之三已发行股份持有人的书面同意或经非 通过的决议的批准后，变更任何类别的附带权利，该类别的股票持有人可能出席股东大会的四分之三该类别股份 的持有人。

管理文件的修改。根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数 股有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。在开曼群岛法律允许的情况下， 我们目前的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利.我们在发行后修订和重述的备忘录和章程中对非居民 或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有限制。此外，我们目前的备忘录 和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

分享期权

公司董事会通过了 2021 年综合股权激励计划（“2021 年计划”），该计划由公司股东在 2021 年 4 月 20 日的年度 股东大会上批准。根据2021年计划，共授予了2,415,293股限制性股票奖励，根据2021年计划，没有预留任何普通股 股可供发行。根据公司的 2021年第二期综合股权激励计划（“2021年第二套计划”），有5,000,000股普通股留待发行，未偿还的限制性股票单位为11,000股。没有未偿还的 期权可供购买我们的任何股票。

2021年第二份计划允许公司 授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、认股权证和股票单位。 激励性股票期权的行使期限最长为十年，每股期权价格不低于期权授予之日的公允市场价值 。激励性股票期权仅限于在授予期权之日公司 的正式全职员工。非合格期权可以授予任何人，包括但不限于员工、 独立代理人、顾问和律师，如果公司董事会认为他们已经或将要为公司的成功做出贡献。非合格期权可以在授予之日以低于公允市场价值的期权价格发行，并且可以行使 自授予之日起长达十年。授予期权的期权归属时间表由董事会 在授予时确定。2021年第二计划规定，如果控制权发生变化，则加快未归属期权的归属， 如2021年第二份计划所定义。

有资格在 未来出售的股票

截至2022年1月24日，我们已发行69,611,811股普通股。在这笔金额中，现有股东持有的29,723,920股普通股被视为 “限制性证券” ，除非根据有效的注册声明或适用的注册豁免（包括第144条），否则不得转售。截至本招股说明书发布之日，目前有16,233,192股有资格出售，但须遵守第144条的 限制，13,490,728股普通股是根据本招股说明书的部分注册声明注册的。

第 144 条规则

一般而言，根据第144条， 不是我们的关联公司且在过去三个月中任何时候都不是我们的关联公司的人有权出售该人持有至少六个月的我们 股本中的任何股份，包括除 关联公司之外的任何先前所有者的持有期，不考虑数量限制。如果要出售的股票由该人持有少于一年，则任何此类人出售我们的股本将取决于我们当前公开信息的可用性 。

此外，根据第144条，在以下情况下，个人可以在本次发行完成后立即出售我们从我们手中收购的股本，而不考虑交易量限制 或有关我们的公开信息的可用性：

我们的关联公司如果以实益方式拥有我们股本 股本至少六个月，包括除其他关联公司之外的任何先前所有者的持有期， 将有权在任何三个月期限内出售他们收购的非限制 证券的股份和任何其他股份，前提是出售的股份总数不超过以下两项中较大者：

我们的关联公司根据规则 144 进行的销售 通常取决于我们当前公开信息的可用性，以及某些 “销售方式” 和通知 要求。

税收

以下关于投资我们的普通股的开曼 群岛、中国和美国联邦所得税的重大后果的讨论基于截至本招股说明书发布之日生效的法律和相关 解释，所有这些解释都可能发生变化。本讨论并未涉及 与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方 和其他税法规定的税收后果。就讨论涉及开曼群岛税法问题而言，它代表了我们的开曼群岛法律顾问奥吉尔的观点。就讨论涉及中国税法问题而言，它代表我们的中国法律顾问天元 律师事务所的观点。就讨论涉及美国税法问题而言，它代表了大卫杜夫 Hutcher & Citron LLP的观点。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税 ，也没有继承税 或遗产税性质的税。开曼群岛政府没有征收其他可能对普通股持有人 重要的税收。开曼群岛没有加入任何双重税收协定。开曼群岛没有外汇管制法规或货币 限制。

中华人民共和国税务

2007年3月16日，全国人大颁布了《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，该法于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。 2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，该条例于2008年1月1日生效，并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法和相关实施条例，居民企业和 非居民企业在中国均需纳税。居民企业是指根据中华人民共和国法律在中国成立 的企业，或者根据外国法律成立但实际上受中国境内控制 的企业。非居民企业是指根据外国法律组建的企业，其 实际管理在中国境外进行，但在中国境内设立了机构或场所，或者没有此类机构 或场所，但收入来自中国境内。根据企业所得税法和实施细则，适用统一的企业所得税税率 为25％。但是，如果非居民企业没有在中国设立常设机构或场所，或者他们在中国设有 个常设机构或场所，但在中国 产生的相关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则企业所得税的税率为其来自中国境内的收入 的10％。

根据企业所得税法，在中国境外设立 并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为中国居民企业 所得税，通常对其全球收入统一缴纳 25% 的企业所得税税率以及纳税申报 义务。根据实施细则，“事实上的管理机构” 是指对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行实质性和整体 管理和控制的机构。 此外，国家税务总局于2009年4月发布的第82号通告规定，如果满足以下所有条件，则由中国企业 或中国企业集团控制的某些离岸注册企业将被归类为中国居民企业：(a) 高级管理人员 人员和负责企业日常运营的核心管理部门主要在中国境内； (b) 其财务和人力资源决策有待确定或经中华人民共和国个人或机构批准；(c) 主要 资产，企业的会计账簿和公司印章，以及其董事会和股东大会的会议记录和文件 存放或保存在中华人民共和国；以及（d）拥有表决权 权的企业董事或高级管理人员中有一半或更多通常居住在中国。继国家税务总局第82号通告之后，国家税务总局发布了国家税务总局第45号公告，该公告于2011年9月生效， ，为国家税务总局第82号通告的实施提供更多指导。国家税务总局第45号公告规定了确定中国居民企业地位和决策后管理的程序和管理细节。如果中国税务机关 出于中国企业所得税的目的确定公司或我们在中国境外的任何子公司是中国居民企业，则可能会出现许多不利的中国税收后果。例如，我们或我们在中国境外的子公司可能需要缴纳企业所得税 ，其税率为其全球应纳税所得额的25％。此外，对于我们向 非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东通过转让我们的股份 或普通股获得的收益，将征收10％的预扣税，并可能对我们向非中国个人股东支付的股息 以及我们的非中国个人股东通过转让我们的股份或普通股获得的收益征收20％的预扣税。

目前尚不清楚如果我们被视为 中国居民企业，我们的股份或普通股的持有人是否能够申请中国与其他国家或地区之间签订的所得税协定或协议 的好处。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险因素 — 根据中国企业所得税法，出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为中国居民企业。 这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响”。

根据国家税务总局第7号通告，非居民 企业通过转让应纳税资产，特别是 中国居民企业的股权进行 “间接转让”，通过处置海外控股公司的股权间接进行 “间接转让”，作为转让人的非居民企业，或者直接拥有此类应纳税资产的受让人或中国实体可以向相关税务机关申报 间接转移。使用 “实质重于形式” 的原则，如果 海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或延期 中国税收而成立的，则中国税务机关可以无视该公司的存在。因此，对于转让中国居民企业的 股权，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10％的税率缴纳中国税。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表 并根据国家税务总局第7号通告纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号通告，或确定 不应根据该通告对我们征税。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险因素——我们在中国纳税申报义务和运营公司 股权的某些间接转让的后果方面面临 的不确定性。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的 收购产生负面影响。”

根据《企业所得税法》及其实施 规则，如果非居民企业未在中国设立组织或机构，或设立组织或机构 ，但所得收入与该组织或机构无实际关联，则非居民企业将按照 10% 的税率对其 来源于中国的收入缴纳预扣税。

根据中国大陆 中国大陆与香港特别行政区关于避免对所得双重征税和逃税的安排或税收安排， 如果被视为非中国纳税居民企业直接持有中国企业至少 25% 的股份， 该中国企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率降至 从 10% 的标准税率上调至 5%，须经中华人民共和国地方税务机关批准。根据国家税务总局 关于适用税收协议分红条款问题的通知或第81号通告，该税收安排对手的居民企业 除其他外，应满足以下条件，才能享受税收安排下减少的预扣税 ：（i）它必须直接拥有该中华人民共和国 居民企业的所需百分比的股权和投票权；以及 (ii) 它应在中国居民企业中直接拥有该百分比 收到股息前 12 个月内的任何时候。此外，2009年10月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法 （试行）或《管理办法》要求非居民 企业必须获得相关税务机关的批准才能享受税收 条约下降低的预扣税率。根据其他相关税收规则和 法规，享受这种降低的预扣税率还有其他条件。因此，如果Bit Digital Hong Kong满足 81号文和其他相关税收规章规定的条件并获得管理办法要求的批准，则Bit Digital Hong Kong可以从不久的将来在中国设立的 外商独资企业获得的股息享受5％的预扣税率。

2019年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发 非居民纳税人享受条约优惠管理办法的公告或35号文，该公告自2020年1月1日起施行。第35号文规定，非居民 企业无需获得相关税务机关的预先批准即可享受降低的预扣税率。 相反，非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估并确认符合享受税收协定优惠的规定标准 后，直接适用降低的预扣税率，并在进行纳税申报时提交必要的表格和证明文件 ，这将受到相关税务机关的税后申报审查。但是，根据第81号通告 ，如果相关税务机关认为我们的交易或安排以享受 优惠税收待遇为主要目的，则相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。此外，根据 第 35 号通告，我们和我们的扣缴义务人均未按照税务机关的要求提供相关材料，或者逃避、拒绝 或阻碍税务机关进行的后续调查，使税务机关无法核实 我们是否符合享受条约福利的条件，这应被视为我们不符合享受条约 福利的条件。在这种情况下，我们将需要偿还扣除的税款。

美国联邦所得税注意事项

以下是关于美国持有人收购、拥有和处置我们的普通股相关的美国 联邦所得税注意事项的讨论，该持有人在本次发行中收购了我们的普通股，并根据经修订的1986年美国国税法（“守则”）将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的 财产）持有。本讨论 基于现有的美国联邦所得税法，该法有不同的解释或变更，可能具有追溯效力 。没有要求美国国税局（“国税局”）就下述任何美国联邦 所得税后果作出裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。本 讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、 保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪交易商、选择 按市值计价待遇的证券交易者、合伙企业及其合作伙伴、免税组织（包括私人组织）基金会），不是 的投资者美国持有人、（直接、间接或建设性地）拥有 10% 或以上有表决权股票的投资者、作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有 普通股的投资者，或拥有 非美元本位货币的投资者，所有这些人可能受到与下文 概述的税收规则的约束。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何 州、地方、替代性最低税、非美国税收考虑因素或医疗保险税。我们敦促每位潜在投资者 就美国联邦、州、地方和非美国的收入以及 投资我们的普通股的其他税收考虑事项咨询其税务顾问。

普通的

就本讨论而言，“美国 持有人” 是我们普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，(i) 身为美国公民或居民的个人 ，(ii) 在美国或其任何州法律创建或组建的公司（或其他被视为美国 联邦所得税公司的实体）哥伦比亚特区， (iii) 出于美国联邦所得税的目的，其收入可计入总收入的财产无论其 来源如何，或 (iv) 信托 (A) 其管理受美国法院的主要监督，以及 拥有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人或 (B) 以其他方式选择根据《守则》被视为美国人的信托。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的将 视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中 合伙人的税收待遇可能会因合伙人的身份和合伙企业的活动而异。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和合伙人 就投资我们的普通股咨询其税务顾问。

下述讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有人 。我们敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问 ，了解美国联邦所得税规则对他们的特殊情况的适用以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们的州、地方、外国和 其他税收后果。

对我们的普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资 公司规则，我们向您提供的普通股分配总额（包括从普通股中预扣的任何税款的 金额）通常将作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累计的收益和利润中支付的分配（根据 U.S. 联邦所得税原则）。对于美国公司持有人，股息没有资格获得允许公司扣除从其他美国公司获得的股息 的股息。

对于美国非公司持有人， （包括美国个人持有人），股息目前按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税， 前提是 (1) 普通股可以在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格 享受与美国签订的包括信息交换计划的合格所得税协定的好处， (2) 无论是在哪个纳税年度，我们都不是被动外国投资公司（如下所述）哪个股息是支付的或 上一个应纳税年度的股息，以及 (3) 满足某些持有期要求。由于美国 州与开曼群岛之间没有所得税协定，因此只有当普通股在美国成熟的证券 市场上可以交易时，上述第 (1) 条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上述第 (1) 条而言，如果普通股在纳斯达克上市，则可随时在美国成熟的证券市场上交易。我们强烈建议您 根据您自己的特殊情况，咨询您的税务顾问，了解我们的普通股股息是否可以获得较低的利率。

如果分配金额 超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先将其视为普通股纳税基础的免税申报表，如果分配金额超过您的纳税 基础，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税 原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预计，根据上述规则，分配将被视为股息，即使该分配 否则将被视为非应税资本回报率或资本收益。

处置普通 股的税收

根据下文讨论的被动外国投资 公司规则，您将确认股票 的任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税收益或损失，等于普通股的已实现金额（美元）与您在普通股 中的纳税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失的特征将是资本收益或损失。如果您是美国非公司持有人，包括 个人美国持有人，且持有普通股超过一年，则您可能有资格享受任何 此类资本收益的较低税率。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人因出售或以其他方式处置普通股而确认的收益或损失通常是用于美国国外税收抵免目的的美国境内来源的收益或损失。

被动外国投资公司

符合以下条件的非美国公司在任何应纳税年度的PFIC 均被视为PFIC ：

被动收入通常包括股息、 利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产 的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有该股票的至少 25%（按价值计算）的任何其他公司的收入中赚取相应份额 。在为PFIC资产测试而确定 我们资产的价值和构成时，我们的资产价值必须不时根据我们普通股的 市场价值来确定，这可能会导致在资产测试的任何特定季度测试日期，我们的非被动资产的价值低于我们所有资产的 价值的50％。

我们必须每年 单独确定我们是否是PFIC。我们是2021年的PFIC还是未来的任何应纳税年度的PFIC尚不确定，因为除其他外， 就PFIC规则而言，比特币等加密货币的处理方式尚不清楚。即使我们确定我们在应纳税年度不是PFIC ，也无法保证国税局会同意我们的结论，也无法保证国税局不会成功质疑 我们的立场。我们作为PFIC的地位是每年做出的基于事实的决定。因此，对于我们的 PFIC 地位，我们对 没有发表任何意见，也没有对我们对我们的 PFIC 地位的期望发表任何意见。鉴于这种不确定性， 潜在的美国持有人考虑投资普通股可能希望假设我们是PFIC公司，并敦促他们根据自己的特殊情况，就我们的PFIC地位以及由此产生的美国联邦所得税后果咨询 自己的税务顾问 。

如果您在 持有普通股的任何一年我们是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年份中，我们将继续被视为PFIC。但是， 如果我们不再是PFIC，并且您之前没有按下文所述及时进行 “按市值计价” 的选择，则可以通过对普通 股票进行 “清算选择”（如下所述）来避免 PFIC制度的某些不利影响。

如果我们是您持有普通股的应纳税年度 的PFIC，则除非您将 作为 “按市值计价” 的选择，否则对于您获得的任何 “超额分配” 以及出售或以其他方式处置（包括质押）获得的任何收益，您将受到特殊税收规则的约束，除非您将 作为 “按市值计价” 的选择。您在应纳税年度获得的分配如果大于 您在前三个应纳税年度或持有 普通股期间收到的平均年度分配额的 125%，则将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置或 “超额分配” 年度之前分配给 年的应纳税额不能被这些年度的净营业亏损所抵消， 和出售普通股实现的收益（但不包括亏损）不能被视为资本，即使您持有普通股 作为资本资产。

PFIC中 “有价股票” （定义见下文）的美国持有人可以选择按市值计价让此类股票选择退出上述税收待遇。如果 您在持有（或被视为持有）普通股的第一个应纳税年度做出按市值计价的选择，且我们 被确定为PFIC的第一个应纳税年度，则您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该应纳税年度末普通股的公允市场价值 在调整后的基础上超出该普通股的公允市场价值（如果有），该金额将是将 视为普通收入而不是资本收益。截至应纳税年度结束时，普通股 股调整后基准超过其公允市场价值的部分（如果有），您可以获得普通亏损。但是，只有在您之前应纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的净收益的 范围内才允许此类普通亏损。根据按市值计价的选择，您的收入 中包含的金额以及普通股实际出售或其他处置的收益被视为普通 收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，前提是 此类损失的金额不超过先前为此类普通股计价的净收益。您在 普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，即在每个 日历季度内在合格交易所或其他市场（定义见适用的美国财政部法规）、 （包括纳斯达克）至少15天内以最低数量交易的股票（“定期交易”）。如果普通股定期在纳斯达克交易，并且您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以选择按市值计价的 。

按市值计价的选择不适用于我们不是PFIC的任何应纳税年度的 普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续应纳税 年度仍然有效。此类选择不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。 相应地，尽管美国持有人选择按市值计价购买普通股，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人仍可能对我们未来组织或收购的任何较低级别的 PFIC 纳税。

或者， PFIC股票的美国持有人可以针对该PFIC选择 “合格选举基金”，选择退出上述 所讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人通常将在应纳税年度的总收入 中计入该持有人在公司应纳税年度的收益和利润中所占的比例份额。但是， 只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其 收益和利润的某些信息时，才有资格选择合格的选举基金。我们目前不打算准备或提供使您能够选择合格的选举基金的信息 。如果您在我们是PFIC的任何应纳税年度持有普通股， 您将需要在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关 此类普通股的某些年度信息，包括普通股的分配以及处置 普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时进行 “按市值计价” 的 选择（如上所述），并且如果我们在您持有普通股期间的任何时候都是PFIC，则即使我们在未来一年中不再是PFIC股票，除非您在我们停止当年作为 “清洗选择”，否则即使我们在未来的一年中不再是PFIC股票成为 PFIC。“清洗选择” 将在我们被视为PFIC的去年最后一天以公允市场价值出售此类普通股 股。清除 选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，该收益被视为超额分配。 作为清算选择的结果，您的普通股将有一个新的基准（等于我们被视为PFIC的最后一天 普通股的公允市场价值）和持有期（新的持有期将从最后一天的第二天开始） 用于纳税目的。

我们敦促您向您的税务顾问 咨询您的税务顾问 ，了解对您的普通股投资适用PFIC规则以及上述选择。

外币收据

以美元以外的货币 支付的任何款项的总金额将计入每位美国持有人的收入中，其金额是参照该美国持有人根据其常规会计方法 实际或推定收到款项之日有效的汇率 计算得出的美元金额，无论这笔款项当时是否实际转换为美元。如果外国 货币在付款之日兑换成美元，则通常不要求美国持有人确认与收到外币有关的任何外币 货币收益或损失。相反，如果在以后兑换外币， 由于外币兑换而产生的任何货币收益或损失通常被视为美国来源的普通收入 或用于美国外国税收抵免目的的损失。我们敦促美国持有人就接收、拥有和处置外币的美国联邦 所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

对净投资收益征收额外税

作为个人、遗产 或信托的美国持有人需要额外缴纳 3.8% 的税，其中（1）美国持有人在相关应纳税年度的 “净投资收益” 或（2）美国持有人在应纳税年度的调整后总收入超过 特定门槛的部分，以较低者为准。除其他外，美国持有人的 “净投资收益” 通常包括股息和处置财产（在正常贸易或业务过程中持有的财产除外）所得的净 收益。因此，普通股出售、交换或其他应纳税处置的 股息和资本收益可能需要缴纳这笔额外的 税。敦促美国持有人就被动收入的额外税收咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们的普通 股票的股息支付以及出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向国税局报告信息， 可能需要按目前的24％的税率预扣美国备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于在 IRS W-9 表格上提供 正确的纳税人识别号并作了任何其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免除 预扣税的美国持有人。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须在 IRS 表格 W-9 上提供此类认证。 敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税 规则的适用咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外税。 作为备用预扣税预扣的金额可以记入您的美国联邦所得税应纳税额中，并且您可以通过向国税局提交相应的退款申请并提供 任何必需的信息，获得 根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些 经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构 预扣此类税款。

某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的 信息，但有某些例外情况（包括某些金融机构开设的账户 中持有的普通股的例外情况），方法是附上填写好的美国国税局内部表格 8938，特定外国金融 资产报表，以及他们持有普通股的每年的纳税申报表。美国持有人还应注意，如果公司 是PFIC，则通常需要在该美国持有人确认收益或获得超额分配 或美国持有人已做出某些选举的任何应纳税年度内提交美国国税局8261号表格，即被动外国投资 公司或合格选择基金股东的信息申报表。

我们敦促美国持有人就信息报告规则对普通股的适用及其特殊情况咨询自己的 税务顾问。

敦促每位潜在投资者根据投资者的自身情况，向自己的税务顾问咨询 投资普通股对其产生的税收后果。

与本次优惠相关的费用

下文列出了我们预计与本次优惠相关的总支出的 费用。除美国证券交易委员会注册费、金融业 监管局（FINRA）、申请费和纳斯达克上市费外，所有金额均为估计值。

法律事务

该公司由大卫杜夫 Hutcher & Citron LLP就美国联邦证券法的法律事务进行代理。本招股说明书中提供的普通股 的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事宜将由Ogier代为我们转移。在中国法律方面，天元律师事务所代表公司 。Davidoff Hutcher & Citron LLP 在 受中国法律管辖的事项上可以依赖天元律师事务所。

专家们

根据JLKZ、CPA、 独立注册会计师事务所的报告所述，财务报表和相关财务 报表已根据JLKZ、CPA、 独立注册会计师事务所在其报告中所述的截至2019年12月31日的财务报表和截至2019年12月31日的财政年度的财务报表和相关财务 报表附表进行了审计，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。此类财务 报表和财务报表附表是根据这些公司经其作为会计和审计专家授权 提交的报告而编制的。

23,608,774 股普通股

BIT DIGITAL, INC.

2022年1月25日