附件4.1

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至我们的年度报告Form 10-K的日期(本附件是其中的一部分)，我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12条登记的证券类别如下：(1)我们的普通股，面值为每股0.0001美元；(2)认股权证，每股普通股可行使的全部认股权证价格为每股11.5美元。

除另有说明或上下文另有要求外，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指ProSomnus，Inc.及其合并财务报表中包括的所有实体。

我们是一家特拉华州的公司，我们的事务受其不时修订和重述的公司注册证书、特拉华州公司法(以下我们称为“DGCL”或“特拉华州法”)和特拉华州普通法的管辖。该宪章授权发行101,000,000股，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

以下摘要是不完整的，受我们修订和重述的公司注册证书的条款的制约，并通过参考附件中的规定进行了保留。附件3.1：请参阅我们的10-K表格年度报告。

普通股

截至2022年12月31日，我们有16,041,464股已发行普通股。普通股持有者持有的每一股普通股有权就所有由股东表决的事项投一票，但不具有累计投票权。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的普通股超过50%的持有者可以选举所有董事。如果董事会宣布，普通股持有人有权从合法可用于普通股的资金中获得股息。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东将有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。普通股持有人没有转换、优先购买权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

如果我们发行优先股，这种优先股在股息和其他分配方面可能优先于普通股，包括清算时的资产分配。

我们的章程授权董事会在不需要股东进一步授权的情况下，不时发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，并确定每个系列的条款、限制、投票权、相对权利和优先选项以及变化。尽管我们目前没有发行任何其他优先股的计划，但发行优先股或发行购买此类股票的权利，可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有延迟、威慑或防止我们控制权变更或主动收购提议的效果。

认股权证

每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。我们不会发行零碎股份。该等认股权证将于业务合并完成后30日生效，并于业务合并完成后五年届满。然而，除下文所述外，任何认股权证均不得以现金方式行使，除非吾等拥有一份有效及有效的认股权证登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等股份有关的现行招股章程。尽管有上述规定，如一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明于业务合并完成后90天内仍未生效，则权证持有人可根据以下规定以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止

​

《证券法》第3(A)(9)款规定的注册豁免，前提是可以获得这种豁免。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。这些认股权证将在业务合并完成后五年到期，时间为东部标准时间下午5点。

我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部及部分尚未赎回的认股权证：

如果上述条件得到满足，我们发出赎回通知，每个权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格以及每股11.50美元的认股权证行权价，不会限制我们完成赎回的能力。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的权证持有人在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个认股权证持有人将支付行使价，交出整个认股权证，换取该数量的普通股，等于认股权证的普通股数量除以(X)乘以认股权证相关普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)与公平市场价值的差额。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的二十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有认股权证持有人在“无现金基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获当时尚未发行的大部分认股权证的持有人以书面同意或表决批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整，包括股份资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办事处行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按指定填妥及签立，并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。

除非如上所述，任何认股权证将不会被行使，我们将没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，招股说明书与可发行普通股的股份有关

​

在权证行使时，认股权证是有效的，普通股已根据权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并在认股权证行使时维持与可发行普通股有关的现行招股章程，直至认股权证期满为止。然而，吾等不能向阁下保证，吾等将能够做到这一点，而倘若吾等不保留一份有关在行使认股权证时可发行普通股的现行招股章程，持有人将无法行使其认股权证，而吾等亦不会被要求就任何此等认股权证行使进行结算。如果在行使认股权证时可发行的普通股招股说明书不是最新的，或如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区内不符合资格或获豁免资格，吾等将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使，以致有投票权的认股权证持有人(及其联营公司)将不能行使其认股权证，条件是该持有人(及其联营公司)将实益拥有超过9.8%的已发行及已发行普通股。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取一股股份的零碎权益(因其后普通股应付股本，或普通股分拆或其他类似事件所致)，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

传输代理

我们证券的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

特拉华州法的某些反收购条款和我们的宪章

我们有一些反收购条款，具体如下：

交错的董事会

我们的章程规定，在任何一系列已发行优先股的权利的约束下，我们的董事会分为三个类别，每年只选举一个类别的董事，每个类别的任期为三年。每一级的董事人数应尽可能接近相等。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度或特别会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

由于董事会是保密的，董事只有在有理由的情况下才能被免职。此外，我们的章程规定，只有在所有当时有权在董事选举中投票的流通股的总投票权中至少75%的赞成票的情况下，我们的章程才能罢免董事，作为一个类别一起投票(由任何系列优先股持有人选举的董事除外，该等董事应根据该优先股的条款被罢免)。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

董事的委任

我们的章程规定，新设立的董事职位(包括董事会设立的董事职位)或董事会的任何空缺，可由当时在任的其余董事以多数票选出，即使少于法定人数，

​

或者被唯一剩下的董事。行使这一权力可能会阻止股东填补我们董事会的空缺。

股东特别会议

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能在我们董事会或董事会主席的指示下召开。这一条款的存在可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议或采取行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重述的章程规定，登记在册的股东如果希望在我们的股东特别会议上开展业务，或提名候选人在我们的股东特别会议上当选为董事，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，秘书需要在不迟于60%的时间内收到股东的通知^这是当天不早于90^这是在会议的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向股东会议提出问题，或在股东会议上提名董事。

股东以书面同意提出的诉讼

我们的章程以及修订和重述的章程规定，任何需要或允许股东采取的行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，除非该行动得到当时在任的所有董事会成员的推荐或批准，否则不得以书面同意的方式实施。

绝对多数投票要求

我们的章程以及修订和重述的章程要求持有当时所有有投票权股票的至少75%投票权的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以修订其拟议章程的某些条款或修改其修订和重述的章程，这可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力。

独家论坛精选

我们的宪章要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为以下唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们现任或前任董事、高管、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据本公司或本公司章程或附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何针对吾等提出申索的诉讼，(Iv)任何旨在解释、适用、强制执行或裁定吾等章程或附例(包括其下的任何权利、义务或补救)有效性的诉讼或程序，或(V)任何根据内务原则对吾等提出申索的诉讼。这些规定将不适用于为强制执行《证券法》、《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在法律允许的最大范围内，根据证券法提出的索赔必须向联邦地区法院提出。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。

其他公司的组织文件中类似的选择法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，对于根据联邦证券法产生的索赔，法院可能会发现我们第二次修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款不适用或不可执行。如果是这样的话，因为股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守，所以它将允许股东在任何适当的论坛上就违反这些条款提出索赔。

​

尽管我们认为这一条款对它有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

特拉华州一般公司法第203节

根据《约章》，我们并没有选择退出《香港政府合同法》第203节。因此，根据DGCL第203节，在任何股东(“有利害关系的股东”)开始拥有我们已发行的有表决权股票(“收购”)至少15%的时间后的三年内，我们被禁止与该股东从事任何业务合并，除非：

一般而言，“企业合并”包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票的15%或以上的人士。

在某些情况下，拒绝退出《大连总公司条例》第203节，将使一位可能是“有利害关系的股东”的人更难与我们进行为期三年的各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，这导致股东成为感兴趣的股东。这也可能会阻止我们的董事会发生变化，并可能使完成股东可能认为符合他们最佳利益的交易变得更加困难。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

特拉华州一般公司法授权公司在符合某些条件的情况下，限制或消除董事因违反受托责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。

我们已经购买并打算维持董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员可能因他们为合并后的公司提供的服务而产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。我们修订和重述的章程进一步规定，我们将赔偿根据特拉华州法律我们有权赔偿的任何其他人。此外，我们还与我们的每一位高级管理人员和董事签订了惯常的赔偿协议。

我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都不存在需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼程序。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制合并后公司的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。