招股说明书		根据规则424(B)(4)提交
		注册号333-222269

1,550,000股普通股

金牛有限公司

这是我们普通股的首次公开发行 。我们将发行1,550,000股普通股 ，首次公开募股价格为每股4.00美元。目前，我们的普通股不存在公开市场。我们的普通股 已获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为 “DNJR”。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的普通股具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。请参阅第页开始的 “风险因素” 此 招股说明书的14页，用于讨论在决定购买我们的普通股 之前应 考虑的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股			合计
公开发行 价格		$	4.00		$	6,200,000
承保 折扣		$	0.38		$	589,000
在扣除 费用之前支付给我们		$	3.62		$	5,611,000

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(1) 承销商将获得补偿，此外还将获得“承保”项下规定的折扣和佣金。

我们预计 本次发行的总现金支出(包括支付给承销商的自付费用)约为 113万美元，不包括上述佣金。此外，我们还将支付被金融行业监管机构(FINRA)视为承保补偿的与此次发行相关的其他价值项目。这些付款 将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益。请参阅 “承保”。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。承销商ViewTrade Securities Inc.有义务认购并支付所有股份，如果有任何此类股份被认购的话。我们已授予承销商一项为期45天的选择权 ，在本次发售结束后， 按首次公开发行价格减去 承销折扣，购买至多占我们根据本次发售发行的普通股总数的15%(不包括受此选择权约束的股票)，以弥补 超额配售。如果承销商全面行使选择权，基于每股4.00美元的发行价，应支付的承保折扣和佣金总额将为 677,350美元，而我们获得的扣除佣金和费用前的总收益 将为7,130,000美元。如果我们完成此次发行，净收益将在成交日 交付给我们的公司。但是，在我们完成出资手续之前，我们不能 在中国使用这笔收益(除了立即可用的200,000美元，将汇给中国，用于我们外商独资实体的注册资本)，这需要获得中国当地商务部、国家工商总局和国家外汇局的 事先批准。见从第 页开始、标题为“使用收益”的 小节中的汇款程序。

承销商预计于2018年3月22日左右交付 《承销》项下规定的付款后的普通股。

本招股说明书日期为2018年3月19日

目录表

		页
招股说明书摘要		1
风险因素		14
关于前瞻性声明的特别说明		46
收益的使用		47
大写		48
稀释		49
汇率信息		50
民事责任的强制执行		51
选定的合并财务和运营数据		53
管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析		55
业务		74
管理		98
主要股东		103
关联方交易		104
股本说明		105
未来可供出售的股份		111
税收		113
承保		119
与此产品相关的费用		124
法律事务		125
专家		125
您可以在哪里找到其他信息		125
合并财务报表索引		F-1

您应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们没有 授权任何人向您提供与本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的 不同的信息。 我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买普通股。 本招股说明书中包含的信息仅在 本招股说明书的日期有效，与 本招股说明书或任何普通股出售的交付时间无关。

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风险因素

投资我们的 普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能 对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资 。

与我们的业务相关的风险

我们在一个新的和不断发展的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景 。

在线消费金融市场是一个新市场， 可能不会像预期的那样发展。该市场的监管框架也在不断演变，在可预见的未来可能仍不确定 。潜在的借款人和贷款人可能不熟悉这个市场，因此可能很难将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在的新借款人和贷款人相信我们服务的价值对于增加通过我们的市场促进的贷款交易量 以及我们业务的成功至关重要。我们于2016年1月推出了我们的在线市场，运营历史有限。 随着我们业务的发展，或为了应对竞争，我们可能会 继续推出新产品或调整我们的 现有产品，或者调整我们的业务模式。为配合新产品的推出，或因应一般的经济情况，我们可能会施加更严格的借款人资格，以确保我们平台上的贷款质量，这可能会对我们的业务增长造成负面影响。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期的效果 ，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此，很难 有效评估我们的未来前景。

如果我们未能让潜在借款人和贷款人了解我们平台和服务的 价值，如果我们的 市场没有如我们预期的那样发展，或者如果我们未能满足我们目标市场的需求，我们的业务和 运营的结果将受到损害。

如果我们无法维持或增加通过我们的市场促成的贷款交易量，或者如果我们 无法留住现有借款人或贷款人或吸引新的 借款人或贷款人，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

自我们成立以来，通过我们的市场促进的贷款交易量 迅速增长。截至2017年6月30日，通过我们的市场促成的贷款总额为1.088亿美元，较截至2016年6月30日的1,780万美元大幅增长。在截至2017年6月30日的6个月中，通过我们的市场获得的贷款总额为5,380万美元，而截至2016年6月30日的6个月为1,780万美元。为了保持我们市场的高增长势头，我们必须通过留住现有参与者和吸引更多用户来不断增加贷款交易量。我们打算 继续投入大量资源建立新的 收购渠道并推出更广泛的贷款 产品。此外，如果没有足够的合格贷款请求 ，贷款人可能无法及时或高效地配置其资本，并可能寻找其他投资机会。 此外，如果贷款人承诺不足，借款人可能无法通过我们的市场获得资金 并可能转向其他来源以满足其借款需求，而希望在到期前退出投资的贷款人 可能无法及时这样做。

整体交易量可能受到多个因素的影响，包括我们的品牌知名度和声誉、向借款人和贷款人提供的相对于市场利率的利率 、我们风险管理系统的有效性、我们市场上借款人的还款率、我们平台的效率、 宏观经济环境、监管环境的变化 以及其他因素。为配合新产品的推出或因应一般经济情况，我们亦可能会 施加更严格的借款人资格，以确保我们平台上贷款的质量 ，这可能会对 贷款额的增长造成负面影响。如果我们当前的任何用户获取渠道 变得不那么有效，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，或者如果我们在使用新渠道方面不成功， 我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新的借款人和贷款人，或者将潜在的借款人和贷款人 转变为活跃的借款人和贷款人，甚至可能将现有的 借款人和贷款人流失给我们的竞争对手。如果我们无法 吸引

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符合条件的借款人和充足的贷款人承诺，或者如果 借款人和贷款人不继续以当前利率参与我们的 市场，我们可能无法如我们预期的那样增加贷款交易量和收入，我们的 业务和运营结果可能会受到不利影响。

未能管理我们的流动资金和现金流可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本， 融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者完全无法提供。

2016年，我们从运营活动中产生的现金流为负，金额约为110万美元。此外，在截至2017年6月30日的6个月中，我们 产生了约600万美元的净亏损。我们不能向您保证，我们的业务模式 将允许我们产生正现金，因为在我们公司发展的这个阶段，与我们的收入相关的巨额 支出。无法及时和充分地向借款人收取我们的费用，或无法用足够的收入抵消我们的费用，可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。尽管我们相信我们手头的现金和来自经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的 营运资金需求和资本支出，但我们不能 向您保证会是这样。如果我们遇到业务状况的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金 资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似 行动的机会，或有机地发展我们的业务，我们未来可能还需要额外的现金 资源。如果我们确定 我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物 ，我们可能会寻求发行 股票或债务证券或获得信贷安排。发行 和出售额外股本将导致对我们股东的进一步稀释。债务的产生将导致 固定债务增加，并可能导致限制我们运营的运营契约 。我们不能向您保证， 融资将以我们可以接受的金额或条款提供(如果有的话)。

中国管理P2P借贷服务行业的法律法规 正在发展和演变，并可能 发生变化。如果我们的做法被认为违反了任何中国法律或 法规，我们的业务、财务状况和 经营结果将受到重大不利影响。

由于中国个人对个人借贷服务行业的历史相对较短，中国政府正在制定管理我们 行业的监管框架。目前，中国政府尚未颁布任何具体的法规、法律或法规来专门规范P2P借贷服务 行业。请参阅《规定-P2P借贷业务相关规定》。截至本招股说明书的日期，我们相信我们遵守中国的法律和法规，包括中国管理个人对个人借贷服务行业的法律和法规，并且没有受到这些法律或法规的任何重大罚款或其他处罚。然而， 由于在个人对个人借贷服务领域缺乏详细的法规和指导，而且中国政府当局可能会在未来颁布规范个人对个人借贷服务的新法律法规 ，因此在对个人对个人借贷服务行业解释和适用中国现行或未来法律法规方面存在很大的不确定性，而且不能保证中国政府当局最终会采取与我们一致的 观点。例如，我们不能排除 中国政府将改变其监管框架以建立覆盖我们行业的许可制度的可能性。如果引入这样的许可制度，我们不能向您保证 我们能够及时获得任何新需要的许可证，或者根本不能获得许可证，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，中国有关个人对个人借贷的法律法规没有规定未能遵守其中所包含的 原则和要求的服务提供商将承担的责任，其他适用的规则、法律和法规也没有对个人对个人借贷平台或与我们类似的在线市场作出专门的责任规定。但是，如果我们的做法被 视为违反任何规则、法律或法规，我们可能面临 禁令，包括停止非法活动的命令，并可能面临相关 政府部门确定的其他处罚。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性和 不利的影响。

2016年8月17日，中国银监会、工业和信息化部、公安部发布了《P2P管理办法》。根据P2P 办法，个人和企业在任何时候从单一网络借贷信息中介机构借款的最高贷款余额分别不得超过20万元和100万元

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所有平台，个人不超过100万元，企业不超过500万元。如果发现我们违反了P2P管理办法， 这种违规行为将被处以最高3万元的罚款。 我们不会每次违规都被罚款；但如果有重复违规行为，可能会处以更严厉的处罚。 但从P2P措施来看，这种处罚的幅度 并不清楚。从历史上看，我们通过我们的平台安排了许多贷款 ，以便传统贷款或担保机构从我们平台上的贷款人那里借入资金，然后将这些资金借给基础个人 或小公司借款人。然而，由于P2P措施中对借款人的贷款规模 的限制，我们已开始 安排贷款，以便基础个人或小型 公司借款人直接从我们 平台上的贷款人借入资金。我们认为，并非我们提供的所有贷款都在P2P措施规定的限制范围内。截至2016年12月31日，我们的借款人中有13人或86.67%的借款人持有的贷款超过了P2P办法中规定的限制。截至2017年6月30日，我们的借款人中有51人(18.68%)的贷款超过了P2P办法中规定的 限制。这些贷款是在P2P措施生效之前 促成的。 截至2016年12月31日的年度和截至2017年6月30日的6个月，我们大约66%和84.7%的收入来自这些借款人。截至本招股说明书发布之日，超过P2P办法所列限制的贷款已全部还清，我们相信我们完全符合P2P办法对单个借款人的贷款金额限制，我们的新贷款结构应继续 符合P2P办法。鉴于P2P措施 是新的，并且其实施才刚刚开始， 不能保证有关政府部门会认为我们的 操作完全符合P2P措施。

2017年12月1日，网贷整改办、P2P专项整治办联合下发了《关于规范整顿现金贷业务的通知》，或141号函，禁止向无收入来源的借款人放贷。141号函还规定，P2P公司不得(I)匹配或变相 违反利率规定的任何贷款； 禁止从本金中扣除利息、佣金、管理费或保证金，或设置高额逾期利息、滞纳金、罚息等；(Ii)将客户信息收集、 筛选、信用评估、开户等 核心业务外包；(三)匹配银行业金融机构资金投向P2P借贷；(四)为校内无经济来源或无偿债能力的学生或其他借款人提供贷款配对服务。不得提供购房首付 贷款、房产场外融资或其他 贷款配对服务，也不得为无贷款指定用途的人员提供 贷款配对服务。我们相信我们遵守了第141号函件，但监管机构可能认为我们要求借款人在支付贷款收益时支付佣金和费用的做法违反了第141号函件。为了解决这一问题，我们可能需要修改我们与借款人的 协议，以处理我们的费用 和佣金，以便我们将遵守第 141号信函。然而，即使我们实施此类变更，我们也不能 向您保证，监管部门不会要求我们在运营中进行进一步调整以符合第 141号信函的要求。发现我们的运营不符合第141号信函，或对我们的业务运营进行任何重大更改都会对我们未来的财务业绩产生重大影响 。

2017年12月8日，P2P专项整治办发布了《关于P2P网络借贷风险专项整治验收的通知》，或57号函。57号函要求 地方金融监督管理部门、银监会地方对口部门、人民中国银行地方分局、地方公安机关、地方通信管理机构和 地方工商行政管理局(“工商行政管理局”) 联合检查和验收P2P公司 其经营活动遵守P2P管理办法和其他相关法律法规的情况。57号函规定，P2P公司在获得备案资格前，不得违反以下 条件，包括：(I)2016年8月24日以后，P2P公司不得实施《P2P办法》要求的《十三项禁止行为》，不得超过单个借款人的贷款额度，应逐步减少不合规业务余额，直至余额为零；(二)从事房地产抵押、校园贷业务或现金贷业务的，暂停新增贷款业务 ，逐步减少26号文、141号文要求的 等贷款余额；(Iii) 应在符合条件的银行开立托管账户，并已通过网贷整改办的测试评估程序，存放客户资金。P2P公司只有在获得受理资格后，才能 在当地金融监管机构 注册(“P2P注册”)， 提交P2P注册。第57号函进一步要求地方政府主管部门进行并完成上述验收

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按照以下时间进行检查和P2P登记：(I)主要P2P公司的P2P登记应在2018年4月前完成；(Ii)对违禁贷款余额较大且难以在规定时间内减少余额的P2P公司，应处置和/或分割相关业务，并在2018年5月底前完成P2P 登记；以及(Iii) 对于P2P公司因情况非常复杂和复杂而难以完成整改的， 不迟于2018年6月底完成P2P登记。此外，无法通过 验收并完成P2P注册的P2P公司，可以在 按照相关法律法规的要求 暂停其网贷业务后，在政府的一定 指导下，整合相关行业资源 ，通过与其他已完成P2P注册的P2P公司进行并购，继续参与网贷业务 。未通过验收并完成P2P登记但仍继续从事网贷业务的P2P公司，可能受到行政处罚，包括但不限于吊销其电信业务经营许可证，关闭其营业网站，要求非其金融机构向其提供任何金融服务。我们目前的计划是 在2018年第一季度收到所需的验收，然后在2018年6月截止日期之前提交并完成P2P注册。但是，我们可能会更改计划，以 协调上海P2P措施实施细则的生效时间和有关部门的要求。由于缺乏解释和详细的 实施细则，以及规范中国网贷业务的法律法规 正在迅速演变 ，我们不清楚我们对我们的业务运营的整改是否为监管部门所接受。 即使我们正在根据适用于我们的现有法律法规积极整顿我们的业务运营，而且即使我们未来按照监管部门的要求实施 的某些措施，我们不能 向您保证调整后的业务运营将完全符合现有和未来的法律法规，也不能向您保证我们将在 时间内收到相关政府部门的验收或在规定的时限内完成P2P 注册。如果发生上述任何一种情况，其结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据第57号函，如果P2P公司在26号函和141号函发布后仍 从事房地产首付贷款业务、校园贷业务或现金贷款业务，则该P2P公司不能在当地金融监管机构登记。各地P2P专项整治办公室应在指定的官方网站上 公示P2P企业整改情况及验收结果，公示时间至少为两周，同时要求P2P企业在官网和申请上同时公示。

如果相关政府部门根据第57号信函的检查要求对我们的运营进行整改，我们的P2P注册可能会被推迟。如果我们未能按照57号函或未来任何法律法规的时间要求 完成P2P注册，我们可以 根据需要暂停我们的网络借贷业务，并视情况启动其他 业务，或者通过与其他已经完成P2P注册的P2P 公司进行并购来重新从事在线借贷业务。然而，如果我们 未能完成P2P注册，而不顾中国相关法律法规的要求继续参与 在线借贷业务，我们可能会受到相关政府 当局对我们的 行政处罚，包括但不限于禁止我们的 网站和禁止我们提供各种金融 服务。

如果我们的贷款产品没有获得足够的市场接受度， 我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

我们现有的或新的贷款产品和对我们平台的更改可能 无法获得足够的市场接受度，原因有很多， 包括但不限于：

• 我们未能准确预测市场需求，未能及时提供满足这一需求的贷款产品。

• 使用我们平台的借款人和出借人可能不喜欢、不觉得有用 或同意任何更改；

• {br]我们未能正确为新贷款产品定价；

• 借款人通过我们的 平台进行的大量贷款违约；

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• 我们平台上的缺陷、错误或故障；

• 对我们的贷款产品或我们平台的业绩或效果的负面宣传 ；

• 监管部门认为新产品或平台变更不符合适用于我们的中国法律、规则或法规 ；以及

• 我们的竞争对手推出或预期推出竞争产品 。

如果我们的新贷款产品没有在市场上获得足够的接受度，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们2016年的收入高度依赖于向有限数量的借款人发放的贷款。如果这种集中持续下去，我们的任何主要借款人的损失都可能对我们的增长和收入产生实质性的不利影响。

截至2016年12月31日的年度，两个借款人产生的费用分别占我们收入的45.8%和31.1%。 在截至2017年6月30日的6个月中，来自两个借款人的费用 分别占我们 收入的30.4%和14.5%。在截至2016年6月30日的6个月中，通过两个借款方产生的交易和管理费分别占我们收入的72.6%和27.4%。由于我们依赖数量有限的借款人，我们可能会面临竞争压力，这可能会对我们的利润和收入产生实质性的不利影响。此外，除了我们的业绩外，还有许多因素可能会导致借款人的损失。任何此类贷款或担保机构或其客户或推荐的损失，或借款人数量的减少，都可能对我们的利润 和收入产生重大不利影响。除非我们使我们的借款人基础多样化，否则我们未来的成功将在很大程度上取决于来自重要借款人的时间和业务量。

如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

中国的在线消费金融市场行业竞争激烈，不断发展。根据中国报告，截至2016年12月，中国共有2,448家在线消费金融市场。对于借款人，我们 主要与传统和其他在线消费金融公司、金融机构(如商业银行的消费金融业务部门)、信用卡发行商以及像我们这样的大量其他不同于消费金融的公司 展开竞争。在贷方方面，我们主要与其他 投资产品和资产类别竞争，如股票、债券、投资信托产品、银行储蓄账户和房地产 另类资产类别。

我们的竞争对手以不同的业务模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的 细分市场。他们最终可能会更成功，或者更能适应新的法规、技术和其他发展。 我们的许多现有和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源 ，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手可能也拥有比我们更长的运营历史，更广泛的借款人或贷款人基础，更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及 更广泛的合作伙伴关系。此外，当前或 潜在竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个 竞争对手，或者与我们的一个或多个 竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新产品，提供更具吸引力的投资回报或更低的费用，更快地响应新技术，并开展更广泛和有效的营销活动。为了应对 竞争，并为了增长或保持通过我们的市场促进的贷款交易量，我们可能不得不 向贷款人提供更高的投资回报或收取更低的交易费用，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法 与此类公司竞争并满足我们 行业的创新需求，对我们市场的需求可能停滞不前或 大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的 市场可能无法获得或保持更广泛的 市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果 。

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我们从第三方收到的有关借款人的信用和其他信息可能不准确或不能准确反映借款人的信誉，这可能会影响我们信用评估的准确性。

出于信用评估的目的，我们从第三方(如金融机构和阿里云等电子商务提供商)获取借款人的信用 信息，并根据这些信用信息评估 申请人的信用。分配给借款人的信用 分数可能不能反映该特定 借款人的实际信用，因为信用分数 可能基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据。此外，我们目前没有 全面的方法来确定借款人是否通过其他消费金融市场获得了 贷款，这造成了借款人可能通过我们的平台借钱 以偿还其他平台上的贷款人的贷款的风险。此外， 在我们获得借款人的信用信息后，借款人可能会有以下风险：

• 拖欠未偿债务；

• 对先前存在的债务违约；

• 承担额外债务；或

• 持续发生其他不利的财务事件。

这种不准确或不完整的借款人信用信息可能会 影响我们信用评估的准确性，并对我们控制违约率的有效性产生不利影响， 这反过来可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生 不利影响。

此外，根据《中华人民共和国合同法》，如果我们未能向出借人提供 重要信息，或者如果我们未能识别从借款人或其他人收到的虚假信息并将该等信息提供给出借人，并且在这两种情况下，如果我们也因未能或被视为没有采取适当的谨慎措施而被发现有过错，根据《中国合同法》，我们可能会被要求对作为中间人的出借人 造成的损害负责。此外， 如果我们未能履行与贷款人和借款人签订的协议所规定的义务，我们还可能对给借款人或贷款人造成的损害承担责任。

我们未来可能会继续出现净亏损。

我们在2016年的净收益为16万美元，这是我们运营的第一年，而在截至2017年6月30日的6个月中，我们出现了60万美元的净亏损。我们不能向您保证，我们将能够在 未来产生净收入或留存收益。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续发展业务，吸引借款人、贷款人和合作伙伴，并进一步增强和发展我们的贷款产品和平台，我们的运营费用将会增加。这些努力可能会证明 比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功 增加足够的收入来抵消这些更高的 支出。由于上述和其他因素，我们未来可能会 产生更多净亏损，并且可能无法 保持季度或年度盈利。

我们的季度业绩可能波动很大，可能无法完全 反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营结果，包括我们的 净收入、费用、净(亏损)/收入和其他关键指标的水平， 由于各种因素，未来可能会有很大变化，其中一些因素不在我们的控制范围内，期间之间的运营结果比较可能没有意义 ，尤其是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的 结果并不一定预示着 未来的表现。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

• 我们吸引新的借款人和贷款人并留住现有借款人和贷款人的能力；

• 贷款量和借款人和贷款人的来源渠道 ，包括线上和线下渠道的相对组合 ；

• 风险准备金负债的变化与预期违约和支付的临时费用的变化有关；

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• 我们产品结构的变化和新贷款产品的推出 ；

• 与促进新借款人和贷款人的贷款以及维护和扩大我们的业务、运营和基础设施有关的运营费用的金额和时间；

• {br]我们在此期间管理贷款额增长的决定；

• 网络中断或安全漏洞；

• 一般经济、行业和市场状况；以及

• 与开发或收购技术或业务相关的费用的时间安排。

我们市场上的欺诈活动可能会对我们的 经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们的 贷款产品和服务的使用量下降。

我们在我们的市场上，以及与借款人、贷款人和处理借款人和贷款人信息的第三方相关联的情况下，都面临欺诈活动的风险。我们的资源、 技术和欺诈检测工具可能不足以 准确检测和防止欺诈。欺诈性 活动的增加，无论是在我们的市场上还是与我们市场的参与者 相关联，都可能对我们的品牌和 声誉产生负面影响，减少通过我们的平台促进的贷款交易量 ，并导致我们采取额外措施来降低 欺诈风险，这可能会增加我们的成本。备受瞩目的欺诈活动 甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的 费用和成本。虽然我们过去没有因欺诈活动而遭受任何重大的商业或声誉损害 ，但我们不能排除在未来 可能会发生任何上述情况，对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响和 不利影响。

尽管我们进行了营销努力，但我们可能无法以有效且经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的 业务和运营结果可能会受到相应的损害 。

我们认为，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的借款人和贷款人到我们的市场并留住现有借款人和贷款人至关重要。我们品牌的成功推广以及我们吸引合格借款人和充足贷款人的能力在很大程度上取决于我们 营销努力的有效性和我们用来推广我们市场的渠道的成功。因此，我们已经与中国不同地区的广告代理网络签订了营销和 推广协议，以推广我们的产品和平台。 我们为打造我们的品牌所做的努力导致我们在2016年因收购贷款人而产生了约759,000美元的营销和广告费用。尽管我们做出了营销努力，但我们未来的营销努力很可能会 要求我们产生大量额外费用。这些努力 可能不会在不久的将来带来收入的增加，也不会在一定程度上导致收入的增加，即使这样做，收入的任何增加也不会抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的 运营结果和财务状况将受到不利的 影响，这可能会削弱我们的业务增长能力。

我们的品牌或声誉以及在线消费者的声誉 金融市场行业可能会受到我们无法控制的因素的重大负面影响 。

提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对此 目标至关重要的因素包括但不限于我们有能力：

• 维护我们平台的质量和可靠性；

• 在我们的 市场中为借款人和贷款人提供卓越的体验；

• 维护准确的信用评估工具和决策模型 ；

• 有效管理和解决借款人和贷款人的投诉； 和

• 有效保护借款人和出借人的个人信息和隐私。

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媒体或其他各方对我们公司的上述或其他方面做出的任何恶意或无辜的负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、合规 、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和 经营业绩。此外，中国的网上消费金融市场是一个新的市场，这个市场的监管框架也在不断演变，可能会不时出现关于这个行业的负面宣传。对中国在线消费金融市场行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不当的活动 。

可能对我们的声誉产生负面影响的某些因素超出了我们的控制范围。 有关我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，如有关其收债做法的负面宣传，以及 他们未能充分保护借款人和贷款人的信息，未能遵守适用的法律法规或未能以其他方式满足所需的质量和服务标准，可能会损害我们的声誉 。此外，在线消费金融市场行业的任何负面发展，如其他消费金融市场的破产或倒闭，尤其是大量此类破产或倒闭，或对整个行业的负面看法，如其他消费金融市场未能发现或防止 洗钱或其他非法活动，即使事实 不正确或基于个别事件，也可能损害我们的 形象。破坏我们已建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和贷款人的能力造成负面影响 。在线消费金融市场行业的负面发展，如普遍的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线消费者金融市场的关闭，也可能导致对该行业的监管 审查收紧，并限制允许由我们这样的在线消费金融市场进行的业务 活动的范围。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大影响和 不利影响。

与传统贷款机构和担保机构建立成功的战略关系对于我们未来的成功至关重要。

我们预计我们将继续利用我们与传统贷款和担保机构之间现有的 战略关系来发展我们的业务，同时我们还将寻求与更多合作伙伴建立新的 关系。识别、协商和记录与合作伙伴的关系需要大量的时间和资源，将第三方数据和服务集成到我们的系统中也是如此。我们目前与传统贷款和担保机构签订的协议并不禁止他们 与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。 我们的竞争对手可能会有效地激励此类 实体偏爱其产品或服务，这反过来可能会 减少通过我们的市场提供的贷款额。此外，根据我们与合作伙伴的协议，合作伙伴的表现可能无法达到预期 ，我们可能与此类 合作伙伴发生分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果 我们不能成功地与业务合作伙伴建立并保持有效的战略关系，我们的业务将受到损害。

如果借款人拖欠贷款，我们市场上的贷款人可能无法 收回本金和应计利息。

我们目前只为借款人提供贷款，这些借款人向贷款人提供汽车作为担保，在许多情况下， 第三方机构向贷款人提供担保作为额外担保。我们要求每笔贷款的金额不得超过此类贷款抵押品价值的70%。由于到目前为止，通过我们平台促成的贷款没有违约，所以我们的抵押标准和催收努力都没有在实践中得到检验。借款人在抵押贷款、信用卡 和其他贷款(包括学生贷款和房屋净值信用额度)项下对其他贷款人的付款义务增加，可能会对借款人偿还 我们的能力产生负面影响。这些变化可能源于贷款基准利率的提高或付款义务的结构性增加，并可能 降低借款人履行其付款义务的能力 。因此，我们市场上的贷款人在借款人不愿意或 无法偿还时，其收取贷款的能力受到限制。考虑到这些风险，我们的市场对现有和潜在贷款人的吸引力可能会降低，因此，我们的 经营业绩可能会受到不利影响。考虑到这些风险， 我们的市场对现有和潜在的贷款人的吸引力可能会降低，因此，我们的经营业绩可能会受到不利的 影响。

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如果发生违约贷款，我们没有义务偿还贷款人，这可能不是贷款人所希望的。

我们的一些竞争对手有义务在通过其平台提供便利的贷款违约的情况下偿还贷款人， 这些竞争对手为此设立了风险准备金。 因此，这些公司允许贷款人在贷款违约时收回高达100%的未偿还本金和应计利息。 根据P2P办法，在线P2P借贷市场 一般不承担借贷违约的风险，因此 法律没有义务赔偿贷款人的贷款违约 。此外，新发布的57号函禁止网络借贷信息中介机构提取 现有的任何风险准备金或发起新的风险准备金， 并要求网络借贷信息中介机构 逐步减少风险准备金的现有余额。 然而，我们不允许贷款人在贷款 违约时向我们收回未偿还本金和应计利息的100%，并且没有相关的风险准备金，这可能不是贷款人所希望的。未能将贷款人吸引到我们的平台 可能会对我们的竞争地位和 运营结果造成重大不利影响。

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和无法正常运作可能会损害我们的业务和 声誉。

我们面临多种类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和 第三方服务提供商与潜在借款人和贷款人进行互动，处理大量交易并支持 收款流程。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，我们可能会受到实质性的不利影响 。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类 活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的 风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商 拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或者在与借款人和贷款人互动时未能 遵循协议，我们 可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和 处罚。我们还可能被视为协助或 参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守协议，因此 应承担民事或刑事责任。

此外，由于我们依赖某些第三方服务提供商(如第三方支付平台和托管结算服务提供商)来开展我们的业务，如果这些第三方 服务提供商无法正常运行，我们无法向您保证 我们能够以及时且具有成本效益的方式或根本不能找到替代方案。这些事件中的任何一种都可能导致我们的业务运营能力减弱、对借款人和贷款人的潜在责任 、无法吸引借款人和贷款人、声誉受损、监管干预和 财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

利率波动可能会对交易量产生负面影响 。

通过我们的市场提供便利的所有贷款均以固定利率发放。如果利率上升，已经通过我们的平台以固定利率投资贷款的贷款人可能会失去 利用更高利率的机会。如果贷款后利率 降低，借款人可以通过我们的平台 提前偿还贷款，以利用较低的利率。因此，利率环境的波动可能会 阻碍贷款人和借款人参与我们的 市场，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们保护借款人和出借人机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的 中断的不利影响。

我们的平台收集、存储和处理来自借款人和贷款人的某些个人和 其他敏感数据，这使其成为一个有吸引力的目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的 中断。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密 信息，但我们的安全措施可能会被 攻破。由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术经常更改，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的 预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致 借款人和贷款人的机密信息被窃取和用于犯罪目的 。安全漏洞或未经授权访问 机密信息也可能使我们承担与信息丢失相关的责任，

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费时费钱的诉讼和负面宣传。如果 安全措施因第三方操作、 员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用，我们与借款人和贷款人的关系可能会受到严重破坏， 我们可能会招致重大责任，我们的业务和 运营可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能。

中国几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部管理和监管的 国有电信运营商 维护的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供 数据通信能力来托管我们的服务器。如果中国的互联网 基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现 中断、故障或其他问题，我们将限制 使用替代网络或服务。随着我们 业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和 基础设施，以跟上我们 平台上不断增长的流量。我们无法向您保证中国的互联网基础设施和 固定电信网络将能够 支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本 。如果我们为电信和互联网服务支付的价格 大幅上涨 ，我们的运营业绩可能会受到不利影响。 此外，如果互联网接入费或互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会 受到损害。

我们平台或计算机系统上的任何重大服务中断，包括我们无法控制的事件，都可能 阻止我们在我们的市场上处理或发布贷款， 降低我们市场的吸引力，并导致借款人或贷款人的损失 。

如果发生平台中断和物理数据丢失，我们履行服务义务、处理应用程序或在我们的市场上提供贷款的能力将受到重大影响和 不利影响。我们的平台和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和 可用性对于我们的运营、客户服务、声誉以及我们留住现有和吸引新借款人和贷款人的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于上海的租赁设施中，该设施由我们的IT 员工运营。我们还在同样位于上海的另一家工厂维护实时备份系统。我们的运营取决于我们 保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或 试图破坏我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果 我们租用的上海设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会中断 ，并且在安排新的 设施时会出现延误和额外费用。

我们服务的任何中断或延迟，无论是由于 第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的 意外或故意的破坏，都可能损害我们与借款人和贷款人的关系以及我们的声誉。 此外，如果发生损坏或中断，我们的保险 保单可能无法充分赔偿我们 可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在 实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的容量 在发生故障时恢复所有数据和服务。这些 因素可能会阻止我们处理或公布对 贷款的付款，损害我们的品牌和声誉，分散我们员工的 注意力，使我们承担责任，并导致借款人和贷款人 放弃我们的市场，任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会 受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术含量高且复杂的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已包含且现在或将来可能包含 未检测到的错误或错误。只有在代码发布供外部或内部使用后，才可能发现某些错误。软件中的错误或 我们所依赖的其他设计缺陷可能会 导致借款人和贷款人使用我们的平台的负面体验，延迟新功能或增强功能的引入， 导致错误或损害

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我们有能力保护借款人或出借人数据或我们的知识产权 。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、 借款人或贷款人的损失或损害赔偿责任，其中任何一个都可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和 竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排相结合，包括与员工和其他人的保密和 竞业禁止协议来保护我们的 所有权。见“商业-知识产权”和“条例--知识产权条例”。因此，我们无法向您保证 我们的任何知识产权不会 受到挑战、无效、规避或挪用，否则此类 知识产权将足以为我们提供 竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法 以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术 。

中国的知识产权往往很难登记、维护和执法。成文法和法规受司法解释和执行的制约 ，由于缺乏关于法定解释的明确指导 ，这些法律和法规可能不会得到一致适用。 交易对手可能违反机密性、发明、转让和竞业禁止协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法 有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止对我们的知识产权进行任何未经授权的使用是困难和昂贵的，我们 采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来 执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致 巨额成本，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被我们的竞争对手 泄露或以其他方式获取，或被我们的竞争对手独立 发现。如果我们的员工或 顾问在其工作中使用他人拥有的知识产权 ，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。未能保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到知识产权侵权索赔的影响， 辩护成本可能很高，可能会扰乱我们的业务和 运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。我们未来可能会不时 受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。此外，可能有 第三方商标、专利、版权、专有技术或其他 知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或其他方面侵犯。 此类知识产权的持有者可能寻求在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将 管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑它们的 是非曲直。

此外，中国的知识产权法律以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准 在中国的适用和解释仍在发展中， 不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现 侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能会被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生 许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

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我们可能会不时评估并可能完善 战略投资或收购，这可能需要 管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并 对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、组合、 收购或联盟，以进一步增加我们 市场的价值，并更好地为借款人和贷款人服务。如果交易完成，这些 交易可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大影响。如果我们能够确定 合适的商机，我们可能无法 成功完成交易，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得 好处或避免此类 交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

• 吸收整合被收购业务的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务的困难。

• 收购的技术、产品或企业无法 实现预期的收入、盈利能力、生产率或 其他收益；

• 难以留住、培训、激励和整合关键人员 ；

• 将管理层的时间和资源从我们的日常运营中分流 ；

• 将授权或获得的技术和权利成功整合到我们的平台和贷款产品中遇到困难；

• 难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制、程序和政策；

• 难以与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系；

• 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险 ；

• 监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系，或获得任何必要的成交前或成交后批准，以及接受新的监管机构对收购企业的监督；承担 合同义务，其中包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权 ，或增加我们的责任风险；

• 未能成功地进一步开发所收购的 技术；

• 收购前被收购企业活动的责任，包括知识产权侵权索赔、 违法、商业纠纷、税务责任和其他 已知和未知责任；

• {br]对我们正在进行的业务的潜在中断；以及

• 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不会使我们的业务战略受益，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证， 未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的贷款产品和服务，或任何新的或增强的 贷款产品和服务，如果开发，将获得市场 接受或证明是盈利的。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管无法或 不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会 严重中断。

我们的业务运营有赖于我们的 高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们有能力为我们的管理层提供不同的 激励，但我们不能向您保证我们可以 继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键 高管

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无法或不愿继续担任他们目前的职位，我们 可能无法轻松或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和 不利的影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格的人员。此外， 尽管我们已与管理层签订了保密和非竞争协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成 竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和 费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

员工竞争激烈，我们可能无法 吸引和留住支持我们业务所需的合格且熟练的员工。

我们相信我们的成功有赖于我们的 员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈 。我们可能无法以与我们现有薪酬和 薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司 有经验的员工比我们拥有更多的资源，可能 能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用 ，这增加了他们对竞争对手的价值，这些竞争对手可能会 寻求招聘他们。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面 产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和贷款人提供服务的能力可能会降低，从而对我们的业务造成重大的 不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 ，以惠及我们的 员工。相关政府机构可能会审查 雇主是否支付了足够的法定员工福利 ，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。 我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工 福利，将继续增加。除非我们能够控制 我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户 ，否则我们的财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能随着我们的发展保持我们的企业文化，我们可能会 失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和重点。

我们认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，我们相信企业文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们 可能会发现很难保持我们 企业文化的这些宝贵方面。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

我们不承保任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已 确定这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险 不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致 我们的巨额成本和资源转移， 这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的综合可变利益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们 可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的 权益。

外资拥有基于互联网的业务，如分发在线信息，受中国现行法律法规的限制 。例如，外国 投资者不得在增值电信服务提供商 (电子商务除外)中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的 经验，并根据分别于2011年、2015年和2017年修订的 2007年颁布的 外商投资产业指导目录和其他适用的法律法规保持良好的业绩记录。

我们是开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们通过外商独资企业、我们的外商投资企业和我们的外商投资企业的股东之间签订的一系列合同安排在中国开展业务。由于这些 合同安排，我们对我们的VIE施加控制，并根据美国公认会计准则将其经营结果整合到我们的财务报表中 。有关这些合同 安排的详细说明，请参阅“公司历史和结构”。

我们的中国法律顾问、奥尔布赖特律师事务所、我们目前的所有权结构、我们中国子公司和我们合并的VIE的所有权结构，以及我们的VIE、我们的VIE和我们的VIE股东之间的合同安排并不违反中国现有法律、规则和法规；这些合同安排根据他们的条款和当前有效的中国法律和法规是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而，奥尔布赖特律师事务所也告知我们，中国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，而且不能保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。

不确定是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规 ，或者 如果通过，它们将提供什么。特别是，2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，供公众审议和征求意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定 公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了 实际控制原则。 根据外商投资法草案，可变利益实体 如果最终被外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并受到 对外国投资的限制。然而，法律草案没有 表明将对 现有的“可变利益实体” 结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中国 方控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律 ，以及最终版本是否会与草案相比有任何实质性变化 。请参阅《条例-与外商投资有关的条例-中华人民共和国外商投资法草案》和《风险因素-关于颁布时间表的重大不确定性》、《中华人民共和国外商投资法》草案的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。如果 我们的公司、我们的中国子公司或我们的合并可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有的或 未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或保持 任何所需的许可或批准，相关政府 当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类 违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司或合并可变利益实体的 收入。吊销我们在中国的子公司或合并可变利益实体的营业执照或经营许可证，关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台，停止或 对我们的运营施加限制或苛刻的条件， 要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组， 限制或禁止我们使用此次发行所得为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取可能损害我们 业务的其他 监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰 并严重损害我们的声誉， 这反过来又会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果这些 事件中的任何一个导致我们无法指导我们的合并可变利息实体的活动，和/或我们无法从我们的合并可变利息 实体中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的 合并财务报表中。

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我们的业务运营依赖于与我们的VIE和VIE的股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与Dianniu和Dianniu参与股东的合同 安排来运营我们的平台。我们打算依靠与宝讯和宝讯股东的合同安排，从事未来在线市场的在线广告和营销调查服务的设计和制作 。有关这些 合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。这些合同安排在为我们提供对我们的 合并可变利益实体的控制权方面，可能不如直接所有权有效。例如，我们的 合并可变利益实体及其股东 可能会违反与我们的合同协议，其中包括：未能以可接受的方式维护我们的网站、使用域名和商标等操作，或采取其他有损我们利益的行为。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够 行使我们作为股东的权利，对我们的VIE的董事会 进行改革，这反过来又可以在管理层和运营层面实施改变， 受任何适用的受托责任的约束。然而，在目前的合同 安排下，我们依赖我们合并的 可变利息实体及其股东履行合同项下的义务，对我们的 合并可变利息实体行使控制权。我们的 合并可变利益实体的股东可能不符合我们公司的最佳 利益，或者可能不履行 这些合同规定的义务。在我们 打算通过与我们合并的可变利益实体的合同安排经营我们的业务的整个期间，此类风险都存在。尽管根据合同安排，我们有权更换我们的合并可变利益实体的任何股东 ，但如果我们合并的可变利益实体的任何 股东 不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、 诉讼和其他法律程序来执行我们在这些 合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见 “-我们的合并可变权益 实体或其股东未能履行我们与他们的 合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响 ”。因此，在确保我们对业务运营的相关 部分的控制方面，我们与合并可变利益实体的合同 安排可能不像直接所有权 那样有效。

如果我们的合并VIE或其股东未能 履行我们与他们的合同安排规定的义务，将对我们的 业务产生重大不利影响。

如果我们的合并VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们 可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或 禁令救济，以及索赔，我们无法向您保证 将在中国法律下有效。例如，如果我们的VIE的股东 拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权 ，或者如果他们 以其他方式对我们不守信用，那么我们可能不得不采取 法律行动，迫使他们履行其合同 义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度 不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同 安排的能力。同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何解释或根据中国法律执行，很少有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决， 胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们 无法执行这些合同安排，或者我们 在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法 实施有效控制

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我们合并的可变利息实体，以及我们开展业务的能力 可能会受到负面影响。请参阅 “-中国经商相关风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护 。”

我们合并VIE的股东可能与我们存在潜在的 利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

点牛的股权由二新曾、刘晓慧 和钱来钱旺(上海)股权投资基金管理有限公司持有，宝讯的股权由二新曾 和刘晓慧持有。他们在点牛和宝讯的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东 可能违反或导致我们的合并可变利益实体 违反我们与他们和我们的合并可变利益实体的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的 合并可变利益实体并从中获得经济 利益的能力产生 重大不利影响。例如，股东可能会 导致我们与点牛和/或宝讯的协议以对我们不利的方式执行，其中包括未能及时将根据合同安排到期的 款项汇给我们 。我们无法向您保证，当出现利益冲突时， 这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益行事，否则此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的 利益冲突， 除非我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们 在中国法律允许的范围内，将他们在点牛和/或宝讯的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与Dianniu和/或Banxun股东之间的任何 利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这 可能导致我们的业务中断，并使我们面临 任何此类法律程序的结果的重大不确定性。

与我们的综合可变利息实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并的可变利息实体欠额外的税款，这可能会 对我们的财务状况和您的 投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后的十年内受到中国税务机关的审计或 质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业将其年度企业所得税申报表连同与其关联方的交易报告一起提交给相关税务机关。税务机关经认定存在不符合公平原则的关联方交易的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定我们在中国的全资子公司WFOE、我们在中国的合并VIE 与我们VIE的股东之间的合同安排不是在公平的基础上签订的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规 不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能会面临重大和不利的税收后果。转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少 ，这反过来可能会增加其纳税义务，而不会减少WFOEs的税收 费用。此外，如果WFOE根据这些合同安排要求我们的VIE的股东以象征性或 无价值的方式转让其在VIE的股权，此类转让 可被视为礼物，并向我们的VIE缴纳中国所得税。 此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金 和其他罚款 。如果我们的合并 可变利息实体的纳税义务增加，或者如果它 被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况 可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的 合并VIE破产或受到 解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受这些实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的合并VIE持有对我们业务的 运营至关重要的某些资产，包括 在线借贷市场的域名和设备。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的合并VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其 资产或其在业务中的合法或实益权益，其股东也不得以任何方式使其 出售、转让、抵押或处置其在业务中的合法或实益权益。但是，如果我们合并的VIE的股东违反这些合同安排，并自愿清算我们的合并的VIE或我们的

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consolidated VIEs declare bankruptcy and all or part of their assets become subject to liens or rights of third-party creditors, or are otherwise disposed of without our consent, we may be unable to continue some or all of our business activities, which could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations. If our consolidated VIEs undergo a voluntary or involuntary liquidation proceeding, independent third-party creditors may claim rights to some or all of these assets, thereby hindering our ability to operate our business, which could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

与在中国开展业务相关的 风险

中国经济、政治或社会状况 或政府政策的变化可能对我们的 业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的所有业务均位于中国。因此，我们的 业务、前景、财务状况和经营业绩 可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长 的影响。

The Chinese economy differs from the economies of most developed countries in many respects, including the amount of government involvement, level of development, growth rate, control of foreign exchange and allocation of resources. Although the Chinese government has implemented measures emphasizing the utilization of market forces for economic reform, the reduction of state ownership of productive assets and the establishment of improved corporate governance in business enterprises, a substantial portion of productive assets in China is still owned by the government. In addition, the Chinese government continues to play a significant role in regulating industry development by imposing industrial policies. The Chinese government also exercises significant control over China’s economic growth through allocating resources, controlling payment of foreign currency-denominated obligations, setting monetary policy, and providing preferential treatment to particular industries or companies.

While the Chinese economy has experienced significant growth over the past decades, growth has been uneven, both geographically and among various sectors of the economy. The Chinese government has implemented various measures to encourage economic growth and guide the allocation of resources. Some of these measures may benefit the overall Chinese economy, but may have a negative effect on us. For example, our financial condition and results of operations may be adversely affected by government control over capital investments or changes in tax regulations. In addition, in the past the Chinese government has implemented certain measures, including interest rate increases, to control the pace of economic growth. These measures may cause decreased economic activity in China, and since 2012, China’s economic growth has slowed down. Any prolonged slowdown in the Chinese economy may reduce the demand for our products and services and materially and adversely affect our business and results of operations.

对中国法律和法规的解释和执行不一致可能会限制 我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的，以前的法院判决 作为先例的价值有限。由于这些法律和 法规相对较新，而中国法律体系继续 快速发展，因此许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、 法规和规则的执行存在不确定性。

In particular, PRC laws and regulations concerning the peer-to-peer lending service industry are developing and evolving. Although we have taken measures to comply with the laws and regulations that are applicable to our business operations, including the regulatory principles raised by the CBRC, and avoid conducting any activities that may be deemed as illegal fund-raising, forming capital pool or providing guarantees to lenders under the current applicable laws and regulations, the PRC government authority may promulgate new laws and regulations regulating the peer-to-peer lending service industry in the future. We cannot assure you that our practices would not be deemed to violate any PRC laws or regulations relating to illegal fund-raising, forming capital pools or the provision of credit enhancement services. Moreover, developments in the peer-to-peer lending service industry may lead to changes in PRC laws, regulations and policies or in the interpretation and application of existing laws, regulations and policies that may limit or restrict online consumer finance marketplaces like us, which could materially and adversely affect our business and operations. Furthermore, we cannot rule out the possibility that the PRC government will institute

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a在 未来的某个时候，我们的行业将采用许可证制度。如果引入此类许可制度，我们无法 向您保证我们将能够及时获得任何新要求的 许可证，或者根本无法获得许可证，这可能会对我们的业务产生重大 不利影响，并阻碍我们继续 运营的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和 法庭程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中 更难。此外，中国的法律制度 部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要在 违规之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布、解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性 。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案，旨在 制定后， 取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》这三部现行外商投资法律，以及它们的实施细则和附属法规。外商投资法草案 体现了预期的中国监管趋势，即 根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，以及立法努力 统一外资和国内投资的公司法律要求。商务部目前正在就本草案征求意见，其制定时间表、解释和实施存在较大不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。

外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并引入了确定企业是否为外商投资企业或外商投资企业的“实际控制”原则。外商投资法草案 明确规定，在中国境内设立的、由外国 投资者“控股”的实体，按外商投资企业处理。外商投资企业一旦被认定为外商投资企业，可能会受到国务院稍后另行发布的《负面清单》中的外商投资限制或禁止。外商投资企业拟在“负面清单”所列“限制外商投资”的行业开展业务的，必须经商务部批准后方可设立。外商投资企业拟在“负面清单”中列入外商投资“禁令”的行业开展业务的，不得从事该业务。然而，受外国投资 “限制”的外商投资企业在获得市场准入许可后，如果 最终由中国政府当局及其附属公司和/或中国公民“控制”，则可提出书面申请，要求被视为中国境内投资。在这方面，法律草案对 “控制”作了广泛的定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%或以上的投票权；(2)持有主体实体的投票权不到50%，但有权获得董事会或其他同等决策机构至少50%的席位，或有投票权对董事会、股东会或其他同等决策机构施加 实质性影响；或(3)有权 通过合同或信托安排对主体实体的运营、财务事项或业务运营的其他关键方面施加决定性影响。一旦实体被确定为外商投资企业，如果外商投资企业从事负面清单所列行业，该实体将受到 “负面清单”中规定的外国 投资限制或禁止，该“负面清单”将由国务院在晚些时候另行发布。除非外商投资企业的基础业务属于需要商务部批准市场准入的负面清单，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度所规定的政府部门的事先批准。

包括我们在内的许多中国公司已采用“可变利益实体”结构或VIE结构，以便在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。 参见“-与我们公司结构相关的风险” 和“我们的公司历史和结构”。根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国 投资者控制，也将被视为 外商投资企业。所以呢，

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对于任何具有VIE结构的公司，只要其最终控制人(S)具有中华人民共和国国籍( 中国公司或中国公民)，则VIE结构只有在 最终控制人(S)是/是中华人民共和国国籍时才被视为合法。反之，如果实际的 控制人(S)是/是外籍人士，则 可变利益主体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可的行业类别的 经营可能被视为 非法。

外商投资法草案没有对目前采用VIE结构的公司 将采取什么行动 采取什么行动，这些公司是否 由中方控制，同时正在就此向 公众征求意见。此外，我们的可变利益实体所在的 在线消费金融市场行业是否会受到即将发布的《负面清单》中规定的外商投资 限制或禁止，还不确定。如果制定版的《外商投资法》和最终的《负面清单》 要求采取进一步的行动，如商务部的市场准入许可或我们公司结构和运营的某种重组， 由我们这样现有的VIE结构的公司来完成， 我们能否及时或根本完成这些行动可能存在很大的不确定性，我们的 业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

外商投资法草案如果按建议通过，还可能 对我们的公司治理实践产生实质性影响，并增加我们的合规成本。例如，外商投资法草案对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。除了每项投资所需的投资执行情况报告和投资 修改报告以及 投资细节的变更外，年度报告是强制性的， 符合一定条件的大型外国投资者必须 按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能 可能被处以罚款和/或行政或刑事责任 ，直接责任人可能被追究 刑事责任。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和 变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺乏 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管， 包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。 这些与互联网相关的法律法规相对较新， 正在演变，它们的解释和执行涉及 重大不确定性。因此，在某些情况下， 可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

我们仅对我们的网站拥有合同控制权。由于外商 投资中国提供增值电信服务 服务，包括互联网信息提供服务 服务的限制，我们并不直接拥有该网站。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们 受到制裁，影响相关合同 安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会 导致建立新的监管机构。例如， 2011年5月，国务院宣布成立新的 部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与)。这个新的机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调 相关部门对在线内容的管理，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项 。

我们的在线市场由我们的合并可变利益实体点牛运营，可能被视为提供 增值电信服务，这将要求 点牛在完成P2P登记后，根据P2P办法的要求 在相关监管部门获得适用的增值电信服务许可证。此外，根据2016年8月生效的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》(以下简称《MIAIS规定》)，移动应用服务提供商(包括应用程序所有者或运营商)必须根据中国法律法规获得相关的 资格。由于我们 为移动设备用户提供移动应用程序，因此除了某些增值电信服务许可证外，还不确定点牛是否需要获得单独的 运营许可证 。然而，中华人民共和国电信主管部门、MIAIS条例和P2P 办法都没有明确规定从事电信业务的网络借贷中介机构需要哪种 电信服务许可证

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以网站或移动应用程序的形式提供服务。 点牛将被要求在我们向当地金融监管机构完成P2P注册后，根据P2P 管理办法和电信 主管部门的相关规定获得适用的增值 电信服务许可证。此外，除了 增值电信服务许可证外，我们还不确定是否需要 点牛获得与我们的移动应用程序相关的单独运营许可证 。

2006年7月，科技部发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内 电信服务提供商以任何形式向 境外投资者出租、转让或 出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知， 电信增值业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在其提供增值电信业务时使用的域名和商标。通知 还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并 在其许可证覆盖的地区维护此类设施。 点牛拥有与我们的增值电信业务相关的域名，并拥有运营我们网站所需的 人员。如果点牛在取得某一增值电信业务许可证后， 未按许可证持有人的要求办理，且 未在规定的时间内予以纠正，电信管理局或当地有关部门有权对点牛采取包括吊销其增值电信业务许可证在内的行政措施。

对中国现行法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，使中国现有和未来的外国 投资互联网企业及其业务和活动的合法性存在很大的不确定性。我们不能向您保证 我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留我们的 现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府 认为我们在未经适当批准的情况下经营， 颁发许可证或许可，或颁布新的法律法规， 需要额外的审批或许可证，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的 限制，它有权 征收罚款，没收我们的 收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止 我们的相关业务或对我们受影响的业务施加限制 。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律法规，可能会 损害我们的声誉

与我们的合作伙伴合作，我们采取了各种政策和程序，如内部控制和 “了解您的客户”程序，用于反洗钱 。此外，我们依赖我们的第三方服务提供商，特别是处理借款人和贷款人之间资金转移的托管银行和支付 公司，以制定自己的相应反洗钱政策和程序。托管银行和支付公司 根据适用的反洗钱法律法规负有反洗钱义务，并受人民银行中国银行在这方面的监管。如果我们提供的任何第三方服务未能遵守适用的反洗钱法律法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的 干预，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何 对行业的负面看法，例如其他消费金融市场未能发现或阻止 洗钱活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象或破坏我们建立的 信任和信誉。

由十个中国监管机构于2015年7月联合发布的指导方针(定义如下)旨在 要求包括在线P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括建立客户 识别程序、监控和报告可疑 交易、保存客户信息和 交易记录，以及在与反洗钱事项有关的调查和诉讼中向公共 安全部门和司法当局提供协助。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供者的反洗钱义务。我们 不能向您保证我们采取的反洗钱政策和程序将有效地保护

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我们的市场不被用于洗钱目的 或将被视为遵守适用的反洗钱实施规则 如果被采纳，将被视为遵守适用的反洗钱实施规则。

我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们 可能有的任何现金和融资需求，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们 开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他 权益分配来满足我们的现金和 融资需求，包括向我们的股东支付 股息和其他现金分配所需的资金，以及 偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他 分配的能力。此外，中国税务机关可 要求Dianniu根据其目前与我们的综合可变利息实体订立的合同 安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他 分配的能力产生重大和 不利影响。请参阅“-与我们的 公司结构相关的风险-与我们的合并可变利益实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的 审查，他们可能确定我们 或我们的中国合并可变利益实体欠额外的 税，这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的一家外商独资企业，只能从 根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要从其累计税后利润中提取 10%的资金， 如果有的话，作为一定的法定公积金，直到此类资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备资金以及 工作人员福利和奖金资金不能作为现金 红利进行分配。

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或 收购、支付 股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。另请参阅 “-如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果 ”。

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟或阻止我们使用此 向我们的中国子公司提供贷款或额外出资的收益 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。

根据中国法律和法规，根据适用的政府注册和批准要求，我们可以通过向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，来利用此次发行所得的 资金为我们的中国子公司提供资金。

根据中国法律被视为外商投资企业的对我们中国子公司的任何贷款，均受中国 法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供的用于资助其活动的贷款 不能超过法定限额，必须向国家外汇管理局 当地对应部门或外管局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

我们还可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。出资须经商务部或者地方有关部门批准。此外，外管局还于2008年9月发布了一份 通知，即外汇局第142号通知，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币的行为进行了规范，限制了兑换后的人民币的使用。外汇局第142号通知规定，外商投资企业由外币注册资本折算成的人民币资本，只能在政府有关部门批准的经营范围内使用，除法律另有规定外，不得用于在中国境内的股权投资。虽然2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法若干领域改革试点有关问题的通知》或《外汇局第三十六号通知》，

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自2014年8月4日起在指定区域内开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点，《外汇局第142号通知》规定的部分限制措施不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资金结算，允许此类以投资为主的 企业利用其外汇资金折算的人民币进行股权投资，我司中国子公司不在指定区域内设立。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。第十九号通知于2015年6月1日起施行，取代了第142号通知和第36号通知。 第19号通知允许外商投资企业利用外汇资本金折算的人民币资金进行股权投资。但是，《第十九号通知》继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流向和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会 导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能会 大大限制我们使用从本次发行所得款项净额兑换的人民币，为我们的中国子公司在中国设立新实体 提供资金，或通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的 可变权益实体。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的 政府批准，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资 。如果我们未能完成此类 注册或未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金进行资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这 可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响 。

我们几乎所有的收入和支出都以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元兑人民币汇率的波动将影响我们美元资产的相对购买力和此次发行的收益。我们的 报告币种是美元，而我们中国子公司和合并的可变利息实体的本位币 是 人民币。应收或应付人民币资产和负债的重新计量损益计入 我们的综合经营报表。重新计量已导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化 ，我们的 运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的 换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或报告的运营结果产生负面影响 以美元计。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元 用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元 金额产生负面影响。此外， 货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况产生重大和 不利影响，以及 我们普通股的价值和任何以美元计算的应付股息。例如，如果我们需要将从首次公开募股中获得的 美元兑换成人民币 来支付我们的运营费用，人民币对 美元的升值将对我们 从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值 可能会大幅减少我们收益的 美元等值，进而可能 对我们普通股的市场价格产生不利影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力减少我们的 外汇风险敞口

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汇率风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分 对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币兑换损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定 限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资的价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司 依赖我们的中国子公司 支付股息来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。 根据中国现有的外汇法规， 利润分配和贸易以及与服务相关的外汇交易等经常账户项目的支付可以用 外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。因此，我们的中国子公司 可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外汇局的 批准，条件是将此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序 ，例如我们公司的实益所有人为中国居民的海外 投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以偿还 外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以自行决定 今后限制当前账户交易使用外币。如果外汇管理系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息 。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献 我们可能会受到 处罚。

根据中国法律和法规，我们必须参加 各种政府支持的员工福利计划，包括 某些社会保险、住房公积金和其他福利方面的支付义务，并向这些计划缴纳的金额相当于我们员工工资的 一定百分比，包括奖金和 津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。截至本招股说明书发布之日，我们相信我们已支付了足够的员工福利。如果我们未来不能 支付足够的款项，我们可能会被要求补足这些计划的供款，金额为上个月金额的110%。在规定的 期限内未缴纳或者补缴社保费的，社保费征收机构可以向用人单位在银行等金融机构的存款账户中查询。在极端情况下，我们没有全额缴纳社保费，也没有提供担保，社保费征收机构 可以向中国法院申请扣押、止赎或拍卖我们等值于应缴社保费的财产，拍卖所得用于缴纳社保费。如果我们因 薪酬过低的员工福利而受到 押金、扣押、止赎或拍卖，我们的财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

根据2006年8月通过的经修订的规定，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法 预测能否获得批准。

2006年8月中国六家监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国境内公司或个人控制的为上市目的而成立的 境外特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国 证券监督管理委员会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了 通知，明确了需要提交的文件和材料

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由特殊目的机构向其提交，寻求中国证监会批准其海外上市。并购规则的适用情况仍不明朗。

我们的中国法律顾问奥尔布赖特律师事务所基于他们对当前中国法律、规则和法规的理解 建议我们，在此次发行中，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准， 考虑到：

• 我们通过直接投资而不是通过与中国国内公司合并或收购的方式建立了我们的中国子公司WFOE；以及

• 并购规则中没有明确规定将WFOE、Dianniu及其股东之间的 各自的合同安排归类为属于 并购规则的收购交易类型。

然而，在海外上市的背景下，并购规则 将如何解释或实施仍存在一些不确定性，中国证监会以上总结的意见 受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们 不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果中国证监会或 任何其他中国监管机构随后确定，我们 本次发行需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前发布任何 解释或实施规则， 要求我们获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，我们可能面临中国证监会或 其他中国监管机构的不利行动或制裁。制裁可能包括对我们在中国的业务处以罚款和 处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款 股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生 重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止此次发行。因此， 如果您在预期我们 提供的普通股结算和交割之前进行市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他中国监管机构后来颁布新的规则或解释 要求我们获得他们对本次发行的批准，我们可能 无法获得此类批准要求的豁免，如果和 建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何 不确定性和/或负面宣传 都可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为 外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难 通过收购中国实现增长。

上述风险因素中讨论的并购规则和其他一些与并购有关的法规和规则 设立了额外的程序和要求，可能会使 外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下 外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更 必须事先通知商务部。此外，反垄断法还要求，如果触发了一定的门槛， 应提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的 安全审查规则规定，外国 投资者提出“国防和安全”关切的并购，以及外国 投资者可能通过其取得对国内企业的实际控制权的并购 受到商务部的 严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。 未来，我们可以通过收购互补的 业务来发展业务。遵守上述 条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方 同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类 交易的能力，这可能会影响我们扩大业务 或保持市场份额的能力。

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中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或将利润分配给我们或以其他方式 使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和 处罚的能力。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体在外汇局或其当地分支机构 设立或控制为 境外投资或融资目的设立的离岸实体。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增加或 减少、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事项时，该中国 居民或单位必须更新其外汇局登记。外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或 外汇局第75号通函。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体在符合条件的 银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记，以设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有按规定完成登记，我们的中国子公司可能会被 禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们 可能会限制我们向中国子公司提供额外资本的能力 。此外，不遵守上述外汇局登记规定，可能导致违反中华人民共和国法律，逃避适用的外汇限制。

直接或间接持有本公司股份且为中国居民的曾尔新先生及刘晓慧先生已完成本公司近期重组所需的外汇登记。其余 直接或间接持有本公司股份且为我们所知的中国居民的股东正在处理该等登记事宜。

但是，我们可能不会被告知在我们公司中拥有直接或间接利益的所有中华人民共和国 居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益人遵守 安全注册要求。因此，我们不能向您保证 我们的所有股东或实益所有人(中国居民或实体)已遵守并将在未来 进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或审批。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会 对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或 跨境投资活动，限制我们的中国附属公司‘ 向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的 所有权结构，这可能会对我们的业务和 前景产生不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国关于员工股票激励计划注册要求的规定的行为都可能 使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的规定。 根据本规定，中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上的，除少数情况外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记。可以 为该境外上市公司的中国子公司，并完成 某些其他手续。此外，还必须保留海外受托机构，以处理与行使或出售股票期权以及买卖 股份和权益有关的事宜。本公司及本公司高管及其他 雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予认购权或其他奖励，则本公司于本次招股完成后成为海外上市公司时，将受本 规定所管限。未能完成安全注册 可能会对他们处以罚款和法律制裁，并可能 还会限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。 请参阅《法规-关于股票激励计划的规定》。

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如果我们出于中国所得税的目的被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》 规定，在中国境外设立且在中国境内设有 “实际管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定 在境外注册成立的中资企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。 本通知虽然只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的企业。通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的 纳税居民身份时，应如何适用“事实上的管理机构”这一标准的总体立场。根据《第82号通知》，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“实际管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税 ：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业的财务及人力资源事宜有关的决定已作出或须经中国的机构或人员批准； (Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有投票权的 董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的实体都不是中国居民企业。 参见《税务--人民Republic of China税务》。然而，企业的税务 居民身份还有待 中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。 由于我们所有的管理成员都在中国，因此仍不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关认定我们或我们在中国以外的任何子公司 就中国企业所得税而言是中国居民企业，则我们或该等子公司可能按其全球收入的25%的税率缴纳 中国税，这可能会大幅减少我们的净收益。此外，本公司亦须缴交中国企业所得税申报义务。 此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业，则出售或以其他方式处置本公司普通股所得收益 可按非中国企业的10%或非中国个人的20%的税率缴纳中国税 ，且 该等收益被视为来自中国。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的 非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的 好处尚不清楚。任何此类税收都可能会降低您在我们普通股中的投资回报。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制 。

公司可能会不时收到某些美国机构的请求，要求调查或检查公司的 业务，或以其他方式提供信息。虽然公司 将遵守这些监管机构的这些请求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的 实体会遵守这些请求， 尤其是这些实体位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或完全禁止的。此类检查虽然获得公司及其关联公司的许可，但受中国执法人员的 不可预测性影响，因此可能无法为其提供便利。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们 未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让若干应纳税资产的审查，包括(尤其是)非居民企业的股权，颁布并实施了于2008年1月生效的国家税务总局第59号通告和第698号通告，以及取代于2015年2月生效的698号通告中部分现行规则的第7号通告。

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Under Circular 698, where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the equity interests of a PRC “resident enterprise” indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise, being the transferor, may be subject to PRC enterprise income tax, if the indirect transfer is considered to be an abusive use of company structure without reasonable commercial purposes. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC tax at a rate of up to 10%. Circular 698 also provides that, where a non-PRC resident enterprise transfers its equity interests in a PRC resident enterprise to its related parties at a price lower than the fair market value, the relevant tax authority has the power to make a reasonable adjustment to the taxable income of the transaction.

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了第698号通知中有关间接转移的规则。通告7 引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到 不仅包括第698号通告规定的间接转让，而且还包括通过境外中间控股公司的离岸转让涉及其他应税资产转让的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场购买和出售股权引入了 避风港。第7号通知也给外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人) 应税资产的转让带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业 目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而有义务支付转让费用的 受让人或其他人士有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为 10%。

非中国居民企业的 投资者转让我公司股份的报告及其对未来 私募股权融资交易、换股或其他 交易的影响面临不确定性。中国税务机关可就 申请或受让人代扣代缴义务追究此类非居民企业的责任，并请求我们的中国子公司协助进行 申请。因此，在此类 交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据第59号通告或698号通告和 7号通告被申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来 遵守第59号通告、698号通告和7号通告，或 确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

根据《国税局通告59》、《通告698》和《通告7》，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。虽然我们 目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购 。如果根据《中国企业所得税法》，本公司被视为非居民企业 ，且中国税务机关根据SAT通告59或通告698和通告7对交易的应纳税所得额进行调整，则与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股票在此次发行之前没有公开市场，如果交易市场不活跃，您可能 无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的股票，或者 根本不能。

在此次公开发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克 上市。如果本次发行后我们的普通股没有形成活跃的交易市场，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响 。我们普通股的公开发行价将通过我们与承销商之间的谈判确定，可能与公开发行后我们普通股的市场价格几乎没有关系。您可能无法以 公开发行价或更高的价格出售您在此次发行中购买的任何 普通股。因此，投资者应该做好准备， 面临投资的完全损失。

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我们的普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的 股票以筹集资金或希望以其他方式清算您的 股票，您可能无法以要价或接近要价出售。

当我们的普通股在纳斯达克上开始交易时，我们的普通股 可能交易清淡，这意味着在任何给定时间，有兴趣以 出价或接近出价购买我们普通股的人数 可能相对较少或 不存在。造成这种情况的原因可能有很多 因素，包括股票 分析师、股票经纪人、机构投资者和 投资界中的其他人对我们相对不了解，从而产生或影响销售量，以及 即使我们引起这些人的注意，他们也往往 厌恶风险，可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司 或购买或建议购买我们的股票 。因此，可能有几天或更长时间，我们的 股票的交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人 的交易量大而稳定，通常会支持持续销售，而不会对 股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们普通股的市场价格可能会波动 。

由于以下因素，我们普通股的市场价格可能会波动较大 ：

• 美国投资者和监管机构对美国上市中国公司的看法 ；

• 我们季度运营业绩的实际或预期波动 ；

• 证券研究分析师的财务估计发生变化；

• {br]负面宣传、研究或报道；

• 中国在线消费金融市场的状况；

• 我们有能力赶上行业内的技术创新 ；

• 其他在线消费金融公司的经济业绩或市场估值的变化 ；

• 我们或我们的竞争对手宣布收购、战略合作伙伴关系、合资或资本承诺；

• 关键人员的增减；

• 人民币对美元汇率波动； 和

• {br]中国的一般经济或政治状况。

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些 市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计 我们的股价在未来可能会继续比 经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告 经常在 公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和 资源。

我们在使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用 净收益，包括用于 标题为“收益的使用”部分所述的任何目的，您将无法 作为您投资决策的一部分来评估 净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终使用可能与其当前的预期用途有很大差异。如果我们的 管理层未能有效使用这些资金，可能会损害我们的 业务。

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为了筹集足够的资金来增强运营，我们可能 必须以可能导致我们的股东大幅稀释的价格发行额外的证券。

如果我们通过出售股权或可转换债券来筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比 将减少。此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能不得不 发行具有优先于我们普通股的权利、优惠和特权的证券 。我们无法保证我们 将能够以我们可以接受的条款筹集更多资金， 如果可以的话。如果无法获得或无法以可接受的条款获得未来融资 ，我们可能无法满足未来的需求，这将对我们的业务计划、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在可预见的未来，我们不太可能支付现金股息 。

我们目前打算保留未来的任何收益，用于我们业务的运营和扩展。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，但 将根据情况审查这项政策。如果我们 决定在未来支付股息，我们是否有能力这样做将 取决于从WFOE收到股息或其他付款。 WFOE可能会不时受到其向我们分配股息的能力的限制，包括 将人民币兑换成美元或其他硬通货的限制以及 其他监管限制。

您在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为开曼群岛法律提供的保护比美国法律少得多，而且我们的股东可能难以实施 程序或执行在美国法院获得的判决 。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛公司法(2016修订版)和共同法律的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们 董事的受托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格 在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能根据 美国证券法的某些民事责任条款，在开曼群岛提起的最初诉讼中向我们施加责任。

目前，我们的所有业务都在美国以外进行 ，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们所有的董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或 居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些 人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

由于上述原因，我们的股东在通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东 更难 。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。

我们是符合《交易法》规则的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。 例如：

• 我们不需要像国内上市公司那样提供大量的《交易所法案》报告，或者不像 那样频繁；

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• 对于中期报告，我们被允许仅遵守我们的母国要求，这些要求不如适用于国内上市公司的规则 严格；

• 我们不需要在高管薪酬等特定问题上提供相同级别的披露；

• 我们不受旨在防止 发行人选择性披露重大信息 信息的FD规定的约束；

• 我们不需要遵守《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款 ；以及

• 我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条款要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告，并为任何“做空”交易实现的利润确定内幕责任 。

作为外国私人发行人，我们目前打算提交Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。因此，我们的 股东可能无法访问他们 认为重要的某些信息。

我们是证券法 所指的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些信息披露要求的豁免，这可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较.

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的 意义上的一家“新兴成长型公司”。JOBS法案第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 标准，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别) 必须遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当 标准发布或修订时，如果它对上市公司或非上市公司有不同的适用日期 ，我们作为新兴成长型 公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司 比较困难或不可能 由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

根据适用法律，我们是一家“新兴成长型公司”。 我们将遵守较低的披露要求。这种 减少披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是一家“新兴成长型公司”， 根据JOBS法案的定义，我们将选择利用 适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 ，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款 的要求。由于这些放宽的监管 要求，我们的股东将无法获得更成熟公司的股东可用的信息或权利。如果一些 投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃 我们的股价可能会更加波动。

如果我们被归类为被动外国投资公司， 拥有我们普通股的美国纳税人可能会 产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司将在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

• 本年度至少75%的总收入为被动收入； 或

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• 在纳税年度内，我们的资产(在每个 季度末确定)产生被动收入或 用于产生被动收入的平均百分比至少为 50%。

被动收入通常包括股息、利息、租金和 特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置 被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会受到 增加的美国联邦所得税负担的影响，并可能受到 额外报告要求的约束。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产， 在2018纳税年度或随后的任何 年度，我们可能有超过50%的资产是产生 被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们拥有 ，这不仅是因为我们对此类 实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其 经营成果合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司 被视为在其被认为拥有至少25%股权(按价值计算)的任何实体的毛收入和资产中按比例占有其份额。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的详细讨论，请参阅“税务-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

作为上市公司，我们的成本将会增加，尤其是在我们不再符合 “新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们作为上市公司将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们 作为非上市公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》 以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并且将保持 新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被认为是大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过 7亿美元， 以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。 新兴成长型公司可以利用特定的简化报告和其他适用于上市公司的要求 。这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免 第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订后的会计准则，直至该等准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。在我们不再是 “新兴成长型公司”之后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早的时间为准)，我们预计将产生巨额费用，并投入大量的管理工作以确保遵守第404节的要求和 美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们被要求 增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制程序的政策 。 我们在获得董事和高管责任保险方面产生了额外成本。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。对于我们来说， 也更难找到合格的人员加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展情况 ，我们无法以任何程度的确定性 预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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我们管理团队的两名成员将对我们的公司产生重大影响 ，他们的利益可能与我们其他股东的利益 不一致。

本公司首席执行官兼董事长曾先生及董事会成员Mr.Liu目前分别持有本公司19.12%及48.28%的已发行普通股，完成首次公开发售后， 将分别实益持有本公司已发行普通股的17.08%及43.14%。由于持有大量股份，曾先生和刘先生已经并将继续对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司 行动。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中 可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 并可能降低我们普通股的市场价格。即使我们的其他 股东反对，也可能会采取这些 操作。有关我们的主要 股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要 股东”。

此次发行后，我们可能是纳斯达克股票市场规则 所指的“受控 公司”，因此可能依赖于豁免某些公司 治理要求，为 其他公司的股东提供保护。

我们不相信我们是纳斯达克股票市场规则所定义的 所定义的“受控公司”。然而，如果我们的两位主要股东，曾先生和刘先生，他们将在此次发行后实益拥有我们超过50%的已发行普通股 ，决定作为一个集团行事，我们可能被 视为“控股公司”。只要我们 是该定义下的受控公司，我们就被允许 选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

• 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定；

• 我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则的豁免；以及

• 我们的董事被提名者必须由独立董事选择或推荐的规则的豁免。

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司的 股东所享有的同等保护。

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有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”的 部分。已知和未知的风险、不确定性和 其他因素，包括“风险 因素”中列出的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或 成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述：“”可能“”、“”将“”、“” “”预期“”、“”预期“”、“”目标“”、“”估计“”、“”打算“”、“”计划“”、“ ”“相信”“很可能”“、”“可能”“、”“继续”“或其他类似的 表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测 我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

• 我们的目标和战略；

• 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩 ；

• 中国在线消费金融市场的预期增长

• 利率波动；

• 我们对通过我们的平台提供便利的贷款收款的期望 ；

• 我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的预期 ；

• 我们对我们与贷款方和借款方的关系的期望；

• 我们行业的竞争；以及

• 与我们 行业相关的政府政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。重要 可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的风险和因素在本招股说明书的“风险因素”、“管理层的讨论”、“财务状况和经营结果分析”、“业务”、“法规” 和其他部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文档，同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明对我们所有的 前瞻性声明进行限定。

本招股说明书包含我们 从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。 这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测 。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外，在线消费者金融市场行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的 ，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因，在声明发表之日后或 反映意外事件的发生。您应阅读 本招股说明书和我们在 招股说明书中引用并已作为注册声明的证物提交的文件 ，该说明书是注册声明的一部分，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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使用 收益

我们估计，根据每股普通股4.00美元的初始发行价(不包括任何行使承销商的超额配售选择权)，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用 后，我们将从此次发行中获得约450万美元的净收益。

本次发行所得的600,000美元将在本次发行结束后30个月内用作托管账户的资金，该账户将用于在我们必须根据与承销商的承销协议条款 赔偿承销商的情况下使用该账户。

我们计划将此次发行将获得的净收益中的约110万美元用于扩大我们的营销活动 以接触到中国更多的潜在借款人和贷款人， 约110万美元用于开发我们的在线平台 和移动应用程序，约60万美元用于额外雇用 员工，以加强我们的业务结构和管理。我们计划 使用收益中的约110万美元来支付与上市公司相关的成本和支出。发售所得的这 部分将在发售结束后立即提供给我们，因为我们不会将其汇款 给中国。本次发行的净收益中的600,000美元将 用于为托管账户提供资金，该托管账户的目的是 对本次发行的承销商进行赔偿，如下文标题“承销-赔偿；赔偿托管”所述。如果且当此类资金根据其条款解除托管时，我们打算将此类资金用于营运资金用途。

如果我们 从此次发行中获得的部分或全部净收益没有立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于短期计息债务工具或银行存款。

以上内容代表我们目前的意向，基于我们目前的计划和业务条件，使用和分配此次发行的净收益。然而，我们的管理层将有 很大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化 ，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。见“风险因素--与本次发行和我们的普通股相关的风险--您 必须依赖我们管理层对本次发行所得净收益的使用判断，这种使用可能不会产生 收入或提高我们普通股的价格。”

本次发行完成后，约200,000美元的募集资金将立即汇给中国，用于支付外商独资企业的注册资本。但在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，吾等作为境外控股公司，只能通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金，并只能通过贷款向我们的综合可变利息实体 提供资金，但须得到政府 当局的批准，并对出资额和贷款额度进行限制。在满足适用的政府 注册和审批要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或向我们的全资子公司 额外出资 ，为其资本支出或营运资金提供资金。我公司外商独资子公司增加注册资本的，需经商务部或当地有关部门批准，并于收到申请之日起90日内作出决定。如果我们通过贷款向我们的外商独资子公司提供资金，此类贷款的总额不得超过经外国投资机构批准的实体总投资 与其注册资本之间的差额。此类贷款必须在外管局或其当地分支机构登记，通常需要长达20个工作日才能完成。我们不能向您保证我们是否能够及时获得这些 政府注册或批准。 请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司发放贷款或进行额外的 出资，这可能会对我们的流动性以及我们为其提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。”

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大写

下表列出了我们截至2017年6月30日的资本总额：

• 按实际情况计算(2017年11月3日生效的260：1拆分)；

• 按备考及经调整基准计算，以(I)在扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售费用后，反映吾等于是次发售中按每股4.00美元的首次公开发售价格出售 1,550,000股普通股；及(Ii)与发行普通股有关的 预付首次公开发售成本净额。

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明，以及《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中的信息。

		截至2017年6月30日
		实际		调整后的
		(单位： 美元)
股权：
普通股，面值为0.01美元，授权股份为50,000,000股，实际发行和流通股为13,000,000股，经调整后为14,550,000股		130,000		145,500
股份认购应收账款		(45,457)		(45,457)
新增实收资本		11,964,505		14,432,649
法定准备金		6,189		6,189
留存收益(累计亏损)		(489,908)		(489,908)
累计其他综合损失		(12,183)		(12,183)
总股本		11,553,146		14,036,790
总市值		11,533,146		14,036,790

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稀释

如果您投资我们的普通股，您将立即遭受稀释，因为您将在此次发行中支付的每股公开发行价 高于紧随此次发行后的每股普通股有形账面净值。

截至2017年6月30日，我们普通股的有形账面净值为11,553,146美元，按已发行普通股13,000,000股计算，每股收益为0.89美元。每股有形账面净值 代表我们的总有形资产减去我们的总负债额，再除以已发行的普通股总数。有形资产等于我们的总资产 减去商誉和无形资产。

对新投资者每股有形账面净值的摊薄， 代表本次发行股票的购买者支付的每股金额与本次发行完成后的预计每股有形账面净值之间的差额 。在落实以每股4.00美元出售根据本次发售出售的1,550,000股股份 后，扣除本公司应支付的承销折扣和佣金 $589,000，以及估计发售费用 约为110万美元后，吾等的预计有形账面净值约为1,400万美元，或每股 普通股约0.96美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了 每股0.07美元，而购买此次发行股票的新投资者的有形账面净值立即减少了3.04美元。

下表说明了每股摊薄：

		截至 6月30日， 2017
每股公开发行价		$	4.00
截至2017年6月30日的每股有形账面净值			0.89
可归因于现有股东的每股有形账面净值增加			0.07
本次发行后的预计每股有形账面净值			0.96
对新投资者的每股稀释		$	3.04

下表列出了在截至2017年6月30日的调整基础上，从我们手中购买的普通股数量、支付的现金总对价与我们的现有股东和新公众投资者在扣除估计承销 折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用之前的 每股平均价格之间的差额 ，采用每股普通股4.00美元的公开发行价：

		购买的股份					现金对价总额
		号码		百分比			金额			百分比			每股均价
现有股东		13,000,000		89.3	%		$	12,049,048		66.0	%		$	0.93
来自公开发行的新投资者		1,550,000		10.7	%		$	6,200,000		34.0	%		$	4.00
合计		14,550,000		100.0	%		$	18,249,048		100.0	%

49

汇率信息

我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。我们的简明财务报表的资本项目按发生资本交易时的历史汇率从人民币折算成美元。资产和负债按截至资产负债表日的汇率折算。 收入和支出按该期间的平均汇率折算。人民币不能自由兑换成外币 所有外汇交易必须通过授权机构进行。没有表示人民币 金额可以或可以按翻译中使用的汇率兑换成美元 美元。

下表列出了人民币兑美元汇率在所示期间的相关信息。

		1美元兑1人民币的买入和卖出中间价
期间		期末		平均值		高		低
2013		6.1090		6.1938		6.3087		6.1084
2014		6.1484		6.1458		6.2080		6.0881
2015		6.4917		6.2288		6.4917		6.0933
2016		6.9448		6.6441		7.0672		6.4494
2017		6.5067		6.7563		6.9448		6.4686
七月		6.7252		6.7722		6.8054		6.7252
8月		6.5944		6.6726		6.7320		6.5918
9月		6.5525		6.5316		6.5692		6.4686
10月		6.6324		6.6276		6.6564		6.5790
11月		6.6133		6.6242		6.6415		6.5822
12月		6.5067		6.5886		6.6221		6.5067
一月		6.2901		6.4239		6.5300		6.2901

来源：www.oanda.com。

截至2018年1月31日，汇率为6.2901元人民币兑 1.00美元。

50

民事责任的可强制执行性

我们在开曼群岛注册成立，以享受 以下优势：

• 政治和经济稳定;

• 有效的司法制度;

• a优惠的税收制度;

• 没有外汇管制或货币限制;以及

• 专业和支持服务的可用性。

但是，在 开曼群岛注册也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于 以下方面：

与美国相比， 开曼群岛的证券法律体系较不完善，这些证券法律为投资者提供的保护 明显较少;以及

开曼群岛公司可能没有资格向美国 联邦法院提起诉讼。

Our constitutional documents do not contain provisions requiring that disputes, including those arising under the securities laws of the United States, between us, our officers, directors and shareholders, be arbitrated. Currently, all of our operations are conducted outside the United States, and substantially all of our assets are located outside the United States. All of our officers are nationals or residents of jurisdictions other than the United States and a substantial portion of their assets are located outside the United States. As a result, it may be difficult for a shareholder to effect service of process within the United States upon these persons, or to enforce against us or them judgments obtained in United States courts, including judgments predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state in the United States.

我们已指定位于1180 Avenue of the Americas，Suite 210，New York，New York 10036的Corporation Service Company作为我们的 代理人，根据美国证券法向 我们提起的任何诉讼均可向其送达法律程序。

Harney Westwood & Riegels, our counsel as to Cayman Islands law, and Allbright Law Offices, our counsel as to PRC law, have advised us, respectively, that there is uncertainty as to whether the courts of the Cayman Islands and China, respectively, would: recognize or enforce judgments of United States courts obtained against us or our directors or officers predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state in the United States; or entertain original actions brought in each respective jurisdiction against us or our directors or officers predicated upon the securities laws of the United States or any state in the United States.

Harney Westwood&Riegels 已通知我们，不确定开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国的证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为 惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决 ，因此 不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Harney Westwood&Riegels进一步建议我们，开曼群岛法院将承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的人身判决为有效的 判决，根据该判决，应支付一笔款项(不包括针对 多项损害赔偿、税收或类似性质的其他指控或关于罚款或其他处罚的应支付款项)，或在某些情况下， 非金钱救济的人身判决，并将在此基础上作出判决，但条件是：(A)此类法院对受判决制约的当事人具有适当的管辖权；(B)这种 法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D) 执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；和(F)开曼群岛法律规定的正确程序应得到遵守。

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奥尔布赖特律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决必须遵守《中华人民共和国民事诉讼法》和中国有关民事诉讼程序的要求。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠 规定相互承认和执行外国的 判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行的依据是什么。

52

选定的合并财务和运营数据

以下精选的2015年11月17日至2015年12月31日期间的合并财务报表和截至2016年12月31日的年度合并财务报表摘自本招股说明书中其他部分包含的经审计的 合并财务报表。以下截至2017年6月30日和2016年6月30日的六个月的汇总综合财务报表 摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表 。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

截至2017年6月30日和2016年6月30日的六个月的综合经营报表和全面亏损数据和综合现金流量数据以及截至2017年6月30日的综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表 。 未经审计的综合财务报表已按与我们已审计的综合财务报表相同的基准编制，并且 包括我们认为需要的所有调整，仅包括正常和经常性的调整，以公平地报告我们的 财务状况和所列期间的经营业绩 。

我们任何时期的历史结果不一定 代表未来任何时期的预期结果。您 应与合并财务报表和相关的 附注以及本招股说明书其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息一起阅读以下摘要财务信息。

		本年度的 已结束				对于 期间 来自 11月17日， 2015 (开始)至				截至 的六个月
		2016年12月31日				2015年12月31日				6月30日， 2017							6月30日， 2016
										(未经审计)							(未经审计)
综合收入汇总表 ：
营业收入		$	3,705,770			$	—			$	2,797,640						$	1,117,596
运营费用
销售			(1,434,662	)			(30,091	)			(1,715,617	)						(715,433	)
一般和行政			(1,636,353	)			(81,659	)			(1,680,715	)						(670,283	)
研发			(417,901	)			(29,943	)			(204,691	)						(240,679	)
运营费用总额			(3,488,916	)			(141,693	)			(3,601,023	)						(1,626,395	)
其他 收入(费用)
其他收入，净额			2,895				1				17,228							964
所得税前收入(亏损)			219,749				(141,692	)			(786,155	)						(507,835	)
所得税拨备(福利)			54,938				(35,423	)			(184,750	)						(126,958	)
净收益(亏损)			164,811				(106,269	)			(601,405	)						(380,877	)
减去：可归因于 非控股权益			3,906				—				(63,050	)						—
可归因于金牛有限公司的净收益(亏损)		$	160,905			$	(106,269	)		$	(538,355	)					$	(380,877	)

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下表显示了截至2016年12月31日、2015年6月30日和2017年6月30日的汇总合并资产负债表数据。

		截至 12月31日，						截至 6月30日，
		2016			2015			2017
								(未经审计)
汇总综合资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	7,378,920		$	674,515		$	5,565,815
其他资产			1,723,173			205,476			7,455,661
总资产			9,102,093			879,991			13,021,476
总负债			282,293			61,238			548,920
股东权益总额		$	8,819,800		$	818,753		$	12,472,556

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管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
运营结果

以下 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“风险因素”和本招股说明书中的其他部分阐述的那些因素。我们不承担更新前瞻性 陈述或风险因素的义务。您应结合本 招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明阅读以下 讨论内容。

概述

我们作为一家在线金融市场 中国的个人对个人借贷公司的运营历史有限，该公司为借款人提供短期贷款。我们目前安排的贷款一般从30天到90天不等，以借款人的汽车为抵押。通过我们的 在线市场，我们将个人贷款人与个人 和小企业借款人联系起来。我们目前只在中国开展业务 。

我们相信，我们的技术驱动型市场为符合条件的 借款人提供了一种快速、方便且经济实惠的方式来满足他们的 流动性需求。我们的在线市场只能由符合条件的借款人访问，如下面标题 “-我们的平台”所述。我们目前的目标客户是信用状况稳定且薪资收入稳定的个人借款人 和现金收入稳定且能够由其法定代表人提供可接受担保的小企业借款人。我们实施风险管理流程，试图将拖欠贷款人的风险降至最低。此类流程涉及对第三方准备的信用报告进行彻底审查，还可能包括我们向潜在借款人的雇主或合作伙伴进行的查询。

我们的市场还为贷款人提供我们认为具有吸引力的风险调整后回报 。根据中国互联网研究网发布的中国报告，2016年通过我们平台提供贷款的贷款机构的平均年化回报率为11.64%，而P2P行业的平均回报率为10.45%。中国互联网是一家专门从事行业调查和研究的 独立研究机构。

从2015年11月到2017年6月，我们提供了本金总额约7.349亿元人民币(1.088亿美元)的贷款。我们的收入主要来自交易手续费和管理费，在截至2017年6月30日的六个月和截至2016年12月31日的一年中，交易手续费平均为通过我们平台借出的初始本金的2.3%和2.84%，而在截至2017年6月30日的六个月和截至2016年12月31日的一年，管理费平均为通过我们的平台借出的初始本金的3.1%和4.1%，每笔费用都向借款人收取我们的服务费用。2016年，也就是我们运营的第一年，我们的总收入约为370万美元，2017年前六个月的收入约为280万美元。

我们通过与传统贷款或担保机构的关系将借款人吸引到我们的平台。此外，我们 通过现有借款人的推荐来吸引借款人，并通过在线来源吸引借款人，包括搜索引擎营销、搜索 引擎优化、通过主要应用程序商店下载移动应用程序、通过 应用程序编程接口与在线渠道合作以及各种营销活动。与我们合作的贷款和担保机构是由借款人直接补偿的，而不是由我们或我们介绍的贷款人 补偿。

我们已使用各种社交媒体、移动平台和网络 向潜在贷款人推销我们的平台。目前，通过我们平台的贷款人 由资产净值水平不同的个人组成。我们对通过我们的平台放贷的个人进行有限的背景调查。

作为中介，我们不使用自有资金投资于通过我们的市场促成的 贷款，也不管理我们的借款人和贷款人的账户组合。我们通过为借款人和贷款人牵线搭桥，准备与借款人申请相关的所有必要文件，并协助 获得抵押品，从而为贷款提供便利。但是，我们不控制在此类贷款人和借款人之间传递的资金 。取而代之的是，支付是通过第三方支付系统进行的，例如中国PNR。我们 与中国PNR有协议，根据协议，我们的费用由托管人直接支付。每笔贷款交易通过我们的市场融资后，我们都可以访问中国PNR的账户管理系统。根据 这样的系统提供的信息，我们计算违约

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通过我们的平台提供便利的贷款利率(如果有)。2017年08月13日，我们已将平台托管人从中国 PNR切换为上海银行。

我们目前只为借款人提供贷款，这些借款人向贷款人提供汽车作为担保，在许多情况下， 第三方机构向贷款人提供担保作为额外担保。担保的汽车必须由借款人拥有 ，贷款人施加的留置权必须是第一留置权 。我们要求每笔贷款的金额不超过该贷款抵押品价值的70%。然而，由于通过我们平台促成的贷款到目前为止没有一笔违约，所以我们的抵押标准和催收努力都没有在实践中得到检验。

截至2016年9月30日，通过我们的平台提供便利的贷款100%发放给通过我们的 平台多次借款的借款人。在截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度内，通过我们的 平台提供便利的贷款中，分别约有66.7%、48.5%、 和71.2%的贷款发放给了通过我们的 平台多次借款的借款人。我们不允许借款人通过我们的平台借入 ，除非借款人之前通过我们的平台提供的贷款已全部付清，并且我们不允许借款人通过我们的平台提供新的贷款来偿还现有贷款。因此，借款人必须使用从我们平台以外的其他来源获得的资金偿还贷款。 或者，借款人可以提供额外的抵押品，在这种情况下，我们将允许借款人借入额外抵押品价值的70%。

2015年和2016年，我们在中国进行了四次私募，总共筹集了约800万美元。截至2017年6月30日，我们拥有约560万美元的现金。我们打算 继续使用此类资金，以及我们希望在此次发行中筹集的资金，主要通过以下方式发展我们的业务：

• 加强我们的营销努力，以提高整个中国潜在贷款人对我们市场的认识。

• 加强我们的在线平台和移动APP；

• 增聘员工以加强我们的业务结构和管理；以及

• 通过利用社交网络和电子商务平台，加大力度扩大借款人基础。

影响我们业绩的关键因素

我们认为影响我们财务状况和经营业绩的关键因素包括：

依赖有限数量的借款人

从历史上看，我们通过我们的平台安排了许多贷款，以便个人和来自传统贷款或担保机构的推荐人从我们平台上的 贷款人那里借入资金，然后将这些资金借给潜在的 个人或小公司借款人。根据我们与该等机构的协议，该等机构及控制该等机构的个人 承诺(I)每月借款目标金额 ，(Ii)支付因向相关借款人收取款项而产生的所有成本，(Iii)通过相关借款人的汽车担保权益获得贷款，以及(Iv) 偿还我们的贷款人向该等机构或其代表作出的所有贷款。在我们的旧贷款结构下，潜在的 借款人将他们的汽车作为担保提供给金融机构的代表，包括我们的主要 借款人，后者反过来通过我们的平台借入资金。此类 安全安排并不直接涉及我们或我们的贷款人。 借款人所属的融资机构通过我们的 平台为各自贷款的偿还提供担保。截至2016年12月31日，我们通过我们的平台与4家贷款和担保公司建立了合作伙伴关系。截至2017年6月30日，我们通过我们的平台与11家贷款和担保公司建立了合作伙伴关系。

但是，由于对借款人的贷款规模限制在 P2P办法(定义如下)中规定，我们已开始安排贷款的结构 ，以便基础个人或小公司借款人 直接从我们平台上的贷款人借入资金。贷款机构是此类贷款的担保人。我们认为，并非我们提供的所有贷款都在P2P措施中规定的限制范围内。截至2016年12月31日，我们的借款人中有13人(86.67%)的贷款超过了P2P办法中规定的限制。自.起

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2017年6月30日，我们的借款人中有51人(18.68%)的贷款超过了P2P措施中规定的限制。这些贷款是在P2P措施生效之前进行的 在截至2016年12月31日的年度和截至2017年6月30日的6个月中，我们约66%和84.7%的收入来自这些借款人。截至本招股说明书发布之日，所有这些贷款都已全部还清。我们认为，就单个借款人的贷款金额限制而言，我们完全遵守了P2P措施 ，我们的新贷款结构应继续符合P2P措施。

由于P2P措施是新的措施，其实施才刚刚开始，因此不能保证在这些措施实施后，相关政府 当局会认为我们的运营完全符合 P2P措施。此外， 此类贷款和担保机构没有合同义务 根据这些新安排继续与我们长期合作。随着我们因P2P措施而进一步调整我们的业务，我们的收入可能会下降，如果我们没有遵守P2P措施，我们可能会受到相关政府机构的 处罚。

竞争

中国的在线消费金融市场行业竞争激烈，我们与其他消费金融市场 竞争。根据中国报告，截至2016年12月，在线消费金融市场共有2,448家。我们的许多竞争对手 比我们公司更成熟，拥有更多资源 。鉴于在线消费金融行业的进入门槛较低，我们预计将有更多参与者进入 这个市场，提高竞争水平。我们预计，未来可能会有更多老牌互联网、技术和金融服务公司 进入该市场，这些公司拥有庞大的现有用户基础、雄厚的财务资源和成熟的分销渠道。

中国消费信贷供求情况

我们的成功在很大程度上取决于中国对消费信贷的需求 ，以及我们让大量潜在借款人能够访问我们的市场的能力。根据中国报告，2017年中国个人对个人平台的消费信贷需求约为3.2万亿美元，预计2018年将增长至4.0万亿美元。但是，如果 此类需求减少，或者我们无法将借款人吸引到我们的 平台并以可接受的条件为他们提供适当的贷款服务，我们 可能不会成功。

中华人民共和国监管机构 环境

中国的个人对个人借贷行业的监管环境正在演变。最近，中国多个政府部门 颁布了各种新的法律和规则，以进一步规范市场借贷行业 中国。我们密切跟踪可能影响我们的新规章制度的制定和实施情况。我们将继续 确保及时遵守新规则，并相信这种及时遵守这些新颁布的规则对我们的发展至关重要 。如果我们需要修改我们的运营 以遵守中国相关法律法规，或实施 某些合规措施，此类变更可能会增加我们的运营成本并影响我们的盈利能力。

2016年8月17日，中国银监会、工业和信息化部、公安部发布了《P2P管理办法》。根据P2P 办法，个人在任何时候的最高贷款余额不得超过人民币20万元，企业从单个网络借贷信息中介平台借款不得超过人民币100万元，个人不得超过人民币100万元，企业不得超过人民币500万元，合计从所有平台借款。根据《P2P管理办法》，如果网络借贷信息服务提供商 违反了与网络借贷信息服务相关的任何适用的法律、法规或相关监管规定， 当地金融监管部门或其他相关监管部门可以对其进行 处罚，包括 监督约谈、监管警告、 改正令、谴责、信用记录修改、 至3万元的罚款，以及构成刑事责任的 刑事责任。从历史上看，我们促成的贷款超过了P2P办法中规定的20万元人民币的上限。然而， 在P2P措施实施之前，我们 重组了我们的业务模式。2017年，我们 提供的所有贷款均在P2P 办法规定的限制范围内。

从历史上看，我们通过我们的平台安排了许多贷款，传统贷款或担保机构的代表将在我们的平台上从贷款人那里借入资金，进而

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lend such funds to underlying individual or small company borrowers. Pursuant to our agreements with these institutions or their representatives, such institutions and the individuals controlling such institutions committed (i) to borrow from our lenders a target loan amount per month, (ii) to cover all costs incurred in connection with such institutions’ loans made by the institutions to underlying borrowers, (iii) to secure loans through security interests in cars of their underlying borrowers and (iv) to repay all loans made by our lenders to these institutions or their representatives. Under our old loan structure, underlying borrowers provided their automobiles as security to the representatives of financing institutions, including our major borrowers, who in turn borrowed funds through our platform. Such security arrangement did not directly involve us or our lenders. The financing institutions affiliated with our borrowers guaranteed the repayment of the respective loans facilitated through our platform. As of December 31, 2016, we partnered with an aggregate of 4 lending and guarantee companies of loans facilitated through our platform. As of June 30, 2017, we partnered with an aggregate of 11 lending and guarantee companies of loans facilitated through our platform.

However, due to limitations on loan sizes to borrowers set forth in the P2P Measures, since the beginning of 2017, we begun to structure loans such that the underlying individual or small company borrowers borrow the funds directly from the lenders on our platform. The loan institutions that previously borrowed from our lenders are now guarantors of such loans. We believe that not all of the loans we facilitated were within the limitations set forth in the P2P Measures. Given that the P2P Measures are new and their implementation is just beginning, there is no guarantee that the relevant government authorities will deem our operations to be in full compliance with the P2P Measures once these measures are implemented. Furthermore, such lending and guarantee institutions are under no contractual obligation to continue partnering with us in the long-term pursuant to these new arrangements. As such, our revenues may decline and we may be subject to penalties imposed by the relevant governmental agencies in the event that we fail to comply with the P2P Measures.

投资 回报

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力为贷款人 提供机会，通过我们的平台为他们的 投资创造有竞争力的回报。如果 我们根据我们 平台上的借款人愿意支付的利率为贷款人提供的回报低于我们 竞争对手或其他投资工具提供的利率，或者被认为 比我们竞争对手提供的贷款或提供类似回报率的其他投资 机会的风险更高，我们可能无法 吸引贷款人使用我们的平台并发展我们的业务。

钥匙操作 钥匙

我们的管理层定期审查多项指标，以评估 我们的业务、衡量我们的绩效、确定趋势、制定 财务预测并做出战略决策。我们考虑的主要 指标以及截至2016年12月31日的 年度和截至2017年6月30日的 六个月内每个季度的业绩如下表所示。

		对于 三个月 已结束 3月 31， 2016			对于 三个月结束 6月30日， 2016			对于 三个月 已结束 2016年9月30日			对于 三个月 已结束 十二月三十一日， 2016
提供便利的贷款数量(1)		143			320			347			821
借款人数量(2)		2			2			3			15
贷款额(单位：百万美元)(3)		5.9			11.6			13.1			24.4
现有贷款人的再投资率 (4)		36.5	%		18.9	%		38.1	%		25.7	%
发放贷款的新贷款人数量		2,059			5,184			4,978			5,702
发放贷款的贷款方数量		2,059			5,388			5,647			6,544
现有借款人的再借款利率		100.0	%		100.0	%		100.0	%		66.7	%
新增借款人数量		2			1			0			12

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		对于 三个月 已结束 3月 31， 2017			对于 三个月 已结束 6月30日， 2017
提供便利的贷款数量(1)		1034			1,162
借款人数量(2)		98			226
贷款额(单位：百万美元)(3)		25.4			28.3
现有贷款人的再投资率 (4)		40.4	%		22.1	%
发放贷款的新贷款人数量		4,426			10,714
发放贷款的贷款方数量		5,480			12,278
现有借款人的再借款利率		48.5	%		71.2	%
新增借款人数量		86			172

____________

(1)提供贷款的数量是指在相关期间在我们的市场上最初提供的贷款总数。

(2)借款人数量定义为在相关期间通过我们的 市场借入至少一笔贷款的个人或小型 公司借款人总数。从历史上看，我们通过我们的平台安排了许多贷款，以便与传统贷款或担保机构有关联的 个人在我们的 平台上从贷款人那里借入资金，然后将这些资金借给基础个人或 小公司借款人。然而，由于P2P办法中对借款人的贷款规模 的限制，从2017年初开始，我们开始安排贷款的结构，以使基础的 个人或小公司借款人直接从我们平台上的贷款人借入资金。2017年第二季度，我们的借款人中约有68%是个人，其余的是小公司。

(3)贷款额 定义为在相关期间通过我们的市场获得的贷款本金总额。

(4) 再投资率等于现有贷款机构除以本季度现有贷款机构和新贷款机构的总和。

我们相信，随着我们业务的增长，贷款额将继续增加。

借款人数量增加在很大程度上是因为我们改变了业务模式 我们直接向个人和小公司借款人贷款，而不是因为P2P措施而向贷款或担保机构转介 。在我们 有机会利用筹集的资金来扩大我们的 营销努力和能力之后，我们预计此次发行后借款人的数量将会增加。

我们预计再投资利率将会波动，因为到目前为止，再投资利率是必须的。 因为贷款人经常以难以预测的方式在市场上寻找不同的机会。我们对现有贷款机构的再投资率在2017年第二季度有所下降，因为我们在该季度投资了更多的新贷款机构，这压低了现有贷款机构的再投资率。

我们的再借款利率在2017年第一季度有所下降，因为我们 由于P2P措施，我们的业务模式从放贷转变为推荐，从放贷 和担保机构转变为直接放贷给借款人。我们的再借款利率在2017年第二季度上升，因为我们认为我们的贷款申请流程比借款人向银行办理贷款要简单 。银行通常需要高达借款金额的30%至40%的存款。我们相信，我们提供的贷款是简单的 和高质量的信贷产品，使借款人能够轻松地 预算他们的还款义务并满足他们的财务 需求。

上述数据和叙述性披露可能无法准确预测我们未来的业绩，尤其是考虑到我们的运营历史有限 。我们的历史业绩是基于非常有限的时间 。此外，在此期间，我们调整了我们的业务模式，以适应新的法规。此外，随着我们未来业务的增长，我们无法确定 历史趋势是否会继续。

我们没有任何用于获取借款人的物质支出 因为我们主要通过贷款和担保公司来吸引借款人，担保公司从他们介绍到我们平台的借款人那里获得付款。我们不向此类机构支付费用。 但是，随着我们扩大借款人基础，这些成本可能会在此次发行后随着时间的推移而增加 ，尽管我们目前无法 准确计算此类潜在成本。

59

我们计算平均贷款人收购成本的方法是：我们的总营销费用除以通过我们平台借出资金的贷款人数量。我们每季度收购贷款机构的平均成本 如下：

我们按季度计算的平均贷款机构收购成本如下：

Q1 2016		$	83.43
Q2 2016		$	100.75
Q3 2016		$	64.30
Q4 2016		$	85.89
Q1 2017		$	159.31
Q2 2017		$	74.72

总体而言，我们的贷款人收购成本已从2016年第一季度的每人83.43美元降至2017年第二季度的74.72美元，我们预计随着我们品牌认知度的提高，这一趋势将继续下去。我们认为，2017年第一季度的成本较高是由于中国春节。

运营结果

以下讨论中的表格汇总了我们在指定时间段的综合运营报表。此 信息应与本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。 任何时期的经营业绩不一定与未来任何时期的预期结果相同。

收入

我们的主要收入来源是通过我们的平台收到的交易费用，包括交易费用和 管理费。该公司的营业收入包括以下各项：

		本年度的 已结束 12月31日， 2016				对于 从 11月17日， 2015 (开始)至 2015年12月31日			对于 六个月 已结束 6月30日， 2017				对于 六个月 已结束 6月30日， 2016
营业收入：
交易费		$	1,561,172			$	—		$	1,240,720			$	437,802
管理费			2,264,241				—			1,685,693				715,735
销售税			(119,643	)			—			(129,043	)			(35,941	)
总营业收入		$	3,705,770			$	—		$	2,797,640			$	1,117,596

交易费用：借款人向 公司支付 交易费，以支付公司通过其平台开展的工作。 这些费用在贷款发放时确认为营业收入的组成部分。这些费用的数额是基于贷款金额和贷款的其他条款，包括信用 等级、期限和其他因素。这些费用在发放贷款后不予退还。

管理费： 贷款借款人支付每笔贷款的管理费 ，以补偿我们为贷款交易提供的服务，包括审查借款人的申请和所需的证明文件，评估借款人的信用， 评估和验证抵押品，以及在我们系统中维护配置文件。在发放贷款时，公司将管理费记为营业收入的一个组成部分。这些费用的数额是基于贷款金额和贷款的其他条款，包括信用等级、 期限和其他因素。这些费用在发放贷款后不予退还。

销售 税：在中国赚取和收到的 交易费、管理费和许可费 须按2017年3月前(自2017年4月起为6%)或中国地方政府批准的税率征收中国增值税(“增值税”)。在中国赚取及收取的交易费及 管理费亦须按增值税的7%税率征收各种杂项销售税。增值税和杂项销售税计入了收入的减少。

60

截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度相比

交易费用

		对于 年终 12月31日， 2016				对于 期间从 2015年11月17日 (开始)至 12月31日， 2015
交易费		$	1,561,172			$	—
贷款			54,948,482				—
平均交易手续费百分比(占贷款本金的百分比)			2.84	%

2016年的交易手续费比2015年上涨了1,561,172美元，涨幅为100%。 我们成立于2015年11月17日，于2016年1月底开始业务运营。2015年未产生收入 。2016年，平均交易手续费占初始本金的比例为2.84%，通过我们平台促成的贷款为5490万美元。

管理费

		本年度的 告一段落 12月31日， 2016				对于 从 2015年11月17日 (开始)至 十二月三十一日， 2015
管理费		$	2,264,241			$	—
贷款			54,948,482				—
平均管理费，单位：%(占贷款本金的百分比)			4.1	%

2016年的管理费比2015年增加了2,264,241美元，增幅为100%。我们 成立于2015年11月17日，于2016年1月底开始运营。2015年没有产生任何收入。在 2016年，平均交易手续费占初始本金的比例为4.1%，通过我们的平台进行的贷款为5490万美元。

主要借款方

截至2016年12月31日的年度，向两个借款人提供便利贷款产生的交易和管理费用 分别占我们收入的45.8%和31.1%。借款人支付的交易手续费、管理费及借款金额 如下：

截至2016年12月31日的年度

		借款人1				借款人2
贷款		$	23,643,868			$	17,460,885
交易费		$	666,782			$	489,456
交易手续费(占贷款本金的百分比)			2.8	%			2.8	%
管理费		$	1,086,340			$	700,995
管理费(占贷款本金的百分比)			4.6	%			4.0	%

61

运营费用

我们的运营费用包括销售、研发 以及一般和管理费用。

		本年度的 已结束 12月31日， 2016			自11月17日起， 2015 (开始)至12月31日， 2015			更改			更改 (%)
销售		$	1,434,662		$	30,091		$	1,404,571		4,668	%
一般和行政			1,636,353			81,659			1,554,694		1,904	%
研发			417,901			29,943			387,958		1,296	%
运营费用总额		$	3,488,916		$	141,693		$	3,347,223		2,362	%

销售费用

销售费用主要包括各种营销费用，包括与贷款人收购和保留有关的费用， 一般品牌和知名度建设以及工资和福利费用 与我们的销售和营销团队相关的费用。

截至2016年12月31日的年度和2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期间的销售费用分别为1,434,662美元和30,091美元，增加了1,404,571美元或4,668%。我们成立于2015年11月17日， 我们于2016年1月底开始运营。

我们在各个时期的主要销售费用包括以下项目：

		对于 年终 12月31日， 2016			对于 期间 来自 2015年11月17日 (开始)至 12月31日， 2015			更改			更改 (%)
广告		$	373,510		$	—		$	373,510		100	%
品牌推广		$	373,525		$	—		$	373,525		100	%
奖励		$	503,238		$	—		$	503,238		100	%
维修费		$	105,386		$	—		$	105,386		100	%

这一增长主要是由于我们为推广我们的品牌而投放的广告的相关费用，以及我们旨在提升品牌认知度和吸引更多贷款人的营销战略的实施。这一增长还归因于我们向贷款人提供的促销奖励，以吸引他们投资我们的平台，以及我们向第三方平台提供商支付的服务费，这些费用由我们向第三方平台提供商支付 贷款人将每笔存款存入第三方平台基金账户所持有的各自基金账户。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的进一步增长，我们的总销售额和 营销费用，包括但不限于广告、品牌推广、激励和服务费用，将继续增长 。

一般费用和 管理费

一般和行政费用主要包括我们会计和财务、业务发展、法律、人力资源和其他人员的工资和福利费用，以及 外部专业服务费和设施费用。

截至2016年12月31日的年度以及从2015年11月17日(成立)到2015年12月31日的期间，我们的一般和行政费用分别为1,636,353美元和81,659美元， 增加了1,554,694美元或1,904%。

62

我们在各个时期的主要一般和行政费用包括以下项目：

		本年度的 已结束 12月31日， 2016			对于 期间从 11月17日， 2015 (开始)至 12月31日， 2015			更改			更改 (%)
超时用餐		$	163,461		$	—		$	163,461		100	%
办公空间租赁		$	359,448		$	40,618		$	318,830		785	%
工资		$	215,418		$	13,298		$	202,120		1,520	%
业务咨询		$	530,636		$	11,113		$	519,523		4,675	%

This increase was primarily due to higher expenses resulting from the expansion of our business operations, including but not limited to, increased overtime meals, salaries, business consulting and office space rent. We expect our general and administrative expenses, including but not to, salary and business consulting, to continue to increase in the foreseeable future, as our business further grows and as we become a public company upon the completion of this offering. We expect our rental expenses remain consistent unless we need to further expand our administrative office due to lack of office spaces. We expect our meals expense will decrease as we have hired additional employees to cut down the overtime working hours of our employees.

研发费用

研发费用主要包括工程和产品管理团队以及 从事 平台开发和维护工作的 外部承包商的工资和 福利费用。

截至2016年12月31日的 年度和2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间，我们的研发费用分别为417，901美元和29，943美元，增加了387，958美元或1，296%。这一增长主要是 由对我们平台的投资推动的。

所得税准备金

截至2016年12月31日的年度所得税拨备增加了90，361美元，达到54，938美元，而2015年11月17日（成立）至 2015年12月31日期间产生的税收优惠为35，423美元。我们在 2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间产生了141，692美元的经营亏损， 该亏损可以结转以抵消 未来五年的应纳税所得额。截至2015年12月31日，我们记录了35，082美元的非流动递延所得税资产。在截至2016年12月31日的一年中，公司产生了219，749美元的营业收入。截至 2016年12月31日，确认了2015年的100% 税收优惠。

本公司认为，由于 本公司在截至2016年12月31日的年度产生了利润，并且预计在未来 期间将继续产生利润，因此 未来年度将产生足够的 营业收入，因此不需要对递延资产进行估值准备。

净收入（亏损）

截至2016年12月31日的年度净收益为164,811美元，而2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期间的净亏损为106,269美元。由于公司于2016年1月开始运营，因此在2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期间没有产生任何收入。

外币折算调整

外币折算调整的变化主要是由于人民币(外商独资企业的本位币)和我们的VIE之间的汇率波动造成的。

截至2016年12月31日的年度，外币折算调整亏损从2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期间的11,578美元增加至208,333美元。

63

截至2017年6月30日的6个月与截至2016年6月30日的6个月相比

交易费用

		对于 六个 个月结束 6月30日， 2017				对于 六个 个月结束 6月30日， 2016				更改				更改 (%)
交易费		$	1,240,720			$	437,803			$	802,917			183	%
贷款			53,826,654				17,778,251				36,048,403			203	%
平均交易手续费(%)			2.3	%			2.5	%			(0.2	)%		(6	)%

交易费从截至2016年6月30日的6个月的437,803美元增加到截至2017年6月30日的6个月的1,240,720美元，增幅为802,917美元或183%。增长主要是由于通过我们的平台促成的贷款增加了 3,600万美元，或 203%，从截至2016年6月30日的6个月的1,780万美元增加到截至2017年6月30日的6个月的5,380万美元。截至2017年6月30日的6个月，平均 交易费占贷款初始本金余额的百分比为2.3%，而截至2016年6月30日的6个月的平均交易费为2.5%。本公司于截至2017年6月30日的六个月内，较2016年同期调低交易手续费费率，以吸引更多借款人。

管理费

		对于 六个月 告一段落 6月30日， 2017				对于 六个月 告一段落 6月30日， 2016				变化				变化 (%)
管理费		$	1,685,963			$	715,735			$	970,228			136	%
贷款			53,826,654				17,778,251				36,048,403			203	%
平均管理费(占贷款本金的百分比)			3.1	%			4.0	%			(0.9	)%		(22	)%

管理费从截至2016年6月30日的6个月的715,735美元增加到截至2017年6月30日的6个月的1,685,963美元，增幅为970,228美元或136%。增长主要是由于通过我们的平台促成的贷款增加了 3,600万美元，或 203%，从截至2016年6月30日的6个月的1,780万美元增加到截至2017年6月30日的6个月的5,380万美元。截至2017年6月30日的6个月，平均 管理费占贷款初始本金余额的百分比为3.1%，而截至2016年6月30日的6个月的平均管理费为4.0%。本公司于截至2017年6月30日的六个月内，较2016年同期调低管理费费率，以吸引更多借款人 。

主要借款方

在截至2017年6月30日的6个月中，向两个借款人提供便利贷款产生的交易和管理费用分别占我们收入的30.4%和14.5%。在截至2016年6月30日的6个月中，向两个借款人提供的贷款产生的交易和管理费分别占我们收入的72.6%和27.4%。借款人支付的交易手续费、管理费及借款金额如下：

截至2017年6月30日的六个月

		借款人1				借款人2
贷款		$	13,746,065			$	6,476,287
交易费		$	343,652			$	194,289
交易手续费(占贷款本金的百分比)			2.5	%			3.0	%
管理费		$	549,843			$	226,670
管理费(占贷款本金的百分比)			4.0	%			3.5	%

64

截至2016年6月30日止六个月

		借款人1				借款人2
贷款		$	11,796,069			$	5,905,684
交易费		$	319,202			$	118,496
交易手续费(占贷款本金的百分比)			2.7	%			2.0	%
管理费		$	518,277			$	197,366
管理费(占贷款本金的百分比)			4.4	%			3.3	%

运营费用

我们的运营费用包括销售、研发 以及一般和管理费用。

		截至2017年6月30日止六个月			截至2016年6月30日止六个月			变化				变化 (%)
销售		$	1,715,617		$	715,433		$	1,000,184			140	%
一般和行政			1,680,715			670,283			1,010,432			151	%
研发			204,691			240,679			(35,988	)		(15	)%
运营费用总额		$	3,601,023		$	1,626,395		$	1,974,628			121	%

销售费用

销售费用主要包括各种营销费用，包括与贷款人收购和保留有关的费用， 一般品牌和知名度建设以及工资和福利费用 与我们的销售和营销团队相关的费用。

我们在各个时期的主要销售费用包括以下项目：

		对于 截至 2017年6月30日			对于 截至 2016年6月30日			更改				更改 (%)
广告		$	254,961		$	467,826		$	(212,865	)		(46	)%
品牌推广		$	507,708		$	92,925		$	414,783			446	%
奖励		$	654,403		$	89,065		$	565,338			635	%
维修费		$	92,607		$	39,642		$	52,965			134	%

Our selling expenses were $1,715,617 and $715,433 for the six months ended June 30, 2017 and 2016, respectively, an increase of $1,000,184 or 140%. The increase was primarily due to approximately $415,000 increase in promotion expenses in connection with implementation of our marketing strategy aiming at promoting brand recognition and attracting more lenders, an approximately $565,000 increase in promotional incentive that we offered to our investors to attract them to invest in our platform, and an approximately $53,000 increase in servicing expenses that we paid to a third party platform provider on each deposit made by the lenders into their respective fund accounts held by the third party platform fund accounts, which was offset by approximately $213,000 decrease in advertising expenses as we focused more on the promotion of our brand instead of advertising during the six months ended June 30, 2017 as compared to the same period of 2016.

我们预计，随着我们的业务进一步增长，我们的整体销售和营销费用，包括 但不限于广告和品牌推广、激励 和服务费用，将在可预见的 未来继续增加。

一般费用和 管理费

一般和行政费用主要包括我们会计和财务、业务发展、法律、人力资源和其他人员的工资和福利费用，以及 外部专业服务费和设施费用。

65

我们在各个时期的主要一般和行政费用包括以下项目：

		对于 截至 2017年6月30日			对于 截至 2016年6月30日			更改			更改 (%)
办公空间租赁		$	188,312		$	166,344		$	21,968		13	%
工资		$	173,840		$	97,486		$	76,354		78	%
业务咨询		$	529,300		$	182,090		$	260,955		143	%
专业费		$	493,131		$	25,328		$	347,210		191	%

截至2017年6月30日和2016年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用分别为1,680,715美元和 670,283美元。 增加了1,010,432美元或151%。增长的主要原因是，由于我们的运营需要，我们 雇佣了更多的员工，工资增加了约77,000美元；业务咨询增加了约347,000美元，因为我们需要 聘请专业团队继续监控和确保我们的 平台正常运行，并解决我们平台用户遇到的任何问题 ，以及与我们的IPO流程相关的法律、审计和咨询费 的专业费用增加了约468,000美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的进一步增长，我们的一般和 管理费用，包括但不是工资和业务咨询费用，将继续增加。我们预计我们的租金费用将保持 不变，除非我们因缺少办公空间而需要进一步扩展我们的行政办公室。我们预计，完成此次上市后，随着我们成为上市公司，我们在法律、审计和咨询费方面的专业费用 将会增加。

研发费用

研发费用主要包括工程和产品管理团队以及 从事 平台开发和维护工作的 外部承包商的工资和 福利费用。

截至2017年6月30日和2016年6月30日的6个月，我们的研发费用分别为204,691美元和240,679美元， 减少了35,988美元或15%。减少的主要原因是我们的平台和产品开发的投资额减少了 。

所得税准备金

截至2017年6月30日止六个月，本公司录得营业亏损，并录得非流动递延税项资产净营业亏损195,111美元。

净收入（亏损）

截至2017年6月30日的6个月的净亏损为601,405美元，而去年同期的净亏损为380,877美元。

外币折算调整

外币折算调整的变化主要是由于人民币(金牛WFOE和我们VIE的本位币)之间的汇率波动造成的。

截至2017年6月30日的六个月，外币换算调整从去年同期的亏损30,165美元增加到206,308美元。

流动资金和资本 资源

到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流和私募收益。

我们在2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期间的运营亏损为141,693美元，截至2016年12月31日的运营收入为216,854美元。在截至2017年6月30日的6个月中，我们的运营亏损为803,383美元。2015年和2016年，我们

66

通过对中国的四次定向增发， 共筹集了约800万美元。截至2017年6月30日，我们拥有约560万美元的 现金。我们打算继续使用此类资金以及我们预计在此次发行中筹集的资金，主要通过以下方式发展我们的业务：

• 加强我们的营销努力，以提高整个中国潜在贷款人对我们市场的认识；以及

• 通过利用社交网络和电子商务平台，加大力度扩大借款人基础。

我们相信，我们目前的营运资金足以支持我们未来12个月的运营。

我们所有的收入都是以人民币计价的。根据现行的中国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，只要满足某些例行程序要求，就可以用外币支付，而无需事先获得外汇局批准。因此，根据某些常规程序要求，我们的中国子公司可以在没有事先获得外币批准的情况下向我们支付股息。 然而，中国现行法规仅允许我们的中国子公司从根据中国会计准则和 法规确定的累计利润中向我们支付 股息。我们要求我们的中国子公司在弥补之前 年的累计亏损后，每年至少拨备其税后利润的10%，用于为某些 准备金提供资金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息 分配。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须获得外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。见“风险 因素-与在中国做生意有关的风险- 我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们 可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”

现金流

截至2017年6月30日，我们的现金和现金等价物约为560万美元，而截至2016年12月31日，我们的现金和现金等价物为740万美元。 下表汇总了我们在 期间的现金流：

		本年度的 已结束 12月31日， 2016				对于 从 11月17日， 2015 (开始)至 12月31日， 2015				对于 六个 个月结束 6月30日， 2017				对于 六个 个月结束 6月30日， 2016
经营活动中使用的净现金		$	(1,092,322	)		$	(230,354	)		$	(1,948,687	)		$	(204,768	)
用于投资活动的现金净额		$	(108,757	)		$	(21,552	)		$	(16,808	)		$	(94,023	)
融资活动提供的现金净额		$	8,044,569			$	936,600			$	—			$	1,071,312

操作 活动

截至2016年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额约为110万美元，这主要是由于广告预付费增加了约150万美元，并被30万美元的其他应付款和应计负债和应付税款的未付费用所抵消。

自2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期间，在经营活动中使用的现金净额约为20万美元，主要原因是净亏损约10万美元，以及支付预付租金和保证金约10万美元。

截至2017年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额约为190万美元，这主要是由于净亏损约60万美元， 保证金增加了约60万美元， 预付费广告、营销推广和专业服务支付了约80万美元。

截至2016年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金约为20万美元，这主要是由于净亏损约40万美元， 支付了约50万美元

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预付广告和营销推广，约10万美元的递延税收优惠，并被80万美元的其他应付款和应计负债和应付税款 的未付费用抵消。

投资 活动

截至2016年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为10万美元，这主要是由于增加了办公设备以及 家具和租赁改进。

截至2015年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为22,000美元，这主要归因于购买办公设备和家具以及改善租赁 。

截至2017年6月30日的六个月，投资活动中使用的现金净额约为17,000美元，这主要归因于 额外购买办公设备和租赁改进的34,000美元，以及通过可变利息实体获得的18,000美元现金。

截至2016年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额约为94,000美元，这主要是由于增加了办公设备和家具以及 租赁改进。

为活动融资

在截至2016年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金约为800万美元，其中 归因于我们运营实体证券的私募收益 ，在2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期间约为90万美元，这 归因于我们的 创始人的额外出资。

在截至2016年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为110万美元，这是我们的 创始人额外出资的结果。

合同义务

截至2017年6月30日，我们的合同义务包括一年内到期的约208,192美元的租赁承诺额。我们 以不可撤销的经营租赁方式租赁我们的办公场所 ，租赁到期日为2018年1月。

表外安排

我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者 没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们在转移到作为 信用、流动性或市场风险支持的未合并实体的 资产中没有任何保留或或有权益。我们在 为我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

关键会计政策

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，即： 会影响报告的资产和负债额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的净销售额和费用 。我们会持续评估我们的 估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的 基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显而易见。 在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的合并财务报表附注2中进行了说明，但我们认为以下会计政策是帮助您充分了解和评估我们管理层的讨论和分析的最关键的政策：

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合并原则

合并财务报表包括公司、其子公司和VIE的账目。合并后，公司、其子公司和VIE之间的所有公司间交易和余额都将被注销。

由于Golden Bull、其附属公司及联营企业受共同控制 ，因此，点牛的合并乃按账面价值对受共同控制的实体进行的 重组入账，并按重组自随附的合并财务报表所载的第一期期初起生效 而宝讯的合并自2017年2月22日起合并 ，即宝迅成为共同控制的日期计提。

公允价值计量

有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具 ，并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。本公司将现金及现金等价物、其他应收账款、预付费用、应付账款、其他应付账款及应计负债、递延租金负债及应缴税项的账面金额视为接近其公允价值的金额，因其属短期性质。

会计准则对公允价值进行了定义，为公允价值计量的披露确立了三级评估等级，并 加强了公允价值计量的披露要求。三个 级别定义如下：

估值方法的一级投入是指活跃的 市场中相同资产或负债的报价 (未经调整)。

估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价 ，以及在金融工具的基本整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入 。

估值方法的第三级投入不可观察，且对公允价值有重大影响。

收入确认

当下列所有情况发生时，才确认收入：(I) 存在令人信服的安排证据，(Ii)已交货或已提供服务，(Iii)价格是固定的 或可确定的，以及(Iv)收取能力得到合理的 保证。

交易费：借款人就公司通过其平台开展的工作向 公司支付 交易费。 这些费用在贷款发放时确认为营业收入的组成部分。这些费用的数额是基于贷款金额和贷款的其他条款，包括信用 等级、期限和其他因素。这些费用在发放贷款后不予退还。

管理费： 贷款借款人为每笔贷款支付管理费，以补偿公司在为贷款交易提供便利方面提供的服务。公司 在发放贷款时将管理费记为营业收入的一部分。这些费用的数额是基于贷款金额和贷款的其他条款，包括信用等级、 期限和其他因素。这些费用在发放贷款后不予退还。

销售 税：在中国赚取和收取的 交易费、管理费和许可费 须按2017年3月前(自2017年4月起计)毛收入的3%或中国地方政府批准的税率 缴纳增值税(“增值税”)，同时 在中国赚取和收取的管理费和管理费也按增值税的7%征收各种杂项销售税。增值税和杂项销售税计入了收入的减少。

激励措施

为了激励贷款人，本公司向市场贷款人提供激励，这些贷款人承诺在 段时间内提供一定金额的资金。在相关奖励计划期间， 公司设置了

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贷款人有资格享受现金奖励的门槛。 此类奖励通常包括贷款人用于投资未来贷款的信用。如果贷款人进行了符合条件的投资，则向贷款人支付的现金按贷款发放时投资额的 百分比提供给贷款人，作为贷款人已投资的指定贷款的 部分投资。奖励费用在随附的合并运营报表和综合亏损中确认为销售费用 。

维修费

服务费用由本公司支付给第三方平台提供商 贷款人每次存入第三方平台基金 账户所持有的各自基金账户。这些费用的金额是根据押金 金额计算的。维修费用在所附合并经营报表中的销售费用和综合损失中确认

所得税

公司按照美国公认会计原则对所得税进行会计处理 。根据本会计准则所要求的资产负债法 ，资产和负债的递延所得税确认 资产和负债的预期未来税务后果 所得税基础与财务资产和负债的报告基础之间的临时差异。所得税准备金 由当前应缴税款加上递延税款组成。

税费是根据根据不可评税或不允许评估的项目进行调整后的财政年度的结果而确定的。它 是根据截至资产负债表日已颁布或实际颁布的税率计算的。

就综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应评税利润所用的相应计税基准之间的差异而产生的暂时性差异 采用资产负债法 计入递延税款。原则上，所有应纳税的临时性差额 应确认递延税项负债。递延税项资产确认的范围为： 有可能获得可用于抵扣暂时性差额的应纳税所得额。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项 在损益表中计入或记入贷方，但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产减去估值津贴。现行的 所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

只有当 在税务审查中维持税务立场的可能性较大，且税务审查被推定为 时，不确定的税务状况才被确认为福利。确认的金额是经 审核后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更可能的 ”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和 利息在发生的期间被归类为所得税费用。中国税务 2016年提交的纳税申报单将由任何适用的税务机关进行审核。

承付款和或有事项

在正常业务过程中，本公司会受到 或有事项的影响，包括涉及广泛事项的法律诉讼和索赔，例如 政府调查和税务事项。如果公司确定发生损失的可能性为 ，并且可以对损失进行合理估计，则公司确认对此类或有事项承担责任。本公司在作出这些 评估时可能会考虑许多因素，包括每件事情的历史和具体事实以及 情况。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案 包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们将 符合“新兴成长型公司”的资格，并且根据 就业法案，我们将被允许遵守新的或修订的会计声明 基于非上市(非上市)公司的生效日期。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会 遵守新的或修订的会计准则

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非新兴成长型公司需要 采用此类准则的相关日期。因此，我们的 财务报表可能无法与遵循 自上市公司 生效日期起新的或修订的会计公告的公司进行比较。

关于市场风险的 定量和 定性披露

流动性风险

我们面临流动性风险，这是指我们 无法提供足够的资本资源和流动性以 满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险 通过应用财务状况分析和 监控程序进行控制。必要时，我们将转向其他 金融机构获取短期资金，以应对 流动性短缺。

通货膨胀风险

通胀因素，如原材料和间接成本的增加，可能会影响我们的经营业绩。尽管我们 不认为通货膨胀对我们目前的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们的 产品的销售价格没有随着成本的增加而上涨，未来的高通货膨胀率可能会对我们 保持当前毛利和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

利率风险

我们面临的利率风险主要与我们的短期银行贷款相关的 利率有关，一方面，利率可以变化，但不超过人民中国银行基准利率的110%，另一方面，我们向借款人收取的利率或我们存放的 现金可以赚取的利率。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。 利息工具带有一定程度的利率风险。 我们没有因为利率的变化而面临重大风险。然而，增加可能会增加我们未来产生的任何债务的成本。

外币折算和交易

本公司的报告币种为美元。中国的 公司以人民币为本位币开展业务。资产负债 按人民中国银行期末报价的统一汇率折算。 损益表账户按平均汇率折算，权益账户按历史汇率折算。此 流程产生的换算调整计入累计其他全面收益 (亏损)。因汇率波动而产生的交易损益在发生时计入经营业绩 ，交易以本位币以外的货币计价。

最近发布了 会计公告

2015年11月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了《会计准则更新(ASU)2015-17，所得税(主题740)：资产负债表递延税额分类》，以简化递延所得税的列报 税额。此次更新要求在财务状况分类报表中将递延税项负债和资产 归类为非流动资产。此次更新适用于提交 机密财务状况报表的所有实体。对于公共业务实体，ASU适用于2016年12月15日之后的年度期间以及该年度期间内的中期发布的合并财务报表 。自中期或 年度报告期开始时，允许更早的 申请。本公司已选择提前采用 ASU，其影响反映在公司的 合并财务报表中。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，财务 工具-整体(825-10分主题)：确认和 金融资产和金融负债的计量， 以增强金融工具的报告模型，为财务报表的 用户提供更多决策有用的信息 。本次更新要求股权投资(除按权益法入账的投资或导致被投资方合并的投资外)按公允价值计量，并在净收益中确认公允价值变动。它取消了 要求公共实体披露方法(S)和 用于估计公允价值的重大假设，即在资产负债表上按 摊余成本计量的金融工具需要披露的公允价值。对于公共实体，ASU 在2017年12月15日之后的财政年度有效 ，包括过渡期

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在这些财政年度内。管理层计划在2017年12月15日之后采用此ASU，假设公司在该日期仍是一家新兴的成长型公司。管理层认为，采用此ASU不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，修订了ASC 842租约。本次更新要求承租人在租赁期内在资产负债表上确认 经营性租赁产生的资产和负债(租赁负债)。在计量租赁产生的资产和负债时，承租人(和出租人)应包括只有在承租人合理确定行使延长租赁的选择权或不行使终止租赁的选择权的情况下，在可选的 期间内支付的款项。在12个月或更短的租赁期内，承租人可以选择不确认租赁资产和负债的会计政策。如果承租人选择此 ，则应在租赁期限内按直线 确认租赁费用。在过渡期间，此更新将 在2018年12月15日之后的财政年度对公共实体生效，包括这些财政年度 内的过渡期。管理层计划在2018年12月15日之后采用此ASU，假设公司在该日期仍是一家新兴成长型公司 。管理层不认为采用此ASU会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10，与客户的合同收入(主题606)：确定绩效 义务和许可。目的是澄清专题606的两个方面：确定履约义务和许可证实施指南，同时保留这些领域的相关原则。ASU会影响ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)中的指导，该指导尚未 生效。此 ASU的生效日期和过渡要求与主题606(以及ASU 2014-09修订的任何其他主题)中的生效日期和过渡要求 相同。ASU 2015-14，与客户的 合同收入(主题606)：推迟生效日期 ASU 2014-09的生效日期推迟一年。 管理层计划在2017年12月15日之后采用此ASU，假设公司在该日期仍是一家新兴成长型公司。 管理层不认为采用此ASU会对公司的合并财务报表产生 实质性影响。

2016年5月，FASB发布了ASU 2016-12，与客户的合同收入 (主题606)：范围狭窄的改进和实用的 权宜之计。目标是解决FASB-IASB收入确认联合过渡资源小组确定的某些问题。本更新中的修订影响了尚未生效的 会计准则更新2014-09，与客户的合同收入(主题606)中的指导。此更新中修订的生效日期和过渡要求 与主题606(以及经更新2014-09修订的任何其他主题)的生效日期和过渡要求相同。 会计准则更新2015-14，与 客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期，将更新2014-09的生效日期推迟一年。管理层计划在2017年12月15日之后采用此ASU，假设公司在2017年12月15日仍将是一家新兴成长型公司。管理层 不认为采用此ASU会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年8月，FASB发布了ASU第2016-15号，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类，以解决某些现金收入和现金支付在现金流量表中如何列报和分类的多样性。修正案就以下八个具体的现金流问题提供了指导：(1)债务预付或债务 清偿成本；(2)结算零息债务 票据或其他债务票据，其票面利率与借款的实际利率相比微不足道 ；(3)企业合并后支付的或有对价付款；(4)结算保险索赔的收益；(5)结算包括银行所有的公司拥有的人寿保险保单的收益；(6) 人寿保险保单；(7)从权益 方法被投资人处获得的分派；(8)证券化交易中的实益权益 ；以及可单独识别的现金流和 优势原则的应用。修正案对公共企业实体在2017年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期 生效。允许及早采用，包括在 过渡期内采用。修订应采用追溯过渡法，适用于所提出的每一时期。如果对其中一些问题追溯适用修正案 不可行，则将从可行的最早日期起对这些问题的修正案进行前瞻性应用。管理层计划在2017年12月15日之后采用此ASU，假设公司在2017年12月15日仍将是一家新兴的成长型公司。管理层 不认为采用此ASU会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

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2016年10月，FASB发布了ASU第2016-17号，合并 (主题810)：通过受共同控制的关联方持有的利益。本ASU中的修正案要求报告实体在确定其是否满足主要受益人的第二个特征时，将其所有直接可变利益包括在VIE中，并在比例的基础上将其间接可变利益包括在通过相关 方持有的VIE中，包括与报告实体处于共同控制之下的相关方。这些修订对公共 企业实体在2016年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许早期采用，包括在过渡期内采用。 管理层不认为采用此ASU会对公司的合并财务报表产生 实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU编号2017-01，业务 组合(主题805)：澄清了业务的定义。 本ASU中的修改是为了澄清 业务的定义，目的是增加指导，以帮助实体 评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。企业的定义影响许多会计领域，包括收购、处置、商誉和合并。 修正案适用于2017年12月15日之后的 财年的公共企业实体，包括这些财年内的过渡期 。管理层计划在2017年12月15日之后采用此ASU，假设公司在该日期仍是一家新兴的成长型公司。管理层认为，采用此ASU不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2017年5月，FASB发布了ASU 2017-09，修改范围会计 会计，修订了基于股份的支付安排的修改会计范围，并就实体根据ASC 718将被要求应用修改 会计的基于股份的支付奖励的条款或条件的类型 提供了指导。对于所有实体，本ASU从2017年12月15日起对年度报告期有效 ，包括这些年度报告期内的过渡期。 允许提前采用，包括在任何过渡期 采用。管理层计划在2017年12月15日之后采用此ASU，假设公司在该日期仍是一家新兴的成长型公司。采用此ASU不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

本公司不相信最近颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，将对本公司的综合资产负债表、 损益表和全面收益表以及 现金流量表产生重大影响。

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业务

概述

我们在中国是一家在线金融市场，或称“个人对个人”的贷款公司，为借款人提供短期贷款。我们目前安排的贷款一般从30天到90天不等，以借款人的汽车为抵押。通过我们的在线市场，我们 将个人贷款人与个人和小企业借款人联系起来。我们目前在中国独家开展业务运营。

我们相信，我们的技术驱动型市场为符合条件的 借款人提供了一种快速、方便且经济实惠的方式来满足他们的 流动性需求。我们的在线市场只能由符合条件的借款人 才能访问，如下面的《业务-我们的平台》中所述。我们目前的目标是表现出稳定的信用表现和工资收入的借款人。我们实施风险 管理流程，试图将拖欠贷款人的风险降至最低。这一过程涉及对第三方准备的信用报告进行彻底审查 ，还可能包括我们向潜在借款人的雇主或同事进行查询。

我们的市场还为贷款人提供我们认为具有吸引力的风险调整后回报 。根据中国互联网金融(China IRN.com)发布的《2017年至2022年互联网金融行业与发展战略研究报告》(《中国报告》)，2016年通过我们平台提供贷款的贷款机构的平均年化回报率为 11.64%，而P2P行业的平均回报率为10.45%。中国互联网互联网是一家专门从事行业调查和研究的独立研究机构。

从2015年11月到2017年6月，我们提供了本金总额约7.349亿元人民币(1.088亿美元)的贷款。我们的收入主要来自交易手续费，截至2017年6月30日的六个月和截至2016年12月31日的一年分别为本金的2.31%和2.84%，以及管理费，在截至2017年6月30日的六个月和截至2016年12月31日的一年中分别占通过我们平台的本金的3.1%和4.1%，每笔管理费都是向借款人收取的服务费用。2016年，也就是我们运营的第一年，我们的总收入约为370万美元，截至2017年6月30日的六个月，收入约为280万美元。有关我们交易和管理费的说明，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》。

我们通过与传统贷款或担保机构的关系将借款人吸引到我们的平台。此外，我们 通过现有借款人的推荐来吸引借款人，并通过在线来源吸引借款人，包括搜索引擎营销、搜索 引擎优化、通过主要应用程序商店下载移动应用程序、通过 应用程序编程接口与在线渠道合作以及各种营销活动。与我们合作的贷款和担保机构是由借款人直接补偿的，而不是由我们或我们介绍的贷款人 补偿。

我们已使用各种社交媒体、移动平台和网络 向潜在贷款人推销我们的平台。目前，通过我们平台的贷款人 由资产净值水平不同的个人组成。我们对通过我们的平台放贷的个人进行有限的背景调查。

作为中介，我们不使用自有资金投资于通过我们的市场促成的 贷款，也不管理我们的借款人和贷款人的账户组合。我们通过为借款人和贷款人牵线搭桥，准备与借款人申请相关的所有必要文件，并协助 获得抵押品，从而为贷款提供便利。但是，我们不控制在此类贷款人和借款人之间传递的资金 。相反，付款是通过第三方支付系统进行的。在2017年8月之前，我们 使用中国PNR进行支付服务。2017年6月15日， 上海银行开始成为我们 借贷平台的独家托管人，提供账户管理、资金存管、 托管和账户隔离服务，涉及通过我们平台进行的贷款交易中的资金转账。 对于通过我们平台促进的贷款交易，银行 会为借款人、贷款人和担保人建立单独的账户，并根据我们 平台生成的指令进行资金提取和存款。银行还提供其他辅助服务，如 平台用户身份验证和账户对账单准备 。2017年8月，完成了中国PNR托管系统向上海银行托管系统的过渡。

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我们目前只为借款人提供贷款，这些借款人向贷款人提供汽车作为担保，在许多情况下， 第三方机构向贷款人提供担保作为额外担保。有担保的汽车必须由借款人拥有，不得以现有贷款为抵押。我们 要求每笔贷款的规模不超过该贷款抵押品价值的70%。然而，由于通过我们的平台促成的贷款 到目前为止没有一笔违约，我们的 抵押标准和我们的催收努力都没有在实践中得到 检验。

从历史上看，我们通过我们的平台安排了许多贷款，传统贷款或担保机构的代表将在我们的平台上从贷款人那里借入资金，然后再将这些资金借给基础个人 或小公司借款人。根据我们与该等机构或其代表的协议，该等机构及控制该等机构的 个人承诺(I)每月向我们的贷款人借入一笔目标贷款额，(Ii)支付与该机构向相关借款人作出的贷款有关的所有 成本，(Iii)透过其相关借款人的汽车担保权益获得 贷款，并偿还我们的贷款人向该等机构或其代表作出的所有贷款。在我们旧的贷款 结构下，基础借款人将他们的汽车作为 担保提供给包括我们的主要借款人在内的金融机构的代表，金融机构的代表反过来通过我们的平台借入资金。这种安全安排并不直接涉及我们 或我们的贷款人。借款人所属的融资机构通过我们的平台为各自贷款的偿还提供担保。

然而，由于P2P措施中对借款人的贷款规模限制，从2017年开始，我们开始 安排贷款，使基础个人或小公司借款人直接从我们 介绍的贷款人那里借到资金。以前从我们的贷款人那里借款的贷款机构现在是此类贷款的担保人。我们认为，并非我们提供的所有贷款都在P2P措施中规定的限制范围内。鉴于P2P措施是新的措施，并且其 实施才刚刚开始，因此不能保证在这些措施实施后， 相关政府部门会认为我们的运营完全符合P2P措施。此外，此类贷款和担保机构 没有合同义务根据这些新安排继续与我们合作 。因此，如果我们未能 遵守P2P措施，我们的收入可能会下降，并且可能会受到相关政府机构的处罚。

截至2016年9月30日，通过我们的平台促成的所有贷款都是向通过我们的 平台多次借款的借款人发放的。在截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度内，通过我们的 平台提供便利的贷款中，分别约有66.7%、48.5%、 和71.2%的贷款发放给了通过我们的平台多次借款的借款人 。在截至2017年6月30日的6个月内，每个借款人的平均贷款额为6.57，每个小企业借款人的平均贷款额为7.53。

我们不允许借款人通过我们的平台借款，除非 借款人之前通过我们的平台提供的贷款已得到全额偿付，并且我们不允许借款人通过我们的平台提供新贷款来偿还其现有贷款。 因此，借款人必须使用从我们平台以外的其他来源获得的资金来偿还贷款。或者，借款人 可以提供额外的抵押品，在这种情况下，我们将允许借款人 借入额外 抵押品价值的70%。

我们的战略

我们的运营历史有限。我们计划继续扩大我们的借款人基础，继续吸引客户使用我们平台的传统贷款或担保机构，并从现有客户中产生更多的推荐，并通过在线方式直接吸引更多个人借款人，例如 搜索引擎营销、搜索引擎优化、通过主要应用商店的移动应用程序下载、通过应用程序编程接口与在线渠道合作，以及各种营销活动。此外，我们计划 继续使用各种社交媒体以及移动平台和网络来扩大我们的出借方基础，向潜在的出借方推销我们的平台。我们目前不会也不会根据新发布的第57号信函 通过任何线下营销方式推广我们的产品和服务。此外，我们打算在未来将 扩展到P2P贷款的新领域，例如，为不以汽车为担保的贷款提供便利，或 吸引机构贷款人。但是，不能保证我们的扩张计划一定会成功。

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2015年和2016年，我们在中国进行了四次私募，总共筹集了约800万美元。截至2017年6月30日，我们拥有约560万美元的现金。我们打算 继续使用此类资金，以及我们希望在此次发行中筹集的资金，主要通过以下方式发展我们的业务：

• 加强我们的营销努力，以提高整个中国潜在贷款人对我们市场的认识。

• 加强我们的在线平台和移动APP；

• 增聘员工以加强我们的业务结构和管理；以及

• 通过利用社交网络和电子商务平台，加大力度扩大借款人基础。

我们的 挑战

中国的在线消费金融市场行业竞争激烈，我们与许多其他消费金融市场 竞争。根据中国报告，截至2016年12月，中国共有2,448家在线消费金融市场。鉴于中国在线消费金融行业准入门槛较低，我们预计将有更多参与者 进入这一市场，提高竞争水平。我们 预计未来可能会有更多成熟的互联网、技术和金融服务公司进入该市场，这些公司拥有庞大的现有用户基础、 雄厚的财力和成熟的分销渠道 。

从历史上看，我们一直依赖于数量有限的 传统贷款或担保机构、它们的 代表或客户。在截至2016年12月31日的年度中，向两个借款人提供贷款产生的费用分别占我们收入的45.8%和31.1%。在截至2017年6月30日的6个月中，向两个借款人提供贷款产生的费用分别占我们收入的30.4%和14.5%。在截至2016年6月30日的6个月中，向两个借款人提供贷款产生的费用分别占我们收入的72.6% 和27.4%。

截至2017年6月30日，通过我们的平台促成的贷款没有发生违约 ，所有款项都及时支付。如果通过我们的平台促成的 贷款违约或未及时付款，我们没有义务向贷款人偿还或以其他方式支付任何 罚款。因此，与我们的一些资本状况较好的竞争对手不同，我们没有建立风险准备金 基金，用于补偿贷款人在违约事件中遭受的任何损失。已建立风险储备基金的竞争对手可能比我们 更有能力吸引贷款机构。然而，新发布的57号函禁止网络借贷信息中介机构提取任何现有的 风险准备金或发起新的风险准备金，并要求网络借贷信息中介机构逐步 减少现有风险准备金余额。

2016年8月17日，中国银监会、工业和信息化部、公安部发布了《P2P管理办法》。根据P2P 办法，个人在任何时候的最高贷款余额不得超过人民币20万元，企业 从单一网络借贷信息中介平台借款的最高限额不得超过人民币100万元，从所有平台借款的个人不得超过人民币100万元，企业不得超过人民币500万元。如果发现 我们违反了P2P管理办法，将被处以最高3万元的罚款。我们不会因每一次违规而被罚款；但如果重复违规，可能会施加更严厉的处罚。然而，从P2P措施来看，这种处罚的幅度 尚不清楚。截至2016年12月31日，我们的借款人中有13人(86.67%)的贷款超过了P2P办法规定的限制。 截至2017年6月30日，我们的借款人中有51人(18.68%)的贷款超过了P2P办法规定的限制 。这些 贷款是在P2P 措施生效之前促成的，截至本招股说明书的日期 ，基本上所有贷款都已还清。在截至2016年12月31日的年度和截至2017年6月30日的6个月中，我们约66%和84.7%的收入 来自这些借款人。我们认为，我们 完全符合P2P措施，我们的新贷款 结构应继续符合P2P 措施。

2017年12月8日，P2P专项整治办发布了 57号函，要求地方金融监管部门、银监会地方对口单位、地方人民银行中国银行分局、地方公安局、地方通信管理机构和地方工商行政管理局(以下简称AIC)共同检查验收P2P公司是否遵守P2P管理办法。及其他

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规范P2P公司的相关法律法规。第 57号函规定，P2P公司不得违反以下 条规定的P2P登记备案资格，包括：(I)2016年8月24日以后，不得按P2P管理办法的要求，对单个借款人实施“十三项禁止行为”或超过贷款额度，应逐步减少不合规业务的余额，直至达到零余额；(二)从事房地产抵押、校园贷业务或现金贷业务的，暂停新增贷款业务 ，逐步减少26号文、141号文要求的 等贷款余额；(Iii) 应在符合条件的银行开立托管账户，并已通过网贷整改办的测试评估程序，存放客户资金。P2P公司只有在获得受理资格后，才能 在当地金融监管机构 注册(“P2P注册”)， 提交P2P注册。57号函进一步要求，地方 政府部门应按照以下时间要求进行和完成上述验收和P2P登记：(I)主要P2P公司的P2P登记应在2018年4月前完成；(Ii)对于被禁贷款余额较大且难以在规定期限内减少的P2P公司， 应在规定的期限内处置和/或分割相关业务，并在2018年5月底前完成P2P登记；对因情况非常复杂、复杂，整改难度极大的P2P公司，不迟于2018年6月底前完成P2P登记。此外，无法通过验收并完成P2P注册的P2P 公司，可根据相关法律法规的要求，在 政府的一定指导下，暂停其网上借贷业务 后，整合相关行业资源， 通过与其他已完成P2P注册的P2P公司 并购，继续参与网络借贷业务。未通过验收并完成P2P登记但继续从事网贷业务的P2P公司，可能受到行政处罚，包括但不限于吊销其电信业务经营许可证，关闭其营业网站，要求非其金融机构向其提供任何金融服务。我们目前的计划是 在2018年第一季度收到所需的验收，然后在2018年6月截止日期之前提交并完成P2P注册。但是，我们可能会更改计划，以 协调上海P2P措施实施细则的生效时间和有关部门的要求。

57号函禁止四种授信模式， 包括：(I)提供资产证券化服务或 以打包资产的形式转让债权， 证券化资产、信托资产或基金份额；(Ii)信贷 由P2P公司的关联个人转让给实际贷款人，后者有权与借款人初步签订贷款 协议，直接向借款人发放贷款，然后在P2P 公司的在线平台上为贷款提供便利；(Iii)将活期或定期理财产品与信贷分配目标联系起来；以及(Iv)通过质押贷款人拥有的信用权提供贷款 。我们没有 参与任何这些禁止的信用分配活动 。

57号函进一步禁止P2P公司以任何形式直接、间接地为违反有关法律或私人贷款利率规定的贷款交易提供便利。根据最高人民法院2015年8月6日公布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，(一)民间借贷的年利率不超过24%，由中国人民法院支持；(二)借款人与贷款人约定的年利率超过36%的，超出部分的协议无效；(三)借款人请求贷款人返还超过年息36%的利息部分的，人民法院予以支持。在截至2016年12月31日的年度内，向我们的借款人收取的贷款利息为12%至18%，而截至2017年9月30日的9个月期间，利息为12%至 16%。

如果相关政府部门根据第57号信函的检查要求对我们的运营进行整改，我们的P2P注册可能会被推迟。如果我们未能按照57号函或未来任何法律法规的时间要求 完成P2P注册，我们可以 根据需要暂停我们的网络借贷业务，并视情况启动其他 业务，或者通过与其他已经完成P2P注册的P2P 公司进行并购来重新从事在线借贷业务。然而，如果我们 未能完成P2P注册，而不顾中国相关法律法规的要求继续参与 网上借贷业务，我们可能会受到相关政府的行政处罚 当局可能对我们采取某些行动，包括但不限于，禁止我们的网站和禁止我们提供各种金融服务 。

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我们与上海信用信息服务有限公司合作。 NFCS是为P2P公司收集个人贷款记录的主要系统之一。我们使用NFC来确定借款人是否通过其他平台获得贷款。

我们的平台

我们是中国的一个在线消费金融市场，将贷款人与个人借款人和小企业联系起来。我们相信 我们的市场抓住了金融体系带来的重大机遇，而金融体系让许多信誉良好的 个人得不到服务，甚至得不到服务。我们的技术驱动的 平台使我们能够高效地将借款人与贷款人配对，作为 中国传统银行系统之外的另一种获得信贷的手段。

要通过我们的平台获得贷款资格，个人 必须是年龄在18岁到60岁之间的中国公民。这样的个人必须 拥有良好的信用评分，有足够的能力偿还他或她的贷款或有能力的担保人，并且必须有一份我们 认为不是高风险的工作。我们不会为借款人分配分数。当我们审查申请时，我们将考虑 许多因素来评估 申请人的资信，例如他的信用评分和来自第三方信用评级机构的信用记录 。一般来说，如果申请人的芝麻评分在620分及以上，无不良信用记录，且资产负债率合理，则被视为良好的报告。我们通常认为，如果一项工作不定期和可预测地向借款人支付工资，那么该工作的风险很高。为了让小企业有资格通过我们的平台获得贷款，此类小企业必须拥有所有必需的许可证、良好的信用报告 和合格的法定代表人。此外，控制此类业务的个人 必须符合我们为 个人借款人设置的相同标准，并且必须按照 个人借款人的要求提供抵押品。

借款人受益

我们相信我们为借款人提供以下好处：

获得消费者信贷的机会。中国目前的消费金融系统对 借款人的服务严重不足，该系统提供的资金渠道不足，在某些情况下根本无法获得资金。 我们为符合条件的借款人提供获得消费信贷的机会，条款根据借款人的风险状况进行调整，金额适合支付某些大额消费 支出，如房屋翻新、车辆购买、旅行和继续教育。

快速方便的访问。 我们为借款人提供了一个在线贷款应用和管理平台，可以通过我们的网站和移动应用随时随地访问。我们还 在申请过程中和贷款的整个生命周期内为借款人提供实时支持和易于使用的在线工具。

快速信贷 审批。 我们利用技术快速评估风险 并确定信誉。与中国传统的消费信贷来源相比，我们为借款人提供的信贷决策更快 ，而传统的消费信贷来源可能需要数周时间才能做出决定。

一般情况下，借款人提交初始申请后，我们会在两三天内做出授信决定。一旦我们 批准借款人并将借款人的贷款发布到我们的 平台上，贷款人通常需要一到两天的时间才能全额认购此类贷款，借款人通常在七天内收到资金 。

透明的 市场。 我们为借款人提供透明的 端到端流程，具有可预见的周转时间和明确的 文档要求。所有通过我们的市场提供便利的贷款都采用固定利率，并在申请过程中向 借款人明确披露了服务费和滞纳金。但是，我们不会让 直接参与收款工作或强制付款。相反，正如我们在网站上披露的那样，我们依赖我们的托管人ChinaPnR来处理贷款人和借款人之间的所有付款。

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对贷款人的好处

我们认为我们为贷款人提供了以下好处：

访问新的资产类别。 我们为出借人提供了在中国出借人可用的传统投资渠道之外的投资机会 。我们为贷款人提供了在我们的市场上投资的能力，投资门槛低至人民币100元(约合15美元)，高达人民币200,000元(约合29,500美元)，允许多样化 多笔贷款。2016年，我们市场的平均贷款投资规模为100,000元人民币(约合14,751美元)。2017年第一季度，个人借款人的平均贷款额为25,276美元，小型企业借款人的平均贷款额为14,123美元。

诱人的回报 。 我们为贷款人提供诱人的回报，目前年化回报率在6%至16%之间。我们专注于将汽车用作抵押品的借款人，我们的 信用筛选功能有助于提高通过我们的市场获得的回报的可靠性。

轻松快速的访问。 我们通过我们的网站和移动应用程序为贷款人提供全天候访问所有可用的 服务。我们为 贷款人提供在线工具，这些工具可根据 贷款人指定的标准(包括所需回报率和 保有期)，自动投资贷款人承诺的指定金额的资金。

我们的服务

通过在线市场，我们将借款人和贷款人与 短期贷款联系起来。目前，贷款期限一般为30天、60天、90天、120天和180天。 没有最低贷款要求。最高贷款要求是中国法律允许的最高贷款额度。我们的借款人2016年支付的年利率约为6%至约 16%，截至2017年6月30日的六个月的年利率为3%至12%，具体利率 取决于我们对借款人的风险评估。2016年平均利率为9%，截至2017年6月30日的半年平均利率为10%。包括我们的服务费和 管理费在内，2016年的费率约为10%至 约17%，截至2017年6月30日的六个月的费率约为10%至17%。除了支付我们的费用外，许多借款人 还向贷款和担保公司支付额外费用，这些公司也是贷款的担保人。我们认为，中国的银行贷款利率一般在5%到15%之间。与 传统银行相比，我们的申请流程更简单，银行 通常需要高达借款金额30%至40%的保证金。 我们相信我们提供的贷款是简单而优质的 信用产品，使借款人能够轻松地预算他们的 还款义务，满足他们的财务需求。目前，我们所有的贷款产品都是以汽车为抵押的，并具有预付交易费和固定管理费。

我们采取了一系列措施试图为贷款人提供担保。 例如，在许多情况下，我们与大约20个城市的第三方合作，为我们提供的贷款提供担保， 为了保护他们和我们的利益，我们保护车库 空间，并要求借款人在贷款期限内将受保护的汽车 保留在其中一个车库中。与将这些汽车存放在车库中的实体相关的费用 由与我们合作的担保机构承担。与这些车库相关的 管理服务由我们的担保公司合作伙伴执行。我们有员工观察此类车库的运行情况。我们担保的汽车必须由借款人拥有 ，这些汽车不受任何其他留置权的约束。 某些担保的汽车不在车库里，但借款人为我们提供的贷款为汽车的所有权提供担保。

我们不能确定在贷款融资之前，我们已采取所有必要步骤来确保这些车辆的安全，并且不需要 采取进一步行动来确保这些车辆的安全。此外， 由于没有贷款违约，我们的催收流程尚未经过测试。在许多情况下，第三方机构向贷款人提供担保，作为额外的担保。

2016年，我们为254笔贷款提供了担保，在截至2017年6月30日的六个月中，我们为1,547笔贷款提供了担保 。担保人仅由传统担保公司和与我们合作的贷款公司组成。一旦我们审查了此类实体的信用报告和营业执照，并验证了其偿还其担保贷款的能力，此类实体即符合条件 。如果发生违约，担保人将有义务向我们的贷款人支付所欠金额，担保人将控制借款人的抵押品。

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之前，我们尝试了以房地产为抵押的贷款，但 不再向借款人提供此类选择。由于我们的风险管理流程，截至2017年6月30日，通过我们的平台提供便利的贷款 均未发生违约。

如果借款人在通过我们的平台 提供的贷款上违约，我们希望参与 收回此类贷款的抵押品或向 此类贷款的担保人收款的流程。但是，由于到目前为止还没有 违约，我们的收集过程尚未经过测试，我们 不确定任何此类过程的成本。如果 借款人的汽车存放在我们或 贷款担保人可以进入的车库中，我们认为费用应该 是象征性的。与我们合作的机构有义务 偿还我们任何此类收集费用。

Although we facilitate loans by connecting borrowers and lenders, preparing all necessary paperwork related to borrowers’ applications and assisting with securing collateral, we do not take control of funds that pass between lenders and borrowers that we connect. Instead, payments are made through third party payment systems. Prior to August 2017, we used China PnR for payment services. On June 15, 2017, Bank of Shanghai started to serve as the exclusive custodian for our lending platform, providing account management, funds depository, custodian, and account segregation services in connection with funds transfers in loan transactions facilitated via our platform. For loan transactions facilitated through our platform, the bank sets up separate accounts for borrowers, lenders and guarantors and withdraws and deposits funds based on instructions generated by our platform. The bank also provides other ancillary services such as platform user identity verification and account statements preparation. In August 2017, we finished the transition from the custodian system of China PnR to the custodian system of Bank of Shanghai.

我们的平台和 交易流程

我们相信，我们的平台可以实现快速的贷款申请 流程和卓越的整体用户体验。我们的平台 涉及我们与借款人和 贷款人关系的每一点，从申请流程到贷款的融资和 服务。

我们提供简化的申请流程。对于借款人和 贷款人来说，该流程旨在成为简单、无缝和 高效的平台，我们先进的专有技术 使其成为可能。我们努力在两到三天内完成 申请流程，包括全面的信用评估和所有 必要的文书工作。

为确保我们的服务质量，我们拥有一支由12名员工组成的内部研发 团队，致力于开发与我们的在线平台和移动 应用程序相关的 技术。我们还 定期聘请第三方服务提供商进行平台和相关硬件的维护和 更新。

第1阶段：申请

作为申请流程的一部分，预期借款人需要 提供各种个人详细信息。所需的具体个人 详细信息将取决于借款人所需的贷款 产品，但通常包括中华人民共和国身份证信息、 雇主信息、银行账户信息、收入证明和 就业证明。我们还收集与 抵押品相关的信息。对于车辆，我们收集的信息包括 在中国某些可信的汽车网站上的登记、保单、里程信息和估价 。

阶段2：验证

在借款人提交完整的申请后，我们的信用 模型将使用 提交的贷款申请中包含的所有信息进行填充。然后将来自 多个内部和外部来源的其他数据与应用程序进行匹配， 包括 中国人民银行的信用报告平台和第三方信用系统，如阿里巴巴的芝麻信用系统。然后，这些数据将被汇总并用于验证 申请人的身份、检测可能的欺诈行为以及 评估和确定信誉。

一旦我们核实了申请人的身份、地址、职业和资产，并确认此类 申请人没有违约或拖欠贷款等不良记录， 我们可以继续对申请人进行信用评估。

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第三阶段：信用评估和决策

在完成初始资格审核后，我们将利用借款人提供的信息开始信用审查 以决定是否发放信贷。我们的资信评估团队将 首先通过电话对申请者进行面试。在 初步核实面谈后，我们将分析申请 ，包括支持文件、借款人的信用和 贷款历史以及信用报告。

如果我们的信用评估团队怀疑特定贷款申请可能存在欺诈行为，或者确定需要额外的 验证才能完成信用决策过程，则将进行进一步的尽职调查和验证，例如，向借款人申请人和 申请中确定的 申请人的雇主或担保人进行额外的电话。这些额外的步骤导致我们发现了 信息不准确或收入不稳定的情况，这通常会导致我们拒绝贷款申请。此外，我们 审查借款人提供足够价值的汽车作为抵押品的能力。我们的信用评估团队 根据第三方评估公司的报告确定抵押品的价值。我们还确定是否有足够财力的担保人准备为贷款提供担保。如果 我们确定担保人在借款人申请人违约的情况下难以偿还贷款和利息，我们可以拒绝贷款申请。一般来说，收入较高、资产较多的申请者，一旦我们 确定申请者的信用没有问题，批准率就会更高。

信用审查后，我们将按原样批准贷款， 批准具有一个或多个修改后的贷款 特征集的贷款，或拒绝贷款申请。

2016年每个季度和截至2017年6月30日的6个月内，申请获批的百分比如下：

Q1 2016		52	%
Q2 2016		48	%
Q3 2016		45	%
Q4 2016		38	%
Q1 2017		35	%
Q2 2017		32	%

我们预计，随着我们加强营销努力和吸引更多借款人，这些百分比将随着申请人数的增加而继续下降。

第四阶段：审批、上市、融资

贷款申请获得批准后，我们会在网上提供一份贷款协议，供潜在借款人审查和批准。本贷款协议是借款人和为借款人的贷款提供资金的贷款人之间的协议。接受贷款协议后，贷款将在我们的市场上列出，供 贷款人查看。一旦贷款在我们的市场上上市，贷款人 就可以使用我们的自动或 自我定向投资工具订阅该贷款。贷款支付给借款人之前，必须得到贷款人的全额认购。该流动性管理系统旨在通过使用详细的需求预测 模型和实时监控，确保借款人的贷款申请和贷款人的投资需求快速有效的 匹配。一旦贷款被全额认购， 资金就会从托管账户中提取，并支付给借款人。

我们不会在自己的 账户中直接从贷款人那里收到任何资金，因为通过我们平台借出的资金会存入 ，并由信誉良好的第三方服务提供商ChinaPnR管理的第三方托管账户结算。ChinaPnR从贷款人的账户接收资金 ，并将资金的一部分转移到我们的账户以支付我们的费用，其余部分转移到 借款人。借款人将钱还给ChinaPnR，ChinaPnR又将资金存入贷款人的账户。

竞争

中国的在线消费金融市场行业竞争激烈，我们与其他消费金融市场 竞争。根据中国报告，截至2016年12月，在线消费金融市场共有2,448家。鉴于在线消费金融的准入门槛较低

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行业，我们预计会有更多的参与者进入这个市场，并提高竞争水平。我们预计，未来可能会有更多成熟的互联网、技术和金融服务公司进入市场，这些公司拥有 庞大的现有用户基础、雄厚的财务资源和 已建立的分销渠道。

我们还与吸引借款人、贷款人或两者兼而有之的其他金融产品和公司竞争。对于借款人，我们 与其他消费金融市场和传统金融机构竞争，如商业银行的消费金融业务部门、信用卡发行商和其他消费金融 公司。在贷方方面，我们主要与其他投资产品和资产类别竞争，如股票、债券、 投资信托产品、银行储蓄账户和房地产。

名员工

截至2018年1月31日，我们共有110名员工，其中 4名为兼职员工。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我们分别拥有58名和111名员工。下表按职能 列出了截至2018年1月31日我们员工的细分数据：

		雇员人数		% 占总数的
功能
技术与发展		20		18.18	%
风险管理		36		32.73	%
运营、销售和市场营销		36		32.73	%
产品开发		24		1.80	%
一般和行政		16		14.55	%
合计		110		100.00	%

截至2018年1月31日，我们的106名员工位于我们主要执行办公室所在的上海，其余员工位于上海以外的车库 ，目的是管理用作我们所协助贷款的抵押品的汽车 。

我们在2017年增加了53名员工， 主要在我们的风险管理和销售部门。这些员工 获得基本工资和佣金。因此，与2016年相比，这些新员工将增加我们2017年的支出。

根据中国法规的要求，我们参加了各种 政府法定雇员福利计划，包括社会 保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比 向员工福利计划缴款，最高金额为当地政府不时规定的最高金额 。截至本招股说明书发布之日，我们已支付了足够的员工福利 。但是，如果我们被有关部门发现我们没有支付足够的费用，我们可能会被要求补缴这些计划的缴费 ，以及支付滞纳金 和罚款。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金 我们可能会受到处罚。”

我们与员工 签订标准劳动和保密协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

设施

我们的主要执行办公室位于上海的租赁场所，占地1,000平方米，中国。我们根据运营租赁从无关的第三方租赁我们的 场所。我们主要执行办公室的租约有效期至2018年1月，我们希望能够续签此类租约。我们 相信我们将能够主要通过租赁获得足够的设施，以适应我们未来的扩张计划 。

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知识产权 知识产权

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依靠商标法和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的 保密性和发明转让来保护我们的专有权利。我们的一个商标申请已获得国家工商行政管理总局商标局的批准。我们已被中国版权局授予对我们的服务平台和相关移动应用程序至关重要的软件 的三个版权。 我们的知识产权还包括域名98bans.com 和dianniu98.com。

尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的 方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的 技术。监控未经授权使用我们的技术非常困难且成本高昂，我们不能确定我们 采取的步骤是否会防止我们的技术被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致大量的 成本和我们的资源被挪用。

此外，第三方可以对我们提起诉讼 ，指控我们侵犯了他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果 侵权索赔成功，而我们失败或 无法开发非侵权技术或无法及时许可被侵权技术或类似技术，我们的业务 可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵犯的 或类似技术，许可费也可能非常高 ，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。”和“-我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是 昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和 运营。”

保险

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保产品责任险或关键人物险 。我们认为我们的保险范围足以 我们在中国的业务运营。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。在正常业务过程中，我们可能会不时受到 各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能 导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

法规

本节总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

作为连接贷款人和个人借款人的在线消费金融市场，我们受到不同政府 当局的监管，其中包括：

• 工业和信息化部，或工信部，管理电信和电信相关活动，包括但不限于互联网信息服务和其他增值电信服务；

• 人民中国银行，或中国人民银行，作为中国的中央银行， 管理货币政策的形成和实施，发行货币，监督商业银行， 协助融资管理；

• 中国银监会，或称银监会，负责监管金融机构，发布有关金融机构管理的规定。

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这些政府部门颁布的相关规定 如下。

有关外商投资的规定

《中华人民共和国外商投资法草案》

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。草案意在将中国外商投资现行的“逐案”审批制度改为“备案或审批”程序。国务院将确定实行特别行政管理措施的行业类别清单，简称 “负面清单”，由严禁外商投资的行业类别清单、受一定限制的行业类别清单和限制外商投资的行业类别清单组成。与现有的审批要求不同，外商投资于《负面清单》之外的企业 部门只需经过备案程序，而属于《限制清单》的任何行业 类别的外商投资则必须向外商投资管理部门申请 审批。

该草案首次不仅根据外国投资者的注册或组织地点对其进行了定义，而且还使用了 “实际控制”的标准。草案 明确规定，在中国设立的实体，但由外国投资者“控股”的，将按 外商投资企业处理。一旦实体被认为是外商投资企业，它可能会受到“限制 清单”中的外商投资限制或“禁止 清单”中列出的禁止的限制。外商投资企业拟在“限制外商投资清单”中受外商投资限制的行业开展业务的，必须经商务部批准后方可设立。外商投资企业拟在《禁止清单》中禁止外商投资的行业开展业务的，不得从事该业务。但是，外商投资企业在进入市场后被列入“限制名单”的行业中开展业务，如果最终被中华人民共和国政府当局及其附属机构和/或中华人民共和国公民“控制”，则可以书面申请被视为中国境内投资。在这方面， 法律草案对“控制”进行了广泛的定义，涵盖以下概括类别：(I)持有主体实体50%或以上的投票权；(Ii)持有主体实体50%以下的投票权，但有权确保在董事会或其他同等决策机构中至少获得50%的席位，或拥有对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响的投票权；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的业务、财务事项或业务的其他关键方面 运营施加决定性影响。根据草案，可变利益实体也将被视为外商投资企业，如果它们最终被外国投资者控制，并受到 对外国投资的限制。然而，法律草案没有 表明将对 现有的“可变利益实体” 结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中国 方控制。

草案强调了安全审查要求，即所有危害或可能危及国家安全的外国投资都必须按照安全审查程序进行审查和批准。此外，草案对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。除投资 执行情况报告和投资变更报告是每次投资和变更投资事项时必须提交的报告外， 年度报告是强制性的，符合条件的大型外国投资者需要按季度报告。任何被发现违反这些信息报告义务的 公司可能会被处以罚款和/或 行政或刑事责任，直接责任人员可能会承担刑事责任。

该草案现已公开征求公众意见。草案何时签署成为法律，最终版本是否会对草案有实质性的修改，还是个未知数。 外商投资法生效后，中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规将被废止。见“风险 因素-与在中国经商有关的风险- 中华人民共和国外商投资法草案的颁布、解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力 。”

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外商投资相关行业目录

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管理，该目录已公布，并由商务部和国家发展和改革委员会 不定期修订。《目录》中列出的行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业一般被认为是第四个“允许”类别。 在鼓励和允许的行业中，一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有 多数股权。此外，受限制的 类项目须经上级政府批准。 外国投资者不得投资 禁止类的行业。未列入《目录》的行业 一般对外资开放，但中国其他法规明确限制的行业除外。

我们的中国子公司主要从事提供投资和 融资咨询和技术服务，属于目录中的 “鼓励”或“允许”类别。我们的中国子公司已获得其业务运营所需的所有材料审批 。但包括互联网信息服务在内的增值电信服务(电子商务除外)等行业限制外商投资。我们通过我们合并的可变利益实体 提供“受限”类别的增值电信服务。

外商投资增值电信业务

2001年12月国务院颁布并于2008年9月修订的《外商投资电信企业管理规定》禁止外资在中国增值电信服务业务中占有50%以上的股权，并要求中国增值电信服务业务的主要外国投资者具有良好的盈利记录和该行业的经营经验。 2017年修订的《外商投资产业指导目录》允许外国投资者在电子商务业务中拥有总股权的50%以上。

2006年7月，工信部的前身信息产业部发布了《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》，规定持有增值电信业务经营许可证的 境内企业，即我们所称的增值税许可证，禁止以任何形式向外国投资者出租、转让或出售增值税许可证，禁止提供包括资源、场地或设施在内的任何协助，对在中国非法经营增值电信业务的境外投资者。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标必须由该公司或其股东合法拥有。此外，VATS许可证持有者 必须具备其批准的业务运营所需的设施，并在其VATS许可证所覆盖的区域内维护设施。

P2P借贷业务相关规定

中国政府尚未颁布任何专门规范在线个人对个人或个人对个人借贷服务行业的法规、法规。然而，有一些规则、法律和法规与网上个人对个人借贷服务行业有关或适用，包括《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》和最高人民法院颁布的相关司法解释。

作为合同的一种，个人对个人借贷业务中的借贷协议必须符合《中华人民共和国合同法》的要求以及最高人民法院关于合同的订立、效力、履行、执行和转让的指导意见。此外，根据《中华人民共和国合同法》和最高人民法院2015年8月发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的指导意见》或《民间借贷司法解释》， 年利率高于36%的合同利率将不予执行，而24%至36%之间的利率的可执行性取决于案件的事实。

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根据民间借贷司法解释，出借人与借款人通过网络借贷平台形成借贷关系，但该网络借贷平台只提供中介服务的，人民法院认为该平台承担担保责任的，驳回该出借人的诉讼请求。但是， 网络借贷平台的提供者通过网页、广告或其他媒体或者其他证据表明其已经为借贷提供担保的，如果贷款人 指控该平台承担担保责任，人民法院应当支持贷款人的请求。

《中华人民共和国合同法》规定的中介服务合同是指中介机构向委托人报告与订立合同有关的机会或提供中介服务，并由委托人向中介机构支付报酬的合同。中介机构应向客户提供与订立任何合同有关的所有事项的严格如实的说明。中介机构故意隐瞒与订立合同有关的重要事项或者提供虚假事实资料交出合同的，不得索要报酬，并应当赔偿委托人的损失。

在2014年4月21日的新闻发布会上，银监会一位高级官员强调，P2P借贷服务提供商必须 作为借款人和贷款人之间的信息中介 平台运作，不得形成 资金池，不得提供任何担保，也不得向 公众非法集资。此外，在2014年9月27日举行的公开论坛上，银监会另一位高级官员提到了银监会对未来P2P贷款服务行业监管的几点要求，其中包括：(I)P2P贷款服务提供者既不是承担信用风险的信用中介，也不是 交易平台，而是贷款人和借款人之间的信息中介；(Ii)P2P贷款服务提供者 不应持有贷款人的资金，也不应设立任何资金池； (Iii)P2P借贷服务提供者不得为贷款人提供本金或利息方面的担保， 不得承担任何系统风险或流动性风险；(Iv)借款人和使用P2P借贷服务提供者的出借人必须 登记其真实身份信息；(V)P2P借贷服务提供者必须满足注册资本、管理和公司治理等方面的 要求；(6)借款人和贷款人之间的资金转移必须由独立的第三方支付公司处理；(7)个人对个人借贷服务提供者必须改善信息披露；(8)通过该平台进行的贷款和投资应是以个人和小型企业为对象的“小额融资”；(9)个人对个人借贷服务提供者不应不合理地瞄准高息融资项目；以及(X)个人对个人借贷服务提供者应推动《个人对个人借贷服务行业规则》的颁布和实施，强化自律功能。

2015年7月18日，中国人民银行、工信部、银监会等十家监管机构联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》。《准则》规定，P2P借贷服务提供商应作为平台，为贷款人和借款人提供信息交换、交易撮合、信用评级和 其他中介服务。个人对个人借贷服务提供者应明确信息中介的性质，以信息服务为主提供借贷双方直接借贷，不得提供增信服务，不得从事非法集资活动。

《指引》要求P2P借贷服务提供商选择符合条件的银行业金融机构作为资金托管机构，对客户资金进行监督管理 ，以确保客户资金和服务提供商的自有资金分别在不同的托管账户中进行管理。

根据《指引》，P2P借贷服务提供商应向客户全面披露信息，并及时向贷款人披露有关其经营活动和借款人财务状况的信息 ，使贷款人充分了解借款人的经营状况，使P2P借贷服务提供商能够稳健经营，控制风险。

根据指导意见，P2P借贷服务提供商应 切实提高技术安全级别，保护客户数据和交易信息的安全， 不得违法出售或泄露客户的个人信息，并采取有效措施识别客户身份，主动监测和报告可疑交易，并确保客户数据和交易记录的安全。

《指导意见》仅列出了促进和管理在线P2P借贷服务行业的基本原则， 相关监管部门将另行制定细则

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实施和执行这些原则的机构。指南中的 要求将如何解释和实施仍不确定 。

2016年8月17日，银监会、工信部、公安部、国家网信办发布了《网络借贷业务活动管理暂行办法》 ，要求网络借贷信息中介机构依法按照诚信、自愿、公平的原则为出借人和借款人提供信息服务，保护其合法权益，不得提供增值服务，不得直接或间接筹集资金。吸收公众存款或危害国家或社会公共利益。P2P办法规定，互联网借贷信息中介机构不得从事或受委托从事下列活动：(1)为自己的项目融资，或者变相融资；(2)接受或者 直接或间接收取出借人的资金；(3) 为出借人提供担保或者承诺保证回报， 直接或者变相；(四)推动、委托或者授权第三方在互联网、固定电话、手机等电子渠道以外的实物场所推广融资项目的；(五)发放贷款的，法律法规另有规定的除外；(六)划分融资项目期限的；(七)销售自有理财产品和其他理财产品募集资金，或者代销银行理财产品、券商理财产品、基金、保险、信托产品或者其他理财产品；(八)以打包资产、证券化资产、信托资产、基金股份等形式提供资产证券化服务或者转让债权；(九)未经法律法规和网络借贷监管规定的许可，以任何形式混同、捆绑、代理销售其他机构的投资、销售代理、经纪服务的；(十)捏造融资项目，夸大融资项目的盈利前景， 隐瞒其缺陷和风险，虚假宣传、宣传语言含糊或者其他欺骗手段的项目，编造、散布虚假信息或者不完整信息，损害他人、误导贷款人或者借款人的 商誉的； (11)为高风险融资项目提供信息中介服务 贷款用于股票投资的融资项目， 场外融资融券、期货合约、结构性产品和其他衍生品 ；(12)提供股权众筹服务； (13)法律法规禁止的其他活动，以及 网络借贷监管规定。互联网借贷应以小额贷款为主。P2P办法还规定，网络借贷信息中介机构应根据其风险管理能力，设定单个借款人从单一网络借贷信息中介机构和所有网络借贷信息中介机构借款的贷款余额上限，以规避信用集中风险。自然人的贷款余额上限不得超过从单一网络借贷信息中介平台借入的人民币20万元，从所有平台借入的贷款总额上限不得超过100万元。法人或其他 组织从单个网络借贷信息中介平台借款的最高限额不得超过100万元，从所有平台借款总额不得超过500万元。P2P 措施可能于2017年8月生效，之后，借款人在P2P借贷平台上的借款不得超过20万元。

2017年2月，银监会发布了《关于规范网络借贷中介机构资金存管的指导意见》或《指导意见》。 《指导意见》将存管机构定义为提供网络借贷资金存管服务的商业银行，并规定该存管机构不得从事任何担保活动，包括：(一)为网络借贷中介机构开展的借贷交易活动提供担保，或者 承担与此类活动相关的违约责任；(Ii)向贷款人提供担保，为本金和股息支付提供担保，或承担与贷款人的资金借贷业务相关的风险。

除了P2P办法中提出的要求外，《指导意见》还对网络借贷中介机构提出了一定的责任，包括要求它们只与一家商业银行签订资金 存管协议，提供资金 存管服务，组织对借款人和投资者的资金 存管账户进行独立审计，以及其他各种 服务。指导意见还规定，网络借贷中介机构在满足一定条件后，方可开展网络借贷基金托管业务，包括：(一)完成登记、备案并获得工商行政管理部门的营业执照；(二)向当地金融监管机构备案；(三)向有关电信主管部门申请相应的 增值电信业务许可证。《指导意见》还要求 网络借贷中介机构履行各项义务，禁止网络借贷中介机构使用其存管机构的信息宣传其服务，但符合必要的暴露要求和监管要求的除外。该指南还提出了其他业务标准和对存储和在线的其他要求

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贷款中介也是如此。在《指导意见》生效前开展网上存管服务的网络借贷中介机构和商业银行有六个月的宽限期 整改不符合《指导意见》的行为。

2017年5月27日，银监会、教育部、人力资源和社会保障部联合下发了第 26号函。26号函禁止P2P公司向大学生提供网上借贷服务。2017年12月1日，互联网金融风险专项治理工作领导小组办公室、P2P借贷风险专项治理工作领导小组办公室联合下发第141号函。第141号函禁止小额贷款公司通过P2P公司筹集资金。141号函进一步规定：(一)不得为不符合相关法律规定的贷款交易实现利率提供便利；(二)不得将客户信息收集、客户识别筛选、信用评估、客户开户等核心 业务外包；(三)不得涉及银行业金融机构参与网络P2P借贷业务；以及(Iv)不得向(A)学生或借款人在其 营销活动范围内无法偿还贷款的学生或借款人、(B)房产首付贷款和(C) 无特定用途的借款提供网上借贷服务。

我们相信我们遵守第141号信函，但 监管机构可能认为我们要求借款人在支付贷款收益时支付佣金和手续费的做法违反了第141号信函。 为了解决这一问题，我们可能需要修改我们与 借款人的协议，以处理我们的手续费和佣金 ，以便我们遵守第141号信函。然而，即使我们实施此类变更，我们也不能向您保证，监管机构不会要求我们在运营中进行进一步的 调整，以符合第141号信函的要求。 发现我们的运营不符合第 141号信函，或对我们的业务 运营实施任何重大更改对我们未来的财务 业绩产生重大影响。

2017年12月8日，P2P专项整治办发布了 57号函，要求地方金融监管部门、银监会地方对口单位、地方人民分局中国银行、地方公安局、地方交管机构和地方AIC联合检查验收 P2P公司是否遵守P2P管理办法等相关法律法规。第 57号函规定，P2P公司不得违反以下 条规定的P2P登记备案资格，包括：(I)2016年8月24日以后，不得按P2P管理办法的要求，对单个借款人实施“十三项禁止行为”或超过贷款额度，应逐步减少不合规业务的余额，直至达到零余额；(二)从事房地产抵押、校园贷业务或现金贷业务的，暂停新增贷款业务 ，逐步减少26号文、141号文要求的 等贷款余额；(Iii) 应在符合条件的银行开立托管账户，并已通过网贷整改办的测试评估程序，存放客户资金。P2P公司只有在获得受理资格后，才能 在当地金融监管机构 注册(“P2P注册”)， 提交P2P注册。57号函进一步要求，地方 政府部门应按照以下时间要求进行和完成上述验收和P2P登记：(I)主要P2P公司的P2P登记应在2018年4月前完成；(Ii)对于被禁贷款余额较大且难以在规定期限内减少的P2P公司， 应在规定的期限内处置和/或分割相关业务，并在2018年5月底前完成P2P登记；对因情况非常复杂、复杂，整改难度极大的P2P公司，不迟于2018年6月底前完成P2P登记。此外，无法通过验收并完成P2P注册的P2P 公司，可根据相关法律法规的要求，在 政府的一定指导下，暂停其网上借贷业务 后，整合相关行业资源， 通过与其他已完成P2P注册的P2P公司 并购，继续参与网络借贷业务。未通过验收并完成P2P登记但继续从事网贷业务的P2P公司，可能受到行政处罚，包括但不限于吊销其电信业务经营许可证，关闭其营业网站，要求非其金融机构向其提供任何金融服务。我们目前的计划是 在2018年第一季度收到所需的验收，然后在2018年6月截止日期之前提交并完成P2P注册。但是，我们可能会更改计划，以 协调上海P2P措施实施细则的生效时间和有关部门的要求。由于缺乏解释和详细的 实施细则和

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监管中国在线借贷业务的法律法规正在迅速演变，我们不清楚我们对业务运营的整改是否 监管机构可以接受。即使我们正在根据适用于我们的现有 法律法规积极整顿我们的业务运营，即使我们 未来按照监管部门的要求实施某些措施，我们也不能向您保证调整后的 业务运营将完全符合现有和 未来的法律法规，也不能向您保证我们将 及时收到相关政府部门的验收或在 规定的时限内完成P2P注册。如果发生上述任何一种情况， 结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

57号函还禁止P2P公司以任何方式为违反私人贷款利率相关法律法规的贷款交易提供便利 。根据中国最高人民法院2015年8月6日公布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，(一)民间借贷年利率不超过24%的，由中国人民法院支持；(二)借款人与贷款人约定的年利率超过36%的，超出部分的协议无效；(三)借款人请求贷款人返还超过年息36%的利息部分的，人民法院予以支持。在截至2016年12月31日的年度内，向我们的借款人收取的贷款利息为12%至18%，而截至2017年9月30日的9个月期间，利息为12%至 16%。

根据第57号函，如果P2P公司在第26号和第141号函发布后仍从事房地产首付贷款业务、校园贷款业务或现金贷款业务，则该P2P公司不能向当地金融监管机构注册。地方专项整治工作领导小组办公室应当在指定的官方网站上公布P2P企业的整改验收情况，公示时间至少为两周，P2P企业应当同时在其官方网站和申请上进行公示。

我们的市场充当借款人和贷款人之间的信息中介，我们不是通过我们的市场促成的贷款 的一方。我们已采取措施， 遵守适用于我们 业务运营的法律法规，包括银监会提出的监管原则，并避免进行任何根据现行适用法律和法规可能被视为 非法集资的活动。然而，由于缺乏个人对个人借贷服务领域的详细规定、 实施办法和指导意见，以及中国政府 当局未来可能颁布监管个人对个人借贷服务的新法律法规的可能性，我们无法向您 保证我们的做法不会被视为违反任何中国法律或 法规，特别是与非法集资、增信服务和/或信息披露有关的法律和法规。此外，我们 不能向您保证，如果我们不符合 验收标准，并通过当地相关政府 部门的审查，我们将能够在2018年4月之前完成P2P注册。见“风险因素-与我们业务相关的风险-中国管理P2P贷款行业的法律法规 正在发展 并不断变化。如果我们的做法被认为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

增值电信业务相关规定 证书

国务院于2000年9月25日颁布、2014年7月和2016年2月分别修订的《电信条例》及其相关实施细则，包括工信部发布的《电信业务分类目录》，将各类电信和与电信有关的活动归类为基础电信业务或增值电信业务。2009年，工信部颁布了《电信业务经营许可证管理办法》，对经营增值电信业务所需的 类许可证、获得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管作出了更加具体的规定。根据本规定，从事增值电信业务的商业经营者必须先取得工信部或其省级主管部门颁发的增值电信业务许可证。

2000年9月，国务院还发布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月进行了修订。根据本办法，“互联网信息服务”是指向网络用户提供互联网信息，分为“商业性互联网信息服务”和“非商业性互联网信息服务”。商业互联网信息服务经营者必须 获得

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互联网信息服务增值 电信服务许可证 在中国从事任何商业性互联网信息服务运营之前，由有关政府部门提供。增值电信业务许可证的有效期为 五年，可在 到期前90天内续签。

中华人民共和国法规对未获得增值电信服务证书而从事商业性质的互联网信息服务或未获得电子数据交换证书而从事在线数据处理和交易处理的 进行制裁。这些处罚包括中国通信管理部门的改正命令和警告 、罚款和没收违法所得，如果发生重大侵权行为，网站可能被勒令关闭。然而， 中国监管部门在市场借贷平台方面执行此类规定的情况仍不清楚。

通过2016年8月1日起施行的《移动互联网应用程序信息服务管理条例》或《移动互联网应用程序信息服务管理条例》加强对移动互联网应用程序、信息服务的管理。 制定《移动互联网应用程序信息服务管理条例》是为了规范应用程序、应用程序提供商(包括应用程序所有者或运营者)和在线应用商店。 根据中国法律和 规定，使用移动互联网应用程序的信息服务提供商必须 获得相关资格。

《MIAIS条例》对应用提供商规定了一定的责任，包括：(一)通过手机号码与注册用户核实真实身份；(二)建立健全用户信息安全保护的 机制；(三)建立健全信息内容的核查管理 机制；对非法信息内容的发布采取适当的制裁措施 ；(四)保护和维护用户在安装或使用过程中的知情权和选择权；(五)尊重和保护他人知识产权；(六)保存用户日志信息60天。]

在当地金融监管机构完成P2P登记后，我们的中国合并可变利益实体点牛将被 要求 根据P2P管理办法和电信主管部门的相关规定获得适用的增值电信业务许可证。然而，无论是《电信条例》还是 P2P办法，都没有明确规定网络借贷中介机构需要什么样的 增值电信业务许可证。点牛计划在完成P2P注册后，根据P2P 办法和相关电信部门的要求，尽快申请 增值电信业务许可证。 不能保证我们能在不久的将来获得增值电信服务许可证。鉴于中国法律法规的模糊性，我们无法预测任何延迟或失败对我们的财务状况和运营结果的影响。此外，由于我们向 移动设备用户提供移动应用程序，因此不确定点牛除了获得增值电信服务许可证外，是否还需要 获得单独的运营许可证。另请参阅“- 与知识产权有关的法规”和 “风险因素-我们可能会受到中国互联网相关企业和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响，以及缺乏必要的审批、 适用于我们业务的许可证或许可可能对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。”

个人间借贷条例

《中华人民共和国合同法》规定合同的订立、效力、履行、执行和转让。《中华人民共和国合同法》 确认了个人之间贷款协议的效力， 规定，贷款协议自个人贷款人向个人借款人提供贷款时生效。《中华人民共和国合同法》要求，贷款协议项下收取的利率不得违反中国法律法规的适用规定。根据最高人民法院2015年8月6日发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》和2015年9月1日起施行的《民间借贷司法解释》，将民间借贷定义为个人、法人和其他组织之间的融资。如果个人之间的私人贷款是通过 电汇、在线P2P借贷平台或其他类似方式支付的，则个人之间的贷款合同在将资金存入借款人的账户时被视为 生效。如果贷款是通过网络P2P借贷平台进行的，且该平台仅提供中介服务，法院将驳回当事人作为担保人向该平台提出的要求偿还贷款的请求。然而，如果在线P2P贷款服务提供商在其网页、广告或其他 媒体上证明其保证偿还贷款，或者法院是

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提供其他证据的，贷款人主张 个人对个人借贷服务提供者应承担担保人的义务，法院将予以支持。《民间借贷司法解释》还规定，贷款人和借款人之间关于年利率低于24%的贷款的协议是有效的和可执行的。对于年利率在24%至36%之间的贷款 ，如果贷款的利息 已经支付给贷款人，并且只要这种支付没有损害国家、社区和任何第三方的利益，法院将驳回 借款人要求返还利息 付款的请求。如果私人贷款的年利率高于36%，法院将不会强制执行超出的部分，法院将支持借款人要求返还超过36%的利息部分的请求。目前在我们的市场上促成的所有 贷款交易都是在 个人之间进行的。我们 市场上定期贷款的年利率目前在6%到16%之间，其中包括固定的 利率和我们向借款人收取的交易费用费率。贷款协议中规定的利率构成不会也不会超过贷款利率的强制性限制。

此外，根据《中华人民共和国合同法》，中介合同是中介向其 委托人提供订立合同的机会，或者向 委托人提供与订立合同有关的其他中介服务，并由委托人支付中介 服务费的合同。我们为贷款人和个人借款人牵线搭桥的业务可能构成中介服务，根据《中华人民共和国合同法》，我们与借款人和贷款人的服务 协议可能被视为 中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构必须提供与拟议合同有关的真实信息。中介机构故意隐瞒与拟订立合同有关的 重大事实或者提供虚假信息，损害客户利益的，中介机构 不得要求支付服务费，并对由此造成的损害承担责任。

《关于非法集资的规定》

单位或个人向公众募集资金必须严格遵守适用的中国法律和法规，以避免行政和刑事责任。国务院1998年7月颁布的《取缔非法金融机构和从事非法金融业务的办法》，以及2007年7月国务院办公厅印发的《关于惩治非法集资有关问题的通知》，明确禁止非法公开集资。非法公开集资的主要特征包括：(一)未经有关部门批准，通过发行股票、债券、彩票或其他证券向社会公众非法募集资金；(二)承诺在规定时间内以现金、财产或其他形式返还利息、利润或投资回报；(三)以合法形式掩饰非法目的。

为进一步明确非法集资的刑事罪名和处罚，最高人民法院于2011年1月发布了《关于审理非法集资刑事案件适用法律问题的司法解释》，并于2011年1月起施行。《非法集资司法解释》规定，公开集资，符合下列四个条件的，即：(一)未经有关部门批准或者以合法行为为幌子隐瞒的；(二)采用社会媒体、推介会、传单、短信广告等一般招揽或者广告方式，构成《中华人民共和国刑法》规定的非法向社会公众吸纳存款罪； (Iii)筹款人承诺在规定的时间 后，以现金、实物财产和其他形式偿还资本和利息或投资回报；以及(Iv)针对一般公众而不是特定个人的筹款。 非法集资活动构成犯罪的，将被处以罚款或提起诉讼。根据《非法集资司法解释》，单位单位非法吸纳社会公众存款或者变相吸纳社会公众存款(一)金额超过一百万元人民币(折合十五万七千三百四十二美元)，(二)涉及集资对象超过一百五十个，或者(三)直接经济损失超过五十万元人民币(折合七万八千六百七十一美元)的，将被追究刑事责任。或者(四)非法集资活动对社会公众造成恶劣影响或者造成其他严重后果的。个人犯罪者也要承担刑事责任，但门槛较低。此外，帮助社会公众非法集资并收取包括但不限于代理费、奖励、回扣和佣金在内的费用的个人或单位，构成 非法集资犯罪的共犯。根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》，认定非法集资活动性质的行政诉讼不是前置程序

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对非法集资犯罪提起刑事诉讼，管理部门对非法集资活动性质认定不力的，不影响对非法集资犯罪案件的侦查、起诉和审判。

我们已采取措施，避免从事任何非法融资相关法律法规禁止的活动。 我们是借款人和贷款人的平台，不是通过我们的平台促成的贷款的参与方。此外，我们不会在我们自己的账户中直接从贷款人那里收到任何资金，因为通过我们平台借出的资金是由 由信誉良好的第三方服务提供商ChinaPnR管理的第三方托管账户存入和结算的。

反洗钱条例

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构和负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求， 包括采取预防和监管措施， 建立各种客户身份识别制度， 保留客户身份信息和交易记录，以及报告大额交易和 可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》，受《中华人民共和国反洗钱法》约束的金融机构包括银行、信用社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司和国务院公布的其他金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行等政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和某些非金融机构的反洗钱义务，如支付机构。但国务院并未公布负有反洗钱义务的非金融机构名单。

中国十家监管机构于2015年7月联合发布的指导方针声称，除其他事项外，要求互联网金融 服务提供商，包括在线P2P借贷平台， 遵守某些反洗钱要求， 包括建立客户身份识别程序， 监控和报告可疑交易， 保存客户信息和交易记录，以及 在与反洗钱事项有关的调查和诉讼中向公安部门和司法机关提供协助。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供者的反洗钱义务。

与我们的合作托管银行和支付公司合作，我们采取了各种政策和程序，如 内部控制和“了解您的客户”程序， 用于反洗钱目的。然而，由于指南的实施细则尚未公布， 指南中的反洗钱要求将如何解读和实施，以及像我们这样的在线个人对个人借贷服务提供商是否必须遵守《中华人民共和国反洗钱法》 中适用于有反洗钱义务的非金融机构的规则和程序，存在 不确定性。我们无法向您保证，我们现有的 反洗钱政策和程序将被视为完全符合未来可能适用于我们的任何反洗钱法律和法规。

《互联网信息安全管理条例》

中国的网络信息也是从国家安全的角度进行规范和限制的。中国的国家立法机构全国人民代表大会制定了《关于维护网络安全的决定》，违反者可在中国受到刑事处罚，原因是：(一) 不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息； (三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息； 或(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以 吊销其经营许可证，关闭网站。

此外，中国十家监管机构于2015年7月联合发布的指导意见声称，除其他事项外，要求包括P2P借贷平台在内的 互联网金融服务提供商提高技术安全标准，保护客户和交易信息。中国人民银行将会同其他有关监管部门共同制定实施细则和技术安全标准。

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《隐私保护条例》

近年来，中国政府当局制定了有关互联网使用的法律和法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据工信部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或者向第三方提供个人信息。互联网信息服务提供商必须明确地 告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供商还需要 妥善维护用户个人信息，如果发生用户个人信息泄露或可能泄露的情况， 互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施 ，严重时应立即向 电信监管部门报告。此外，根据 全国人大常委会2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月发布的《关于加强电信和互联网用户个人信息保护的命令》，收集和使用用户个人信息必须经 用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。 互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密。并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或 将此类信息出售或提供给其他方。互联网 信息服务提供商需要采取技术和其他措施，以防止收集的个人信息 未经授权泄露、损坏或丢失。任何违反这些 法律法规的行为都可能使互联网信息服务提供商受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。2015年7月，中国十家监管机构联合发布的指导意见还禁止包括在线P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商非法出售或泄露客户个人信息。中国人民银行会同其他有关监管部门共同制定实施细则。根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月起施行的《刑法修正案第九条》，互联网服务提供者未按适用法律规定履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因(I)大规模传播非法信息 而受到刑事处罚；(二)因客户信息泄露造成的严重影响；(三)刑事证据的严重灭失；或者(四)其他严重情形，以及 个人或者单位(一)违反适用法律向他人出卖或者提供个人信息，或者 (二)窃取或者非法获取个人信息的，情节严重的，应当 处以刑事处罚。

在运营我们的在线消费金融市场时，我们从借款人和贷款人那里收集 某些个人信息，同时 还需要与我们的业务合作伙伴(如 第三方在线支付公司和贷款收取服务提供商)共享这些信息，以促进 借款人和贷款人在我们的市场上进行贷款交易。我们已在我们的市场上获得借款人和贷款人的 同意收集和使用他们的个人信息，并 建立了信息安全系统来保护用户 信息和隐私。但是，由于 指南的实施规则尚未公布，对于如何解释和实施指南中保护客户个人信息的要求 存在不确定性。 我们不能向您保证，我们现有的政策和程序将被视为完全符合未来可能适用于我们的任何法律法规 。

有关知识产权的规定

中华人民共和国通过了管理包括商标和版权在内的知识产权的全面立法。 中华人民共和国是有关知识产权的主要国际公约的签署国，并因其于2001年12月加入世界贸易组织而受《关于知识产权与贸易有关的方面的协定》的约束。 《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了先备案的原则。国家工商行政管理总局商标局负责全国商标的注册和管理工作，注册商标的有效期为十年，期满或延长后提出申请的，可再延长十年。商标 许可协议必须向商标局备案。截至本招股说明书发布之日，我们已 申请了两个商标，均在国家工商行政管理总局商标局申请中。

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全国人大于2001年和2010年对著作权法进行了修订，扩大了著作权保护的范围。修订后的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外， 还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容侵犯著作权的问题，国家版权局和原信息产业部于2005年4月联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月生效。

2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，并于2013年修订，旨在保护计算机软件著作权人的权益， 鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中华人民共和国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护 ，无需申请或 批准。软件著作权可以在指定的 机构登记，如果登记，软件登记机构出具的登记证书将是 著作权和其他登记事项所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同登记的操作程序进行了概述。委托中国著作权保护中心作为软件登记代理机构。

国务院、国家版权局 在中国出台了与软件保护有关的各项规章制度和规章，包括国务院于2013年1月30日公布并于2013年3月1日起施行的《计算机软件保护条例》，以及国家广电总局于2002年2月20日公布并于 同日起施行的《计算机软件著作权登记办法》。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家版权局或其地方 分支机构登记他们对软件的权利，并获得软件著作权登记证书。 虽然这种登记根据中华人民共和国法律不是强制性的，但软件 所有者、被许可人和受让人可以通过 登记程序，注册的软件权利可以得到更好的保护。

股利预提税金相关规定

Pursuant to the Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, if a non-resident enterprise has not set up an organization or establishment in the PRC, or has set up an organization or establishment but the income derived has no actual connection with such organization or establishment, it will be subject to a withholding tax on its PRC-sourced income at a rate of 10%. Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, the withholding tax rate in respect to the payment of dividends by a PRC enterprise to a Hong Kong enterprise is reduced to 5% from a standard rate of 10% if the Hong Kong enterprise directly holds at least 25% of the PRC enterprise. Pursuant to the Notice of the State Administration of Taxation on the Issues concerning the Application of the Dividend Clauses of Tax Agreements, or Circular 81, a Hong Kong resident enterprise must meet the following conditions, among others, in order to enjoy the reduced withholding tax: (i) it must directly own the required percentage of equity interests and voting rights in the PRC resident enterprise; and (ii) it must have directly owned such percentage in the PRC resident enterprise throughout the 12 months prior to receiving the dividends. There are also other conditions for enjoying the reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. In August 2015, the State Administration of Taxation promulgated the Administrative Measures for Non-Resident Taxpayers to Enjoy Treatments under Tax Treaties, or Circular 60, which became effective on November 1, 2015. Circular 60 provides that non-resident enterprises are not required to obtain pre-approval from the relevant tax authority in order to enjoy the reduced withholding tax rate. Instead, non-resident enterprises and their withholding agents may, by self-assessment and on confirmation that the prescribed criteria to enjoy the tax treaty benefits are met, directly apply the reduced withholding tax rate, and file necessary forms and supporting documents when performing tax filings, which will be subject to post-tax filing examinations by the relevant tax authorities.

外汇兑换规定

中国外汇管理的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订于2008年8月。根据中国外汇管理条例，

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payments of current account items, such as profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. By contrast, approval from or registration with appropriate government authorities is required where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital account items, such as direct investments, repayment of foreign currency-denominated loans, repatriation of investments and investments in securities outside of China. On February 28, 2015, the SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment, or SAFE Notice 13. After SAFE Notice 13 became effective on June 1, 2015, instead of applying for approvals regarding foreign exchange registrations of foreign direct investment and overseas direct investment from SAFE, entities and individuals will be required to apply for such foreign exchange registrations from qualified banks. The qualified banks, under the supervision of the SAFE, will directly examine the applications and conduct the registration.

In August 2008, SAFE issued the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, regulating the conversion by a foreign-invested enterprise of foreign currency-registered capital into RMB by restricting how the converted RMB may be used. SAFE Circular 142, provides that the RMB capital converted from foreign currency registered capital of a foreign-invested enterprise may only be used for purposes within the business scope approved by the applicable government authority and may not be used for equity investments within the PRC. In addition, SAFE strengthened its oversight of the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency registered capital of foreign-invested enterprises. The use of such RMB capital may not be changed without SAFE’s approval, and such RMB capital may not in any case be used to repay RMB loans if the proceeds of such loans have not been used. Violations may result in severe monetary or other penalties.

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据这份 通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资 以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息等各种专用外汇账户 不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资金 账户，这是以前不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内的直接投资进行 管理必须通过 登记的方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的 登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2014年7月，外汇局发布了《国家外汇局第36号通知》，拟对外商投资企业在指定区域的资金结汇管理进行改革。根据试点方案，外汇局第142号通知的部分限制将不适用于在指定地区设立的外商投资企业的外汇资金 结算，允许主要从事投资的企业将其外汇资金折算成人民币进行股权投资。然而，我们的中国子公司不是在指定区域内设立的。2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，在全国范围内扩大改革。通告19于 2015年6月1日生效，取代了通告142和通告36。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业在业务范围外使用其外汇资本金折算的人民币资金进行支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。

中国居民境外投资外汇登记管理规定

外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的外管局通知》 ，于2014年7月起生效，取代了以前的《外管局通函75》。 《外管局通函37》规范了中国居民或 实体使用特殊目的载体(SPV)在中国寻求离岸投融资或进行境外投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民或实体为寻求离岸融资或寻求离岸融资而直接或间接设立或控制的离岸实体。

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境外投资，利用在岸或境外合法的资产或权益进行投资，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。外汇局第37号通知规定，中国境内居民或者单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或者其所在地分支机构办理外汇登记。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局《第37号通知》，要求中国境内居民或实体以境外投资或融资为目的设立或控制离岸实体时，应向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

已向特殊目的机构出让在岸或境外合法权益或资产，但在外汇局第37号通知实施前未按要求获得登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的公司发生重大变化，如基本信息(包括中国居民、名称和经营期限的变化)、投资额的增加或减少、股份的转让或交换、 以及合并或分立，则需要对登记进行 修改。不遵守外汇局第37号通告及随后的通知中规定的登记程序，或对通过 往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配、 减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司流入的资本。并可根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。我们知道，我们的中国居民 实益所有人受这些登记要求的约束。 曾尔新先生、刘晓慧先生均已按国家外汇局相关规定办理了登记手续。

股票激励计划规定

外汇局于2012年2月发布了《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参与境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者 必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是 境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构 ，代表参与者进行股票激励计划的安全登记 和其他程序。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理机构或其他重大变化发生重大变化，则要求中国代理人 修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股份期权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股份期权有关的 年度外汇支付额度。中国 居民根据股票激励计划 出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息 必须先汇入中国境内代理机构开立的中国境内银行账户，然后才能分配给该等中国居民。

我们采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向 符合条件的参与者授予各种基于股权的奖励。请参阅“管理-共享 激励计划”。本次发行后，我们计划建议我们2015年股票激励计划下的奖励获得者根据股票期权规则处理外汇事务。 然而，我们不能向您保证他们能够完全遵守股票期权规则向外汇局成功注册 。任何 未能根据股票期权规则及其他外汇规定完成注册的任何情况可能会对这些中国 个人处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力， 限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

股利分配条例

在我们目前的公司结构下，我们可能会依靠中国注册成立的外商独资企业外商独资企业的股息 来满足我们可能有的任何现金和融资需求 。外商投资企业股利分配的主要规定包括2000年10月修订的《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规，

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中国境内的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的 累计税后利润中分红。此外，中国的外商独资企业每年至少应按其累计利润的10%拨付一定的准备金，直至这些准备金达到企业注册资本的50%为止。 外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的 部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息 分配。

境外上市条例

商务部等6家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》或《企业并购管理办法》，并于2006年9月起施行。并购规则规定，由中国境内公司或个人控制的、以境外上市为目的、由中国境内公司或个人控制的境外特殊目的特殊目的机构，在其证券在境外交易所上市前，必须获得商务部的批准。

未来，我们可能会通过收购互补性业务来发展我们的业务。遵守上述 条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方 对口单位的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类 交易的能力。并购规则要求，外国投资者只有在(一)收购境内企业的股权 ；(二)认购境内企业的增资；或(三)利用从境内企业收购的资产设立和经营 外商投资企业，且此类交易存在“国防和安全”方面的问题，或通过此类交易获得对国内企业的事实上的控制权 时，才能 获得商务部或当地对口单位的批准。目前尚不清楚 我们的业务是否会被视为 会引起“国防和安全”或 “国家安全”担忧的行业。但是，商务部或 其他政府机构可能会在未来发布解释 认定我们的业务所在行业受到 安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或 禁止。

见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据2006年8月通过的经修订的规定，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们 无法预测我们是否能够获得此类 批准。”

有关就业的规定

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位 必须与专职员工签订书面劳动合同。 用人单位自劳动关系建立之日起一年内未与劳动者签订书面劳动合同的，用人单位必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况，并向雇员支付雇员工资的两倍 ，从雇佣关系建立之日起至书面雇佣合同执行前一个月的次日止。所有雇主必须向其员工支付至少等于 当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》，将被处以罚款和其他行政处罚，情节严重的将被追究刑事责任。

中国法律法规要求中国的企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金， 并向计划或基金缴纳相当于工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，当地政府不定期指定的 员工在他们经营业务的地点或所在地点 。Dianniu一直参与中国法律法规规定的员工福利计划 ，并于本招股说明书日期已为该等计划作出足够的 贡献。如果我们 未来未能为各种员工福利计划做出足够的贡献 ，根据中国法律，我们可能会受到罚款和其他 行政处罚。

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管理

董事和高管

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们高管和董事的信息。

董事及行政人员		年龄		职位/头衔
{br]曾尔新		41		首席执行官，董事会主席
胡新轩		31		首席财务官
{br]刘晓慧		35		董事
Yanjun崔		35		独立董事
魏亮		50		独立董事
{br]惠申		31		独立董事

传记

曾尔新

曾尔鑫先生创立了我们的公司，自公司成立以来一直担任我们的 董事长兼首席执行官。 他在互联网金融、风险管理、资产管理和借贷平台开发 管理方面拥有超过12年的行业和管理经验。在2015年11月创立点牛之前，曾先生在2013年12月至2015年11月期间担任在线财富管理公司上海商银乐店互联网融资信息有限公司首席执行官。在此 身份，他管理公司的互联网借贷平台的维护和开发，品牌推广和风险管理系统 。在此之前，曾先生于2010年12月至2013年12月在上海大夏互联网金融信息有限公司担任首席执行官兼董事会主席，管理公司的日常运营。2006年12月至2010年12月，曾先生担任浙江冠涛金融管理有限公司董事长，管理公司的日常运营，建立风险管理、内部控制、资产安全和资产管理制度。曾先生拥有北京中央财经大学中国金融学学士学位。

胡新轩

胡新轩先生自成立以来一直担任我们的首席财务官 。他于2016年3月加入点牛，此后一直 管理点牛的会计和财务。在加入点牛之前，Mr.Hu于2014年12月至2016年2月在上海当电投资有限公司担任财务经理，负责公司财务和会计的方方面面。2011年7月至2012年12月，Mr.Hu在星展银行上海分行(新加坡证券交易所 ：D05)担任会计经理，负责管理银行会计的主要方面，如每月预算和簿记等。在此之前，Mr.Hu于2007年2月至2011年6月在飞利浦(中国)投资有限公司担任会计分析师。Mr.Hu拥有上海第二工业大学金融学士学位，中国 。

刘晓慧

刘晓辉先生自公司成立以来一直担任本公司董事的一员。他于2015年11月加入大众点评，此后一直 担任大众点评的监事。在加入点牛之前，Mr.Liu于2014年2月至2015年8月在 高通盛荣资产投资集团有限公司担任董事长助理，负责集团内部各主体之间的人力资源协调和运营。 Mr.Liu于2012年3月至2013年12月担任上海欧江集团 有限公司人力资源经理， 2008年8月至2012年1月担任中国邮政物流有限公司分公司人力资源经理。Mr.Liu拥有湖北武汉科技大学管理学学士学位，中国。

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Yanjun崔

Yanjun崔先生自公司成立以来一直担任公司董事的一员。崔先生在中国执业律师超过10年 。自2014年8月以来，他一直是北京盈科律师事务所的合伙人，主要从事私募股权基金、资本市场和一般公司事务。崔先生还于2016年9月创立了浙江万通瑞达资产管理有限公司，此后一直担任该公司的法定代表人。他管理万通的日常运营，监督万通投资的尽职调查、交易谈判和投资后管理。 2012年12月至2014年7月，崔先生在浙江瑞阳科技有限公司担任总法律顾问，就与公司运营有关的法律问题提供建议，并管理协议起草、审查以及商业谈判。 2005年10月至2012年11月，崔先生在多家中国律师事务所担任执业律师，包括山西金逸律师事务所、浙江天府律师事务所和浙江泽厚律师事务所。崔先生拥有宁夏北方民族大学法学学士学位，中国，浙江浙江大学法学硕士中国。

魏亮

Mr.Wei亮自公司成立以来一直担任公司董事的一员。梁先生拥有20多年的企业高管和经验。自2011年起任福州世纪龙脉信息技术有限公司总经理兼董事 。 1993年至2010年，任阿尔卡特朗讯(福建)科技有限公司副总经理兼董事。他 拥有福建厦门大学电子工程学士学位中国。

惠申

沈慧女士自公司成立以来一直担任本公司董事的一员。她在财务、会计和风险管理方面拥有丰富的经验。自2017年3月起，沈女士一直在正奇(上海)投资有限公司担任 高级风险经理。从2015年6月至2017年2月，她在汇金投资(上海)有限公司担任风险经理。从2014年9月至2015年6月，沈女士在毕马威咨询(中国)有限公司担任项目经理。在加入毕马威之前，她于2012年4月至2014年9月在东京海上日立火灾保险公司(中国)担任高级内部审计师。沈女士的职业生涯始于普华永道中天律师事务所，于2009年9月至2012年4月担任审计师。沈女士拥有江西金融大学管理学学士学位。她是中国的注册会计师，持有ACCA认证。

前军官

2018年1月，我们聘请秦健担任首席运营官 。我们于2018年2月终止了他的服务。秦先生 之前曾担任阳光动力有限公司的高级管理人员，这是一家总部位于中国的公司，可能于2017年从纳斯达克退市 ，并面临中国的调查。

雇佣协议

我们的运营实体Dianniu已与我们的每位高管签订了雇佣协议 。根据这些协议，我们的每一名执行官员的受雇时间为指定的时间段。 Dianniu可以随时因执行官员的某些行为，如定罪或认罪，或因不当行为或未能履行约定的职责而终止雇用，而无需 事先通知或报酬。主管人员可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管同意在终止或终止雇佣协议期间和之后，严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，不会使用我们的任何机密信息 或我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密信息或 专有信息，以及我们负有保密义务的 。执行官员 还同意将他们构思、开发或缩减为实践的所有发明和外观设计的所有权利、所有权和利益(包括但不限于专利和商标)转让给 高管任职期间及之后2年 。

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此外，每位高管已同意在其任职期间受 竞业禁止和请示限制的约束。具体地说，每位高管已 同意：(I)未经我们明确同意，不得(I)接触我们的供应商、客户、客户或以我们代表身份介绍给高管的其他个人或实体，以与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来； (Ii)接受我们的任何竞争对手的雇佣或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我们的任何竞争对手；或 (Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求在 高管离职之日或之后，或在离职前一年内受雇于我们的任何 员工的服务。

董事和高管的薪酬

截至2016年12月31日和2015年12月31日的财年，我们向执行董事支付的现金总额分别约为51,093美元和8,516美元，向非执行董事支付的现金总额分别为10,571美元和1,762美元。我们没有预留或累积任何金额来为我们的高管和董事提供养老金、退休或其他 类似的福利。法律要求我们在中国的子公司和合并的可变利益实体 必须按每个员工工资的一定百分比 为其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定 福利和住房公积金缴费。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，我们为员工社会保险缴纳的总金额分别为134,622美元和94,802美元。

本公司还为点牛的高管曾尔新先生和曾尔勤先生签订了两份公寓单位租约，据此，我们每月支付租金。这两套公寓的租赁期限分别为2018年5月和2018年11月，月租金分别约为3,500美元和1,000美元。

董事会和 委员会

我们的董事会目前只有5名董事，包括曾尔新、刘晓慧、Yanjun、崔伟、魏亮和沈辉。我们还将在此产品 完成之前 建立一个审计委员会和薪酬委员会。董事会各委员会的组成和职责说明如下 。

审计委员会

沈辉、魏亮和Yanjun将担任我们审计委员会的成员，沈慧担任主席。所有推荐的审计委员会成员都将符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性 标准，因为这些标准 专门适用于审计委员会成员。

我们打算在完成本次发行之前通过并批准审计委员会章程 。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将履行几项职能，包括：

• 评估我们的独立审计师的独立性和业绩，并评估其资格，并聘用此类 独立审计师；

• 批准年度审计、季度审查、税务和其他与审计有关的服务的计划和费用，并预先批准独立审计师提供的任何非审计服务；

• 根据法律要求监督独立审计师的独立性以及独立审计师的合伙人在我们的聘用团队中的轮换情况 ；

• 审核将包括在我们20-F年度报告和当前6-K报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审核 年度审计和季度财务报表评审的结果；

• 代表董事会监督我们的内部会计控制系统和公司治理职能的所有方面；

• 事先审查和批准任何拟议的关联方交易，并向董事会全体报告任何已批准的 交易；以及

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• 在管理层和董事会建立的法律、道德和风险管理合规计划方面提供监督协助，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施，并就公司治理问题和政策决策向董事会提出 建议。

经鉴定，沈辉具有会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规则和条例所界定的 “审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会

Yanjun·崔、魏亮、沈慧为薪酬委员会委员，Yanjun·崔为主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们薪酬委员会的所有 成员都将具有 独立资格。我们 打算在 完成本次发售之前通过薪酬委员会章程。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会应 负责监督董事会，并就高管和一般员工的薪资和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和 建议。

提名和 公司治理委员会

Yanjun崔健、魏亮和沈辉将担任我们的提名和公司治理委员会的成员，魏亮将担任主席。根据纳斯达克发布的 当前定义，我们提名和公司治理委员会的所有成员都将具有独立资格。我们打算在本次发行完成之前，通过提名和公司治理委员会的章程。根据其章程，提名和公司治理委员会应 负责确定和推荐新的潜在董事提名人供董事会审议，并审查我们的公司治理政策。

董事 独立

我们的董事会审查了我们每一位提名董事与我们之间直接或间接关系的重要性。 基于这次审查，决定Yanjun崔、魏亮 和沈晖将成为纳斯达克定义的“独立董事” 。

道德规范

本次活动完成后，我们将采用适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则规定了管理我们业务方方面面的业务和伦理原则。

家庭关系

我们的任何董事或高管 之间没有家族关系。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任忠于 真诚行事，以期实现我们的最大利益。我们的 董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的 人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，以及据此授予股份持有人的类别权利。我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

• 召开股东年度大会和临时股东大会 ；

• 宣布分红和分配；

• 任命军官，确定军官的任期；

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• 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；以及

• 批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我公司股份登记簿上。

如果我们的 董事的责任被违反，我们公司有权要求赔偿。在某些有限的 特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息，请参阅 《股本说明-公司法中的差异》。

董事和高级职员的任期

我们的管理人员由董事会和股东通过普通决议选举产生，并由董事会和股东投票决定。我们的 董事不受任期的限制和任职 ，直到下一届股东大会要求选举董事 ，在正式选出他们的继任者或他们去世之前， 通过股东普通决议或全体股东一致书面决议辞职或罢免 董事将自动被免职，如果除其他 其他事项外，董事破产或与债权人进行任何 安排或重组，或被发现 精神不健全或精神不健全。

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主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期，我们的高级管理人员、董事以及5%或更多受益股东对我们普通股的受益 所有权的相关信息。据我们所知，并无其他人士或关联 人士实益持有本公司 普通股超过5%的股份。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定受益权属的。这些规则通常将受益的证券所有权 归于对这些证券拥有单独或共享的投票权或投资权的人。 此人还被视为其有权在60天内获得受益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，否则此表中确定的 个人对显示为其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。

		普通股 在此 产品之前受益的					普通股 在此 发售后实益拥有
受益人名称 (2)		数		%(1)			数		%(1)
董事及行政人员：
{br]曾尔新(3)		2,485,500		19.12	%		2,485,500		17.08	%
胡新轩		—		—			—		—
{br]刘晓慧(4)		6,276,700		48.28	%		6,276,700		43.14	%
魏亮		—		—			—		—
Yanjun崔		—		—			—		—
{br]惠申		—		—			—		—
所有董事和高级管理人员(六个人)		8,762,200		67.40	%		8,762,200		60.22	%
5% 股东：
Wise Gain投资产业 有限公司(5)		6,276,700		48.28	%		6,276,700		43.14	%
银运国际控股集团有限公司(6)		2,485,500		19.12	%		2,485,500		17.08	%
Wealth Choice Investments Limited(7)		796,800		6.13	%		796,800		5.48	%
永利投资有限公司(8)		1,582,000		12.17	%		1,528,000		10.87	%
{br]陈少华		650,000		5	%		650,000		4.47	%

____________

* 不到1%。

(1) 发行前适用的所有权百分比基于 截至本招股说明书日期的13,000,000股已发行普通股，以及自招股说明书发布之日起六十(60)天内可行使或可转换为 普通股的证券。于 发售后适用的持股比例以已发行普通股14,550,000股 连同可于上市日期起六十(60)日内可行使或可转换为普通股的证券为基础。

(2)除 另有说明外，以下各单位或个人的营业地址为：上海市浦东新区张阳路707号生命人寿大厦，邮编：200120。

(3)二新 曾被视为透过银福国际控股集团有限公司实益拥有本公司2,485,500股普通股 。

(4)小慧 刘被视为透过慧盈投资实业有限公司实益拥有本公司6,276,700股普通股 。

(5)智汇投资实业有限公司旗下董事的刘晓慧对该实体持有的股份拥有 投票权和处置权。

(6)银幸国际控股集团 有限公司旗下董事二新 曾对该实体持有的股份拥有投票权和处置权。

(7)董事的张嘉然对该实体持有的股份拥有投票权和处置权。

(8)永利投资有限公司旗下董事的刘伯承对永利投资有限公司持有的股份拥有投票权和 处分权。请参阅“关联方交易”，了解有关交易的说明 投资有限公司根据该交易购入该等股份。

103

关联方 交易

自2015年11月成立以来，我们已进行了涉及公司、我们的任何子公司或VIE实体的 以下关联方交易：

我们从首席执行官兼董事会主席曾尔新先生那里获得了2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期间和截至2016年12月31日的年度分别约20万美元 和约70万美元的出资。

我们从我们的董事 刘晓晖先生那里收到了从2015年11月17日(成立)到2015年12月31日期间和截至2016年12月31日的期间分别约70万美元 和约200万美元的出资。

于二零一六年五月，点牛与由永利投资有限公司及Star Choice Investments 有限公司控制的前 来钱王(上海)股权投资基金管理有限公司(“钱来钱王”)订立投资协议。根据投资协议，钱来钱王 投资人民币30,000,000元(约439,000美元)以换取点牛18.75%的股权。该交易于2016年12月完成。永利投资有限公司及Star Choice投资有限公司作为钱来钱旺的实益拥有人， 分别收到1,582,000股及624,000股与本公司重组有关的普通股。

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股本说明 资本

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2016年修订版)的 管辖，我们将其称为以下公司法。

我们的法定股本由50,000,000股普通股 股组成，每股面值0.01美元。截至本次 招股说明书发布之日，已发行普通股数量为1300万股。

普通股 股

股息。 如果 受到任何其他类别或系列 股票的任何权利和限制，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息，并授权从我们合法可用的资金中支付 股息。我公司董事会不得宣布任何股息，但下列股息除外：

• {br]利润；或

• “股票溢价账户”，表示发行股票时支付给我公司的价格超出面值或“面值”的部分，类似于美国的“额外实收资本”概念。

然而，任何股息均不得计入本公司的利息。

投票权。 我们普通股的持有者有权 每股有一票投票权，包括董事选举。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求进行投票。举手表决时，每位亲身出席或由受委代表出席的股东均有一票投票权。投票表决时，每名有权(亲自或委派代表)投票的股东应就其持有的每股股份 投一票。投票表决可由董事长 或亲自出席的一名或多名股东或通过委托代表持有不少于有权投票的公司实收资本的15% 要求进行。股东大会所需的法定人数 由持有至少三分之一我们的 流通股的股东组成，他们有权亲自或委派代表出席会议投票。虽然我们的公司章程没有要求，但董事召开的股东大会的任何通知都将附上委托书，以方便 股东通过委托书投票。

股东提出的任何普通决议案均须获得股东大会所投普通股 票的简单多数赞成票，而特别决议案则须获得不少于所投普通股 票的三分之二的赞成票。根据开曼群岛法律，某些 事项，例如修订章程大纲和细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的 司法管辖区继续登记，需要 股东以特别决议的方式批准。

章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律、章程或本公司其他组成文件规定的普通股的投票权没有限制。然而，任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独 会议上投票，除非该人士于该会议的记录日期已登记，且该人士目前就本公司普通股 应支付的所有 催缴股款或其他款项均已支付。

清盘； 清盘。 在本公司清盘时，在清盘或清盘时优先于 普通股的任何已发行股份持有人有权获得的全部金额已支付或留作支付后，本公司普通股的 持有人有权获得清盘人确定的可供分配的公司剩余资产 。我们的普通股持有人在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，不需要对所有股东都是同一种类型。

催缴普通股和没收普通股。 我们的 董事会可以在指定时间和支付地点至少14天前向 股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何金额。任何已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。 我们可以发行以下股票，或按其选择权或按持有人的选择权按其在股票发行前确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛豁免公司的股票可以赎回或回购

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公司的利润，从为此目的或从资本中新发行的 股票的收益中支付，前提是 备忘录和条款授权这样做，并且公司有能力在正常业务过程中偿还到期债务。

没有优先购买权 普通股的 持有者没有购买我们公司的任何证券的优先购买权或优先购买权。

 如果股本 被分成不同类别的股份，附加于任何类别的权利(除非 该类别股份的发行条款另有规定)可在获得持有该类别已发行股份四分之三的 持有人的书面同意下或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准下更改或撤销。

反收购条款。 我们当前的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东 认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的 董事会在一个或多个系列 发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先选项、特权和 限制，而无需我们的股东进一步投票或 行动。

豁免 公司。 根据《公司法》，我们是有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的 公司均可申请将 注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但 获豁免的公司：

• 不必向公司注册处 提交股东年度申报表；

• 不需要打开其成员名册以供检查；

• 不必召开年度股东大会；

• 可以发行无票面价值的股票；

• 可以获得不征收任何未来税收的承诺 (通常会做出此类承诺

• (br}最初为20年)；

• 可在另一司法管辖区继续登记，并可在开曼群岛撤销登记；

• 可以注册为有限期限公司；以及

• 可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以股东对公司股票的未付金额为限。

优先股 股

董事会获授权不时指定及发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定及确定获授权的每个类别或系列的相对权利、优先股、指定、资格、特权、期权、转换权、限制 及其他特别或相对权利 。此类行动可能会对本公司普通股持有人的投票权和其他权利 产生不利影响，或者可能会阻碍或阻碍个人或集团 控制本公司的任何尝试。

认股权证

没有未发行的认股权证可以购买我们的任何证券 。我们已同意在本次发行截止日期 以相当于公众125%的价格 向代表发行可行使的认股权证

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在此发行的普通股的发行价，购买本次发行普通股总数的10%。有关这些认股权证的更多信息，请参阅第120页的“承销商认股权证”。

选项

没有未完成的期权可以购买我们的任何证券。

公司法差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的，但没有 遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。 根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要一份合并或合并计划， 由每个组成公司的董事批准，并得到(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的 组织章程中规定的其他授权(如果有)的授权。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权 ，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一位成员。就此目的而言，子公司是指至少90%(90%)有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人都必须同意 ，除非开曼群岛的法院放弃了这一要求。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值 。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外， 评估权的行使将排除任何其他权利的行使。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是 安排得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准， 这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三， 必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东 有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以预期法院将批准 安排：

• 关于所需多数票的法定规定已得到满足 ；

• 股东在所讨论的会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有 少数人的胁迫，以促进与该阶层的利益背道而驰的利益；

• 该安排可由该类别的 聪明诚实的人就其 利益行事而合理地批准；以及

• 根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁 。

当收购要约在四个月内提出并被持股90.0%的股东接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内 要求剩余股份的持有者按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有 证据表明存在欺诈、恶意或串通。

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如果这样批准了一项安排和重组，则持不同意见的股东将没有可与评估权利相媲美的权利 ，否则，持不同意见的特拉华州公司的 股东通常可以获得这种权利，从而有权获得 现金支付司法确定的 股票价值。

股东诉讼。 原则上，我们通常将 作为适当的原告，作为一般规则，衍生诉讼 不得由小股东提起。但是，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局， 上述原则有例外情况，包括：

• 公司的行为或意图违法或越权；

• 被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效。

• 那些控制公司的人正在实施一种“对少数人的欺诈”。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。 开曼群岛法律不限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，但开曼群岛法院可能持有违反公共政策的任何此类规定的范围除外，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的 。我们目前的组织章程和章程允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈 引起的。此行为标准与特拉华州公司法对特拉华州公司所允许的行为标准大体相同。此外，我们已 与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们目前的备忘录和组织章程规定的额外 赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的 人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任。 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。 注意义务要求董事本着诚信行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的 谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己， 并向股东披露关于重大交易的所有合理 可用的重大信息。忠诚义务 要求董事以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取私利或利益。这项义务 禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳 利益优先于董事、高管或控股股东所拥有且未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在 知情的基础上，本着真诚和真诚的信念， 采取的行动符合公司的最佳利益。然而， 这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，则董事必须证明该交易在程序上是公平的 ，并且该交易对公司是公平的 。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对于该公司来说是受托人，因此被认为他或她对该公司负有 以下义务--本着公司的最佳利益善意行事的义务，不因其董事身份而获利的义务 (除非公司 允许他或她这样做)，以及不让他或她自己处于公司利益与他或她对第三方的个人利益冲突的位置的义务 。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有 谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时不需要表现出高于其知识和经验的 合理期望的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

股东书面同意诉讼。 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东书面同意诉讼的权利。

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开曼群岛法律和我们目前的组织章程规定，股东可以通过由每个有权在 股东大会上投票的 股东或其代表签署的 一致书面决议来批准公司事项，而无需召开会议。

股东提案。 根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案 提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东向会议提交提案或要求召开股东大会的任何权利。 但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们目前的公司章程允许我们的股东在 发行中持有不少于我们全部股本三分之一的投票权，以要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的 权利外，我们目前的公司章程 没有为我们的股东提供向会议提交提案的其他权利 。作为开曼群岛豁免的 公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。

累计投票。 根据特拉华州公司法，董事选举的累计投票是不允许的，除非公司的 公司证书明确规定。累计投票权 可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东 在单个董事上投股东有权投的所有票，这增加了股东在选举这类董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的 禁令，但我们目前的组织章程没有 规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。 根据特拉华州公司法，只有在有投票权的流通股的多数 批准的情况下，公司的董事才可因此被免职，除非公司注册证书 另有规定。根据我们目前的公司章程，董事可以通过股东的普通决议进行罢免，无论是否有任何理由。

与感兴趣的股东的交易。 特拉华州 一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司 通过对其公司注册证书的修订明确选择不受该法规的管辖，否则在 “有利害关系的股东”成为利益股东之日起的三年内，禁止 与该人进行某些业务合并。 感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行 投票权股份15%或以上的个人或团体。这会导致 限制潜在收购方对目标进行两级收购的能力 ，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致个人 成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的 董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们 无法享受特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益 ，并且不会对小股东构成欺诈。

解散；结束。 根据特拉华州公司法，除非董事会 批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求 。根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可由其 成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

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股权变更。 根据特拉华州《一般公司法》，公司可以变更某一类别股票的权利，但需获得该类别已发行股票的多数批准，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律和我们目前的组织章程，如果我们的股本被分成多个 类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份 四分之三的持有人的书面同意或在 该类别股份持有人的股东大会上可能出席的该类别股份的不少于四分之三的决议通过的情况下，更改任何 类别股份所附带的权利。

管理文件的修订。 根据特拉华州的《一般公司法》，公司的管理文件 可在有权投票的已发行 股票的多数批准下进行修改，除非公司注册证书 另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程细则只能在我们的股东通过特别决议的情况下进行修改。

非居民或外国股东的权利。 对于非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利，我们的发售后修订和重述的公司章程和章程细则 没有施加任何限制 。此外，我们目前的 组织章程和章程中没有规定股东所有权必须披露的 所有权门槛。

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有资格未来出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股没有成熟的公开交易市场。我们不能向您保证，我们普通股的流动性 交易市场将在此次发行后在纳斯达克上发展或持续 。未来在公开市场上大量出售普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于我们的大量普通股在此次发行后不久将无法出售 由于下文所述的转售合同和法律限制 ，因此在这些限制失效后在公开市场上出售大量我们的普通股 ，或者 认为可能发生此类出售，可能会对当前市场价格和我们在未来 筹集股权资本的能力产生不利影响。

本次发行完成后，假设不行使承销商的超额配售选择权，我们将拥有总计14,550,000股已发行普通股。本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行 进一步登记。

截至本招股说明书发布之日，现有股东持有的13,000,000股普通股 被视为规则144中定义的“受限证券”，不得转售，除非有有效的注册声明或 适用的注册豁免，包括第144条。我们目前已发行和已发行的所有 普通股将在本次发行的 生效日期 受制于以下所述的“锁定”协议。在本招股说明书日期后十二(12)个月的禁售期 到期后， 流通股将有资格出售，但在大多数 情况下受规则144的限制。

下表汇总了潜在可供未来出售的股份总数 。

本招股说明书日期后 天		符合条件的股票 用于 销售		评论
生效后		1,550,000		此次发售的自由流通股 。
十二个月		13,000,000		股票在 锁定到期后可出售。

规则144

一般而言，根据规则144，自 本招股说明书日期后90天起，非我们关联公司且在之前三个月内的任何时间未成为我们关联公司的人将有权 出售该人 持有的至少六个月的我们股本中的任何股份，包括 除我们关联公司之外的任何先前所有人的持有期，而不考虑数量限制。任何此等人士出售本公司股本 须视乎有关本公司的最新公开资料而定 如果此等人士持有本公司拟出售的股份不足一年 ，则须视乎有关本公司的最新公开资料而定。

此外，根据第144条，在以下情况下， 个人可以在本次发行完成后立即出售从我们那里获得的我们股本的股份，而不考虑 数量限制或关于我们的公开信息的可用性：

• 此人不是我们的附属公司，并且在之前三个月内任何时候都不是我们在 的附属公司；

• 且此人已实益拥有待出售的股票至少 六个月，包括除我们的附属公司以外的任何先前所有人的持有期 。

从本招股说明书发布之日起90天起，我们的 关联公司实益拥有我们股本的股份至少六个月，包括除我们的另一关联公司以外的任何先前的 所有人的持有期，将有权在任何三个月内出售这些股份和他们收购的任何其他非受限证券的 股份， 前提是出售的股份总数不超过 以下较大者：

• 我们当时已发行法定股本的1%，假设承销商没有行使超额配售选择权，这将相当于紧接此次发行后约145,500股普通股 ；或

• 我们普通股在上市交易所的平均每周交易量，在 提交有关出售的表格144的通知之前的四个日历周内。

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我们附属公司根据规则144进行的销售通常受 有关我们的当前公共信息的可用性以及 某些“销售方式”和通知要求的限制。

锁定 协议

我们所有目前已发行和已发行普通股的管理人员、董事和股东已同意，除某些例外情况外， 不会直接或间接 向 购买、购买任何期权或合同、授予任何 出售、出借或以其他方式处置 的期权、权利或认股权证，或订立任何旨在或可以预期的互换或其他交易，出售任何可转换为本公司普通股或普通股衍生产品的 本公司普通股或其他证券，或可交换或可行使的 本公司普通股或普通股衍生产品 (不论任何该等交换或交易将以证券交割、现金或其他方式结算)、在本次发售前由该等人士拥有或在本次发售中收购的 、或可透过行使购股权或 认股权证而发行的普通股或可由该等人士持有的普通股，直至本招股说明书日期起计12个月后。

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税收

以下关于开曼群岛、中国和美国的重大问题的讨论 投资于我们的普通股的联邦所得税后果 以法律和相关解释为依据，这些法律和解释在招股说明书发布之日起生效，所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，如州、地方和其他税法规定的税收后果。由于讨论涉及开曼群岛税法问题，因此仅代表开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels的意见。就讨论涉及中国税法的问题而言，它代表了我们的中国律师--奥尔布赖特律师事务所的意见。如果讨论涉及美国税法问题， 代表Ellenoff Grossman&Schole LLP的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收任何可能对普通股或普通股持有人有重大影响的其他税项。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

中国税务局

根据《企业所得税法》，在中国境外设立的企业在中国境内具有 “事实上的管理机构”，就中国企业所得税而言，被视为 中国居民企业，其全球收入和纳税申报义务一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。 根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构 。此外，2009年4月发布的SAT第82号通告规定，如果满足以下所有条件，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业将被归类为 中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门 主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构确定或批准 ；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及 其董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国；及(D)企业有一半或以上有投票权的董事或高级管理人员 经常居住在中国。继SAT第82号通告之后，SAT 发布了SAT公告45，并于2011年9月生效，以 就SAT第82号通告的实施提供更多指导。Sat公告45规定了确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理 。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定金牛有限公司是一家中国居民企业 ，可能会产生一些不利的中国税收 后果。例如，Dianniu可能会对其全球应纳税所得额 按25%的税率缴纳企业所得税。此外，我们向我们的非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税 ，对于我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股获得的收益 将被征收10%的预扣税， 我们向我们的非中国个人股东支付的股息 以及我们的非中国个人股东从转让我们的股票或普通股获得的收益将被征收20%的预扣税。

尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业 ，我们的股票或普通股持有人是否能够 要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。见“风险 因素-与中国经商有关的风险因素” -根据《中国企业所得税法》，我们可能被归类为中国居民企业，以缴纳中国企业所得税 。此类分类可能会导致 对我们和我们的非中国股东不利的税务后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响“。

SAT于2009年4月与财政部一起发布了SAT第59号通告，并于2009年12月发布了SAT第698号通告。《SAT通告59》和《SAT通告698》均追溯至2008年1月1日起生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查 。根据国家税务总局698号通知，非中国居民企业转让中国境内企业股权的

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居民企业通过处置境外控股公司股权间接取得的 权益，且境外控股公司所在的税务管辖区：(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的境外所得征税的，作为转让方的非中国居民企业必须向中国有关税务机关申报本次间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司 缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减免、避税或递延中华人民共和国税款，则中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此，来自此类间接转让的收益可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国税 。尽管SAT通告698似乎不适用于上市公司的股份转让，但SAT通告698的应用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT通告698征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告698或确定我们不应根据SAT通告698征税。见“风险因素-与中国经商有关的风险 因素-我们面临有关中国纳税申报义务的不确定性和我们经营中的公司股权的某些间接转移的后果 。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生 负面影响。

根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》，或税务安排，如被视为非中国居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，经中国当地税务机关批准，该中国居民企业向该香港居民 企业支付股息的预提税率由10%降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》或《通知》，税收安排对手方居民企业应满足以下条件：(I)必须直接拥有该居民企业规定的一定比例的股权和投票权，才能享受税收安排下的减征预扣税； 及(Ii)应在收到股息前12个月内的任何时间直接持有中国居民企业的该比例。此外，2009年10月起施行的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》或《管理办法》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受税收条约规定的减征预提税率。根据其他有关税收规则和条例，还可以享受这种减征预提税率的其他条件 。因此，如果Dianniu HK满足第81号通告及其他相关税务规则和法规所规定的条件，并获得《管理办法》规定的 批准，则其从外商独资企业获得的股息可享受 5%的预提税率。然而， 根据第81号通告，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关 未来可能会调整优惠预提税额。

美国联邦 所得税考虑因素

The following is a discussion of United States federal income tax considerations relating to the acquisition, ownership, and disposition of our ordinary shares by a U.S. Holder, as defined below, that acquires our ordinary shares in this offering and holds our ordinary shares as “capital assets” (generally, property held for investment) under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”). This discussion is based upon existing United States federal income tax law, which is subject to differing interpretations or change, possibly with retroactive effect. No ruling has been sought from the Internal Revenue Service (the “IRS”) with respect to any United States federal income tax consequences described below, and there can be no assurance that the IRS or a court will not take a contrary position. This discussion does not address all aspects of United States federal income taxation that may be important to particular investors in light of their individual circumstances, including investors subject to special tax rules (such as, for example, certain financial institutions, insurance companies, regulated investment companies, real estate investment trusts, broker-dealers, traders in securities that elect mark-to-market treatment, partnerships and their partners, tax-exempt organizations (including private foundations)), investors who are not U.S. Holders, investors that own (directly, indirectly, or constructively) 10% or more of our voting stock, investors that hold their ordinary shares as part of a straddle, hedge, conversion, constructive sale or other integrated transaction), or investors that have a functional currency other than the U.S. dollar, all of whom may be subject to tax rules that differ significantly from those summarized below. In addition, this discussion does not address any tax laws other than the United States federal income tax laws, including any state, local, alternative minimum tax or

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非美国税务考虑，或Medicare税。我们敦促每一位 潜在投资者就投资我们 普通股的 美国联邦、州、地方和非美国 收入和其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

常规

For purposes of this discussion, a “U.S. Holder” is a beneficial owner of our ordinary shares that is, for United States federal income tax purposes, (i) an individual who is a citizen or resident of the United States, (ii) a corporation (or other entity treated as a corporation for United States federal income tax purposes) created in, or organized under the laws of, the United States or any state thereof or the District of Columbia, (iii) an estate the income of which is includible in gross income for United States federal income tax purposes regardless of its source, or (iv) a trust (A) the administration of which is subject to the primary supervision of a United States court and which has one or more United States persons who have the authority to control all substantial decisions of the trust or (B) that has otherwise elected to be treated as a United States person under the Code.

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的 合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询其 税务顾问。

以下讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有人 。建议潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的 特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则 ，我们就普通股向您分配的总金额(包括由此扣缴的任何税额)一般将作为股息收入计入您的总收入 ，但仅限于从我们当前或 累计收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)支付的范围内。对于美国公司持有人， 股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息 允许的股息扣除。

对于包括个人在内的非法人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税 税率征税，前提是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受 与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划，(2)我们不是 支付股息的课税年度或之前的 课税年度，以及(3)满足某些持有期要求的 被动外国投资公司(如下所述)。 由于美国与开曼群岛之间没有所得税条约，因此只有当普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易时，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局 授权，普通股如果在纳斯达克上市，则就上文第(1)款而言 被视为可在美国成熟的证券市场上随时交易。我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解有关我们普通股的股息是否适用较低的 税率，包括在本招股说明书日期后任何法律变更的影响。

如果分配金额超过我们的当前和累计收益和利润(根据 美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税回报，如果分配金额超过您的纳税基础， 超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税 原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期， 分配将被视为股息，即使该 分配否则将被视为资本的免税回报或根据上述规则被视为资本收益。

普通股处置的征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税损益等于变现金额之间的 差额

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普通股股份的 (美元)和您的纳税基础(美元 美元)。收益或亏损将是资本 收益或亏损。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的 个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税。资本损失的扣除额受到限制。

被动外资公司

符合以下条件的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

• 该纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入

• 其资产价值的至少50%(基于应纳税年度内资产的平均季度价值) 归因于产生或持有以产生 被动收入的资产(“资产测试”)。

被动收入通常包括股息、利息、租金和 特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置 被动资产的收益。我们将被视为拥有我们的比例 资产份额，并从我们直接或 间接拥有至少25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的 收入中赚取我们按比例的份额。在确定我们资产的价值和构成以进行PFIC资产测试时，(1)我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有， (2)我们的资产价值必须不时根据我们普通股的市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产(包括本次 发售中筹集的现金)在资产测试中的价值的50%。

我们必须每年单独确定我们 是否为PFIC。根据我们在此 产品中筹集的现金金额，以及为产生 被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2018纳税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的 资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出此 决定。 虽然这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的 合并附属实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济 福利，因此，我们将其经营成果 合并到我们的合并财务报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值将 通常基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产 ，因此我们的PFIC状况将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动 可能会导致我们成为 PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面受到 不确定性的影响，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取 步骤来降低我们被归类为PFIC的风险，正如上文所述，我们资产价值的确定将 取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们的 普通股不时的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量)。如果在您持有普通股的任何年度内我们都是PFIC，则在您持有普通股期间的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC ，并且您之前没有按如下所述及时进行 按市值计价的选择，则您可以通过对普通股进行 “清除选择”(如下所述)来 避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您在纳税年度(S)持有 普通股的个人私募股权投资公司，您将受到特别税收规则的约束， 您获得的任何“超额分配”以及您通过出售或以其他方式处置普通股获得的任何收益 (包括质押)，除非您选择按市值计价。 如果您在一个纳税年度收到的分派大于您在之前三个纳税年度中较短的时间内收到的平均年分派的125%，或者您持有普通股的时间 ，则您收到的分派将被视为超额分配。 根据以下特别税则：

• 超出的分派或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

• 分配给您当前纳税年度的金额，以及分配给您的任何纳税年度(S)之前的任何纳税年度(我们是PFIC的第一个纳税年度)的任何金额，将被视为普通收入， 和

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• 分配给您的其他纳税年度(S)的税额将以该年度有效的最高税率为准，并且通常适用于少缴税款的 利息费用将被征收 应归于该年度的相应税款。

在处置或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您持有普通股作为资本 资产。

PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者 可以对此类股票进行按市值计价的选择，以 退出上述税收待遇。如果您选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度按市值计价，并且我们被确定为PFIC，您每年的收入中将包括一笔金额 ，相当于在该纳税年度结束时普通股的公平市值相对于您的该等普通股的 调整基准的超额(如果有的话)，超出的部分将被视为普通收入而不是资本利得。在 纳税年度结束时，如果调整后的普通股超过其公平市值，您将获得 普通股的正常亏损。然而，此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的普通股按市价计算的任何净收益的 范围内。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将 视为普通收入。普通亏损处理也适用于 在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股之前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的 按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配 的税务规则将适用于 我们的分配，但上文“- 对我们的 普通股的股息和其他分配征税”中讨论的 合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他 市场(如适用的美国财政部法规所定义)， 包括纳斯达克在内的至少15天内以最少数量进行交易的股票。如果普通股在 纳斯达克上定期交易，并且您是普通股持有者，则在我们成为或 成为PFIC时，您可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就此类 PFIC进行 “合格选举基金”选择，以退出上述税收待遇。对于PFIC，美国 持有人进行有效的合格选举基金选举时，通常会在 纳税年度的总收入中计入该持有人在该公司该纳税年度的收益和利润中按比例分摊的份额。 但是，只有在 该PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的特定信息的情况下，才能进行合格选举基金选举。我们目前不打算准备或 提供使您能够进行合格的 选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税 年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局表格8621，并提供有关该等普通股的特定年度信息，包括有关普通股收到的分配 以及出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时进行按市值计价的选择 (如上所述)，并且如果我们在您持有我们普通股的 期间的任何时间是PFIC，则此类普通股将继续被视为您的PFIC股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您对我们不再是PFIC的年度进行了 “清除选择”。 “清除选择”创建了在我们被视为PFIC的最后一年的 最后一天按公允市值出售此类 普通股。如上文所述，被清除选举确认的收益将受到特殊税和将收益视为超额分配的 利息收费规则的约束。作为清理选举的结果，您将在您的普通股中拥有新的基准(等于我们被视为 a PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天之后的 天开始) 用于纳税 。

我们建议您咨询您的税务顾问，以了解您对我们普通股的投资是否适用PFIC规则，以及上述选择。

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信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益 可能会 取决于向美国国税局报告的信息，以及可能的美国后备扣缴，目前的比率为 28%。但是，备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格W-9上提供任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份扣缴的美国持有者。通常需要确定其豁免身份的美国 持有者必须在美国国税局 表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问 。

备份预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额可记入您的美国联邦收入 纳税义务中，您可以通过向美国国税局提交 适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东代扣代缴税款。但是，通过某些经纪人或其他中介进行的交易 可能需要缴纳 预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介代扣代缴 此类税款。

根据2010年雇佣奖励恢复就业法案， 某些美国持有者必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括 某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的内部 收入服务表8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

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承保

我们将与ViewTrade Securities，Inc.或代表签订承销协议，作为本次发行的 普通股的唯一账簿管理人和主管理承销商。根据承销协议的条款和 条件，以下 名承销商已各自同意在确定的 承诺基础上，以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣，从我们手中购买以下名称相对其名称的普通股数量：

名字		股份数量
ViewTrade证券，Inc.		1,550,000
总计		1,550,000

承销商发行股票的条件是他们 接受我们的股票，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的股份的义务 须经其律师批准某些法律 事项以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有股份 ，如果认购任何此类股份。但是， 承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的股票 如下所述 。

我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起45天内可行使的选择权，可按本招股说明书封面所列的公开发行价 减去承销折扣和佣金，额外购买最多232,500股普通股。在45天的 期权期限内，该期权可全部或部分行使，并可多次行使。承销商仅可出于 因本招股说明书预期的发行而进行的超额配售(如果有)的目的而行使这一选择权。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下购买与上表中承销商名称旁边所列数量相同的额外股份的百分比，与上表中所有承销商名称旁所列股票总数的百分比相同。

代表已告知吾等，建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售 股份，并以该价格减去不超过每股0.16美元的优惠向某些交易商发售。本次发行后，代表可以降低向交易商的公开发行价和佣金。如本招股说明书封面所述，任何此类减持均不会改变本公司将收到的收益金额。 证券由承销商提供， 取决于承销商的接收和接受，并受其 拒绝全部或部分订单的权利的约束。承销商 已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何 帐户确认销售。

佣金和 费用

承销折扣和佣金为发行价的9.5% 。

下表显示了我们的每股价格和总公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额的显示假设 承销商的超额配售选择权未行使和全部行使。

		总计
		每股 股			不做运动			完整的 练习
公开发行价		$	4.00		$	6,200,000		$	7,130,000
承保折扣和佣金由我们支付 ：		$	0.38		$	589,000		$	677,350
扣除费用前的收益给我们		$	3.62		$	5,611,000		$	6,452,650

我们还将向代表支付一笔非实报实销的费用津贴，其数额相当于我们从出售股份中获得的总收益的0.5%(0.5%)，方法是从本协议拟进行的发售中扣除 净额。

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我们已同意向代表偿还最高为175,000美元的自付责任费用(包括以下披露的法律费用和其他支出)。根据FINRA规则5110(F)(2)(C)，我们已 向代表支付了35,000美元的费用保证金，用于支付其预期的自付费用；如果代表的 实际自付费用并未根据FINRA规则5110(F)(2)(C)发生，则任何费用保证金将退还给我们。

我们已同意支付与此次发售相关的费用，包括但不限于(I)与向美国证券交易委员会登记本次发售中出售的股票以及向 FINRA备案发售材料有关的所有备案费和通讯费；(Ii)代表或其律师因访问和审查公司而产生的最高175,000美元的费用、所有合理的差旅和 住宿费用；(Iii)出于尽职调查目的的翻译费用；(Iv)根据代表可合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法律，与此类股票的登记或资格有关的所有费用、费用和支出(包括但不限于所有备案和登记费用，以及代表律师的合理费用和支出)；(V)配售文件、登记声明、招股章程及其所有修订、副刊和展品的所有邮寄和印刷费用，以及代表人合理认为需要的所有初步和最终招股说明书的费用； (Vi)编制、印刷和交付代表股份的证书的费用和转让代理人的费用和开支；(Vii)路演 会议和准备电力点演示的合理费用；和(Viii) 与“墓碑”广告相关的费用， 不超过10,000美元。

我们估计，我们应支付的发售总费用，不包括承销商的折扣和佣金，以及 非实报实销费用津贴，约为1,200,000美元，其中包括代表实报实销费用的最高报销总额175,000美元。

承销商的 担保

我们还同意向代表发行认股权证，以 购买相当于发售股份总数的10% (10%)的股份，包括承销商可以选择购买的额外 股份。该 认股权证在招股说明书生效之日起180天内不得行使和转让，行使价应等于公开发行价的125%，在某些情况下将允许无现金 行使，并在本招股说明书生效日期后三年零六个月终止 。该等认股权证不会由本公司 收回。

如果持有者选择使用无现金行权条款，则 持有者将获得相当于除法所得商数的 股，而不是支付现金来获得代表认股权证相关的股票[(A-B)(X)]按 (A)计算，其中：(A)=紧接行权通知交付前一个交易日的每股成交量加权平均价 ；(B)=权证的行使价，可于行权时调整 ；及(X)=如 行权以现金行权而非以非现金行权方式行权，则可于行权时发行的股份数目。如果 代表认股权证的无现金行使条款不可用，且我们没有为代表认股权证的股份 维持有效的登记声明，则在 代表认股权证的有效期内，我们将提供有关 相关股份的无限制的 “搭载”登记权利。如果吾等未能交出代表认股权证所涉及的股份 ，则吾等亦可能 有责任赔偿认股权证持有人因持有人经纪业务要求持有人在公开市场交易中购买股份或 支付股份交付义务而招致的任何开支。

代表权证的股份数量在某些情况下可能会调整，以保护持有人 不受股票股息和拆分、后续权利、特别分派或基本交易的影响， 以确保在此类交易后代表认股权证的股份与交易前的比率保持成正比。

此类认股权证将受FINRA规则5110(G)(1)的约束，即： 除非FINRA规则另有允许，否则在本招股说明书构成一部分的 登记声明生效日期后180天内，不得(A) 出售、转让、转让、质押或质押，或(B)任何套期保值、卖空、衍生、看跌、或调用将导致任何人对证券进行有效经济处置的交易 ，但FINRA规则 5110(G)(2)允许的除外。

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赔付； 赔付代管

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括《证券法》下的责任，以及因违反承保协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或者承担承销商可能被要求就这些责任进行的 付款。

在签署和交付承销协议的同时，本公司将在第三方托管代理处设立一个托管账户，根据该账户，本公司将在本次发行结束后的30个月内，将600,000美元的发行收益 存入该账户， 如果本公司必须根据承销协议的条款对承销商进行赔偿，将使用哪些资金。公司将支付托管代理的合理费用和开支。

锁定 协议

我们目前所有已发行普通股的高级管理人员、董事和持有人已同意自本次发行结束起计十二(12)个月的“禁售期”， 关于他们实益拥有的普通股， 包括在行使当前已发行或可能发行的可转换证券和期权时发行股票。这意味着，在发售结束后的十二(12)个月内，未经代表事先书面同意，此等人士不得要约、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

代表目前无意放弃或缩短禁售期；但是， 代表可自行决定放弃禁售期协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时，代表可根据其对证券市场和与我们一般类似的公司的相对实力的评估，以及对我们证券的总体交易模式和需求做出决定。

列表

我们的普通股已获准在纳斯达克上市 ，代码为“DNJR”。我们不表示我们的普通股现在或未来任何时间将在该市场交易；尽管如此，我们不会 结束本次发行，除非该等普通股将在本次发行完成时如此上市 。

电子分销

电子格式的招股说明书可在网站上 或通过代表或其附属公司维护的其他在线服务获得。除电子形式的招股说明书外，代表网站上的 信息及其维护的任何其他网站中包含的任何 信息不是本招股说明书的 部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或代表以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

任何在纳斯达克上是合格做市商的承销商，都可以 在纳斯达克上根据M规则第103条的规定，在发行定价前的 营业日，在 发售或销售开始前的 从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的 数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其 报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低 。

没有事先公开的市场

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场，我们普通股的公开发行价 将由我们与 代表协商确定。在这些 谈判中要考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务 信息、我们和 代表认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们 业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。本次发行中我们普通股的发行价 由本公司在与承销商的谈判中任意确定，并不一定与本公司的资产、运营、账面或其他既定价值标准有任何直接关系。

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美国以外的优惠

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的普通股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行 普通股。本招股说明书提供的普通股 不得直接或 间接发售，本招股说明书或任何其他发售材料或与发售任何该等 股份相关的广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，但在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下除外。建议持有本招股说明书的人告知 自己，并遵守与 发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书 不构成在任何 司法管辖区内出售或邀请购买本招股说明书提供的任何普通股的要约或要约，而此类要约或要约是非法的。

价格稳定， 空头头寸

在本招股说明书提供的普通股分配完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制 承销商竞购我们普通股的能力。作为这些规则的例外，承销商可以从事根据《交易法》下的法规M进行的旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的 交易。承销商可以 从事超额配售、银团回补交易、稳定交易和惩罚性投标。

• 稳定交易包括 主承销商为防止或减缓我们证券市场价格在本次发行期间的下跌而进行的出价或购买 。

• 当主承销商在本次发行中代表承销团出售的股票多于从我们购买的股票时，就会发生卖空和超额配售。为了回补由此产生的空头头寸，主承销商可以 行使上述超额配售选择权和/或参与银团回补交易。任何银团覆盖交易的规模没有合同限制 。承销商 将提交与任何此类卖空相关的招股说明书。 承销商卖空股票的购买者有权获得 联邦证券法规定的与注册声明所涵盖单位的任何其他 购买者相同的补救措施。

• 银团覆盖交易是主承销商代表承销商 在公开市场上出价或购买我们的证券，以减少 主承销商代表承销商产生的空头头寸。

• 惩罚性出价是一种安排，允许主承销商 收回销售特许权，否则，如果主承销商最初出售的普通股后来被主承销商回购，因此 没有有效地由该 承销商向公众出售，则销售特许权将由 承销商获得。

稳定、银团覆盖交易和惩罚性出价可能 具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果 。因此，我们的 普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们的 普通股价格产生的影响 作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或任何交易市场。如果这些交易中的任何一项开始， 可随时终止，恕不另行通知。

电子格式的招股说明书可以在承销商代表维护的网站上获得，也可以在其他 承销商维护的网站上获取。承销商可以同意向承销商分配数量的 股票，以出售给其在线经纪账户持有人 。互联网分销将由承销商的 代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。在发行过程中，承销商或银团成员可以电子方式分发招股说明书。除印刷的招股说明书和电子分发的招股说明书外，可打印为Adobe PDF格式的招股说明书 将不会用于此产品的 形式。

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承销商已通知我们，在没有获得帐户持有人的具体批准的情况下，他们预计不会 确认将本招股说明书提供的普通股出售给他们行使酌情权的 帐户。

香港潜在投资者须知

本招股说明书的内容未经香港任何监管机构 审核。建议您对此优惠保持 谨慎。如果您对本招股说明书的任何 内容有任何疑问，请咨询独立的 专业意见。请注意：(I)除《证券及期货条例》(第571章，香港法例)(《证券及期货条例》)附表1第I部及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所指的“专业投资者”外，本公司的股票不得在香港以本招股说明书或任何 文件的方式发售或出售，或在其他不会导致 文件成为《公司条例》(第32章)所指的“招股章程”的情况下发售或出售。香港法律)(CO)或不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》而向公众发出要约或邀请，及(Ii)不得发出或由任何人为发行目的(在每宗个案中均为 在香港或其他地方)或其内容相当可能被访问或阅读的与本公司股份有关的广告、邀请或文件而发出或 管有，香港的公众 (香港证券 法律允许的除外)，但只出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份除外。

人民Republic of China潜在投资者须知

本招股说明书不得在中国境内传阅或分发，亦不得向任何人士发售或出售股份，亦不会向任何人士直接或间接向 任何中国居民再发售或转售，除非符合中国适用法律、规则及法规的规定。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾及香港和澳门特别行政区。

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与此产品相关的费用

下面列出的是不包括承保折扣和佣金的总费用明细表，我们预计与此次发行相关的费用为 。除美国证券交易委员会注册费、金融业监督管理局(FINRA)、备案费和纳斯达克上市费外，所有金额均为估计数。

美国证券交易委员会注册费		$	1,099
纳斯达克挂牌费			55,000
FINRA备案费			3,500
印刷费和雕刻费			50,000
律师费和开支			628,757
会计费和费用			195,000
转会代理费和注册费以及 费用			23,000
其他			171,000
合计		$	1,127,356

这些费用将由我们承担。承销折扣和 佣金将按发行中出售的普通股数量 按比例承担。

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法律事务

公司由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP代表，涉及美国联邦证券法的法律事务。本招股说明书提供的普通股的有效性和有关开曼群岛法律的法律事宜将由Harney Westwood&Riegels为我们传递。

公司由奥尔布赖特律师事务所代表，涉及中国法律。在受中国法律管辖的事项上，Ellenoff Grossman&Schole LLP可能会依赖奥尔布赖特律师事务所。Kaufman&Canoles，P.C.担任承销商的美国法律顾问。德恒律师事务所担任承销商的中国法律顾问。

专家

本招股说明书中包括的截至2015年12月31日和 2016年12月31日的综合财务报表、2015年11月17日(成立之初)至 2015年12月31日期间以及截至2016年12月31日的年度的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告 ， 根据该事务所作为会计和审计专家的权威而如此计入的。

Friedman LLP的办公室位于纽约百老汇1700号，邮编：10019。

您可以在哪里找到其他信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本文所述普通股的F-1表格登记声明 。本招股说明书是注册声明的一部分，不包括注册声明中包含的所有信息 。有关更多信息，请参阅注册说明书及其附件。 每当我们在招股说明书中提到我们的任何 合同时，

协议或其他文件，参考资料不一定 完整，您应参考 注册声明所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。我们希望在我们的网站上免费提供这些文档，网址为Www.dianniu98.com 在向美国证券交易委员会提交此类文件后，应在合理可行的范围内尽快完成。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的 部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

您可以通过互联网阅读注册声明和我们未来向美国证券交易委员会提交的文件，网址为： Http://www.sec.gov. 您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向其提交的任何文件，地址为华盛顿特区华盛顿特区NE.F Street 100F 20549。

您还可以通过以下方式以规定的费率获取这些文件的副本： 致函美国证券交易委员会的公共参考科，地址为华盛顿特区20549，N街100号。如需进一步了解公共资料室的运作情况，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。

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合并财务报表索引

独立注册公众报告 会计师事务所		F-2
经审计的合并财务报表
合并资产负债表		F-3
合并经营报表和 全面亏损		F-4
股东权益合并报表		F-5
现金流量表合并报表		F-6
合并财务报表附注		F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

金牛有限公司

我们已审核所附的金牛有限公司及其附属公司(统称为“本公司”)于二零一六年及二零一五年十二月三十一日的综合资产负债表，以及截至二零一六年十二月三十一日止年度及由二零一五年十一月十七日(成立)至二零一五年十二月三十一日期间的相关综合经营报表及综合 亏损、股东权益及现金流量。

公司管理层对这些 合并财务报表负责。我们的责任是根据我们的 审计对这些合并财务报表发表意见。

我们按照上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些 标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否 没有重大错报的合理保证。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计 ，也没有聘请我们进行审计。我们的审计考虑了 财务报告内部控制，以此作为设计适合情况的 审计程序的基础，而不是 为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。审计还包括： 在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们 相信我们的审计为我们的 意见提供了合理的基础。

我们认为，上文提及的综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2016年12月31日及2015年12月31日的财务 状况，以及截至2016年12月31日的年度及2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期间的经营业绩及现金流量。

/S/弗里德曼律师事务所

纽约，纽约

2017年7月10日，除附注1、2、3、8、9、11和12外

日期为2017年12月22日

F-2

金牛有限公司及其子公司
合并资产负债表

			2016年12月31日				2015年12月31日				6月30日， 2017
											(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	7,378,920			$	674,515			$	5,565,815
其他应收款			39,502				3,093				139,788
预付费用			492,541				87,819				1,941,116
预付IPO成本			—				—				2,000,000
流动资产总额			7,910,963				765,427				9,646,719
财产和设备，净额			86,683				21,345				98,854
其他资产
预付费用			1,041,265				—				2,454,832
递延纳税资产			8,823				35,082				206,892
保证金			54,359				58,137				614,179
其他资产总额			1,104,447				93,219				3,275,903
总资产		$	9,102,093			$	879,991			$	13,021,476
负债和股东权益
流动负债
应付账款		$	—			$	13,900			$	—
其他应付款和应计负债			173,810				19,432				510,958
递延收入			13,281				—				22,694
递延租金负债			13,046				27,906				6,682
应缴税金			82,156				—				8,586
流动负债总额			282,293				61,238				548,920
总负债			282,293				61,238				548,920
承付款和或有事项
股东权益
普通股，面值0.01美元，授权股份50,000,000股，已发行26,000,000股、26,000,000股和13,000,000股，已发行 2016年12月31日和2017年6月30日 *			260				260				130,000
股份认购应收账款			(45,457	)			(100	)			(45,457	)
新增实收资本			8,046,392				936,440				11,964,505
法定准备金			6,189				—				6,189
留存收益(累计亏损)			48,447				(106,269	)			(489,908	)
累计其他综合损失			(196,087	)			(11,578	)			(12,183	)
股东权益总额			7,859,744				818,753				11,553,146
非控股权益			960,056				—				919,410
股东权益总额			8,819,800				818,753				12,472,556
总负债和股东权益		$	9,102,093			$	879,991			$	13,021,476

____________

* 对2017年11月3日生效的1拆分的260追溯。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

金牛有限公司及其子公司
合并经营报表和全面亏损

		截至12月31日的年度，				2015年11月17日(初始)至12月31日，				截至6月30日的六个月，
		2016				2015				2017				2016
										(未经审计)				(未经审计)
营业收入
交易费		$	1,561,172			$	—			$	1,240,720			$	437,802
管理费			2,264,241				—				1,685,963				715,735
销售税			(119,643	)			—				(129,043	)			(35,941	)
总营业收入，净额			3,705,770				—				2,797,640				1,117,596
运营费用
销售			(1,434,662	)			(30,091	)			(1,715,617	)			(715,433	)
一般和行政			(1,636,353	)			(81,659	)			(1,680,715	)			(670,283	)
研发			(417,901	)			(29,943	)			(204,691	)			(240,679	)
运营费用总额			(3,488,916	)			(141,693	)			(3,601,023	)			(1,626,395	)
营业收入(亏损)			216,854				(141,693	)			(803,383	)			(508,799	)
其他收入(费用)
利息收入			3,324				102				6,140				1,057
其他财务费用			(274	)			(101	)			(1,187	)			(93	)
其他收入(支出)			(155	)			—				12,275				—
其他收入合计，净额			2,895				1				17,228				964
所得税前收入(亏损)			219,749				(141,692	)			(786,155	)			(507,835	)
所得税拨备(福利)
当前			29,859				—				10,361				—
延期			25,079				(35,423	)			(195,111	)			(126,958	)
所得税拨备(福利)总额 税			54,938				(35,423	)			(184,750	)			(126,958	)
净收益(亏损)			164,811				(106,269	)			(601,405	)			(380,877	)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)			3,906				—				(63,050	)			—
可归因于金牛的净收益(亏损) 有限公司		$	160,905			$	(106,269	)		$	(538,355	)		$	(380,877	)
净收益(亏损)		$	164,811			$	(106,269	)		$	(601,405	)		$	(380,877	)
其他综合收益(亏损)
外币折算 调整			(208,333	)			(11,578	)			206,308				(30,165	)
综合亏损			(43,522	)			(117,847	)			(395,097	)			(411,042	)
减去：可归因于非控股权益的综合损失			(19,918	)			—				(40,646	)			(1,696	)
可归因于金牛的综合亏损 有限公司		$	(23,604	)		$	(117,847	)		$	(354,451	)		$	(409,346	)
普通股加权平均数 股
基本和稀释*			26,000				26,000				527,757				26,000
每股收益(亏损)
基本和稀释*		$	6.19			$	(4.09	)		$	(1.02	)		$	(14.65	)

____________

* 追溯2017年11月3日生效的260 for 1拆分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

金牛有限公司及其子公司
合并股东权益报表

		普通					股票				其他内容				留存收益 (累计赤字)							累计 其他
		股票					订阅				已缴费				法定							全面				非控制性
		股票*		面值			应收账款				资本				储量			不受限制				损失				利息				总计
余额， 2015年11月17日(开始)		—		$	—		$	—			$	—			$	—		$	—			$	—			$	—			$	—
资本金 出资		26,000			260			(100	)			936,440				—			—				—				—				936,600
可归因于金牛的净亏损 有限公司		—			—			—				—				—			(106,269	)			—				—				(106,269	)
外币折算		—			—			—				—				—			—				(11,578	)			—				(11,578	)
余额， 2015年12月31日		26,000			260			(100	)			936,440				—			(106,269	)			(11,578	)			—				818,753
资本金 出资		—			—			(45,357	)			6,905,724				—			—				—				—				6,860,367
新的非控股股东出资		—			—			—				—				—			—				—				1,184,202				1,184,202
从非控股权益收到的超过账面价值的对价		—			—			—				204,228				—			—				—				(204,228	)			—
金牛有限公司应占净收益		—			—			—				—				—			160,905				—				—				160,905
可归因于非控股权益的净收入		—			—			—				—				—			—				—				3,906				3,906
法定准备金		—			—			—				—				6,189			(6,189	)			—				—				—
外币折算		—			—			—				—				—			—				(184,509	)			(23,824	)			(208,333	)
余额， 2016年12月31日		26,000			260			(45,457	)			8,046,392				6,189			48,447				(196,087	)			960,056				8,819,800
可变 股东收购和出资的利益实体		—			—			—				17,853				—			—				—				—				17,853
资本重组		10,942,360			109,424			—				(109,424	)			—			—				—				—				—
向服务提供商发行普通股		2,031,640			20,316			—				4,009,684				—			—				—				—				4,030,000
可归因于金牛的净亏损 有限公司		—			—			—				—				—			(538,355	)			—				—				(538,355	)
可归因于非控制的净亏损 利息		—			—			—				—				—			—				—				(63,050	)			(63,050	)
外币折算		—			—			—				—				—			—				183,904				22,404				206,308
余额，2017年6月30日(未经审计)		13,000,000		$	130,000		$	(45,457	)		$	11,964,505			$	6,189		$	(489,908	)		$	(12,183	)		$	919,410			$	12,472,556

____________

* 追溯2017年11月3日生效的260 for 1拆分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

金牛有限公司及其子公司
合并现金流量表

		截至12月31日的年度，				2015年11月17日(初始)至12月31日，				截至6月30日的六个月，
		2016				2015				2017				2016
										(未经审计)				(未经审计)
经营活动的现金流：
净收益(亏损)		$	164,811			$	(106,269	)		$	(601,405	)		$	(380,877	)
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧和摊销			38,973				—				24,310				16,915
设备处置损失			—				—				141				—
递延税金拨备(优惠)			25,079				(35,423	)			(195,111	)			(126,958	)
营业资产和负债的变化
其他应收款			(38,288	)			(3,123	)			(97,946	)			(44,266	)
预付费用			(1,518,243	)			(88,671	)			(783,704	)			(459,689	)
保证金			—				(58,701	)			(550,751	)			—
应付账款			(13,592	)			14,035				—				(13,809	)
其他应付款和应计负债			162,770				19,621				328,297				785,350
递延收入			13,890				—				8,963				—
递延租金负债			(13,644	)			28,177				(6,590	)			(6,931	)
应缴税金			85,922				—				(74,891	)			25,497
经营活动中使用的净现金			(1,092,322	)			(230,354	)			(1,948,687	)			(204,768	)
投资活动的现金流：
购置房产和设备			(108,757	)			(21,552	)			(34,368	)			(94,023	)
通过可变利息获取的现金 实体			—				—				17,560				—
投资活动提供(用于)的净现金			(108,757	)			(21,552	)			(16,808	)			(94,023	)
融资活动的现金流：
出资			8,044,569				936,600				—				1,071,312
融资活动提供的现金净额			8,044,569				936,600				—				1,071,312
汇率对现金的影响			(139,085	)			(10,179	)			152,390				(28,225	)
现金增加/(减少)			6,704,405				674,515				(1,813,105	)			744,296
期初现金			674,515				—				7,378,920				674,515
现金，期末		$	7,378,920			$	674,515			$	5,565,815			$	1,418,811
补充现金流信息：
缴纳所得税的现金		$	—			$	—			$	10,361			$	—
支付利息的现金		$	—			$	—			$	—			$	—
投融资活动的非现金交易
认购股份出资 应收账款		$	45,357			$	100			$	—			$	—
股东收购并出资的可变利益实体		$	—			$	—			$	17,853			$	—
向服务提供商发行普通股		$	—			$	—			$	4,030,000			$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

金牛有限公司及其子公司
合并财务报表附注

注1-业务和组织的性质

金牛有限公司(“金牛开曼群岛”或“公司”)是根据开曼群岛法律于2017年2月17日注册成立的控股公司。本公司并无实质业务，仅持有Point Bus Holdings Limited(“Golden Bull BVI”)的全部已发行股本。金牛BVI亦为控股公司，持有Point 牛集团有限公司(“金牛香港”)所有已发行股本。金牛香港亦为控股公司，持有上海福裕信息科技有限公司(“金牛WFOE”)所有已发行的 股权。

本公司通过其可变利益实体上海点牛互联网金融信息服务有限公司(“上海点牛”)从事为连接借款人和出借人的在线市场提供服务，并通过其VIE上海宝讯广告设计有限公司(“上海宝讯”) 设计和制作在线广告和在线市场营销调查 服务。本公司总部位于中华人民共和国上海市中国(“中国”或“中国”)。公司的所有经营活动均由上海点牛进行。截至本文件发布之日，上海宝讯目前尚未开展任何业务。

2017年6月8日，金牛开曼完成了对三名股东共同控制下的实体的重组，重组前，三名股东共同拥有金牛开曼的多数股权。金牛开曼、金牛BVI和金牛香港成立为金牛WFOE的控股公司。金牛WFOE为上海点牛及上海宝讯的主要受益人，而金牛开曼群岛所包括的所有 该等实体均受共同控制 ，导致上海点牛及上海宝讯合并，按账面价值计为共同控制实体的重组 。财务 报表是根据重组 自第一期期初开始生效的基础编制的，该重组于随附的黄金开曼 综合财务报表中列示 。

合同 安排

外资拥有基于互联网的业务，包括分发在线信息(如连接借款人和贷款人的在线市场)和为在线市场提供市场调查服务，受中国现行法律法规的限制。例如，除某些例外情况外，外国投资者不得在基于互联网的企业中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供基于互联网的企业服务的经验，并根据2007年颁布的、分别于2011年、 2015年和2017年修订的 外商投资产业指导目录以及其他适用法律和法规，保持良好的 记录。本公司为开曼群岛公司，金牛WFOE(其中国附属公司)被视为外商投资企业。为遵守此等规定，本公司在中国的大部分活动 透过上海点牛及上海宝讯(其合并VIE)进行。因此，上海点牛 及上海宝讯由本公司或其任何附属公司透过合约安排控制，而非直接拥有股权。此类合同安排是一系列五个 协议(统称为“合同 安排”)，其重要条款如下：

与上海点牛的合同协议

技术咨询和服务协议

根据经修订的金牛WFOE与上海点牛之间的技术咨询和服务协议 ，金牛WFOE被聘为上海点牛管理咨询服务的独家提供商。对于此类服务，上海点牛同意按其净收入的93.2%向金牛WFOE支付服务费，或金牛WFOE有义务 承担上海点牛93.2%的损失。

F-7

金牛有限公司及其附属公司
合并财务报表附注

附注 1-业务和组织的性质 (续)

修订后的技术咨询和服务协议有效期为20年，至2037年6月7日。只有在 协议期满前，金牛WFOE以书面形式 同意延长协议，且上海点牛应同意延期，且不作保留。

业务合作 协议

根据经修订的金牛与上海点牛的业务合作协议，金牛独家拥有向上海点牛提供技术支持、业务支持及相关咨询服务的权利，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、 产品研发和系统维护。在 兑换中，金牛WFOE有权获得相当于美国公认会计准则(GAAP)确定的上海点牛净收入的 至93.2%的服务费。服务费可能会根据金牛WFOE当月提供的服务 和上海点牛的运营需求进行调整。

经修订的业务合作协议一直有效 ，直至且除非金牛WFOE对上海点牛存在重大过失或欺诈行为。然而，金牛集团 WFOE有权在提前30天书面通知上海点牛后，随时终止本协议。

股权期权协议

根据经修订的股权期权协议，于合共持有上海点牛93.2%股权的 股东(“参与股东”)上海点牛及金牛WFOE中，上海点牛参与股东 共同及个别授予金牛WFOE购买其于上海点牛的股权的选择权。收购价 应为中国适用法律允许的最低价格。 如果收购价高于上海点牛的注册资本，上海点牛的参与股东必须立即将超过注册资本的任何金额返还给金牛外商投资公司或其指定的金牛外商独资企业。金牛和飞可随时行使该期权，直至收购上海点牛全部股权为止，并可将该期权自由转让给任何第三方。该等 协议将于上海电牛的所有 参与股东股权全部转让给金牛WFOE或其 指定人之日终止。

股权质押 协议

根据经修订的股权质押协议，在上海点牛和金牛WFOE的 参与股东中，该参与股东将上海点牛的93.2%股权质押给金牛WFOE作为抵押品，以 担保上海点牛在独家咨询服务和经营协议项下的义务。未经金牛外商独资企业事先批准，参股股东不得转让、转让或转让质押股权，不得产生或允许任何因 损害金牛外商独资企业利益而产生的产权负担。如发生违约，作为质权人的黄金 公牛WFOE将有权获得某些权利和权利，包括优先收取由 评估支付的款项或拍卖或出售上海点牛全部或部分质押股权所得款项。该协议将于参与股东根据 股权期权协议转让其所有质押股权之日终止。

投票权代理 和财务支持协议

根据经修订的投票权代理及财务支持 协议，在上海点牛及金牛WFOE的参与股东中，上海点牛的 参与股东已向金牛WFOE授予 不可撤销的代理，以代表他们处理与上海点牛有关的所有事宜，并行使彼等作为上海点牛的 股东的所有权利，包括出席 股东大会、行使投票权及转让其于上海点牛的全部或部分股权的权利。在……里面

F-8

金牛有限公司及其附属公司
合并财务报表附注

附注 1-业务和组织的性质 (续)

考虑到该等授予权利，金牛WFOE同意 无论上海点牛是否出现亏损，均向上海点牛提供必要的财务支持，如果上海点牛无法偿还，金牛同意不要求 偿还。这些协议的有效期为20年，直至2037年6月7日。

与上海宝讯的合同协议

技术咨询和服务协议

根据技术咨询和服务协议及金牛外企与上海宝讯的业务合作协议，金牛外企受聘为上海宝讯管理咨询服务的独家供应商。对于此类 服务，上海宝讯同意向金牛WFOE支付按其全部净收入确定的服务费，或金牛WFOE有义务承担上海宝讯的所有损失。

技术咨询和服务协议有效期为20年，至2037年6月7日。技术咨询和服务协议只有在 期满前获得金牛外企 书面同意后方可延期，上海宝讯应无保留地同意 延期。

业务合作 协议

根据金牛外商独资企业与上海宝讯签订的业务合作协议，金牛外商独资企业拥有向上海宝讯提供技术支持、业务支持及相关咨询服务的独家权利，包括但不限于 技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发及系统维护。作为交换， 金牛外商独资企业将有权获得相当于美国公认会计准则确定的上海宝讯净收入的 100%的服务费， 服务费可根据 金牛外商独资企业当月提供的服务和 上海宝讯的运营需要进行调整。

本业务合作协议一直有效，直至和 除非金牛WFOE对上海宝讯存在重大过失或欺诈行为。然而，金牛WFOE 有权在提前30天书面通知上海宝讯后，随时 终止本协议。

股权期权协议

根据上海宝讯与金牛WFOE股东之间的股权期权协议，上海宝讯股东 共同及个别授予金牛WFOE购买其于上海宝讯的股权的选择权。购买价格应为适用的中国法律所允许的最低价格。如果收购价高于上海宝讯的注册资本，上海宝讯的股东必须立即将超出注册资本的任何金额返还给金牛WFOE或其指定的金牛WFOE。 金牛WFOE可以随时行使该期权，直至其收购了上海宝讯的全部股权，并将该期权自由转让给任何第三方。该协议将于上海宝讯所有股东的 股权转让给金牛WFOE或其指定人之日起终止。

股权质押 协议

根据上海宝讯与金牛WFOE股东之间的股权质押协议，该等股东将其于上海宝讯的全部股权质押予金牛WFOE作为抵押品，以担保上海宝讯根据独家咨询服务及经营协议承担的责任。未经金牛WFOE事先批准， 股东不得转让或转让所质押的股权，不得产生或允许任何因 损害金牛WFOE利益而产生的产权负担。如果发生违约，作为质权人的黄金 公牛WFOE将有权享有某些权利和 权利，包括

F-9

金牛有限公司及其附属公司
合并财务报表附注

附注 1-业务和组织的性质 (续)

通过评估或拍卖或出售上海宝讯全部或部分质押股权所得款项的优先顺序 。该协议将于股东根据股权期权协议转让其所有质押股权 之日终止。

投票权代理 和财务支持协议

根据上海宝讯股东与金牛WFOE之间的投票权代理及财务支持 协议，上海宝讯股东已给予黄金 公牛WFOE一项不可撤销的代理，以代表彼等处理与上海宝讯有关的所有 事宜，并行使彼等作为上海宝讯股东的所有权利，包括出席股东大会、行使投票权及转让其于上海宝讯的全部或部分股权的权利 。考虑到该等授予权利，金牛WFOE 同意向上海宝讯提供必要的财务支持，无论上海宝讯是否出现亏损，如果上海宝讯无法偿还，则不同意 要求偿还。该协议有效期为20年，直至2037年6月7日。

Based on the foregoing contractual arrangements, which grant Golden Bull WFOE effective control of Shanghai Dianniu obligate Golden Bull WFOE to absorb 93.2% of the risk of loss from their activities, and enable Golden Bull WFOE to receive 93.2% of their expected residual returns, and grant Golden Bull WFOE effective control of Shanghai Baoxun obligate Golden Bull WFOE to absorb all of the risk of loss from their activities, and enable Golden Bull WFOE to receive all of their expected residual returns, the Company accounts for Shanghai Dianniu and Shanghai Baoxun as a VIEs. Accordingly, the Company consolidates the accounts of Shanghai Dianniu for the periods presented herein and Shanghai Baoxun from February 22, 2017, the date of which Shanghai Baoxun becomes under common control, in accordance with Regulation S-X-3A-02 promulgated by the Securities Exchange Commission (“SEC”), and Accounting Standards Codification (“ASC”) 810-10, Consolidation.

随附的合并财务报表反映了金牛开曼群岛和以下每个实体的活动：

名称		背景		所有权
金牛BVI		·英属维尔京群岛公司 ·成立于2017年2月27日		100%
金牛香港		·一家香港公司 ·成立于2017年1月24日		100%由 金牛BVI
金牛WFOE		·被视为外商独资企业的中国有限责任公司(“WFOE”) ·成立于2017年6月8日 注册资本20万美元，2047年6月8日前注册资本20万美元。		100%由 金牛香港
上海点牛		·一家中国有限责任公司 ·成立于2015年11月17日 注册资本9,026,526美元(人民币61,156,250元)，注册资本 美元45,357美元(人民币315,640元)，将于2045年11月17日前出资。 ·连接借款人和贷款人的在线市场服务。		金牌争夺战 多头WFOE

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合并财务报表附注

附注 1-业务和组织的性质 (续)

名称		背景		所有权
上海宝迅		·一家中国有限责任公司 ·成立于2016年1月22日 注册资本151,976美元(1,000,000元人民币)，注册资本151,976美元(1,000,000元人民币)，拟于2046年1月22日前出资。 ·为在线市场设计和制作在线广告和市场调查服务 。		金牌争夺战 斗牛士

注2-重要会计政策摘要

演示基础

所附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。

合并原则

合并财务报表包括 公司及其子公司及其VIE的账目。合并后，公司间的所有交易和余额都将被冲销。

估计和假设的使用

在编制符合美国公认会计原则的合并财务报表时，管理层需要做出估计和 假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及披露的或有资产和负债，以及列报期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算和交易

本公司的报告币种为美元。中国的 公司以人民币为本位币开展业务。资产负债 按人民中国银行期末报价的统一汇率折算。 损益表账户按平均汇率折算，权益账户按历史汇率折算。此 流程产生的换算调整计入累计其他全面收益 (亏损)。因汇率波动而产生的交易损益在发生时计入经营业绩 ，交易以本位币以外的货币计价。

折算调整计入累计其他综合亏损 。除2016年12月31日、2015年12月31日和2017年6月30日的股东权益外，资产负债表金额分别折算为人民币6.94元、人民币6.49元和人民币6.78元，折算为 1.00美元。股东权益(亏空) 账户按其历史比率列报。截至2016年12月31日的年度和2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期间，适用于损益表账户的平均折算汇率分别为6.64元和6.43元。截至2017年6月30日和2016年6月30日的三个月，适用于 损益表的平均折算汇率分别为6.87元和6.54元。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表上报告的金额不一定与 综合资产负债表上相应余额的变化一致。

公允价值计量

有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具 ，并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。

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合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要 (续)

本公司对财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产、负债和非金融资产及负债实行公允价值会计。

会计准则对公允价值进行了定义，为公允价值计量的披露确立了三级评估等级，并 加强了公允价值计量的披露要求。三个 级别定义如下：

• 估值方法的一级投入是指活跃的 市场中相同资产或负债的报价 (未经调整)。

• 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价 ，以及在金融工具的基本整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入 。

• 估值方法的第三级投入不可观察，且对公允价值有重大影响。

收入确认

当下列所有情况发生时，才确认收入：(I) 存在令人信服的安排证据，(Ii)已交货或已提供服务，(Iii)价格是固定的 或可确定的，以及(Iv)收取能力得到合理的 保证。

交易费用 ：交易费用由借款人向公司 支付，用于通过其平台执行的工作。这些费用 在发放贷款 时确认为营业收入的组成部分。这些费用的金额取决于贷款金额 和其他贷款条款，包括信用等级、到期日和 其他因素。

这些费用在贷款发放后不予退还。

管理费 ：贷款借款人就每笔贷款 付款支付管理费，以补偿本公司为促进贷款交易而提供的服务。本公司 在 发放贷款时将管理费作为营业收入的组成部分进行记录。这些费用的金额取决于 贷款金额和其他贷款条款，包括信用等级、 到期日和其他因素。这些费用在 发放贷款后不予退还。

销售税： 于中国赚取及 收取的交易费、管理费及许可费须按2017年3月前所得款项总额的3%（自2017年4月起为6% ）或中国地方政府批准的税率缴纳中国增值税 （“增值税”）。增值税和 杂项销售税作为 收入的减少。

激励措施

In order to incentivize lenders, the Company provides incentives to marketplace lenders, who commit a certain amount of money for a period of time. During the relevant incentive program period, the Company set certain thresholds for the lenders to qualify for the cash incentive. When a qualified investment is made by a lender, the incentive payment is paid to the lender as a percentage of investment amount at the time of loan issuance as part of its investment to the specified loan that he/she has invested. The incentive expenses are recognized in our selling expenses in the accompanying consolidated statements of operations and comprehensive loss. These expenses amounted to $503,238 and $0 for the year ended December 31, 2016 and for the period from November 17, 2015 (inception) to December 31, 2015, respectively, and amounted to $654,403 and $89,065 for the six months ended June 30, 2017 and 2016, respectively.

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合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要 (续)

维修费

服务费用由本公司支付给第三方 平台提供商，由贷款人向第三方平台资金 账户持有的各自资金账户进行每次存款。这些费用的金额取决于押金 金额。服务费用在随附的合并经营报表和综合损失中的销售费用中确认。截至2016年12月31日的年度和 2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间，这些费用分别为105，386美元和0美元，截至2017年6月30日和2016年6月30日的六个月分别为92，607美元和39，642美元。

验证、信用评估和决策过程 成本

与验证和信用评估相关的成本 在我们随附的合并运营报表 中的销售费用中确认。与决策过程相关的成本 在我们 随附的合并经营报表中的一般和行政费用中确认。这些费用 对我们截至2016年12月31日的 年度、2015年11月17日（成立）至2015年12月31日期间以及截至2017年和2016年6月30日的六个月的合并运营报表而言并不重要。

现金和现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金、活期存款 和存放在银行或其他金融机构的短期投资 ，原到期日在六个月以内。 现金和现金等价物还包括从 公司运营收入中获得的资金，这些资金存放在第三方 平台资金账户中，这些账户不受立即 提取和使用的限制。

其他应收款

其他应收款项指支付 其于正常业务过程中之若干开支之雇员垫款及租金保证金 。

预付费用

预付费用是指预付给供应商的预付款 某些预付服务，如营销和促销服务、咨询服务以及一个办公空间和两个公寓单元的租金。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销是在考虑了估计使用寿命和估计剩余价值后，采用直线法计算的。预计的使用寿命如下：

		使用寿命		预计残值
办公设备和家具		3-5年		5%
租赁改进		剩余租赁期限较短或 预计使用寿命		—

出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧和摊销从账户中注销 ，任何损益都包括在 经营和全面亏损的合并报表中。维护和 维修的支出在发生时计入收益，而预计将延长资产使用寿命的增建、 更新和改进则计入资本化。本公司亦会重新评估折旧及摊销的 期间，以确定 后续事件及情况是否需要修订 使用寿命的估计。

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合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要 (续)

长期资产减值

长寿资产，包括使用年限有限的财产及设备，于发生事件或在 情况(例如影响资产未来使用的市场 情况的重大不利变化)显示资产的账面价值可能无法收回时，便会审核减值。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量 评估资产的可收回程度，并于预期使用资产所产生的估计贴现未来现金流量加上出售资产所得款项净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如已确认减值，本公司将根据折现现金流量 方法将该资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当时减至可比市价 。截至2016年12月31日、2015年和2017年6月30日，未确认任何长期资产减值。

递延租金

根据经营租赁协议，公司租赁办公空间和两个公寓单位。某些租赁协议包含 预定租金增加、租户改善津贴或租期内免费的 租金条款，记为 递延租金负债。递延租金负债是指根据这些租赁计入业务的累计金额，超出支付金额 。租金费用按 直线摊销至适用租期内的运营费用 。

研发

研究和开发成本，包括 公司研究和开发部门的工资和福利以及 网站开发成本，在发生时计入费用。

广告费用

广告成本在发生时计入销售费用 。

所得税

公司按照美国公认会计原则对所得税进行会计处理 。根据本会计准则所要求的资产负债法 ，资产和负债的递延所得税确认 资产和负债的预期未来税务后果 所得税基础与财务资产和负债的报告基础之间的临时差异。所得税准备金 由当前应缴税款加上递延税款组成。

税费是根据根据不可评税或不允许评估的项目进行调整后的财政年度的结果而确定的。它 是根据截至资产负债表日已颁布或实际颁布的税率计算的。

Deferred taxes are accounted for using the asset and liability method in respect of temporary differences arising from differences between the carrying amount of assets and liabilities in the consolidated financial statements and the corresponding tax basis used in the computation of assessable tax profit. Deferred tax liabilities are recognized for all future taxable temporary differences. Deferred tax assets are recognized to the extent that it is probable that taxable income will be available against which deductible temporary differences can be utilized. Deferred tax is calculated using tax rates that are expected to apply to the period when the asset is realized or the liability is settled.

递延税项在报表的运营中扣除或贷记， 除非递延税项与直接贷记或借记 权益的项目有关。当管理层认为部分或全部递延所得税资产很可能无法实现时， 递延所得税资产将通过估值备抵予以减少。当期所得税按照 相关税务机关的法律计提。

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附注 2--重要会计政策摘要 (续)

只有当 在税务审查中维持税务立场的可能性较大，且税务审查被推定为 时，不确定的税务状况才被确认为福利。确认的金额是经 审核后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更可能的 ”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和 利息在发生的期间被归类为所得税费用。中国税务 2016年提交的纳税申报单将由任何适用的税务机关进行审核。

非控股权益

Non-controlling interest mainly consists of an aggregate of 6.8% (amended from 10.8% on December 4, 2017 as a result of a former Shareholder of Shanghai Dianniu transferred its 4.0625% equity interest to a Shanghai Dianniu Participating Shareholder) of the equity interests of Shanghai Dianniu held by two entities. The non-controlling interests are presented in the consolidated balance sheets, separately from equity attributable to the shareholders of the Company. Non-controlling interests in the results of the Company are presented on the face of the consolidated statement of operations as an allocation of the total income or loss for the year between non-controlling interest holders and the shareholders of the Company.

承付款和或有事项

在正常业务过程中，本公司会受到 或有事项的影响，包括涉及广泛事项的法律诉讼和索赔，例如 政府调查和税务事项。如果公司确定发生损失的可能性为 ，并且可以对损失进行合理估计，则公司确认对此类或有事项承担责任。本公司在作出这些 评估时可能会考虑许多因素，包括每件事情的历史和具体事实以及 情况。

每股收益（亏损）

每股基本盈利（亏损）是通过将本公司普通股股东可获得的收入 （亏损）除以期内发行在外的 加权平均普通股计算的。 每股摊薄收益考虑了如果证券或其他发行 普通股的合同被行使并转换为普通股时可能发生的潜在 摊薄。 截至2017年6月30日，不存在稀释性股份。

员工福利

公司的全职员工有权享受员工福利，包括医疗、住房公积金、养老金、失业保险和其他福利，这些福利是 政府规定的固定缴款计划。根据中国相关法规，本公司必须根据员工各自工资的一定百分比 按一定的上限应计这些福利，并从应计金额中向国家支持的计划支付 现金。截至2016年12月31日的年度和2015年11月17日(开始)至2015年12月31日期间，这些计划的总支出分别为159,352美元和8,411美元。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六个月中，这些计划的总支出分别为111,548美元和81,362美元。

最近发布的会计公告

2015年11月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了《会计准则更新(ASU)2015-17，所得税(主题740)：资产负债表递延税额分类》，以简化递延所得税的列报 税额。此次更新要求在财务状况分类报表中将递延税项负债和资产 归类为非流动资产。此次更新适用于提交 机密财务状况报表的所有实体。对于公共业务实体，ASU适用于2016年12月15日之后的年度期间以及该年度期间内的中期发布的合并财务报表 。自中期或 年度报告期开始时，允许更早的 申请。本公司已选择提前采用 ASU，其影响反映在公司的 合并财务报表中。

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附注 2--重要会计政策摘要 (续)

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，财务 工具-整体(825-10分主题)：确认和 金融资产和金融负债的计量， 以增强金融工具的报告模型，为财务报表的 用户提供更多决策有用的信息 。本次更新要求股权投资(除按权益法入账的投资或导致被投资方合并的投资外)按公允价值计量，并在净收益中确认公允价值变动。它取消了 要求公共实体披露方法(S)和 用于估计公允价值的重大假设，即在资产负债表上按 摊余成本计量的金融工具需要披露的公允价值。对于公共实体，ASU 在2017年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。 管理层计划在2017年12月15日之后早期采用此ASU，假设公司在该日期仍将是一家新兴成长型公司 。管理层不认为采用此ASU 会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，修订了ASC 842租约。本次更新要求承租人在租赁期内在资产负债表上确认 经营性租赁产生的资产和负债(租赁负债)。在计量租赁产生的资产和负债时，承租人(和出租人)应包括只有在承租人合理确定行使延长租赁的选择权或不行使终止租赁的选择权的情况下，在可选的 期间内支付的款项。在12个月或更短的租赁期内，承租人可以选择不确认租赁资产和负债的会计政策。如果承租人选择此 ，则应在租赁期限内按直线 确认租赁费用。在过渡期间，此更新将 在2018年12月15日之后的财政年度对公共实体生效，包括这些财政年度 内的过渡期。管理层计划在2017年12月15日之后采用此ASU，假设公司在该日期仍是一家新兴的成长型公司 。管理层不认为采用此ASU会对公司的 合并财务报表产生实质性影响。

2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10，与客户的合同收入(主题606)：确定绩效 义务和许可。目的是澄清专题606的两个方面：确定履约义务和许可证实施指南，同时保留这些领域的相关原则。ASU会影响ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)中的指导，该指导尚未 生效。此 ASU的生效日期和过渡要求与主题606(以及ASU 2014-09修订的任何其他主题)中的生效日期和过渡要求 相同。ASU 2015-14，与客户的 合同收入(主题606)：推迟生效 日期，将ASU 2014-09的生效日期推迟一年。 管理层计划在2018年12月15日之后采用此ASU，假设公司在该日期仍是一家新兴的成长型公司 。管理层不认为采用此ASU 会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年5月，FASB发布了ASU 2016-12，与客户的合同收入 (主题606)：范围狭窄的改进和实用的 权宜之计。目标是解决FASB-IASB收入确认联合过渡资源小组确定的某些问题。本更新中的修订影响了尚未生效的 会计准则更新2014-09，与客户的合同收入(主题606)中的指导。此更新中修订的生效日期和过渡要求 与主题606(以及经更新2014-09修订的任何其他主题)的生效日期和过渡要求相同。 会计准则更新2015-14，与 客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期，将更新2014-09的生效日期推迟一年。管理层计划在2018年12月15日之后早期采用此ASU，假设该公司在该日期仍是一家新兴成长型公司。 管理层认为采用此ASU不会对公司的合并财务报表产生 实质性影响。

In August 2016, the FASB issued ASU No. 2016-15, Statement of Cash Flows (Topic 230): Classification of Certain Cash Receipts and Cash Payments, to address diversity in how certain cash receipts and cash payments are presented and classified in the statement of cash flows. The amendments provide guidance on the following eight specific cash flow issues: (1) Debt Prepayment or Debt Extinguishment Costs; (2) Settlement of Zero-Coupon Debt Instruments or Other Debt Instruments with Coupon Interest Rates That Are Insignificant in Relation to the Effective Interest Rate of the Borrowing; (3) Contingent Consideration Payments Made after a Business Combination;

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附注 2--重要会计政策摘要 (续)

(4) Proceeds from the Settlement of Insurance Claims; (5) Proceeds from the Settlement of Corporate-Owned Life Insurance Policies, including Bank-Owned; (6) Life Insurance Policies; (7) Distributions Received from Equity Method Investees; (8) Beneficial Interests in Securitization Transactions; and Separately Identifiable Cash Flows and Application of the Predominance Principle. The amendments are effective for public business entities for fiscal years beginning after December 15, 2017, and interim periods within those fiscal years. Early adoption is permitted, including adoption in an interim period. The amendments should be applied using a retrospective transition method to each period presented. If it is impracticable to apply the amendments retrospectively for some of the issues, the amendments for those issues would be applied prospectively as of the earliest date practicable. Management plans to adoption this ASU early after December 15, 2017 assuming the Company will still remain an emerging growth company at that date. Management does not believe the adoption of this ASU would have a material effect on the Company’s consolidated financial statements.

In October 2016, the FASB issued ASU No. 2016-17, Consolidation (Topic 810): Interests held through related parties that are under common control. The amendments in this ASU require that the reporting entity, in determining whether it satisfies the second characteristic of a primary beneficiary, to include all of its direct variable interests in a VIE and, on a proportionate basis, its indirect variable interests in a VIE held through related parties, including related parties that are under common control with the reporting entity. The amendments are effective for public business entities for fiscal years beginning after December 15, 2016, including interim periods within those fiscal years. Early adoption is permitted, including adoption in an interim period. Management plans to adoption this ASU early after December 15, 2017 assuming the Company will still remain an emerging growth company at that date. Management does not believe the adoption of this ASU would have a material effect on the Company’s consolidated financial statements.

In January 2017, the FASB issued ASU No. 2017-01, Business Combinations (Topic 805): Clarifying the definition of a business. The amendments in this ASU is to clarify the definition of a business with the objective of adding guidance to assist entities with evaluating whether transactions should be accounted for as acquisitions (or disposals) of assets or businesses. The definition of a business affects many areas of accounting including acquisitions, disposals, goodwill, and consolidation. The amendments are effective for public business entities for fiscal years beginning after December 15, 2017, including interim periods within those fiscal years. Management plans to adoption this ASU early after December 15, 2017 assuming the Company will still remain an emerging growth company at that date. Management does not believe the adoption of this ASU would have a material effect on the Company’s consolidated financial statements.

In May 2017, the FASB issued ASU 2017-09, Scope of Modification Accounting, which amends the scope of modification accounting for share-based payment arrangements and provides guidance on the types of changes to the terms or conditions of share-based payment awards to which an entity would be required to apply modification accounting under ASC 718. For all entities, this ASU is effective for annual reporting periods, including interim periods within those annual reporting periods, beginning after December 15, 2017. Early adoption is permitted, including adoption in any interim period. Management plans to adopt this ASU after December 15, 2017 assuming the Company will still remain an emerging growth company at that date. The adoption of this ASU would not have a material effect on the Company’s consolidated financial statements.

本公司不相信最近颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，将对本公司的综合资产负债表、 损益表和全面收益表以及 现金流量表产生重大影响。

注3-可变 利息主体

2017年6月8日，金牛WFOE与上海点牛、上海宝讯及其参与股东签订了合同 安排。2017年10月15日，上海点牛原股东陕西西峰投资有限公司将其持有的上海点牛4.0625股权转让给参股股东刘晓慧。因此，金牛、上海点牛和上海点牛参与的股东 修改了合同安排和上海点牛的股权

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注： 3-可变利息实体 (续)

在合同安排中，参与股东的比例从89.2%增至93.2%。上述 合同安排的重要条款在上文“注1--业务和组织的性质”中进行了总结。因此，公司 将上海点牛和上海宝迅归类为VIE。

VIE是指这样的实体，其股权投资总额不足以使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权 投资者缺乏控制财务 权益的特征，例如通过投票权、获得该实体的 预期剩余收益的权利或承担该实体的 预期损失的义务。在VIE中拥有控股权的可变利益持有人(如果有)被视为主要受益人，必须合并VIE。黄金 公牛WFOE被视为拥有控股权，并 成为上海点牛的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：

(1)在上海电牛和上海宝讯指导活动的权力， 对该实体的经济业绩影响最大的权力， 和

(2)承担上海电牛和上海宝讯可能对其产生重大影响的损失的义务和获得利益的权利 。

根据合同安排，上海点牛向金牛WFOE支付相当于其净收入93.2%的服务费 ，上海宝迅向金牛WFOE支付相当于其全部净收入的服务费。同时，金牛WFOE有义务承担上海点牛93.2%的亏损，并承担上海宝讯的全部亏损。合同安排 旨在让上海点牛和上海宝讯运营 金牛WFOE，并最终惠及 公司。

因此，根据ASC 810-10合并，上海点牛及上海宝讯的账目已于随附的财务报表中合并。此外，他们的财务状况和经营结果也包含在公司的财务报表中。

VIE合并资产和负债的账面金额如下：

		2016年12月31日			2015年12月31日			6月30日， 2017
								(未经审计)
流动资产		$	7,910,963		$	765,427		$	6,670,052
财产和设备，净额			86,683			21,345			98,854
其他非流动资产			1,104,447			93,219			1,608,391
总资产			9,102,093			879,991			8,377,297
总负债			282,293			61,238			548,919
净资产		$	8,819,800		$	818,753		$	7,828,378

		2016年12月31日			2015年12月31日			6月30日， 2017
								(未经审计)
流动负债：
应付账款		$	—		$	13,900		$	—
其他应付款和应计负债			173,810			19,432			510,957
递延收入			13,281			—			22,694
递延租金负债			13,046			27,906			6,682
应缴税金			82,156			—			8,586
总负债		$	282,293		$	61,238		$	548,919

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注： 3-可变利息实体 (续)

各VIE的经营成果汇总如下：

		截至2016年12月31日的年度			2015年11月17日(成立)至2015年12月31日				截至6月30日的六个月， 2017				截至6月30日的六个月， 2016
									(未经审计)				(未经审计)
营业收入		$	3,705,770		$	—			$	2,797,640			$	1,117,596
营业收入(亏损)		$	216,854		$	(141,693	)		$	(803,383	)		$	(508,799	)
净收益(亏损)		$	164,811		$	(106,269	)		$	(601,405	)		$	(380,877	)

附注4-其他 应收款

其他应收款包括以下内容：

		2016年12月31日			2015年12月31日			6月30日， 2017
								(未经审计)
保证金		$	10,552		$	—		$	73,370
员工预支			28,950			3,093			66,418
合计		$	39,502		$	3,093		$	139,788

附注5-预付费用

包年包月费用包括：

		2016年12月31日				2015年12月31日			6月30日， 2017
									(未经审计)
云服务		$	7,083			$	614		$	1,847
租赁			—				87,205			12,242
平台			15,839				—			7,375
广告			1,024,000				—			1,001,185
市场营销和促销			486,251				—			1,343,092
专业服务			—				—			2,030,000
其他人			633				—			207
小计			1,533,806				87,819			4,395,948
减少：长期预付费用			(1,041,265	)			—			(2,454,832	)
合计		$	492,541			$	87,819		$	1,941,116

注6-财产和设备，净额

物业和设备包括以下内容：

		2016年12月31日				2015年12月31日			6月30日， 2017
									(未经审计)
办公设备和家具		$	77,587			$	1,787		$	111,487
租赁改进			46,360				19,558			50,088
小计			123,947				21,345			161,575
减去：累计折旧和摊销			(37,264	)			—			(62,721	)
合计		$	86,683			$	21,345		$	98,854

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合并财务报表附注

注6-财产和设备，净额 (续)

截至2016年12月31日的年度和2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期间的折旧和摊销费用分别为38,973美元和0美元。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六个月的折旧和摊销费用分别为24,310美元和16,915美元。

附注7- 税

所得税

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，本公司无需 缴纳所得税或资本利得税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不会征收预扣税

中华人民共和国

根据中国的所得税法，公司应按25%的税率缴纳所得税。

下表将中国法定税率与公司实际税率进行了核对：

		截至2016年12月31日的年度			2015年11月17日(成立)至2015年12月31日			截至6月30日的六个月， 2017			截至6月30日的六个月， 2016
								(未经审计)			(未经审计)
中国所得税率		25.0	%		25.0	%		25.0	%		25.0	%
永久性差异的影响		0.0	%		0.0	%		(1.5	)%		0.0	%
实际税率		25.0	%		25.0	%		23.5	%		25.0	%

递延纳税资产-中国

根据中国税务规定，营业净亏损可以结转以冲抵五年的营业收入。 递延税项资产的重要组成部分如下：

		2016年12月31日			2015年12月31日			6月30日， 2017
								(未经审计)
净营业亏损		$	—		$	35,082		$	192,613
折旧和摊销			5,503			—			8,605
递延收入			3,320			—			5,673
合计		$	8,823		$	35,082		$	206,892

本公司截至2015年12月31日的年度录得营业亏损141,692美元，可结转以抵销未来五年的收入。截至2015年12月31日，公司记录的非流动 递延税项资产为35,082美元。截至2016年12月31日，2015年的递延税项资产已100%确认。截至2016年12月31日，该公司记录的非流动递延税项资产为8,823美元。截至2017年6月30日止六个月，本公司产生营业亏损及其他暂时性差额809,050美元，并记录非流动递延税项 资产206,892美元。

本公司认为递延资产无需计提估值拨备，因为根据本公司于截至2016年12月31日止年度的盈利，未来数年将会有足够的营业收入。 预期管理层将于未来 期间产生盈利。

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附注7- 税 (续)

不确定的税收状况

本公司根据 技术优势评估每个不确定的税务状况(包括可能适用的利息和罚金)，并衡量与税务状况相关的未确认收益 。截至2016年12月31日、2015年6月31日和2017年6月30日，本公司并无任何重大未确认 不确定税务状况。

应缴税款包括以下内容：

		2016年12月31日			2015年12月31日			6月30日， 2017
								(未经审计)
应缴增值税		$	48,468		$	—		$	6,043
应付所得税			28,550			—			—
其他应付税金			5,138			—			2,543
合计		$	82,156		$	—		$	8,586

注8- 风险集中

信用风险

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金 和现金等价物。截至2016年12月31日、2015年12月31日和2017年6月30日，分别有6,847,116美元、674,515美元和768,940美元存入中国境内的银行 。截至2016年12月31日、2015年12月31日和2017年6月30日，分别有531,804美元、0美元和4,796,875美元存入位于中国的第三方平台基金账户 。这些余额不在保险范围之内。在管理层认为这些金融机构和第三方基金持有人信用质量较高的同时，它也不断地 监测它们的信用。

客户集中风险

截至2016年12月31日止年度，两名借款人支付了交易及管理费，分别占本公司营业收入的45.8%及31.1%。截至2017年6月30日的六个月内，两名借款人支付了交易费和管理费，分别占公司营业收入的30.4%和14.5%。截至2016年6月30日的6个月内，两家借款方支付的交易和管理费分别占公司营业收入的72.6%和27.4%。

附注9- 股权

出资

截至2016年12月31日止年度及自2015年11月17日(成立)至2015年12月31日止期间，上海点牛分别从控股股东获得6,860,367美元及936,600美元的出资额。截至2016年12月31日止年度，本公司从非控股股东收到1,184,202美元的出资。

受限净资产

公司支付股息的能力主要取决于公司从其子公司 获得资金分配。中国相关法规规定，金牛WFOE、上海电牛和上海宝讯只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则 编制的随附综合财务报表所反映的经营结果与金牛WFOE、上海点牛和上海宝讯的 法定财务报表所反映的经营结果不同。

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附注9- 股权 (续)

金牛WFOE、上海电牛和上海宝讯被要求 每年至少留出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。此外，金牛、上海电牛和上海宝讯可酌情将其根据中国会计准则的税后利润的一部分 分配给 企业发展基金和员工奖金及福利基金。法定公积金和可自由支配基金不能作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出的股息，由国家外汇管理局指定的银行进行审查。

截至2016年12月31日、2015年12月31日和2017年6月30日，金牛、上海点牛和上海宝讯分别将留存收益合计6,189美元、0美元和0美元计入其法定准备金 。

由于上述限制，金牛外商独资企业、上海电牛和上海宝讯向本公司转让其净资产的能力受到限制。中国外汇及其他法规可能会进一步限制金牛WFOE、上海点牛及上海宝讯以股息、贷款及垫款的形式向本公司转移资金。截至2016年12月31日、2015年12月31日和2017年6月30日，限制金额分别为金牛WFOE、上海点牛和上海宝讯的净资产，分别为8,819,800美元、818,753美元和7,828,378美元。

普通股发行

2017年6月23日，本公司因本公司重组而向参与股东发行10,942,360股普通股。

2017年6月23日，本公司发行796,640股普通股，用于提供与互联网金融行业发展相关的咨询服务 2017年7月至2020年6月期间的融资咨询。该等股份的估值约为1,600,000美元，每股1.98美元，由上海点牛于2016年12月进行的现金交易所厘定，该等交易与本公司重组有关，以交换本公司股份。

于二零一七年六月二十三日，本公司发行650,000股普通股，以提供与本公司首次公开招股(“IPO”)有关的咨询服务及路演服务，直至本公司首次公开招股(“IPO”)顺利完成为止。这些股份的估值约为130万美元，每股1.98美元，由上海点牛最近于2016年12月就与 公司重组有关的 公司股份交换而进行的现金交易确定。

2017年6月23日，公司发行了585,000股普通股，用于提供与财务相关的咨询服务，以及与公司首次公开募股相关的会计服务。这些股份的估值约为120万美元 ，每股1.98美元，由上海点牛于2016年12月就与公司重组有关的 公司股份交换而进行的最近现金交易确定。公允价值约为100万美元的服务费，期限为2017年7月至本公司成功完成首次公开募股 ，公允价值约为20万美元的服务费，期限为2017年7月至 2018年6月。

附注10- 承付款和或有事项

意外情况

公司可能会不时受到正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。虽然 这些法律程序的结果无法预测，但公司认为这些行动总体上不会对其财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。截至2017年6月30日，本公司未收到任何针对他们的诉讼或诉讼。

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附注10- 承付款和或有事项 (续)

租赁承诺额

公司已为其高管签订了不可取消的运营租赁 协议，用于购买一个办公空间和两个公寓单元。该办公空间的租赁期将于2018年1月到期，月租金约为28,000美元。这两套公寓的租赁期限分别为2017年11月和2018年5月，月租金分别约为1,000美元和3,500美元。

截至2017年6月30日，公司在这些经营租赁项下的最低租赁付款承诺如下：

截至6月30日的12个月，		最低租赁费
2018		$	208,192
所需最低还款额合计		$	208,192

截至2016年12月31日的年度和2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期间的租金支出分别为 359,448美元和40,618美元。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六个月的租金支出分别为188,312美元和166,344美元 。

注11- 后续事件

本公司评估了自2017年6月30日起至本公司于2017年12月21日发布这些未经审计的简明合并财务报表之日为止发生的所有事件和交易。

2017年11月3日，在首次公开发售完成前，本公司股东决议将本公司股本中面值为每股1.00美元的50,000股已发行普通股 分拆为面值为每股0.01美元的5,000,000股普通股，并将本公司的法定 股本由 50,000股普通股增加至50,000,000股普通股。同时，本公司董事会同意向本公司现有股东按比例增发8,000,000股普通股 紧接本次新股发行前他们各自的现有持股比例 。

本公司将上述交易视为1股普通股的260股 拆分其普通股，并将原来的50,000股普通股视为本公司资本重组的一部分 以在首次公开发售完成之前发行和发行13,000,000股普通股 。本公司 认为，根据 ASC 260，以类似于股票拆分或股息的追溯基础反映上述交易是适当的。本文和所附合并财务报表中使用的所有股份和每股金额均已追溯重述，以反映股票拆分。

附注12- 母公司简明财务信息

本公司根据证券交易委员会S-X规则4-08(E)(3)、《财务报表一般说明》对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为本公司披露母公司财务报表是适用的。

在列报的 期间，该附属公司并无向本公司支付任何股息。为仅呈报母公司的财务资料，本公司按权益会计方法记录其于子公司的投资。该等投资于 公司的单独简明资产负债表中列示为“对附属公司的投资”，而附属公司的收入 (亏损)则列报为“附属公司收入的份额 (亏损)”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注 已被精简和省略。

截至2016年12月31日、2015年和2017年6月30日，公司没有重大资本和其他承诺、 长期债务或担保。

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附注12- 母公司简明财务信息 (续)

母公司资产负债表
			2016年12月31日				2015年12月31日				6月30日， 2017
											(未经审计)
资产
流动资产
预付费用		$	—			$	—			$	976,667
预付IPO成本			—				—				2,000,000
流动资产总额			—				—				2,976,667
其他资产
子公司投资			7,859,744				818,753				7,523,146
预付费用			—				—				1,053,333
其他资产总额			7,859,744				818,753				8,576,479
总资产		$	7,859,744			$	818,753			$	11,553,146
负债和股东权益
负债		$	—			$	—			$	—
承付款和或有事项
股东权益
截至2016年12月31日、2015年12月31日和2017年6月30日，普通股、面值0.01美元、授权股份50,000,000股、已发行26,000股、26,000,000股和已发行股份分别为26,000股、26,000股和13,000,000股，流通股分别为 和2017年6月30日			260				260				130,000
股份认购应收账款			(45,457	)			(100	)			(45,457	)
新增实收资本			8,046,392				936,440				11,964,505
法定准备金			6,189				—				6,189
留存收益(累计亏损)			48,447				(106,269	)			(489,908	)
累计其他综合损失			(196,087	)			(11,578	)			(12,183	)
股东权益总额			7,859,744				818,753				11,553,146
总负债和股东权益		$	7,859,744			$	818,753			$	11,553,146

____________

* 追溯2017年11月3日生效的260 for 1拆分。

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合并财务报表附注

附注12- 母公司简明财务信息 (续)

母公司经营报表和 全面亏损
		截至12月31日的年度，				2015年11月17日(初始)至12月31日，				截至以下日期的六个月 6月30日，
		2016				2015				2017				2016
										(未经审计)				(未经审计)
子公司收入(亏损)份额		$	160,905			$	(106,269	)		$	(538,355	)		$	(380,877	)
净收益(亏损)			160,905				(106,269	)			(538,355	)			(380,877	)
外币折算 调整			(184,509	)			(11,578	)			183,904				(28,469	)
综合亏损		$	(23,604	)		$	(117,847	)		$	(354,451	)		$	(409,346	)

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附注 12-母公司财务信息摘要 (续)

母公司现金流量表
			截至12月31日的年度，				2015年11月17日(初始)至12月31日，			截至以下日期的六个月 6月30日，
			2016				2015				2017						2016
											(未经审计)						(未经审计)
经营活动的现金流：
净收益(亏损)		$	160,905			$	(106,269	)		$	(538,355		)			$	(380,877	)
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金进行调整：
的股权(收入)损失 子公司			(160,905	)			106,269				538,355						380,877
经营活动中使用的净现金			—				—				—						—
现金变动			—				—				—						—
期初现金			—				—				—						—
现金，期末		$	—			$	—			$	—					$	—

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金牛有限公司

在2018年4月13日之前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求 提交招股说明书。这还不包括 交易商作为承销商时提交招股说明书的义务，以及他们未售出的配售或认购情况。