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附件10.28

锁定和表决协议

本锁定和投票协议（本“协议”）由Hut 8 Corp.，一家特拉华州公司（“公司”）和下述证券持有人（“持有人”）。本协议所用但未另行界定之首字母大写词语应具有业务合并协议（定义见本协议）赋予该等词语之各自涵义。

独奏会

2023年2月6日，Hut 8 Mining Corp.一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“Hut 8”）与Hut 8，美国数据挖掘集团，Inc.，一家以“美国比特币公司”（“USBTC”）名义开展业务的内华达州公司，与本公司（“业务合并协议”），据此，（i）Hut 8及其直接全资子公司Hut 8 Holdings Inc.，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，将根据法院批准的安排计划（“安排”）， 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），合并（“合并”）以继续作为一家不列颠哥伦比亚省公司（“Hut 8 Amalco”），（ii）合并后，根据安排，Hut 8 Amalco的每股普通股（反对股东持有的任何股份除外）将兑换0.2000股本公司普通股（每股整股普通股，a“股份”），及（iii）在该安排完成后，本公司新成立的直接全资内华达州子公司将根据内华达州法律完成与USBTC的合并，与USBTC的每股普通股和优先股（基于转换基础）（“USBTC股票”）以相当于每股USBTC股票兑换0.6716股股票的数量进行交换（“业务合并”）;以及

鉴于此，就业务合并而言，持有人已同意根据本协议规定的条款和条件对相关证券（定义见本协议）进行某些转让限制和/或投票要求。

鉴于本协议所包含的相互承诺和协议以及其他良好且有价值的对价，本协议各方特此同意如下：

第1节定义和解释。

(a)某些定义。本协议中使用的下列术语，除非上下文要求有不同的含义，否则具有所示的含义：

任何人士的“关联公司”指直接或间接受该人士控制、控制该人士或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士; 提供公司及其子公司不应被视为任何持有人的关联公司。在本定义中，适用于任何人的“控制”（包括其相关含义“控制”、“受其控制”和“与其共同控制”）是指直接或间接拥有指导或促使指导该人的管理或政策的权力（无论是通过证券所有权、合同或其他方式）。

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“协议”的含义如前言所述。

“董事会提名人”指董事会决定的被提名人，这些被提名人将在（i）为此目的召开并在投票期限内举行的任何定期或特别股东大会上被选举为公司董事

“董事会”是指公司的董事会。

“业务合并协议”具有陈述中所述的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或位于纽约州纽约市的银行被授权或法律要求关闭的其他日子以外的一天。

“股本”指（i）对于任何法人，指该法人的任何及所有股份、权益或股本中的等价物（无论有表决权还是无表决权，无论是普通还是优先），（ii）对于非公司、个人或政府实体的任何人士，任何及所有合伙企业、成员资格、有限责任公司或该人的其他股权，赋予其持有人收取发行人的利润和亏损份额或资产分配的权利，以及（iii）任何和所有认股权证，购买上述第（i）或（ii）款所述任何证券的权利（包括转换及交换权利）及选择权。

“控制变更”系指下列任何一款所述事件应已发生：

(i)任何人(或根据《交易法》第13(D)节共同行动的任何一组人)直接或间接是公司证券的实益拥有人(不包括从该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券)，这些证券占公司当时已发行证券的总投票权的50%或更多，但不包括因下文第(3)款(I)项所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人；

(Ii)以下个人因任何原因不再构成当时董事会成员的多数：在生效日期组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，其初始就职是与实际或威胁的竞选有关的，包括但不限于征求同意，与本公司董事选举有关)，其委任或选举或提名由本公司股东选举，并由当时仍在任的董事以至少过半数投票通过或推荐，或其委任、选举或提名参选先前已获批准或推荐；

(Iii)已完成本公司或任何直接或间接附属公司的合并、合并、转换、归化、转让或继续，但不包括(I)合并、合并、转换、归化、转让或继续(A)导致本公司在紧接该等合并、合并、转换、归化、转让或继续持有的有投票权证券在紧接该等合并、合并、转换、归化、转让或继续之前仍继续(以

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未偿还或转换为尚存、产生、转换或归化的实体或其任何母公司的有表决权证券)，连同任何受托人或根据本公司或任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人的所有权，超过本公司或该等尚存、产生、转换或归化的实体或其任何母公司的证券合共投票权的50%以上，而(B)紧接该合并、合并、转换、转换、归化、转让或继续及(B)紧接该等合并、合并、转换或归化、转让或继续后，紧接该等合并、合并、转换或归化后组成董事会的个人至少占本公司董事会或管治机构(尚存实体)的多数席位，或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并、合并、转换、归化、转让或继续，或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并、合并、转换、转换或继续，或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并、合并、转换、转换或继续，或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并、合并、转换、转换或继续，而在该等合并、合并、转换、转换、归化、转让或继续中，并无任何人士直接或间接成为实益拥有人，占公司当时已发行证券总投票权50%或以上的公司证券(不包括在该人实益拥有的证券中，不包括直接从公司或其关联公司获得的任何证券)；或

(Iv)本公司股东批准本公司的完全清算或解散计划，或达成本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议，但(A)本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置给某一实体除外，(B)出售或处置本公司全部或几乎所有资产后，紧随其前组成董事会的个人至少构成该等资产的实体的董事会多数成员，或(如该实体为附属公司的附属公司，则为该实体的最终母公司)的至少一半有投票权证券的合并投票权。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司”的含义如前言所述。

“担保证券”就持有人而言，指以下所有事项：(I)在生效日期由持有人拥有的任何及所有股份，(Ii)在行使、转换或交换任何公司证券时由持有人于生效日期拥有的任何可发行股份，(Iii)就持有人以股息或股票拆分方式发行或可发行的股份而发行的任何公司证券，或与股份组合、资本重组、合并或其他重组有关的任何股份，以及在转换、行使或交换股份时可发行的任何股份。(I)于任何情况下，(I)与持有人于生效日期所拥有的本公司任何证券有关的任何股份；及(Iv)已向持有人发行或可发行予持有人的可转换为或可行使或可交换股份的任何其他本公司证券(不论是否可由持有人选择或以其他方式持有)，在各情况下均与持有人于生效日期所拥有的任何本公司证券有关。

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“生效日期”是指企业合并完成的日期。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

“持有人”具有摘录中所给出的含义，为免生疑问，应包括根据本协议向其转让担保证券的任何许可受让人。

“禁售股”是指截至生效日期，持股人实益拥有的股份的65%，或持股人对其行使控制或指示的股份。

“禁售期”具有第2(A)节中所给出的含义。

“获准受让人”就持有人而言，是指(1)持有人的直系亲属(指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)或为持有人或持有人的直系亲属的利益而成立的信托、公司、合伙企业或有限责任公司，其所有实益权益应由持有人或持有人的一个或多个直系亲属持有；(2)持有人的继承人、继承人、管理人、遗嘱执行人和遗嘱规定的任何受益人，其他遗嘱性质的文件或适用的继承法，以及(Iii)根据有限制的国内关系令或法院、行政机关或其他政府当局的其他命令向任何人提供的权利。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府(或其机关或政治分支机构)或其他任何类型的实体，并应包括此类实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

“股份”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“子公司”指就本公司而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其（i）如果是公司，则该人士的股本总投票权的大多数（不考虑任何意外事件的发生）在选举董事或经理时的投票权在当时是直接或间接拥有或控制的，公司，或（ii）如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，（x）该人的大部分股本（不考虑任何意外事件的发生）在选举董事、经理、一般合伙人或其他有权直接管理该人的监督委员会当时直接或间接拥有或控制该人，由公司或（y）公司或其子公司之一是该人士的唯一经理或普通合伙人。

“转让”是指直接或间接地，无论是在一项交易中还是在一系列交易中，也无论是通过合并、合并、分立、法律的实施或其他方式，（i）出售、转让、转让或以类似方式处置，或就出售、转让、转让或以类似方式处置订立任何合同、期权或其他安排或谅解，任何人拥有的任何相关证券的任何权益或任何权益（包括实益权益），或

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任何人拥有的任何相关证券的所有权、控制权或占有权（前提是，为免生疑问，质押某人拥有的任何相关证券的任何权益不应构成本协议项下的“转让”），（ii）订立任何掉期、对冲、卖空或其他安排，将任何相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论任何此类交易是否通过交付此类证券进行结算，以现金或其他方式进行，或（iii）公开宣布有意进行第（i）或（ii）款所指明的任何交易。

“投票期限”具有第4（a）条中规定的含义。

(b)口译。除非另有说明：

(i)本协议中对法律、规则、法规和表格的所有引用应被视为对该等法律、规则、法规和表格的引用，该等法律、规则、法规和表格应不时进行修订，或在被取代的程度上，应视为当时有效的类似后续法律、规则、法规和表格。

(Ii)本协议中提及的所有机构、自律组织或政府实体均应视为提及其类似的继承者。

(Iii)凡提及协议和其他合同文书，均应视为提及可能不时修订的此类协议或其他文书。

第2节锁定。

(a)持有人特此同意，自生效日期起至生效日期后六个月（包括该日）止期间（“锁定期”），他们将不转让持有人自生效日期起持有的锁定股份。本协议规定的转让限制应自锁定期最后一天后的第一个日历日起停止适用。

(b)尽管第2条（a）款规定了上述转让限制，持有人可以：

(i)将锁定股份转让给任何允许的交易所;

(Ii)行使公司的任何期权、限制性股票单位、认股权证或其他衍生证券，前提是持有人应遵守适用于此类证券相关股份的任何转让限制;以及

(Iii)根据《交易法》第10 b5 -1条的规定，在股份转让的锁定期内制定交易计划（“10 b5 -1计划”）;前提是该计划参数在锁定期内符合本协议第2（a）条的限制;以及

(Iv)向公司转让禁售股；

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提供, 然而，在根据第2(B)(I)、(X)条进行任何转让或分派的情况下，在任何情况下，该许可受让人必须订立书面协议，同意受本协议约束，包括第2(A)节所载的转让限制，及(Y)该等许可受让人(第(Ii)或(Iii)款所界定的许可受让人除外)同意在禁售期结束前因任何原因不再是许可受让人的情况下，迅速将该等锁定股份转让回持有人。

(c)即使有任何相反的规定，第2(A)节中规定的转让限制应在控制权变更完成后自动终止。

(d)持股人承认并同意任何据称违反本协议的禁售股转让均为无效从头算，而公司无须登记任何该等声称的转让。如果持有人违反本协议进行或试图进行转让，则持有人将被视为实质性违反了其在本协议项下对公司的义务。

第三节限制性图例；停止转移指令。

在生效日期发行的代表禁售股的证书或DRS立场声明必须带有以下图例：

“以此为代表的证券[证书/DRS立场声明]受Hut 8 Corp.之间的锁定和投票协议的约束。(“公司”)及该等证券的拥有人，而该等证券对该证券的可转让性有重大限制。接受该等股份的任何权益的人，应被视为同意该协议的所有规定并受其约束。该协议的一份副本已提交给该公司的秘书。

为确保遵守本协议的规定，持有人同意本公司可向本公司的转让代理及登记处发出适当的“停止转让”证书或指示，禁止转让持股人禁售股(不论该等股份的发行日期)，或在未符合本协议规定的转让情况下作出足够的拨备，以限制禁售股的可转让性，并同意本公司可在其记录中作出相同效力的适当记号。

第四节表决协议。

(a)自生效日期起至生效日期(“投票期”)后12个月止的期间内，持有人同意放弃或不投票或安排投票表决所有有权在本公司任何股东例会或特别会议上投票的承保证券(如由董事会提交股东表决)，反对该等董事会提名人进入董事会的选举。担保证券股份的投票可以亲自、委托或以适用法律允许的任何其他方式进行。

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(b)为了保证持有人有义务按照第4节的规定对其担保证券股份进行表决，(I)持有人特此任命董事会主席和公司首席执行官，或他们中的任何一人(如果不是同一人)，或他们各自指定的人，作为持有人的真实和合法的代理人和代理人，有权单独行事并有充分的替代权力，以投票表决持有人的所有担保证券，赞成第4(A)节规定的事项，并代表该持有人签署符合本协议的所有适当文书，如果，而且只有在本公司书面要求持有人投票、书面同意或签署后五天内，持有人才没有投票或导致投票，或没有按照本第4条的规定签立此类其他文书。持有人根据第4条授予的委托书和权力与利息相结合，是为了确保持有人履行本第4条下的义务。在投票期限内，每个此类委托书和权力都是不可撤销的。只要该持有人是个人，该代表和权力将在该持有人死亡、无行为能力和残疾后继续存在，并且只要该持有人是个人而不是个人，则该代表和权力将在该持有人合并或重组后继续存在。

(c)本协议将于投票期届满之日终止。

第五节总则。

(a)修订和豁免。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。对任何人在履行其在本协议项下的义务时的任何违约或不履行行为的弃权或同意，不应被视为对该人在履行其在本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违约或不履行行为的同意或弃权。

(b)补救办法本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。本协议双方及其继承人和受让人同意并承认，违反本协议将造成不可弥补的损害，金钱赔偿不足以弥补任何此类违约，除本协议项下现有的任何其他权利和补救措施外，任何一方均有权向具有管辖权的任何法院或衡平法院寻求强制履行和/或其他禁令救济本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(c)可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。本协议的任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的合法性或可撤销性，但本协议应

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在该等司法管辖区重新修订、解释及执行，犹如本协议从未包含该等被禁止、无效、非法或不可执行的规定。

(d)完整协议。除本协议另有规定外，本协议包含双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代和优先于双方之前就本协议标的达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述。

(e)继承人和受让人;第三方受益人。本协议对公司及其继承人和受让人以及持有人及其各自的继承人和受让人（无论是否如此明示）具有约束力，并对其利益有效，并可由其强制执行。此外，无论是否已作出任何明示转让，本协议中有利于持有人的条款也有利于任何后续或继任持有人，并可由其强制执行。除本协议双方及其继承人和允许的受让人外，任何人均不得成为本协议的受益人。

(f)通知。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。（ii）以电子邮件发出时（前提是发送方没有从接收方接收到自动生成的消息。的电子邮件服务器，该电子邮件无法交付给该收件人），如果发送在正常工作时间的收件人，但如果不是，那么在下一个工作日，（iii）由信誉良好的隔夜速递服务送交收件人后一个营业日（费用预付）或（iv）通过第一类邮件邮寄给收件人后的三个工作日，要求回执。该等通知、要求和其他通信应发送至公司和下述签名持有人的下述地址，或接收方通过事先书面通知发送方指定的地址或收件人，或该等人士在公司存档的地址或收件人。任何一方均可通过向发送方提供本协议规定的变更的事先书面通知来变更该方的接收通知地址。

公司地址：

小屋8公司

c/o Hut 8 Mining Corp.

邓肯街24号，500号套房

Toronto，ON M5V 2B8

注意：首席法务官

电子邮件：[已编辑]

持有人的地址是：

1101 Brickell Avenue，Suite 1500 Miami，Florida 33131

注意：亚瑟·基诺特

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电子邮件：[已编辑]

或寄往公司事先向发送方发出的书面通知所指定的其他地址或通知其他人。

(g)治国理政。所有与本协议及其证物和附表的解释、有效性、解释和执行有关的问题，以及公司和本协议持有人在本协议项下的相对权利，均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。

(h)共同放弃陪审团审判。作为为引诱本协议各方(在有机会咨询律师之后)订立本协议而进行的特别交易，本协议各方明确放弃在与本协议或本协议所述事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

(i)同意司法管辖权及法律程序文件的送达每一方及其继承人和受让人都不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者只有在该法院没有管辖权的情况下，才接受特拉华州的州法院或联邦法院的专属管辖权，以便根据本协议、任何相关协议或由此预期的任何交易进行任何诉讼、诉讼或其他程序。本协议的每一方及其每一位继承人和受让人，均不可撤销且无条件地放弃对在上述法院提起因本协议、任何相关文件或交易而引起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，并据此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。

(j)描述性标题；解释本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。在本协议中使用“包括”一词应作为范例，而不是限制。

(k)口译。双方承认并同意：(I)本协议的每一方及其律师对本协议的条款和条款进行了审查和谈判，并对本协议的修订作出了贡献；(Ii)任何不明确之处不应被用于解释本协议的起草方；(Iii)本协议的条款和条款应对本协议的所有各方进行公平的解释，无论本协议的编制一般由哪一方负责。

(l)其他协议。本协议中包含的任何内容不得被视为放弃或免除本协议任何一方根据本协议可能承担的任何义务，或任何其他协议对本公司证券转让施加的任何限制。

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(m)对应者。本协议可以一式多份签署，其中任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些副本加在一起将构成同一份协议。

(n)电子交付。本协议及其任何修正案，只要是以DocuSign或使用传真机或电子邮件的影印、影印、传真或类似方式签署和交付的，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用DocuSign、传真机或电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用DocuSign、传真机或电子邮件传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。

(o)进一步的保证。就本协议及本协议拟进行的交易而言，各持有人应签署及交付任何额外的文件及文书，并采取任何必要或适当的额外行动，以落实及履行本协议及本协议拟进行的交易的规定。

(p)不是投票信托基金. 本协议不是受《特拉华州公司法》第218条管辖的有表决权的信托，因此不应被解释为具有表决权的信托。

(q)稀释。如本公司资本结构不时因股份分拆、股份分红、合并或重新分类或类似改变而影响所有已发行及已发行股份类别，则应在本章程条文中作出适当调整，以使本章程所授予的权利及特权得以延续。如果本公司此后因前一句所述的本公司资本结构的任何变化而向本协议任何一方发行股本，则该等股份应受本协议约束，并应注明本协议第3节所述的图例。

[签名页面如下]

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特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本禁售和表决协议。

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