附件10.4
小屋8矿业公司。
总括长期激励计划
自2018年2月15日起生效,经2019年4月8日、2021年5月14日修订,
2022年1月15日、2022年8月22日和2023年6月28日
目录
第1条定义 | | |
第1.1条 | 定义。 | 1 |
第二条计划的目的和管理;授予奖励 | | |
第2.1条 | 该计划的目的。 | 5 |
第2.2条 | 《计划》的实施和管理。 | 5 |
第2.3条 | 符合条件的参与者。 | 6 |
第2.4条 | 受本计划约束的股票。 | 6 |
第2.5条 | 颁奖典礼。 | 6 |
第3条备选案文 | | |
第3.1节 | 期权的性质。 | 7 |
第3.2节 | 期权大奖。 | 7 |
第3.3节 | 期权价格。 | 7 |
第3.4条 | 期权条款。 | 7 |
第3.5条 | 行使期权。 | 8 |
第3.6节 | 购进价款的行使方式和支付方式。 | 8 |
第3.7条 | 无现金锻炼。 | 9 |
第3.8条 | 期权协议。 | 9 |
第四条递延股份单位 | | |
第4.1节 | 数字用户单元的性质。 | 9 |
第4.2节 | DSU大奖--总则 | 10 |
第4.3节 | 板卡固定器DSU | 10 |
第4.4节 | 赎回DSU。 | 11 |
第4.5条 | 被视为DSU赎回通知和DSU奖励的和解。 | 12 |
第4.6节 | DSU协议。 | 13 |
第4.7条 | 发放股息等价物。 | 13 |
第五条限售股单位 | | |
第5.1节 | RSU的性质。 | 13 |
第5.2节 | RSU奖。 | 13 |
第5.3条 | RSU的术语。 | 14 |
第5.4节 | RSU的结算。 | 14 |
第5.5条 | RSU协议。 | 14 |
第六条一般情况 | | |
第6.1节 | 适用于颁奖的一般条件。 | 15 |
第6.2节 | 适用于颁奖的一般条件。 | 15 |
第6.3节 | 资金不足的计划。 | 17 |
第七条调整和修正 | |
II
第7.1节 | 调整。 | 17 |
第7.2节 | 本计划的修订或终止。 | 17 |
第7.3条 | 控制权的变化 | 18 |
第八条杂项 | | |
第8.1条 | 使用管理代理和受托人。 | 19 |
第8.2节 | 预扣税金。 | 19 |
第8.3节 | 公司的重组。 | 20 |
第8.4节 | 管理法律。 | 20 |
第8.5条 | 可分性。 | 20 |
第8.6节 | 某些美国参与者需要的延迟 | 20 |
第8.7节 | 停电期。 | 20 |
第8.8节 | 计划的生效日期。 | 20 |
附录
附录A--期权协议格式 | A-1 |
附录B--DSU协议表 | B-1 |
附录C-董事会聘任特设局副秘书长选举公告 | C-1 |
附录D-RSU协议表 | D-1 |
小屋8矿业公司。
总括长期激励计划
HUT 8矿业公司(“本公司”)特此为某些向本公司及其关联公司(定义见下文)提供持续服务的合格董事、高级管理人员、员工、顾问和服务提供商制定一项综合性长期激励计划,该计划可能会对本公司的长期业绩产生影响。
第一条
定义
第1.1条 | 定义。 |
除文意另有所指外,在本协议或对本协议的任何修改中或在根据本协议要求或允许提供的任何通信中使用的下列术语应分别具有下列含义:
“联属公司”一词的含义在证券法(安大略省),因为这种立法可能会不时被修订、补充或取代;
“董事会年度聘用金”是指公司在一个日历年度内为在董事会任职而向董事支付的年度聘用费,包括董事会委员会费用、出席费用以及支付给委员会主席的附加费和聘用费;但为更清楚起见,“董事会年度聘用金”不应包括作为补偿或费用津贴而支付的任何金额;
“伙伴”用于表示与参与者的关系,是指(1)该参与者的任何伴侣和(2)该参与者的配偶和该参与者的子女,以及该参与者的亲属和该参与者的配偶的亲属(如果他们与该参与者同住);
“奖励”是指根据本计划的条款授予任何参与者的期权、RSU和DSU;
“禁售期”是指根据公司的任何政策,公司的任何证券不得由公司指定的某些人进行交易的一段时间;
“董事会”具有本协议第2.2条第(1)款所赋予的含义;
“董事会定位器DSU”具有本合同第4.3节所赋予的含义;
“营业日”指星期六、星期日或法定节假日以外的日子,即加拿大特许银行一般在加拿大安大略省多伦多营业的日子,以处理银行业务;
“加拿大参与者”是指就税法而言是加拿大居民的参与者,或因在加拿大提供的就业服务而获奖的参与者;但为提高确定性,参与者可以既是加拿大参与者又是美国参与者;
“现金等值”是指与市场价值相等的金额;
“无现金行使权”具有本条例第3.7节所赋予的含义;
“控制权的变更”是指发生下列任何事件:(I)由任何人或一群人直接或间接取得《国家文书62-104》所指的共同或一致行动-收购出价和发行人出价(或其任何后继文书),连同当时由共同或一致行动的人直接或间接实益持有的公司的所有有表决权或权益证券,相等于与公司的未清偿有表决权证券有关的投票权的50%以上
2
公司合并、合并、安排或重组计划;(2)公司合并、合并、安排或重组,其结果是将产生的实体的未偿还证券总投票权的50%以上实益地、直接或间接地转让给不同于在交易前实益地、直接或间接地拥有总投票权50%以上的人(S)的一个人或一群人;(Iii)公司全部或基本上所有财产及资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易或一系列相关交易中),或。(Iv)公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议;。
“法规”系指1986年修订的美国国税法及其下的任何适用法规和指南;
“行为准则”是指公司通过的、经不时修改的任何行为准则;
“委员会”具有本协议第2.2条第(1)款所赋予的含义;
“顾问”系指(1)受聘向公司或公司联属公司提供服务,但与证券分销有关的服务除外;(2)根据与公司或公司联属公司订立的书面合同提供服务;及(3)花或将会花大量时间和精力处理公司或公司联属公司的事务及业务,而董事、公司或公司联属公司的雇员或联营公司的雇员除外;
“公司”是指Hut 8矿业公司,是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(经不时修订)及其任何法人继承人;
“残疾”是指身体或精神上的损害,使个人不适合履行其受雇或参与的核心职能(视情况而定),或使管理人在合理行事后认为构成残疾的任何其他损害状况;
“股息等值”具有本协议第4.7节所赋予的含义;
“DSU”是指根据本计划通过记账方式记入公司账簿并根据本计划管理的名义单位,代表持有人根据本计划的条款和条件有条件地获得一(1)股、或一(1)股或其组合的现金等价物的权利,本计划中所指的“DSU”包括本文所指的任何特定类型的DSU,包括董事会聘用金;
“DSU协议”是指公司与参与方之间的书面书面协议,证明授予了DSU及其条款和条件,主要采用附录“B”的形式;
“DSU赎回通知”具有本协议第4.4(1)节赋予该词的含义;
“合资格的董事”指在签订授予协议之时,以及之后继续担任董事会成员期间,除以董事身份外,不是向公司及其关联公司持续提供服务的高级管理人员、高级管理人员或其他雇员、顾问或服务提供者的董事会成员;
“合资格参与者”是指:(I)就期权或RSU的授予而言,是指向公司及其关联公司提供持续服务的任何董事、高管、雇员、顾问或服务提供商;(Ii)就授予的DSU而言,是指公司或关联公司的任何董事、高管或雇员,在每种情况下,均由董事会酌情决定;
“雇员”系指税法所指的公司或附属公司的雇员;
“雇佣协议”就任何参与者而言,是指公司或其附属公司与该参与者之间的任何书面雇佣协议;
3
“交易所”是指多伦多证券交易所,如果股票没有在多伦多证券交易所上市或张贴交易,但在另一证券交易所上市和张贴交易,则指股票上市或张贴交易的证券交易所;
“行使通知”是指参与者签署的书面通知,表明参与者有意行使特定的期权奖励(如果适用);
“财政季度”指就任何历年而言,在3月、6月、9月和12月的最后一天结束的每三个月期间;
“赠款协议”是指证明授予获奖者的协议,包括期权协议、DSU协议、RSU协议或就业或服务协议;
“内幕人士”指国家文书55-104所界定的公司的“举报内幕人士”-内幕举报要求和豁免并包括此类“报告内幕人士”的联营公司和附属公司(此类术语在多伦多证券交易所公司手册第1部分中定义);
“市值”是指,在确定公司股票市值的任何日期,在紧接该日期之前五个交易日在交易所的VWAP,或如果公司股票未在任何证券交易所上市,则指由董事会以符合税法和守则第409A节规定的方式合理和真诚地单独确定的价值;
“期权”是指公司授予参与者的期权,该参与者有权以期权价格从库房获得指定数量的股份,但须符合本协议的规定;
“期权协议”是指公司与参与者之间的书面书面协议,证明授予期权及其条款和条件,基本上采用附录“A”所列格式;
“期权价格”具有本合同第3.3节所赋予的含义;
“期权条款”具有本合同第3.4节所赋予的含义;
“未清偿发行”是指按非摊薄基础计算的某一特定时间的流通股数量;
“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格参与者;
“参与者帐户”是指为每个参与者参与本计划下的DSU和/或RSU而维护的帐户;
“业绩标准”是指董事会制定的标准,其中可包括但不限于基于参与者的个人业绩和/或公司和/或其关联公司的财务业绩的标准,并可用于在适用时确定奖项的授予;
“人”是指个人、公司、公司、合作社、合伙、信托、非法人团体、具有法人资格或政府机关或团体的实体,所指的人的代词应具有类似的外延含义;
“计划”是指经不时修订和重述的本总括长期激励计划;
“相关公司”是指根据税法的规定,与公司“有关系”的公司的附属公司;
“限制期”具有本合同第5.3节所赋予的含义;
4
“RSU”是指根据本计划以记账方式记入公司账簿并按照本计划管理的名义单位,代表持有人根据本计划的条款和条件有条件地获得一(1)股或一(1)股或其组合的现金等值;
“RSU协议”是指公司与参与方之间的书面书面协议,证明授予RSU及其条款和条件,基本上采用附录“C”的形式;
“RSU结算日”具有本协议第5.4(1)节所赋予的含义;
“脱离服务”具有本条例第4.4条第(6)款所赋予的含义;
“股份补偿安排”是指涉及向公司或关联公司的一名或多名全职员工、董事、高级管理人员、内部人士、服务提供者或顾问发行或潜在发行股票的股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划、长期激励计划或任何其他补偿或激励机制,包括全职员工、董事、高级管理人员、内部人士、服务提供者或顾问通过贷款、担保或其他方式从国库购买股份,由公司或关联公司以贷款、担保或其他方式提供财务援助;
“股份”是指公司资本中的普通股;
“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根据该等条文订立的规例,每项均经不时修订;
“终止日期”是指(I)如果参与者辞职,则该参与者不再是公司或关联公司的董事、高管、雇员或顾问的日期;(Ii)如果参与者终止雇用,或终止其作为董事、公司或关联公司的高管或高级管理人员或顾问的职位,则指公司或关联公司(视情况而定)向参与者提供的终止通知中规定的终止生效日期;及(Iii)如果参与者死亡,则终止生效日期;但在所有情况下,在将本计划的条款应用于授予加拿大参与者的DSU时,“终止日期”应为参与者既不是公司或公司任何附属公司的董事员工、高管或高级管理人员的日期(根据税法条例第6801(D)段的目的而确定),但受适用的雇佣或劳工标准立法规定的参与者的最低法定权利(如果有的话)的限制。为免生疑问,除非适用的雇佣标准法规另有规定,就参与者实际及现役服务或留任的最后一天之后或之后的一段时间,根据适用法律就参与者的雇用、董事、公司或关联公司的高管或高级管理人员或顾问的终止而发出或本应发出的通知或代通知期,不得视为延长参与者的服务期或代通知期,以确定参与者根据本计划有权获得的服务或留任;
“交易日”指交易所开市交易的任何一天;
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所;
“美国参与者”是指在美国就本计划下的奖励在美国纳税的参与者;但为了更加确定,参与者可以既是加拿大参与者又是美国参与者;以及
“VWAP”指成交量加权平均成交价。
5
第二条
计划的目的和管理;授予奖励
第2.1条 | 该计划的目的。 |
(1) | 该计划的目的是允许公司在符合以下规定的条件下,为下列目的向符合条件的参与者颁发奖项: |
(a) | 增加那些有资格的参与者的利益,这些参与者分担管理、增长和保护公司或附属公司业务的责任; |
(b) | 鼓励该等合资格参与者继续为本公司或联营公司服务,并鼓励其技能、表现及对公司或联营公司的目标及利益的忠诚度对其成功、形象、声誉或活动是必要或必要的; |
(c) | 奖励参与者在为本公司或联营公司工作期间的服务表现;以及 |
(d) | 提供一种手段,使公司或关联公司可以吸引和留住有能力的人进入其雇佣或签订合同安排。 |
第2.2条 | 《计划》的实施和管理。 |
(1) | 该计划须由董事会或(如董事会通过决议决定)由董事会委任并由不少于三(3)名董事会成员组成的委员会(“委员会”)管理及解释。如果为此目的而任命了一个委员会,则本文件中对“董事会”一词的所有提及将被视为对该委员会的提及。 |
(2) | 董事会可进一步向本公司一名或多名董事或本公司行政总裁转授授予奖励的权力,但须受董事会全权酌情以书面订立的条款、条件及限制所规限,但董事会不得将该等权力(I)授予本公司高级管理人员或董事,或(Ii)以违反适用法律或适用交易所规则及政策的方式转授。如进行任何该等转授,则根据有关转授的条款、条件及限制而厘定的本文中对“董事会”一词的所有相关提述,将被视为对相关董事(S)及/或本公司行政总裁的提述(视乎适用而定)。 |
(3) | 董事会可在其认为合宜的情况下,不时采纳、修订及撤销规则及规例,以贯彻本计划的条文及宗旨,但须受联交所任何适用规则规限。在本计划条文的规限下,董事会获授权全权酌情根据本计划的适当管理作出其认为必要或适当的决定、解释及采取其认为必要或适宜的步骤及行动。本计划及其任何规定的解释、解释和实施均为最终决定,对所有符合条件的参与者均具有约束力。 |
(4) | 董事会或委员会的任何成员,或董事会根据本计划授权的任何人,均不对在本计划或根据本计划授予的任何奖励的管理、解释、构建或应用方面真诚采取的任何行动或作出的任何决定承担责任。 |
(5) | 任何经董事会过半数成员批准的决定,应被视为由董事会对该事项作出的决定。 |
6
第2.3条 | 符合条件的参与者。 |
(1) | 在确定根据本计划授予的奖励时,董事会应适当考虑每个符合条件的参与者目前和未来对公司成功的贡献的价值。为提高确定性,凡因任何原因终止受雇于公司或联属公司、或已发出通知或获通知终止受雇于公司或联属公司或作为董事的服务的人,不论该停止是由该雇员、董事、公司或有关联属公司(视属何情况而定)提出的,自该人以书面或口头方式通知公司或联属公司(视属何情况而定)停止雇用该雇员之日起,或自公司提出终止雇用参与者之日起,该人即不再有资格领取本条例项下的奖励。 |
(2) | 对于身为公司雇员、顾问或合资格董事的合资格参与者,公司和参与者有责任确保和确认参与者是善意的员工、顾问或符合条件的董事(视情况而定)。 |
(3) | 参与该计划完全是自愿的,任何不参与的决定不应影响符合条件的参与者与公司的关系或就业。 |
(4) | 尽管本计划有任何明示或默示的相反条款,根据本计划颁发的奖励不得被解释为公司向参与者提供就业的保证。 |
第2.4条 | 受本计划约束的股票。 |
根据本条例第七条的规定进行调整,并经交易所和本公司股东不时批准:
(1) | 根据本计划及任何其他建议或既定的股份补偿安排,预留及可供发行的最高股份数目不得超过不时发行的未偿还股份的10%。 |
(2) | 根据本计划及任何其他建议或既定的股份补偿安排,在任何时间,根据该计划及任何其他建议或既定的股份补偿安排,预留及可供向符合资格的内部人士发行的最高股份数目不得超过不时发行的未偿还股份的10%。 |
(3) | 在任何一年期间内,根据该计划及任何其他建议或既定的股份补偿安排,向符合资格的内部人士发行的最高股份数目不得超过不时发行的未偿还股份的10%。 |
(4) | 在任何一年期间,向任何人发行的股票的最大数量不得超过不时计算的未偿还发行量的5%,计算日期为该人被授予期权之日。 |
(5) | 在参与者成为内部人士之前,根据本计划授予的任何奖励和任何其他股票补偿安排,应不包括在上文第2.4(2)节和第2.4(3)节规定的限制范围内。 |
(6) | 为获得更大的确定性,任何参与者无权要求以任何奖励的股份支付或获得任何奖励,尽管本公司行使任何酌处权以股份和/或现金的形式解决任何奖励或部分奖励,本公司保留在实际支付之前随时更改该支付形式的权利。 |
第2.5条 | 颁奖典礼。 |
(1) | 根据本计划授予的任何奖励应受以下要求的约束:如果在任何时间,公司的律师应确定受该奖励约束的股票的上市、注册或资格,如果适用,在任何证券交易所或根据任何司法管辖区的任何法律或法规,或根据任何司法管辖区的任何法律或法规 |
7
或获得任何证券交易所或任何政府或监管机构的批准,作为行使或交收该等奖励或根据该等奖励发行股份(如适用)的一项条件或相关事宜,则不得接受、结算或行使全部或部分股份,除非该等上市、登记、资格、同意或批准是在董事会可接受的条件下完成或取得的。本协议不得被视为要求本公司申请或获得该等上市、注册、资格、同意或批准。
(2) | 根据本计划授予的任何奖励应受以下要求的约束:公司有权对根据本计划发行的任何证券施加任何限制或图示,包括但不限于在图例上注明该等证券没有根据1933年美国证券法不得在美国提供或销售,除非获得注册或豁免注册。 |
第三条
选项
第3.1节 | 期权的性质。 |
期权是指公司授予参与者的期权,该参与者有权以期权价格从库房获得指定数量的股票,但须符合本协议的规定。
第3.2节 | 期权大奖。 |
(1) | 在本计划所载条文及任何可能需要的股东或监管机构批准的规限下,董事会应不时全权酌情通过决议(I)指定可根据本计划获得期权的合资格参与者,(Ii)厘定将授予每名合资格参与者的期权数目(如有)及授予该等期权的日期,(Iii)厘定行使该等期权时应支付的每股价格(“期权价格”)及相关归属条款(包括业绩标准,如适用)及期权条款,受本计划、任何期权协议及交易所任何适用规则所规定的条款及条件所规限。 |
(2) | 除非相关期权协议另有规定,否则授予的期权应基于以下基础授予: |
(a) | 就授予在适用的授予日期在公司工作一年或以上的雇员或公司的合资格董事或行政人员的期权而言:授予日期后六个月归属的期权的六分之一,以及此后每六个月归属的期权的六分之一;及 |
(b) | 对于授予截至适用授予日期在公司工作不足一年的员工或向公司或其关联公司提供持续服务的顾问或服务提供商授予的期权:授予日期后一年授予三分之一的期权,此后每六个月授予三分之一的期权。 |
第3.3节 | 期权价格。 |
作为任何购股权标的之每股购股权价格须由董事会于授出购股权时厘定,但不得低于授出时该股份的市值。即使本计划中有任何相反的规定,授予美国参与者的期权不得以低于授予时股票公平市场价值的期权价格授予,该价格是根据守则第409A节确定的。
第3.4条 | 期权条款。 |
(1) | 董事会应在授予特定期权时确定可行使期权的期限,从授予参与者期权之日起至计划或期权协议中规定的期限结束,但在任何情况下,期权的失效日期不得晚于10 |
8
自授予期权之日起数年(“期权期限”)。除非董事会另有决定,否则所有未行使的期权应在该等期权到期时注销。
(2) | 如果期权的到期日落在禁止期内或在禁止期届满后的九(9)个工作日内,该到期日应自动延长,无需采取任何进一步的行动或手续,直至该日,即禁止期结束后的第10个工作日,该第10个工作日将被视为本计划下所有目的下该期权的到期日。尽管本条款第7.2条另有规定,本条款第3.4条所指的10个工作日不得由董事会延长。即使本计划中有任何相反的规定,授予美国参与者的选择权不得按照本节的规定予以延长,除非公司合理地确定这种延长不会导致参与者根据守则第409a条缴纳消费税。 |
第3.5条 | 行使期权。 |
(1) | 在本计划条文的规限下,参与者有权在期权期限届满前的任何时间行使授予该参与者的期权,但须遵守适用的禁售期及董事会在授予该期权时可能施加的归属限制。 |
(2) | 于根据该计划到期或提早终止前,每项购股权均可于董事会于授出特定购股权时全权酌情厘定的业绩标准及/或其他归属条件达致时行使,惟须遵守适用的禁售期。为获得更大的确定性,参与者在封闭期内不得行使任何选择权。 |
第3.6节 | 购进价款的行使方式和支付方式。 |
(1) | 根据本计划的规定和本计划中规定的替代行使程序,根据本计划授予的期权可以(根据本协议第3.5条的规定不时)(或由清盘人、遗嘱执行人或遗产管理人(视属何情况而定)提出,参与者的财产)将填妥的行使通知书送交公司注册办事处,收件人为公司秘书(或公司公司秘书可能不时指定的个人),连同银行汇票、保付支票或公司可接受的其他付款方式,其金额等于根据行使期权而购买的股票的期权价格总额,以及第8.2条规定的任何金额。 |
(2) | 如果根据本第3.6节的条款向参与者发行股份,则在收到行权通知后,以及如果根据第3.6(1)节的条款行使期权,收到所需的银行汇票、保付支票或其他可接受的付款方式后,公司应尽快向参与者正式发行该等已缴足且无需纳税的股份。 |
(3) | 根据第3.6(1)条行使期权后,公司应在行使后尽快但不迟于行使后10个营业日,立即促使股份过户代理和登记处: |
(a) | 交付给参与者(或向参与者财产的清算人、遗嘱执行人或管理人,视情况而定)以参与者名义出具的证书,该证书代表参与者(或向参与者财产的清算人、遗嘱执行人或管理人,视情况而定)当时应支付的股份总数,以及该行使通知中规定的股份总数;或 |
(b) | 如果是以非证书形式发行的股份,则应促使发行参与者(或参与者财产的清算人、遗嘱执行人或管理人,视情况而定)当时已支付的股份总数,以及该行权通知中规定的股份总数, |
9
由股份过户代理人和股份登记处保存的公司股东名册上的登记位置证明。
第3.7条 | 无现金锻炼。 |
董事会可随时按其酌情厘定之条款,向有权行使购股权之参与者授出替代权利(“无现金行使权”),以“无现金行使”方式处理有关购股权。在不受限制的情况下,董事会可酌情决定,就任何购股权授予参与者的无现金行使权(如有)赋予参与者放弃全部或部分购股权的权利,在向公司发出书面通知,告知参与者行使该无现金行使权的意向以及该无现金行使权所涉及的期权数量后,行使权被行使,并于有关放弃时,收取相等于下列各项所得商的股份数目(不计零碎),作为放弃通知所指明的有关购股权的代价:
(1) | 从股票的市场价值(在公司收到该无现金行使通知之日确定)中减去适用的期权价格,并将余数乘以该通知中规定的期权数量;以及 |
(2) | 将根据第3.7(1)节获得的净金额除以公司收到该无现金行使通知之日确定的股份市值。 |
第3.8条 | 期权协议。 |
期权应通过期权协议证明或包含在雇佣或服务协议中,其形式不得与本计划不一致,由董事会不时决定,前提是其中包含本计划第3条和第6条的实质内容。期权协议应包含可能被认为必要的条款,以使期权符合参与者可能不时成为其居民或公民或提供服务的任何国家或司法管辖区的所得税或其他有效法律中有关期权的任何规定,或对公司具有管辖权的任何监管机构的规则。为更明确起见,授予加拿大参与者的所有期权均应具有此类条款和条件,以确保期权受《税法》第7条的管辖。
第四条
递延股份单位
第4.1节 | 数字用户单元的性质。 |
根据本计划,可不时向合资格参与者授出受限制股份单位,惟须受董事会可全权酌情施加的归属及其他条款及条件规限,而该等条款及条件与本计划的条款并无抵触。DSU是一种奖励,可归因于参与者的职务、董事职位或就业职责,在结算时,该奖励使接受奖励的参与者获得一(1)股、一(1)股或两者的现金等价物,由公司自行决定,该权利应在适用的DSU协议中明确规定。
为更明确起见,所有金额的总和,其中每一个可能由一个符合条件的参与者收到或与之相关的DSU,应始终取决于股份或相关公司的股份在该参与者的终止日期前一年开始的时间内的市场价值,并在收到该金额时结束。
为更明确起见,任何合资格参与者或该合资格参与者并非按税法的目的与其保持一定距离交易的任何人士,均无权立即或在未来绝对或有权收取或取得任何已授予或将授予的任何金额或利益,以减少全部或部分关连公司股份或股份市值下跌的影响。在本合同项下,不应授予任何用于此目的的DSU。
10
第4.2节 | DSU大奖--总则 |
(1) | 在符合本计划的规定和税法条例第6801(D)段的要求的情况下,董事会应不时通过决议,自行决定(I)指定可根据本计划获得减值单位的合格参与者,(Ii)确定将授予每个合格参与者的减值单位的数量以及授予此类减值单位的日期,以及(Iii)根据计划和任何减税单位协议中规定的条款和条件,确定该等减值单位的相关条件和授予条款。 |
(2) | 根据本计划和任何DSU协议中的归属和其他条件和条款,授予参与者的每个DSU应有权在结算时获得一(1)股、一(1)股或现金和股票的任何组合的现金等价物,这些权利应在适用的DSU协议中明确规定。 |
第4.3节 | 板卡固定器DSU |
(1) | 身为公司董事成员的合资格参与者可以不可撤销的方式提前选择以本协议附件“C”的形式提交选举通知(“选举通知”),以DSU(“董事会聘任DEU”)的形式获得高达其年度董事会聘用人价值100%的金额(“选定金额”)。如属现有的董事,该项选择必须在紧接该项选择适用的公历年前一个历年的12月15日或之前完成和签署,并交付公司。如属新的董事,选举必须尽快完成、签署及交付予公司,但无论如何不得迟于董事获委任后30天,而该项选举的效力为于选举日期后须支付的年度董事会聘用金,以支付于选举通知日期后提供的服务所需的年度董事会聘用金。对于第4.3节的第一年成为本计划的一部分,董事必须尽快作出选择,但无论如何不得迟于通过包含第4.3节的修订计划后的30天,该选择应对在选择之日之后支付的年度董事会聘用金数额有效,以便在该选举通知日期之后提供服务。如没有就某一历年作出或存在有效的选择,新的或现有的董事将按照公司支付现金补偿的常规做法以现金支付。 |
(2) | 尽管有第4.3(1)条的规定,如果董事会批准一项决议,即向符合条件的参与者发放董事会聘用金,以代替全部或最低数额的年度董事会聘用金,则符合资格的参与者有义务接受该董事会聘用金,作为支付给符合资格的参与者的款项。 |
(3) | 在董事会可能不时要求的任何最低金额的规限下,选举通知应将选定的金额指定为适用历年的年度董事会聘用人的百分比,该百分比将以董事会聘用人DSU的形式支付,其余百分比将按照公司支付此类现金补偿的常规做法以现金支付。 |
(4) | 如果选定的金额将导致授予零头数量的董事会定额DU,则将针对该选定金额授予的董事会定额DU的数量应自动向上舍入到最接近的董事会定额DU的整数,而无需适用的合格参与者采取任何行动。 |
(5) | 任何选举公告一经交付地铁公司,即不得就其订立的公历年撤回。 |
(6) | 每个已提交有效选举通知或根据第4.3(2)节有权获得DU的董事应获得一定数量的董事会聘任DSU,其数量等于年度董事会聘任中与所选金额对应的部分除以市场价值。任何日历年的董事会预订费将在适用的董事所选的日历年的每个财政季度的最后一个营业日等额计入董事的参与者账户 |
11
金额相关(每个这样的日期都是“DSU授予日期”),而不需要适用的董事方面采取任何进一步行动;如果将这样的董事会定位器DSU划分为等量的董事会定位器DSU会导致在任何DSU授予日期将零星数量的董事会定位器DSU贷记到参与者账户,则将在该DSU授予日期贷记到适用参与者账户的董事会定位器DSU的数量应自动向上舍入到最接近的董事会定位器DSU的整数,而无需适用的合格参与者采取任何行动,并且在紧接的下一个DSU授予日期将贷记到适用的参与者账户的董事会定位器DSU的数量应自动,而不需要适用的合格参与者部分采取任何行动在相应的基础上减少。
(7) | 如合资格参与者没有在第4.3(1)节规定的时间内就下一个历年向地铁公司递交新的选举通知,则该合资格参与者的选举通知在随后的历年内将继续有效,直至该合资格参与者终止或更改为止。*任何合资格的参与者均无权在任何历年提交多于一份选举通知,除非获董事会决议特别授权。 |
(8) | 根据第4.3节或第4.3(2)节规定的董事会决议,授予合格参与者以满足选定金额的任何董事会聘用人DSU,在贷记到适用的合格参与者的参与者账户后,应全部归属,但在持有者根据本计划向公司提交或被视为已交付给公司的DSU赎回通知中指定的适用日期之前,将不会支付。 |
(9) | 尽管计划中有任何相反规定,对于在美国纳税的董事,(I)如果是新的董事,则第4.3节所指的选择必须尽快完成、签署并交付给公司,在任何情况下,不得迟于董事任命后30天,该选择对于在该选举通知日期之后提供的服务有效,并且(Ii)对于成为计划一部分的本第4.3节的第一年,董事必须尽快做出此类选择。在任何情况下,不得迟于经修订的计划通过后30天内完成,而该选举对于在该选举之日之后提供的服务有效。 |
第4.4节 | 赎回DSU。 |
(1) | 持有DSU的每个参与者应有权在其终止日期后的下一个工作日开始至该终止日期后的第一个日历年的12月15日结束的期间内,或在相关的DSU协议中规定的任何较短的赎回期限内,有权在最多两个指定日期内赎回其DSU,方法是(受根据第8.1(1)条指定的第三方管理人的任命和该第三方管理人所需程序的执行)向公司递交书面选择通知(“DSU赎回通知”)。在适用参与者的终止日期之前,并且在一个不在封锁期内的日期,表明(A)参与者选择在一个或多个特定日期赎回其DU,(B)期望的结算日期(S),以及(C)希望在该日期结算的DU数量(S);但该结算日期(S)不得在禁售期内,除非在禁售期内的该日不早于有关参与者递交的特斯U赎回通知日期后的30天。 |
(2) | 每一个DSU应按适用的DSU协议规定的方式结算,结算方式应为:(I)支付相当于一股的现金;(Ii)发行一股从库房发行的股份;或(Iii)支付和发行(视情况而定)现金和股票的组合。 |
(3) | 除第4.4(4)款另有规定外,在商业上和合理可行的情况下,应在《特定参与者赎回通知》中指定或被视为指定的日期(S)之后,在所有情况下,在特定参与者终止日期之后的日历年度的12月20日之前,尽快进行DSU的结算。 |
12
(4) | 如果董事会认为,一名参与者在DSU赎回通知中指定或被视为指定的日期拥有关于公司和股票之一或两者的重大未披露信息,则该参与者的DSU的结算应推迟到(I)董事会认为该参与者不再拥有任何此类重大未披露信息的日期,或(Ii)参与者终止日期的下一年12月20日,其中较早的日期。尽管如上所述,如果参与者在禁售期内收到为获得奖励而获得的股份,公司应以书面形式通知该参与者,在该禁售期结束之前,该参与者无权出售或以其他方式处置该等股票。 |
(5) | 尽管本计划有任何其他规定: |
(a) | 在参赛者终止日期之前,不得就一项dsu付款;以及 |
(b) | 本合同项下支付给参与者或与参与者有关的所有款项应在紧接参与者终止日期后开始的日历年度的12月31日或之前支付。 |
(6) | 尽管本计划有任何其他规定,但下列规定适用于美国参与者:(I)如果美国参与者有能力选择其DSU的结算时间,则必须同时根据适用于RSU赎回通知的要求进行这种选择,并且只能允许美国参与者选择符合《守则》第409a节的结算时间,(Ii)为了在美国参与者的终止日期支付任何款项,此类终止日期必须是《守则》第409a节所指的美国参保人“离职”的日期(“离职”),且此类款项必须在该美国参保人离职之日起60天内支付,且(Iii)第4.4(4)节的规定不适用。 |
(7) | 尽管本计划中有任何相反的规定,但如果美国参与者的DSU根据加拿大所得税法和美国所得税法都要纳税,则以下关于没收的特别规则将适用。为更清楚起见,这些没收条款旨在避免法规第409a节和/或税法法规第6801(D)段规定的不利税收后果,这可能是因为根据加拿大税法,对美国参与者的服务分离和美国参与者的终止日期有不同的要求,如美国参与者的赎回时间(因此也就是纳税时间)。本第4.4(7)条的预期后果是,只有在美国参与者停止向公司或附属公司提供的服务同时构成服务分离和终止日期的情况下,才会向该美国参与者支付有关DSU的款项。如果这样的美国参与者没有经历服务分离和终止日期,则应立即且不可撤销地没收此类DSU。 |
第4.5条 | 被视为DSU赎回通知和DSU奖励的和解。 |
(1) | 如果公司在参与者终止日期当日或之前未收到DSU赎回通知,或在第4.4(1)节中注明的时间段内未指定一个或多个日期,则该参与者应被视为已递送了一个或多个日期的DSU赎回通知,并指定其终止日期后的第二个营业日为其所持有的所有DSU的期望结算日期。 |
(2) | 每个DSU应自动在其持有人向公司交付或视为已交付给公司的DSU赎回通知中指定的适用日期结算,而无需持有人采取任何进一步行动。 |
(3) | 以现金方式结算的,其持有人有权获得的金额应自《DSU赎回通知》中指定或视为指定的日期起计算。所有应付金额,无论是现金或股票,应扣除任何适用的预扣税或其他来源扣除。 |
13
第4.6节 | DSU协议。 |
DSU应由《DSU协议》作为证据,该协议的格式应不与董事会不时决定的计划相抵触。DSU协议应包含可被认为是必要的条款,以使DSU遵守税法中有关递延股份单位的任何条款(包括该等条款和条件,以确保授予加拿大参与者的DSU不会因税法条例第6801(D)段中的豁免而构成税法第248(1)款所界定的“薪资递延安排”),或遵守参与者可能不时是其居民或公民的任何国家或司法管辖区有效的其他法律,或对公司拥有司法管辖权的任何监管机构的规则。
第4.7条 | 发放股息等价物。 |
股息等价物可由董事会全权酌情厘定,按参与者于有关记录日期为股份登记股东所宣派及支付的现金股息的相同基准,向参与者账户内的股份单位授予股息等值。股利等价物(如果有的话)将计入参与者的账户中的其他分红单位,其数量应等于以下分数的乘积:(I)支付股息之日该参与者账户中的分红单位数量乘以(Ii)每股支付的股息,其分母为一股在支付股息之日计算的市值。根据第4.7节的规定,作为股息等价物记入参与者账户的任何额外的DSU,应遵守与基础DSU奖励相同的条款和条件,包括归属条件和支付时间。
第五条
限售股单位
第5.1节 | RSU的性质。 |
受限制股份单位可不时根据计划授予合资格参与者,惟须受董事会可全权酌情施加而与计划条款并无抵触的归属及其他条款及条件所规限。受限制股份单位是支付给合资格参与者的奖励,作为在授予年度提供服务的奖金,是该合资格参与者就其向公司或联属公司(如适用)提供服务而收取的普通薪金和工资的补充,而非替代或代替,并授权接收方参与者接收一(1)股或一(1)股或两者的现金等价物,由公司自行决定,该权利应在适用的受限制股份单位协议中明确规定。受限制股份单位可受董事会于授出时厘定之限制、归属及条件所规限。条件可以基于持续雇用(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。
第5.2节 | RSU奖。 |
(1) | 董事会须不时透过决议案全权酌情(i)指定可根据计划收取受限制股份单位的合资格参与者;(ii)厘定将授予各合资格参与者的受限制股份单位(如有)数目及授出该等受限制股份单位的日期;(iii)厘定相关条件及归属条文(包括适用的表现标准,如有),及(iv)适用于已授出受限制股份单位的任何其他条款及条件,该等条款及条件无需相同,且可包括但不限于不竞争条文,惟须受计划及任何受限制股份单位协议所订明的条款及条件规限。 |
(2) | 除非受限制股份单位协议另有规定,否则各受限制股份单位将于授出日期起计第一、第二及第三周年各归属1/3。 |
(3) | 在该计划及任何受限制股份单位协议的归属及其他条件和规定的规限下,授予参与者的每份受限制股份单位将赋予参与者权利,在归属时,获得一(1)股股份的现金等价物、一(1)股股份或现金与股份的任何组合,作为本公司的股份,该权利应在适用的受限制股份单位协议中明确规定。 |
14
第5.3条 | RSU的术语。 |
授予的特定受限制股份单位可能归属的日期(包括如果该日期是满足任何绩效标准的不确定日期)应由董事会确定,但在所有情况下,应要求不迟于12月15日这是受限制股份单位授出日历年后三(3)年(“限制期”)。例如,为使于二零一八年六月授出的受限制股份单位的持有人于受限制股份单位归属时收取该持有人有权获得的现金及╱或股份,有关受限制股份单位须不迟于二零二一年十二月十五日归属。除非董事会另有决定,否则所有于限制期届满时尚未归属的受限制股份单位须于紧接限制期最后一天后的营业日注销。
第5.4节 | RSU的结算。 |
(1) | 除相关受限制股份单位协议或第5.4(4)(a)条另有规定外,各受限制股份单位将于所有适用归属条件及(如适用)所有表现标准获达成之日(“受限制股份单位结算日”)自动结算,而毋须本公司或其持有人采取任何进一步行动。 |
(2) | 任何绩效标准的满足情况,包括满足的生效日期,应由董事会全权酌情通过决议决定。 |
(3) | 倘受限制股份单位以现金方式结算,则适用持有人有权获得的现金等价物金额须于受限制股份单位结算日计算。 |
(4) | 倘受限制股份单位以股份方式结算,则: |
(a) | RSU结算日期应自动为紧随所有适用的归属条件和(如果适用)所有业绩标准得到满足之日之后的第一个营业日,而无需公司或其持有人采取任何进一步行动; |
(b) | 在该RSU结算日,本公司应向适用的合格参与者(或按该合格参与者的指示)交付或安排交付该合格参与者有权获得的股份数量,该股份在按照第8.2节因扣缴税款和其他来源扣减而被扣除后(“扣留的RSU股份”);以及 |
(c) | 就加拿大所得税申报而言,符合资格的参与者在结算该等RSU时收到的股份价值应参考根据第8.2条出售被扣留的RSU股份所收到的每股平均总收益来确定,而不是参考市值。 |
(5) | 所有应付金额,无论是现金或股票,应扣除任何适用的预扣税或其他来源扣除。 |
(6) | 尽管本计划有任何其他规定,但下列规定适用于美国参与者:授予美国参与者的RSU应在满足所有适用的归属条件和(如果适用)绩效标准之日起六十(60)天内结算。 |
第5.5条 | RSU协议。 |
RSU应由RSU协议证明,或包括在雇佣或服务协议中,其形式不得与董事会不时决定的计划相抵触。RSU协议应包含可被认为是必要的条款,以使RSU遵守所得税或参与者可能不时是其居民或公民的任何国家或司法管辖区现行的其他法律或任何监管机构的规则中有关受限股份单位的任何规定。为了更好地确定,对于加拿大的参与者,理事会打算在任何时候都确保资源分配股不应
15
构成国际贸易协会第248(1)款所界定的“延迟支付薪金安排”,理由是该条第(K)段的豁免。
第六条
一般情况
第6.1节 | 适用于颁奖的一般条件。 |
如适用,每个奖项应受下列条件的限制:
(1) | 雇用-授予参与者奖项不应使公司或附属公司有义务以任何身份留住参与者。为更明确起见,向参与者颁发奖项不应使公司承担未来颁发任何奖项的义务,也不应使参与者有权获得未来的赠款。 |
(2) | 作为股东的权利-在向该参与者(或向该参与者的遗产的清盘人、遗嘱执行人或遗产管理人(视属何情况而定)发出股票或该人士的姓名列入股份登记册之日)之前,该参与者或该参与者的遗产代理人或受遗赠人均不应就该参与者奖励所涵盖的任何股份享有任何股东权利。在不以任何方式限制前述条文的一般性的原则下,记录日期早于股票发行日期或将该人士的姓名载入股份登记册的股息或其他权利不得作出任何调整。 |
(3) | 符合计划-如果授予的奖项或签署的授予协议在所有细节上不符合计划的规定,或声称授予奖项的条款不同于计划中规定的条款,则该奖项或该奖项的授予不得以任何方式无效或无效,但如此授予的奖项将进行调整,以使其在所有方面都与计划一致。 |
(4) | 不可转让-除本合同另有规定外,奖项不得转让。只有在下列情况下才能行使裁决: |
(a) | 获奖的参与者; |
(b) | 在公司事先书面批准下,并在公司规定的条件的规限下,该参与者的家庭或退休储蓄信托或该参与者是并仍是其年金人的任何注册退休储蓄计划或注册退休收入基金; |
(c) | 参与人死亡时,由参与人遗产的法定代表人提供; |
(d) | 参与者丧失行为能力时,在该丧失行为能力期间有权处理其财产的法定代表人; |
(e) | 但任何该等法定代表须首先提交令有权行使任何裁决的公司信纳的证据。行使奖励的人只能以自己的名义或以法定代表人的身份认购股票。 |
第6.2节 | 适用于颁奖的一般条件。 |
(1) | 除非在本计划或赠款协议中另有明确规定,否则每项奖励应遵守以下条件: |
(a) | 因故终止合同。当参赛者不再是“事业”的合资格参赛者时,授予该参赛者的所有未行使的既得和未获得者奖励应于终止日终止。就本计划而言,公司关于参与者因某种原因而被解雇的决定应对参与者具有约束力。“因由”应包括, |
16
除其他事项外,严重不当行为、盗窃、欺诈、违反保密或违反《行为守则》,以及公司确定为终止原因的任何理由。
(b) | 退休了。在参与者退休的情况下,参与者在终止日期持有的任何未归属奖励将按照适用的授予协议中的规定执行。 |
(c) | 辞职。如参与者因辞职而不再为合资格参与者,则在董事会决定的任何较后到期日的规限下,所有奖励将于辞职生效日期或奖励届满日期后90天(以较早者为准)届满,但有关奖励须由参与者于辞职生效日期归属及行使,而授予该参与者的所有未行使未行使奖励将于辞职生效日期终止(受第4条规定所管限的分销单位除外)。 |
(d) | 终止或终止。如参赛者因任何原因(“因由”、辞职、死亡或伤残以外)不再是合资格参赛者,则合资格参赛者所持有的任何奖项应继续授予,并可根据其条款在下列日期终止的期间内的任何时间行使: |
(i) | 30岁的这是参赛者终止日期后一天; |
(Ii) | 如果奖励是期权,则期权期限届满。 |
任何仍未行使或尚未交出的裁决,在该期限结束时应立即没收。
(e) | 死亡。如果参与者在以合格参与者的身份去世时去世,所有未授予的奖项将立即授予,每个奖项(受第4条规定管辖的DSU除外)将在以下日期中较早的日期到期:(I)终止日期后180个历日;和(Ii)有关奖项的适用到期日期。 |
(f) | 残疾。如果参与者因残疾而被公司雇用或聘用而终止,则所有未授予的奖励将立即授予,每个奖励(受第4条规定管辖的DSU除外)将在以下日期中较早的日期到期:(I)终止日期后180个历日;以及(Ii)有关奖励的适用到期日。 |
(g) | 控制权的变化。如果参与者在控制权变更后的12个月内,或在公司签署了实施控制权变更的书面协议后但控制权变更完成之前的12个月期间,在无“原因”或有充分理由的情况下辞职,则任何未授予的奖励将立即授予,此类奖励(受第4条规定管辖的DSU除外)可在终止日期起30个日历日内行使。 |
(2) | 尽管本计划有任何其他规定,公司可以取消任何奖励,要求参与者偿还任何奖励,并根据适用法律、交易所上市要求或根据公司可能不时采用或修改的任何政策,实施任何其他权利,收回或退还根据计划提供的任何股权或其他补偿的现金价值(每个政策均为“追回政策”)。通过接受奖励,参与者同意接受在授予之日生效的任何追回政策的约束(或公司为遵守适用法律或交易所上市要求而不时采用或修改的政策)。 |
17
第6.3节 | 资金不足的计划。 |
除非董事会另有决定,否则该计划不应获得资金。在任何参与者或其遗产凭借本计划授予奖励而拥有任何权利的范围内,该等权利(除非董事会另有决定)不得大于公司的无担保债权人的权利。
第七条
调整和修订
第7.1节 | 调整。 |
除须经联交所或其他适用的监管当局批准外,就任何合并、合并、安排、供股、拆分、合并或重新分类股份或公司资本的其他相关改变,或股票股息或分派(不包括可按股东选择以现金或股份支付的股息或分派),或以股份交换其他证券或财产而言,公司应按董事会厘定的适当情况,对可发行的股份或应付金额作出适当调整,以防止稀释或扩大本协议项下的利益。而公司的任何此类调整(或不调整)均为最终决定,并对参与者具有约束力。然而,根据本计划或根据任何其他安排,将不会向参与者支付任何金额,也不会向该参与者授予额外奖励以补偿股票价格的下跌,也不会为此目的向参与者授予或向其授予任何其他形式的利益。
第7.2节 | 本计划的修订或终止。 |
(1) | 董事会可在未征得参与者同意的情况下随时修改计划或任何裁决,但此种修改应: |
(a) | 除第七条规定允许外,不得对以前授予的任何裁决造成不利影响或损害; |
(b) | 符合适用法律,并须获得任何监管批准,如有需要,包括交易所的批准;及 |
(c) | 须经股东批准(如法律规定)、交易所的要求或本计划的规定,但下列修订无须股东批准,董事会可作出任何更改,包括但不限于: |
(i) | 一般性的“内务”或文书性质的修订,除其他外,澄清、纠正或纠正计划中的任何含糊之处、有缺陷的规定、错误或遗漏;以及 |
(Ii) | 更改、延长或加速适用于任何裁决的归属或和解条款的变更。 |
(2) | 尽管有第7.2(1)(C)条的规定,董事会仍需获得股东批准才能进行下列修订: |
(a) | 根据本计划可从国库发行的最高股票数量的任何变化,但通过第2.4节的实施和根据第7条进行调整的情况下的这种增加除外; |
(b) | 在授予任何授权书或取消授权书并由价格降低的新授权书取代该授权书的情况下,降低该授权书的行使价格的任何适用的修正案,但根据第7条进行调整的情况除外; |
18
(c) | 任何将任何裁决的到期日或任何RSU的限制期延长至原到期日之后的修正案,但因禁制期而延长的情况除外; |
(d) | (I)根据计划及任何其他建议或既定的股份补偿安排可向内部人士发行的最高股份数目;或(Ii)在一年内根据计划及任何其他拟议或既定的股份补偿安排向内部人士发行的股份数目的任何修订,但根据第7条作出调整的情况除外;或 |
(e) | 对《计划》修正条款的任何修正。 |
(3) | 董事会可通过决议,但须经适用的监管部门批准,以董事会可接受的任何理由决定,本合同中关于终止受雇人员效力的任何规定均不适用。 |
(4) | 董事会如获监管机构批准,可在任何时候无须参与者同意而终止本计划,但该等中止不得对先前根据本计划授予参与者的任何奖励产生重大及不利影响。 |
第7.3条 | 控制权的变化 |
(1) | 尽管本计划或任何授予协议有任何其他规定,董事会有权规定在参与控制权变更或因控制权变更而产生的任何实体中,将任何未完成奖励转换或交换为实质上相等(或更高)价值的等值奖励。 |
(2) | 一旦公司与一项交易达成协议,而该交易一旦完成,将导致控制权的变更,或以其他方式意识到即将发生的控制权变更,则公司应在不少于导致控制权变更的交易开始前7天,向参与者发出关于拟议的控制权变更的书面通知,并说明此类控制权变更对尚未完成的裁决的影响。 |
(3) | 董事会可全权酌情更改绩效标准或加快任何或所有未完成奖励的归属和/或到期日,以规定,尽管有该等奖励或任何授予协议的表现标准和/或归属条款,指定的未完成奖励应在控制权变更完成时(或之前)全面履行和/或归属,并可有条件地行使,但在任何情况下,董事会不得授权在奖励到期日期之后根据本第7.3(3)款行使奖励。如果董事会选择更改业绩标准或加快奖励的归属和/或到期日期,则如果任何此类奖励(受第4条规定管辖的DSU除外)在向参与者发出第7.3(2)条所述通知后7天内(或董事会可能规定的较后到期日期)没有行使或结算,则除非董事会另有决定,否则该等未行使或未结算的奖励(受第4条规定管辖的DSU除外)将在拟议的控制权变更完成后终止和失效。如因任何原因,控制权变动未于预期时间内发生,业绩标准的符合、归属的加速及奖励的到期日将被撤回,而归属应恢复至授予协议规定的方式。 |
(4) | 如果控制权的变更也会导致公司股本的资本重组、安排、合并或重新分类,并且董事会没有根据第7.3(3)条改变业绩标准或加速奖励的归属和/或到期日,则公司应做出足够的拨备,以确保在拟议的控制权变更完成后,须予发行奖励及/或购股权每股购股权价格的股份数目及种类须按董事会认为公平的方式作出适当调整(包括以奖励取代收购本公司任何继承人实体证券的奖励),以防止授予参与者的权利大幅稀释或扩大。董事会可在必要或适宜的范围内对奖励或计划的条款进行修改,以遵守任何规则、法规或 |
19
公司任何证券可在其上市的任何证券交易所的政策,只要先前授予的奖励的价值和参与者的权利不因任何该等变化而受到重大不利影响。
(5) | 即使本协议有任何其他相反规定,在控制权发生潜在变动的情况下,董事会有权全权酌情修改计划及/或奖励的条款(包括为更明确起见,促使所有未归属奖励的归属),以协助参与者进行收购要约或导致控制权变更的其他交易。为提高确定性,在收购要约或其他交易导致控制权变更的情况下,董事会有权全权允许参与者有条件地行使或结算其裁决(受第4条规定管辖的DSU除外),该等有条件行使或结算须以收购要约或向该收购要约提出的股份或其他证券根据收购要约的条款(或导致控制权变更的该等其他交易的有效性)为条件。然而,如果第7.3条第(5)款所指的潜在控制权变更未在第7.3条第(5)款规定的时间内完成(可予延长),则尽管有第7.3款第(5)款或“控制权变更”的定义:(I)对既得裁决的任何有条件行使或和解应被视为无效、无效和无效,并且在所有目的下,此类有条件行使的裁决应被视为未被行使;(Ii)根据第7.3节授予的奖励的行使或结算而发行的股份,应由参与者返还给公司,并恢复为授权但未发行的股份;及(Iii)应恢复适用于根据本第7.3节授予的奖励的原始条款。 |
第八条
其他
第8.1条 | 使用管理代理和受托人。 |
(1) | 董事会可根据董事会全权决定的条款及条件,不时委任一个或多个实体担任行政代理以管理根据该计划授予的奖励,并作为受托人持有及管理与根据该计划授予的奖励有关而可能持有的资产(包括扣缴适用税项及扣除其他适用来源金额)。公司和行政代理将保存记录,显示根据该计划授予每个参与者的奖励数量。 |
(2) | 尽管本计划有任何其他规定,董事会仍可不时实施(或安排实施)该等制度及程序(包括由董事会聘用的一个或多个实体操作的系统及程序,以作为行政代理人并履行董事会根据计划执行的部分或全部行政职责),以便利管理根据本计划授予的奖励及持有及管理与根据计划授予的奖励有关的资产(包括扣缴适用税项及扣除其他适用来源金额),并应向参与者提供有关该等制度及程序的所有必要细节,以促进该等管理。 |
(3) | 如果董事会已聘请一个或多个实体履行部分或全部行政管理职责,例如互联网管理平台,以履行董事会在本计划下的职责,则尽管有本计划的其他规定,但参与者应遵循董事会或该行政代理在管理本计划下授予的奖励以及持有和管理可能持有的与本计划下授予的奖励有关的资产方面确立的程序(包括扣缴适用税项和扣除其他适用来源金额)。 |
第8.2节 | 预扣税金。 |
尽管本计划有任何其他规定,根据本计划向参与者(或向参与者的财产的清算人、遗嘱执行人或管理人,视情况而定)的所有分配、发行或交付股票或付款,应扣除适用的预扣税款和其他来源扣除。除非另有协议,
20
公司和适用的参与者,在遵守相关的禁制期和适用法律的情况下,如果产生扣留义务的事件涉及发行或交付股票,则公司、公司的转让代理和登记员或公司根据本条例第8.1条指定的任何行政代理或受托人应在允许和可行的情况下尽快代表参与者并作为其代理人出售股份,以履行扣留义务。出售收益所需的股份数量不少于公司应预扣的适用税额和公司应作出的其他来源扣除的价值之和,收益应交付给公司,以便将适用的金额汇给适当的政府当局。
第8.3节 | 公司的重组。 |
任何奖励的存在,不得以任何方式影响公司或其股东对公司的资本结构或业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力,或涉及公司的任何合并、合并、合并或合并,或设立或发行公司的任何债券、债权证、股份或其他证券或附带的权利及条件,或影响公司的解散或清盘,或出售或转让其全部或任何部分资产或业务,或任何其他性质或其他性质的公司行为或程序。
第8.4节 | 管理法律。 |
本计划和本文提及的所有事项应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。
第8.5条 | 可分性。 |
本计划任何条款的无效或不可执行不应影响任何其他条款的有效性或可执行性,任何无效或不可执行的条款应从本计划中分离出来。
第8.6节 | 某些美国参与者需要的延迟 |
尽管本计划有任何相反的规定,但仅在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内,在受赠人离职后的6个月期间,根据本计划应向美国参与者支付的金额和提供的福利将改为在美国参与者离职6个月周年(或死亡,如果更早)后的第一个工资日支付。
第8.7节 | 停电期。 |
尽管本协议有任何相反规定,本计划和/或与本计划相关的任何文件(包括所有授予协议)所考虑或可能考虑的所有事项的管理和完成应在各方面遵守所有适用的禁售期。
第8.8节 | 计划的生效日期。 |
该计划已获董事会批准,并将于2018年2月15日生效,修订后的日期为2019年4月8日、2021年5月14日、2022年1月15日、2022年8月22日和2023年6月28日。
附录A--期权协议格式
期权协议的格式
小屋8矿业公司。
期权协议
本股票期权协议(以下简称“期权协议”)由Hut 8矿业公司(以下简称“本公司”)与下文所列的期权持有人(以下简称“期权持有人”)签订。[加拿大参与者/美国参与者/加拿大和美国参与者],根据及受该公司综合长期奖励计划(“计划”)的条款及条件规限。本期权协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
除本计划中规定的条款外,本方案(“本方案”)的条款如下:
1. | 可选择的人。被选购者是●,而被选购者的地址当前是●。 |
2. | 股份数量。按照本期权协议第5节的规定,在期权授予并可行使的范围内,期权受让人可根据本期权购买最多本公司的●股票(“期权股份”)。 |
3. | 期权价格。行权价为每股期权股份加元●(“期权价格”)。 |
4. | 授予日期选项。该选择权是在●上授予的。 |
5. | 选择权的期限。该选项在●上终止。(“截止日期”)。 |
6. | 归属权。购买期权股票的期权将按如下方式授予和行使:● |
7. | 行使期权。为行使购股权,购股权持有人应以本文件所附附表A的格式通知本公司,而本公司须作出合理努力,使本公司收到一份代表本公司相关数目的缴足股款及非应评税股份的证书。在参与者有权就根据本期权协议授予的全部或任何部分期权享有无现金行使权利的情况下,该无现金行使权利只能通过向公司交付一份正式填写并签署的行使通知,说明参与者打算根据该无现金行使权利将该等期权交还给公司,以及支付公司要求的任何预扣税款才可行使。向公司支付的任何此类款项应以保兑支票或电汇形式支付,资金随时可用。 |
8. | 转让选择权。该选项不可转让或转让。 |
9. | 前后不一致。本期权协议受本计划的条款和条件的约束,如果本期权协议的条款与本计划的条款有任何不一致或矛盾,则以本计划的条款为准。 |
10. | 可分割性。在可能的情况下,本期权协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力,但如果本期权协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行,则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区,但本期权协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行,就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。 |
A-2
11. | 整个协议。本期权协议和计划包含各方之间的完整协议和谅解,并取代或优先于各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述,无论是书面的还是口头的。 |
12. | 继任者和受让人。本期权协议对期权持有人和公司及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 |
13. | 关键时刻。时间是本协议和本协议每一部分的关键。 |
14. | 治国理政。本协议和选项应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖,并根据不列颠哥伦比亚省法律进行解释和执行。 |
15. | 对应者。本购股权协议可分成不同的副本签署,每份副本均被视为正本,所有副本加在一起构成同一份协议。 |
通过签署本协议,期权受让人确认已向其提供本计划的副本,并已阅读和理解本计划,并同意本计划和本期权协议的条款和条件。
本协议双方已于20_
| 小屋8矿业公司。 | |
| | |
| 发信人: | |
| | 姓名: |
| | 标题: |
|
| |
见证人 | | [插入参与者的姓名] |
附表A
行使股票期权的选举
致: | 小屋8矿业公司。(“公司”) |
以下签署的期权受让人,a[加拿大参与者/美国参与者/加拿大和美国参与者],特此选择行使公司根据公司综合长期激励计划(“计划”)下日期为20_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。
拟收购股份数量: |
| |
| | |
期权价格(每股): | | $ |
| | |
购买总价: | | $ |
| | |
随函附上的与行使该期权有关的任何来源扣除所应支付的金额(有关该金额的详细信息,请与公司联系): | | |
◻或在此处勾选是否已与公司达成替代安排;
并在此提交保兑支票、银行汇票或公司确认为可接受的其他付款形式,以支付该购买总价,以及(如适用)任何适用的预扣税款或来源扣除金额,并指示该等股份以_
-或者- | |
□ | 以下签署人不可撤销地向公司发出通知,表明参与者打算根据期权协议,按照就该等期权授予的无现金行使权(定义见计划),向公司交出该等期权,并同意收取相当于以下数额的全部股份(不计零碎股份),作为向公司交出该等期权的代价: ((A-B)x C) A 其中:A为本公司收到本行使通知之日所厘定的股份市值(定义见计划);B为期权价格;及C为行使该项无现金行使权利的期权数目。 |
|
| |
见证人 | | [插入参与者的姓名] |
附录B--DSU协议表
《DSU协议》格式
小屋8矿业公司。
递延股份单位协议
姓名: | [DSU参与者姓名] , a [加拿大参与者/美国参与者/加拿大和美国参与者], |
颁奖日期 | [插入日期] |
Hut 8 Mining Corp.(以下简称“公司”)已采纳综合长期激励计划(以下简称“计划”)。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。为更明确起见,本计划第4条和第6条中适用于DSU的规定应视为本DSU协议的一部分 作必要的变通.本DSU协议中使用且未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。如果本DSU协议的条款与本计划的条款之间存在冲突,应以本计划的条款为准。
您的奖项: | 公司特此授予您● DSU。 |
1. | 结算根据适用的证券法,特此证明的每份DSU应按以下方式结算: |
(请勾选以下三个选项之一,如适用,请填写以下相关字段)
ð | (a)一股由国库发行的股份; |
ð | (b)一股股份的现金等价物;或 |
ð | (c)上述(a)和(b)的下列组合:一股股份的__ |
2. | DSU的转移。本协议项下授予的DSU不得转让或转让,除非符合本计划。 |
3. | 前后矛盾。本DSU协议受本计划的条款和条件约束,如果本DSU协议的条款与本计划的条款之间存在任何不一致或矛盾,则应以本计划的条款为准。 |
4. | 可分割性在可能的情况下,本DSU协议的每一条款应按照适用法律的规定进行有效的解释,但如果本DSU协议的任何条款根据任何管辖区的任何适用法律或规定被认定在任何方面无效、非法或不可执行,这种无效、非法或不可执行性不得影响任何其他条款或任何其他管辖区,但th.is DSU协议应在该司法管辖区重新修订、解释和执行,犹如本协议从未包含此类无效、非法或不可执行的规定。 |
5. | 完整协议。本DSU协议和本计划体现了双方之间的完整协议和理解,并取代和优先于双方之前达成的任何书面或口头的、可能以任何方式与本协议标的有关的任何谅解、协议或陈述。 |
B-2
6. | 继承人和受让人本DSU协议对上述参与方、公司及其各自的继承人和许可受让人具有约束力,并确保其利益。 |
7. | 关键时刻。时间是本协议和本协议每一部分的关键。 |
8. | 适用法律。本DSU协议和DSU应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖,并根据其进行解释和执行。 |
9. | 同行本DSU协议可单独签署,每份协议均视为原件,所有协议合在一起构成同一协议。 |
请签署并将本DSU协议的副本退还给本公司。
通过您在下面的签名,您确认您已收到本计划的副本,并已审阅、考虑并同意本DSU协议和本计划的条款。
签署: | |
| 日期: | |
| | | | |
我谨代表地铁公司:
小屋8矿业公司。 | | |
| | |
| | |
发信人: | | |
| 姓名: | |
| 标题: | |
附录C-董事会聘任特设局副秘书长选举公告
致:Hut 8矿业公司(The Corporation)
此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
根据公司的综合长期激励计划。(“计划”),本人特此决定,本人年度董事会聘用金的_%以递延股份单位(“递延股份单位”)形式支付。
我确认:
(A)本人已收到及审阅该计划的条款副本,并已审阅、考虑及同意受本选举公告及该计划的条款约束。
(B)我认识到,当根据该计划的条款结清减债单位时,届时将产生所得税和其他必要的扣缴。在双方达成协议后,本公司将与本人达成或安排在当时法律规定的范围内进行所有适当的扣缴。
(C)分销单位的价值是以该公司股份的价值为基础的,因此不作担保。
(D)我是一名[加拿大参与者/美国参与者/加拿大和美国参与者].
以上只是对《计划》某些关键条款的简要概述。有关更完整的信息,应参考该计划。
日期:_
________________________
(参加者姓名)
________________________
(参赛者签名)
附录D-RSU协议表
RSU协议的格式
小屋8矿业公司。
限售股单位协议
本限制性股份单位协议(“RSU协议”)由Hut 8矿业公司(以下简称“公司”)和下述参与者(以下简称“接受方”)签订。[加拿大参与者/美国参与者/加拿大和美国参与者]根据本公司的综合长期激励计划(“计划”),限制股单位(“RSU”)。本RSU协议中使用的和未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
除计划中规定的条款外,RSU的条款如下:
1. | 收件人。收件人为●,收件人的地址当前为●。 |
2. | 授予RSU。在此,收件人将获得●RSU。 |
3. | 和解。根据适用的证券法,在此证明的每个RSU应按如下方式结算: |
(请勾选以下三个选项之一,如适用,请填写以下相关字段)
ð | (a)一股由国库发行的股份; |
ð | (b)一股股份的现金等价物;或 |
ð | (c)上述(a)和(b)的下列组合:一股股份的__ |
4. | 绩效标准。●. |
5. | 归属权。RSU将归属如下:●。 |
6. | RSU的转让。根据本协议授予的RSU不得转让或转让,除非按照本计划的规定。 |
7. | 前后不一致。本RSU协议受制于本计划的条款和条件,如果本RSU协议的条款与本计划之间存在任何不一致或矛盾,应以本计划的条款为准。 |
8. | 可分割性。在可能的情况下,本RSU协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力,但如果本RSU协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认为在任何方面无效、非法或不可执行,则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区,但本RSU协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行,就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。 |
9. | 整个协议。本RSU协议和计划包含各方之间的整个协议和谅解,取代和先发制人各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述,无论是书面的还是口头的。 |
D-2
10. | 继任者和受让人。本RSU协议对接收方、公司及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合他们的利益。 |
11. | 关键时刻。时间是本协议和本协议每一部分的关键。 |
12. | 治国理政。本RSU协议和RSU应受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大联邦法律管辖、解释和执行。 |
13. | 对应者。本RSU协议可用不同的副本签署,每份副本均视为正本,所有副本加在一起构成同一份协议。 |
通过签署本RSU协议,参与者确认他或她已被提供、阅读并理解本计划和本RSU协议。
自20_
| 小屋8矿业公司。 | |
| | |
| | |
| 发信人: | |
| | 姓名: |
| | 标题: |
|
| |
见证人 | | [插入参与者的姓名] |