附件10.3
小屋8公司
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Hut 8 Corp.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），特此制定本Hut 8 Corp.展期期权计划（以下简称“计划”），自生效日期起生效。
1. | 目的;资格。 |
1.1一般用途。本计划的目的是使公司能够按照业务合并协议的设想授予USBTC替代期权。
1.2合格的获奖者。有资格获得奖励的人士为USBTC期权持有人。
1.3可用的奖励。根据该计划可授予的奖励包括：（a）激励性股票期权;以及（b）非合格股票期权。
2. | 定义。 |
“关联公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。
“适用法律”指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的管理相关或涉及本计划的管理的要求。
“奖励”指根据本计划发行的任何激励股票期权或非限定股票期权。
“授奖协议”是指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人授奖的条款和条件，可由公司酌情以电子方式传输给任何参与者。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。
“受益所有人”具有交易法第13 d-3条和第13 d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时除外。（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该人应被视为对该人有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权。证券，不论该权利是现时可行使的或只在一段时间后才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。
“董事会”是指在任何时候组成的公司董事会。
“业务合并协议”是指公司、Hut和USBTC之间于2023年2月6日签订的某些业务合并协议，并不时进行修订。
“原因”是指就任何员工或顾问而言：（a）如果员工或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，且该协议规定了原因的定义，则该定义包含在该协议中;或（b）如果不存在该协议，或该协议未定义原因：㈠犯下重罪或涉及道德败坏的犯罪，或认罪或不抗辩，或犯下任何其他涉及故意渎职的行为，或
与公司或关联公司有关的重大信托违约;（ii）导致或合理可能导致公司或其任何关联公司的声誉或业务受到损害的行为;（iii）与公司或关联公司有关的重大过失或故意不当行为;或（iv）严重违反州或联邦证券法。
对于任何董事，由大多数无利害关系的董事会成员确定该董事从事了以下任何一项：（a）职务渎职;（b）严重不当行为或疏忽;（c）虚假或欺诈性失实陈述诱使董事任命;（d）故意转换公司资金;或（e）尽管事先已收到适当的会议通知，但屡次未能定期参与董事会会议。
委员会应自行决定与参与者是否因某种原因被解雇有关的所有事项和问题的影响。
“控制权变更”指(A)在一项或一系列相关交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予不是本公司附属公司的任何人士；(B)现任董事因任何原因停止至少占董事会多数；(C)本公司完成全面清盘或解散前的10个工作日；(D)任何拥有实益拥有权的人士(于生效日期后)收购(I)本公司当时已发行的普通股(按完全摊薄基准)，并计入因行使购股权或认股权证、转换可换股股份或债务而发行的普通股，以及行使任何类似权利以收购该等普通股(“未偿还公司普通股”)，或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司普通股”)；但就本计划而言，下列收购不应构成控制权变更：(A)公司或任何关联公司的任何收购；(B)公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划的任何收购；(C)符合本定义(E)款(I)、(Ii)和(Iii)条款的任何收购；或(D)与特定参与者举行的奖励有关的任何收购。参与者或包括该参与者的任何一组人(或该参与者控制的任何实体或包括该参与者的任何一组人)的任何收购；或(E)完成涉及本公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易或交易中的证券发行(“企业合并”)须经本公司股东批准，除非紧接该等企业合并之后：(I)超过(A)因该企业合并而产生的实体(“尚存公司”)总投票权的50%，或(B)(如适用)，直接或间接实益拥有有资格选举尚存公司(“母公司”)董事会多数成员(或类似管治机构)的足够有投票权证券的最终母实体，由紧接该业务合并前尚未完成的未偿还公司表决证券(或如适用，由未偿还公司表决证券根据该业务合并转换成的股份代表)代表，而该等持有人的投票权与紧接业务合并前的持有人中未偿还公司表决证券的投票权大致相同；(Ii)除尚存公司或母公司所赞助或维持的任何雇员福利计划外，并无任何人直接或间接拥有或成为有资格选举母公司(或类似管治机构)(如无母公司，则为尚存公司)的董事会成员的未清偿有表决权证券的总投票权的50%或以上的实益拥有人；以及(3)在董事会批准签署规定的初始协议时，在完成企业合并后的母公司(或如果没有母公司，则为尚存公司)的董事会(或类似的管理机构)的董事会成员中，至少有过半数是董事会成员
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业务合并。为免生疑问，任何现有联营公司持有超过50%实益拥有权的收购(S)将不会被视为控制权变更。
“税法”系指可不时修订的1986年国内税法。凡提及守则某一节之处，须当作包括提及根据守则颁布的任何规例。
“委员会”指董事会根据第3.3节和第3.4节委任的由两名或两名以上董事会成员组成的委员会，以管理计划；如果没有任命该委员会，或董事会尽管已任命该委员会但仍行使其管理计划的权力，则指董事会。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，或委员会可能不时指定的其他公司证券。
“顾问”是指受聘于本公司或任何附属公司提供咨询或咨询服务的任何个人。
“持续服务”指参与者作为员工、顾问或董事在公司或关联公司的服务没有中断或终止。如果参与者的持续服务没有中断或终止，则参与者的持续服务不应仅因参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化而被视为终止;此外，如果任何裁决受《法典》第409 A条的约束，则本判决仅在与《法典》第409 A条一致的范围内生效。例如，从公司员工到关联公司董事的身份变更不构成连续服务的中断。委员会或其代表可全权酌情决定，如经该当事方批准休假，包括病假、军事假或任何其他事假或探亲假，连续服务是否应视为中断。
“相应的USBTC期权”是指，就期权而言，根据业务合并协议第2.3（3）条的规定发行的相应USBTC期权。
“董事”系指董事会成员。
“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性有报酬的活动;但是，为了根据本协议第6.10条确定激励性股票期权的期限，术语“残疾”应具有本守则第22（e）（3）条赋予它的含义。应根据委员会制定的程序确定个人是否有残疾。除非委员会根据本守则第22（e）（3）条的含义，根据本守则第6.10条的规定，就激励股票期权的期限确定残疾，否则委员会可以根据公司或参与者参与的任何关联公司维护的任何长期残疾计划的利益，确定参与者是否残疾。
“取消资格处分”具有第15.12条规定的含义。
“生效日期”应具有业务合并协议所载的含义。
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“员工”指公司或关联公司雇用的任何人员，包括管理人员或董事;前提是，为了确定获得激励股票期权的资格，员工应指公司或《守则》第424条所指的母公司或子公司的员工。公司或关联公司仅作为董事提供服务或支付董事费用不足以构成公司或关联公司的“雇佣”。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“公平市场价值”是指在授予奖励前的最后一个交易日，普通股的价值确定如下：（i）如果在该日有普通股的公开市场，该日在股票上市的主要国家证券交易所报告的股票收盘价，或者，如果在任何国家证券交易所没有报告股票的销售，则为股票销售报告或报价的前一天，以及（ii）如果在该日期没有普通股的公开市场，则公平市价须由委员会真诚地厘定，而该厘定须为不可推翻的，并对所有人士具约束力。
“小屋”是指小屋8矿业公司，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。
“激励性股票期权”是指符合本准则第422节所指的激励性股票期权的期权。
“现任董事”是指在生效日期构成董事会的个人，但在生效日期后成为董事的任何个人，其董事会选举或提名选举由当时董事会在职董事至少三分之二的投票批准（无论是通过特定投票或通过批准本公司的代表委任书，其中该人被提名为董事提名人，而不反对该提名）应是现任董事。任何因实际或威胁竞选董事或因任何其他实际或威胁征求董事会以外的任何人士或代表董事会的任何人士的代表而最初当选或提名为本公司董事的个人不得为现任董事。
“合并”是指USBTC和合并子公司（该术语在业务合并协议中定义）根据内华达州修订法规（经修订）和业务合并协议进行的合并。
“合并生效时间”具有业务合并协议中所述的含义。
“非雇员董事”系指规则16b-3所指的“非雇员董事”的董事。
“非合格股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。
“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
“期权”指根据本计划授予的激励性股票期权或非限制性股票期权。
“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
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“期权行权价”是指行使期权时普通股可以购买的价格。
“原始授予日期”就USBTC期权而言，是指该USBTC期权根据USBTC计划的目的和依据而确定的“授予日期”。
“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格人员，或者，如果适用，指持有杰出奖励的其他人员。
“获准受让人”系指：(A)期权持有人的直系亲属成员(子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系)、分享期权持有人家庭的任何人(租户或雇员除外)、这些人拥有50%以上实益权益的信托；这些人(或期权持有人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或期权持有人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体；(B)委员会指定的与委员会制定和批准的计划有关的第三方，根据该计划，参与者可以获得现金支付或其他对价，以换取转让无限制股票期权的代价；以及(C)委员会全权酌情允许的其他受让人。
《计划》是指本小屋8公司不时修改和/或修改和重述的展期股权激励计划
为了时间。
“规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
“证券法”是指1933年的证券法。
“以股换股”具有第6.4节规定的含义。
“USBTC”指内华达州的美国数据挖掘集团公司。
“USBTC普通股”是指USBTC的普通股，每股面值0.00001美元。
“USBTC激励性股票期权”是指授予USBTC期权时在USBTC计划下被指定为激励股票期权(仅为本条款的目的，在USBTC计划中定义)的每个USBTC期权。
“USBTC非限定股票期权”是指不属于USBTC激励性股票期权的每一种USBTC期权。
“USBTC期权”是指根据USBTC计划发行的、在紧接合并生效时间之前已发行和未偿还的购买USBTC普通股的每一种期权。
“USBTC期权持有人”是指持有USBTC期权的每个持有人。
“USBTC计划”是指不时修订的美国数据挖掘集团公司2021年股权激励计划。
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“USBTC替换选项”具有《企业合并协议》中规定的含义。*根据本计划发行的期权为USBTC替代期权。
3. | 行政部门。 |
3.1委员会的权限。该计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。在符合《计划》条款、委员会章程和适用法律的情况下，除《计划》授予的其他明示权力和授权外，委员会有权：
(a) | 解释和解释《计划》并适用其规定； |
(b)颁布、修改和废止与本计划管理有关的规章制度；
(c)授权任何人代表公司签署为实现本计划目的所需的任何文书；
(d)授权公司的一名或多名高级管理人员处理不涉及《交易法》第16条所指的“内部人士”的奖项；
(e) | 根据本计划决定何时颁发奖项； |
;
(f)在符合本计划规定的限制的情况下，不时选择应授予奖项的参与者；
(g) | 决定普通股的股数，以每一股为限 |
奖项；
(h)确定每个期权是激励股票期权还是不合格股票期权；
(i)规定每份授权书的条款和条件，包括但不限于行使价、支付媒介和归属条款，并具体说明授权书中与此类授权书有关的条款；
(j)[保留。];
(l)修改任何悬而未决的奖项，包括修改授予的时间或方式，或任何悬而未决的奖项的期限；但是，如果任何此类修订损害了参与者在其奖项下的权利或增加了参与者的义务，或产生或增加了参与者与奖项有关的联邦所得税责任，则此类修订也应征得参与者的同意；
(m)就本计划而言，在不构成终止雇用的情况下，决定可给予参加者的缺勤期间及目的，其期间不得短于根据本公司雇佣政策一般适用于雇员的期间；
(n)就公司控制权变更或引发反稀释调整的事件可能需要的未完成奖励作出决定；
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(o)解释、管理、协调计划中的任何不一致、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏，以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；以及
(p)行使酌情权，作出其认为对本计划的管理是必要或适宜的任何及所有其他决定。
委员会还可以修改任何未完成奖励的收购价或行使价，但如果修改导致重新定价，则在重新定价生效之前应获得股东的批准。
3.2委员会的决定是最终的。委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对公司和参与者具有约束力，除非该等决定被具有司法管辖权的法院裁定为武断和反复无常。
3.3代表团。委员会或如未委任委员会，董事会可将计划的管理授权予由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于获授权的任何一名或多名人士。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会(而本计划中对董事会或委员会的提及此后应转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的不与计划规定抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会，并在董事会内重新审查该计划的管理。委员会成员应由董事会任命，并按董事会的意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的人数、增加成员、删除成员(不论是否有理由)、委任新成员以代替成员，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)。委员会须根据其过半数成员表决，或如委员会只由两名成员组成，则须经其成员一致同意(不论是否出席)或经其过半数成员书面同意而行事，所有会议均须保存会议纪录，并须向董事会提供副本。在符合《计划》和董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵守其认为适宜的开展业务的规则和条例。
3.4委员会组成。除董事会另有决定外，委员会应仅由董事会不时委任的两名或以上董事组成。
3.5赔偿。除董事或委员会成员可能享有的其他弥偿权利外，在适用法律允许的范围内，委员会因根据或没有根据计划或根据计划授予的任何裁决而采取的任何行动或没有采取任何行动，以及委员会为达成和解而支付的所有款项(但和解已获公司批准)，委员会实际招致的合理开支，包括律师费，均须由公司予以弥偿，包括律师费。不得无理地拒绝批准)或由委员会支付以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决，但如关乎在该等诉讼、诉讼或法律程序中须被裁定该委员会没有真诚行事，以及没有以该人合理地相信对公司最有利的方式行事，或在刑事法律程序中，该人没有理由相信所投诉的行为是违法的，则属例外；但在任何该等诉讼、诉讼或法律程序提起后60天内，该委员会须以书面形式向公司提供自费处理及抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序的机会。
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4. | 受本计划约束的股票。 |
4.1根据下文第12节和4.2(B)节的调整，根据本计划授予奖励的普通股总数应为4,490,400股(但作为奖励股票期权授予的普通股不得超过4,490,400股)。-在奖励期限内，公司应始终保持满足该奖励所需的普通股数量。根据本计划可供分派的普通股股份可全部或部分由授权及未发行股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。
4.2本公司不得在生效日期后颁发任何奖项。
4.3若根据本计划授予奖励的任何股份被没收、根据本计划授予的奖励到期或以其他方式终止而未发行股份、或根据本计划授予的奖励以现金(全部或部分)结算或以其他方式不导致发行全部或部分受奖励的股份，则在该没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，该等股份不得再次可用于根据本计划授予的股份。根据本计划须获奖励的股份如为(A)为支付期权而认购的股份，或(B)本公司为履行任何预扣税款义务而交付或扣缴的股份，则不得再根据本计划发行或交付该等股份。
5. | 资格。 |
5.1是否有资格获得特定奖项。激励性股票期权只能授予持有USBTC激励性股票期权的USBTC期权持有人。非限定股票期权只能授予持有USBTC非限定股票期权的USBTC期权持有人。
5.2[保留。]
6.选择条款。根据本计划授予的每项期权均应通过奖励协议予以证明。如此授予的每个期权应符合本第6条规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划和业务合并协议第2.3（3）条不矛盾的其他条件。所有期权在授予时应分别指定为激励股票期权或非合格股票期权;前提是，任何与被指定为激励股票期权的相应USBTC期权相关的期权（仅为本条款的目的，（定义见USBTC计划），但未能满足“激励性股票期权”在《守则》第422节的含义中应被视为不合格股票期权，即使该期权的奖励协议将该期权定性为激励性股票期权。 如果发行证书，则将为行使每种类型的期权时购买的普通股股票发行单独的证书。尽管有上述规定，如果指定为激励股票期权的期权在任何时候不符合激励股票期权的资格，或者如果期权被确定为构成《守则》第409 A条所指的“不合格递延补偿”，并且该期权的条款不符合《守则》第409 A条的要求，则公司不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。单独的选择权的条款不必相同，但每个选择权应包括（通过在选择权中引用或以其他方式纳入本协议的条款）业务合并协议第2.3（3）条的实质内容以及以下各项条款：
6.1Term.每份购股权的年期与适用于相应USBTC购股权的年期相同，由相应USBTC购股权的原授出日期起计算。
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6.2激励性股票期权的执行价格。每份激励股票期权的期权行使价应根据业务合并协议第2.3（3）条根据相应USBTC期权的行使价确定。
6.3不合格股票期权的行使价格。根据业务合并协议第2.3（3）条，每份非合格股票期权的期权行使价应根据相应USBTC期权的行使价确定。
6.4考虑.在适用法律法规允许的范围内，根据期权获得的普通股的期权行使价应通过以下方式支付：（a）在行使期权时以现金或经认证的支票或银行支票支付;或（b）根据委员会批准的条款，由委员会酌情决定，期权行使价可通过以下方式支付：（i）向本公司交付其他普通股，并妥为背书以转让予本公司，其于交付日期的公平市值相等于期权行使价（或其部分）应获得的股份数量，或通过证明的方式，参与者确定交付特定的普通股，这些普通股在证明之日的总公平市场价值等于期权行使价（或其一部分），并收到一定数量的普通股，等于之间的差额，从而购买的股票数量和数量的识别证明普通股（二）公司章程规定的其他事项;（三）公司章程规定的其他事项;（iii）减少行使该期权时可交付的普通股股份数目，而该期权的公平市价等于行使时的期权行使价总额;（iv）上述方法的任何组合;或（v）委员会可接受的任何其他形式的法律考虑。除非期权中另有特别规定，根据通过交付支付的期权获得的普通股的行使价（或证明）公司直接或间接从公司获得的其他普通股，仅可通过持有公司普通股超过六个月的股份支付（或为避免财务会计目的而计入收益所需的较长或较短时间）。尽管有上述规定，在普通股公开交易的任何期间（即，普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市），对于本计划下的任何奖励，应禁止董事或高级管理人员直接或间接违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402（a）节，涉及或可能涉及公司直接或间接信贷展期或信贷展期安排的行为。
6.5激励性股票期权的可转让性。激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法律，并且在期权持有人的生命周期内只能由期权持有人行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过向本公司发出符合本公司要求的书面通知，指定一名第三方，倘购股权持有人身故，该第三方其后有权行使购股权。
6.6不合格股票期权的可转让性。经委员会书面批准后，委员会可在授予协议规定的范围内，全权酌情将不受限制的股票期权转让给获准受让人。若无限制购股权并无可转让性，则该无限制购股权不得转让，除非根据遗嘱或继承及分配法则，并只能由购股权持有人于购股权持有人在世期间行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后有权行使购股权。
6.7期权的归属。每个期权最初应具有与相应的USBTC期权相同的归属时间表。*每个期权可以，但不需要，授予，因此可以定期分期付款行使，这些分期付款可能，但不需要，是平等的。该期权可在行使时受其他条款和条件的约束(这可能基于业绩或其他
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委员会认为适当的标准。个别购股权之归属条文可能有所不同。不得对普通股的一小部分行使期权。委员会可（但毋须）于发生指定事件时，规定任何奖励协议的条款加速归属及可行使性。
6.8终止连续服务。除非奖励协议或雇佣协议另有规定，其条款已获委员会批准，或在生效日期前获USBTC董事会批准，如果期权持有人的持续服务终止，（除非期权持有人死亡或残疾），期权持有人可行使其期权（以购股权持有人于终止日期有权行使有关购股权为限）但仅在以下日期（以较早者为准）结束的期间内：（不合格股票期权除外，其为12个月），于期权持有人的持续服务终止后或（b）奖励协议所载的期权期限届满后;惟倘本公司因故终止持续服务，则所有尚未行使之购股权（不论是否已归属）须即时终止及不再可予行使。倘于终止后，购股权持有人并无于奖励协议指定时间内行使其购股权，则购股权将终止。
6.9终止日期延长。期权持有人的奖励协议可以（但不需要）规定，如果在期权持有人的连续服务终止后，由于发行普通股股票违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则的登记要求，期权的行使因任何原因将在任何时候被禁止，则期权应在以下时间（以较早者为准）终止：（a）根据第6.1条规定的期权期限届满;或（b）参与者的连续服务终止后的期限届满，即期权的行使将违反此类登记或其他证券法要求的期限结束后三个月。
6.10期权持有人的残疾。除非奖励协议另有规定，否则如果期权持有人的连续服务因期权持有人的残疾而终止，期权持有人可行使其期权（以购股权持有人于终止日期有权行使该购股权为限），但仅限于奖励协议所载购股权期限届满时止的期间内。如果在终止后，期权持有人没有在本协议或奖励协议规定的时间内行使其期权，期权将终止。
6.11期权持有人之死除非奖励协议另有规定，否则如果期权持有人的连续服务因其死亡而终止，则可行使期权（在期权持有人有权行使该期权的情况下，截至其去世之日）由期权持有人的遗产，通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或指定在期权持有人死亡时行使期权的人，但仅限于奖励协议中规定的该选择权期限届满之日。如果在期权持有人去世后，期权未在本协议或奖励协议规定的时间内行使，则期权应终止。
6.12奖励股票期权100，000美元限制。如果总公平市价（仅适用于本条款，如USBTC计划中所定义）（在授予相应USBTC期权时确定）USBTC普通股，而被指定为USBTC激励股票期权的相应USBTC期权，在生效日期当日或之后，不考虑取消USBTC期权并以期权取代该USBTC，任何期权持有人在任何日历年（根据USBTC及其关联公司的所有计划（仅出于本条款的目的，如USBTC计划中所定义））首次行使
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或超过100，000美元，则就相应USBTC期权发行的超过该限额的期权或其部分（根据相应USBTC期权的授出顺序）应被视为不合格股票期权。
7. | [保留。] |
8.证券法合规。每份授标协议均规定，任何普通股不得根据授标协议买卖，除非及直至(A)任何当时适用的州或联邦法律及监管机构的要求已获本公司及其法律顾问满意，及(B)如本公司提出要求，参与者已按委员会所要求的形式签署并向本公司递交一份投资意向书，并载有委员会所要求的规定。本公司应尽合理努力寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股股票所需的授权；然而，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为在本计划下合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。
9.公开发行；禁售。如果公司或承销商就根据证券法登记的公司证券的首次公开发行提出要求，参与者不得出售、卖空、贷款、授予任何购买公司证券的选择权或以其他方式处置公司的任何证券，但未经公司或承销商(视情况而定)事先书面同意，不得出售、卖空、贷款、授予任何购买公司证券的选择权或以其他方式处置公司的任何证券，自登记声明生效之日起180天内，另加FINRA规则要求的额外期限，最长不得超过登记声明生效日期起计216天。参与者应按承销商在发行时的要求签署一份反映前述规定的协议。
10.股票收益的使用。根据奖励出售普通股的收益或行使该收益时，应构成公司的普通资金。
11. | 其他的。 |
11.1加速可执行性和可获得性。委员会有权加快按照《计划》首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管《裁决》中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。
11.2股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外，任何参与者均不得被视为受该奖励规限的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至该参与者已满足根据其条款行使奖励的所有要求，且不得就记录日期早于普通股股票发行日期的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分派作出任何调整，但第12节另有规定者除外。
11.3没有就业或其他服务权利。本计划或依据本计划签署的任何文书或授予的任何奖励，不得赋予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的权利，也不得影响公司或关联公司终止以下各项的权利：(A)在通知或不通知的情况下雇用员工，以及
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无论有无原因，或(B)根据本公司或联属公司的章程以及本公司或联属公司注册所在州的公司法的任何适用条款(视情况而定)提供董事服务。
11.4调动；批准的休假。就本计划而言，员工的终止雇用不得被视为源于(A)从关联公司或从公司转移到公司的雇用，或从一个关联公司转移到另一个关联公司，或(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果员工的重新就业权利得到法规或合同或根据给予休假的政策的保障，或者如果委员会另有书面规定，在这两种情况下，但在与《守则》第409a条不一致的范围内，如果适用的裁决受此约束，则不在此限。
11.5预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过以下任何方式(除了公司扣留公司支付给参与者的任何补偿的权利之外)或通过这种方式的组合来履行与根据奖励行使或收购普通股有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权公司从根据奖励行使或收购普通股而本来可以向参与者发行的普通股中扣留普通股，但条件是扣留的普通股的价值不得超过法律规定的最低扣缴税额；或(C)向公司交付以前拥有的和未设押的公司普通股。
12.根据库存变化进行调整。如果由于任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、特别公司交易(如生效日期后发生的任何资本重组、重组、合并、合并、交换或其他相关资本变化)、根据本计划和任何奖励协议授予的奖励、期权的行使价格和股票增值权，导致公司已发行普通股或资本结构发生变化，受第4节所述所有奖励的普通股的最高股数和任何一人在第4节所述的任何时期内可获得奖励的普通股的最高股数，将根据普通股的数量、价格或种类或受此类奖励的其他对价在必要的程度上进行公平的调整或取代，以保持此类奖励的经济意图。在根据本第12条作出调整的情况下，除非委员会特别确定该等调整符合本公司或其联营公司的最佳利益，否则委员会应确保根据本第12条作出的任何调整不会构成守则第424(H)(3)节所指的对奖励股票期权的修改、延长或续期，而对于不具保留资格的股票期权，委员会应确保根据本第12条作出的任何调整不会构成对守则第409A条所指的非限制性股票期权的修改。根据本第12条所作的任何调整，不得对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。本公司应向每位参与者发出本协议项下的调整通知，在通知后，该调整应是终局性的，并对所有目的具有约束力。
13. | 控制权变更的影响。 |
13.1在授标协议规定的范围内，或在控制权变更时由委员会全权酌情决定的范围内：
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(a)如果控制权发生变化，所有受该等期权约束的股份将立即可行使所有期权。
(b)[保留。]
在可行的范围内，委员会根据前述(A)款采取的任何行动的发生方式和时间应允许受影响的参与者能够参与普通股控制权的变更，但须受其奖励的限制。
13.2此外，在控制权发生变动时，委员会可酌情在向受影响人士发出至少10天的事先通知后，取消任何未完成的奖励，并以现金或股票或两者的任何组合向其持有人支付各自既得奖励的价值，该价值基于本公司其他股东在事件中已收到或将收到的普通股每股价格。如果任何期权的行权价格等于或超过与控制权变更相关的普通股支付价格，委员会可取消该期权，而无需为此支付对价。
13.3本计划项下本公司的责任对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承人或组织，或对作为整体继承本公司及其联属公司全部或实质全部资产及业务的任何继承人或组织具有约束力。
14. | 计划和奖励的修改。 |
14.1图则的修订。董事会可随时并不时修订或终止本计划。然而，除第12节有关普通股变动调整的规定及第14.3节另有规定外，任何修订均须经本公司股东批准方可生效，以符合任何适用法律。于作出该等修订时，董事会须根据大律师的意见，决定该等修订是否须视乎股东批准而定。
14.2股东批准。董事会可全权酌情将对该计划的任何其他修订提交股东批准。
14.3考虑中的修正案。董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格雇员、顾问及董事提供根据守则及根据守则颁布的有关奖励股票期权或守则第409A节的非限制性递延薪酬条文的规定或将会提供的最高福利，及/或使根据守则授予的计划及/或奖励符合该等规定。
14.4不损害权利。除非(A)公司请求参与者同意并且(B)参与者书面同意，否则在修改计划之前授予的任何奖励下的权利不得因计划的任何修改而受到损害。
14.5裁决的修订。委员会可随时并不时修订任何一项或多项奖项的条款；但委员会不得影响任何会构成任何奖项下的权利减损的修订，除非(A)本公司要求参与者同意及(B)参与者书面同意。
15. | 总则。 |
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15.1没收事件。在奖励协议规定的范围内，除适用的奖励授予条件外，每个奖励以及参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在发生下列事件时予以扣减、取消、没收或补偿。此类事件包括违反保密义务、与公司竞争、雇佣终止后招募公司人员、未能将任何发明或技术转让给公司(如果此类转让是公司与参与者之间的雇佣条件或任何其他协议)、参与者因此终止持续服务、违反公司的内幕交易政策或董事会认定的其他有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的行为。
15.2追回。尽管本计划有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追讨的任何奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定所采取的任何政策)作出可能需要作出的扣减及追回。
15.3其他补偿安排。本计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如有需要)；而该等安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。
15.4子计划。委员会可不时在本计划下设立子计划，以满足本公司拟授予奖项的不同司法管辖区的蓝天、证券、税务或其他法律。任何次级计划应载有委员会认为必要或适宜的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为本计划的一部分，但每个次级计划应仅适用于设计次级计划所针对的管辖区内的参与者。
15.5[保留。]
15.6资金不足的计划。该计划应该是无资金的。本公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金或将任何资产分开，以确保履行其在本计划下的责任。
15.7资本重组。每份授标协议应包含反映第12条规定所需的规定。
15.8快递。在行使根据本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间内发行普通股或支付任何到期金额。在符合本计划规定的任何法定或监管义务的情况下，30天应被视为合理的期限。
15.9没有零碎的股份。不得根据本计划发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产，以代替普通股的零碎股份，或是否应四舍五入、没收或以其他方式消除任何零碎股份。
15.10其他规定。根据本计划授权的授标协议可包含与本计划不相抵触的其他规定，包括但不限于委员会认为适宜的对授奖行使的限制。
15.11第409A条。本计划旨在符合《守则》第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，应对本计划进行解释和
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被执行以遵守该规则。除非适用法律另有规定，否则本计划中所述在守则第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的任何款项不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但为避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需，在参与者终止连续服务后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利，应改为在参与者离职六个月(或参与者去世，如果较早)的六个月纪念日之后的第一个工资日支付。尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务采取任何行动以阻止根据守则第409A条向任何参与者评估任何消费税或罚款，本公司或委员会亦不会就该等税款或罚款向任何参与者承担任何责任。
15.12取消处分资格。任何参与者如在相应的USBTC奖励股票期权的原始授予日期起两年内或在因行使该奖励股票期权而获得的普通股股票发行后一年内“处置”(见守则第424节的定义)所有或任何部分因行使奖励股票期权而获得的普通股股票(“丧失资格处置”)，应立即以书面形式通知本公司出售该等普通股股票的发生情况和出售该等普通股股票所实现的价格。
15.13本公司的意图是，本计划满足交易法第16节颁布的规则16b-3的适用要求，并以符合该要求的方式进行解释，使参与者有权享受规则16b-3或根据交易法第16节颁布的任何其他规则的利益，而不受交易法第16节规定的做空责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施将与本15.13节所表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为修改该条款，以避免此类冲突。
15.14 | [已保留] |
15.15受益人指定。本计划下的每一参与人可不时指定在该参与人死亡的情况下行使本计划规定的任何权利的受益人的姓名。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。
15.16 | 费用。管理本计划的费用应由公司支付。 |
15.17可分割性。如果本计划或任何授标协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部或部分，该条款应被视为在但仅限于该无效、非法性或不可执行性的范围内被修改，其余条款不受影响。
15.18计划标题。本计划中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本计划条款的解释。
15.19待遇不统一。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，它可以在有资格获得或实际获得奖项的人中有选择地作出决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立非统一和选择性的授标协议。
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16.终止本计划。本计划应在企业合并协议第2.3(3)节规定授予的所有期权授予后的生效日期自动终止。在生效日期之后，不得根据本计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可延续至该日期之后，并应继续遵守本计划的条款。
17.法律的选择。特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
董事会于2023年11月27日通过。
经本公司股东于2023年11月27日批准。
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