1.

计划的目的。

2.

定义。

(a)

“管理人”是指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指根据本条例第3节并受其约束的委员会。

(b)

“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或被指定的人控制或与之共同控制的人(就本定义而言，对任何人使用的“控制”(具有相关含义的术语“控制”、“受控制的”和“受共同控制的”)，是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、协议或其他方式指导或导致该人的管理或政策方向的权力)。

(c)

“董事会年度聘用金”是指公司在一个日历年度内为在董事会任职而支付给董事的年度聘用费，包括董事会委员会费用、出席会议费用以及支付给委员会主席的额外费用和聘用费；但为了更清楚起见，“董事会年度聘用金”不应包括作为报销或费用津贴而支付的任何金额。

(d)

“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、递延股票单位、股票红利、其他股票奖励或现金奖励。

(e)

“授标协议”是指证明授标的任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的与授标有关的条款和条件。每名获奖的参与者应与公司签订一份奖励协议，其中包含以下条款

(f)

“基价”具有本合同第8(B)节规定的含义。

(g)

“受益所有人”(或其任何变体)具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

(h)

“禁售期”指根据本公司的任何政策，本公司的任何证券不得由本公司指定的某些人士进行交易的一段时间。

(i)

“董事会”是指公司的董事会。

(j)

“现金奖”是指根据本条例第13条授予的奖。

(k)

“加拿大参与者”是指就税法而言是加拿大居民的参与者，或因在加拿大提供的就业服务而获奖的参与者；但为了更好地确定，参与者可以既是加拿大参与者又是美国参与者。

(l)

“原因”具有在奖励协议或与参与者有效的任何个人雇佣、服务或聘书协议(“个人协议”)中赋予该术语的含义，或者，如果没有此类协议或该奖励协议或个人协议没有定义“原因”，则原因是指(I)参与者在参与者的雇佣或服务过程中实施的欺诈或不诚实行为，由署长确定(并受适用法律约束)；(Ii)就构成重罪的罪行，或就任何欺诈或不诚实行为，对参与者提出起诉或定罪，或提出认罪或不认罪；。(Iii)参与者所犯的行为，使参与者或本公司(包括其任何附属公司或附属公司)因违反联邦或州证券法律、规则或规例而受到禁止、暂停、禁止或其他纪律处分，包括法定取消资格；(Iv)参与者在履行公司职责(包括当时可能雇用参与者的任何附属公司或附属公司)方面的严重疏忽或故意不当行为，或参与者未能遵守参与者须遵守的任何限制性契诺；(V)参与者故意不遵守公司不时生效的任何重大政策或程序，前提是参与者收到此类保单或通知的副本，并在违反规定之前已将其张贴在公司网站上；或(Vi)参赛者未能履行与参赛者地位相关的重大责任，除非参赛者在公司(包括其任何子公司或关联公司)向参赛者发出书面通知后十(10)天内对第(Vi)款所述失职进行补救(但参赛者总共不得有一次机会补救第(Vi)款所述的失职)。

(m)

“资本化变动”系指任何(I)合并、合并、转换、归化、转让、继续、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，(Ii)特别或非常股息或其他非常分派(无论是以现金、普通股或其他财产的形式)，股票拆分、反向股票拆分、拆分或合并，(Iii)股份合并或交换，或(Iv)公司结构的其他变更，在任何此类情况下，署长可自行决定：影响普通股，因此根据本条款第5节的调整是适当的。

(n)

“控制变更”系指下列任何一款所述事件应已发生：

(i)

任何人(或根据《交易法》第13(D)节共同行动的任何一组人)直接或间接是公司证券的实益拥有人(不包括从该人实益拥有的证券中直接从本公司或其关联公司获得的任何证券)，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上，不包括因以下第(Iii)段(I)款所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人；

(Ii)

以下个人因任何原因不再构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在生效日期组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事的首次就职是与实际或威胁的选举竞争有关，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的竞争)，其任命或选举或提名由公司股东选举，是经当时仍在任职的董事(在生效日期是董事或其任命)至少过半数投票批准或推荐的，选举或参选提名先前已获如此批准或推荐；

(Iii)

本公司或任何直接或间接附属公司的合并、合并、转换、归化、转让或继续已完成，但(I)合并、合并、转换、归化、转让或继续(A)合并、合并、转换、归化、转让或继续(A)导致紧接该等合并、合并、转换、归化、转让或继续之前本公司的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存、产生、转换或归化的实体或其任何母公司的有表决权证券的方式)，与任何受托人或根据本公司或任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人的所有权相结合，超过50%(50%)的本公司或该等尚存、产生、转换或归化的实体或其任何母公司的证券的合并投票权，紧接该等合并、合并、转换、归化、转让或继续及(B)紧接该等合并、合并、转换、转换、归化、转让或继续及(B)紧接该等合并、合并、转换、转换、归化、转让或继续后，紧接该等合并、合并、转换、转换或归化的实体或其任何母公司的证券的合计投票权超过50%(50%)，紧接该等合并、合并、转换、转换或归化的实体或其任何母公司之后，紧接该等合并、合并、转换、转换、归化、转让或继续及(B)紧接该等合并、合并、转换、转换或归化的实体或其任何母公司之后组成董事会的个人至少占董事会的多数

(Iv)

本公司股东批准本公司的完全清算或解散计划，或达成本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议，但(A)本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置给某一实体除外，(B)出售或处置本公司全部或几乎所有资产后，紧随其前组成董事会的个人至少构成该等资产的实体的董事会多数成员，或(如该实体为附属公司，则为该实体的最终母公司)的至少一半(50%)有投票权证券的合并投票权。

(o)

“税法”系指不时修订的1986年国内税法或其后继法律。

(p)

“委员会”指董事会为管理本计划而委任的任何委员会或小组委员会。在董事会酌情决定的情况下，委员会应完全由符合以下条件的个人组成：(I)规则16B-3所指的“非雇员董事”及(Ii)进行普通股交易的适用证券交易所所要求的任何其他资格。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理该计划，则该计划中规定的管理人的职能应由委员会行使。

(q)

“普通股”是指公司股本中的普通股。

(r)

“公司”系指Hut 8公司、特拉华州的一家公司(或任何后续公司，除“控制权变更”的定义外)。

(s)

“递延股票单位”指根据本章程第10条授予的权利，可收取相当于股份公平市价的现金或股份(或其任何组合)，惟递延股票单位仅在参与者因任何原因(包括终止、退休或身故)而不再是董事、本公司或本公司任何联属公司的任何高管或雇员时归属，且参与者仅有权交收或赎回递延股票单位。

(t)

“残疾”具有在授标协议或与参与者的任何个人协议中赋予该术语的含义，或者，如果任何此类授标协议或个人协议没有定义“残疾”，则对于任何参与者而言，残疾是指由署长自行决定的该参与者，(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动，而该等损伤预期会导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，或(Ii)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而预期会导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，并根据承保本公司或其联营公司雇员的意外及健康计划，领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利。

(u)

“生效日期”具有本合同第21节规定的含义。

(v)

“合资格接受者”指本公司或本公司任何联属公司的高级管理人员、雇员、非雇员、独立承包商或顾问，并已被署长选为合资格参与者；然而，在为避免守则第409A条规定的加速征税及/或税务处罚所需的范围内，认购权或股票增值权的合资格接受者指本公司是守则第409A条所指的“服务接受者股票的合资格发行人”的任何此等人士。

(w)

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

(x)

“行权价”指，就任何期权而言，该期权持有人在行使该期权后可购买可发行股份的每股价格。

(y)

截至某一特定日期的普通股或其他证券的“公平市场价值”应指由管理人自行决定的公平市场价值；但除署长另有决定外，(I)如普通股或其他证券获准在一间国家证券交易所买卖，则在任何日期的公平市价，须为该日期所报的收市价，或如在该日期并无股份买卖，则为该交易所出售普通股或其他证券股份的最后日期(如普通股或其他证券获准在多于一间国家证券交易所买卖，则为进行普通股或其他证券大部分交易的主要证券交易所)，或(Ii)如果普通股或其他证券随后以

(z)

“自由站立权利”具有本条例第8(A)节所规定的含义。

(Aa)

“好的理由”具有奖励协议或与参与者签订的任何有效的个人协议中赋予该术语的含义，或者，如果没有此类协议，或者该奖励协议或个人协议没有定义“好的理由”，则好的原因是指在未经参与者同意的情况下发生下列任何事件(每个都是“好的理由条件”)：(I)参与者的基本工资大幅减少；除非根据一项基本影响到公司所有类似职位员工的全面裁员，或(Ii)参与者的办公地点或地理位置(通常作为参与者职责的一部分而要求的商务旅行除外)主要在距参与者主要工作的办公室或地理位置半径五十(50)英里以外的办公室或地理位置工作(前提是此类要求会增加参与者的通勤)；但除非(A)参与者在首次发生良好理由状况的九十(90)天内以书面形式通知公司，并且参与者的通知阐明了所谓的良好理由状况的事实和情况，(B)参与者真诚地配合公司的努力，在通知后不少于三十(30)天的期间内(“治疗期”)，以补救良好理由状况，否则应被视为没有发生；(C)尽管做出了上述努力，良好的理由条件在治疗期结束后继续存在，且(D)参与者在治疗期结束后三十(30)天内终止雇用。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

(Bb)

“激励性股票期权”是指根据本条例第7节授予的购买普通股的期权，在适用的奖励协议中被指定为守则第422节所指的“激励性股票期权”，并在其他方面符合本守则第422节所规定的“激励性股票期权”的要求。

(抄送)

“内幕消息人士”系指国家文书55-104所界定的公司的“内幕消息人士”-内幕举报要求和豁免并包括这类“报告内幕人士”的联营公司和联营公司(如多伦多证券交易所公司手册第1部分所定义)；

(Dd)

“非限定期权”是指根据本办法第七节授予的购买普通股的期权，不属于激励股票期权。

(EE)

“期权”是指激励性股票期权或非合格期权。

(FF)

“其他以股票为基础的奖励”是指依照本办法第十条授予的奖励。

(GG)

“参与者”是指任何符合资格的接受者，由管理人根据本条例第3节规定的管理人的权力选择，以获得奖励的授予，并且在该合格接受者去世时，该合格接受者的继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视具体情况而定)。

(HH)

“绩效股票单位”是指根据本章程第9条授予的一项权利，即以现金或股票(或其任何组合)的形式获得相当于股票公平市价的金额，该权利受制于在实现一个或多个绩效目标时失效的归属条件(并且可能需要在一个或多个特定时期内继续服务)。

(Ii)

“个人”具有《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，并在第13(D)和14(D)节中修改和使用。

(JJ)

“计划”是指本Hut 8 Corp.2023综合激励计划，可能会不时修改和/或重述。

(KK)

“安排计划”是指根据公司、Hut 8矿业公司和美国数据挖掘集团公司之间于2023年2月5日签订的业务合并协议，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)第9部分第5分部的规定实施Hut 8矿业公司安排的安排计划。

(Ll)

“关联权”具有本合同第8条(A)项所规定的含义。

(毫米)

“替换小屋选项”的含义与安排计划中“替换选项”一词的含义相同。

(NN)

“限制性股票”是指根据本办法第9节授予的、在特定期间结束时失效的、受某些限制的股份。

(面向对象)

“限制性股票单位”是指根据本章程第9节授予的一项权利，该权利可获得相当于股票公平市价的现金或股票(或其任何组合)，但须受特定期间结束时失效的某些限制的限制。

(PP)

“规则16b-3”具有本规则第3(A)节规定的含义。

(QQ)

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

(RR)

“股份”是指根据本计划为发行而保留的普通股股份，并根据本计划进行调整，以及任何后续证券(例如，根据合并、合并或其他重组)。

(SS)

股票增值权，是指股票增值权行使时获得本办法第八条规定的适用金额的权利。

(TT)

“股票红利”是指依照本办法第十二条授予的以完全归属股份支付的红利。

(UU)

“附属公司”就任何人士而言，指在任何决定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%的有表决权股份或其他类似权益，或该其他人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。

(VV)

“税法”是指“所得税法”(加拿大)及其下的条例，每一项都会不时修订。

(全球)

“终止日期”是指(I)如果参与者辞职，则该参与者不再是本公司或关联公司的董事、高管、雇员或顾问的日期；(Ii)如果参与者终止雇用，或终止其作为董事、本公司或关联公司的高管或高级管理人员的职位，或对于顾问而言，是指本公司或关联公司(视情况而定)向参与者提供的终止通知中规定的终止生效日期；及(Iii)如果参与者死亡，则终止生效日期；但在所有情况下，在将本计划的条款应用于授予加拿大参与者的递延股票单位时，“终止日期”应为参与者既不是董事、雇员、高管或高级管理人员，也不是本公司或本公司任何关联公司(根据税法下的法规第6801(D)段的目的而确定)的日期，但受适用的雇佣或劳工标准立法规定的参与者的最低法定权利(如果有)的限制。为免生疑问，除非适用的雇佣标准法例另有规定，就参与者实际及现役服务或留任的最后一天之后或之后的一段期间而言，根据适用法律就参与者的雇佣、或董事、本公司或联属公司或顾问职位的终止而发出或本应发出的通知或代通知期，不得视为延长参与者的服务期或代通知期，以确定其根据本计划有权享有的权利。

(Xx)

“转让”具有本合同第19节规定的含义。

(YY)

“美国参与者”是指在美国就本计划下的奖励在美国纳税的参与者；但为了更好地确定，参与者可以既是加拿大参与者又是美国参与者。

3.

行政部门。

(a)

本计划应由管理人管理，并应在适用的范围内按照《交易法》规则16b-3的要求(“规则16b-3”)进行管理。

(b)

根据《计划》的规定，在任何委员会的情况下，署长应受董事会授予的权力的任何限制，拥有但不限于：

(i)

挑选符合条件的受助人作为参与者；

(Ii)

决定是否以及在多大程度上授予参与者本合同项下的奖项；

(Iii)

确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量；

(Iv)

确定根据本计划授予的每项奖励的条款和条件(包括但不限于：(I)适用于限制性股票或限制性股票单位的限制以及适用于该等限制性股票或限制性股票单位的限制失效的条件；(Ii)适用于奖励的业绩标准和期限；(Iii)每项期权的行使价和每项股票增值权的基价；(Iv)适用于每项奖励的归属时间表；(V)每项奖励的股份数目或现金或其他财产的数额；及(Vi)在符合守则第409a条的规定(在适用的范围内)的情况下，对未完成奖励的条款及条件作出任何修订，包括但不限于延长该等奖励的行使期限及加速或放弃该等奖励的归属时间表或其他条件)；

(v)

确定不与本计划条款相抵触的条款和条件，该条款和条件应适用于所有证明裁决的书面文书；

(Vi)

按照计划条款确定公平市价；

(Vii)

决定可给予参加者的休假的期限和目的，但不构成终止参加者的雇用或服务，以根据本计划颁发奖励；

(Viii)

通过、修改和废除其不时认为适当的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；

(Ix)

规定、修订和废除与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划或附录有关的规则和条例，这些规则和条例可在本计划或适用的奖励协议的附录中规定；以及

(x)

解释和解释本计划的条款和条款以及根据本计划颁发的任何奖励(以及与此相关的任何奖励协议)，并以其他方式监督本计划的管理，并行使本计划特别授予的或在管理本计划时必要和适当的所有权力和权力。

(c)

尽管有第3(B)款的规定，除根据本条款第5款进行的调整外，未经公司股东批准，公司不得(I)修改未偿还期权或股票增值权的条款，以降低该等期权或股票增值权的行使价或基础价格，(Ii)取消未偿还期权或股票增值权，以换取具有行使价格或基础价格的期权或股票增值权，

(d)

署长根据本计划所作的决定(包括但不限于参与者的选择、授奖的形式、数额和时间、授奖的条款和规定以及适用的授奖协议、任何授标和适用的授奖协议的修改或修订，以及本计划和任何授奖的条款和条款的解释和解释)不必是统一的，可以由署长在符合条件的获奖者或参与者中有选择地作出，无论这些人是否处于相似的位置。

(e)

行政长官根据本计划的规定作出的所有决定应是最终的、最终的决定，并对所有人，包括公司和参与者具有约束力。董事会或委员会成员，或代表董事会或委员会行事的本公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，均不对真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释承担个人责任，而董事会或委员会的所有成员以及代表他们行事的本公司及其任何附属公司的每名及任何高级人员或雇员，应在法律允许的最大范围内，就任何该等行动、不作为、决定或解释获得本公司的全面赔偿及保障。

(f)

管理人可全权酌情将其在本计划下的全部或部分权力(包括但不限于其根据本计划授予奖励的权力，但不包括根据交易法第16条向须提交报告的参与者授予本计划奖励的权力)授予本公司的一名或多名高级管理人员，以符合适用法律或股票交易所在的任何证券交易所的要求。

(g)

行政长官可自行决定以合理的费用保留服务提供者，以提供行政代理、登记员、和解或与未清偿裁决有关的类似职能，并可将此类部长级职责委派给公司人员。

4.

预留发行股份；某些限制；董事补偿限制。

(a)

根据本计划预留和可供发行的普通股最高数量不得超过普通股已发行和已发行股票数量的6.85%，按非摊薄基础计算，并可根据第5节进行调整。

(b)

根据该计划发行的股份可以全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司在公开市场、私人交易或其他方面已重新购入或可能重新购入的股份。如果受到奖励的任何股票被没收、注销、交换或交出，或者如果奖励以其他方式终止或到期而没有向参与者分配股票，则与该奖励有关的股票

(c)

任何非本公司董事雇员的参与者于任何历年所获奖励，连同该非雇员董事有关该日历年度的现金费用，总价值不得超过750,000美元(就本公司财务报告而言，任何此等奖励的价值均以授予该等奖励的公允价值计算)。遗产管理署署长可在非常情况下破例将个别非雇员董事的补偿限额提高至1,000,000美元，例如一名非雇员董事担任董事会非执行主席或领导独立董事，或担任董事会特别诉讼或交易委员会的成员(由署长全权酌情决定)，惟收取该等额外补偿的非雇员董事不得参与涉及该非雇员董事的补偿决定。

(d)

关于非雇员董事：(I)该计划在任何时间不会令所有非雇员董事可发行的股份数目超过当时已发行及已发行普通股的1%；及(Ii)可向任何一名非雇员董事发行的股份数目每年将受限于价值150,000加元的奖励(不包括作为非雇员董事而应支付现金费用而授出的奖励)及购股权，其中不超过100,000加元可以购股权形式发行。

(e)

只要该等股份于多伦多证券交易所上市，该计划(及本公司任何其他建议或既定的以证券为基础的补偿安排)将不会导致(I)在任何时间可向合资格接受者发行的股份数目超过当时已发行及已发行普通股的10%，及(Ii)于任何一年期间内向合资格接受者发行的股份数目超过当时已发行及已发行普通股的10%。

5.

公平的调整。

(a)

在资本或控制权发生任何变化的情况下，应在每种情况下以下列方式进行公平替代或按比例调整

(b)

在不限制前述一般性的情况下，对于资本的变更或控制权的变更，行政长官可在任何情况下，在不违反《守则》第409A条的要求的情况下，自行决定取消任何悬而未决的奖励，以换取现金或其他财产的支付，其总公平市场价值等于该奖励所涵盖的股票、现金或其他财产的公平市场价值，减去其总行使价格或基础价格(如有)；然而，如果(I)任何未完成奖励的行使价或基础价格等于或大于该奖励所涵盖的股票、现金或其他财产的公平市场价值，行政长官可取消该奖励，而无需向参与者支付任何代价；及(Ii)如果授予加拿大参与者的任何期权或其他奖励受税法第7条的约束，则必须征得该参与者的同意，才能以现金或股票以外的任何财产结算该奖励。

(c)

行政长官根据本第5条作出的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

6.

资格。

7.

选项。

(a)

将军。每名获授购股权的参与者须与本公司订立授权书，协议内载有管理人全权酌情决定的条款及条件，该授权书将载明(除其他事项外)购股权的行使价、购股权的期限及有关可行使性的规定、购股权的归属条款，以及购股权是拟用作奖励股票期权或非合格期权(如奖励协议并无该等指定，则该期权应为非合格期权)。同一参与者可以被授予一个以上的选择权，并且在本协议下同时未完成。根据本计划授予的选项应遵守本第7节规定的条款和条件，并应包含管理人认为适宜的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件

(b)

行权价格。根据购股权可购买股份的行使价应由管理人于授出时全权酌情厘定，但在任何情况下，购股权的行使价不得低于授出日相关股份公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，任何替代房屋购股权项下可发行股份的行使价应为根据该替代房屋购股权安排计划厘定的行使价格。

(c)

期权条款。

(i)

每项选择权的最长期限应由管理人确定，但在授予该选择权之日起十(10)年后，不得行使该选择权。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个选项的期限以较早到期为准。

(Ii)

如果期权的到期日落在禁止期内或在禁止期届满后的九(9)个工作日内，该到期日应自动延长，无需采取任何进一步的行动或手续，直至该日，即禁止期结束后的第10个工作日，该第10个工作日将被视为本计划下所有目的下该期权的到期日。本文件所指的10个工作日的期限不得由管理人延长。尽管本计划有任何相反规定，(I)激励性股票期权不得按本节规定延长，以及(Ii)非限制性股票期权应按本节规定予以延长，除非在禁售期内行使非限制性股票期权将违反适用的联邦、州、当地或外国法律。

(d)

可运动性。在适用的禁售期内，每个选项均可在署长在适用的授标协议中确定的时间或时间行使，并受包括达到业绩标准在内的条款和条件的限制。管理人还可规定，任何选择权只能分期行使，管理人可根据管理人可自行决定的因素，随时全部或部分放弃这种分期付款行使条款。股票的一小部分不能行使期权。

(e)

锻炼的方法。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的全部股份数目，并以现金或管理人厘定的等值现金全数支付如此购买的股份的总行使价格。根据管理人的决定，对于任何选择权或任何类别的选择权，也可以(I)通过根据管理人批准的任何无现金行使程序(包括扣留在行使时可发行的股票或经纪人协助的无现金行使计划)下收到的对价，(Ii)以参与者已经拥有的公平的非限制性股票的形式，支付全部或部分付款

(f)

激励股票期权。根据本协议授予的激励性股票期权的条款和条件应遵守《守则》第422节的规定，以及管理人根据本计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序。在管理人的酌情决定权下，奖励股票期权只能授予本公司、其“母公司”(如守则第424(E)节所界定)或“附属公司”(如守则第424(F)节所界定)的一名雇员。最多可授予6,065,682份(受本章程第5节规定的调整)作为激励性股票期权。

(i)

向10%的股东授予激励性股票期权。尽管本计划有任何相反规定，但如果奖励股票期权授予的参与者拥有的股份占本公司所有类别股份投票权的10%(10%)以上，则其“母公司”(如守则第424(E)节所界定)或“附属公司”(如守则第424(F)节所界定)，激励股票期权的期限自授予之日起不超过五(5)年，行权价格应至少为授予日股票公平市价的百分之一百一十(110%)。

(Ii)

奖励股票期权每年100,000美元的限制。如任何参与者于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平市价总额(于授出日期厘定)超过100,000美元，则该等超额奖励股票期权应构成非合资格期权。

(Iii)

取消处分资格。根据本计划获得奖励股票期权的每一参与者应在参与者对根据该奖励股票期权的行使而获得的任何股份进行“取消资格处置”之日后立即以书面通知公司。“丧失资格的处置”是指在(I)授予奖励股票期权之日后两年和(Ii)参与者通过行使奖励股票期权获得股份之日后一年之前对该等股票进行的任何处置(包括任何出售)。如果管理人决定并按照其制定的程序，本公司可保留根据激励股票期权的行使而获得的任何股份的所有权，直至上一句所述期间结束为止，但须遵守该参与者关于出售该等股份的任何指示。

(g)

没有责任。如果一项激励性股票期权未能或不再符合本守则第422条规定的“激励性股票期权”的资格，本公司或管理人均不会对参与者或任何其他方负责。

(h)

股东的权利。除非适用的授标协议另有规定或根据第5条作出调整，否则参与者无权获得股息、股息等值或分派，或股东对受购股权规限的股份的任何其他权利，直至与行使购股权有关的股份已发行为止。

(i)

终止雇用或服务。如果被授予一项或多项期权的参与者与公司及其所有关联公司的雇佣或服务终止(非因任何原因)，除非授予此类期权的授予协议中另有规定，否则参与者持有的期权应继续授予，并可根据其条款随时行使，但须遵守适用的禁止期，终止日期为：

(i)

30岁的^这是参与者终止日期的次日；以及

(Ii)

《奖励协议》规定的期权期限届满;但如果公司出于正当理由终止与公司及其所有关联公司的雇佣关系或服务，则所有尚未行使的期权（无论是否已归属）应立即终止并停止行使。

(j)

终止日期延长。奖励协议还可以规定，如果在参与者终止日期之后，由于任何原因而在任何时候禁止行使期权，因为普通股的发行将违反《证券法》或任何其他州、联邦或省级证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则的登记要求，则期权将于以下较早者终止：（a）奖励协议所载的期权期限届满;或（b）在行使期权将违反此类登记或其他证券法的期限结束后30天的期限届满要求.

(k)

就业或服务状况的其他变化。在归属时间表和终止方面，期权应受到休假的影响，包括无薪和无保护的休假，从全职到兼职工作的变化，部分残疾或参与者就业状况或服务状况的其他变化，由管理员酌情决定，并遵守适用法律。

8.

股票增值权。

(a)

将军股票增值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与根据本计划授予的所有或部分期权一起授予（“相关权利”）。相关权利可于授出有关购股权时或之后授出。管理人应确定授予股票增值权的合格接收人和授予股票增值权的时间，

(b)

基本价格。每项股票增值权的授予基准价格（高于该基准价格，参与者有资格以股票或现金支付，但须遵守该计划和该股票增值权奖励协议的条款（该金额，“基准价格”））不低于授予日相关股票公平市场价值的百分之百（100%）。

(c)

作为股东的权利。除适用的奖励协议中规定的或根据第5条规定的调整外，参与者无权获得股息、股息等价物或分配，或股东对股份的任何其他权利（如有），但须受股票增值权的限制，直至已就股票增值权发行股份。

(d)

可运动性。

(i)

作为独立权利的股票增值权应在管理人在适用奖励协议中确定的时间或条件下行使。

(Ii)

属于相关权利的股票增值权只能在与其相关的期权可根据本协议第7节和本协议第8节的规定行使的时间或范围内行使。

(e)

考虑行使。

(i)

在行使独立地位权时，参与者应有权收到最多但不超过等于以下价值的整股股份：（i）行使之日普通股的公平市场价值超过独立地位权中规定的每股基本价格的部分，乘以（ii）行使独立地位权所涉及的股份数目（向下舍入至最接近的整股股份）。

(Ii)

参与者可通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。在行使和放弃相关权利后，参与者应有权获得最多但不超过该数量的股份，该数量的股份价值等于（i）行使日期普通股的公平市场价值超过相关期权中规定的行使价的部分乘以（ii）相关权利被行使的股份数量。已全部或部分如此交回的购股权，在相关权利已如此行使的范围内，将不再可予行使。

(Iii)

尽管有上述规定，除适用奖励协议规定外，管理人可决定以现金（或以全部股份和现金的任何组合）结算股票增值权的行使。

(f)

终止雇用或服务。

(i)

如果被授予一项或多项自由站立权利的参与者终止与公司及其所有关联公司的雇佣或服务(非因任何原因)，除非授予此类自由站立权利的授标协议另有规定，否则参与者所持有的自由站立权利可随时根据其条款行使，但须遵守适用的禁止期，终止期限以下列日期为准：

(A)

参与者终止日期后30天；以及

(B)

奖励协议所载的自由站立权利的期限届满；但如本公司及所有联营公司因任何原因而终止雇佣或服务，则所有尚未行使的独立站立权利(不论是否已归属)应立即终止及停止行使。

(Ii)

如获授予一项或多项关连权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于相关期权所载条款及条件下于有关时间或时间行使。

(g)

学期。

(i)

每项自由站立权利的期限应由管理人确定，但任何自由站立权利不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。

(Ii)

每项相关权利的期限应为与其相关的期权的期限，但相关权利不得在授予该权利之日起十(10)年后行使(或适用于相关期权的较短期限)。

(h)

就业或服务状况的其他变化。在授予时间表和终止方面，股票增值权都应受到休假的影响，包括无薪和无保护的休假、从全职到非全职工作的变化、部分残疾或参与者就业状态或服务状态的其他变化，由管理人酌情决定。

9.

限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位。

(a)

将军。限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位可以根据本计划发行。管理人应确定限制性股票、限制性股票单位和履约的合格接受者以及时间

(i)

授予加拿大参与者的特定受限股票单位可授予的日期(包括符合任何业绩标准的不确定日期)在任何情况下都应要求不迟于授予受限股票单位的日历年度后三(3)年的日历年度的12月15日，并且应在该日历年度结束前迅速向参与者发行或支付股票(无论是有证的或无证的形式)或现金；以及

(Ii)

除非管理署署长明确决定并征得参与者的同意，否则不得向加拿大参与者发行限制性股票。

(b)

奖项和证书。

(i)

除本章程第9(B)(Iii)节另有规定外，(I)获授予限制性股票奖励的每名参与者可由本公司全权酌情决定获发有关该受限股票的股票；及(Ii)如此发出的任何该等股票应以参与者的名义登记，并须附有适用于任何该等奖励的条款、条件及限制的适当图示。本公司可要求根据本协议授予的证明受限股票的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效为止，并且作为授予受限股票的一项条件，参与者应已提交一份与该奖励所涵盖的股份有关的空白背书的股票过户表格。本公司可全权酌情决定，非受限制普通股的股票只可在有关该等受限制股票的限制期届满后才交付予参与者，而不会被没收。

(Ii)

对于将以股票结算的受限股票单位或绩效股票单位奖励，在限制期结束时，与该等受限股票单位或绩效股票单位相关的股票的股票将交付给参与者或参与者的法定代表人，数量与奖励受限股票单位或绩效股票单位相关的股份数量相等。

(Iii)

即使计划中有任何相反的规定，任何以股份结算的限制性股票或限制性股票单位或绩效股票单位(在

(Iv)

此外，即使本计划有任何相反规定，就受限制股票单位或履约股票单位而言，于限制期届满时，除非按照本公司根据守则第409A条订立的程序延期，否则应迅速向参与者发行股份(不论是否持有证书)或现金，而在任何情况下，该等发行或付款须不迟于归属年度的下一个历年的3月15日或在为避免根据守则第409A条加速课税及/或税务惩罚而需要的其他期间内进行。

(c)

限制和条件。根据本第9条授予的限制性股票和限制性股票单位或绩效股票单位应遵守下列限制和条件，以及由管理人在授予时或之后(如适用，除守则第409a条另有规定)决定的任何附加限制或条件：

(i)

奖励协议可规定限制分期失效，并可根据奖励协议所述的因素和情况，包括但不限于，在绩效股票单位的情况下实现某些与绩效相关的目标，参与者终止与公司或其任何关联公司的雇佣或服务，或参与者的死亡或残疾，加速或部分免除此类限制。一旦控制权发生变化，未清偿的裁决应受本合同第14条的约束。

(Ii)

除适用的奖励协议另有规定及受多伦多证券交易所规则及政策规限外，参与者于受限制期间一般享有本公司股东对受限制股份的权利，包括投票及收取就该等股份宣布的任何股息的权利。除适用的奖励协议另有规定外，参与者在受限期间不享有股东对受限制性股票单位或绩效股票单位限制的普通股的权利；但在遵守守则第409A条的情况下，在奖励协议规定的范围内，可向参与者提供相当于受限股票单位或绩效股票单位所涵盖的股份数量的股息的数额。尽管有上述规定，就限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位授予的任何股息或股息等值，除非在适用的奖励协议中另有规定，否则应遵守与相关限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位相同的限制、条件和没收风险。

(d)

终止雇用或服务。被授予限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位的参与者在终止雇佣时的权利

(e)

和解的形式。

(i)

管理人保留(在授予时或授予后)提供任何受限股票单位或绩效股票单位代表获得由管理人确定的与奖励相关的每单位现金数额的权利。

(Ii)

除相关奖励协议另有规定外，每一受限制股票单位或绩效股票单位应自动结算，而不受公司或其持有人采取任何进一步行动的限制，而不受公司或其持有人的进一步要求：(A)对于现金结算的受限股票单位或绩效股票单位，在满足所有适用的归属条件和(如果适用)所有绩效标准(如有)的日期；和(B)对于以股票结算的受限股票单位或绩效股票单位，在所有适用的归属条件和(如果适用的)所有适用的归属条件和(如果适用)的日期之后的第一个营业日，所有绩效标准(如果有)均已满足。

(Iii)

如果受限股票单位或绩效股票单位的结算是以股份的方式进行的，并且根据第18(C)条通过扣留和出售部分此类股份(“被扣留股份”)来满足预扣税款和其他来源扣除，则出于加拿大所得税申报的目的，参与者在结算该等受限股票单位或绩效股票单位时收到的股份价值应参考根据第18(C)条出售被扣留股份所获得的每股平均毛收入来确定，而不是参考公平市场价值。

10.

递延股票单位

(a)

将军。递延股票单位可根据本计划发行。根据《税法条例》第6801(D)段的要求，管理人应确定延期股票单位的合格接受者以及获得延期股票单位的时间；将授予的股份数量；此类延期股票单位的相关条件和归属条款；以及与本计划条款不相抵触的所有其他延期股票单位条件。递延股票单位是指可归因于参与者的职位、董事或工作职责的奖励，于结算时，获奖参与者有权获本公司全权酌情厘定的一(1)股、一(1)股的现金等值或两者的组合，该等权利须于适用的奖励协议中明确列明。

(b)

董事会聘用人递延股票单位。

(i)

属本公司董事的合资格受助人可于12月31日前选择(须经署长批准)^ST(B)不可撤销及提前提交选举通知(“选举通知”)，以递延股份单位(“递延股份单位”)形式支付最高达其年度董事会聘用人价值100%的金额(“选定金额”)。如属现有的董事，该选择必须于紧接该选择适用的日历年度的前一个日历年度的12月15日前完成、签署并交付予本公司。就新董事而言，选举必须尽快完成、签署及交付予本公司，但无论如何不得迟于董事获委任后30天(但须于该30天内获署长批准)，而有关选举对选举日期后须支付的年度董事会聘用金具有效力，以支付于选举通知日期后提供的服务。就本第10(B)条成为本计划一部分的第一年而言，董事必须尽快作出选择，且无论如何不得迟于包含本第10(B)条的计划通过后30天内作出选择，且该选择对于在选择之日之后为在该选举通知之日之后提供服务而支付的年度董事会聘用金金额有效。如没有就特定历年作出或存在有效选择，新的或现有的董事将按照本公司支付该等现金补偿的常规做法以现金支付。

(Ii)

尽管有第10(B)(I)条的规定，如董事会批准一项决议案，将董事会聘任递延股票单位记入合资格接收人的贷方，以代替全部或最低金额的年度董事会聘任，则合资格接收人应有义务接受该等董事会留任递延股票单位，作为以其他方式应付给合资格接收人的该等金额。

(Iii)

选举通知书须不时(无论如何不迟于12月15日)发出，但须受委员会规定的最低款额规限^这是于紧接该选择所关乎的历年的前一历年)，指定所选金额为适用历年的年度董事会聘任金额的百分比，该百分比将以董事会聘任递延股票单位的形式支付，其余百分比将根据本公司支付现金补偿的常规做法以现金支付。

(Iv)

如果选择的金额会导致授予零星数量的董事会聘任递延股票单位，则就该选择金额将授予的董事会聘任递延股票单位的数量应自动向上舍入为董事会聘任递延股票单位的最接近整数，而不需要适用的合资格接受人采取任何行动。

(v)

任何选举通知一经送交本公司，即不得就其订立的公历年度撤回。

(Vi)

凡已提交有效选择通知或根据第10(B)(Ii)条有权收取递延股票单位的董事，将获记入若干董事会留任人递延股票单位，其数目相等于年度董事会聘用人中与选定金额相对应的部分除以截至相应递延股票单位授予日期的公平市价。任何日历年的董事会预聘递延股票单位将在适用的董事所选金额相关的日历年度内每个财政季度的最后一个工作日等额计入董事的董事会预付款(每个这样的日期是“递延股票单位授予日期”)，而不需要适用的董事方面采取任何进一步行动；倘若将该等董事会聘用人延迟发行股票单位划分为相等数额的董事会聘用人延迟发行股票单位会导致在任何延迟股票单位授予日期贷记于董事的董事会聘用金延迟股票单位的数目为分数，则在该延迟股票单位授予日期记入适用董事的董事会聘用金延迟股票单位的数目应自动向上舍入至最接近的董事会聘用金延迟股票单位数目，而无需适用的合资格接收人采取任何行动，以及将于紧接随后的延迟股票单位授予日期记入适用董事的董事会聘用金延迟股票单位的数目应自动并且在不需要适用的合格接受者方面采取任何行动的情况下，相应地减少。

(Vii)

如没有合资格收件人在第10(B)(I)条所指定的时间内就下一个历年向本公司递交新的选举通知，则该合资格收件人的选举通知在随后的历年内将继续有效，直至该合资格收件人终止或更改为止。*除非获董事会决议特别授权，否则任何合资格的收件人均无权在任何历年提交多于一份选举通知。

(Viii)

根据本第10(B)条或根据第10(B)(Ii)条所载董事会决议案向合资格接收人授予的任何董事会预留金递延股份单位，于记入适用合资格收受人的贷方后将全数归属，但直至递延股份单位赎回通知所指定的适用日期为止，该递延股份单位将不会由持有人按照计划交付或视为已交付予本公司。

(c)

赎回递延股票单位。

(i)

每名持有递延股票单位的参与者有权在紧接其终止日期后的营业日开始至该终止日期后的第一个历年的12月15日止的期间内，或在有关奖励协议所载的任何较短的赎回期间内，向本公司递交书面选择通知(“递延股票单位赎回通知”)，以赎回其递延股票单位，最多可于两个指定日期赎回其递延股票单位。在适用参与者的终止日期之前，并且在一个不在封锁期内的日期，表明(A)参与者选择在一个或多个特定日期赎回其延期股票单位，(B)预期的结算日期(S)，以及(C)希望在该日期结算的延期股票单位的数量(S)；但该预期交收日期(S)不得在禁止结算期内，除非在禁止结算期内的期望日期不早于有关参与者递交的递延股票单位赎回通知日期后30天。

(Ii)

每个递延股份单位应按适用授予协议规定的方式结算，结算方式应为：(I)支付一股股份于结算日的公平市价的现金等值；(Ii)发行一股从库房发行的股份；或(Iii)支付和发行(视情况而定)现金和股票的组合。

(Iii)

除第10(C)(Iv)节另有规定外，延期股单位的结算应在商业上和合理可行的情况下尽快在《延期股单位赎回通知》中指定或被视为指定的日期(S)之后进行，在任何情况下均应在12月20日之前进行^这是包括参与者终止日期的日历年之后的日历年。

(Iv)

如董事会认为，一名参与者于递延股份单位赎回通知所指明或被视为指定的日期管有有关本公司及股份之一或两者的重大未披露资料，则该参与者的递延股份单位的交收将延迟至(I)董事会信纳该参与者不再拥有任何该等重大未披露资料之日，或(Ii)参与者终止日期翌年12月20日之日，以较早者为准。尽管有上述规定，如果参与者在禁售期内收到为获得奖励而获得的股份，本公司应以书面形式通知该参与者，在该禁售期届满之前，该参与者无权出售或以其他方式处置该等股票。

(v)

尽管本计划有任何其他规定：

(A)

在参与者终止日期之前，不得就延期股票单位支付任何款项；以及

(B)

本合同项下支付给参与者或与参与者有关的所有款项应在紧接参与者终止日期后开始的日历年度的12月31日或之前支付。

(C)

下列条款适用于美国参与者：(I)如果美国参与者被赋予选择其延期股票单位结算时间的能力，则此类选择只能允许美国参与者选择符合守则第409a节的结算时间，(Ii)为了在美国参与者的终止日期支付任何款项，该终止日期必须是守则第409a条所指的美国参与者“离职”的日期(“离职”)，并且此类付款必须在该美国参与者终止日期的60天内支付，该日期由公司自行决定，并且(Iii)第10(C)(I)和10(C)(Iv)条的规定不适用。

(D)

如果美国参与者的递延股票单位根据加拿大所得税法和美国所得税法都要纳税，则以下关于没收的特别规则将适用。为了更清楚起见，这些没收条款旨在避免守则第409a节和/或税法下法规第6801(D)段规定的不利税收后果，这可能是因为根据加拿大税法，对美国参与者脱离服务的赎回时间(因此也就是纳税时间)的不同要求可能导致的不利税收后果。第10(C)(V)(D)条的预期后果是，只有在美国参与者停止向公司或关联公司提供的服务既构成服务分离又构成终止日期的情况下，才会就递延股票单位向该美国参与者支付款项。如果这样的美国参与者没有经历服务分离和终止日期，则此类延期股票单位应立即且不可撤销地被没收。

(d)

被视为递延股票单位赎回通知和递延股票单位奖励的结算。

(i)

如本公司于参与者终止日期当日或之前并无收到递延股份单位赎回通知，或递延股份单位赎回通知并未指明第10(C)(I)条所述期间内的一个或多个日期，则该参与者应被视为已交付递延股份单位赎回通知，指明其终止日期后的营业日为其持有的所有递延股份单位的预期交收日期。在守则第409A节的规限下，如参与者未能及时递交有效的选择通知，则参与者应被视为已递交延迟股票单位赎回通知，指明其所持有的所有延迟股票单位的预期结算日期，即紧随其离任日期后的营业日。

(Ii)

每个递延股份单位将自动于其持有人向本公司交付或视为已交付本公司的递延股份单位赎回通知中指定的适用日期结算，而持有人无须采取任何进一步行动。

(Iii)

以现金方式结算递延股票单位的，其持有人有权获得的金额应自《递延股票单位赎回通知》中指定或视为指定的日期计算。所有应付金额，无论是现金或股票，应扣除任何适用的预扣税或其他来源扣除。

(e)

递延股票单位奖励协议。关于递延股票单位的授予协议应包含被认为是必要的条款，以使递延股票单位遵守税法中关于递延股票单位的任何条款(包括这样的条款和条件，以确保授予加拿大参与者的递延股票单位不会因税法条例第6801(D)段的豁免而构成税法第248(1)款所界定的“工资递延安排”)或参与者可能不时是其居民或公民的任何国家或司法管辖区有效的其他法律或任何对本公司有管辖权的监管机构的规则。

(f)

发放股息等价物。董事会可全权酌情决定就递延股份单位发放股息等价物，其基准与就股份宣派及派发的现金股息相同，犹如参与者为于有关记录日期登记在册的股东。股息等价物(如有)将计入额外递延股份单位的参与者的贷方，股息等价物的数目应等于以下分数的乘积：(I)该参与者于派发股息当日的递延股份单位数目乘以(Ii)每股支付的股息，其分母为一股于派息日期计算的公平市价。根据本第10(F)条计入参与者作为股息等价物的任何额外递延股票单位，应遵守与相关递延股票单位奖励相同的条款和条件，包括归属条件和支付时间。

11.

其他基于股票的奖励。

12.

股票奖金。

13.

现金奖。

14.

管制条文的更改。

(a)

任何授权书中带有行使权利的任何未授予或不可行使的部分，应变为完全归属，并可根据任何纯粹基于时间的条件行使；

(b)

适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、支付条件和没收条件，对于任何纯粹基于时间的条件应失效，对于任何纯粹基于时间的条件，此类奖励应被视为完全归属；以及

(c)

对任何奖励施加的任何绩效条件应被视为达到了目标和实际绩效水平(由署长酌情决定)中较高的水平，任何未授予或不能行使的奖励(或其部分)应被没收。

15.

投票委托书。

16.

修改和终止。

(a)

行政长官可修改、更改或终止本计划，但未经参赛者同意，不得作出任何可能损害参赛者在任何未完成奖励下的权利的修改、更改或终止。除非董事会另有决定，否则董事会对计划的任何修订须获得本公司股东的批准，以满足普通股交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求。行政长官可以前瞻性或追溯地修改任何悬而未决的奖项的条款，但除第5条另有规定外，未经参与者同意，此类修改不得损害任何参与者的权利；但管理人可修改任何此类奖励的条款，使之具有追溯力或其他效力，以使奖励符合与该奖励有关的任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求(包括但不限于守则第409A条)，并通过接受本计划下的奖励，因此参与者同意根据本计划第16条对该奖励作出的任何修订(由管理人决定)，而无需进一步考虑或行动。

(b)

尽管有第16(A)条的规定，除根据本条例第5条所作的调整外，管理人必须获得股东批准才能作出下列修改：

(i)

增加根据本计划预留供发行的普通股最高股数的任何修订；

(Ii)

对未偿还期权、股票增值权或其他权利条款的任何修订，以降低该等期权、股票增值权或其他权利的行使价或基价(视适用情况而定)；

(Iii)

任何取消未偿还期权、股票增值权或其他权利，以换取行使价或基价低于原始期权、股票增值权或其他权利的行权价或基价的期权、股票增值权或其他权利；

(Iv)

取消行使价格低于相关股份公平市价100%(100%)的未偿还期权、股票增值权或其他权利，以换取现金或现金奖励；

(v)

任何将未到期期权、股票增值权或任何其他奖励的期限延长至原到期日之后的修正案；

(Vi)

对符合条件的参与者可能允许酌情引入或重新引入非雇员董事的任何修正案，或增加先前对非雇员参与董事的限制的修正案；

(Vii)

任何修订，允许根据该计划授予的期权和奖励可以转让或转让，但用于正常的遗产处理目的；以及

(Viii)

对图则修正规定的修正。

17.

计划的未拨款状态。

18.

预扣税金。

(a)

尽管本计划有任何其他规定，根据本计划向参与者(或向参与者的财产的清算人、遗嘱执行人或管理人，视情况而定)的所有分配、发行或交付股票或付款，应扣除适用的预扣税款和其他来源扣除。每名参赛者应在不迟于奖励价值首次计入参赛者毛收入以缴纳适用税款的日期，向公司支付一笔金额，或作出令公司满意的支付安排，金额不得超过参赛者适用司法管辖区内与奖励有关的最高法定税率，该金额由公司决定。公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式应付给该参与者的任何付款中扣除任何此类税款。在不限制前述规定的原则下：

(i)

每当根据奖励支付现金时，公司有权从中扣除足以满足公司确定的与之相关的任何适用预扣税要求的金额。

(Ii)

除非管理人另有决定，在遵守相关的禁售期和适用法律的情况下，如果引起扣留义务的事件涉及股票的发行或交付，则扣留义务应通过公司、公司的转让代理人和登记员或任何行政代理人或受托人的出售来履行

(Iii)

公司也可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对公司确定的任何奖励的扣缴义务。*在不限制前述规定的情况下，公司可实施特别行政程序，就参与者的预扣义务扣留额外普通股股份，如果管理人确定“出售至覆盖”安排没有产生足够的收益来履行适用的预扣义务。*此类程序的实施方式应旨在构成任何参与者的豁免处置，这些参与者应根据《交易法》第16条的规定进行报告。*本公司在本合同项下的任何交付义务可由管理人酌情决定，并在本合同中有任何相反规定的情况下(但受本合同第29条的约束)受该等行政程序的约束。

19.

奖状的移交。

20.

连续受雇或继续服务。

21.

生效日期。

22.

计划期限。

23.

证券事务和法规。

(a)

尽管本协议有任何相反规定，本公司出售或交付与根据本计划授予的任何奖励有关的普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得政府机构可能认为必要或适当的所有此类批准。管理人可以要求，作为根据本协议条款发行和交付证明普通股股票的证书的一个条件，该等股票的接受者必须作出该等协议和陈述，并要求该等证书带有管理人全权酌情认为必要或可取的传说。

(b)

每项奖励须受一项要求所规限，即如果管理人在任何时间决定任何证券交易所或根据任何州或联邦法律规定须根据本计划发行普通股的上市、注册或资格，或作为授予奖励或发行普通股的条件或与授予奖励或发行普通股有关的条件，或与授予奖励或发行普通股相关的条件，任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，则除非该等上市、注册、资格、同意或批准是在没有管理人不能接受的任何条件的情况下达成或取得的，否则不得全部或部分授予该等奖励、支付款项或发行普通股。

(c)

如果根据计划获得的普通股的处置不在证券法下当时的登记声明所涵盖的范围内，也不能以其他方式免于登记，则在证券法或证券法下的法规要求的范围内，应限制此类普通股的转让，作为收到此类普通股的先决条件，管理人可以要求根据计划接受普通股的参与者以书面形式向公司表明，该参与者获得的普通股仅用于投资，而不是为了分配。

24.

没有零碎的股份。

25.

受益人。

26.

无纸化管理。

27.

可分性。

28.

追回。

29.

守则第409A条。

30.

治国理政。

31.

标题和标题。

32.

接班人。

33.

与其他利益的关系。