目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，已提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2023年12月18日，注册人已
目录表
目录表
| 页面 | |
介绍性说明 | 2 | |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 3 | |
第一部分 | 4 | |
项目1.财务报表 | 4 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 27 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 41 | |
项目4.控制和程序 | 43 | |
第II部 | 44 | |
项目1.法律诉讼 | 44 | |
第1A项。风险因素 | 44 | |
第二项股权证券的未登记销售、收益的使用和发行人购买股权 | 44 | |
项目3.高级证券违约 | 44 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 44 | |
项目5.其他信息 | 44 | |
项目6.展品 | 45 | |
签名 | 47 |
1
目录表
介绍性说明
自2023年11月30日(“截止日期”)起，特拉华州一家公司Hut 8 Corp.(“New Hut”或“合并公司”)完成了先前宣布的由Hut 8矿业公司(“Hut 8”)、美国数据挖掘集团(“USBTC”)和New Hut之间进行的对等交易，合并日期为2023年2月6日的业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，(I)Hut 8及其直接全资附属公司Hut 8 Holdings Inc.(“Hut 8 Holdings”)是根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，作为法院根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)批准的安排计划(“安排”)的一部分，合并以继续作为一个不列颠哥伦比亚省公司(“Hut AMalco”)，Hut AMalco的资本与Hut 8的资本相同(“合并”)，(Ii)合并后，并根据该安排，Hut AMalco的每股普通股(持异议股东持有的任何股份除外)交换为每股0.2000股新Hut普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，这有效地导致了Hut 8的普通股按5比1(5比1)的基础进行合并，及(Iii)安排完成后，新Hut的一家新成立的直接全资内华达子公司(“合并子公司”)与USBTC合并并并入USBTC，每股USBTC系列A优先股，每股面值0.00001美元，B系列优先股，每股面值0.00001美元，B-1系列优先股，每股面值0.00001美元，每股普通股，每股面值0.00001美元，在根据经修订的内华达州修订法规的相关条款执行的合并中交换0.6716股普通股(“合并”，连同安排，称为“业务合并”)。作为业务合并的结果，8号小屋和USBTC都成为了新小屋的全资子公司。
新小屋的普通股现已在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市，交易代码为“小屋”。
由于业务合并在截至2023年9月30日的季度结束后结束，本季度报告(以下简称“季度报告”)主要描述了我们在业务合并结束日期之前的业务和运营情况，包括会计收购方USBTC的财务报表和相关管理层的讨论与分析(“MD&A”)，其中描述了USBTC在业务合并前的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源。鉴于USBTC历史上有一个截至2023年6月30日的财年，本季度报告中包括的财务和MD&A描述了USBTC截至2023年9月30日的三个月。
如本季度报告所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则：
| ● | 所提及的“合并公司”、“新小屋”、“我们”以及类似的术语是指小屋8公司及其合并子公司； |
| ● | “USBTC”指的是在完成业务合并之前的美国数据挖掘集团有限公司；以及 |
| ● | “8号小屋”指的是8号小屋矿业公司在企业合并完成之前。 |
2
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
本季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些假设被证明是不正确的或没有实现，可能会导致New Hut的结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述一般由“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“潜在”、“机会”等词语来识别。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括对收益、收入、协同效应、增值或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述，包括与已完成的业务合并相关的整合和重组计划的执行以及预期的申报时间；任何有关建议的新产品、服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述以及任何前述假设的陈述。
本季度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
| ● | 对新小屋未来财务业绩的期望； |
| ● | 业务合并的预期收益以及我们实现这些预期收益的能力； |
| ● | 合并后公司的预期财务业绩和经营业绩； |
| ● | 能够扩展新小屋的业务，提供新的产品、服务和功能，并对其业务进行改进； |
| ● | 在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争的能力； |
| ● | 收购新业务或进行战略交易的能力； |
| ● | 保护专利、商标和其他知识产权的能力； |
| ● | 新小屋产生的巨额额外债务的影响； |
| ● | 对现有和发展中的法律法规的影响的预期； |
| ● | 对目前和未来的PMA的预期，包括定价和其他考虑因素；以及 |
| ● | 全球和国内经济状况及其对New Hut市场和产品需求的影响。 |
以下因素或事件等可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大相径庭：
| ● | 新小屋建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力，以及此类安排的条款和时机； |
| ● | 与业务成功整合相关的固有风险、成本和不确定性，以及未能实现业务合并的全部或任何预期效益和协同效应的风险，或业务合并的预期效益和协同效应可能未完全实现或实现时间长于预期的风险； |
| ● | c新小屋的财务或经营业绩或更普遍地由于更广泛的股市波动和同行集团公司的业绩而受到影响； |
| ● | c新小屋所在市场的竞争压力； |
| ● | 与企业合并相关的潜在法律程序以及任何此类法律程序的结果； |
| ● | 法律或法规的变更；以及 |
| ● | 经济总状况的变化。 |
有关可能导致实际情况、事件或结果与前瞻性陈述中描述的情况大不相同的因素的更多信息，请参阅标题为的部分。“风险因素”在本季度报告第II部第1A项下
上文所述及提及的风险及不确定因素并非排他性的，有关New Hut及其业务的进一步资料，包括可能对New Hut的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素，可能会不时出现。我们敦促您在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，不要过度依赖任何前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述仅说明截至本季度报告的日期。除非法律要求，否则新小屋不承担任何义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
3
目录表
第I部分
项目2.财务报表
Hut 8 Corp.（f/k/a U.S. Data Mining Group，Inc.）
目录表
未经审计的简明合并财务报表： |
| 页面 |
于二零二三年九月三十日及二零二三年六月三十日之简明综合资产负债表（经审核） | 5 | |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月之未经审核简明综合经营报表 | 6 | |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月未经审核简明综合股东权益变动表 | 7 | |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月之未经审核简明综合现金流量表（经重列） | 8 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 |
4
目录表
美国数据挖掘集团和子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 2023年9月30日 |
| 2023年6月30日 | |||
未经审计 | 已审核 | |||||
资产 |
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| ||||
流动资产 |
|
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| ||
现金 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
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| | ||
加密货币，网络 |
| |
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流动资产总额 |
| |
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长期资产 |
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| ||
财产和设备，净额 |
| |
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对未合并的合资企业的投资 |
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无形资产，净额 |
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使用权资产 |
| |
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其他存款 |
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长期资产总额 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
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其他流动负债 |
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递延收入 |
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应付票据，本期部分 |
| |
| | ||
租赁负债，本期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期负债 |
|
|
|
| ||
应付票据，减去流动部分 |
| |
| | ||
租赁负债，减去流动部分 |
| |
| | ||
存款负债 |
| |
| — | ||
递延税项负债 |
| |
| | ||
长期负债总额 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注15) |
|
|
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| ||
股东权益 |
|
|
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| ||
A系列优先股，面值$ |
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B系列优先股，面值$ |
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| | ||
B-1系列优先股，面值$ |
| |
| | ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
简明综合业务报表--未经审计
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 三个月后结束。 | |||||
9月30日， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入： |
|
|
|
| ||
加密货币挖掘，网络 | $ | | $ | | ||
矿用设备销售 |
| — |
| | ||
管理费 |
| |
| — | ||
费用报销 |
| |
| — | ||
托管服务 |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| | ||
成本和支出： |
|
|
|
| ||
收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示) |
|
|
|
| ||
服务 |
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采矿设备 |
| — |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
一般和行政 |
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| | ||
加密货币的减值 |
| |
| | ||
出售加密货币的已实现收益 |
| ( |
| ( | ||
总成本和费用 |
| |
| | ||
营业(亏损)收入 |
| ( |
| | ||
其他收入(支出)： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
未合并合营企业收益中的权益 |
| |
| — | ||
其他费用合计 |
| ( |
| ( | ||
所得税前亏损准备 |
| ( |
| ( | ||
所得税拨备 |
| ( |
| ( | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和稀释后加权平均已发行股数 |
| |
| | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
股东权益简明合并报表--未经审计
(单位：千，共享数据除外)
截至2023年9月30日的三个月
|
|
|
|
| *增加了额外的成本。 |
|
| 总成本： | |||||||||||||||||||||
| 首轮A股优先股 | B系列优先股 | 系列B-1优先股 | 普通股 | 已缴费 | * | 股东的 | ||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
普通股发行 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| | |||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年9月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2022年9月30日的三个月
|
|
|
|
| 额外 |
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| 总计 | |||||||||||||||||||||
首轮A股优先股 | B系列优先股 | 系列B-1优先股 | 普通股 | 实收账款 | 积累的数据 | *股东的利益 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
普通股发行 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — | |||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
现金流量表简明合并报表--未经审计
(单位：千)
| 三个月后结束 | |||||
| 9月30日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(重述) | ||||||
经营活动的现金流 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
|
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| ||
折旧及摊销 |
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| | ||
使用权资产摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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未合并合营企业收益中的权益 |
| ( |
| — | ||
未合并合资企业的收益分配 |
| |
| — | ||
收入，净加密货币挖掘 |
| ( |
| ( | ||
以加密货币形式收到的托管收入 |
| ( |
| — | ||
加密货币的减值 |
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| | ||
出售加密货币的已实现收益 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产和负债 |
| ( |
| ( | ||
债务贴现摊销 |
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实物支付利息支出 |
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| — | ||
资产和负债变动情况： |
|
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应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
| ( |
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应付帐款 |
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| ( | ||
应计费用 |
| |
| | ||
其他负债 |
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| | ||
递延收入 |
| |
| ( | ||
租赁责任 |
| ( |
| ( | ||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
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| ( | ||
投资活动产生的现金流 |
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| ||
出售加密货币的收益 |
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矿工的存款 |
| — |
| ( | ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
出售财产和设备所得收益 |
| — |
| | ||
投资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
融资活动产生的现金流 |
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| ||
应付票据收益 |
| — |
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应付票据的偿还 |
| ( |
| ( | ||
发行普通股的收益 |
| |
| — | ||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
现金净增 |
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期初现金 |
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期末现金 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
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支付利息的现金 | $ | — | $ | | ||
缴纳所得税的现金 | $ | — | $ | — | ||
补充披露非现金投资和融资活动： |
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预付和其他流动资产中的采矿收入 | $ | | $ | | ||
将矿工存款重新分类为财产和设备 | $ | — | $ | | ||
尚未收到的债务收益包括在其他流动资产中 | $ | — | $ | | ||
应计费用中的财产和设备 | $ | — | $ | | ||
应付账款中的财产和设备 | $ | — | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注：1.组织
业务性质及公司资料：
美国数据挖掘集团（d/b/a“US BITCOIN”）及其子公司（统称“公司”或“USBTC”）经营加密货币挖矿业务，该业务利用专用计算机（也称为“矿工”）使用专用集成电路（“ASIC”）芯片来解决复杂的加密算法，以支持比特币区块链（在一个称为“解决区块”的过程中），以换取加密货币奖励。
截至2023年9月30日，本公司共经营约
于二零二二年三月，本公司推出采矿设备销售及向其采矿客户提供托管服务的新业务线。于二零二二年十一月，本公司推出其托管基础设施运营业务线，为第三方或关联方客户拥有或租赁的比特币挖矿中心提供日常管理、支持及行政职能，以换取管理费及若干营运成本的报销。
如上所述，本公司的一家附属公司收购了一家
该公司的全资子公司包括美国数据技术集团有限公司，于2020年12月4日在特拉华州注册成立的美国数据孤星公司（U.S. Data Lone Star，Inc.）（f/k/a U.S. Data PP，Inc.），美国数据瀑布公司（f/k/a U.S. Data Machines 1，Inc.）和美国数据机器2公司，于2020年12月4日在内华达州注册成立的Pecos Data Technologies，LLC，于2022年1月18日在内华达州注册成立的Pecos Data Technologies，LLC，于2022年11月1日在特拉华州注册成立的USMIO Charlie LLC，USMIO Delta LLC和USMIO Echo LLC，于2022年11月15日在内华达州注册成立的US Data King Mountain LLC，2022年，以及美国数据卫士有限责任公司，于2023年1月23日在内华达州组织。
企业合并协议
2023年2月6日，本公司与Hut 8矿业公司(“Hut 8”)签订了一项业务合并协议(“BCA”)，根据该协议，两家公司将合并为全股票对等合并(“交易”)。合并后的公司将命名为“Hut 8 Corp.”。(“新小屋”或“合并公司”)，并将是一个在美国注册的实体。根据BCA，USBTC的股东将获得每股USBTC股本，
股票拆分
2022年9月1日，公司董事会批准对其普通股进行股票拆分，面值为$
9
目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
如果适用，行权价格将根据管理此类证券的协议条款按比例降低。2022年股票拆分产生的零碎股份(如有)向上舍入为最接近的整数股，而2022年股票拆分时可向给定股东发行的所有普通股和优先股(包括其零碎股份)均被汇总，以确定股票拆分是否会导致发行零碎股份。公司优先股的转换条款没有改变。优先股继续在
在这些未经审计的简明综合财务报表中，公司所有与已发行和已发行普通股、已发行和已发行优先股以及普通股可行使的未行使期权有关的历史股票和每股信息都进行了追溯调整，以反映2022年的股票拆分。见附注12。
投资Fahrenheit LLC和Celsius破产竞标
2023年4月10日，USBTC的一家子公司投资于Fahrenheit LLC(“Fahrenheit”)，这是一家合资企业，目的是竞标即将成立的新实体的管理权，并授予Celsius Network LLC(“Celsius”)与Celsius破产拍卖相关的某些资产。2023年5月25日，Fahrenheit赢得拍卖，并获得Celsius资产的管理权和经营权，以换取1美元的管理费。
2023年5月26日，USBTC子公司贡献了最初$
2023年11月29日，摄氏度通知飞轮海，它无法获得涉及摄氏和华氏的拟议交易的某些监管批准，因此，摄氏度将不会推进由华氏赞助的交易。
2023年11月30日，Celsius提交了一项动议，披露USBTC通过其USMIO业务单独行动，赢得了根据修订的交易结构签订一项或多项运营和服务协议的权利，以换取1美元的费用
USBTC子公司的初始美元部分
不能保证Celsius的投标将获得必要的批准，USBTC可能永远不会从USMIO的合同投标中获得任何好处。
注2.流动性和财务状况
该公司自成立以来一直处于亏损状态。截至2023年9月30日，公司现金为美元
在截至2023年9月30日的季度中，该公司支付了约美元
在截至2023年6月30日的财政年度内，公司收到净债务收益约为$
有关公司流动性和财务状况的详细讨论，请参阅公司2023年6月30日的合并财务报表。
10
目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注：3.列报依据、主要会计政策摘要和最近的会计公告
准备的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会10-Q表的编制指示及S-X规则第8条的规定编制。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常经常性调整，被认为是公平列报该等中期业绩所必需的。除股票、每股和矿商金额外，金额以千为单位。
未经审计的简明综合经营报表中的结果不一定表明截至2024年6月30日的财政年度或任何未来中期的预期结果。未经审计的简明综合财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。随附的未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年6月30日的财政年度的合并财务报表及其附注一并阅读。
合并原则
该等未经审核的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。合并子公司的业绩从子公司成立或收购之日起计入。公司间余额和交易已在合并中冲销。
本公司不拥有控股权但有重大影响的未合并投资计入权益法投资，收益计入其他费用。这些投资包括在长期资产中，公司按比例分摊的收入或亏损包括在其他费用中。
上一年度账目的重新分类
截至2022年9月30日的三个月的某些账户被重新分类，以符合当前的年度列报。更具体地说，在未经审计的简明综合业务报表中，收入成本为#美元。
合并财务报表的重新分类
重述2022年9月30日未经审计的中期合并财务报表
由于之前报告的信息有误，截至2022年9月30日的未经审计简明三个月合并现金流量表已重报。有必要重述所提供的财务信息，以更正销售加密货币所得收益从业务现金流到投资活动现金流的分类。截至2022年9月30日的三个月的重述未经审计简明现金流量表的列报见下文。
截至2022年9月30日的未经审计简明三个月合并财务报表没有其他变化，因此将不会列报其他财务报表。
页的其余部分为空白
11
目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
未经审计的现金流量表简明合并报表
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||
| 重述： |
| |||||||
正如所报道的那样 | 调整，调整 | 正如我重申的那样 | |||||||
经营活动的现金流 | |||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
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折旧及摊销 |
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使用权资产摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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收入，净加密货币挖掘 |
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加密货币的减值 |
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出售加密货币的已实现收益 |
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出售加密货币的收益 |
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递延税项负债 |
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债务贴现摊销 |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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递延收入 |
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租赁责任 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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出售加密货币的收益 |
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矿工的存款 |
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购置财产和设备 |
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出售财产和设备所得收益 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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融资活动产生的现金流 |
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应付票据收益 |
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应付票据的偿还 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净增 |
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期初现金 |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 | $ | | $ | — | $ | | |||
缴纳所得税的现金 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
将矿工存款重新分类为财产和设备 | $ | | $ | — | $ | | |||
尚未收到的债务收益包括在其他流动资产中 | $ | | $ | — | $ | | |||
预付和其他流动资产中的采矿收入 | $ | | $ | — | $ | | |||
应计费用中的财产和设备 | $ | | $ | — | $ | | |||
应付账款中的财产和设备 | $ | | $ | — | $ | | |||
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
预算的使用
根据美国公认会计原则编制本公司未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。管理层不断评估其最重要的会计估计数，包括与加密货币和财产及设备减值、所得税和股票补偿有关的估计数。
此外，管理层在利用布莱克-斯科尔斯和其他期权估值模型计算授予的股票奖励的公允价值时，会使用假设。管理层对若干资产及负债的账面价值的估计是根据过往经验及其认为在授予的股票奖励下属合理的各种其他假设而作出的。管理层对若干资产及负债的账面价值的估计，是根据过往经验及各种其认为在当时情况下属合理的其他假设而作出的，而当时该等账面价值并不容易从其他来源获得。做出估计需要管理层做出重大判断。
至少在合理情况下，管理层在编制估计时考虑的未经审核简明综合财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
重大会计政策
有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅公司2023年6月30日的合并财务报表。
加密货币，网络
加密货币(比特币)计入随附的综合资产负债表的流动资产，原因是本公司有能力在流动性高的市场出售加密货币(比特币)，而本公司合理地预期在未来12个月内将其比特币变现以支持营运或进行财务管理。
本公司通过采矿活动收到的加密货币与本公司以下披露的收入确认政策有关。
持有的加密货币被视为无形资产，具有无限期的使用寿命。具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是在发生事件或环境变化时评估减值，表明无限期使用资产更有可能减值，并至少每年进行减值评估。本公司每日计量减值，通过使用本公司主要市场确定的最低日内价格来确定其加密货币的公允价值。当账面金额超过日内最低价格时，本公司确认减值。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。
销售加密货币的收益包括在所附的综合现金流量表中的投资活动中，这种销售的任何已实现收益或损失都包括在综合经营报表的营业收入(费用)中。该公司的政策是按照先进先出的会计方法核算出售加密货币的收益或损失。
对股权被投资人的投资
本公司按照美国会计准则第323号主题对其股权投资进行会计处理，《非股权投资--股权法与合资企业》(“ASC 323”)。本公司在TZRC的投资是根据ASC 323进行的，因为本公司有能力对被投资人施加重大影响，但不能控制。有关权益法投资实体的其他信息，见附注9。如果公司在被投资人的有表决权的股票中拥有20%至50%的所有权权益，或在某些合伙企业中拥有超过3%至5%的所有权权益，则通常被认为存在重大影响，
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
非法人合营企业和有限责任公司，尽管在确定权益会计方法是否适当时会考虑其他因素。根据这一方法，对未合并被投资人的投资一般最初按成本计量和记录。
本公司根据已转让代价的公允价值(经厘定为其成本)入账其于深圳珠江三角洲的投资。该公司的投资随后进行了调整，以确认其在发生净收益或亏损时的份额。本公司亦于收到被投资公司的分派时调整其投资，该分派按实物分派入账，自收到之日起计算。本公司在被投资方的收益或亏损中的份额，在本公司的综合经营报表中，在未合并的合资企业的收益(亏损)中的权益中计入税后净额。此外，公司在其权益法被投资方的净资产中的权益反映在其综合资产负债表中。如于本公司收购该项投资时，投资成本与被投资公司净资产中的相关权益金额之间有任何差异，则该差额须按被投资公司为合并附属公司的方式入账。如果差额被分配到可折旧或可摊销的资产或负债，则差额应根据公司在被投资公司净收益或亏损中的比例，与股权收益一起摊销或增加。如果公司无法将差额与被投资方的具体账户联系起来，差额应被视为商誉。
每当不利事件或环境变化显示记录价值可能无法收回时，本公司会考虑其权益法投资的公允价值是否已跌至低于其账面价值。如果本公司认为任何此类下降不是暂时的(基于各种因素，包括历史财务业绩、采矿作业的成功以及被投资行业的整体健康状况)，则本公司将对估计公允价值进行减记。截至2023年9月30日止三个月，本公司于TZRC的投资并无录得减值。
收入确认
公司确认ASC主题606下的收入，“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)。这一标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同 |
| ● | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第三步：确定交易价格 |
| ● | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第五步：当公司履行业绩义务时确认收入 |
为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物或服务(或货物或服务捆绑)的定义：客户可以单独或与客户容易获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)，并且实体将货物或服务转移给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转移货物或服务的承诺在合同的上下文中是不同的)。
如果一种商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。
交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：
| ● | 可变考虑事项 |
| ● | 约束可变考虑因素的估计 |
| ● | 合同中存在重要的融资部分 |
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
| ● | 非现金对价 |
| ● | 应付给客户的对价 |
可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认，视情况在某个时间点或在一段时间内。
加密货币挖掘：
本公司的大部分收入来自为矿池执行散列计算(即散列率)的服务。本公司已与矿池营运商订立安排(经不时修订)，为矿池进行散列计算。为矿池提供哈希计算服务是公司日常活动的一项成果。本公司有权决定其向矿池提供散列计算服务的时间点和持续时间。因此，本公司可强制执行的赔偿权利仅在本公司向采矿池提供散列计算服务时开始并一直持续。合同可由任何一方在任何时候终止，而不会因此而对另一方进行实质性赔偿。于终止时，矿池营运商(即客户)须向本公司支付任何与先前已履行的履约义务有关的应付款项。因此，公司确定合同期限不到24小时，合同全天持续续签。本公司已确定矿池营运商(即客户)的续期权利并非一项重大权利，因为条款、条件及赔偿金额均按当时的市场价格计算。这些交易中没有重要的融资部分。
作为提供散列计算服务的交换，这是本公司唯一的履约义务，本公司有权获得加密货币形式的非现金对价，该对价是根据矿池运营商确定的支付模式计算的。本公司参与的矿池所采用的派息模式为按股全额支付(“FPPS”)模式，包含三个组成部分：(1)从矿池营运商收取固定加密货币奖励的一小部分(简称“区块奖励”)；(2)区块链用户执行交易而产生(由区块链用户支付)并由矿池营运商分派(支付)给个别矿工的交易手续费；及(3)矿池营运商为营运矿池而保留的矿池营运费用。本公司的总补偿采用以下公式计算：本公司分享的(A)大宗奖励和(B)交易手续费减去(C)矿池经营费的总和。
| (1) | 大宗奖励是指本公司在自世界协调时每日午夜(即“计量期”)开始的24小时内，预计在整个比特币网络上产生的大宗补贴总额中所占的份额。本公司赚取的大宗奖励的计算方法为：(A)除以本公司向矿池运营商提供的哈希率总额，再除以(B)除以比特币网络的隐含哈希率(由比特币网络难度确定)，再乘以(C)测算期内整个比特币网络预计产生的大宗补贴总额。即使区块在测算期内没有被采矿池成功添加到区块链中，公司仍有权获得其相对份额的对价。 |
| (2) | 交易手续费是指网络用户为执行交易而支付的全部费用。本公司有权在测算期内从整个比特币网络实际产生的交易费用总额中按比例分成。矿池运营商支付给本公司的交易手续费的计算方法为：(A)除以整个比特币网络实际产生的交易手续费总额，再除以(B)整个比特币网络实际产生的大宗补贴总额，再乘以(C)上文(1)中计算的本公司赚取的大宗奖励。即使区块在测算期内没有被采矿池成功添加到区块链中，公司仍有权获得其相对份额的对价。 |
| (3) | 矿池经营费由矿池经营者按照矿池合同费率表的规定对矿池的运营收取。矿池经营费用减少了本公司收到的补偿总额，并且仅在本公司在计量期间产生采矿收入时发生。 |
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
就每份合约而言，本公司以合约开始当日开始时的比特币现货价格计量非现金对价，该价格由本公司的主要市场，即Coinbase Prime决定。本公司确认这一非现金对价是在合同生效的同一天，即合同服务控制权移交给矿池运营商的同一天。
托管服务：
该公司于2022财年第三季度开始提供托管服务。该公司目前的托管合同是具有单一履约义务的服务合同。该公司提供的服务包括提供采矿设备、供电空间，通常还包括对采矿设备进行监测、主动故障排除和各种级别的维护。
托管收入是随着时间的推移而确认的，因为客户同时接收和消费公司业绩的好处。该公司确认托管收入的范围是，此类收入不会发生重大逆转。本公司根据其托管服务协议有权获得的所有对价均为现金形式。客户合同可以包括预付款条款，形式为每月预付款和/或合同开始时的预付款。预付款被记录为递延收入，并随着客户同时收到和消费公司业绩的好处而随着时间的推移(通常是与之相关的托管服务月份)确认。
该公司的托管合同包含服务级别协议条款，这些条款保证一定比例的电力将提供给其客户。在极少数情况下，公司可能会根据这些条款招致处罚，公司确认支付为可变对价和交易价格的减少，因此，当不是为了换取客户的商品或服务时，收入也会减少。
矿用设备销售
该公司于2023财年第一季度签订了第一份采矿设备销售合同。采矿设备销售合同是固定价格的，不包括重要的融资部分。本公司有权获得的所有对价均为现金形式。该公司根据管理层对何时将产品控制权移交给客户的评估，在某个时间点确认采矿设备收入。当客户根据合同条款提货或装运产品时，控制权就会转移给客户。每个产品都被认为有别于合同中所有其他承诺的产品，因为公司不提供承诺的每个产品之间的显著集成服务，承诺的每个产品不修改或定制合同承诺的任何其他产品，并且承诺的产品不是高度相关或相互依赖的。一些合同还可能包括预付定金或要求客户预先支付全部销售价格。任何预付款都被记录为递延收入，并在将产品控制权转移给客户时确认为收入。
管理费和费用报销
该公司于2023财年第二季度开始根据项目管理计划提供管理服务。根据PMAS，该公司为客户的数据中心提供项目管理服务。项目管理计划包含由一系列不同的每月服务期组成的单一履约义务。这些合同的初始期限为或
每股净亏损
本公司计算普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄后每股净亏损的计算方法，符合有参与证券的公司所需的两级法。本公司认为可转换优先股为
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
参与证券，因为如果/当董事会宣布以优先于普通股持有人的股息率支付股息率时，持有人有权获得累计应计和未支付股息。此外，公司的限制性股票授予被视为参与证券，因为如果/当董事会宣布时，持有人有权获得与其他普通股股东相称的股息。
在两类法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占净亏损没有分配给可转换优先股或未归属限制性股票授予，因为这些证券的持有人没有分担亏损的合同义务，这与如果转换的计算方法是一致的。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将期内所有潜在摊薄普通股等价物计算在内。就本次计算而言，可转换优先股、股票期权和限制性股票授予被视为普通股等价物，但由于其影响是反摊薄的，因此被排除在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算之外。在本公司报告所有类别普通股股东应占净亏损的期间，所有类别普通股股东应占稀释每股净亏损与所有类别普通股股东应占每股基本净亏损相同，因为如果稀释性普通股的效果是反摊薄的，则不假设已发行稀释性普通股。
由于公司只发生了亏损，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损是相同的。在2023年9月30日和2022年9月30日稀释每股亏损的计算中不包括的未来可能稀释每股亏损的证券如下：
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | |
A系列优先股 | | | ||
B系列优先股 | | | ||
B-1系列优先股 |
| |
| |
未归属的限制性股票奖励 |
| — |
| |
股票期权 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
细分市场报告
经营分部定义为可获得独立财务资料并由主要经营决策者（“主要经营决策者”）（可能为个人或决策集团）定期审阅的企业组成部分。主要营运决策者根据独立财务资料审阅财务资料，以作出经营决策、分配资源及评估可呈报经营分部业务之财务表现。本公司的首席执行官目前被指定为主要营运决策者。尽管该公司
最近的会计声明
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
说明4.浓度
截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司仅开采比特币。因此，
说明5.加密货币，净
下表呈列截至二零二三年九月三十日及二零二三年六月三十日止三个月期间的加密货币活动：
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
| 2023年9月30日 |
| 2023年6月30日 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
从开采的加密货币确认的收入，净额 | | | ||||
以加密货币形式收到的托管收入 |
| |
| — | ||
本期收到前期取得的矿业收入 |
| |
| | ||
出售的加密货币的账面价值 |
| ( |
| ( | ||
加密货币的减值 |
| ( |
| ( | ||
应收矿业收入 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | | ||
在截至2023年9月30日的三个月内，公司收到了约$
附注：6.财产和设备，净额
截至2023年9月30日和2023年6月30日，物业和设备包括以下内容：
| 2023年9月30日 |
| 2023年6月30日 | |||
矿工和采矿设备 | $ | | $ | | ||
机械和设施设备 | | | ||||
车辆 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
财产和设备总成本 |
| |
| | ||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月期间的财产和设备折旧和摊销费用约为#美元。
注：7.矿工的存款
对矿工的定金是指该公司为购买矿工而向供应商支付的尚未收到的金额。下表列出了截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月期间矿工活动的保证金：
| 2023年9月30日 |
| 2023年6月30日 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
为矿工向供应商支付的押金，扣除退款后的净额 | | | ||||
从供应商收到的矿工 |
| |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | | ||
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注：8.递延收入
递延收入是指与公司托管服务相关的客户现金预付款，这些预付款尚未由公司赚取。下表列出了截至2023年9月30日和2023年6月30日的三个月的递延收入活动：
| 2023年9月30日 |
| 2023年6月30日 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
从客户那里收到的预付款 | | | ||||
主机服务收入 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | | ||
注：9.对未合并的合资企业的投资
于2022年11月25日，本公司与Compute North Members，LLC订立资产购买协议(“协议”)，以购买其
支付的对价包括现金#美元。
TZRC是一家运营合资企业，双方成员共同控制实体业务的基本领域。TZRC的目的是开发、建设、安装、拥有、融资、租赁和运营一个或多个位于可再生能源上或附近的模块化数据中心，用于加密货币挖掘。该实体既自我挖掘又提供托管服务，这两项服务都始于2022年8月。根据该协议，本公司承担PMA下的物业管理人角色，为天津市数据中心设施提供日常管理和监督服务。服务合同的期限为
该公司对其业绩进行了说明
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
TZRC截至2023年9月30日的综合损益表和资产负债表摘要如下：
简明综合收益表
| 三个月后结束。 | ||
2023年9月30日 | |||
收入，净额 | $ | | |
毛利 | $ | | |
净收入 | $ | | |
可归因于被投资人的净收入 | $ | | |
简明综合资产负债表
| 截至9月30日。 | ||
2023 | |||
现金 | $ | | |
流动资产 | $ | | |
非流动资产 | $ | | |
流动负债 | $ | | |
非流动负债 | $ | | |
会员权益 | $ | | |
附注10.应付票据
以下为公司截至2023年9月30日及2023年6月30日的有担保本票摘要：
应付票据：2023年9月30日：
|
|
|
| 目前的情况 | ||||||
发行日期 | 到期日： | 利率 | 本金** | 部分 | ||||||
锚地贷款 |
|
| ||||||||
2023年2月3日 | 2028年2月2日 |
| | % | $ | | $ | | ||
TZRC担保本票 |
|
|
|
|
|
|
| |||
2022年12月6日 | 2027年4月8日 |
| | % |
| |
| — | ||
第三方票据 |
|
|
|
|
|
|
| |||
2022年12月6日 | 2027年12月5日 |
| | % |
| |
| — | ||
总计 | $ | | $ | | ||||||
* | =债务发行成本净额，总额约为#美元 |
应付票据：2023年6月30日：
|
|
|
| 目前的情况 | ||||||
发行日期 | 到期日： | 利率 | 本金** | 部分 | ||||||
锚地贷款 |
|
| ||||||||
2023年2月3日 | 2028年2月2日 |
| | % | $ | | $ | | ||
TZRC担保本票 |
|
|
|
|
|
|
| |||
2022年12月6日 | 2027年4月8日 |
| | % |
| |
| — | ||
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
第三方票据 |
|
|
|
|
|
|
| |||
2022年12月6日 | 2027年12月5日 |
| | % |
| |
| — | ||
总计 | $ | | $ | |
* | =债务发行成本净额，总额约为#美元 |
注11.租约
截至2023年9月30日，公司的经营租赁负债约为$
以下汇总了有关该公司经营租赁的量化信息：
| 三个月后结束 | |||||
9月30日， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营租约 |
|
|
|
| ||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
可变租赁成本 |
| |
| | ||
经营租赁费用 |
| |
| | ||
短期租赁费用 |
| |
| | ||
租赁总费用 | $ | | $ | | ||
与租赁有关的量化信息摘要如下：
| 三个月后结束 |
| |||||
9月30日， |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
营运现金流--营运租赁 | $ | | $ | | |||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | — | $ | — | |||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 |
|
| |||||
加权平均贴现率*-经营租赁 |
| | % |
| | % | |
*我们的租赁不提供隐含利率，因此我们使用租赁开始日的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是对我们在租赁开始时将产生的利率的估计，该利率相当于在租赁期内类似资产的抵押基础上的租赁付款。
截至2023年9月30日，公司的经营租赁负债到期日如下：
| 运营中 | ||
租契 | |||
截至2024年6月30日的年度(剩余9个月) | $ | | |
截至2025年6月30日的年度 |
| | |
截至2026年6月30日的年度 |
| | |
截至2027年6月30日的年度 |
| | |
总计 |
| | |
减去现值折扣 |
| ( | |
经营租赁负债 | $ | | |
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注：12.股东权益
授权股份
2022年9月，公司董事会授权
由于股票拆分，这些合并财务报表中的所有股份金额都进行了追溯调整。
普通股
本公司经修订的公司章程授权
优先股
本公司经修订的公司章程授权
基于股票的薪酬
2021年3月16日，公司制定了《2021年股权激励计划》(《计划》)。该计划允许公司向公司及其关联公司的员工、顾问和董事授予期权、股票增值权、限制性奖励和业绩奖励。取消和没收的奖励将退还给计划以供将来奖励。截至2023年9月30日，
公司在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月内确认的基于股票的薪酬支出完全归因于一般和行政费用，这些费用包括在随附的未经审计的简明综合经营报表中。该期间基于股票的薪酬支出包括以下内容：
三个月后结束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
限制性股票奖励 | $ | — | $ | | ||
股票期权 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬总额 | $ | | $ | | ||
基于时间的限制性股票奖励
2023年1月5日和2022年8月9日，公司授予
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
从被视为与本公司相当的上市公司获得估计股权价值。一旦确定了股权价值，公司就使用期权定价方法将公允价值分配给公司的个别证券。在截至2023年9月30日的三个月内，没有与基于时间的限制性股票奖励相关的额外活动。
截至2022年12月31日和2022年6月30日的期权定价法和反解法中使用的假设如下：
| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 |
| |
预期价格波动 | % | % | |||
无风险利率 |
| | % | | % |
预期期限 |
| 年份 | 年份 |
2023年2月，本公司取消
曾经有过
基于业绩的限制性股票奖励
截至2022年6月30日，公司共有
此外，截至2022年6月30日，公司还拥有
2022年8月15日，由于失去对董事会的控制，公司首席执行官和首席运营官持有的所有未归属业绩限制性股票奖励的归属工作加快，剩余的未确认薪酬支出约为$
股票期权
每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。本公司历史上一直是一家私人公司，缺乏特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，它根据一组上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率，并预计将继续这样做，直到它拥有关于其自身交易股票价格波动性的足够历史数据。由于缺乏历史行权历史，本公司股票期权的预期期限已采用“简化”奖励方法确定。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
本公司的大部分期权是根据一段时间以来向本公司提供的服务授予的；然而，本公司共有
在确定截至2022年9月30日的三个月内授予的股票期权的公允价值时，使用了以下假设：
股息率 |
| — | % |
预期价格波动 |
| | % |
无风险利率 |
| % | |
预期期限(以年为单位) |
|
本公司于截至2023年9月30日止三个月内并无授予任何购股权。
2023年1月，本公司将所有未偿还股票期权重新定价为行权价#美元。
我们的股票期权活动摘要如下：
|
|
|
| 加权 | ||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | |||||||||
锻炼 | 总计 | 合同 | ||||||||
数 | 价格(每 | 固有的 | 生命(在) | |||||||
的股份 | 共享) | 价值 | 年) | |||||||
截至2023年6月30日的未偿还债务 |
| | $ | | $ | — |
| |||
已锻炼 |
| ( | $ | |
| — |
| — | ||
被没收或取消 |
| ( | $ | |
| — |
| — | ||
截至2023年9月30日未偿还 |
| | $ | | $ | — |
| |||
自2023年9月30日起已授予并可行使 |
| | $ | | $ | — |
| |||
不包括$
注：13.所得税
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月中，我们确认所得税支出为
附注：14.关联方交易
关联方是指与公司董事或主要股东有关的主体以及权益法投资主体。本公司向权益法投资实体TZRC提供服务(有关权益法投资实体的更多信息，请参阅附注9)，以换取PMA项下的费用。
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注：15.承付款和或有事项
或有事件
本公司及其附属公司不时面对与本公司的业务及在正常业务过程中发生的交易有关的各种索偿、诉讼及政府法律程序。该公司无法预测此类诉讼的最终结果。在适当的情况下，本公司积极为此类索赔、诉讼和诉讼程序辩护。其中一些索赔、诉讼和诉讼寻求损害赔偿，包括相应的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿，如果判给，数额可能是很大的。在正常业务过程中产生的某些索赔、诉讼和诉讼在本公司的保险计划范围内。该公司维持财产和各种类型的责任保险，以努力保护公司免受此类索赔。就任何事项而言，如本公司没有可供承保的保险范围，或有承保范围，而本公司维持与该等保险有关的保留或免赔额，则本公司可根据现有资料为该等损失、保留或免赔额建立应计项目。根据会计指引，如于财务报表日期某项资产可能已减值或已产生负债，而损失金额可合理估计，则本公司会在随附的未经审核简明综合资产负债表中记录解决或清偿该等索偿的成本的应计项目。如果一项资产在财务报表之日有合理的可能减值，则本公司披露可能的损失范围。与索赔辩护相关的费用由本公司记录为已发生，并包括在随附的未经审计的简明综合经营报表中。管理层可在外部律师的协助下，根据事件的新发展、法院裁决或影响公司辩护的战略变化，不时调整应计项目。根据目前的资料，本公司并不认为任何重大损失(如有)会因本公司个别或整体遭受的任何索偿、诉讼及法律程序而产生的合理可能性。
Lancium，LLC诉讼
2023年5月11日，Lancium，LLC(“Lancium”)提起诉讼，指控该公司侵犯了其多项专利，并要求获得未指明的补偿性损害赔偿、三倍损害赔偿金以及律师费和费用。该公司认为这起诉讼没有法律依据，并对Lancium的指控进行了强有力的辩护，并计划积极为自己辩护。
纽约州尼亚加拉瀑布城诉讼
2022年11月18日，纽约市尼亚加拉瀑布市(以下简称市)提起诉讼，称该公司违反了一项新颁布的法律。该市还申请了关闭公司运营的初步禁令，并申请并收到了临时限制令，下令关闭公司的尼亚加拉大瀑布业务，等待对其申请的听证。2023年1月25日，市政府还对该公司进行了罚款。2023年3月，与伦敦金融城达成初步和解。2023年4月5日，市政府投票批准了临时和解协议，诉讼被撤销。截至2023年9月30日，与和解相关的所有费用都已包括在公司的记录中。
注：16.后续事件
本公司已完成对截至2023年12月18日(未经审计的简明综合财务报表可供发布的日期)的资产负债表日期之后的所有后续事件的评估。除下文所述外，本公司已断定并无发生其他需要披露的后续事件。
购买承诺
2023年10月，公司董事会决定通过最初的AI设备采购订单进入AI基础设施市场，以扩大公司的业务，总采购价约为美元
HUT 8交易
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目录表
美国数据挖掘集团及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年11月30日，与8号小屋的交易完成。
场地发展协议
2023年12月18日，该公司签署了一项临时协议，在德克萨斯州锡达维尔的一个地点建造和安装与Celsius破产程序相关的采矿作业。
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目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析涉及USBTC在完成业务合并之前的业务，合并是在截至2023年9月30日的季度结束后完成的，应与(A)本季度报告第I部分第1项“财务报表”中其他部分所载的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，(B)第II部分，本季度报告第1A项“风险因素”和(C)“风险因素”和“管理层对USBTC财务状况和经营结果的讨论和分析”以及USBTC经审计的综合财务报表和相关说明包括New Hut于2023年11月9日提交给美国证券交易委员会的招股说明书(“招股说明书”)。正如在上面题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中所讨论的，下面的讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，包括与我们未来收入和经营业绩有关的前瞻性陈述。由于各种因素，New Hut的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及下文第二部分项目1A和招股说明书下题为“风险因素”一节所讨论的因素。
USBTC在2023财年6月30日的基础上运行。本节中使用的未在本季度报告中定义的大写术语的含义与本季度报告中其他地方赋予这些术语的含义相同。由于四舍五入的原因，在整个讨论和分析过程中提供的数字和百分比的总和可能并不总是等于相等的总数和/或100%。提及数字资产挖掘和加密资产挖掘是可以互换的，并且具有相同的含义。
USBTC概述
USBTC是一家工业规模的比特币矿场运营商。该公司的战略是设计、建造和运营能够获得低成本和可持续电力来源的地点。该公司在美国经营着四个地点，可获得约730兆瓦的电力和完全建成的机架空间。
USBTC有几个收入来源：自挖掘、托管、托管基础设施运营和设备销售。自挖指的是USBTC拥有的所有机器，它们向矿池贡献计算能力，以换取比特币。托管是指USBTC在其站点上操作第三方拥有的机器，以换取托管费。托管基础设施运营是指USBTC运营第三方拥有的比特币矿场，以换取物业管理费。设备销售是指USBTC向第三方出售采矿或基础设施设备。
USBTC拥有并运营纽约尼亚加拉瀑布租赁物业上的Alpha Site，可获得约50兆瓦的电力。USBTC还拥有与NextEra Energy，Inc.(“国王山合资企业”)合资企业50%的权益。King Mountain合资公司拥有Echo Site，这是一个位于德克萨斯州厄普顿县的比特币矿场，可获得约280兆瓦的电力。Echo网站位于一个风力发电场的仪表后面。
USBTC通过其美国受管基础设施运营(USMIO)子公司为三个比特币矿场提供网站运营商。USMIO领导网站运营的方方面面，包括会计、削减和客户关系，如果网站所有者也是主机提供商的话。查理核电站位于内布拉斯加州的科尔尼，可获得约100兆瓦的电力。Delta工厂位于得克萨斯州格兰伯里，目前有大约300兆瓦的电力供应。第三个地点是国王山合资公司拥有的Echo地点，该公司可获得约280兆瓦的电力。USBTC将其托管基础设施运营业务视为与客户的战略合作伙伴关系；该公司构建其物业管理协议，以激励其客户网站的长期增长和可持续性。
企业合并
USBTC于2023年2月6日签署了《企业合并协议》。根据业务合并协议的条款，自2023年11月30日起，USBTC成为New Hut的全资子公司。
业务合并按收购法入账，USBTC被视为财务报表报告的收购人。因此，本季度报告中其他部分包括的财务以及本季度报告中
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部分涉及USBTC在完成业务合并前截至2023年9月30日的三个月的财务状况。
商业动态
自我挖掘
截至2023年9月30日，USBTC为其自采业务运营约30,200台机器(约3.1 EH/S)。在截至2023年9月30日的三个月里，USBTC开采了大约553枚比特币，而截至2022年9月30日的三个月开采了766枚比特币。截至2023年9月30日的三个月，加密货币开采净收入约为1560万美元，而截至2022年9月30日的三个月的净收入为1630万美元。
托管服务
截至2023年9月30日，USBTC为客户托管了8500台机器。截至2023年9月30日的三个月，托管服务收入为40万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1360万美元。
USBTC的一个托管客户在截至2022年9月30日的三个月内违约，导致合同终止，没有退款的义务，USBTC确认了与该客户有关的剩余递延收入1310万美元。
设备销售
截至2023年9月30日的三个月，设备销售收入为零，而截至2022年9月30日的三个月，设备销售收入为360万美元。
王山合资企业
2022年12月6日，USBTC的一家子公司收购了国王山合资公司50%的会员权益，并承担了国王山合资公司的优先票据(“国王山合资企业高级票据”)。USBTC通过与Compute North第11章破产申请相关的竞争性拍卖过程获得了50%的会员权益。国王山合资公司在国王山地点拥有自采和托管业务。USBTC的结论是，King Mountain合资公司将采用权益会计方法入账。USBTC每月从国王山合资公司获得的50%份额将被清偿国王山合资公司高级票据。欲了解有关King Mountain JV高级注解的其他信息，请参见下文。
截至2023年9月30日止三个月，国王山合营公司的自采收入、托管服务收入及成本偿还收入分别为670万美元、1,330万美元及1,230万美元，占期内国王山合营公司收入的100%。
王山合资公司高级注解
USBTC的一家子公司承担了King Mountain JV高级票据，临时公允价值估计约为9,510万美元，作为于2022年12月6日收购King Mountain JV股权的部分代价。估计公允价值较King Mountain JV高级票据的结转基准折让约1,700,000美元。折扣将在King Mountain合资公司高级票据的期限内摊销，计入利息支出。假定的余额包括大约870万美元的假定应计但未付利息。
King Mountain JV高级票据的声明利息按年利率相等于(A)变动年利率等于(I)华尔街日报刊登的最优惠利率加(Ii)年息12.0厘、(B)年息15.25厘及(C)法律容许的非高利贷利息最高利率之和，两者以较小者为准。USBTC有权根据实物支付(PIK)付款选项将利息推迟到King Mountain JV高级票据到期时支付。USBTC已选择应用PIK支付选项。因此，利息增加了King Mountain JV高级票据的本金金额。PIK利息于2027年4月到期时支付，除非或直至King Mountain JV High的任何部分或全部根据下文讨论的预付款选项预付。如果发生违约事件，USBTC还需支付额外2%的违约后利息。适用于较高的利率
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目录表
由不付款之日起至该款额已全数支付为止。截至2023年9月30日，国王山合营高级票据的利率为15.25%。
USBTC有权预付全部或部分King Mountain JV高级票据，而不支付溢价或罚款。任何预付款都将伴随着预付本金的所有应计和未付利息。King Mountain JV高级票据由USBTC子公司在King Mountain合资公司的会员权益中的优先担保权益担保。
于二零二三年九月三十日，根据King Mountain JV高级票据，未偿还本金及PIK利息约8,430万美元，扣除1,400,000美元折扣后，本金及PIK利息将于以下日期中最先支付：(A)自成立日期起计五年的日期，即2022年4月8日，(B)King Mountain JV于任何事件解散之日，及(C)King Mountain JV管理文件所列若干事件结束之日。
托管基础设施运营
USBTC的两家子公司于2022年11月与一家专注于可再生能源资产的机构投资者签订了物业管理协议(PMA)。USBTC是在与Compute North第11章破产申请相关的正式征求建议书(RFP)驱动的程序之后签订这些协议的，通过该程序，机构投资者成为两个数字资产挖掘网站的所有者。
这些PMA中的每一项都有五年的期限，根据这些条款，每个子公司每月收取固定费用，并有能力转嫁为第三方客户运营比特币挖掘网站的运营、管理、支持和行政职能的某些额外成本。USMIO在这些PMA下管理的站点是Charlie站点和Delta站点。
2022年12月6日，USMIO的一家子公司承担了King Mountain合资公司拥有的比特币矿场的PMA，即Echo矿场。这项PMA为期十年，除了为King Mountain合资公司运营比特币矿场的运营、管理、支持和行政职能的某些过关成本外，还包括每月收取的固定费用。
USMIO子公司目前根据其物业管理服务的铭牌容量收取的市场费率约为每兆瓦每月3,000美元，目前打算在任何未来的PMA中继续这一定价。除了每月的固定费用外，进一步的现金流可能来自奖励奖金、能源管理服务和直通成本的报销。然而，某些现有协议，特别是King Mountain合资公司，是基于作为King Mountain合资公司收购的一部分采用的历史合同和定价。
截至2023年9月30日的三个月，管理费收入和成本报销收入分别为340万美元和230万美元，而截至2022年9月30日的三个月为零和零。
最近的发展和重大交易
债务
定期贷款
2022年12月，USBTC与第三方签订了1,000万美元定期贷款。到期日为2027年12月5日，利率为年息6%。利息以实物形式支付，作为未偿还本金的补充和资本化。定期贷款由USBTC的某些资产担保，没有财务契约。
2023年5月，USBTC与第三方重新谈判了1,000万美元的定期贷款。完成业务合并后，利率提高至18%，并增加了强制性预付款。
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目录表
重组和融资
NYDIG
2021年7月27日，USBTC与Arctos Credit，LLC(简称Arctos)签订了主设备融资协议(MEFA)。根据MEFA，Arctos预付了约910万美元，用于资助USBTC购买某些设备，以换取在2023年7月25日之前偿还本金和利息。此外，USBTC根据一份日期为2021年7月27日的担保协议(“担保协议”)，向Arctos授予了其某些资产的担保权益，这在MEFA中有进一步的描述。
2021年12月27日，USBTC与NYDIG Trust Company LLC签署了MEFA修正案(“MEFA修正案”，并与MEFA一起，“信贷协议”)，据此(I)NYDIG取代Arctos成为MEFA项下的“贷款人”，并被授予该当事人在信贷协议下的全部权利，(Ii)NYDIG取代Arctos为担保协议项下的“担保方”，(Iii)NYDIG向USBTC提供额外的贷款，以及(Iv)USBTC授予NYDIG对其某些资产的额外担保权益，详情见MEFA修正案。
就重组其与NYDIG的债务义务而言，USBTC(及其若干附属公司)于2023年2月3日与NYDIG(及其若干附属公司或其他联营公司)(“APA”)订立一项资产购买协议(“APA”)，根据该协议，USBTC将USBTC的资产转让予NYDIG，以全数清偿信贷协议项下欠下的Mefa债务及解除根据担保协议授出的担保权益。此外，USBTC和NYDIG订立了若干其他协议，以实现APA的目的和预期的交易，包括(I)日期为2023年2月3日的房地产买卖协议，根据该协议，USBTC将若干不动产转让给NYDIG；以及(Ii)日期为2023年2月3日的转让和承担协议，根据该协议，NYDIG将其在信贷协议下作为“贷款人”的权利转让给USBTC，以换取USBTC根据APA向NYDIG转让的资产。
截至2023年2月3日，USBTC根据MEFA不欠NYDIG任何款项，NYDIG在USBTC的资产中也没有剩余的担保权益，因此NYDIG不再被视为USBTC的债务融资合作伙伴或有担保的一方。
锚地
分别于2022年3月31日和2022年4月26日，USBTC与Anclage Lending CA，LLC(以下简称安克雷奇)签订了若干贷款协议(原贷款协议)。根据最初的贷款协议，Anclage向USBTC预付了5,000万美元，为USBTC购买某些业务设备提供资金。根据最初的贷款协议，USBTC同意偿还本金加利息。此外，USBTC授予Anclage对其某些资产的担保权益，包括最初的贷款协议中进一步描述的某些USBTC矿商。
就重组其与Anclage的债务义务而言，USBTC(及其若干附属公司)于2023年2月3日与Anclage订立贷款、担保及担保协议(“再融资贷款协议”)，根据该协议，(I)USBTC将其若干资产转让予US Data Guardian LLC(“USDG”)，(Ii)USDG根据原贷款协议成为“借款人”，(Iii)Anclage取得若干资产的抵押权益，包括USBTC、USDG的23,500名矿工及Alpha场地及其所有财产及资产，和美国数据技术集团有限公司(“USDTG”)和(Iv)双方同意向安克雷奇偿还未偿还的贷款金额。此外，USBTC、USDG及USDTG(视何者适用而定)与Anclage订立若干其他协议，以落实再融资贷款协议的目的及拟进行的交易，包括(I)USBTC与Anclage于2023年2月3日订立认购协议，据此Anclage收购USBTC普通股2,960,000股；及(Ii)USBTC与USDG于2023年2月3日订立资产购买协议，据此，USBTC根据再融资贷款协议将其若干资产转让予USDG。根据再融资贷款协议，未偿还贷款金额及利息将按月通过再融资贷款协议中进一步订明的由某些USBTC矿工所产生的利润(开采及出售比特币的收入减去能源或托管、保险、税务及维修及维护矿工的成本)偿还。USBTC不需要产生最低金额的利润，也不要求USBTC在没有产生利润的情况下每月支付最低金额。如果任何一个月的利润不足以产生付款，利息将继续累积，并添加到需要偿还的总金额中。再融资贷款协议期限为5年，本金余额和任何额外利息应在2028年2月2日或之前作为气球付款。
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再融资贷款协议于2023年4月修订，只对未偿还本金余额计息，不对前期的任何PIK利息计息。
投资Fahrenheit LLC和Celsius破产竞标
2023年4月10日，USBTC的一家子公司投资于Fahrenheit LLC(“Fahrenheit”)，这是一家合资企业，目的是竞标即将成立的新实体的管理权，并授予Celsius Network LLC(“Celsius”)与Celsius破产拍卖相关的某些资产。2023年5月25日，Fahrenheit赢得了拍卖，并获得了Celsius资产的管理权和运营权，作为与Celsius签订的为期五年的协议的一部分，该公司每年获得2000万美元的管理费，但仍需得到破产法院的批准。此外，USBTC通过其USMIO业务单独行动，赢得了与重组后的公司签订一项或多项运营和服务协议的权利，以换取扣除某些运营费用后每年1,500万美元的费用，这也有待破产法院的批准。
2023年5月26日，USBTC子公司贡献了Fahrenheit竞标所需的1000万美元初始现金保证金的一部分。
2023年11月29日，摄氏度通知飞轮海，它无法获得涉及摄氏和华氏的拟议交易的某些监管批准，因此，摄氏度将不会推进由华氏赞助的交易。
2023年11月30日，Celsius提交了一项动议，披露USBTC通过其USMIO业务单独行动，根据修订的交易结构赢得了签订一项或多项运营和服务协议的权利，作为与重组后公司为期四年的协议的一部分，每年扣除某些运营费用后的费用为2,040万美元。这项修订后的交易仍有待破产法院的批准。
2023年12月18日，USBTC签署了一项临时协议，在德克萨斯州塞达瓦尔的一个地点建造和安装与Celsius破产程序相关的采矿作业。
USBTC子公司最初1,000万美元现金押金中的一部分仍处于第三方托管状态，由于摄氏度没有推进Fahrenheit竞标，预计将被退还。USBTC的USMIO合同投标仍有待批准，如果获得批准，将具有约束力。
不能保证Celsius的投标将获得必要的批准，USBTC可能永远不会从USMIO的合同投标中获得任何好处。
进军人工智能基础设施市场
2023年10月，USBTC董事会决定扩大USBTC的业务，通过其AI设备的初始采购订单进入AI基础设施市场，总采购价约为4,000万美元。采购订单受制于惯例条款和条件，包括USBTC在人工智能设备生产开始之前的有限取消选择权。USBTC目前正在评估为人工智能设备的购买价格提供资金的替代方案。
在收到初始AI设备后，USBTC预计将在美国的数据中心托管AI设备，并最终通过其AI数据中心为个人客户提供底层AI工作负载支持。截至本季度报告日期，USBTC没有任何人工智能客户，也没有确认其新的人工智能基础设施业务线的任何收入。
影响USBTC性能的主要因素及发展趋势
比特币市场价格
USBTC的业务严重依赖比特币现货价格。数字资产的价格，尤其是比特币的价格，在历史上经历了很大的波动。比特币市场价格的变化可能与可识别的市场力量几乎没有相关性，可能会受到投资者情绪迅速变化的影响。比特币的估值可能基于各种因素，包括消费者和生产者是否接受比特币作为一种交换手段、稀缺性、市场需求和媒体报道。
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目录表
减半
每块奖励的比特币数量的变化可能直接影响USBTC的运营业绩。比特币网络的每块比特币奖励数量会定期发生变化，也就是所谓的减半。根据Bitcoinclock.com计算的区块解决率估计，预计2024年初，目前的比特币奖励将减少一半。这种减半的过程将会重复，直到发放的比特币奖励总额达到2100万，理论上新比特币的供应耗尽，预计将发生在2140年左右。未来可能减半可能会减少USBTC获得的比特币奖励金额，而且不能保证比特币的价格会相应调整。
USBTC旨在通过将盈亏平衡底线维持在远低于网络平均水平的水平来缓解减半的影响。为了做到这一点，它开发并实现了一种削减算法，使其机器的边际利润最大化。USBTC还实施了标准操作程序，以最大限度地提高其场地的运营效率，如预防性维护和设备清洁。USBTC认为，它有能力获得能源对冲，进一步保护其矿业经济免受减半的影响。USBTC相信，这些措施可以使其保持高于竞争对手的生存能力，并减轻奖励减少的下行风险。
网络困难
在比特币网络上部署更多的矿机会增加网络哈希率。提高的网络哈希率减少了挖掘新数据块所花费的时间。为了将新数据块之间的时间间隔保持在大约10分钟不变，比特币网络每隔2,016个数据块(或者说大约每两周)调整一次“网络难度”，以便需要更多的哈希来挖掘新数据块。困难通常被表示为相对于起源块的相对困难，这需要大约2Ù32个散列。网络难度的变化可能会对USBTC的收入和利润率产生不利影响。
采购更多矿机的能力
USBTC的自挖掘业务直接受到其提高哈希率和由此产生的网络回报份额的能力的影响。USBTC提高其哈希率的能力取决于以具有成本效益的价格和交货期采购更多的矿机。
获得电源容量的能力
网络散列率的增加推动了对更多矿机的更大需求。更多的矿机需要额外的电力容量，而这些电力容量可能很难以经济实惠的价格获得，也很难在有利于比特币开采的地点获得。USBTC的目标是利用其在能源行业的现有关系来确保低成本的电力产能。
USBTC的数据中心也可以充当风能和太阳能项目的最后消费者。在德克萨斯州西部等地区，风能和太阳能设施的供应不断增加，造成了不平衡，现有的输电基础设施无法支持高产量时期的发电量。
进入资本市场的能力
比特币开采是高度资本密集型的。USBTC继续扩大基础设施和扩大矿队的能力，将取决于其进入资本市场的能力。
电费
电力是USBTC最大的运营费用之一。USBTC通过参与各种需求响应计划、购电协议以及在电价使开采比特币无利可图时削减矿工来管理其电力成本。USBTC还可以向其托管客户收取代表客户产生的电费补偿。未来，USBTC可能会考虑其他安排，如电力对冲，以管理其电力成本。
电力成本可能受到宏观经济或地缘政治事件的不利影响。俄罗斯2022年2月入侵乌克兰给全球能源市场带来压力，尤其是欧洲的天然气供应。欧洲更高的液化天然气进口需求导致全球供应紧张和短期价格上涨，对欧洲电力部门产生了负面影响。这个
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目录表
冲突进一步增加了供应链中断的压力，并可能通过大宗商品价格上涨支撑了不断上升的通胀。在美国，USBTC观察到近几个月来电价上涨可能是由于这场冲突，尽管USBTC在俄罗斯或乌克兰没有直接业务。此外，以色列和哈马斯之间的战争导致了中东地区的政治和潜在的经济不确定性。我们将继续监测这些情况对我们的业务、财务结果和运营的任何直接和间接影响，尽管目前无法预测这场持续冲突的更广泛后果。
在截至2023年9月30日的三个月里，USBTC的电力成本(扣除需求响应付款和电力成本补偿)为160万美元。在同一时期，需求响应付款和电费补偿分别为零和110万美元。在截至2022年9月30日的三个月里，USBTC的电力成本(扣除需求响应付款和电力成本补偿)为1,430万美元。需求响应付款和电费补偿在同一时期分别为80万美元和零。减少的主要原因是在USBTC船队中作业的自采矿工数量减少。
挖掘比特币的成本
USBTC的自采盈利能力在很大程度上依赖于其开采比特币的成本，计算方法为托管成本加上电力成本，扣除需求响应付款和电力成本报销后，除以期间开采的比特币。USBTC的管理层将该公司开采比特币的成本视为衡量总盈利能力的关键指标，同时也在监控比特币的价格。在截至2023年9月30日的三个月里，USBTC开采比特币的成本约为19,000美元，而截至2022年9月30日的三个月，开采比特币的成本约为18,700美元。增加的主要原因是网络难度增加。在截至2023年9月30日的三个月里，比特币的价格从大约25,100美元到大约31,400美元不等。在截至2022年9月30日的三个月里，比特币的价格从大约18,500美元到大约24,400美元不等。
USBTC的管理层预计业务合并不会对这一指标产生重大影响。然而，该公司还根据期货市场的报价评估了远期能源定价，这表明相对于最近的市场状况，电价在不久的将来会有所下降。
主要运营和财务指标
除财务业绩外，USBTC还使用以下关键运营指标来评估业务、识别趋势和做出战略决策。
下表列出了USBTC截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月的主要运营指标。调整后的EBITDA包括在下表中，是一项非公认会计准则的衡量标准。关于调整后EBITDA的定义以及与USBTC根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅下文“经营业绩”。
三个月后结束 | ||||||
| 9月30日， | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
自采矿工(EoP) |
| 30,200 |
| 24,300 | ||
托管矿工(EoP) |
| 8,500 |
| 425 | ||
自挖掘散列率(EoP) |
| 3.1 EH/S |
| 2.2 EH/S | ||
托管哈希率(EoP) |
| 0.8 EH/s |
| 0.4EH/S | ||
网络哈希率 |
| 391.8 EH/s |
| 263.5 EH/s | ||
难度（EoP） |
| 57.12T |
| 31.36T | ||
托管服务基础设施（EoP） |
| 680兆瓦 |
| — | ||
为公司利益开采的比特币数量 |
| 553比特币 |
| 766比特币 | ||
净收益(亏损) | $ | (4,374) | $ | (560) | ||
调整后的EBITDA | $ | 11,449 | $ | 12,362 | ||
33
目录表
哈希率
USBTC运营采矿硬件或“矿工”，为矿池提供计算能力，矿池将此计算能力与其他矿工聚集在一起，试图在比特币区块链中创建新区块。计算能力以“哈希率”或“每秒哈希数”来衡量。“哈希”是矿工运行的一次计算，试图在比特币区块链中创建一个新的区块。
在比特币区块链中创建新区块类似于彩票系统，其中每个哈希值都相当于骰子滚动，成功创建新区块相当于赢得彩票。一个矿工掷出的骰子越多，或者每秒提供的哈希值越多，他成功创建新区块的概率就越大。“网络哈希率”是比特币网络的组合哈希率;类似地，与网络的其他部分相比，池的哈希率份额越大，池创建新区块的成功概率就越大。创建新区块的玩家将获得比特币奖励。然后，该池根据USBTC贡献的计算能力，将USBTC赚取的比特币按比例分配给USBTC。
USBTC的目标是提高其运营的算力，并部署、托管和运营具有盈利的算力-电力成本配置文件的矿工。
挖掘比特币
USBTC的管理层将比特币开采总量视为其业务的关键指标。比特币总开采量的趋势受到USBTC部署更多矿工进行自我采矿的能力以及USBTC保持高矿工数量和效率的能力的影响。USBTC每月和每季度都会监控这一指标。截至2023年9月30日，USBTC已经自挖了大约4，453个比特币。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月（按季度及按月计算）自采所得比特币概述于下表：
| 比特币已经赚到了 | |||
月份 | 2022 |
| 2023 | |
七月 |
| 255 |
| 198 |
八月 |
| 270 |
| 164 |
九月 |
| 241 |
| 191 |
季度合计 |
| 766 |
| 553 |
净收益(亏损)
USBTC在截至2023年9月30日的三个月录得净亏损440万美元，而截至2022年9月30日的三个月净亏损60万美元。净亏损增加的主要原因是托管服务收入减少。USBTC的一个托管客户在截至2022年9月30日的三个月内违约，导致合同终止，没有退款的义务，USBTC确认了1310万美元的递延收入。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。USBTC将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)，并通过折旧和摊销进一步调整，其中嵌入了USBTC未合并合资企业的收益(亏损)中的权益、非经常性交易的剔除、长期资产的减值和本报告所述期间的基于股票的补偿费用。USBTC依靠调整后的EBITDA来评估其业务、衡量其业绩并做出战略决策。USBTC的董事会和管理团队使用调整后的EBITDA来评估USBTC的财务业绩，因为它允许他们通过剔除USBTC资本结构(如不同水平的利息、支出和收入)、资产基础(如折旧和摊销)和其他项目(如上文提到的非经常性交易)的影响，在不同时期一致地比较USBTC的经营业绩。USBTC公布调整后的EBITDA是因为它认为，除了根据GAAP计算的衡量标准外，它还提供了有关影响其业务的因素和趋势的有用信息。调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的财务计量。USBTC相信，这一非GAAP财务指标的公布将通过剔除它认为不能反映其核心运营业绩的项目，为投资者和分析师提供有用的信息，以评估其在报告期内的财务业绩和运营结果。净收益(亏损)是公认会计准则的衡量标准，与调整后的EBITDA最直接可比。
34
目录表
USBTC的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代方案。我们鼓励您评估每一项调整以及USBTC管理层认为它们适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来USBTC可能会产生与此类列报中的一些调整相同或相似的费用。USBTC对调整后EBITDA的列报不应被解读为其未来业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响的推断。不能保证USBTC将来不会修改调整后EBITDA的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑调整后的EBITDA，或将其作为根据GAAP报告的USBTC结果分析的替代。由于USBTC行业的其他公司可能会对调整后的EBITDA有不同的定义，因此它对这一非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了其实用性。
有关与USBTC根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅“经营结果”。
关键会计估计
USBTC管理层对其财务状况和经营结果的讨论和分析是基于其综合财务报表，该综合财务报表是根据公认会计准则编制的，要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债、或有资产和负债以及列报期间的收入和支出的报告金额。USBTC管理层持续评估他们的估计和假设，任何此类修订的影响都反映在确定有必要进行修订的合并财务报表中。实际结果可能与这些估计值大不相同，可能会对其合并财务报表产生实质性影响。
我们的重要会计政策在USBTC未经审计的简明综合财务报表附注3中有更详细的描述，该附注包含在本季度报告第I部分第1项中。USBTC认为，附注3中讨论的会计政策对于了解其历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出是指授予日按直线基准在奖励的必要服务期(通常是归属期间)内确认的股权奖励的公允价值的成本。USBTC使用Black-Scholes期权定价模型估计股权奖励的公允价值，并在发生没收时确认没收。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型等估值模型估计截至授予日的股票奖励的公允价值，受到有关一些变量的假设的影响，这些变量包括无风险利率、预期股价波动、股票期权的预期期限、预期股息收益率以及授予日相关普通股的公允价值。假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认多少基于股票的薪酬支出。这些投入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。有关USBTC在应用Black-Scholes期权定价模型以确定截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月期间授予的股票期权的估计公允价值的某些具体假设的信息，请参阅本季度报告其他部分包括的USBTC未经审计的简明合并财务报表附注3。
截至2023年9月30日，不包括与首次公开募股或合并事件完成后将归属的146,250个期权(“IPO期权”)相关的10万美元未确认补偿支出，与未归属股票期权相关的未确认补偿支出总额为120万美元，预计将在约1.1年的加权平均期间确认为支出。
以下部分提供有关USBTC的股票期权和限制性股票授予的信息。
普通股估值
USBTC在进行公允价值计算时，必须估计作为其股权奖励基础的普通股的公允价值。作为股权奖励基础的普通股的公允价值是由USBTC董事会在每个授予日确定的，同时考虑了管理层和独立第三方估值分析的意见。购买USBTC普通股的所有期权
35
目录表
根据USBTC在授予日所知的信息，授予股票的每股行权价不低于授予日这些期权所涉及的普通股的每股公允价值。在其普通股没有公开交易市场的情况下，USBTC在每个授予日对其普通股的公允价值进行估计，以确定期权授予的行使价。USBTC对其普通股公允价值的确定采用了与美国注册会计师协会会计和估值指南一致的方法、方法和假设：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，或者练习辅助器。
董事会作出判断，并考虑许多客观和主观因素，以确定对其普通股公允价值的最佳估计，这些因素包括：(I)在授予时或接近授予时进行的独立估值；(Ii)USBTC可转换优先股相对于其普通股的权利、优先和特权；(Iii)USBTC在公平交易中出售给第三方投资者的可转换优先股的价格；(Iv)USBTC在授予期权时的实际运营和财务表现；(V)与实现流动性事件相关的可能性和时间框架，如首次公开募股或合并或收购USBTC的业务；(Vi)可比公司在行业、商业模式、成长阶段、财务风险或其他因素方面的价值；(Vii)USBTC的发展阶段和未来财务预测；以及(Viii)USBTC普通股缺乏适销性。
《实践援助》规定了几种确定企业价值的估值方法，如成本法、收益法和市场法，以及将企业价值分配到普通股的各种方法。成本法根据复制或更换财产的成本减去折旧和功能或经济上的陈旧(如果存在)来确定企业的价值。收益法根据合理反映USBTC未来运营的未来现金流现值确定企业价值，并使用适当的风险调整贴现率或资本化率贴现至现值。市场法的基础是假设一项资产的价值等于具有相同特征的替代资产的价值。在USBTC的估值中考虑了每种估值方法。
在确定截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的三个月中，USBTC授予股票期权所涉及的普通股的公允价值时，USBTC使用各种方法估计其业务的企业价值，包括但不限于期权定价模型(OPM)回溯方法、OPM调整回溯方法、概率加权预期回报模型、准则上市公司方法和贴现现金流法。然后使用OPM在每个估值日期将这些企业价值分配给USBTC资本结构中的各种证券类别。然后，OPM的普通股成交价值因缺乏市场性而适用折扣，以得出在每个相应估值日期的非流通、非控制基础上的普通股价值。
授予的期权
下表按授予月份列出在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月内授予的受期权约束的股票数量、期权的每股行权价以及在每个授予日每股普通股的公允价值：
| 股份数量 |
|
| |||||
视选项而定 | 每股行权 | 每股公允价值 | ||||||
授予日期 | 授与 | 期权价格 | 在授予日期 | |||||
2022年8月(1)(2) |
| 724,000 | $ | 1.78 | $ | 0.01 | ||
| (1) | 这些赠款的行使价格是基于与提交给USBTC董事会的初步409(A)估值报告相关的公平市场价值。随后在授予日之后收到的截至授予日的最终409(A)估值报告包括较低的公平市场估值。 |
| (2) | 2022年8月期权授予的行权价基于初步的409(A)估值报告。这些期权的行权价高于随后发布的最终409(A)估值报告，后者显示公允价值为0.01美元。USBTC董事会在收到最终的409(A)估值报告后，决定不改变最初的行使价格。 |
36
目录表
已授予的限制性股票
下表按授予日期列出了在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，USBTC授予的限制性普通股数量和限制性股票的每股估计公允价值：
| 受限制的股份数量 |
| 每股公允价值 | ||
授予日期 | 普通股 | 授权日的普通股 | |||
2022年9月2日 |
| 7,250 | $ | 0.01 | |
经营成果
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月的比较
下表汇总了USBTC截至2023年9月30日的三个月的运营结果和调整后的EBITDA，与截至2022年9月30日的三个月的经营业绩和调整后EBITDA相比：
| 截至9月30日的三个月， | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
收入： | ||||||
收入，净数字资产挖掘 | $ | 15,565 |
| 16,328 | ||
矿用设备销售 |
| — |
| 3,635 | ||
管理费 |
| 3,393 |
| — | ||
费用报销 |
| 2,312 |
| — | ||
托管服务 |
| 433 |
| 13,565 | ||
总收入 |
| 21,703 |
| 33,528 | ||
成本和支出： | ||||||
收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示) | ||||||
服务 |
| 11,795 |
| 15,290 | ||
采矿设备 |
| — |
| 3,112 | ||
折旧及摊销 |
| 4,486 |
| 5,754 | ||
一般和行政 |
| 5,902 |
| 5,864 | ||
数字资产减值准备 |
| 718 |
| 1,286 | ||
出售数字资产的已实现收益 |
| (533) |
| (1,549) | ||
总成本和费用 |
| 22,368 |
| 29,757 | ||
营业亏损 |
| (665) |
| 3,771 | ||
其他收入(支出)： | ||||||
利息支出 |
| (5,723) |
| (4,016) | ||
未合并合营企业收益中的权益 |
| 2,075 |
| — | ||
其他费用合计 |
| (3,648) |
| (4,016) | ||
所得税前亏损优惠(拨备) |
| (4,313) |
| (245) | ||
所得税优惠(规定) |
| (61) |
| (315) | ||
净亏损 | $ | (4,374) | $ | (560) | ||
调整后的EBITDA时间表：
| 截至9月30日的三个月， | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
净亏损 | $ | (4,374) | $ | (560) | ||
利息支出 |
| 5,723 |
| 4,016 | ||
所得税(福利)拨备 |
| 61 |
| 315 | ||
折旧及摊销 |
| 4,486 |
| 5,754 | ||
未合并的合资企业折旧和摊销份额 |
| 5,250 |
| — | ||
基于股票的薪酬费用 |
| 303 |
| 2,837 | ||
调整后的EBITDA | $ | 11,449 | $ | 12,362 | ||
37
目录表
收入
数字资产挖掘
截至2023年9月30日的三个月收入为1,560万美元，而截至2022年9月30日的三个月收入为1,630万美元。数字资产挖掘的收入受到比特币价格波动的显著影响，以及比特币区块链网络哈希率的增加，这是由于致力于在比特币区块链上解块的矿工的总体数量和质量的增长，以及与解块所采用的安全散列算法相关的难度指数。
在截至2023年9月30日的三个月里，比特币的价格从大约25,100美元到大约31,400美元不等。在截至2022年9月30日的三个月里，比特币的价格从大约18,500美元到大约24,400美元不等。
矿用设备销售
截至2023年9月30日的三个月，采矿设备销售额为零，而截至2022年9月30日的三个月，采矿设备销售额为360万美元。在截至2023年9月30日的三个月内，USBTC尚未签订任何采矿设备销售协议。
托管服务
截至2023年9月30日的三个月，托管服务收入为40万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1360万美元。USBTC于2022年3月推出托管服务业务。
USBTC的一个托管客户在截至2022年9月30日的三个月内违约，导致合同终止，没有退款的义务，USBTC确认了与该客户有关的剩余递延收入1310万美元。
管理费和费用报销
截至2023年9月30日的三个月，管理费和成本报销收入分别为340万美元和230万美元，而截至2022年9月30日的三个月，管理费和成本报销收入均为零。USBTC于2022年11月推出托管基础设施运营业务。USBTC于2022年11月签署了两项物业管理协议，并于2022年12月签署了一项物业管理协议。
成本和开支
收入成本(不包括折旧和摊销)
收入成本包括能源成本、托管和网络管理、与安装采矿设备相关的劳动力成本和设施成本。截至2023年9月30日的三个月，收入的服务成本从截至2022年9月30日的三个月的1530万美元减少到1180万美元。USBTC服务成本收入中最大的组成部分是能源和托管成本，分别约占截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的三个月收入服务成本的98.2%和95.5%。由于本财年能源和托管成本下降，截至2023年9月30日的三个月，收入的服务成本与去年同期相比有所下降。
截至2023年9月30日的三个月，采矿设备收入的成本为零，而截至2022年9月30日的三个月的收入为310万美元。在截至2023年9月30日的三个月内，USBTC没有签订任何采矿设备销售协议。
折旧及摊销
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为450万美元和580万美元。2022年12月31日，USBTC记录了约6,360万美元的减值费用。此外，在2023年2月，USBTC清偿了MEFA债务。作为和解和清偿的一部分，USBTC兑换了大约39.5美元
38
目录表
百万的财产和设备。这两笔交易都导致截至2023年9月30日的三个月的折旧资产基础与截至2022年9月30日的三个月相比有所下降。
一般和行政费用(不包括基于股票的薪酬)
一般和行政(“G&A”)费用包括但不限于公司工资、法律费用、与USBTC审计师相关的专业费用和其他合同服务、安全服务和保险费。截至2023年9月30日的三个月，G&A支出从截至2022年9月30日的三个月的300万美元增加到560万美元，不包括下文讨论的基于股票的薪酬支出。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的三个月，工资成本分别占40.9%和35.7%，法律费用占12.4%和5.9%，包括保安服务在内的其他专业费用占14.4%和15.8%，保险成本占3.0%和10.7%。G&A费用增加260万美元，主要是由于截至2023年9月30日的三个月法律和专业费用增加，主要与业务合并有关，以及与USBTC于2022年11月签订的两个PMA和2022年12月签订的第三个PMA相关的员工人数增加导致的工资成本增加。
基于股票的薪酬
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月里，股票薪酬分别为30万美元和280万美元。这两个期间的支出主要涉及限制性股票奖励和某些员工、顾问和顾问的股票奖励。
数字资产的减值
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月，数字资产减值分别为70万美元和130万美元。减值是由于比特币持有期间的最低日内价格下跌造成的。
利息支出
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息支出分别为570万美元和400万美元。利息支出的增加与2022年12月至2022年12月增加TZRC有担保本票和第三方票据有关，详情见下文“流动资金及资本资源”一节。
未合并合营企业收益中的权益
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月，未合并合资企业的股本收益分别为210万美元和零。USBTC于2022年12月6日收购了King Mountain合资公司50%的会员权益。
所得税
在截至2023年9月30日的三个月里，USBTC确认了10万美元的所得税拨备。截至2023年9月30日的三个月，USBTC的有效所得税税率为(1.4%)。实际税率与预期法定税率之间的差异是基于股票的薪酬和估值免税额的相关变化造成的。
USBTC在截至2022年9月30日的三个月的有效税率为(128.6%)，不同于美国联邦所得税税率21.0%，主要原因是基于股票的薪酬和估值津贴的相关变化。
净营业亏损结转
截至2023年9月30日，USBTC的联邦净运营亏损结转约为7080万美元。联邦净营业亏损可以无限期结转，但利用率受80%的应税收入限制。
流动性与资本资源
USBTC的收益、现金流和偿还任何债务的能力将取决于其运营产生的现金流、销售加密货币的收益和进入资本市场的机会。USBTC的现金需求历史上主要是为了通过
39
目录表
收购和营运资本，以支持设备融资和购买更多矿工。运营的现金需求历来是通过运营产生的现金、出售USBTC开采的比特币或融资来筹集的。我们目前预计，USBTC目前的手头现金、销售加密货币和持续运营的收益将足以满足至少从这些财务报表发布之日起的未来12个月的需求。
现金流
USBTC自成立以来一直出现净亏损。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，USBTC的现金和现金等价物分别约为1270万美元和2140万美元。下表汇总了USBTC在所示期间的现金流：
| 三个月 |
| 三个月 | |||
告一段落 | 告一段落 | |||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
| ||
经营活动提供(用于)的现金流 | $ | 2,195 | $ | (7,358) | ||
投资活动提供的现金流 |
| 15,257 |
| 5,931 | ||
融资活动提供的现金流(用于) |
| (15,087) |
| 1,761 | ||
现金净变动额 | $ | 2,365 | $ | 334 | ||
经营活动
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，经营活动提供(用于)的现金净额分别为220万美元和740万美元。
截至2023年9月30日的三个月，经营活动提供的净现金来自净亏损(60万美元)和相关调整，以及280万美元的营运资本变化。截至2022年9月30日的三个月，经营活动中使用的净现金来自净亏损(820万美元)和相关调整，被80万美元的营运资本变化所抵消。
投资活动
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，投资活动提供的净现金分别为1,530万美元和590万美元。截至2023年9月30日的三个月现金增加主要是由于出售比特币所得的1550万美元，被购买房产和设备的(20万美元)所抵消。在截至2022年9月30日的三个月里，现金增加主要是由于出售比特币的1570万美元收益，被矿工押金(900万美元)和购买财产和设备的(100万美元)所抵消。
融资活动
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，融资活动提供的净现金(用于)分别为1,510万美元和180万美元。截至2023年9月30日的三个月使用的现金主要是偿还(1510万美元)应付票据。截至2022年9月30日的三个月的现金增加主要是由于应付票据的收益为420万美元，被应付票据的偿还(250万美元)所抵消。
NYDIG
2021年7月27日，USBTC与Arctos签订了MEFA，随后于2021年12月27日进行了修订，NYDIG取代Arctos成为贷款人。请参阅上面的“业务动态-重组和融资”。
锚地
2022年3月31日和2022年4月26日，USBTC与Anclage签订了最初的贷款协议，随后于2023年2月2日根据再融资贷款协议进行了重组。请参阅上面的“业务动态-重组和融资”。
40
目录表
王山合资公司高级注解
2022年12月6日，USBTC的一家子公司收购了King Mountain合资公司50%的会员权益，并承担了King Mountain合资公司的高级票据。请参阅上面的“商业动态-国王山合资公司高级笔记”。
设备采购交易记录
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月里，USBTC没有进行任何设备采购交易。
第3项：关于市场风险的定量和定性披露
比特币的市场价格风险
New Hut持有大量比特币；因此，它面临比特币市场价格变化对其比特币持有量的影响。这种接触可能会影响以下项目：
| ● | New Hut将其持有的比特币计入无限期活的无形资产，并在资产负债表上持有的比特币的账面价值超过日内最低价格时记录减值费用。比特币价格随后的回升不会影响比特币在资产负债表上的账面价值，因为根据当前的美国公认会计原则，不允许收回之前记录的减值费用。 |
| ● | 如果New Hut出售其比特币以换取现金，比特币公平市场价值的下降将影响到将实现的现金价值，从而对其流动性产生负面影响。 |
截至2023年9月30日，在业务合并完成之前，USBTC持有54个比特币，单个比特币的公允价值约为27,000美元。因此，截至2023年9月30日，USBTC持有的比特币的公允价值约为150万美元。
信用风险
New Hut的数字资产受到贷款安排的影响，面临信用风险。New Hut根据New Hut对其规模、信用质量和声誉的审查，将数字资产借给据信有足够资本履行到期义务的交易对手，以限制其信用风险。截至本季度报告日期，本公司并无因借贷安排而产生任何数码资产的重大亏损，因为并无任何受借贷安排制约的数码资产。在每个报告期，New Hut都会评估是否存在需要确认损失或减记的信用风险显著增加。这种损失或减记将反映在受借贷安排约束的数字资产的公允价值中。虽然New Hut打算只与其认为信誉良好的交易对手进行交易，但不能保证交易对手不会违约，也不能保证New Hut不会因此在交易中蒙受重大损失。
New Hut通过将现金存放在高信用质量的金融机构来限制其对信用损失的现金敞口。New Hut使用BitGo Trust Company Inc.(简称BitGo)、NYDIG Trust Company LLC(简称NYDIG)和Coinbase，Inc.(简称Coinbase)的数字资产托管服务。New Hut不会自行托管其比特币。
利率风险
利率风险是指金融工具未来现金流的公允价值因市场利率变化而波动的风险。New Hut的利率风险敞口与其以可变利率从以外币计价的现金余额上赚取利息收入的能力有关。短期利率的变动不会对New Hut现金账户的公允价值产生重大影响。
此外，虽然大多数New Hut贷款的利率是固定的，对利率变化的敞口有限，但King Mountain JV高级票据保持浮动利率，其中包括15.25%的最高利率。因此，市场利率的变化可能会在一定时期内对新小屋的运营产生影响。欲了解有关King Mountain合资公司高级说明的更多信息，请参阅第一部分，项目2，“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-业务更新-King Mountain合资公司”。
41
目录表
流动性风险
流动性风险是指新小屋在到期时无法履行其财务义务的风险。New Hut目前用现金和数字资产结算财务义务。New Hut有一个规划和预算流程，以帮助确定支持New Hut持续正常支出要求及其扩张性计划所需的资金。
New Hut与Galaxy Digital LLC(“Galaxy”)有一项5,000万美元的未承诺定期循环信贷安排，在发布数字资产抵押品后，New Hut可能会利用该贷款作为额外的流动资金来源。截至2023年9月30日，该安排的未偿还余额为零美元，没有与该安排相关的抵押品。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日，New Hut根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)和据此颁布的法规实施的披露控制和程序(该词在规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年9月30日，由于下文讨论的重大弱点，New Hut的披露控制和程序并不有效。
在编制USBTC截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的财年的合并财务报表时，USBTC管理层及其独立注册会计师事务所发现，在收入相关交易会计、所得税会计、权益法投资会计和复杂交易会计的内部控制方面存在重大缺陷。USBTC已经采取了措施，New Hut‘s也在继续采取措施，旨在弥补物质上的弱点，包括：
| ● | 通过在新小屋的会计和财务部门内增聘员工来扩展会计和财务职能； |
| ● | 聘请第三方公司协助USBTC的所得税准备和权益会计流程，以及复杂收入和其他交易的会计处理； |
| ● | 在未来基础上实施与收入确认和减值处理有关的额外控制；以及 |
| ● | 实施由高级团队成员管理第三方公司并依赖任何第三方报告的监督流程由New Hut的授权人员审查和批准。 |
New Hut预计，上述旨在补救实质性弱点的步骤将于2023年12月31日前完成。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，截至2023年9月30日止三个月内，财务报告的内部控制并无任何改变(定义见《交易所法案》第13a-15(F)及15d-15(F)条规则)，对New Hut的财务报告内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响。
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目录表
第II部
项目2.法律诉讼
我们可能会不时涉及与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。截至本季度报告日期，招股说明书中标题为“关于USBTC的信息-法律程序”和“关于Hut 8的信息-验证诉讼”一节中描述的与New Hut相关的法律程序没有重大变化。
此外，针对这一项目的回应信息也包括在附注15中-承付款和或有事项USBTC的简明合并财务报表包括在本季度报告第I部分第1项“财务报表”中，并通过引用并入本季度报告第II部分第1项。
项目1A.风险因素
可能导致New Hut的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的因素是招股说明书中“风险因素”部分中描述的适用于New Hut、USBTC和Hut 8的任何风险。上述任何因素都可能对新小屋的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，招股说明书中先前披露的适用于New Hut、USBTC和Hut 8的风险因素没有实质性变化。然而，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项股权证券的未登记销售、收益的使用和发行人购买股权证券
没有。
第三项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项：其他信息
在截至2023年9月30日的季度内，
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项目6.展品
展品 | 以引用方式并入 | |||||||
数 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
2.1†# | 业务合并协议，日期为2023年2月6日，由New Hut，USBTC和Hut 8之间签署。 | S-4 | 2.1 | 11/07/2023 | ||||
3.1 | 经修订及重列的Hut 8 Corp.公司注册证书。 | 8-K | 3.1 | 12/01/2023 | ||||
3.2 | 修订和重述的Hut 8公司章程。 | 8-K | 3.2 | 12/01/2023 | ||||
10.1 | 8号小屋赔偿协议格式。 | S-4 | 10.1 | 11/07/2023 | ||||
10.2* | 小屋8公司2023年综合激励计划 | |||||||
10.3* | HUT 8 Corp.展期选项计划 | |||||||
10.4* | Hut 8矿业公司综合长期激励计划 | |||||||
10.5* | Jaime Leverton、Hut 8 Corp.和Hut 8 Mining Corp.之间签订的雇佣协议，日期为2023年11月30日。 | |||||||
10.6* | 雇用协议，日期为2023年11月30日，由阿舍·基诺特公司、Hut 8公司和Hut 8矿业公司签署。 | |||||||
10.7* | 雇佣协议，日期为2023年11月30日，由Michael Ho、Hut 8 Corp.和Hut 8 Mining Corp.签署。 | |||||||
10.8* | 雇用协议，日期为2023年11月30日，由谢尼夫·维斯拉姆公司、Hut 8公司和Hut 8矿业公司签署。 | |||||||
10.9* | 雇用协议，日期为2023年11月30日，由Aniss Amdiss、Hut 8 Corp.和Hut 8 Mining Corp.以及它们之间签订。 | |||||||
10.10† | Compute North成员LLC和TZ Capital Holdings，LLC之间的担保本票，日期为2022年4月8日。 | S-4 | 10.6 | 11/07/23 | ||||
10.11† | Compute North Members LLC和TZ Capital Holdings，LLC之间担保本票的第一修正案，日期为2022年7月26日。 | S-4 | 10.7 | 11/07/23 | ||||
10.12† | Compute North Members LLC、TZ Capital Holdings，LLC和US Data King Mountain LLC之间担保本票的第二次修正案，日期为2022年12月6日。 | S-4 | 10.8 | 11/07/23 | ||||
10.13†# | 截至2023年2月3日，Anclage Lending CA，LLC，USBTC，US Data Guardian LLC和US Data Mining Technologies Group Ltd.之间的贷款、担保和安全协议。 | S-4 | 10.11 | 11/07/2023 | ||||
10.14# | 三一贷款协议 | S-4 | 10.18 | 11/07/2023 | ||||
10.15# | 截至2023年6月26日Hut 8 Holdings Inc.和Coinbase Credit，Inc.之间的信贷协议。 | S-4 | 10.20 | 11/07/2023 | ||||
10.16†# | 经修订的TZRC LLC有限责任公司协议。 | S-4 | 10.19 | 11/07/2023 | ||||
10.17†# | 梅迪辛哈特城与Hut 8 Holdings Inc.之间的租赁协议，日期为2018年3月15日。 | S-4 | 10.3 | 11/07/2023 | ||||
10.18† | 梅迪辛哈特城与Hut 8 Holdings Inc.之间的租约修订协议，日期为2018年9月19日。 | S-4 | 10.4 | 11/07/2023 | ||||
10.19† | 梅迪辛哈特城与Hut 8 Holdings Inc.之间的第二次租赁修订协议，日期为2019年7月1日。 | S-4 | 10.5 | 11/07/2023 | ||||
10.20†# | 美国数据技术集团有限公司与布法罗大道2747号有限责任公司之间的租赁协议，日期为2021年8月1日。 | S-4 | 10.12 | 11/07/2023 | ||||
10.21† | Joseph G.Gaschnitz和BitFury Technology Inc.之间的租赁协议，日期为2017年5月8日。 | S-4 | 10.13 | 11/07/2023 | ||||
10.22†# | Joseph G.Gaschnitz和BitFury Technology Inc.之间的租赁修订协议，日期为2017年12月8日。 | S-4 | 10.14 | 11/07/2023 | ||||
10.23† | Joseph G.Gaschnitz、BitFury Technology Inc.和Hut 8 Holdings Inc.之间的租赁协议，日期为2020年5月14日。 | S-4 | 10.15 | 11/07/2023 | ||||
10.24 | 约瑟夫·G·加什尼茨和Hut 8 Holdings Inc.之间的第二次租赁修订协议，日期为2023年5月26日。 | S-4 | 10.16 | 11/07/2023 | ||||
10.25# | Validus和Hut 8矿业公司之间的租赁协议，日期为2021年10月27日。 | S-4 | 10.17 | 11/07/2023 | ||||
10.26# | 小屋支持协议格式 | S-4 | 10.9 | 11/07/2023 | ||||
10.27# | 股东支持协议，日期为2023年2月6日，由8号小屋、USBTC和其中指定的USBTC股东签署 | S-4 | 10.10 | 11/07/2023 | ||||
10.28 | 锁定和投票协议，日期为2023年11月30日，由Hut 8 Corp.和Asher Genot签署。 | |||||||
10.29 | 锁定和投票协议，日期为2023年11月30日，由Hut 8 Corp.和何敏嘉签署。 | |||||||
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对Hut 8 Corp.首席执行官的认证 | |||||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证小屋8公司首席财务和会计干事 | |||||||
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对Hut 8 Corp.的首席执行官和首席财务会计官进行认证 | |||||||
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目录表
101 | 内联交互数据文件 | |||||||
104 | 封面交互数据文件 |
† | 根据S-K条例第601(A)(5)条，某些附表和类似的附件已被省略。New Hut特此同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或类似附件的副本。 |
# | 根据S-K条例第601(B)(2)项或第601(B)(10)项(视适用情况而定)，本展品的某些部分已被编辑。New Hut特此同意应要求向美国证券交易委员会提供任何经过编辑的信息的副本。 |
* | 管理合同或薪酬计划或安排。 |
** | 在此提供，且不被视为已根据交易法第18条的目的“存档”，且不应被视为通过引用并入根据证券法或交易法(无论是在10-Q表格日期之前或之后作出的)的任何文件中，而不论该文件中包含的任何一般注册语言。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2023年12月19日 | 小屋8公司 | |
发信人： | 撰稿S/詹姆·勒弗顿 | |
詹姆·勒弗顿 | ||
首席执行官 |
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