目录表
下图说明了我们的公司结构，包括可变利息实体和我们的主要子公司以及可变利息实体的主要子公司，截至本年度报告20-F表的日期：
备注：
(1) | 我们的联合创始人兼董事创始人邹胜龙先生，我们的联合创始人郑浩先生 创始人施建明先生、广州树联信息投资有限公司和王芳女士分别拥有深圳迅雷76.0%、8.3%、8.3%、6.7%和0.7%的股权。 |
(2) | 其余30%股权由郝成先生拥有。 |
4
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
或
截至本财年的
或
由_至_的过渡期。
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电话：
电子邮件：
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。
每个班级的标题 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| 自动收报机代码 |
每股相当于五股普通股 | 这个 (The纳斯达克全球精选市场） | |||
这个 (The纳斯达克全球精选市场） |
*美国存托股份不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。
无
(班级名称)
目录表
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
是☐
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《证券法》第13(A)款提供。
是☐不是☐
†表示，术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
☒ | 国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则 会计准则委员会☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
是
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
是☐不是☐
目录表
目录
页面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性信息 | 2 | |
第一部分 | 3 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 3 |
第三项。 | 关键信息 | 3 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 72 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 121 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 121 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 144 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 151 |
第八项。 | 财务信息 | 156 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 157 |
第10项。 | 附加信息 | 158 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 165 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 166 |
第II部 | 168 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 168 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 168 |
第15项。 | 控制和程序 | 168 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 169 |
项目16B。 | 道德守则 | 169 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 170 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 170 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 170 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 170 |
项目16G。 | 公司治理 | 171 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 171 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 171 |
第三部分 | 172 | |
第17项。 | 财务报表 | 172 |
第18项。 | 财务报表 | 172 |
项目19. | 陈列品 | 173 |
签名 | 176 | |
i
目录表
引言
在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：
| ● | “我们”、“我们的公司”、“我们的”或“迅雷”是指迅雷有限公司、开曼群岛的一家公司、其子公司、可变利益实体或VIE以及VIE的子公司； |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾； |
| ● | 日活跃用户是指在某一天通过移动设备访问移动迅雷的用户； |
| ● | “数字媒体内容”是指以数字形式传输的视频、音乐、游戏、软件和文件； |
| ● | 本平台所称月度独立访客，是指在一个月内，同一台电脑上至少访问过一次迅雷产品(包括网站和软件)的不同个人访客的数量。在这种方法下，一个用户在两台不同的电脑上访问迅雷产品，视为两个独立访客； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.00025美元； |
| ● | 订户是指可以使用我们的高级加速服务的用户，包括暂时停用的账号，但不包括子账号和试用期账号。 |
| ● | “美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票，每股代表五股普通股，而“美国存托凭证”是指证明我们的美国存托凭证的任何美国存托凭证； |
| ● | “人民币”是指中国的法定货币； |
| ● | “美元”、“美元”或“美元”指美国的法定货币。 |
我们在财务报表和本年度报告中使用美元作为报告货币。以人民币进行的交易按交易发生时的汇率记录。仅为方便读者，本年报中人民币兑美元的折算汇率为6.9646元兑1美元，这是国家外汇管理局Republic of China于2022年12月31日公布的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率如下所述，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。
1
目录表
前瞻性信息
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“项目”、“继续”、“潜在”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 我们的业务战略，包括精简业务和继续向移动互联网发展的战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况； |
| ● | 我们有能力保持和加强我们在中国的市场地位； |
| ● | 我们有能力保留我们的高级加速和其他服务的订户； |
| ● | 我们开发新产品和服务的能力，以及吸引、维持和盈利用户流量的能力； |
| ● | 中国：互联网行业的趋势与竞争； |
| ● | 中国关于互联网行业的规章制度； |
| ● | 我们有能力处理与知识产权有关的事宜；以及 |
| ● | 中国的经济和商业大体情况。 |
您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他章节阅读这些陈述，特别是“第3项.关键信息--风险因素”中披露的风险因素。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外，我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
2
目录表
第一部分
第1项。 董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。 优惠统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。 关键信息
我们的控股公司结构和与可变利益实体的合同安排
迅雷有限公司并非中国营运公司，而是开曼群岛控股公司，在其可变权益实体中并无股权。吾等透过(I)吾等中国附属公司及(Ii)可变权益实体在中国进行业务，吾等与该实体及其于中国的附属公司维持合约安排。中国法律法规对从事增值电信服务的公司的外资持股进行了一定的限制，并禁止外商投资互联网文化运营服务和网络视听节目传输服务。因此，我们通过可变权益实体在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、可变权益实体及其股东之间的合同安排来控制可变权益实体的业务运营。2020年、2021年和2022年，可变利息实体贡献的收入分别占我们总收入的99.99%、95.47%和88.12%。本年报所使用的“我们”、“我们”、“我们”及“我们”指迅雷有限公司、其附属公司，以及在描述我们的业务及综合财务资料时，指中国、深圳市迅雷网络技术有限公司或深圳迅雷的可变权益实体，该公司成立于2003年1月，目的是与其在中国的各附属公司一起营运我们的迅雷互联网平台。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国可变权益实体的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
本公司与子公司、可变利益实体及其股东之间签订了一系列合同协议，包括业务运营协议、股权质押协议、授权书、独家技术支持和服务协议、独家技术咨询和培训协议、专有技术许可协议、知识产权购买选择权协议、股权处置协议和贷款协议。与可变利益实体及其股东的每一套合同安排中所载的条款基本相似。由于合约安排，本公司对可变权益实体拥有有效控制权，并被视为可变权益实体的主要受益人，我们已将可变权益实体及其附属公司的财务业绩综合于我们的综合财务报表内。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“第4项.公司-C组织结构--使我们能够有效控制深圳迅雷的协议.”
然而，在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，合同安排可能不如所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。此外，这些协议还没有在中国法院接受过考验。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-本公司依赖与中国之可变利益实体及其股东订立的合约安排进行经营，此安排在为可变利益实体及其附属公司提供营运控制权方面可能不如所有权有效”及“-深圳迅雷的股东可能与我们有潜在的利益冲突，可能对我们的业务造成重大不利影响”。
3
目录表
下图说明了我们的公司结构，包括可变利息实体和我们的主要子公司以及可变利息实体的主要子公司，截至本年度报告20-F表的日期：
备注：
(1) | 我们的联合创始人兼董事创始人邹胜龙先生，我们的联合创始人郑浩先生 创始人施建明先生、广州树联信息投资有限公司和王芳女士分别拥有深圳迅雷76.0%、8.3%、8.3%、6.7%和0.7%的股权。 |
(2) | 其余30%股权由郝成先生拥有。 |
4
目录表
有关我们中国附属公司与可变权益实体及其股东的合约安排的权利状况，有关中国现行及未来法律、法规及规则的解释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如我们的中国附属公司或任何可变权益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违规或失职行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网相关业务和外国投资者在中国的并购活动的限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“-在颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施方面存在不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构的生存能力。公司治理和业务运营。
我们的公司结构受到与可变利益实体的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与可变权益实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和可变权益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与可变权益实体的合同安排的可执行性，从而显著影响可变权益实体和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。例如，我们面临与未来离岸发行(如果有的话)的监管批准、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或价值微乎其微或毫无价值。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“3.D.关键信息-风险因素-在中国经商相关风险”项下披露的风险。
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。有关更多详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”
5
目录表
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地的中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3.项.主要信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司、可变权益实体及其在中国的子公司来开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司已从中国政府当局取得对吾等控股公司、吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司在中国的业务经营具有重大意义的必要牌照及许可，包括(其中包括)增值电讯服务许可证或增值税许可证及网络文化经营许可证。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法做法存在不确定性，我们不能向您保证我们已经或将获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证。例如，无论是经营直播业务的深圳旺文华，还是提供视频内容展示服务的实体深圳迅雷，都不是在线视听节目传输许可证的登记所有人。因此，中国相关政府部门可能会认定这些企业在没有足够的许可证的情况下经营。此外，我们正在根据第78号通知(定义如下)的要求在国家互联网视听平台信息管理系统申请注册，以经营直播业务和提供视频内容展示服务。我们未来可能需要获得额外的许可证、许可、备案或批准，才能使用我们平台的功能和服务。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们严格遵守中国的规定。任何适用于我们的业务或我们的第三方服务提供商的必要许可证或许可的缺乏，以及政府政策或法规的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。“
6
目录表
此外，我们的网络游戏运营子公司深圳望文华、深圳迅雷和迅雷游戏已经获得了运营我们网络游戏的VATS牌照；持有深圳旺文华100%股权和迅雷游戏70%股权的深圳迅雷已经获得了网络游戏发布的互联网出版服务许可证，该许可证于2022年9月17日到期，正在续展中。然而，深圳网文华和迅雷游戏都没有获得互联网出版服务许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法做法存在不确定性，我们不能向您保证深圳网文华和迅雷游戏不需要同时获得互联网出版服务许可证。此外，我们不能向您保证深圳迅雷将成功续签其互联网出版服务许可证。因此，中国政府相关部门可能会发现我们的某些网络游戏运营子公司在没有适当许可证的情况下从事互联网出版服务，并可能对我们进行相应的处罚。在此情况下，深圳迅雷、深圳网文华和迅雷游戏可能被勒令停止经营此类游戏发行服务，包括停止其经营的网络游戏业务，并可能被没收违法收入和主要设备，或处以罚款。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能无法成功应对我们在网络游戏市场面临的挑战和风险，例如无法运营受欢迎的高质量游戏或无法获得运营网络游戏所需的所有许可证，这可能会使我们受到相关当局的处罚，包括我们的在线游戏业务中断。”
此外，就吾等先前向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及监管规则，于本年报日期，吾等、吾等中国附属公司及可变利益实体(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可，(Ii)毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)未曾获得或被中国任何当局拒绝取得该等必要许可。
然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行(如有)可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。”
现金和资产在我们组织中的流动
根据中国法律，迅雷有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向我们的中国综合可变利息实体提供资金，但须满足中国政府的适用登记和批准要求。截至2022年12月31日止年度，迅雷有限公司向其于中国的附属公司贷出人民币2.45亿元，并直接向其于中国的合并浮动利息实体贷出7,000万美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的综合可变利息实体分别从我们的WFOE获得250万美元、2350万美元和2550万美元的债务融资。
迅雷有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要透过我们的中国附属公司、可变权益实体及其于中国的附属公司进行业务。因此，迅雷有限公司的股息支付能力取决于我们中国子公司的股息支付。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律，吾等各附属公司及中国之可变权益实体须拨付若干法定储备金或可拨付若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非公司有偿付能力清盘。有关详情，请参阅“项目5.营运及财务回顾及展望--流动资金及资本资源”及“项目3.主要资料-风险因素--与本公司结构有关的风险--我们可能主要依赖中国子公司支付的股息及其他权益分配，为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金。深圳千兆科技和迅雷向我们分红的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
7
目录表
根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及综合可变权益实体在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。受限金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金，以及吾等并无法定所有权的综合可变权益实体的净资产，于2020年、2021年及2022年12月31日的合共总额分别为1.685亿美元、1.692亿美元及1.721亿美元。有关详情，请参阅“第3项主要资料-风险因素-与本公司架构有关的风险-中国监管境外控股公司向中国实体提供的贷款及对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们向我们的中国附属公司及可变利息实体及其附属公司发放贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资，这可能会对我们的流动资金及我们为业务融资及扩展业务的能力造成重大不利影响。”
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。
迅雷尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来对其普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关投资我们的美国存托凭证或普通股对开曼群岛、中国和美国联邦所得税的重大影响，请参阅“第10项.其他信息-E.税收”。
以下讨论反映了假设中国可能需要在内地缴纳的税款，假设：
(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们决定在未来支付股息：
税收 | ||
| 计算法(1) | |
假设税前收益(2) |
| 100% |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
| (25)% |
可供分配的净收益 |
| 75% |
预缴税金，标准税率为10%(4) |
| (7.5)% |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5% |
备注：
| (1) | 出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下，在中国中被假设为等于应纳税所得额。 |
| (2) | 根据VIE协议的条款，我们的中国子公司可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些服务费应确认为VIE的费用，并由我们的中国子公司将相应金额确认为服务收入，并在合并中扣除。就所得税而言，我们的中国子公司和VIE按独立的公司基准提交所得税申报单。已支付的服务费被VIE确认为减税，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。 |
| (3) | 我们的某些子公司和VIE有资格享受中国15%的优惠所得税税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。 |
| (4) | 根据《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业向中国境外的直属控股公司派发股息，征收10%的预提所得税。如果VIE的直接控股公司注册于香港或其他与中国有税务条约安排的司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。 |
8
目录表
上表是基于假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费(或如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可以将滞留在VIE中的现金金额不可扣除地转移到我们的中国子公司。这将导致对收入的双重征税：一次是在VIE级别(不可扣除的费用)，另一次是在WFOE级别(针对转账的推定收入)。这将使上述可用金额分别从税前收入的67.5%降至约50.6%。我们认为，这种情况发生的可能性很小。
与本公司合并可变利息主体相关的财务信息
下表列出了迅雷有限公司(或母公司)、外商独资企业(VIE的主要受益人)、我们的其他子公司(不包括外商独资企业)以及VIE和VIE的子公司截至2020年12月31日、2021年和2022年的财务信息简明综合时间表。
精选简明综合业务报表数据
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | ||||
| 有限 | 附属公司 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 集团化 | ||||||
公司间总收入(1)(5) |
| — |
| — |
| 4,863 |
| — |
| (4,863) |
| — |
第三方总收入 |
| — |
| 40,711 |
| — |
| 301,853 |
| — |
| 342,564 |
第三方收入成本 |
| — |
| (28,938) |
| — |
| (171,116) |
| — |
| (200,054) |
公司间运营费用(1)(5) |
| — |
| — |
| — |
| (4,863) |
| 4,863 |
| — |
第三方运营费用 |
| (6,436) |
| (4,784) |
| (4,580) |
| (115,578) |
| — |
| (131,378) |
来自子公司和合并VIE的利润(2) |
| 27,300 |
| — |
| 11,136 |
| — |
| (38,436) |
| — |
迅雷有限公司应占净收益 |
| 21,463 |
| 16,488 |
| 16,719 |
| 11,136 |
| (44,343) |
| 21,463 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附属公司 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 集团化 | |||||||
公司间总收入(1)(5) |
| — |
| 7,153 |
| 879 |
| — |
| (8,032) |
| — |
第三方总收入 |
| — |
| 10,865 |
| — |
| 228,736 |
| — |
| 239,601 |
第三方收入成本 |
| — |
| (8,881) |
| — |
| (109,722) |
| — |
| (118,603) |
公司间运营费用(1)(5) |
| — |
| — |
| — |
| (8,032) |
| 8,032 |
| — |
第三方运营费用 |
| (3,302) |
| (10,281) |
| (552) |
| (110,367) |
| — |
| (124,502) |
来自子公司和合并VIE的利润(2) |
| 3,935 |
| — |
| 2,913 |
| — |
| (6,848) |
| — |
迅雷有限公司应占净收益 |
| 1,191 |
| 876 |
| 3,059 |
| 2,913 |
| (6,848) |
| 1,191 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附属公司 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 集团化 | |||||||
公司间总收入(1)(5) |
| — |
| 6,355 |
| 822 |
| — |
| (7,177) |
| — |
第三方总收入 |
| — |
| 4 |
| — |
| 186,679 |
| — |
| 186,683 |
第三方收入成本 |
| — |
| (244) |
| (5) |
| (92,388) |
| — |
| (92,637) |
公司间运营费用(1)(5) |
| — |
| — |
| — |
| (7,177) |
| 7,177 |
| — |
第三方运营费用 |
| (1,438) |
| (9,235) |
| (433) |
| (101,421) |
| — |
| (112,527) |
子公司和合并VIE的亏损(2) |
| (14,361) |
| — |
| (10,673) |
| — |
| 25,034 |
| — |
迅雷有限公司应占净亏损 |
| (13,840) |
| (3,757) |
| (10,604) |
| (10,673) |
| 25,034 |
| (13,840) |
9
目录表
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附属公司 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 集团化 | |||||||
现金和现金等价物 |
| 32,004 |
| 13,526 |
| 79,482 |
| 52,142 |
| — |
| 177,154 |
短期投资 |
| 29,342 |
| — |
| 54,284 |
| — |
| — |
| 83,626 |
应收账款净额 |
| — |
| 601 |
| — |
| 29,162 |
| — |
| 29,763 |
盘存 |
| — |
| — |
| — |
| 457 |
| — |
| 457 |
集团公司应收款项(3)(5) |
| 5,808 |
| 199 |
| 66,531 |
| 5,326 |
| (77,864) |
| — |
关联方应缴款项 |
| — |
| 19,782 |
| 14 |
| 13,121 |
| — |
| 32,917 |
预付款和其他流动资产 |
| 927 |
| 722 |
| 4,044 |
| 2,574 |
| — |
| 8,267 |
受限现金 |
| — |
| — |
| — |
| 7,654 |
| — |
| 7,654 |
对子公司和合并VIE的投资(2) |
| 49,888 |
| 159,146 |
| — |
| — |
| (209,034) |
| — |
长期投资 |
| — |
| 25,466 |
| — |
| 5,345 |
| — |
| 30,811 |
递延税项资产 |
| — |
| 213 |
| — |
| — |
| — |
| 213 |
财产和设备，净额 |
| — |
| 164 |
| 25 |
| 61,545 |
| — |
| 61,734 |
使用权资产 |
| — |
| — |
| — |
| 865 |
| — |
| 865 |
无形资产，净额 |
| — |
| — |
| — |
| 6,546 |
| — |
| 6,546 |
商誉 |
| — |
| — |
| — |
| 21,179 |
| — |
| 21,179 |
集团公司应收金额，非流动部分(3) |
| 200,471 |
| — |
| 28,716 |
| — |
| (229,187) |
| — |
其他长期预付款和非流动资产 |
| — |
| — |
| 43 |
| 2,094 |
| — |
| 2,137 |
总资产 |
| 318,440 |
| 219,819 |
| 233,139 |
| 208,010 |
| (516,085) |
| 463,323 |
应付帐款 |
| 55 |
| 1,977 |
| 2 |
| 23,398 |
| — |
| 25,432 |
欠集团公司的款项(3)(5) |
| 5,028 |
| 899 |
| 12 |
| 71,925 |
| (77,864) |
| — |
因关联方的原因 |
| 1,560 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,560 |
合同负债和递延收入，本期部分 |
| — |
| 1,186 |
| — |
| 37,781 |
| — |
| 38,967 |
应付所得税 |
| 10 |
| 1,223 |
| 1,011 |
| 3,342 |
| — |
| 5,586 |
应计负债和其他应付款 |
| 1,894 |
| 2,018 |
| 2,080 |
| 43,446 |
| — |
| 49,438 |
租赁负债，流动部分 |
| — |
| — |
| — |
| 283 |
| — |
| 283 |
银行借款，本期部分 |
| — |
| — |
| — |
| 7,024 |
| — |
| 7,024 |
合同负债和递延收入，非流动部分 |
| — |
| — |
| — |
| 876 |
| — |
| 876 |
递延税项负债 |
| — |
| — |
| — |
| 687 |
| — |
| 687 |
银行借款，非流动部分 |
| — |
| — |
| — |
| 24,750 |
| — |
| 24,750 |
租赁负债，非流动部分 |
| — |
| — |
| — |
| 299 |
| — |
| 299 |
子公司和合并VIE的赤字(2) |
| — |
| — |
| 101,946 |
| — |
| (101,946) |
| — |
应付集团公司金额，非流动部分(3) |
| — |
| 91,381 |
| 40,189 |
| 97,617 |
| (229,187) |
| — |
总负债 |
| 8,547 |
| 98,684 |
| 145,240 |
| 311,428 |
| (408,997) |
| 154,902 |
股东权益合计/(亏损) |
| 309,893 |
| 121,135 |
| 87,899 |
| (101,946) |
| (107,088) |
| 309,893 |
非控制性权益 |
| — |
| — |
| — |
| (1,472) |
| — |
| (1,472) |
总负债、非控股权益和股东权益 |
| 318,440 |
| 219,819 |
| 233,139 |
| 208,010 |
| (516,085) |
| 463,323 |
10
目录表
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附属公司 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 集团化 | |||||||
现金和现金等价物 |
| 32,015 |
| 54,802 |
| 19,896 |
| 16,645 |
| — |
| 123,358 |
短期投资 |
| 40,972 |
| 68,307 |
| — |
| 6,373 |
| — |
| 115,652 |
应收账款净额 |
| — |
| 132 |
| — |
| 26,003 |
| — |
| 26,135 |
盘存 |
| — |
| — |
| — |
| 1,363 |
| — |
| 1,363 |
集团公司应收款项(3)(5) |
| 107,484 |
| 17,969 |
| 59,961 |
| 3,102 |
| (188,516) |
| — |
关联方应缴款项 |
| — |
| 175 |
| 16 |
| 15,387 |
| — |
| 15,578 |
预付款和其他流动资产 |
| 183 |
| 267 |
| 4,250 |
| 7,142 |
| — |
| 11,842 |
受限现金 |
| — |
| — |
| — |
| 4,078 |
| — |
| 4,078 |
对子公司和合并VIE的投资(2) |
| 36,324 |
| — |
| — |
| — |
| (36,324) |
| — |
长期投资 |
| — |
| 25,028 |
| — |
| 6,467 |
| — |
| 31,495 |
关联方到期，非当期部分 |
| — |
| 19,311 |
| — |
| — |
| — |
| 19,311 |
财产和设备，净额 |
| — |
| 240 |
| — |
| 57,417 |
| — |
| 57,657 |
使用权资产 |
| — |
| — |
| — |
| 27 |
| — |
| 27 |
无形资产，净额 |
| — |
| — |
| — |
| 8,299 |
| — |
| 8,299 |
商誉 |
| — |
| — |
| — |
| 23,136 |
| — |
| 23,136 |
集团公司应收金额，非流动部分(3) |
| 92,917 |
| 31,369 |
| — |
| — |
| (124,286) |
| — |
其他长期预付款和非流动资产 |
| — |
| 103 |
| — |
| 2,684 |
| — |
| 2,787 |
总资产 |
| 309,895 |
| 217,703 |
| 84,123 |
| 178,123 |
| (349,126) |
| 440,718 |
应付帐款 |
| 55 |
| 2,563 |
| — |
| 23,789 |
| — |
| 26,407 |
欠集团公司的款项(3)(5) |
| 2,546 |
| 800 |
| 38,438 |
| 146,732 |
| (188,516) |
| — |
因关联方的原因 |
| 1,506 |
| — |
| — |
| 91 |
| — |
| 1,597 |
合同负债和递延收入，本期部分 |
| — |
| 152 |
| — |
| 36,740 |
| — |
| 36,892 |
应付所得税 |
| — |
| 31 |
| 49 |
| 2,451 |
| — |
| 2,531 |
应计负债和其他应付款 |
| 2,141 |
| 4,967 |
| — |
| 42,449 |
| — |
| 49,557 |
租赁负债，流动部分 |
| — |
| — |
| — |
| 18 |
| — |
| 18 |
银行借款，本期部分 |
| — |
| — |
| — |
| 2,876 |
| — |
| 2,876 |
合同负债和递延收入，非流动部分 |
| — |
| — |
| — |
| 845 |
| — |
| 845 |
递延税项负债 |
| — |
| — |
| — |
| 930 |
| — |
| 930 |
银行借款，非流动部分 |
| — |
| — |
| — |
| 17,291 |
| — |
| 17,291 |
租赁负债，非流动部分 |
| — |
| — |
| — |
| 7 |
| — |
| 7 |
子公司和合并VIE的赤字(2) |
| — |
| — |
| 125,916 |
| — |
| (125,916) |
| — |
应付集团公司金额，非流动部分(3) |
| — |
| 87,917 |
| 5,000 |
| 31,369 |
| (124,286) |
| — |
总负债 |
| 6,248 |
| 96,430 |
| 169,403 |
| 305,588 |
| 438,718 |
| 138,951 |
股东权益合计/(亏损) |
| 303,647 |
| 121,604 |
| (85,280) |
| (125,916) |
| 89,592 |
| 303,647 |
非控制性权益 |
| — |
| (331) |
| — |
| (1,549) |
| — |
| (1,880) |
总负债、非控股权益和股东权益 |
| 309,895 |
| 217,703 |
| 84,123 |
| 178,123 |
| (349,126) |
| 440,718 |
11
目录表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附属公司 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 集团化 | |||||||
现金和现金等价物 |
| 57,585 |
| 42,520 |
| 22,859 |
| 14,284 |
| — |
| 137,248 |
短期投资 |
| 47,525 |
| 70,296 |
| — |
| — |
| — |
| 117,821 |
应收账款净额 |
| — |
| — |
| — |
| 22,983 |
| — |
| 22,983 |
盘存 |
| — |
| — |
| — |
| 1,726 |
| — |
| 1,726 |
集团公司应收款项(3) (5) |
| 3,323 |
| 43,932 |
| 54,925 |
| 15,168 |
| (117,348) |
| — |
关联方应缴款项 |
| — |
| — |
| 15 |
| 10,955 |
| — |
| 10,970 |
预付款和其他流动资产 |
| 860 |
| — |
| 628 |
| 10,046 |
| — |
| 11,534 |
受限现金 |
| — |
| — |
| — |
| 1,541 |
| — |
| 1,541 |
对子公司和合并VIE的投资(2) |
| 20,064 |
| — |
| — |
| — |
| (20,064) |
| — |
长期投资 |
| — |
| 21,028 |
| — |
| 5,706 |
| — |
| 26,734 |
财产和设备，净额 |
| — |
| 192 |
| 1 |
| 50,532 |
| — |
| 50,725 |
使用权资产 |
| — |
| 39 |
| — |
| 1,915 |
| — |
| 1,954 |
无形资产，净额 |
| — |
| — |
| — |
| 8,857 |
| — |
| 8,857 |
商誉 |
| — |
| — |
| — |
| 22,607 |
| — |
| 22,607 |
集团公司应收金额，非流动部分(3) |
| 175,720 |
| 7,663 |
| — |
| — |
| (183,383) |
| — |
其他长期预付款和非流动资产 |
| — |
| — |
| — |
| 905 |
| — |
| 905 |
总资产 |
| 305,077 |
| 185,670 |
| 78,428 |
| 167,225 |
| (320,795) |
| 415,605 |
应付帐款 |
| 55 |
| 1 |
| — |
| 20,588 |
| — |
| 20,644 |
欠集团公司的款项(3)(5) |
| 10,750 |
| 358 |
| — |
| 106,240 |
| (117,348) |
| — |
因关联方的原因 |
| — |
| 5,334 |
| — |
| 55 |
| — |
| 5,389 |
合同负债和递延收入，本期部分 |
| 1 |
| — |
| — |
| 34,040 |
| — |
| 34,041 |
应付所得税 |
| — |
| 53 |
| — |
| 2,500 |
| — |
| 2,553 |
应计负债和其他应付款 |
| 2,118 |
| 3,069 |
| 141 |
| 33,361 |
| — |
| 38,689 |
租赁负债，流动部分 |
| — |
| 49 |
| — |
| 1,912 |
| — |
| 1,961 |
合同负债和递延收入，非流动部分 |
| — |
| — |
| — |
| 920 |
| — |
| 920 |
递延税项负债 |
| — |
| — |
| — |
| 1,085 |
| — |
| 1,085 |
银行借款，非流动部分 |
| — |
| — |
| — |
| 19,924 |
| — |
| 19,924 |
租赁负债，非流动部分 |
| — |
| — |
| — |
| 27 |
| — |
| 27 |
子公司和合并VIE的赤字(2) |
| — |
| — |
| 128,816 |
| — |
| (128,816) |
| — |
应付集团公司金额，非流动部分(3) |
| — |
| 64,129 |
| 42,444 |
| 76,810 |
| (183,383) |
| — |
总负债 |
| 12,924 |
| 72,993 |
| 171,401 |
| 297,462 |
| (429,547) |
| 125,233 |
股东权益合计/(亏损) |
| 292,153 |
| 113,037 |
| (92,973) |
| (128,816) |
| 108,752 |
| 292,153 |
非控制性权益 |
| — |
| (360) |
| — |
| (1,421) |
| — |
| (1,781) |
总负债、非控股权益和股东权益 |
| 305,077 |
| 185,670 |
| 78,428 |
| 167,225 |
| (320,795) |
| 415,605 |
12
目录表
现金流量数据精选简明合并报表
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附属公司 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 集团化 | |||||||
从集团公司购买商品和服务(4) |
| — |
| — |
| — |
| (29,738) |
| 29,738 |
| — |
向集团公司销售商品和服务(4) |
| — |
| — |
| 29,738 |
| — |
| (29,738) |
| — |
与外部各方的其他经营活动 |
| (948) |
| 6,519 |
| (9,146) |
| 54,684 |
| — |
| 51,109 |
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
| (948) |
| 6,519 |
| 20,592 |
| 24,946 |
| — |
| 51,109 |
对集团公司的贷款(4) |
| (3,450) |
| — |
| (25,580) |
| — |
| 29,030 |
| — |
偿还集团公司贷款(4) |
| — |
| — |
| 10,830 |
| — |
| (10,830) |
| — |
与外部各方的其他投资活动 |
| 11,134 |
| (1,000) |
| 10,425 |
| (8,801) |
| — |
| 11,758 |
投资活动产生/用于投资活动的净现金 | 7,684 | (1,000) | (4,325) | (8,801) | 18,200 | 11,758 | ||||||
集团公司贷款(4) |
| — |
| 3,450 |
| — |
| 25,580 |
| (29,030) |
| — |
偿还集团公司贷款(4) |
| — |
| — |
| — |
| (10,830) |
| 10,830 |
| — |
与外部各方的其他融资活动 |
| (6,747) |
| — |
| — |
| 13,388 |
| — |
| 6,641 |
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
| (6,747) |
| 3,450 |
| — |
| 28,138 |
| (18,200) |
| 6,641 |
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
| (11) |
| 8,969 |
| 16,267 |
| 44,283 |
| — |
| 69,508 |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 32,015 |
| 4,557 |
| 70,141 |
| 20,723 |
| — |
| 127,436 |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| — |
| — |
| (6,926) |
| (5,210) |
| — |
| (12,136) |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 32,004 |
| 13,526 |
| 79,482 |
| 59,796 |
| — |
| 184,808 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附属公司 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 集团化 | |||||||
与外部方的经营活动 |
| (5,732) |
| 8,654 |
| (8,387) |
| 24,945 |
| — |
| 19,480 |
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
| (5,732) |
| 8,654 |
| (8,387) |
| 24,945 |
| — |
| 19,480 |
对集团公司的贷款(4) |
| (26,391) |
| (23,527) |
| — |
| — |
| 49,918 |
| — |
偿还集团公司贷款(4) |
| — |
| 19,123 |
| 5,302 |
| — |
| (24,425) |
| — |
与外部各方的其他投资活动 |
| 6,553 |
| (19,755) |
| — |
| (19,417) |
| — |
| (32,619) |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| (19,838) |
| (24,159) |
| 5,302 |
| (19,417) |
| 25,493 |
| (32,619) |
集团公司贷款(4) |
| — |
| 26,391 |
| — |
| 23,527 |
| (49,918) |
| — |
偿还集团公司贷款(4) |
| — |
| — |
| — |
| (24,425) |
| 24,425 |
| — |
与外部各方的其他融资活动 |
| — |
| — |
| — |
| (223) |
| — |
| (223) |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| — |
| 26,391 |
| — |
| (1,121) |
| (25,493) |
| (223) |
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
| (25,570) |
| 10,886 |
| (3,085) |
| 4,407 |
| — |
| (13,362) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 57,585 |
| 42,520 |
| 22,859 |
| 15,825 |
| — |
| 138,789 |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| — |
| 1,396 |
| 122 |
| 491 |
| — |
| 2,009 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 32,015 |
| 54,802 |
| 19,896 |
| 20,723 |
| — |
| 127,436 |
13
目录表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附属公司 | WFOE | 附属公司 | 淘汰 | 集团化 | |||||||
与外部方的经营活动 |
| 649 |
| (8,112) |
| 6,975 |
| (13,423) |
| — |
| (13,911) |
经营活动产生的(用于)现金净额 |
| 649 |
| (8,112) |
| 6,975 |
| (13,423) |
| — |
| (13,911) |
对集团公司的贷款(4) |
| (1,802) |
| (2,463) |
| — |
| (6,329) |
| 10,594 |
| — |
偿还集团公司贷款(4) |
| 500 |
| — |
| 4,300 |
| 502 |
| (5,302) |
| — |
与外部各方的其他投资活动 |
| 55,030 |
| (66,616) |
| (10) |
| (9,160) |
| — |
| (20,756) |
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
| 53,728 |
| (69,079) |
| 4,290 |
| (14,987) |
| 5,292 |
| (20,756) |
集团公司贷款(4) |
| — |
| 1,723 |
| 6,329 |
| 2,542 |
| (10,594) |
| — |
偿还集团公司贷款(4) |
| — |
| (500) |
| (502) |
| (4,300) |
| 5,302 |
| — |
与外部各方的其他融资活动 |
| (4,475) |
| — |
| — |
| 7,154 |
| — |
| 2,679 |
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
| (4,475) |
| 1,223 |
| 5,827 |
| 5,396 |
| (5,292) |
| 2,679 |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| 49,902 |
| (75,968) |
| 17,092 |
| (23,014) |
| — |
| (31,988) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 7,683 |
| 114,168 |
| 5,767 |
| 37,830 |
| — |
| 165,448 |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| — |
| 4,320 |
| — |
| 1,009 |
| — |
| 5,329 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 57,585 |
| 42,520 |
| 22,859 |
| 15,825 |
| — |
| 138,789 |
备注：
| (1) | 公司间的货物和服务销售在合并阶段被取消。 |
| (2) | 它代表着集团公司取消了对子公司以及VIE和VIE子公司的投资。 |
| (3) | 它代表着迅雷有限公司、其他子公司、外商独资企业、VIE和VIE子公司之间的公司间余额的消除。 |
| (4) | 它代表着迅雷有限公司、其他子公司、外商独资企业、VIE和VIE子公司之间的公司间运营、投资和融资活动的取消。 |
| (5) | 在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，VIE产生了80万美元、90万美元和490万美元的与WFOE提供的技术服务相关的费用，WFOE同时确认了相同的收入金额。截至2021年12月31日和2022年12月31日，此类交易的未结算余额分别为1280万美元和400万美元。 |
答：我不知道，我不知道，我保留了。
B. 资本化和负债化
不适用。
C. 提供和使用收益的原因
不适用。
D. 风险因素
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。
14
目录表
与我们的业务相关的风险
与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：
| ● | 我们的商业模式目前正在经历重大的创新和转型，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的业绩，我们的新业务可能不会成功； |
| ● | 中国所在的区块链产业是一个新兴产业。中国管理区块链产品和服务运营的法律法规正在发展和演变，并不断变化。如果我们不遵守当地监管机构现有和未来适用的法律、法规或要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响； |
| ● | 我们历史上的LinkToken运营存在监管不确定性，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响； |
| ● | 我们可能无法留住我们庞大的用户基础，无法将我们的用户转化为我们优质服务的订户，也无法维持我们现有的订户； |
| ● | 我们实施的知识产权保护机制可能并不总是有效或充分的。我们向用户提供的高级加速服务、迅雷云硬盘和其他增值服务已经并可能继续使我们面临侵犯版权的索赔和其他相关索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵。任何损害赔偿、禁令救济和/或法院命令都可能对我们现有的业务模式造成实质性的不利影响，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务和声誉造成不利影响； |
| ● | 如果我们不能成功地吸引和留住不断增长的移动互联网用户，或者如果我们不能成功地将我们的移动产品货币化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响； |
| ● | 我们的国际业务面临各种风险； |
| ● | 如果我们跟不上互联网行业的技术发展和用户不断变化的需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响； |
| ● | 我们的技术、业务方法和服务，包括与我们的资源发现网络相关的技术、业务方法和服务，可能会受到第三方专利主张或权利的约束，例如已发布的专利或未决的专利申请，从而限制或阻止其使用； |
| ● | 我们可能会受到中国以外的索赔或诉讼的影响，这可能会增加我们对现有或未来提供的服务承担直接或间接责任的风险； |
| ● | 我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权或泄露我们的商业秘密和其他专有信息，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响； |
| ● | 我们直播的收入模式可能不会继续有效，我们不能保证我们未来的货币化战略会成功实施或产生可持续的收入和利润； |
| ● | 我们可能无法为我们的直播服务提供有吸引力的内容，或者无法吸引和留住有才华和受欢迎的广播公司，这可能会对我们的直播服务的运营及其运营结果产生重大不利影响； |
15
目录表
| ● | 对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索、链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容，如果这些内容被认为违反了中国和其他司法管辖区的法律或法规，或者我们在我们的平台上进行的不当或欺诈活动，我们可能会被追究责任，中国和其他司法管辖区的当局可能会对我们实施法律制裁，我们的声誉可能会受到损害；以及 |
| ● | 系统故障、中断和停机，包括由网络攻击或安全漏洞引起的，可能会导致用户不满、负面宣传或泄露用户和客户的机密信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于：
| ● | 如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网相关业务和外国投资者在中国进行并购活动的限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益； |
| ● | 我们的经营依赖于与中国的可变利益实体及其股东的合同安排，这在为可变利益实体及其子公司提供运营控制权方面可能不如所有权有效；以及 |
| ● | 如果深圳迅雷或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
在中国做生意的相关风险
我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素，包括但不限于以下方面：
| ● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响； |
| ● | 中国对通过互联网传播的信息的监管和审查已经对我们的业务产生了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任； |
| ● | 中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化； |
| ● | 与中国法律制度有关的不明朗因素可能会对我们造成不利影响；以及 |
| ● | PCAOB历来无法就我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作进行检查，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了这种检查的好处。 |
| ● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
16
目录表
与美国存托凭证相关的一般风险
除上述风险外，我们还面临与美国存托凭证相关的一般风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动； |
| ● | 您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制； |
| ● | 美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的普通股如何投票；以及 |
| ● | 您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们的几乎所有董事和高级管理人员都居住在美国以外的地方。 |
与我们的业务相关的风险
我们的业务模式目前正在经历重大创新和转型，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的业绩，我们的新业务可能不会成功。
我们在2004年推出了核心产品迅雷加速器，并在2009年推出了订阅服务，使用户能够快速访问和消费数字媒体内容。除了我们的核心产品和服务，我们还提供一系列的互联网增值服务。过去几年，我们的订阅服务提供的云加速产品在全国范围内保持了良好的人气。我们的商业模式目前正在经历重大创新和持续转型。我们最近几年推出了几个新的服务和产品，比如云计算产品和基于区块链技术的产品。不断发展的商业模式和向新服务的扩张带来了新的风险和挑战。例如，我们在过去几年一直在投资我们的区块链业务，但我们在这一领域的新举措的盈利能力尚未得到证明。我们在区块链领域开发的一个主要产品是雷链，这是一个区块链基础设施产品。然而，到目前为止，我们还无法从这类产品中产生有意义的收入，未来可能会继续无法产生有意义的收入。我们的云计算业务也存在很大的不确定性。支撑我们云计算业务和区块链业务的技术是新的、快速发展的。如果我们不能探索这些新技术并创新地应用它们来保持我们的产品和服务的竞争力，我们的业务增长可能会立即下降。此外，围绕这些业务的监管环境也可能正在演变，任何不利的发展都可能对我们的业务产生不利影响。
除了我们新举措的不确定性外，我们传统的基于PC的下载加速订阅近年来也出现了下降，部分原因是我们用户的在线行为发生了变化，以及政府对中国互联网内容的持续和加强的审查。尽管我们正在不断改进现有的产品和服务，并推出新的产品和服务来吸引我们的用户，但我们的努力可能不会成功。我们的用户基数从2014年12月31日的440万下降到2020年12月31日的380万，到2022年12月31日又回升至500万。见“-我们可能无法保留我们庞大的用户基础，无法将我们的用户转化为我们优质服务的订户或维持我们现有的订户”和“-在中国做生意的相关风险-中国对通过互联网传播的信息的监管和审查已经对我们的业务产生了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。”
由于上述因素，我们的历史增长率可能不能反映我们未来的表现，我们的新业务计划可能不会成功，我们不能向您保证我们将以与过去相同的速度增长，如果我们真的做到了的话。
17
目录表
中国所在的区块链产业是一个新兴产业。中国管理区块链产品和服务运营的法律法规正在发展和演变，并不断变化。如果我们不遵守现有和未来适用的法律、法规或当地监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
2018年，我们推出了区块链基础设施平台ThunderChain。目前，我们在区块链领域的战略重点是区块链应用的开发。2022年，我们推出了基于区块链的企业数字藏品服务平台，利用ThunderChain提供数字藏品制造、展示和管理等多项服务。通过区块链技术铸造的数字收藏，通过部署智能合约技术，以唯一的序列号永久保存在雷链中。
中国所在的区块链产业是一个新兴产业。中国政府尚未建立一个全面的监管框架。中国管理区块链产品和服务运营的法律法规也在快速发展和演变。2019年1月10日，中国网信办发布了区块链信息服务管理规定，或区块链条款，于2019年2月15日生效。根据区块链规定，区块链信息服务提供商必须在开始提供服务后十个工作日内向CAC管理的区块链信息服务备案管理系统备案该服务提供商的详细信息，包括其名称、服务类别、服务形式、申请字段和服务器地址，并办理备案手续。区块链信息服务提供商在完成备案程序后，应在其提供服务的网站和应用程序的醒目位置展示备案编号。我们提供区块链信息服务的子公司已经向相关监管部门完成了这些备案程序，并获得了备案编号。此外，我们区块链服务的运营还处于早期阶段。如果我们对我们的业务运营进行进一步的调整，我们可能需要提交额外的申请。我们不能向您保证，我们总是能够及时获得或续签可能被视为我们区块链运营所必需的相关许可证、批准或许可证。如果我们未能及时或根本不保留任何这些所需的许可证、批准或执照，我们可能会受到各种处罚，包括罚款、停止或限制我们的业务。我们业务运营中的任何此类中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
中国规范数字资产的法律法规，如关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知禁止所有可替代代币交易活动，包括但不限于首次发行硬币、信息中介和定价服务以及衍生品交易。另外，防范NFT相关金融风险的几点建议由中国全国互联网金融协会、中国银行业协会和中国证券业协会于2022年4月联合发布的，其中包含这三个协会的承诺，不将不可替代代币金融化或证券化，不以任何形式为非可替代代币或非可替代代币提供交易服务或相关金融服务。截至本年度报告日期，这些法律法规下还没有明确的NFT的定义和范围，这导致了以下不确定性：我们平台上提供的数字收藏是否会被承认为NFT；我们提供的服务是否会受到与可替代代币交易活动相关的法律法规的约束；如果是，我们的服务将如何受到监管。因此，我们不允许用户在我们的平台上交易任何数字收藏品，以将在我们的平台上交易数字收藏品的相关风险降至最低。然而，我们的用户可以在获得所有权180天后重新赠送他们的数字收藏品。与代币相关服务有关的新法律或法规或现有法律或法规的解释和应用可能与我们的做法不一致，因此我们可能需要调整我们的业务，以符合政府主管部门不时发布的新法律、法规和命令(如果有)，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以对我们的业务有实质性不利的方式改变我们的业务做法。我们不能向您保证，我们将能够满足政府当局的命令或要求，并及时完全遵守任何与象征性有关的新规则或解释。我们可能面临额外的监管风险，包括调整甚至终止我们目前的业务做法，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
除了备案要求外，区块链条款还对区块链信息服务提供商提出了一系列其他要求。更多详情，请参看《第四项公司信息-B.业务概述-监管-中华人民共和国区块链信息服务管理办法》。不遵守区块链条款中的相关要求，我们可能会受到警告、责令暂停相关业务在规定的期限内整改等行政处罚，或者罚款或刑事责任，具体取决于违反了哪些条款。
18
目录表
由于区块链技术和其他相关技术发展迅速，预计中国有关当局将不时采用新的法律、法规和政府政策，对经营区块链相关业务施加额外限制或要求获得许可证或许可。我们无法肯定地预测未来与区块链行业相关的立法、司法解释或法规将对我们的业务、财务状况和运营结果产生什么影响(如果有的话)。如果我们在颁布任何新的法律或法规时不能完全遵守，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大和不利的影响。
我们历史上的LinkToken运营存在监管不确定性，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
LinkToken是在2017年开发的。它本质上是一种数字门票。LinkToken的底层技术是区块链技术。One Things Cloud的用户可以通过自愿参与One Thing Cloud奖励计划获得LinkToken奖励，将闲置的上行带宽容量和外部存储分享给我们。授予LinkToken的数量取决于许多因素，包括但不限于用户贡献的带宽和外部存储的大小、在线时间长度和计算资源的使用情况。奖励的LinkToken可以用来兑换LinkToken购物中心提供的各种产品和服务。2018年，我们将LinkToken业务及相关资产和负债出售给了独立的第三方。于2019年4月完成出售后，独立第三方取得独家经营权，在内地及境外开展联通令牌业务中国，包括但不限于联通令牌奖励用户规则的制定、修订及执行，以及联通令牌口袋及联通令牌商城的营运。出售后，在符合独立第三方确定的奖励规则的情况下，壹物云用户仍可自愿参与壹物云奖励计划，共享闲置的上行带宽能力和外部存储空间，并获得LinkToken奖励。2019年5月，我们终止了对独立第三方LinkToken运营的技术支持。2020年4月，独立第三方终止了One Thing Cloud奖励计划，导致用户无法再获得LinkTokens奖励。同时，我们推出了自己的奖励计划，允许用户与我们分享闲置的上行带宽容量和外部存储空间，以换取少量现金奖励。虽然我们在出售LinkToken后不再运营One Thing Cloud奖励计划，但我们会定期收到用户关于LinkToken的投诉，包括终止One Thing Cloud奖励计划，这可能会对我们的业务运营造成声誉损害，也可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
尽管在我们将LinkToken业务出售给独立第三方后，我们不再运营LinkToken，但有关虚拟货币的新法律、法规和政府政策仍可能因我们之前与LinkToken的交易而被解读甚至追溯执行。9月4日，人民中国银行、中央网络空间事务领导小组办公室、工业和信息化部或工信部、国家工商总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合发布关于防范象征性集资风险的公告加强对首次发行硬币活动的管理。根据公告，通过代币发行筹集资金是指发行人通过非法发行代币和随后的流通向投资者筹集比特币或以太等虚拟货币的一种类型的筹资活动。根据公告，象征性集资活动本质上是未经政府批准的非法公开集资活动。这是涉嫌非法发行代币、非法发行证券、非法集资、金融欺诈、传销，根据中国法律，这些都是刑事犯罪。该公告禁止通过发行代币筹集资金的活动。此外，公告还规定，代币交易平台不得从事(一)任何带代币的法定货币与“虚拟货币”之间的兑换；(二)代币或“虚拟货币”的交易(无论是否作为中央交易对手)；(三)代币或“虚拟货币”的定价、信息中介服务或其他代币或“虚拟货币”的服务。
针对用户投诉，其中包括我公司涉嫌参与象征性筹款活动，深圳市金融办于2022年7月对我们之前的LinkToken业务进行了现场检查。对此，我们按照深圳市金融办的要求，及时提交了所有相关材料。截至本年报日期，我们尚未收到深圳市金融办的任何进一步反馈。到目前为止，还没有任何政府金融监管机构因我们从事象征性的筹款活动而对我们施加任何与LinkTokens相关的行政处罚。然而，我们不能向您保证，在未来，中国有关当局将与我们有相同的看法，不会因为我们之前与LinkToken的交易而对我们施加追溯性的监管限制或处罚。如果发生这种情况，我们可能会受到额外的监管风险，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
19
目录表
我们可能无法保留我们庞大的用户基础，无法将我们的用户转换为我们高级服务的订户，也无法维持我们现有的订户。
根据我们的内部记录，截至2022年12月，我们的迅雷加速器每月的独立访问量约为5,110万。如果我们不能始终如一地为我们的用户提供高质量的服务和体验，如果用户不认为我们的服务有价值，或者如果我们引入新的或调整现有功能或以用户不喜欢的方式改变数字媒体内容的组合，我们可能无法保留我们现有的用户基础。
我们经历了订户数量的波动，部分原因是中国政府对互联网内容的更严格审查，未来可能会继续经历波动。随着政府在2014年4月发起了一场针对不当互联网内容的运动，我们投入了更多努力来监控我们平台上的内容。因此，从2014年到2020年，我们经历了订户数量的下降。尽管监管审查日益严格，但自2020年以来，我们仍设法实现了订户数量的增长，这主要是我们不断优化和开发产品的结果。然而，这样的有利趋势可能不会持续，用户数量的任何增加都不一定会带来收入的相应增长。类似的政府行动或其他力量可能会使我们在保留用户基础方面面临挑战，或者可能导致我们未来用户基础的下降。见《中国经商相关风险-中国对互联网传播信息的监管和审查》对我们的业务产生了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。
从长远来看，即使不考虑上述政府限制，我们也不能向您保证我们将能够保留我们庞大的用户或订户基础。例如，我们为用户订阅提供更大激励的努力，包括突出差异化订户服务价值的营销活动，如绿色通道，可能不会继续成功。我们的用户可能会停止订阅我们的产品或服务，因为我们不再满足他们的需求，或者如果我们无法提供令人满意的用户体验，或者无法在保留现有用户和吸引新用户方面与现有和新的竞争对手成功竞争，这将对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。此外，技术的发展也可能使我们的加速技术过时。例如，5G技术的发展显著提高了无线移动通信的速度。尽管人们普遍预计5G技术将显著改变人们的生活，但它将在何时以及如何发生还没有完全展示出来。这项新技术将创造新的商业机会，但它也可能改变人们的上网习惯，进而可能对我们的业务产生负面影响，如我们的订阅和云计算业务。
我们实施的知识产权保护机制可能并不总是有效或充分的。我们向用户提供的高级加速服务、迅雷云硬盘和其他增值服务已经并可能继续使我们面临侵犯版权的索赔和其他相关索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵。任何损害赔偿、禁令救济和/或法院命令都可能对我们现有的业务模式造成实质性的不利影响，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方权利(包括第三方知识产权)的情况下运营业务的能力。互联网、科技和媒体公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的指控的诉讼。在我们的正常业务过程中，我们会不时收到第三方的书面通知，声称我们的网络、网站、产品或服务上的某些内容和游戏侵犯了他们的版权或第三方的版权。这些通知可能包含对我们采取法律行动的威胁，或要求停止在我们的网络、网站、产品或服务上分发、营销或展示此类内容或游戏的请求。截至本年报发布之日，我们在中国卷入了两起悬而未决的版权诉讼。几乎所有这些索赔都声称，我们网络、产品或服务上的内容构成了对原告著作权的侵犯。在这些悬而未决的版权诉讼中，索赔总额约为130万元人民币(合20万美元)。另见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。虽然我们相信这些悬而未决的诉讼都不会对我们的业务产生实质性的不利影响，但无论是否有正当理由，指控侵犯版权或因通过我们的分布式计算网络、我们的网站或通过我们的其他服务访问的内容而产生的其他索赔都可能导致损害赔偿和/或法院命令，转移我们管理层的注意力和财务资源，以及影响我们的品牌和声誉的负面宣传，因此可能对我们的运营结果和业务前景产生不利影响。
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我们为订户提供有限的空间来临时存储下载到我们的服务器上的内容，以实现最佳的加速性能。订户还可以请求我们的云服务器代表他们传输文件并将其下载到本地存储。我们还通过迅雷云硬盘为用户提供云存储服务，让用户可以加速下载文件、图片、音频、视频等文件到云端服务器。见“项目4.公司信息-B.业务概述--我们的平台”。此外，我们的某些服务允许用户在我们创建帐户后上传文件和各种媒体内容，将文件转换为链接并与指定人员共享此类链接。我们不向用户提供任何指向第三方的链接，也不主动为我们的用户下载或保存来自第三方的任何内容。尽管我们已作出商业上合理的努力，要求用户遵守适用的知识产权法，但我们不能确保，如果这些内容侵犯第三方知识产权，我们的所有用户都有权使用、传播或共享这些内容。我们已实施内部程序，以符合中国相关法律和法规的要求，监控和审查我们平台上提供的内容，并在收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除内容。另请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权-数字媒体数据监控和版权保护”以了解更多细节。然而，由于我们的加速服务和其他增值服务提供了大量的数字媒体内容，我们无法保证我们目前实施的知识产权保护机制和措施的有效性。如果内容侵犯了第三方知识产权，我们可能会代表我们的订阅者临时存储或传输内容或创建代表内容的链接，而任何此类潜在的法律责任都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
不同司法管辖区互联网相关行业知识产权保护的有效性、可执行性和范围是不确定的，而且仍在不断演变。随着我们面对日益激烈的竞争，以及在海外拓展业务时，诉讼在解决商业纠纷方面变得越来越普遍，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。中国最高人民法院于2012年12月颁布了《关于侵犯网络传播权的司法解释》，该解释于2020年12月修订，并于2021年1月1日起施行。这一司法解释规定，法院将要求服务提供者不仅要删除权利人的侵权通知中特别提到的链接或内容，还要删除他们“本应知道”包含侵权内容的链接或内容。《解释》进一步规定，互联网服务提供者直接从互联网用户提供的任何内容中获得经济利益的，对互联网用户侵犯第三方著作权负有较高的注意义务。这一解释可能会使我们和其他互联网服务提供商面临重大的行政负担和诉讼风险。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-中华人民共和国知识产权法规”。感兴趣的各方可能会在我们开展业务或可能开展业务的司法管辖区游说，要求更强有力的知识产权保护，而中国和我们在中东和东南亚等有业务运营的其他司法管辖区的知识产权法律可能会对我们的业务不那么有利。知识产权诉讼可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层的注意力和资源。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求停止侵权活动，支付巨额罚款和损害赔偿，和/或寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的使用费或许可协议(如果有的话)。如果我们不能及时获得所需的许可证，可能会损害我们的业务。任何知识产权诉讼和/或第三方指控我们侵犯知识产权的任何负面宣传都可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生重大不利影响。为了应对与知识产权侵权相关的风险，我们可能不得不大幅修改、限制或在极端情况下终止我们的一些服务。任何此类变化都可能对我们的用户体验产生重大影响，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，随着我们的业务向海外扩张，我们可能会在除中国之外的其他司法管辖区，如中东和东南亚，受到知识产权侵权指控和诉讼。为我们平台上不断增长的内容和在我们可能扩展业务的各个司法管辖区使用此类内容而执行这些程序和获得授权和许可的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
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如果我们不能成功地保留和增长付费用户的数量，或者如果我们不能成功地将我们的移动产品货币化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
越来越多的用户通过移动设备访问我们的产品和服务，我们已经实现了向移动互联网的过渡，移动用户的数量超过了PC用户就是明证。像迅雷加速器这样的产品现在既可以在PC上使用，也可以在移动设备上使用，我们打算继续扩大我们提供的移动产品的数量。为了抓住更多的货币化机会，我们计划进一步扩大我们的付费用户数量，增加我们的用户留存和用户订阅，并通过营销和优化我们提供的产品和服务来刺激更多的VIP会员订阅。然而，如果我们无法持续吸引和留住通过移动设备访问我们产品的越来越多的用户，或者如果我们在开发适用于移动设备的有吸引力的服务方面慢于竞争对手，我们可能无法在日益重要的市场份额中占据相当大的份额，或者可能失去现有用户。即使我们能够留住通过移动设备访问我们服务的越来越多的用户，我们未来也可能无法成功地将他们货币化。例如，由于移动设备的固有局限性，我们可能无法在移动设备上提供像在PC上那样多的产品，这可能会限制我们移动产品和服务的货币化潜力。
在我们的国际业务中，我们面临各种风险。
我们一直在探索海外市场的机会。2021年，我们推出了针对海外市场的音频直播平台Hiya。2022年，Hiya实现了快速增长，创造了3850万美元的收入，占我们2022年总收入的11.2%，而2021年占我们总收入的3.6%。目前，该产品的用户主要来自中东、东南亚、南亚和北非的几个国家。在国际上经营业务可能使我们面临更多的风险和不确定因素。由于我们在海外市场经营业务的经验非常有限，我们可能无法吸引足够数量的用户、无法预见竞争条件或在海外市场有效运营时面临困难。由于各种法律要求和市场条件，我们也可能无法使我们的商业模式适应当地市场。我们的国际业务和扩张努力已经并可能继续导致成本增加，并面临各种风险，包括难以获得许可证、批准或其他适用的政府授权、地方当局实施的内容控制、我们知识产权执行的不确定性、知识产权侵权的潜在索赔以及遵守外国法律法规的复杂性。遵守与我们业务相关的适用法律、法规和规则，包括与直播服务、内容限制、数据隐私、虚拟物品、反腐败法、反洗钱和未成年人保护相关的法律、法规和规则，会导致在中东、东南亚、南亚和北非等多个司法管辖区开展业务的成本和潜在风险。在某些情况下，遵守一个司法管辖区的法律法规可能会导致违反另一个司法管辖区的法律法规。当我们在海外拓展业务时，我们不能向您保证我们将能够完全遵守每个司法管辖区的法律要求，并成功地使我们的业务模式适应当地的市场条件。由于我们在全球拓展业务涉及的复杂性，我们不能向您保证我们将能够及时或完整地遵守所有当地法律或法规，包括许可要求。
我们的海外业务也可能受到国际关系紧张局势加剧的实质性和不利影响。最近，国际贸易政策发生了变化，政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。不断升级的贸易和政治紧张局势可能会对中国公司的海外业务以及我们向这些国家的用户提供服务的能力产生实质性的不利影响。政府在国际贸易方面的不利政策，如资本管制或关税，也可能对我们所在司法管辖区的消费者需求、金融和经济状况产生不利影响。特别是，如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府由于最近的美中国贸易和政治紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济，我们的运营结果可能会受到不利影响。我们产品在国外的销售利润率，以及包括从外国供应商获得的零部件的产品的销售利润率，可能会受到包括关税、关税和反倾销处罚在内的国际贸易法规的实质性和不利影响。在某些国际市场上，我们的应收贸易账款也面临信用和收款风险。不能保证我们能够有效地限制我们的信用风险，避免损失。此外，政治不稳定也可能使我们面临更多的风险和不确定性。如果这些经济或政治风险中的任何一种成为现实，而我们未能预见和有效地管理它们，我们可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。
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如果我们跟不上互联网行业的技术发展和用户不断变化的需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
互联网行业正在快速发展，并受到持续不断的技术变化的影响。随着互联网基础设施的不断发展，未来通过替代技术创新可能会变得更容易访问互联网，这可能会使我们现有的产品和服务对用户的吸引力降低，我们可能会失去现有用户并无法吸引新用户，这可能会进一步对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
此外，随着时间的推移，用户对互联网内容的需求也可能发生变化。目前，互联网用户对多媒体加速、在线游戏和在线流媒体服务的需求似乎很大，我们预计这种需求将继续下去。然而，我们不能向您保证，互联网用户的行为在未来不会改变。例如，预计5G技术的发展可能会对移动互联网用户的行为产生一定影响。如果5G技术降低了我们用户对互联网加速的需求，我们的会员订阅和云计算服务将受到负面影响，除非我们能够成功开发替代产品或服务，以利用这一新技术创造的新机遇。如果我们不能有效和及时地针对用户需求的变化升级我们的服务，我们的用户和广告商的数量可能会减少。此外，技术和用户需求的变化可能需要在产品开发和基础设施方面投入大量资本支出。为了进一步扩大我们的用户基础，为我们的用户提供更广泛的接入点，我们正在将我们的业务扩展到移动设备，部分是通过在移动电话中可能预装的加速产品。此外，我们正在不断开发和升级产品和服务，包括我们的云计算服务，预计这将利用我们用户的闲置容量，并寻求与智能手机制造商等硬件制造商的战略合作，这可能需要我们提供大量资源。然而，如果我们不能完善我们的新技术或实现预期的结果，或者如果我们的创新不能响应我们用户的需求，或者如果我们的用户不被我们升级或新的产品和服务所吸引，我们可能无法保持或扩大我们的用户基础，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的技术、业务方法和服务，包括与我们的资源发现网络相关的技术、业务方法和服务，可能会受到限制或阻止其使用的第三方专利主张或权利的影响，例如已发布的专利或未决的专利申请。
我们不能向您保证，我们的技术、业务方法和服务，包括与我们的资源发现网络相关的技术、业务方法和服务，将不会受到专利侵权的指控，并且专利持有人不会试图在中国、美国或任何其他司法管辖区向我们强制执行此类专利。例如，我们卷入了中国的一起专利侵权案。原告声称我们的加速服务侵犯了原告的专利权。2018年11月，法院驳回了原告的所有诉讼请求。原告随后提出上诉，但其主张也被上诉法院驳回。2020年3月，原告提起重审案件请愿书。2020年4月，法院拒绝重审此案。我们目前没有涉及中国的任何专利侵权案件。我们相信，我们的产品没有侵犯我们所知道的任何第三方专利。然而，我们的分析可能未能确定所有相关专利和专利申请。例如，可能有我们不知道的当前正在处理的申请，这些申请可能会导致已颁发的专利被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们不知道的现有专利，我们的产品可能会无意中侵犯这些专利。第三方可能会试图对我们强制实施此类专利。此外，中国专利法的应用和解释以及在中国授予专利的程序和标准是不确定的，并且仍在发展中，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。任何专利侵权索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时和昂贵的。如果我们被发现侵犯了第三方专利，无法采用非侵权技术，我们的业务运营能力可能会受到严重限制，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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我们可能会受到中国以外的索赔或诉讼的影响，这可能会增加我们对现有或未来提供的服务承担直接或间接责任的风险。
由于我们在美国上市、投资者拥有我们的美国存托凭证、在海外市场开展业务、外国法院对外国法律的域外适用或其他原因，我们可能会受到中国以外的索赔或诉讼，例如美国、中东和东南亚。我们已经吸引了中国以外的知识产权所有者的关注，并将继续吸引他们的关注。随着我们海外业务的扩大，中东、东南亚等不同司法管辖区的用户都可以接触到我们的产品和服务。如果我们决定受中国以外司法管辖区的版权法律和法规的约束，允许那些司法管辖区的用户访问我们的产品和服务，我们将面临更高的知识产权侵权责任风险。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能被要求(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款，(Ii)从我们的网站上删除相关内容，(Iii)停止产品或服务，(Iv)禁止通过我们的服务访问某些网站或内容；(V)终止用户，和/或(Vi)寻求可能无法按商业合理条款获得的版税或许可协议，或根本无法获得。
此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。例如，我们在美国卷入了股东集体诉讼。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。我们未来可能会卷入更多的集体诉讼。虽然我们认为这些索赔没有法律依据，但此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权或泄露我们的商业秘密和其他专有信息，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们来说是重要的资产。我们无法控制的事件可能会对我们的知识产权构成威胁。例如，在中国和其他一些通过互联网分发或提供我们的服务的司法管辖区，可能无法提供有效的知识产权保护。此外，我们为保护我们的所有权所做的努力可能还不够充分或有效。例如，中国和南美在知识产权承认和执法方面的法律制度尤其有限。因此，在这些司法管辖区执行我们的知识产权的法律程序可能进展缓慢，在此期间侵权行为可能继续大体上畅通无阻。知识产权保护和执法制度相对低效的国家占我们产品需求的很大一部分。这些因素可能会使我们在保护知识产权免受侵权方面更具挑战性。侵犯我们的知识产权，特别是在这些司法管辖区，可能会减少我们的销售额，对我们的经营业绩产生不利影响，并稀释我们的品牌或声誉，从而对我们在这些市场和其他地方的业务和竞争力造成实质性损害。任何对我们知识产权的重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争力。此外，保护我们的知识产权既昂贵又耗时。未经授权使用我们的知识产权的任何增加都可能使我们的业务运营成本更高，并损害我们的运营结果。
我们寻求为我们的创新获得专利保护。然而，其中一些创新可能得不到专利保护。此外，考虑到获得专利保护的成本，我们可能会选择不保护后来被证明是重要的某些创新。此外，尽管我们作出了努力，但始终存在这样一种可能性，即所获得的保护范围将是不够的，或者一项已颁发的专利可能被视为无效或不可执行。
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我们还寻求将某些知识产权作为商业秘密加以保护。我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议，以保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效阻止我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息的披露，并且可能无法在未经授权披露此类机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此类当事人主张此类商业秘密权。任何未经授权披露或独立发现我们的商业秘密都会剥夺我们相关的竞争优势。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
我们直播的收入模式可能不会继续有效，我们不能保证我们未来的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。
我们主要通过迅雷直播、迅雷手机APP、Hiya Voice手机APP和Hiya手机APP为中国国内外的用户提供直播服务。直播服务，特别是音频直播服务，最近在我们的总收入中所占的比例一直在增加。2022年，来自直播服务的收入约占我们总收入的30.8%。直播行业竞争激烈，这个市场上有几家久负盛名的成功参与者。我们可能无法有效地与竞争对手竞争，实现我们直播业务的预期增长。我们不确定我们的产品是否会被市场接受并产生预期的收入。用户需求也可能发生变化、大幅减少或消散，我们可能无法有效和及时地预测和服务用户需求。尽管我们在决定如何有效地优化虚拟物品商业化时考虑了行业标准和预期的用户需求，但如果我们不能正确管理我们虚拟物品的供应和时机以及它们的适当价格，我们的用户可能不太可能从我们那里购买这些虚拟物品。此外，如果用户的消费习惯发生变化，他们选择只免费访问我们的内容，而不额外购买，我们可能无法继续成功地实施基于虚拟物品的直播收入模式，在这种情况下，我们可能不得不提供其他增值服务或产品来货币化我们的用户基础。我们不能保证我们将我们的用户基础、产品和服务货币化的尝试将继续成功、盈利或被广泛接受，因此我们业务的未来收入和收入潜力可能很难评估。
Hiya在海外市场有售。每个不同的国家或地区都有不同的法规和司法制度。我们不能向您保证我们将能够以完全合规的方式在不同的司法管辖区开展业务运营。一旦这些国家或地区的相关监管部门认为我们的产品或服务违反了国家或地区的相关法律法规，他们有权采取责令我们停止业务运营、给予行政处罚等法律措施，这可能会对我们在海外市场的直播业务造成实质性的不利影响。此外，中东和东南亚等不同国家和地区的法律制度可能没有美国等其他司法管辖区那么发达。一旦与我们在这些国家和地区的业务有关的纠纷或诉讼发生，我们可能很难获得有效的补救措施，这可能会对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成不利影响。
我们可能无法为我们的直播服务提供有吸引力的内容，或无法吸引和留住有才华和受欢迎的广播公司，这可能会对我们的直播服务的运营及其运营结果产生重大不利影响。
我们提供直播内容。我们的内容库在不断发展和壮大，以满足用户不断变化的兴趣。我们积极跟踪观众增长和社区反馈，以确定热门内容，并鼓励我们的广播公司创建迎合用户不断变化的品味的内容。然而，如果我们不能继续扩大和多样化我们的内容产品，识别流行和流行流派，或保持我们内容的质量，我们可能会经历收视率和用户参与度的下降，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们在很大程度上依赖我们的广播公司来创造高质量和有趣的直播内容。广受欢迎的广播公司是我们直播服务成功的关键。我们设有一套全面和有效的奖励机制，鼓励广播机构提供对用户有吸引力的内容。我们还与广受欢迎的广播公司签订了包含排他性条款的合作协议。然而，如果其中任何一家广播公司和/或人才经纪公司决定违反协议，或在协议期限届满后选择不再与我们继续合作，或者如果我们未能吸引到新的有才华和富有成效的广播公司，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
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对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索、链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容，如果这些内容被认为违反了中国和其他司法管辖区的法律或法规，或者我们在我们的平台上进行的不当或欺诈活动，我们可能要承担责任，中国和其他司法管辖区的当局可能会对我们实施法律制裁，我们的声誉可能会受到损害。
我们的直播服务使用户能够与广播公司和其他用户互动和聊天，并参与各种其他在线活动。虽然我们要求我们的广播公司实名注册，但我们无法独立核实他们提供的身份信息的准确性和真实性。对于用户在成为播音员之前的注册，我们依靠第三方机构通过手机号或身份证号来验证他们的身份，这并不总是可靠的。此外，我们已经制定了措施来监控我们平台上用户生成的内容，但由于我们平台上用户生成的内容数量巨大，我们不可能检测到我们平台上的每一条不适当或非法内容。因此，存在广播公司和/或用户可能参与非法、淫秽或煽动性对话或活动的风险，包括在我们的平台或通过我们的应用程序创建的聊天室中发布根据中国法律法规可能被视为非法的不适当或非法内容。例如，我们在2020年收到了CAC的通知，指出在我们的平台上发现了某些不适当的信息。此外，我们在2022年还收到了CAC的另外两份通知，称在我们的平台上发现了某些敏感信息。作为回应，我们及时拦截了试图下载此类信息的用户，修复了该问题，并设法避免了被监管机构从应用商店移除的风险。如果我们平台上的任何内容被认为是非法的、淫秽的或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意，也可能会根据用户或我们通过我们的平台提供、上传、共享、发布或以其他方式访问的材料的性质和内容，向我们提出诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他理论和索赔。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们的管理层和其他资源的大量时间和注意力。此外，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下，如果他们发现我们没有充分管理我们平台上的内容，暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。任何针对我们的索赔或制裁都可能对我们的业务和我们的品牌造成实质性的不利影响。
我们相信，维护和提升我们的迅雷品牌对我们业务的成功至关重要。一个公认的品牌对于增加我们的用户基础至关重要，进而提高我们对广告商、订户和付费用户的吸引力。如果我们不能保持或提高我们的品牌实力，我们可能随后会遇到保持市场份额的困难。我们通过为用户提供卓越的加速服务和云计算服务，建立了我们的声誉和领先地位。我们将继续开展各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向您保证，这些活动将取得成功，并达到我们预期的品牌推广效果。此外，任何与我们的服务或我们的营销或促销做法有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而导致用户和广告商数量的减少。从历史上看，对我们的公司、我们的产品和服务以及我们管理团队的某些关键成员一直存在负面宣传，这对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。如果我们未能维护和提升我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
系统故障、中断和停机，包括由网络攻击或安全漏洞引起的，可能会导致用户不满、负面宣传或泄露用户和客户的机密信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的运营依赖于我们的网络和服务器，它们可能会遭受系统故障、中断和停机。尽管我们实施了安全措施，但我们的网络系统仍容易受到计算机病毒、火灾、洪水、地震、断电、电信故障、计算机黑客攻击、安全漏洞和类似事件的破坏，这可能会导致我们提供的服务中断、降低用户体验、泄露我们的数据或用户数据，如个人信息、姓名、帐户、用户ID和密码以及与支付或交易相关的信息，或导致用户对我们的产品失去信心。我们保护公司数据和用户数据的努力也可能由于软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职、政府监控或其他因素而失败。
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我们网站和网络基础设施的令人满意的性能、稳定性、安全性和可用性对我们的声誉以及我们吸引和留住用户和广告商的能力至关重要。我们的网络和服务器包含有关文件索引、广告记录、优质授权数字媒体内容和业务的其他各个方面的信息，以帮助管理并帮助确保公司各部门和办公室之间的有效沟通。任何未能保持我们的网络、网站、服务器或技术平台的令人满意的性能、稳定性、安全性和可用性，无论此类故障是由于黑客的故意网络攻击、我们自己的技术和团队问题还是我们无法控制的其他因素造成的，都可能对我们的声誉造成重大损害，并影响我们吸引和维护用户和业务合作伙伴的能力。我们已采取各种措施，防止此类事件发生，并制定了有关此类事件的内部报告程序。然而，由于网络攻击的复杂性、技术的进步、我们产品和服务的复杂性和多样性的提高、黑客专业水平的提高、密码学或其他领域的新发现、软件错误或其他技术故障、或其他不断变化的威胁，此类预防措施可能不会以我们预期的方式发挥作用。
有时，由于服务器中断、电源关闭、互联网连接问题或其他原因，我们某些地点的用户可能在几分钟到几个小时的时间内无法访问我们的网络或我们的网站。例如，在2020年，我们的一个产品因使用率极高而出现系统故障，持续了大约三个小时，影响了很大一部分用户。虽然我们已经及时修复了服务器，但我们不能向您保证将来不会发生此类情况。任何服务器中断、故障或系统故障，包括可能由我们控制范围之内或之外的事件导致的故障，可能导致我们的网络或网站的全部或主要部分持续关闭，都可能会降低我们提供的服务的吸引力。此外，我们网络或网站流量的任何大幅增加都将要求我们增加对带宽的投资，扩大和进一步升级我们的技术平台。由于中国保险市场上可获得的保险产品非常有限，我们不保留与我们的网络系统相关的损失的保险单。因此，任何系统故障、中断或网络长时间停机都可能对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。
我们依靠信息技术系统在我们的日常运营中处理、传输和缓存或存储电子信息，包括客户、员工和公司数据。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要，随着新的和不断变化的要求的频繁实施，围绕信息安全、存储、使用、处理、披露和隐私的法律环境是非常苛刻的。我们还将某些信息存储在第三方。我们的信息系统和我们的第三方供应商的信息系统受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试和网络或网络钓鱼攻击的攻击，还容易受到不断发展的网络安全风险和外部危险以及不正当或无意的员工行为的日益威胁，所有这些都可能使机密的公司和个人数据系统和信息面临安全漏洞。任何此类入侵都可能危及我们的网络，其中存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。此类攻击可能导致我们的知识产权和其他机密信息丢失或被盗，扰乱我们的运营，以及其他负面后果，如安全措施或补救成本的增加，以及转移管理层的注意力。任何实际或感知的信息访问、披露或其他丢失，或客户、员工或公司数据的任何重大崩溃、入侵、中断、网络攻击或损坏，或者我们未能遵守联邦、州、当地和外国隐私法或与客户、供应商、支付处理商和其他第三方的合同义务，都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律或合同承担责任，监管处罚，我们的运营中断，以及对我们的声誉的损害，所有这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生实质性的不利影响。例如，在2020年，一些个人用户利用我们某些产品的技术缺陷进行欺诈性购买，并设法套现。我们已经及时发现并修补了技术缺陷。虽然我们将继续实施额外的保护措施，以降低和检测网络事件的风险，但网络攻击正变得更加复杂和频繁，此类攻击所使用的技术也在迅速变化。我们的保护措施可能无法保护我们免受攻击，此类攻击可能会对我们的业务和声誉产生重大影响。
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此外，全球范围内对隐私和用户数据保护的监管也出现了收紧的趋势。我们可能会受到适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们存储、处理数据以及与客户、供应商和第三方卖家共享数据的方式。民法典、网络安全法、数据安全法和《个人信息保护法》保护个人隐私和个人数据安全，要求互联网服务提供商在收集、使用或披露互联网用户的个人数据之前，按照法律法规收集数据，并征得互联网用户的事先同意。特别是，《网络安全法》2017年6月1日起施行，要求网络运营商严格对待用户个人信息保密，建立健全用户信息保护机制。此外,《数据安全法》2021年9月1日生效，根据数据在经济社会发展中的重要程度，以及数据在数据被操纵、销毁、泄露、非法获取或非法使用时对国家安全、公共利益或个人和组织合法利益的危险程度，建立了数据保护的分类分级制度。《个人信息保护法》2021年11月1日生效，除其他外，要求收集个人信息应限于处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-中华人民共和国关于互联网隐私的法规”和“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-中华人民共和国关于信息安全和审查的法规”。此外，在这些法律的保护下或在这些法律之外，已经或预计将通过许多条例、准则和措施。例如，国家信息安全标准化技术委员会发布了最新的信息安全技术标准个人信息安全规范，于2020年10月生效。在这种标准下，个人数据控制者是指被授权决定使用和处理个人信息的目的和方法的实体或个人。个人信息控制者处理个人信息应遵循合法性、正当性和必要性原则。当个人信息控制者提供的产品或服务具有多种功能时，个人信息控制者应当征得个人信息提供者的同意，并向该个人信息提供者提供独立的选择。此外，民航局、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布互联网信息服务算法推荐管理规定2021年12月31日，自2022年3月1日起生效，其中要求算法推荐服务提供商建立和完善其数据安全和个人信息保护等方面的管理制度和技术措施。此外，能够进行社会动员或影响舆论的算法推荐服务提供者应使用互联网信息服务算法备案系统完成备案。
这些法律法规是相对较新的，在解释和实施这些法律法规方面存在很大的不确定性。与隐私、数据保护和信息安全相关的任何法律和法规的任何变化以及此类法律和法规的任何实施都可能显著增加我们提供产品和服务的成本，限制它们的使用或采用，或者要求我们对业务进行某些改变。我们可能需要调整我们的业务做法，以符合这些网络安全和数据安全要求。我们已采取措施遵守现行法律和法规，例如根据互联网信息服务算法推荐管理规定，目前正由主管当局进行审查。 然而，我们不能向您保证，我们将及时在所有方面遵守这些新的法律和法规，并可能被责令整改和终止任何被监管部门视为非法并受到罚款和其他监管制裁的行为，这些行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。例如，2021年7月，工信部发布了侵犯用户权益的应用程序清单。深圳迅雷被认定在没有明确通知的情况下误导用户进入其他信息页面或第三方应用下载页面。针对发现的问题，我们及时采取行动，完成了要求的整改。2021年10月，我们收到广东省通信管理局的两份通知，发现我们的系统存在敏感信息泄露风险。我们根据需要及时修复了漏洞。2021年12月，广东省通信管理局对深圳迅雷进行了现场检查。深圳迅雷针对有关部门在检查中发现的问题采取了行动，并按要求完成了整改。
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我们在海外拓展业务时，须遵守不同司法管辖区有关收集、使用、保留、保安、转移或以其他方式处理可识别个人资料的法律法规及其他政策。我们可能需要遵守在美国、欧洲和其他司法管辖区保护商业和个人数据的日益复杂和严格的法规。这些法律要求不断演变，并在不同的司法管辖区施加不同的义务。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》，即GDPR，并于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。2020年，新的隐私法继续在世界各地生效，其中最重要的是于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法，即CCPA。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律，包括实施GDPR、CCPA和其他立法法规要求的隐私和流程增强，可能代价高昂，因为这些法律的解释和应用可能与我们的商业实践不一致。在多个司法管辖区遵守新出现和不断变化的要求可能会导致我们改变业务做法，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够及时或完整地遵守不同司法管辖区的法律法规和其他法律法规的要求。任何无法或被认为无法充分解决隐私法律和法规法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务的问题都可能导致各种行政处罚，包括罚款、暂停在当地司法管辖区的业务运营和声誉损害。
如果我们与伊图伊在在线广告方面的合作不成功，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们还可能因ITUI在网络广告方面的某些行为或不作为而受到相关当局的处罚，这是我们无法控制的。
2020年5月，我们与我们的最大股东伊图国际公司的一家子公司签订了广告收入分享协议，并每年与伊图国际公司的子公司续签该协议。根据该协议，ITUI为我们提供在线流量货币化服务，包括广告运营和投放、广告系统研究和技术支持、商业算法平台以及内容推荐和其他优化服务。通过将我们的广告业务外包给Itui，我们希望利用Itui先进的精准定位算法来实现更好的广告投放。然而，我们不能向您保证，我们未来可以通过这样的合作进一步提高在线广告的运营结果。在与伊图伊的合作中，我们要求伊图伊遵守所有与广告业务有关的法律法规。然而，我们无法控制Itui，我们不能向您保证Itui将能够合法和成功地运营广告业务及其广告平台。我们仍可能对超出我们控制范围的某些与伊图伊有关的情况承担责任，我们的业务也可能受到负面影响。此外，如果我们由于任何原因无法保持与伊图伊的合作，并且我们无法及时找到合适的替代者，或者根本无法找到合适的替代者，我们的广告收入可能会出现大幅下降。因此，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。
我们依赖第三方平台来分发我们的移动应用程序。如果我们无法与这些平台提供商保持良好的关系，如果他们的条款和条件或定价发生了对我们不利的变化，如果我们违反了，或者如果平台提供商认为我们违反了其平台的条款和条件，或者如果这些平台中的任何一个失去了市场份额或失宠或长期不可用，我们的移动战略可能会受到影响。
我们受第三方平台的标准政策和服务条款的约束，这些政策和服务条款管理着我们的移动应用程序在平台上的分发。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释针对我们和其他用户的服务条款和其他政策，而这些更改和解释可能对我们不利。平台提供商还可以改变其收费结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，改变我们在平台上进行广告或分发的方式，或更改向平台上的应用程序开发者提供其用户的个人信息的方式。这些变化可能会降低我们应用程序的可见性或可用性，限制我们的分发能力，阻止访问我们的应用程序，减少我们可能从应用程序中识别的下载量和收入，增加我们在这些平台上运行的成本，或者导致我们的应用程序在这些平台上被排除或限制。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
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如果我们违反或平台提供商认为我们违反了其服务条款(或者如果我们与这些平台提供商的关系发生任何变化或恶化)，该平台提供商可能会限制或中断我们对平台的访问。如果平台提供商与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者它确定我们是竞争对手，则平台提供商也可以限制或中断我们对平台的访问。对我们访问任何平台的任何限制或中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。2016年9月，我们的所有移动应用程序，包括移动迅雷，都被从苹果的iOS应用商店中删除，原因是据称可能违反了苹果和我们之间的开发者许可协议。经过长时间的谈判，苹果同意我们可以在苹果的iOS应用商店重新发布我们的移动应用，包括移动迅雷，只要我们的移动应用遵守苹果在应用商店发布移动应用的政策并通过苹果的审查。2020年7月，我们在苹果iOS应用商店成功重新推出了我们的移动应用程序，这意味着新用户可以再次下载我们的移动应用程序。虽然我们已经在App Store上重新推出了我们的移动应用程序，但我们不能向您保证，将来不会再从App Store中删除我们的移动应用程序。此外，其他应用商店也有权更新其商店策略。如果我们被认为违反了他们的政策，我们的移动应用程序将被再次从App Store或同时从其他应用商店移除，这可能会严重损害我们的移动战略，对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
我们在中国身上受到了严格的规范。任何适用于我们的业务或我们的第三方服务提供商的必要许可证或许可的缺失，以及政府政策或法规的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管，包括国务院、工信部、国家广播电视总局、国家新闻出版局、文化和旅游部(2018年3月整合文化部和旅游部的机构改革成立)，以及其他相关政府部门。这些政府当局共同颁布和执行涵盖电信和互联网信息服务经营的许多方面的规定，包括进入电信业、允许的经营活动范围、各种经营活动和外国投资的许可证和许可。
我们的中国法律顾问告知我们，在我们的平台上展示视频内容(包括直播流媒体内容)需要在线传输视听节目的许可证。见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章-中华人民共和国关于网上传播视听节目的规定”。在经营迅雷看板业务时，我们曾经是这类牌照的注册所有人。然而，当我们在2015年7月将迅雷看板业务出售给一名买家时，该许可证的注册所有人也变更为买家。处置后，深圳旺文华通过迅雷直播网站和手机APP开始经营直播业务。根据吾等中国法律顾问的意见，提供视频内容展示服务及经营流媒体直播业务需要持有在线传输视听节目的许可证。2018年6月，深圳旺文华从独立第三方手中收购了河南旅游信息有限公司或河南旅游80%的股权。河南旅游是网络视听节目传播许可证的注册所有人。然而，无论是深圳望文华还是经营这两项许可证所需业务的实体深圳迅雷，都不是在线视听节目传输许可证的登记所有者。因此，中国政府相关部门可能会发现我们在未获得适当许可证的情况下经营需要许可证的业务，因此可能会发出警告，责令我们纠正违规操作，并对我们处以罚款。对有关部门酌情认定的严重违规行为，可以取缔违规作业，扣押与此类作业有关的设备，并处以此类作业总投资额一倍至二倍的罚款。
我们为互联网用户提供的云计算服务可能被视为包括内容分发网络(CDN)服务。根据《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知，我们必须更新我们现有的VATS许可证，以具体涵盖CDN服务。深圳迅雷的子公司深圳壹物科技有限公司和深圳壹物的一家子公司已经获得了涵盖CDN服务的VATS牌照。
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我们CDN服务的商业模式，即共享计算模式和网络，是比较新的，目前还没有关于这种具体模式的法律法规。中国有关当局未来可能会决定我们在没有适当许可证或批准的情况下经营某些业务。如果发生这种情况，我们将被警告、罚款、责令改正违规行为，或者被限制甚至暂停相关业务。除上述外，如果中国政府颁布新的法律法规，要求获得额外的许可证或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。
此外，我们运营的云计算业务整合了共享经济模式的理念，并受到与这种商业模式相关的风险的影响。我们不能向您保证，我们与所有第三方就我们的云计算业务的合作符合所有法律法规。例如，我们不能向您保证我们的第三方服务提供商已经获得或申请了向我们提供相关服务所需的所有许可证和许可证。我们与各种第三方服务商合作，为我们的CDN服务提供互联网数据中心(IDC)和互联网服务提供商(ISP)服务。由于中国的法律法规要求IDC和运营商必须获得相应的IDC牌照和运营商牌照，我们要求我们的第三方服务提供商必须获得此类牌照。但是，我们不能向您保证这些第三方服务提供商保持或能够及时或完全获得所需的许可证。如果我们的第三方服务提供商未能获得或保持运营此类业务所需的相关审批、许可证或许可，我们的第三方服务提供商可能会受到责任、处罚和运营中断的影响。即使这些服务提供商能够保持适当的许可证，他们提供的服务和带宽资源也可能不符合我们的要求。
违反现有或未来有关收集和使用个人数据的法律、法规或法规，可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在用户使用我们的服务，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。
根据有关收集、使用及共享个人资料的适用中国法律及法规，我们的中国附属公司、可变权益实体及其附属公司须对我们的用户的个人资料保密，并禁止在未经该等用户同意的情况下向任何第三方披露该等资料。相关法律法规还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的机密性。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-中华人民共和国互联网隐私法规”。2019年11月，工信部发布关于开展App侵害用户权益专项整治工作的通知。根据这份通知，工信部要求从应用商店下架一些手机应用，因为这些应用侵犯了用户的权益，而且无法在规定的时间内完成整改。
为遵守相关法律法规，我们建立了保护用户隐私的信息安全制度，还对数据安全缺陷和漏洞采取了风险检测机制，并建立了数据安全事件应急机制。我们也会定期检讨我们的私隐政策，并根据我们收集和处理的个人信息的发展和变化，根据需要进行修改，以确保我们遵守相关要求，例如在收集和处理他们的个人信息之前征得用户的事先同意。虽然我们努力遵守我们的隐私准则以及所有适用的数据保护法律和法规，但任何不遵守或被认为不遵守相关法律和法规的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害我们的声誉。例如，2021年9月，我们的一个移动应用程序收到了监管机构的通知，原因是未能在我们的隐私政策中明确通知用户，他们的设备信息将被提供给第三方的SDK。作为回应，我们修改了产品的隐私政策，以满足监管机构的要求。然而，我们不能保证监管部门未来不会再次发现我们的隐私政策不足，我们可能会被勒令修改我们的隐私政策并进行整改，以满足相关法律或法规的要求。如果我们未能做出相关监管部门满意的修改或纠正，我们可能会受到行政处罚，甚至可能被删除我们的移动应用程序。
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此外，用户和监管机构对隐私的态度正在演变，对个人数据安全的担忧也可能导致我们产品和服务的普遍使用减少，这可能导致用户数量减少。例如，如果中国政府当局要求我们的用户实名注册，我们的用户数量可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见《在中国做生意的相关风险-中国互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化可能会对我们造成不利影响》。此外，我们可能会受到中国以外司法管辖区的数据保护或个人隐私法律的约束，在那里我们可能会被施加更严格的要求，我们可能不得不分配更多资源来遵守法律要求，我们的用户数量可能会进一步减少。用户数量的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法从运营中产生足够的现金或获得足够的资本来满足我们不断变化的业务的额外资本需求。
为了落实我们的发展战略，包括我们向移动互联网过渡的战略和我们在云计算业务上的持续努力，我们将继续进行资本投资，投入更多的研发努力来调查用户需求，开发新的移动产品和更新现有产品，继续提升我们的云计算业务涉及的技术，并更频繁地更新我们现有的产品。因此，我们将继续在持续的基础上产生大量资本支出，我们可能很难满足这些资本要求。
到目前为止，我们为我们的运营和新总部迅雷大厦的建设提供了资金，主要是使用我们现有的内部现金储备和向银行借款。如果我们未能留住足够数量的用户，并继续将这些用户转化为付费用户或订户，我们可能无法产生足够的收入来满足我们的业务发展战略，包括我们继续向移动互联网过渡，以及我们的云计算业务和直播业务的持续扩张，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。此外，由于迅雷大厦的建设已经完成，我们目前自行运营该大楼，这可能会使我们面临额外的房地产相关财务和运营风险。
我们可能会获得额外的融资，包括通过资本市场的股票发行和债务融资，为我们业务的运营和计划中的扩张提供资金。然而，我们在未来获得更多融资的能力受到一些不确定因素的影响，包括：
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 本行业公司融资活动的一般市场条件；以及 |
| ● | 中国等地的宏观经济、政治、监管等情况。 |
如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本支出需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、运营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。
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我们的成本和支出，如研发费用，可能会增加，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们广泛的资源交付网络和云计算业务的运营，以及我们对新业务战略的探索和实施，都需要大量的前期资本支出，以及在内容、技术和基础设施方面的持续大量投资。自成立以来，我们在研发方面投入了大量资金，以保持我们的技术领先地位，并在设备方面进行了大量投资，以增加我们的网络容量。我们预计，随着我们继续扩大研发团队以开发新产品和更新现有产品，特别是我们继续投入资源发展我们的云计算业务以及我们的移动产品的开发和更新，我们的研发费用在短期内将增加。我们的大部分资本支出，如服务器和其他设备的支出，都是基于我们对未来潜在需求的估计，我们通常被要求预先支付全部购买价格和许可费。因此，我们的现金流可能会在支付此类款项的期间受到负面影响。我们可能无法迅速从这些支出中产生足够的收入，这可能会在之后的某些时期内对我们的运营结果产生负面影响；如果我们高估了未来对我们服务的需求，我们可能无法实现预期的资本支出回报率，甚至根本无法实现。
此外，带宽和其他成本可能会发生变化，并由市场供求决定。例如，过去几年，中国专业制作的数字媒体内容的市场价格大幅上涨，相关许可费也有所增加。此外，如果带宽和其他提供商停止与我们的业务或提高其产品和服务的价格，我们将产生寻找替代服务提供商或接受增加的成本以提供我们的服务的额外成本。如果我们不能保持具有成本效益的运营，或者如果我们提供服务的成本没有随着我们向用户收取的价格的未来下降而相应下降，我们的运营结果可能会受到不利影响，我们可能无法实现盈利。
如果我们不能及时或根本不能收回应收账款，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。
2021年，我们很大一部分收入来自CDN的销售。截至2022年12月31日，我们有相当一部分应收账款来自出售CDN。此外，我们还在2020年将广告业务外包给了伊图伊。因此，我们与伊图伊达成的广告收入分成协议产生了相当大一部分收入，这也导致了一大笔应收账款。因此，我们的客户从我们、ITUI、广告公司或广告商购买CDN的财务状况可能会影响我们应收账款的收取。一般来说，在签订任何商业合同之前，我们将对我们的CDN购买者进行信用评估，以评估服务费的可收入性，我们要求ITUI对广告代理或广告商进行同样的评估。然而，我们不能向您保证，我们或ITUI将始终能够准确评估每个CDN购买者、广告代理或广告商的信用(如果适用)。如果伊图伊、广告商、广告公司或CDN买家，特别是过去占我们应收账款很大比例的买家无法及时向我们付款，可能会对我们的流动资金和现金流产生不利影响。例如，由于CDN买家逾期付款和停业，我们在2018年计提了760万美元的应收账款拨备。此外，中国的网络广告市场由少数大型广告公司主导。如果与伊图伊有业务关系的大型广告公司对其代理服务要求更高的回扣，或者如果我们无法根据我们的收入分享协议及时向伊图伊收取应收账款，我们的经营业绩将受到重大不利影响。
我们过去有经营现金净流出，如果我们未来不能从我们的经营活动中产生足够的现金，未来可能会受到流动性压力。
2020年，我们的运营现金净流出为1,390万美元。2021年和2022年，我们的经营活动产生的净现金分别为1,950万美元和5,110万美元。见“项目5.业务和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--现金流量--业务活动”，说明业务现金净流出的原因。我们不能保证我们未来将能够从经营活动中产生积极和足够的现金流。如果我们未来的经营活动产生负现金流，我们的业务、经营业绩和流动性可能会受到不利影响。
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此外，在总部大楼的建设方面，我们于2019年与一家商业银行签订了贷款便利协议，为建设项目提供资金。土地使用权和在建建筑物抵押给了银行。我们能够获得的最高贷款额度是4.0亿元人民币(5740万美元)，其中截至2022年12月31日，我们为建设项目贷出了2.446亿元人民币(3510万美元)。截至2022年12月31日，我们贷款的未偿还余额为2.213亿元人民币(3180万美元)。总部大楼的建设于2022年在我们的预算范围内完成，我们于2022年12月搬迁到新的总部大楼。我们聘请了一家享有盛誉的国家建筑公司建造这座建筑，并聘请了一家专业的房地产咨询公司来管理整个过程。我们与我们总部建筑项目的一家建筑公司发生了纠纷，目前该纠纷正在仲裁程序中。建筑公司/房地产咨询公司/其他建筑服务提供商与我们之间的纠纷可能会在未来继续出现。仲裁结果仍然存在不确定性，任何不利的结果都可能对我们的财务状况产生不利影响。仲裁过程也可能转移我们管理层的注意力，使我们承担额外的费用。
我们可能无法成功应对我们在网络游戏市场面临的挑战和风险，例如未能运营广受欢迎的高质量游戏或未能获得运营网络游戏所需的所有许可证，这可能会使我们受到相关当局的处罚，包括停止我们的在线游戏业务。
自2019年以来，我们一直与第三方合作运营某些网络游戏。见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的平台-网络游戏服务”。在中国经营网络游戏需要几个许可和批准。举例来说，根据吾等中国法律顾问的意见，经营在线游戏须持有VATS牌照，而经营互联网出版服务则须持有互联网出版服务牌照，而互联网出版服务的定义为透过互联网向公众提供互联网出版物。我们的网络游戏运营子公司深圳迅雷、深圳网文华和迅雷游戏已经获得了运营我们的网络游戏的VATS牌照。持有深圳网文华100%股权和迅雷游戏70%股权的深圳迅雷获得了互联网游戏发布互联网出版服务许可证，许可证于2022年9月17日到期，正在续展中。然而，深圳网文华和迅雷游戏都没有获得互联网出版服务许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法做法存在不确定性，我们不能向您保证，相关政府部门不会要求深圳网文华和迅雷游戏同时获得互联网出版服务许可证。此外，我们不能向您保证深圳迅雷的互联网出版服务许可证将成功续期。因此，中国政府相关部门可能会发现我们的某些网络游戏运营子公司在没有适当许可证的情况下运营互联网出版服务，因此可能会对我们进行相应的处罚。如果发生这种情况，我们将被勒令关闭网站或删除所有相关在线出版物，没收非法收入和主要设备或罚款。此外，根据相关规定，网络游戏必须经过国家游戏管理局的审查并获得批准编号(ISBN编号)才能在网上推出。在我们与网络游戏提供商的合作中，我们要求合作范围内的网络游戏必须获得ISBN编号。然而，由于我们不是该等网络游戏的开发商或发行商，我们不能向您保证该等网络游戏的ISBN号码是严格按照相关法律要求和程序获得的，没有任何缺陷或相关的修订备案符合相关法律要求。如果ISBN号码的获取不符合相关法律法规或未及时提交修改申请，政府有关部门可能会对我们处以罚款，没收我们经营此类网络游戏的收入，并要求我们删除所有相关网络出版物或停止我们的网络游戏业务。
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此外，中国有关法律法规要求，禁止网络游戏内容宣扬邪教、迷信、淫秽、色情、赌博、暴力或教唆犯罪。由于我们不是我们运营的网络游戏的开发商，我们不能向您保证我们运营的网络游戏的内容完全符合该要求。如未能遵守中国相关法律和法规，我们可能会受到中国有关当局施加的责任、行政行为或处罚。任何此类处罚的实施都可能对我们运营在线游戏业务的能力和运营结果造成实质性的不利影响。由于我们无法控制我们运营的在线游戏的内容，我们不能向您保证我们不会受到任何知识产权侵权或挪用索赔的影响。截至本年报日期，我们并未涉及任何与我们运营的网络游戏有关的诉讼。为这些主张辩护，无论是否有根据，都可能是昂贵和耗时的，并分散了我们管理层的注意力。如果我们或我们的第三方网络游戏提供商败诉，我们可能被要求赔偿一大笔损害赔偿或立即停止运营相关网络游戏。如果我们不能以商业上合理的条款及时找到替代解决方案，我们的网络游戏业务、声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
2019年10月，新闻出版总署发布新闻出版总署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知，或反沉迷通知，它施加了一系列限制措施，以防止未成年用户沉迷于网络游戏。例如，《反沉迷通知》要求游戏经营者对网络游戏玩家实行实名登记制度，并采取有效措施限制未成年玩家使用与其民事行为能力不符的有偿服务。此外，2021年8月30日，NPPA发布了关于进一步严格管理防止未成年人沉迷网络游戏的通知，其中要求所有网络游戏运营商仅在任何周五、周六、周日和法定节假日晚上8点起向未成年人提供服务。至晚上9点，即1小时，不向未实名注册或登录的用户提供任何形式的网络游戏。我们对我们的网络游戏实行了实名注册制度。我们平台上的游戏运营商或网络游戏开发商可以访问我们的实名注册系统，并根据我们系统中的身份信息实施他们的防沉迷措施。除了已经实施的实名注册制度外，我们还对我们运营的游戏中的系统进行了调整，以符合本通知的要求。2021年2月，深圳市新闻出版局发布关于开展反沉迷与实名登记制度对接防止未成年人沉迷网络游戏的通知其中要求广东省所有网络游戏企业在2021年4月30日之前提交申请，所有此类游戏都要在2021年6月1日之前接入中宣部出版局建立的全国反沉迷和实名登记制度。2021年6月，我们完成了必要的备案，并将我们的网络游戏接入了国家反沉迷和实名登记系统。然而，如果任何第三方网络游戏运营商、开发商或我们未能遵守上述要求，我们可能会承担连带责任，从而受到行政处罚。《禁止放纵通知》下的处罚包括罚款和其他处罚，如在指定期限内采取纠正措施、关闭我们的在线游戏运营以及由于我们没有根据《禁止放纵通知》实施这些限制而吊销许可证。如果发生上述任何一种情况，我们的网络游戏业务和运营结果都将受到负面影响.
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我们在一个竞争激烈的市场中运营，可能无法有效竞争。
我们在业务的不同领域面临着激烈的竞争。我们的一些现有或潜在竞争对手比我们拥有更长的运营历史和明显更多的财务资源，反过来可能能够吸引和留住更多的用户和广告商。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争，包括进行品牌推广和其他营销活动，以及进行收购。例如，在云计算领域，我们面临着来自阿里巴巴和腾讯控股等领先中国互联网公司的激烈竞争。它们通常具有更强的竞争地位，拥有更多的资源和技术能力来在这一领域竞争。我们不能保证我们一定能够有效地与他们竞争，并不断增加我们的市场份额或保持我们现有的市场份额。在云加速领域，虽然我们目前在中国拥有云加速产品和服务的小众市场，但我们不能保证未来我们能够保持既定的地位。如果中国领先的互联网公司开始配置资源并专注于这一业务领域的发展，或者来自可能开发类似或替代产品的初创公司，我们可能会面临来自这些公司的竞争。随着越来越多的参与者进入云加速业务，竞争对手的激进降价可能会导致我们现有订户的流失。我们可能不得不采取行动，以高昂的成本留住我们的用户基础并吸引更多订户，包括升级和开发现有和新的产品和服务，以满足用户不断变化的需求，但我们不能向您保证这些努力会成功，特别是考虑到中国政府对互联网内容的收紧控制。见--如果我们跟不上互联网行业的技术发展和用户不断变化的需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响“和”-中国对在互联网上传播的信息的监管和审查已经对我们的业务产生了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。如果我们无法在业务的任何方面有效竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
未发现的编程错误或缺陷或未能保持有效的客户服务可能会损害我们的声誉或降低市场对我们服务的接受度，特别是我们的资源发现网络，这将对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。
我们的程序可能包含编程错误，这些错误可能只有在发布后才会显现出来，特别是在升级到迅雷加速器或订阅服务等方面。我们不时会收到与影响用户体验的编程错误有关的用户反馈，在我们的监控过程中，此类错误也可能引起我们的注意。但是，我们不能向您保证我们将能够有效或及时地检测和解决所有这些编程错误。未被发现的节目错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响，并导致我们的用户停止使用我们的服务以及我们的广告商减少他们对我们服务的使用，任何这些错误或缺陷都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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在我们的平台上展示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律和法规，我们等广告渠道有义务监督其展示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。中国广告法律及法规就中国广告提出若干内容要求，包括(其中包括)禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫亵、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。2015年4月，全国人大常委会通过《中华人民共和国广告法》2015年9月1日起施行，最后一次修改是2021年4月29日，进一步加强广告服务监督管理。根据《中华人民共和国广告法》含有虚假或者误导性信息欺骗、误导消费者的广告，视为虚假广告。此外，《中华人民共和国广告法》对医疗广告、药品广告、医疗器械广告、保健食品广告、酒精饮料广告、教育培训广告、具有预期投资回报的产品或服务广告、房地产广告、农药广告、饲料及饲料添加剂广告、其他涉农广告等，明确规定了具体内容要求。2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布互联网广告管理暂行办法具体规范网络广告活动。2023年2月25日，国家市场监管总局发布互联网广告管理办法, 自2023年5月1日起施行，取代暂行办法。具体内容见《公司情况-B.业务概述-管理办法-中华人民共和国广告业务管理办法》。在提供广告服务时，吾等须审阅广告代理公司或广告商就相关广告向吾等提供的证明文件，并核实广告内容符合适用的中国法律及法规。在发布受政府审查和批准的广告之前，我们有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、下令消除非法广告的影响和停止发布广告。情节严重的，国家市场监管总局或其地方分局可以吊销违法人员经营广告业务许可证或者许可。
我们从2020年开始将我们的广告业务外包给itui，并要求itui对其在我们网站和平台上发布的每一条广告建立有效的审查机制，以确保广告内容完全符合相关法律要求。然而，我们不能保证这些广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律法规的要求，特别是考虑到这些法律法规在适用方面的不确定性。如果我们未来被发现违反适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临着与第三方的账单和支付系统相关的风险。
第三方的账单和支付系统，如在线第三方支付处理商，帮助我们保持某些订户和其他付费用户销售收益支付的准确记录，并收取此类付款。如果这些第三方不能准确地核算或计算我们产品和服务的销售收入，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。此外，如果这些第三方的支付过程中存在安全漏洞或失败或错误，可能会影响用户体验，并可能对我们的业务结果产生负面影响。
我们的服务和产品的支付渠道通常包括第三方在线系统、固定电话线路和移动电话支付。自2014年以来，很大一部分支付是通过我们的在线支付系统进行的。虽然我们能够通过鼓励我们的订户使用第三方在线支付系统来控制我们的支付手续费，与其他支付渠道相比，第三方在线支付系统收取的手续费水平相对较低，但我们不能向您保证，这些第三方支付服务提供商不会提高向我们收取的费用水平，或者我们能够继续以商业上可接受的条款与他们保持我们的合作关系。此外，用户可能会改变习惯，通过手机或其他成本较高的第三方在线支付渠道进行支付。如果未来发生这种情况，或者如果我们未能将相关的支付手续费降至最低，我们的运营结果可能会因这些支付渠道的任何暂停而受到不利影响，我们可能无法及时找到任何合适的替代方案，甚至根本无法找到任何合适的替代方案。
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我们也无法控制我们第三方支付服务提供商的安全措施，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。此外，可能存在帐单软件错误，从而损害客户对这些支付系统的信心。如果发生上述任何一种情况，我们可能会失去付费用户，用户可能会被劝阻购买我们的产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们已经并可能继续根据我们的股票激励计划授予股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们已经向各种员工、关键人员和其他非员工授予基于股票的薪酬奖励，包括股票期权和限制性股票，以激励业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2020年6月，我们终止了2010年的股票激励计划、2013年的股票激励计划和2014年的股票激励计划，并通过了2020年的股票激励计划，即2020计划。当我们当时现有的股票激励计划终止时，根据该等股票激励计划授予的和未完成的奖励以及证明的原始奖励协议将根据2020年计划继续有效并具有约束力，但须受我们将决定的对原始奖励协议的任何修订和修改的限制。根据2020年计划，我们被授权在行使期权或其他类型的奖励时发行最多31,000,000股公司普通股。2023年3月13日，我司董事会修改重述《2020年计划》，授权增发1556.12万股，扩大原奖励池3100万股。扩大奖励范围后，可供授予奖励的最高股份总数由原来的2020年计划的31,000,000股增加至经修订及重订的2020年计划的46,561,200股。截至2023年3月31日，根据经修订及重订的2020年计划，已授出及已发行的限制性股份单位共有25,092,130个。截至2023年3月31日，还有160,000股未归属的限制性股票在我们之前的股票激励计划终止后幸存下来，并根据修订和重订的2020计划继续发行。截至2023年3月31日，我们未确认的基于股份的薪酬支出与经修订及重订的2020年计划下尚未支付的奖励有关，总额达980万美元。具体内容见“董事、高级管理人员和员工--B薪酬--股份激励计划”。
我们将在归属和行使这些期权、限制性股票和限制性股份单位时发行等量的普通股。这些费用的数额是基于我们授予的基于股份的薪酬奖励的公允价值。与股票薪酬相关的费用影响了我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入，根据股票薪酬计划发行的任何额外证券将稀释我们股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的所有权利益。我们相信，授予激励奖对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，未来我们将继续向员工授予股票期权、限制性股票和其他股票奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功有赖于我们高级管理团队的不懈努力和服务。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员因任何原因无法或不愿继续为我们提供服务，我们可能无法轻松或根本无法找到合适的继任者。我们行业对管理和关键人才的竞争激烈，合格的候选人有限。我们未来可能无法留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去广告商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管都与我们签订了雇佣协议(包括竞业禁止条款)。然而，如果我们与我们的高管或关键员工之间发生任何纠纷，鉴于中国法律制度的不确定性，这些协议可能无法在这些高管和关键员工所在的中国执行。
此外，虽然我们经常在管理人员和其他关键员工的聘用日期之后向他们发放额外的奖励股票，但最初的奖励通常比后续的奖励要大得多。员工可能更有可能在他们最初的激励股票授予完全授予后离开我们，特别是当激励股票的价值相对于行使价格大幅升值时。如果我们高级管理团队的任何成员或其他关键人员离开我们的公司，我们成功运营业务和执行业务战略的能力可能会受到损害。
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我们员工的任何不当行为都可能对我们的声誉和公司形象造成负面影响，进而可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们相信，维护和提升我们的声誉和公司形象对我们业务的成功非常重要。如果我们的任何员工从事任何不当行为，无论是否与该员工在我们公司的工作有关，都可能对我们的声誉和公司形象造成负面影响。从历史上看，我们公司和我们的管理层一直被负面宣传，这对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。我们高级管理团队的一名成员也是我们的董事，过去在另一家与我们无关的公司工作时，由于侵犯版权的行为，中国受到了一定的法律制裁。即使侵权活动发生在该高管加入我们公司的前几年，与我们无关，但该高管过去的不当行为及其受到的制裁可能会对我们的声誉和公司形象产生负面影响，进而可能对我们的业务和前景产生不利影响。作为我们内部合规程序的一部分，我们定期对现任和前任员工进行内部审计和检查，包括离职面谈和审计。从合规程序中发现的我们现任或前任员工的任何不当行为，无论是与员工的工作有关，都可能对我们的声誉、运营结果、财务业绩或未来前景产生重大不利影响。例如，在2020年10月，我们接到深圳市公安局的通知，该局已就我公司前首席执行官雷晨先生涉嫌挪用我公司资产一事立案调查，虽然这并未对我公司的财务报告造成任何重大不利影响，但对我公司造成了损害。此外，我们还可能面临与前任或现任不满员工的纠纷。任何针对我们的指控，无论是否属实，都可能对我们的声誉和公司形象造成负面影响。
战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟，以实现我们的业务目标。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手的不履行以及建立新的战略联盟所产生的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监督他们的行动。如果第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与该等第三方的联系而遭受负面宣传或声誉损害。
我们过去曾投资或收购其他资产、技术或业务，以补充我们现有的业务。如果我们得到适当的机会，我们未来可能会继续这样做。投资或收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。确定和完成投资和收购的成本可能是巨大的。我们还可能在获得中国和世界其他地方相关政府部门的必要批准时产生巨额费用。此外，投资和收购可能导致使用大量现金，可能稀释股权证券的发行，并暴露于被收购企业的潜在未知债务或法律风险。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。即使我们完成了所需的收购或投资，此类收购和投资也可能使我们面临新的运营、监管、市场和地理风险和挑战，包括：
| ● | 我们无法维持我们收购或投资的企业的关键业务关系和声誉； |
| ● | 无法留住被收购或被投资公司的关键人员； |
| ● | 进入我们以前的经验有限或没有经验，而竞争对手的市场地位更强的市场的不确定性； |
| ● | 不符合我们所扩展的市场的法律法规和行业或技术标准； |
| ● | 我们对我们收购或投资的公司的不熟悉的附属公司和合作伙伴的依赖； |
| ● | 所收购或者投资的企业业绩不理想； |
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| ● | 我们对与我们收购的业务相关的债务的责任，包括那些我们可能没有预料到的； |
| ● | 与我们收购的业务相关的商誉减值风险； |
| ● | 我们无法将获得的技术整合到我们的业务和运营中； |
| ● | 我们无法开发和维持成功的商业模式，无法从我们收购的业务中赚钱并创造收入；以及 |
| ● | 我们无法维持内部标准、控制、程序和政策。 |
这些事件中的任何一个都可能扰乱我们管理业务的能力。这些风险也可能导致我们无法从收购或投资中获得预期的收益，我们可能无法收回对该等计划的投资，或可能因此不得不确认减值费用。
此外，我们在任何收购中使用的融资和支付安排可能会对您作为投资者产生负面影响，因为如果我们与收购相关地发行股票，您的持股可能会被稀释。此外，如果我们承担巨额债务来为此类收购融资，我们将产生额外的利息支出，这将转移我们营运资金的资源，并可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们获得融资的能力，可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。
我们经营的行业，包括移动互联网行业，可能会受到经济低迷的影响。例如，世界经济(包括中国经济)的长期放缓可能会导致移动互联网广告量减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的某些产品和服务可能被我们的用户视为可自由支配的产品和服务，他们可能会选择在经济低迷期间停止或减少在此类产品和服务上的支出。在这种情况下，我们留住现有用户和增加新用户的能力将受到不利影响，这反过来又会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
此外，全球或中国经济的放缓或中断，可能会对我们可获得的融资产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎对中国和全球经济都产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。经济疲软可能会侵蚀构成信贷市场基础的投资者信心。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。乌克兰和俄罗斯之间的冲突，以及对俄罗斯实施广泛的经济制裁，可能会增加我们海外业务的成本，甚至扰乱全球市场。不稳定的经济影响到金融市场和银行体系，可能会大大限制我们以商业上合理的条件在资本市场或从金融机构获得融资的能力，甚至根本不能。虽然我们不确定全球金融和经济波动以及中国经济放缓对我们业务的短期和长期影响程度，但我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到全球或中国经济严重或长期放缓的重大不利影响。
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我们的运营取决于中国的互联网基础设施的表现。
我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外，我们还与每个省有限数量的电信服务提供商的各子公司签订了与网络有关的服务合同。一方面，如果中国的互联网行业没有像预期的那样快速增长，我们的业务和运营将受到负面影响。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。此外，我们的网络和网站定期服务于大量用户和广告商。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们网站日益增长的流量。然而，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。另一方面，如果互联网行业的增长速度快于预期，而我们在研发方面不能及时对市场需求做出反应，我们的服务的用户体验和吸引力可能会受到损害，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，投资者对我们公司的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会通过了一些规则，要求每家上市公司在年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对财务报告内部控制有效性的评估。我们必须由我们的独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所也进行了审计，并得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。然而，如果我们未来未能保持对财务报告的有效内部控制，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们的商业保险覆盖范围有限，任何未投保的业务中断都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。我们有有限的商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断事件可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们面临着与地震、卫生流行病和其他疫情等自然灾害相关的风险，这可能会严重扰乱我们的行动。
我们的行动可能容易受到自然灾害和其他类型灾难的干扰和破坏，包括地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣冬季天气(包括雪、冰水、冰暴和暴风雪)、环境事故、停电、通信故障、爆炸、人为事件，如恐怖袭击和类似事件。由于灾难的性质，我们无法预测灾难的发生率、时间和严重程度。如果未来发生任何这样的灾难或非常事件，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。此类事件可能会使我们很难或不可能向用户提供我们的服务和产品，并可能减少对我们产品的需求。由于我们不投保财产保险，而且可能需要大量时间才能恢复运营，一旦发生任何重大灾难性事件，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
此外，我们的业务可能会因甲型H1N1流感、禽流感、H7N9、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的爆发而受到重大和不利的影响。在中国或其他地方发生的这些大流行疾病或其他不利公共卫生事态发展可能会严重扰乱我们或我们业务合作伙伴(包括我们的广告商)的人员配置，并以其他方式降低我们员工的活动水平和我们业务合作伙伴的员工的活动水平，对我们的业务运营造成重大和不利的影响。为应对新冠肺炎疫情，我们在2020年初做出了远程工作安排，暂停了线下工作和所有商务旅行，以确保员工的安全和健康。结果，我们的客户服务能力受到了影响，这可能会对我们的用户体验产生不利影响。截至2020年4月底，我们已完全恢复运营。中国于2022年底开始修改零COVID政策，并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。在此期间，许多城市的病例激增，对我们和我们的商业伙伴的运营造成了中断，对于病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到这一政策的变化。这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果，将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、对其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务造成实质性的负面影响。我们的客户和用户将需要时间从大流行的经济影响中恢复过来，即使在商业状况开始恢复正常之后。因此，新冠肺炎疫情可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网相关业务和外国投资者在中国并购活动的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
中国目前的法律法规对从事互联网业务的公司的外资所有权施加了某些限制，包括提供网络游戏和在线广告服务。例如，境外投资者在电子商务服务提供商以外的增值电信服务提供商的股权比例不得超过50%。此外，禁止外国投资者投资或经营互联网文化运营服务、网络视听节目传播服务等实体。我们是一家获开曼群岛豁免的公司，而我们的中国附属公司Giganology(深圳)有限公司、Giganology深圳和迅雷计算机(深圳)有限公司或迅雷计算机被视为外商投资企业。因此，该两家中国附属公司均无资格于中国提供增值电讯服务及前述互联网相关服务。因此，我们在中国的业务主要是通过深圳吉安达和深圳迅雷及其股东之间的合同安排进行的。深圳迅雷或其子公司持有在中国开展我们的资源发现网络、在线广告、在线游戏、云计算和相关业务所需的牌照和许可，深圳迅雷持有各种运营子公司，负责我们在中国的大部分业务。我们与深圳迅雷及其股东的合同安排使我们能够对深圳迅雷及其运营子公司实施有效控制，从而将它们视为我们的合并实体并巩固其业绩。关于这些合同安排的详细讨论，见“项目4.关于C公司组织结构的信息”。
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然而，我们不能向您保证，我们将能够执行这些合同。虽然我们的中国法律顾问、复兴资本律师已告知我们，与深圳迅雷及其股东订立的此等合约安排下的每份合约均属有效、具约束力及可根据中国现行法律法规强制执行，但我们不能向阁下保证，中国政府会同意此等合约安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采纳的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。如果中国政府确定我们没有遵守适用的法律和法规，它可能会吊销我们的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的运营，施加罚款，限制我们收取收入的权利，屏蔽我们的网站，要求我们重组我们的业务，施加我们可能无法遵守的额外条件或要求，或对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府认为我们与可变权益实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果我们不能维护我们对中国子公司和可变利息实体资产的合同控制权，我们也可能无法偿还票据和其他债务，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，这些资产在2022年占我们收入的88.1%。我们在开曼群岛的控股公司，可变权益实体，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与可变权益实体的合同安排的可执行性，从而显著影响可变权益实体和我们公司作为一个集团的财务业绩。
吾等的经营依赖与中国之可变权益实体及其股东的合约安排，在提供对可变权益实体及其附属公司的营运控制权方面，该安排可能不如所有权有效。
由于中国法律限制外资拥有在中国从事互联网业务的公司的股权，我们依赖与深圳迅雷、VIE和深圳迅雷股东的合同安排来经营我们在中国的业务。如果我们拥有深圳迅雷的所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来对深圳迅雷的董事会进行改革，这反过来又可以在受任何适用的受信义务的约束下对管理层进行改革。然而，在目前的合同安排下，我们依靠深圳迅雷及其股东履行合同义务来行使有效控制权。此外，我们与深圳迅雷的运营合同初始期限为十年，自2016年起延长为十年。经营合同将自动延长10年，但须受深圳千兆科技单方面解约权的限制。一般来说，深圳迅雷及其股东均不得在合同到期前终止合同。然而，深圳迅雷的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行这些合同规定的义务，包括在初始合同期限届满时续签这些合同的义务。在我们打算通过与深圳迅雷的合同安排经营我们的业务的整个期间都存在此类风险。根据我们与深圳迅雷及其股东的合同安排，我们可以随时更换深圳迅雷的股东。然而，如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-深圳迅雷或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，可能对我们的业务产生实质性的不利影响”和“第(4)项.公司-C组织结构信息”。因此，在为我们提供对深圳迅雷的控制权方面，这些合同安排可能不如所有权有效。
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如果深圳迅雷或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
深圳迅雷或其股东可能未能采取我们业务所需的某些行动或遵守我们的指示，尽管他们在合同上负有这样做的义务。如果他们未能履行各自与我们达成的协议下的义务，我们可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，这可能是无效的。截至本年报日期，我们的联合创始人兼董事创始人邹肖恩先生拥有可变利益实体深圳迅雷76%的股权。根据经修订的深圳巨基与深圳迅雷股东之间的股权质押协议，深圳迅雷的股东已将其于深圳迅雷的全部股权质押予深圳巨基，以担保深圳迅雷及其股东履行其根据相关合同安排各自承担的义务。此外，深圳迅雷的股东已向政府主管部门完成了股权质押协议项下的股权质押登记。根据合同安排，我们有权随时更换深圳迅雷的任何股东。举例来说，倘若深圳迅雷的任何股东因其于深圳迅雷的重大股权以及其于本公司的股权比例相对较小而拒绝或未能履行合约安排下的义务，吾等可执行合约安排，并将其股权转让予深圳吉安达的另一名受委任人。然而，我们不能向您保证，这种转移能否成功实施或不需要巨额成本。因此，存在着未来我们可能无法有效控制可变利益实体的风险。
此外，根据股权出售协议、知识产权购买期权协议和某些其他合同安排行使看涨期权将须经政府主管部门审查和批准，并产生额外费用。
所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如某些其他司法管辖区，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能会使我们难以对可变利益实体及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到不利影响。
与可变利益实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。
根据适用的中国税务法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行安排或交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或审查。见“第四项公司情况-B.经营概况-法规-中华人民共和国税务条例-中华人民共和国企业所得税”。倘中国税务机关裁定，吾等于中国之全资附属公司深圳市巨基科技与中国及其股东之可变权益实体深圳迅雷之间的任何合约安排，以及迅雷电脑与深圳迅雷之间的知识产权框架协议并非以公平原则订立，因而构成不利的转让定价安排，吾等可能面临重大及不利的税务后果。不利的转让定价安排可能(其中包括)导致税收上调，中国税务机关可能会就调整后但未缴的税款向深圳迅雷的滞纳金征收利息。如果深圳迅雷的纳税义务大幅增加或需要为逾期付款支付利息，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
深圳迅雷的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
邹肖恩、郝成、王芳、施建明和广州树联信息投资有限公司为深圳迅雷的股东。我们向深圳迅雷的股东提供任何奖励，并不是为了鼓励他们以深圳迅雷股东的身份，按照我们的最佳利益行事。根据吾等与深圳迅雷股东之间现行有效的股权期权协议，吾等可随时更换该等股东。
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作为我公司董事的一员，邹某先生在开曼群岛法律下负有诚信行事并符合本公司最佳利益的受托责任。我们不知道中国的其他上市公司与我们的公司结构和所有权结构类似，也曾向各自可变利益实体的股东提出过利益冲突要求。然而，我们不能向您保证，当冲突发生时，深圳迅雷的股东会以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突会得到有利于我们的解决。如果我们不能解决我们与深圳迅雷股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和扰乱我们的运营的。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
我们可能主要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。深圳千兆科技和迅雷向我们派息的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能主要依靠我们全资拥有的中国子公司(包括深圳吉安科技和迅雷)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果深圳千禧科技未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求吾等根据合约安排调整吾等的应纳税所得额、深圳吉祥目前与可变权益实体深圳迅雷订立的知识产权框架协议，以及迅雷电脑与深圳迅雷之间的知识产权框架协议，而调整的方式将对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。于二零二二年十二月三十一日，我们于中国境内拥有现金或现金等价物约人民币6.994亿元(1.04亿美元)及3,120万美元，其中人民币4.117亿元(5,910万美元)及现金等价物60万美元由深圳迅雷及其附属公司持有。截至2022年12月31日，我们还限制了5330万元人民币(770万美元)的现金。所有现金或现金等价物的转移受中国政府对货币兑换的限制。
根据中国法律及法规，深圳市吉格纳科技及迅雷作为中国的全资外资企业，只能从按照中国会计准则及法规厘定的累计除税后溢利中派发股息。此外，深圳千兆科技和迅雷电脑等外商独资企业必须每年至少提取其累计税后利润的10%(如果有)作为一定的法定公积金，直到该基金的总额达到其各自注册资本的50%为止。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。限制深圳吉安科技和迅雷向我们支付股息或进行其他分配的能力，可能会对我们的增长能力、对我们业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“与在中国做生意有关的风险-我们的全球收入可能须根据中国企业所得税法缴纳中国税项，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司和可变利率实体及其子公司提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。
吾等可(I)向吾等中国附属公司作出额外出资，(Ii)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向吾等的中国附属公司或可变利息实体及其附属公司提供贷款，或(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如：
| ● | 我们借给我们的中国子公司的贷款，这些子公司是外商投资企业，为其各自的活动提供资金，不得超过法定限额，并且必须在中国国家外汇管理局或外管局或其当地分支机构登记；以及 |
| ● | 我们向可变利率实体(即中国境内实体)发放的贷款不得超过法定限额，我们向可变利率实体发放的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记注册。 |
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2015年3月30日，外管局发布关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理办法的通知，或2015年6月1日生效的外管局第19号通知。外汇局第十九号通知采用“酌情折算”的概念，将外商投资企业的外币注册资本根据企业的实际业务需要折算。根据外管局第19号通知，在转换资金时不需要审查资金的用途。但是，从其注册资本转换的任何人民币资金的使用应以实际交易为基础。此外，外管局第19号通知不再禁止使用转换后的注册资本进行股权投资。
外汇局发文关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知，或国家外汇管理局第16号通知，于2016年6月9日发布，并于同日起生效。根据外管局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通知对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下可自行决定的外汇兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得作为贷款提供给其非关联实体，不得用于建设和购买非自用房地产(不包括房地产企业)，除非法律另有明确规定，不得直接或间接用于证券投资或银行保本产品以外的其他理财活动。
尽管外管局第19号通函和第16号通函允许将外币资本折算的人民币用于中国境内的股权投资，但对外商投资企业的人民币资本的限制将继续适用于外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、用于向非联营公司贷款或发放公司间人民币贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括从股票发行及票据发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。
2019年10月23日，外汇局发布国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知，或安全通告28。外管局第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实且符合中国法律。鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如有的话，我们将能够就我们未来向我们中国子公司的贷款或我们对我们中国子公司的未来出资进行必要的政府批准。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用我们的股票发售及票据发售所得款项以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
如果可变利益实体及其子公司中的任何一家破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享用该可变利益实体及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
作为我们与可变权益实体的合同安排的一部分，可变权益实体及其子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产，包括专有技术专利以及相关域名和商标。如果任何可变利益实体或其子公司破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，可变权益实体及其子公司不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
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关于颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。
2019年3月15日，全国人民代表大会制定外商投资法，于2020年1月1日起施行，取代中国现有的规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。这个外商投资法反映预期的中国监管趋势，使其外商投资监管制度合理化，以符合现行国际惯例及统一外资及内资公司法律规定的立法工作。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，在外商投资法对外投资，是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、为特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长进行重大控制。这些行业或公司有资格在中国某些主要城市指定的自由贸易区运营。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，增长速度一直在放缓。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，2022年新冠肺炎对中国经济的影响是严重的。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
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中国对通过互联网传播的信息的监管和审查已经对我们的业务产生了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能要对我们平台上的数字媒体内容负责。
中国对电信服务提供商、互联网和无线接入以及新闻和其他信息的发布有严格的规定。根据这些规定，互联网内容提供商，或互联网内容提供商，如我们，被禁止在互联网或无线网络上发布或显示违反中国法律法规的内容。如果互联网内容提供商发现禁止内容在其网站上传播或存储在其系统中，则必须终止此类信息的传输或立即删除此类信息，并保存记录并向有关当局报告。不遵守这些要求可能会导致VATS许可证被吊销，这是我们的互联网内容提供商服务和其他所需许可证所必需的，并关闭违规网站，云网络运营商或网站运营商也可能对在该网络或网站上显示、检索或链接到该网络或网站的违禁内容承担责任。我们监控我们平台上的数字媒体内容，并定期审查和检查是否存在违反中国相关法律法规的内容。然而，我们不能向您保证，我们将始终能够及时识别和删除我们平台上违反中国相关法律法规的所有数字媒体内容。如果我们没有及时删除相关内容，我们可能会承担相关的法律责任。此外，为遵守这些要求而不断自我监测的努力可能会对用户体验产生负面影响，并导致用户数量下降。
中国政府加大了删除在互联网和无线网络上传播的不当内容的力度，我们监控我们平台和网站上的内容的努力导致过去几年订户数量下降。2014年4月，中国政府发起了一项运动，以加强和加强对中国互联网内容的审查，特别是色情内容，各种网站受到处罚，在某些情况下，网站运营被完全暂停。2018年12月，中央网信办中国发起了一场打击手机应用上非法活动和不当内容的行动，并对数以千计的手机应用采取了限制措施，包括无限期暂停手机应用运营或永久关闭手机应用运营。我们定期进行内部合规调查，以确保我们产品传输的内容符合当局制定的标准。到目前为止，我们已经屏蔽了100多万个数字文件，并在我们的自动关键词过滤系统中添加了数千个关键词。随着我们继续努力遵守中国政府的规章制度，我们的用户和订户数量可能会进一步下降。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。
我们受制于各种监管机构制定的规则和法规，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。
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中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要透过我们的中国附属公司及可变权益实体及其于中国的附属公司进行业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营以及我们的普通股和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。例如，我们于2022年6月根据国家互联网安全服务平台提交了关于Hiya Voice的安全评估报告具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定或规定，经主管机关现场检查后，经批准。然而，在2022年9月，我们被应用商店运营商通知，Hiya Voice已从应用商店下架。删除的原因是按照食典委确定的规定，执行了更严格的安全评估要求。我们一直在积极与主管当局沟通，以解决这一问题。然而，我们不能向您保证Hiya Voice将再次在应用程序商店上提供。复杂和不断演变的法律，以及中国政府在实践中应用这些法律的不确定性，导致了不合规风险和我们合规活动的额外成本。
此外，中国政府最近表示，有意对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公开了关于依法严厉打击证券违法活动的意见。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会发布这个试行行政境内企业境外证券发行上市管理办法，或试行办法，自2023年3月31日起施行，配套指导规则第1至第5号，或统称指导规则。《试行办法》与《指导意见》一起，建立了以备案为基础的新制度，以监管国内企业的海外发行和上市。具体而言，境内公司境外后续发行或上市，或同等发行活动，包括直接或间接发行可转换票据、可交换票据或优先股，必须向中国证监会备案，并符合试行办法的要求。
2020年4月13日，CAC、国家发改委等中华人民共和国政府部门联合发布《网络安全审查办法》，于2021年12月28日修订，自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》除其他外，要求购买互联网产品或服务的“关键信息基础设施”运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所公开发行上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了出站数据传输安全评估办法，于2022年9月1日生效，要求数据处理器在某些情况下向海外接收者提供重要数据或个人信息之前，向CAC申请安全评估。如果不遵守这些要求，数据处理者可能会受到行政处罚，如警告、改正、没收违法所得、暂停业务、吊销相关许可证或罚款。2023年2月22日，CAC颁布《个人信息外移合同规范办法》，于2023年6月1日起施行，其中规定，通过与海外接收者执行标准合同向海外接收者提供个人信息的个人信息处理者，应满足一定的条件，在向海外接收者提供任何个人信息之前进行个人信息保护影响评估，并在标准合同生效之日起十个工作日内完成向当地网络安全机构备案。
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自.以来互联网数据安全管理办法草案正在制定过程中，并且《网络安全审查办法》、《出境数据传输安全评估办法》、《个人信息出境传输标准合同办法》和试行办法由于这些规则和法规相对较新，尚不清楚中国相关政府当局将如何解释和执行这些规则和法规，也不确定我们是否能够获得此类批准或及时完成备案或其他程序，或者根本不能，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能导致行政处罚，如警告、改正、没收违法所得、暂停业务、吊销相关牌照或对我们处以罚款，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们主要通过我们的中国子公司和可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。深圳千禧科技是一家外商投资企业，适用于中国外商投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
在过去的三十年里，中国政府制定了法律，大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。
此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。监管部门还可能延伸对现有法律法规的解释。因此，我们可能直到在违反或过度解释之后的某个时间才意识到我们违反了任何这些政策和规则，这可能会使我们承担责任，并可能对我们的业务产生实质性和负面影响。中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理层的注意力转移。
我们相信，我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。中国对知识产权的保护可能不如美国或其他司法管辖区有效，因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的收入和竞争地位造成不利影响。
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我们可能会受到中国互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行具有很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国互联网业务监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容：
| ● | 我们只有对我们的资源发现网络和云计算的合同控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务，包括互联网内容提供或CDN服务，我们不拥有资源发现网络和云计算。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。 |
| ● | 中国对互联网业务的监管存在不确定性，包括不断变化的许可做法和实名注册的要求。这意味着我们某些公司的许可证、执照或运营可能受到挑战，或者我们可能无法获得我们的运营可能被认为是必要的许可证或许可证，或者我们可能无法获得或续签某些许可证或许可证。如果我们未能保持任何这些所需的许可证或批准，我们可能会受到各种处罚，包括罚款和停止或限制我们的业务。我们业务运营中的任何此类中断都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。 |
| ● | 可能会颁布新的法律法规，规范互联网活动，包括直播、网络游戏和在线广告业务。如果这些新的法律法规颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在新法规生效后不符合这些规定，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。 |
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。例如，2009年9月，新闻出版广电总局和全国扫黄打非办公室联合发布了一份通知，即第13号通知，明确禁止外国投资者以独资、合资或合作方式投资中国参与网络游戏运营业务，不得通过合同或技术支持安排直接或间接控制和参与此类业务。工信部、交通部等对中国网络游戏经营有较大监管权力的其他政府机构和外商投资主体，并未加入新闻出版广电总局发布13号通函的行列。虽然13号通函总体上适用于我们和我们的网络游戏业务，但到目前为止，新闻出版广电总局或广电总局还没有发布对13号通函的解释，据我们所知，也没有根据13号通函对依赖与关联实体签订合同安排在中国经营网络游戏的公司采取任何执法行动。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或能够保留现有许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证。鉴于中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。
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视有关当局的解释而定，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们承担责任的内容类型，特别是如果中国政府继续保持或加强对中国互联网内容的严格审查。我们可能无法控制或限制用户在我们的网络上生成、传输或放置的所有数字媒体内容，尽管我们试图监控和过滤此类内容。如果监管机构发现我们网络或网站上我们的内容的任何部分令人反感，或需要我们尚未获得的任何许可证或许可，他们可能会要求我们限制或消除此类信息的传播，或以其他方式限制此类内容的性质，并保留记录并向相关当局报告，这可能会减少我们的用户流量。此外，我们可能会因在我们的网络或网站上显示、检索或上传被禁止的内容而违反这些规定，包括暂停或关闭我们的业务。执法活动可能会在任何正在进行的政府运动中得到加强。此外，虽然我们保持定期的内部监督和合规协议，但我们不能确定我们未来不会与任何变化或新的政府法规或标准相抵触。如果我们收到相关政府部门的公开警告或我们的加速服务牌照被吊销，我们的声誉将受到损害，如果我们的加速服务或其他产品暂停或全部或部分关闭，我们的收入和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，内部合规调查和内容删除可能会对我们的订阅服务产生实质性影响，进而可能导致用户数量减少，并对我们的收入和运营业绩产生不利影响。到目前为止，我们还无法量化这种影响的程度和程度。
我们可能会被我们的游戏玩家起诉，并被要求对此类玩家的虚拟资产损失承担责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
玩家在玩网络游戏或参加其他网络活动时，会获得和积累一些虚拟资产，如特殊设备和其他配件。这类虚拟资产对网络游戏玩家可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，会被出售以换取真金白银。在实践中，虚拟资产可能由于各种原因而丢失，通常是由于一个用户的游戏账户被其他用户未经授权使用，偶尔也可能是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。
在……下面《中华人民共和国民法典》Republic of China，自2020年1月起施行，法律对数据和网络虚拟财产的保护作出规定的，适用法律。然而，目前中国还没有专门规范虚拟资产财产权的法律或法规。因此，对于谁是虚拟资产的合法所有者，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的在线游戏运营商是否需要为此类虚拟资产的损失向游戏玩家或其他利害关系方承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面)，都存在不确定性。根据最近中国法院的判决，法院通常会追究网络游戏运营商对游戏玩家造成的虚拟资产损失的责任，并责令网络游戏运营商将遗失的虚拟物品返还给游戏玩家或支付损害赔偿和损失，并要求游戏运营商提供完善的安全系统来保护游戏玩家拥有的该等虚拟资产。在虚拟资产损失的情况下，我们可能会被我们的游戏玩家或用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
不遵守管理虚拟货币的法律或法规可能会导致处罚，这可能会对我们的直播业务和运营结果产生实质性的不利影响。
关于加强网络游戏管理工作的通知文化部等政府部门2007年2月15日发布，指示人民中国银行加强虚拟货币管理，避免对中华人民共和国经济金融体系造成任何不利影响。该通知规定，应严格限制经营者发行虚拟货币的总额和个人用户购买的金额，并严格明确以电子商务方式进行的虚拟交易和真实交易。该通知还规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品。我们为我们的直播服务运营创造了虚拟货币“金币”。用户可以从我们这里购买金币，这样他们就可以在我们的直播平台上购买虚拟礼物，奖励他们喜欢的播音员。在我们的直播平台上，金币还可以用来购买其他增值服务。除虚拟礼物和增值服务外，“金币”不得用于任何其他用途。
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2009年6月4日，文化部、商务部联合发布关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知，或虚拟货币通知。《虚拟货币通知》要求，从事网络游戏虚拟货币发行或提供网络游戏虚拟货币交易服务的经营者，应通过其省级分支机构报经交通部批准。虚拟货币一词在直播行业中被广泛使用，直播行业中使用的这一术语不属于《虚拟货币通知》下的定义。虽然我们不认为虚拟货币通知适用于我们直播平台的运营，但鉴于相关政府部门的广泛裁量权和监管环境的不确定性，我们不能向您保证，相关政府部门未来不会以不同的方式解读虚拟货币通知，并将我们的运营置于虚拟货币通知的范围内，或发布新的规则来规范我们行业的虚拟货币。在这种情况下，我们的运营可能会受到不利影响。
中国政府加强了对互联网行业的监管，这可能会限制我们维持或扩大用户基础的能力。
近年来，中国政府加强了对中国互联网行业各方面的监管。例如，2011年1月，工信部和其他七个中国中央政府部门联合发布了题为未成年人玩网络游戏家长监护工程实施方案其中要求网络游戏运营商采取各种措施，维持与玩网络游戏的未成年人的父母或其他监护人沟通的系统，并要求监测未成年人的网络游戏活动，并在父母或监护人要求时暂停未成年人的账户。2019年10月，新闻出版总署发布了《反沉迷通知》，对网络游戏运营商进行了一系列限制，以防止未成年用户沉迷于网络游戏。《反沉迷通知》还要求网络游戏经营者采取有效措施，限制未成年人使用与其民事行为能力不符的有偿服务。见“第四项公司情况-B.业务概况-法规-中华人民共和国关于抗疲劳制度、实名制登记制度和父母监护项目的规定”。虽然我们支持这些措施，但这些限制也可能限制我们为在线游戏业务扩大用户基础的能力。此外，如果这些限制在未来扩大到适用于成人游戏玩家，我们扩大用户基础的能力可能会进一步受到限制，网络游戏业务可能会受到实质性的不利影响。
此外，中国政府近年来加大了删除在互联网上传播的不当内容的力度。2014年4月，中国政府发起了一场运动，以加强和加强对中国网站内容的审查，特别是色情内容，各种网站受到处罚，在某些情况下，网站运营被完全暂停。2017年8月，CAC颁布《互联网评论发布服务管理规定》，其最新修正案于2022年12月15日生效，以及互联网论坛和社区服务管理规定，两者都要求相关服务提供者建立信息审查和检查机制。2019年12月，CAC颁布网络信息内容生态治理条例，其中规定，网络信息内容服务平台应当履行内容管理主体责任，建立网络信息生态治理机制，完善用户注册、账号管理、信息发布审核、应急响应等制度。2021年10月，CAC发布关于进一步加强对娱乐名人网络信息监管的通知其中要求互联网平台监测名人在网上发布的信息，以便及时发现可能涉及非法或不良行为的热门话题，并在发生此类事件时及时向主管部门报告。随着我们实施符合这些规定的计划，我们经历了订户数量的下降，未来订户数量可能会继续下降。见-中国对通过互联网传播的信息的监管和审查对我们的业务造成了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。
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我们在颁布、解释和执行第78号通知方面面临着不确定因素。
2020年11月12日，NRTA发布了关于加强网络秀直播和电商直播管理的通知，或通知78。根据第78号通知，提供在线节目直播或电子商务直播服务的平台应在2020年11月30日前对其信息和业务运营进行登记，确保所有直播主持人和虚拟送礼用户的实名登记，禁止未成年或未实名登记的用户进行虚拟送礼，并限制每次、每天、每月的虚拟送礼金额上限。
目前还没有明确规定NRTA将根据第78号通知对虚拟礼物赠送施加什么限制，也不清楚将如何以及在多大程度上对不同平台施加此类限制。由于没有明确规定如何设定虚拟礼物的限制，我们目前无法评估第78号通知中的这一要求对我们平台上的虚拟礼物消费活动的潜在影响。最终施加的任何此类限制都可能对我们来自虚拟礼物的收入和我们的运营结果产生负面影响。
78号通知要求网络节目和电子商务直播平台在国家互联网视听平台信息管理系统注册。我们正在为我们的直播业务申请注册。78号通知还对某些直播业务提出了实名注册、限制用户在虚拟礼物上的支出、限制未成年人进行虚拟礼物、直播审查人员要求和内容标签要求等方面的要求。我们已经对我们所有的直播主持人和用户实行了实名注册制度。有关公告78的更多信息，请参见“项目4.本公司信息-B.业务概述-监管-中华人民共和国在线直播服务监管”。
由于第78号通告中的部分要求仍不明确，也没有明确的规定或实施标准，我们仍在从监管部门获得进一步指导的过程中，并评估第78号通告中的各种要求对我们业务的适用性和影响。根据通知78进一步制定规则或对直播进行其他强化的监管可能会增加我们在直播业务中的合规负担，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们可能会受到中国法规的不利影响，这些法规限制了互联网公司在使用算法时可能应用的方法，以及他们可能使用的算法类型。
最近，中国政府已采取措施，更严格地监管互联网公司如何使用算法。例如，食典委与其他八个政府机构联合发布了关于加强互联网信息服务算法综合规范的指导意见2021年9月17日，其中规定，由相关监管机构对数据使用情况、应用场景和算法效果进行日常监测，并由相关监管机构对算法进行安全评估。《指引》还规定，建立算法备案制度，推进算法安全分类管理。此外，民航局、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布互联网信息服务算法推荐管理规定2021年12月31日，自2022年3月1日起施行，其中规定，算法推荐服务提供商不得使用算法注册虚假用户账号、屏蔽信息、过度推荐，并应给予用户轻松关闭算法推荐服务的选项。
为了遵守互联网信息服务算法推荐管理规定，我们可能需要进一步调整我们的业务和运营，因为我们可能被认为是有能力进行社会动员或影响舆论的算法推荐服务提供商，因此有义务完成互联网信息服务算法备案系统的备案。深圳迅雷于2022年11月提交了备案申请，目前正在主管部门审查中。此外，要求算法推荐服务提供商公开披露算法相关产品的基本原则、目的、意图和相关运行机制。针对这一需求，我们在迅雷应用上公开了运行机制，并为用户提供了关闭算法驱动的推荐服务的选项。然而，由于这一规则相对较新，其解释仍存在不确定性，因此对我们业务运营的影响仍存在很大不确定性。
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汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币价值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率有时大幅波动，而且波动幅度很大，出人意料。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们的财务报表是以美元表示的，我们的大部分资产、成本和支出都是以人民币计价的。我们的大部分收入都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，就我们需要将美元兑换成人民币来支付我们的运营费用而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。此外，人民币相对于美元的大幅升值或贬值将大幅减少我们收益的美元等值，无论我们的业务或运营结果发生任何潜在变化，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们全资拥有的中国子公司支付股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需事先获得外管局批准，并符合某些程序要求。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于我们的中国子公司向本公司支付股息，以及以人民币以外的货币支付位于中国以外的我们的中国子公司的员工。经外汇局事先批准或登记，本公司中国子公司及联营实体经营所产生的现金可用于偿还本公司中国子公司及可变利息实体及其附属公司欠中国以外实体的人民币以外货币债务，以及以人民币以外货币支付中国以外的其他资本开支。可变利益实体或其子公司发生清算的，其资产清算所得资金可用于境外，也可提供给非中华人民共和国公民的投资者。然而，由于中国政府实施的外汇管制，我们可能无法做到这一点，这可能会在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有人。
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中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
除其他事项外，并购规则以及与并购有关的某些法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则将要求在外国投资者控制中国境内企业或在中国拥有大量业务的外国公司的任何控制权变更交易之前通知商务部，如果某些门槛低于关于经营者集中事前通知门槛的规定2008年8月3日国务院发布，2018年9月18日国务院修订，现予触发。此外，《反垄断法》，最近一次修订于2022年8月1日生效，其实施细则于2023年3月10日共同发布，要求被视为集中且涉及特定成交门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过人民币100亿元，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4亿元，或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元。而且这些运营商中至少有两家在中国内部的营业额超过4亿元人民币)必须得到商务部的批准才能完成。此外，根据外商并购境内企业安全审查实施细则商务部于2011年8月发布，涉及国家安全相关行业的外国投资者的并购交易，必须经过商务部的严格审查。这些规则还将禁止任何试图绕过此类安全审查的交易，包括通过合同安排控制实体的交易。我们认为，我们的业务不是在一个与国家安全相关的行业。然而，我们不能排除商务部或其他政府机构可能会在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围。虽然我们目前还没有进行任何收购的最终计划，但我们可能会选择在未来通过直接收购中国的补充业务来扩大我们的业务。遵守这些法规的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力。
如果我们未能或被认为未能遵守反垄断和反不正当竞争法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
中国政府通过了一系列反垄断和反不正当竞争法律法规，并于近期加强了执法力度。这个《中华人民共和国反垄断法》有关实施细则：(一)要求经营者集中达到国务院规定的备案门槛，必须在当事人实施集中之前向反垄断机构备案；(二)禁止具有市场支配地位的经营者滥用此种地位，如以不公平的高价出售商品或者以不公平的低价购买商品，无正当理由以低于成本的价格销售产品，或者无正当理由拒绝与交易方进行交易；(三)禁止经营者订立垄断协议，即消除或限制与竞争经营者或交易对手的竞争的协议。例如，通过抵制交易、固定或改变商品价格、限制商品产量或确定商品转售给第三方的价格，除非协议满足《中华人民共和国反垄断法》。2022年6月24日，中国人民代表大会通过了新的反垄断法自2022年8月1日起，将非法集中经营者的罚款提高至其上一年度销售收入的10%以下；经营者集中具有或可能产生排除或限制竞争的效果的，罚款最高可达500万元人民币；如果经营者集中不具有排除或限制竞争的效果，罚款最高可达500万元人民币。它还规定，经营者集中未达到国务院规定的申报门槛，但有证据表明经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争的效果的，执法机关可以责令经营者对经营者进行集中申报。2023年3月10日，SAMR发布了反垄断法四项实施细则。这些规定将为新的反垄断法提供进一步的澄清。实施细则将包括《关于遏制滥用行政权力排除或限制竞争的规定》、《禁止垄断协议的规定》、《禁止滥用市场支配地位的规定》、《经营者集中审查规定》。
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此外，2021年2月，国务院反垄断委员会正式颁布了互联网平台经济领域反垄断指引，或反垄断指导方针。《反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于，禁止具有主导地位的平台滥用其市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户，胁迫交易对手进入排他性安排，使用技术屏蔽竞争对手的界面，在商品展示的搜索结果中的有利位置，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据)。此外，《反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以保障市场竞争。由于《反垄断指引》是新颁布的，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景有何影响仍不明朗。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》不正当竞争，是指经营者违反《反不正当竞争法》的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者合法权益的生产经营活动《中华人民共和国反不正当竞争法》，应被禁止。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，经营者在市场交易中应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则，遵守法律和商业道德。违反规定的经营者《中华人民共和国反不正当竞争法》可能会根据具体情况承担民事、行政或刑事责任。
中国反垄断执法机构在下列情况下加强了执法《中华人民共和国反垄断法》在最近几年。例如，2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了互联网平台经济领域反垄断指引具体规定了互联网平台的活动将被认定为垄断行为的情况，以及针对企业经营者的集中备案程序，包括涉及可变利益实体的企业。此外，2021年4月，SAMR、CAC和国家税务总局(SAT)召开了互联网平台企业行政指导会议。此外，包括34家作为互联网平台企业代表参加此类行政指导会议的企业在内的多个平台被要求进行全面自查，并相应进行必要的整改。虽然我们不在34家企业的名单上，但我们一直在按照这样的指导意见积极进行必要的自查和整改。我们不能向您保证，我们将能够始终完全遵守所有适用的规章制度。
由于监管机构关注反垄断和反不正当竞争合规，以及加强对平台企业的监管，我们的业务实践和扩张战略可能会受到更严格的监管审查。任何针对我们发起的反垄断或反不正当竞争诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们未来的投资和收购受到限制。因此，我们在推行我们的投资和收购战略时可能会遇到重大困难。
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中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能在其他方面对我们产生不利影响。
外管局颁布了多项规定，要求中国居民和中国法人实体在其直接或间接离岸投资活动中向外管局当地分支机构登记。这些规定适用于我们是中国居民的股东，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购。外汇局公布关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或外汇局第T37号通告，2014年7月4日。外管局第37号通知要求，中国居民为境外投融资目的直接设立或间接控制离岸实体的，须向外汇局地方分支机构登记，该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在外汇局第37号通知中称为“特殊目的载体”。外管局通函第37号下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体或中国公司的经营权、受益权或决策权。外汇局通告第37号进一步要求，特别目的载体的基本信息如中国居民个人股东、名称或经营期限的改变；或与特别目的载体有关的任何重大改变，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，均需修改登记。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，离岸控股公司的中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记及修订规定，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。此外，2015年2月13日，外汇局发布了外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行。外管局第13号通函授权合资格银行根据外管局通函第37号登记所有中国居民对“特别目的工具”的投资，但未能遵守外管局通函第37号规定的中国居民将继续属于有关本地外管局分行的管辖范围，并须继续向该等本地外管局分行提出补充登记申请。
据我们所知，我们已要求在我公司拥有直接或间接权益的中国居民按照外管局法规的要求提出必要的申请、备案和修改。邹肖恩生龙先生、陈浩成先生和王芳芳女士已按外汇局规定在当地外汇局完成了初步登记。然而，我们不能向您保证这些股东已经完成并将完成外管局规定的所有后续修订登记，因为我们对这些股东没有控制权。吾等亦可能不获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求以作出或取得任何适用的登记或遵守外管局规定的其他要求，因为吾等对该等中国居民股东并无控制权。我们的中国居民股东或我们未来的中国居民股东未能或无法进行任何必要的登记或遵守外管局法规下的其他要求，可能会对该等中国居民或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁，还可能限制我们筹集额外融资和向我们的中国子公司提供额外资本或提供贷款的能力(包括使用我们首次公开募股的所得)，限制我们的中国子公司向我们支付股息或以其他方式向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。
此外，由于外管局法规将如何解读和实施，以及外管局将如何将其应用于我们，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
2006年12月，人民解放军中国银行颁布个人外汇事务管理办法规定了个人(无论是中国公民还是非中国公民)在经常账户和资本账户下进行外汇交易的各自要求。2012年2月15日，外汇局发布关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知，或股票期权规则，它取代了境内个人参加职工持股计划外汇管理申请程序或外汇局2007年3月28日发布的境外上市公司股票期权计划。根据《股票期权规则》和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。本公司及本公司获授予股票期权的中国雇员均受本条例约束。吾等或吾等的中国股票期权持有人如未能遵守外管局的规定，可能会对吾等或该等中国居民处以罚款及法律制裁，并可能限制吾等向我们的中国附属公司提供额外资本的能力，限制我们的中国附属公司向吾等分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
近年来，国家税务总局发布了几项规定和通知，以加强对收购交易的审查，包括关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知2009年12月发布，或SAT 698号通知，关于非中国居民企业所得税若干问题的通知于2011年3月发布，或SAT第24号通知，以及关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知根据这些规则和通知，非中国居民企业通过处置境外非上市控股公司的股权，在没有合理商业目的的情况下，间接转让中国应税财产(指在中国的机构或地方的财产、在中国的房地产或在中国税务居民企业的股权投资)，从而逃避中国企业所得税，该间接转让应被视为中国应税财产的直接转让，间接转让所得可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。符合以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律应纳税：(1)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接源自中国的应纳税财产；(2)在间接转让前一年内的任何时间，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资，或其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应税财产的中介企业及其任何附属公司履行的职能及承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应税财产所得收益应缴的外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国企业所得税。然而，根据SAT通告7，落入安全港的间接转让可能不需要缴纳中国税，安全港的范围包括合格集团重组、公开市场交易和税务条约豁免。2017年10月17日，SAT发布关于从源头上代扣代缴非居民企业所得税问题的通知，或SAT公告37，于2017年12月1日起生效。国家税务总局第37号公告取代了一系列重要通知，包括但不限于国家税务总局第698号通知，并修改了《中国来源非居民企业所得预提税款管理规则》。Sat公告第37号也对现行扣缴制度作出了一些重要修改，例如：(I)非居民企业的股息扣缴义务改为实际支付股息之日，而不是股息宣布日期；以及(Ii)取消了非居民企业在扣缴义务人未能扣缴股息的七个月内自行申报税款的义务。
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根据SAT通告7和SAT公告37，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人是扣缴义务人，必须从转让价款中扣缴中国企业所得税。扣缴义务人不缴纳的，转让人应当向中国税务机关申报缴纳中国企业所得税。扣缴义务人和转让人均不履行《SAT通告7》和《SAT公告37》规定的义务的，除对转让人处以滞纳利息等处罚外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人已按照国家税务总局第七号通知向中国税务机关报送与间接转移有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
然而，我们缺乏对这些规则和通知的明确法律解释，我们面临着关于未来私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告和后果的不确定性，这些交易涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产。若开曼群岛控股公司及本公司其他非居民企业是该等交易的转让人，则本公司及本公司的其他非居民企业可能须履行申报义务或缴税，而若本公司的开曼群岛控股公司及本公司的其他非居民企业是该等交易的受让人，则可能须承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们开曼群岛控股公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守，或确定我们的开曼群岛控股公司和我们公司的其他非居民企业不应根据这些规则和通知征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果税务机关认定任何涉及非中国居民投资者的离岸重组交易缺乏合理的商业目的，则不能保证税务机关不会对此类交易适用规则和通知。因此，吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临根据此等规则及通知被课税的风险，并可能被要求遵守或确定吾等不应根据此等规则缴税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者在吾等的投资产生重大不利影响。我们过去曾进行过收购交易，未来可能会进行额外的收购交易。吾等不能向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务，或要求吾等协助中国税务机关就此进行调查。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
终止或减少我们在中国享有的任何税务优惠或其他政府优惠，或征收任何额外的中国税项，可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
在……下面《中华人民共和国企业所得税法》，或《企业所得税法》，法定企业所得税税率为25%。在某些情况下，企业符合相应的标准和资格，并履行一定的手续，可以适用优惠税率。有关适用于我们的税务优惠的详情，请参阅“项目5.营运及财务概览及展望--A.营运结果--税务”。给予可变利益实体和子公司的税收优惠和其他政府激励措施将受到审查，并可随时调整或撤销。终止或减少我们及我们的中国全资附属公司目前享有的任何税务优惠将导致我们的实际税率上升，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来保持目前的有效税率。
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根据中国企业所得税法，我们的全球收入可能需要缴纳中国税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布了一份通知，即国家税务总局第82号通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。见“第四项公司情况-B.经营概况-法规-中华人民共和国税务条例-中华人民共和国企业所得税”。虽然国税局第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但国税局第82号通函所载的确定标准可能反映了国税局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。
根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
迅雷有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信迅雷有限公司符合上述所有条件。迅雷有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，迅雷有限公司的某些关键资产，包括大量现金，存放在中国境外，并保存有记录(包括董事会决议和股东决议)。因此，就中国税务而言，我们认为迅雷有限公司不应被视为“居民企业”，前提是相关英国税务总局通告82所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于我们。然而，由于企业的税务居民身份有待中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词适用于迅雷有限公司的释义仍然存在不确定性，因此我们可能被视为居民企业，因此可能须按我们全球收入的25%缴纳企业所得税。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生不利影响。除了关于如何适用新的“居民企业”分类的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。
我们向外国投资者支付的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股所获得的收益可能需要根据中国税法纳税。
根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给投资者的股息为“非居民企业”、在中国没有设立或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该设立或营业地点没有有效关联的，适用10%的中国预提税金，但该等股息来自中国境内。如该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则须按10%的税率缴纳中国税项，除非有关税务条约另有减免或豁免。如果我们被视为“中国居民企业”，我们的普通股或美国存托凭证支付的股息，以及我们普通股或美国存托凭证转让所实现的任何收益，可能被视为来自中国境内的收入，因此可能需要缴纳中国税收(如果是股息，则在来源上予以扣缴)。目前尚不清楚，如果我们被视为“中国居民企业”，我们的非中国个人投资者是否需要缴纳任何中国税。如果任何中国税项适用于非中国个人投资者的该等股息或收益，一般将适用20%的税率(除非根据适用的税收条约可获得减税税率)。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们的美国存托凭证或普通股的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处也不清楚(如果需要预提，我们预计不会按条约费率扣缴)。如果支付给我们非中国投资者的股息，或该等投资者转让我们普通股或美国存托凭证的收益须缴纳中国税，阁下在我们普通股或美国存托凭证的投资价值可能会受到不利影响。
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劳动力成本的增加以及中国更严格的劳工法律和法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
近几年，中国的整体经济和中国的平均工资都有所增长，预计还会继续增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》，或劳动合同法，于2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行，其实施细则于2008年9月起施行，在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，用人单位受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日，中国全国人大常委会发布《中华人民共和国社会保险法》，或2011年7月1日起生效的《社会保险法》。根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
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如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以Form 20-F形式提交截至2022年12月31日的财年年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人。
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
根据中国法律，我们未来的离岸发行(如有)可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。
关于外商并购境内企业的规定由六家中国监管机构于二零零六年采纳并于二零零九年修订的《并购规则》规定，由中国人士或实体控制、为上市目的而成立并由中国人士或实体控制的海外特殊目的载体，必须在该等特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市及交易前，获得中国证监会批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们未来的离岸发行(如果有的话)最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准吾等未来的任何境外发行(如有)，或撤销此类批准(如吾等取得)，将使吾等受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
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2020年4月13日，CAC、国家发改委等中华人民共和国政府部门联合发布网络安全审查办法，于2021年12月28日修订，自2022年2月15日起生效。这个网络安全审查办法除其他外，要求购买互联网产品或服务的“关键信息基础设施”运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所公开发行上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了互联网数据安全管理办法草案，或互联网数据安全措施草案，征求公众意见，其中包括要求处理超过100万用户个人信息的数据处理商在海外上市，或影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市，必须事先进行网络安全审查。
2021年7月6日，中华人民共和国政府有关部门发布关于依法严厉打击证券违法活动的意见。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会发布境内公司境外发行上市试行管理办法，或试行办法，自2023年3月31日起施行，配套指导规则第1至第5号，或统称指导规则。《试行办法》与《指导意见》一起，建立了以备案为基础的新制度，以监管国内企业的海外发行和上市。具体而言，境内公司在境外进行后续发行或上市，或其他同等发行活动，包括直接或间接发行可转换票据、可交换票据或优先股，必须向中国证监会备案，并符合试行办法的要求。境内公司境外间接上市是指主要在中国境内开展业务，但通过境外控股公司发行股票或其他类似权利，寻求在境外司法管辖区上市的公司。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-中国境外上市监管”。试行办法不具追溯力，不适用于本公司在公布前的上市发行。然而，由于试行办法是新颁布的，在现阶段备案要求和总体实施存在很大的不确定性。我们不能向您保证，如果满足条件且需要任何备案或其他程序，我们将能够为我们未来的发售或上市(如果有的话)完成该等备案或程序，并及时或完全遵守试行措施。任何未能完成或未能完成吾等未来发售或上市(如有)所需的备案，或吾等未能或被视为未能遵守试行办法下的要求，均可能导致吾等作出更正、警告或罚款，并可能严重阻碍吾等进行证券发售的能力。
2023年2月24日，中国证监会会同其他中国政府部门发布关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定，或2023年3月31日生效的《保密和档案管理规定》，其中要求参与海外发行和上市的境内公司在提供或公开披露任何涉及国家秘密或国家组织秘密的文件或材料之前，必须获得主管部门的批准，并向同级国家秘密保护部门备案。《保密和档案管理规定》还要求，境内公司向包括证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人在内的实体提供会计档案之前，必须完成相关手续。此外，针对境外监管机构的检查和调查，境内公司、证券公司和证券服务机构在提供文件和信息之前，必须获得相关批准。这些检查和调查应通过跨境监管机制进行，中国监管机构将提供必要的协助。见“项目4.本公司资料-B.业务概览-监管-中国境外上市监管”。由于保密及档案管理规定是相对较新的规定，在执行有关要求及其中所要求的具体程序及审批方面有相当大的不确定性，吾等不能向阁下保证，如适用于吾等，吾等将能够及时或完全获得所需的批准，这可能会妨碍吾等遵守保密及档案管理规定的要求及在海外进行未来的证券发售或上市的能力。
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2021年12月27日，发改委、商务部联合发布外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021版)，即2021年负面清单，于2022年1月1日生效。根据《特别管理办法》，从事2021年负面清单规定的被禁止业务的中国公司寻求在海外上市的，应获得政府主管部门的批准。此外，发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照境外投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不及时遵守，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据《网络安全审查办法》和互联网数据安全管理办法草案，是我们未来离岸发行(如有)所需的，我们不确定我们能否或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案程序，而任何该等批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能就吾等未来离岸发行(如有)取得或延迟取得该等批准或完成该等备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将因未能就吾等未来离岸发行(如有)寻求中国证监会批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们未来离岸发行所得资金(如果有)汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们停止未来的离岸发行(如有)，然后结算和交付所发行的股票。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们未来的离岸发行(如果有)必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关审批要求的任何不明朗因素或负面宣传，均可能对本公司的业务、前景、财务状况及声誉，以及本公司上市证券的交易价格造成重大不利影响。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者中国的其他类似公司最近几年在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。这些中国公司的证券发行后的交易表现，包括互联网业务的公司，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于其他中国公司不充分的公司治理做法或欺诈性会计或其他做法的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事过此类做法。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受以下因素的影响而出现较大波动：
| ● | 影响我们、我们的广告商或我们的行业的监管发展； |
| ● | 宣布与我们或竞争对手的服务有关的研究和报告； |
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| ● | 中国其他互联网公司的经济业绩或市场估值的变化； |
| ● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化； |
| ● | 证券研究分析师财务估计的变动； |
| ● | 中国在互联网或网络广告行业的情况； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新服务、收购、战略关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 高级管理层的增任或离职； |
| ● | 人民币对美元汇率的波动； |
| ● | 解除或终止对我们流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及 |
| ● | 额外股份或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。 |
此外，证券市场不时经历重大的价格和成交量波动，与任何一家公司的经营业绩无关。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。根据我们持续的财务表现、现金状况、预算和业务计划以及市场状况，我们可能会考虑支付特别股息。然而，我们不打算在可预见的未来派发股息，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
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未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2023年3月31日，我们有323,775,666股普通股已发行，其中不包括(I)1,370,285股普通股，相当于274,057股美国存托凭证和9,519,144股普通股，由股票激励奖励持有平台Leadment Holdings Limited持有，以及(Ii)40,336,845股普通股，其中包括为批量发行美国存托银行而发行的股份，为根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行预留的股份，以及我们回购但尚未注销的股份。我们所有以美国存托凭证为代表的已发行普通股均可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受限制，也不受《1933年证券法》(经修订)或《证券法》的额外登记。剩余的普通股将可供出售，但须遵守证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制。我们普通股的某些持有者有权促使我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
您参与未来任何配股发行的权利可能是有限的，这可能会导致您所持股份的稀释，如果向您提供现金股息是不切实际的，您可能无法获得现金股息。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，则托管人仍可在不需要这样做的情况下根据您在特定情况下给出的指示进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前将阁下的美国存托凭证转换为相关普通股，并成为该等普通股的登记持有人，否则阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，并成为该等普通股的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关普通股并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示，托管人将在托管人完全酌情的情况下，在可行的情况下尽快通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给您。我们已同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管银行。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关普通股。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们的几乎所有董事和高级管理人员都居住在美国以外的地方。
我们于开曼群岛注册成立，并透过我们的中国附属公司及可变权益实体及其附属公司在中国进行几乎所有业务。我们几乎所有的董事和高级管理人员都居住在美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
开曼群岛法院或中国法院是否会：
| ● | 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的对我们不利的判决；或 |
| ● | 根据美国证券法的某些民事责任条款，受理在开曼群岛或中国对我们提起的原始诉讼。 |
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尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出此类判决的违约金，但此种判决(一)是终局和决定性的，(Ii)并非关乎税项、罚款或罚则；(Iii)与开曼群岛就同一事项作出的判决并无抵触，及(Iv)不可因欺诈理由而被弹劾，且不是以某种方式取得，亦不是违反自然司法或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约规定执行外国判决，中国法院在司法实践中严格遵循对等原则。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则以及开曼群岛公司法(经修订)及普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对吾等和吾等董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及吾等董事对吾等的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了具有说服力但不具约束力的权力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
您也很难或不可能对我们或我们在中国的董事和高级管理人员提起诉讼。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
因此，我们的公众股东在通过对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的控股股东采取行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。
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目录表
由于我们是开曼群岛的豁免公司，我们股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更有限。
根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的，控股股东的行为明显不合理的，可以宣布无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外，开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况，以及该公司可以利用的程序和抗辩理由，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利更为有限。
此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国司法管辖区的法律，这将需要股东批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在未经股东批准的情况下创建和发行新的类别或系列股票，这可能会延迟、威慑或防止控制权的变化，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股。
我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，这些条款可能会限制其他人控制我们公司的能力，其中包括授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股的条款，而无需我们的股东采取行动。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。
我们的公司行为在很大程度上由我们的董事、高管和其他主要股东控制，他们可以对重要的公司事务施加重大影响，这可能会降低我们的美国存托凭证的价格，并剥夺您获得股票溢价的机会。
截至2023年3月31日，我们的董事、高管和现有主要股东实益拥有我们约51.6%的已发行普通股。如果这些股东一起行动，可能会对选举董事和批准重大合并、收购或其他商业合并交易等事项施加重大影响。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，这些人可能会将商业机会从我们那里转移到他们自己或其他人身上。
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目录表
作为一家上市公司，我们的成本增加了，特别是在我们已经不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
作为美国的一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场随后实施的规则，要求大幅加强上市公司的公司治理实践，包括与财务报告内部控制有关的第404条。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。特别是，由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计在评估我们对财务报告的内部控制和遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求时，将产生巨额费用并投入大量管理层努力。遵守这些规则和要求对我们来说可能特别困难和昂贵，因为我们可能难以在中国找到足够的具有美国公认会计准则和美国上市公司报告要求相关经验和专业知识的人员，而且这些人员的工资可能比美国类似经验的人员高。如果我们不能雇佣足够的人员来确保遵守这些规章制度，我们可能需要更多地依赖外部的法律、会计和金融专家，这可能代价高昂。如果我们未能遵守这些规则和要求，或被认为在遵守方面存在弱点，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者信心可能会受到负面影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们无法合理确定地预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在美国，我们被列为推定股东集体诉讼的被告，未来我们可能会卷入更多的集体诉讼。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们支付巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们认为，在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们是一家被动的外国投资公司，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国联邦所得税后果。
根据我们资产的性质和构成(尤其是保留大量现金和投资)，以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们认为，在截至2022年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，在截至2023年12月31日的本纳税年度，我们很可能是PFIC，除非我们的美国存托凭证的市场价格上涨和/或我们持有的大量现金和其他无源资产投资于产生或持有用于产生主动收益的资产。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们的一家或多家子公司可能被归类为PFIC或成为PFIC。非美国公司在任何应纳税年度将被归类为PFIC，条件是(1)或75%或更多的总收入由某些类型的被动收入组成，或(2)在该年度内，其资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。
如果我们在任何应纳税年度被归类为PFIC，而在此期间，美国持有人(如第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或普通股，则该美国持有者通常将受到报告要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。此外，如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年度中，我们通常将继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且该美国持有人就美国存托凭证或普通股做出“视为出售”的选择。如需了解更多信息，请参阅标题为“项目10.其他信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司考虑事项”和“项目10.其他信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司规则”。
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第四项。 关于公司的信息
A. 公司的历史与发展
我们于二零零三年一月透过成立深圳迅雷开始营运，目前深圳支付宝连同其在中国的多间附属公司共同营运我们的迅雷互联网平台。
2005年2月，我们在开曼群岛成立了迅雷有限公司作为我们的控股公司。迅雷有限公司直接拥有我们于2005年6月在中国成立的全资子公司深圳市千禧科技有限公司。深圳千兆科技主要从事新技术的研究和开发。
深圳吉祥科技与深圳迅雷及其股东达成了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够有效控制深圳迅雷，并获得深圳迅雷基本上所有的经济利益。因此，深圳迅雷为可变利益实体，我们已根据美国公认会计原则将深圳迅雷及其子公司的财务业绩整合到我们的合并财务报表中。深圳迅雷现有的主要子公司包括：
| ● | 深圳市丰东网络科技有限公司成立于2005年12月，主要从事软件开发、技术咨询及其他相关技术服务。 |
| ● | 迅雷游戏开发(深圳)有限公司，或称迅雷游戏，成立于2010年2月，主要从事网络游戏和计算机软件及广告服务的开发。 |
| ● | 深圳市万物科技有限公司成立于2013年9月，目前为深圳迅雷的子公司，主要从事云计算技术开发及相关服务，拥有有效的VATS牌照。 |
| ● | 北京迅景科技有限公司成立于2015年10月，目前是王文华的子公司，主要从事技术开发和相关服务。 |
| ● | 我们于2018年6月向独立第三方收购了河南旅游信息有限公司80%的全部股权，主要从事计算机软件开发、信息咨询、娱乐服务、广告以及第二类增值电信业务下的某些信息服务。 |
| ● | 江西诺德科技服务有限公司，成立于2020年7月，主要从事带宽购买。 |
2011年2月，我们在英属维尔京群岛成立了直接全资子公司迅雷网络技术有限公司，或迅雷BVI网络。2011年3月，我们在香港成立了迅雷网络技术有限公司，或称迅雷香港网络，这是迅雷网络BVI的直接全资子公司。迅雷香港主要从事电脑软件的开发。2011年11月，我们在中国成立了迅雷电脑，这是迅雷网络香港的直接全资子公司。迅雷电脑主要从事计算机软件和信息技术服务的开发。
2014年6月，我们完成了美国存托凭证的首次公开募股，这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“XNet”。
于2014年9月，吾等透过深圳迅雷向金山软件有限公司快盼个人及堪孙子的附属公司收购两项支持云端来源储存及分享的软件服务及其相关业务及资产，总现金代价为3,300万美元。2016年8月，由于业务重点的改变，我们停止了快板个人服务。
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目录表
2015年7月，我们以1.3亿元人民币的对价，完成了将我们在迅雷看板的全部股权出售给独立第三方北京尼桑国际传媒有限公司。截至2019年12月31日，北京尼桑国际传媒有限公司已向我们全额支付了人民币1.3亿元的全部对价。这笔交易是我们精简业务和继续向移动互联网过渡的战略的一部分。
2021年4月，迅雷香港收购了福尼的全部股权。Pte.Ltd，或Funi，来自独立的第三方。FUNI成立于新加坡，主要从事中东、北非和东南亚的音频直播业务和国际市场的业务开发。
我们的主要行政办公室位于：深圳市南山区白石路3709号，邮编：518000，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-0755 61111571。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。
见“第5项。经营及财务回顾及展望-B。流动性和资本资源-资本支出”，以讨论我们的资本支出。
B. 业务概述
概述
我们是中国在共享云计算和区块链技术方面的领先创新者。我们在中国运营着一个基于云技术的强大互联网平台，使我们的用户能够快速访问、存储、管理和消费互联网上的数字媒体内容。近年来，我们通过在手机中预装加速产品，将我们的产品和服务从基于PC的设备扩展到移动设备，以进一步扩大我们的用户基础，为我们的用户提供更广泛的接入点。我们提供广泛的产品和服务，涵盖云加速、共享云计算和数字娱乐，为我们的用户提供高效、智能和安全的互联网环境。
娱乐生态
针对中国数字媒体在互联网上传输速度慢、传输失败率高等不足，我们通过以下核心产品和服务，为用户提供快速便捷的在线数字媒体内容访问：
| ● | 迅雷加速器是我们最受欢迎和最免费的产品，它使用户能够加快互联网上的数字传输，根据我们的内部记录，截至2022年12月，每月独立访问量约为5,110万；以及 |
| ● | 订阅服务，通过我们的产品绿色通道提供，为用户提供速度、可靠性和存储方面的优质服务。 |
除了核心产品迅雷加速器外，我们还提供和开发了云计算服务和产品、直播服务和其他互联网增值服务，以加快企业发展，跟上最新的行业趋势和用户不断变化的需求。这些增值服务和产品主要包括在线广告和在线游戏服务，这为我们的业务运营提供了协同效应。
作为基于云的移动战略的一部分，我们在2012年推出了移动迅雷，这是一款移动应用程序，允许用户以用户友好的方式在他们的移动设备上搜索、下载、消费和存储数字媒体内容，这是将我们的增值服务扩展到移动设备的重要一步，从而进一步提升了我们的用户体验和盈利能力。手机迅雷越来越受欢迎，而存储容量更大的大屏幕手机改变了手机用户访问和消费数字媒体内容的行为。根据我们自己的记录，2022年这款应用的月平均日活跃用户约为470万。移动迅雷也是同类应用中下载量最大的应用之一。2015年第四季度，我们开始通过广告销售将我们的移动流量货币化，并产生了我们的第一个移动广告收入。移动迅雷是对我们现有订阅业务的补充，使我们能够接触到更广泛的用户基础，并将我们的服务扩展到拥有多台设备的用户的额外设备。
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我们的移动计划也得益于我们与小米的关系，后者是我们之前的战略股东之一。自2014年以来，我们与小米集团公司签订了预装服务协议，该公司生产小米手机，这是中国知名的智能手机品牌。根据协议，我们同意提供我们的手机迅雷加速插件，手机制造商同意在其手机上免费安装此类插件。这种预付安排为手机用户提供了使用我们的加速服务的机会，我们相信这将增强我们产生更多用户流量的能力。我们的移动加速软件已正式被小米的操作系统采用，该软件已安装在中国销售的小米手机上，包括新手机出货量和现有小米手机的系统升级。
除了核心的数字媒体传输产品和服务外，我们于2016年推出了视频直播业务，并于2018年推出了音频直播业务。2021年，我们进一步多元化了我们的直播产品组合，于2021年4月推出了主要面向中东、北非和东南亚海外市场的音频直播产品Hiya，并于2021年9月推出了另一款主要专注于中国市场的音频直播产品Hiya Voice。用户可以享受与广播员的聊天和互动，他们可以从平台购买虚拟礼物来奖励他们喜欢的广播员。
共享计算生态
我们战略的另一个关键部分是继续创新，从我们的云计算硬件设备的用户那里众包闲置带宽容量和潜在存储，以便我们可以通过我们的CDN服务持续向第三方提供计算资源，例如互联网内容提供商。我们从2015年第三季度开始通过向第三方销售我们从云计算服务用户那里收集的众包上行能力来产生收入。为进一步发展云计算业务，我们于2017年推出了去中心化云计算产品One Thing Cloud。One Thing Cloud本质上是一种基于云的存储和共享设备，允许用户与我们的内容交付网络共享他们空闲的互联网带宽和存储资源。购买我们云计算服务的第三方主要包括互联网内容提供商，如字节跳动、哔哩哔哩和爱奇艺。2020年，我们推出了自己的奖励计划，允许One Thing Cloud的用户与我们共享众源闲置上行能力和外部存储，以换取少量现金奖励。
2018年，我们推出了StellarCloud，这是一个共享云计算平台，将我们现有的内容交付网络(CDN)服务升级为基础设施即服务(IaaS)。它提供功能强大且经济高效的云计算解决方案，并与企业用户共享其广泛的节点分布，从而实现高效且经济实惠的访问。StellarCloud还为我们的企业用户提供边缘计算、函数计算和共享CDN(SCDN)解决方案。我们StellarCloud的客户包括中国的一些领先的互联网公司。
2019年，我们进一步扩大了CDN网络，与当地的数据中心和运营商服务商共同建立了数十个跨中国的分布式云计算节点室，收集闲置带宽、存储空间等资源。我们在这些地点安装了我们的One Thing Cloud设备，而当地的IDC和ISP服务提供商为我们提供互联网接入和数据中心管理服务。
2022年6月，我们推出了一款用于边缘计算的新硬件产品One Thing Edge Station。2023年1月，我们进一步推出了新一代One Thing Cloud，One Thing Edge Cube。One Thing Edge Station和One Thing Edge Cube都采用了我们开发的边缘计算技术。该技术通过智能部署用户闲置的网络能力、存储和计算资源，优化边缘云计算网络上的计算能力分配。客户端和用户根据他们对网络贡献的资源级别获得奖励。One Thing Edge Station主要服务于企业客户，具有更大的带宽传输能力和更高的回报。而One Thing Edge Cube相比前几代One Thing Cloud性能有了更大的提升，用户一般可以在相同的网络条件下获得更高的回报。
区块链生态
2018年，我们推出了ThunderChain，这是一个开放平台，使我们的企业用户能够开发和管理区块链应用。这是我们将重点从开发基于区块链技术的应用产品转移到区块链基础设施研发后的第一个成就。
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2020年9月，我们推出了BAAS(区块链即服务)平台，这是一个基于ThunderChain基础设施的高性能区块链技术平台。凭借一站式区块链服务解决方案，它旨在将企业和开发者从区块链基础设施中复杂的技术问题中解放出来，并推动创新和生产力。现阶段，我们在迅链上的Baas平台涵盖了应用、接入、服务、关键技术和资源五个模块。BAAS平台拥有以下功能，完全满足用户业务驱动的区块链应用需求：一站式区块链服务解决方案、资源定价、性价比、人性化和区块链应用互换性。
2022年2月，我们推出了基于区块链的企业数字收藏服务平台，旨在帮助企业和组织实现其数字资产的链上。该平台基于ThunderChain的基础设施，提供数字藏品制作、展示、管理等服务。
货币化
我们通过将庞大的用户群货币化来创造收入，主要是通过以下服务：
| ● | 订阅服务。我们为订户提供优质订阅服务，以实现对数字媒体内容的更快、更可靠的访问以及更大的云存储； |
| ● | 云计算服务和产品。我们通过众包用户的闲置带宽能力和潜在存储来提供云计算服务，并通过我们的CDN服务不断地将计算资源交付给第三方，如互联网内容提供商。除了销售我们的云计算服务外，我们还销售使我们的用户能够轻松访问我们的云计算服务的硬件设备。 |
| ● | 直播等增值服务。我们提供各种直播产品，包括国内和国际的视频直播和音频直播。用户可以与广播公司互动，从我们这里购买虚拟物品来奖励对方。我们还提供其他增值服务，包括在线广告和在线游戏服务。 |
我们的总收入从2020年的1.867亿美元增加到2021年的2.396亿美元，并在2022年进一步增加到3.426亿美元。我们在2020年的净亏损为1,380万美元，2021年和2022年的净收益分别为120万美元和2,150万美元。
我们的平台
在我们的平台上，用户可以加速互联网内容传输并将数字内容存储在云驱动器中，开发和运营基于区块链的服务和应用程序，并享受流行的基于互联网的娱乐形式，如观看在线数字内容和现场表演，玩在线游戏，以及通过视频和音频直播平台与广播公司互动。
基于云的加速
我们为互联网用户提供基于云计算技术的数据传输加速服务。我们的云计算技术利用托管在互联网上的计算机网络来存储、管理和处理数据，从而为我们的用户提供互联网数据传输的加速，并提高他们的下载成功率。我们通过以下产品和服务为互联网用户提供加速服务。
加速器
我们在2004年推出了我们的核心产品迅雷加速器，以解决中国公司在互联网上传输数字媒体内容的不足，如传输速度慢、传输失败率高等。迅雷加速器允许用户免费加速互联网上的数字传输。迅雷加速器还通过在其用户界面上推荐并提供指向这些服务的链接，将具有不同需求的用户与我们提供的其他服务(如迅雷媒体播放器，它支持在线和离线视频观看)以及我们各种在线游戏联系起来。
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迅雷加速器旨在为我们的用户提供有效的数字媒体内容传输解决方案。除了我们的特色传输加速功能外，我们还在迅雷加速器的界面中集成了某些功能，以增强整体用户体验，同时帮助用户高效地传输他们想要的内容。例如，迅雷加速器提供了一个集成其他第三方插件应用的平台。用户可以添加应用程序选项卡，以创建指向我们、第三方应用程序开发商和与我们有业务关系的应用程序供应商提供的各种服务的快捷方式。迅雷加速器还有一个任务管理控制台，允许用户跟踪和管理他们正在进行的传输，管理基于云的数据传输任务并确定其优先顺序，或者跨多个支持互联网的设备管理和同步传输的内容。
2020年，我们进一步挖掘了现有的加速能力，将迅雷加速器提供的数字媒体内容传输解决方案扩展到商业用户，特别是网络游戏公司。根据网络游戏公司的具体需求，我们能够为此类网络游戏公司量身定做个性化的加速解决方案，帮助他们更好地连接其网络游戏的目标用户。
在2020年，我们还升级了我们的迅雷加速器，通过推出迅雷云硬盘为我们的用户提供个人云存储资源。迅雷云硬盘允许用户将他们下载的文档、文件和其他互联网内容保存在云服务器上，而不是扩展日益不足的本地存储资源。用户还可以将文档和文件上传到具有安全控制的迅雷云驱动器上，从而提供实时备份。我们的迅雷云硬盘为每位用户提供1 TB的免费存储空间。用户可以随时通过包括平板电脑、智能手机和台式机在内的不同终端检索他们存储在迅雷云硬盘上的互联网内容。迅雷云硬盘还可以让用户共享保存在云服务器上的数据。用户可以通过我们的迅雷加速器免费使用迅雷云硬盘服务。我们的高级云加速服务的订户将可以享受3 TB至12 TB的云存储空间。
移动加速插件
我们提供了一个移动加速插件，它为移动设备用户提供了类似于PC端迅雷加速器的下载加速和下载成功率提升的好处。我们的移动加速插件已经被中国智能手机制造商小米在其操作系统MIUI6、MIUI7、MIUI8、MIUI9、MIUI10、MIUI11、MIUI12、MIUI13和MIUI14上采用。小米在中国销售的所有新手机上都免费安装了我们的移动加速插件，并通过系统升级在现有手机上添加了这样的插件。小米手机用户因此可以使用我们的加速服务。
订阅服务
我们对我们的高级订阅服务收取月费、季费或年费。订阅套餐中的福利和服务通常包括增量更大的带宽、更快的加速速度和更大的云存储，根据VIP级别进行升级。我们的订阅服务通过我们的主要高级加速产品绿色通道提供。它允许我们的订户从互联网上传输数字媒体文件，这大大提高了这种传输的速度和可靠性。当订户需要传输仅可从缓慢或不可靠的数据传输源获得的文件时，或者需要在仅具有有限的互联网连接时间的情况下传输一组文件时，这尤其有用。除了我们的主要优质加速产品外，我们的产品Fast Bird还通过增加电信服务提供商提供的网络系统的带宽来加速我们用户的互联网接入。
我们针对每个VIP级别采取了不同的策略和不同的推广方案。例如，当我们发现我们的一些用户不知道我们的订阅服务时，我们在平台的不同部分为用户提供更多的订阅服务，并向特定用户推广具有重大潜在兴趣的产品。我们利用我们强大的数字数据分析能力，探索现有功能以前无法满足的用户需求的不同领域，并在此基础上研究和开发相关功能。我们为用户提供促销措施，例如提供一些免费试用高级加速服务，以展示数据传输速度的差异，以展示我们的高级服务如何极大地提高数据传输速度和整体用户体验。为了提高客户忠诚度，如果我们的用户积极参与我们的服务，我们可能会提高他们的VIP级别。一旦升级到某些更高的VIP级别，我们的订户可能会获得额外的独立账户，在内部称为子账户，并允许用户访问我们的高级加速服务，而不收取额外费用。自2016年9月起，我们不再为升级VIP级别的用户提供新的子账户。拥有现有独立帐户的用户仍然可以使用这些帐户。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们的用户基数分别为380万、440万和500万。在本年报中，截至某一天的订户数量不包括任何子账户。
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手机迅雷
移动迅雷是一款移动应用程序，允许用户在其移动设备上搜索、下载和消费数字媒体内容。2022年，该产品的月均日活跃用户约为470万。我们通过广告销售将移动流量货币化。此外，这款移动应用也是对我们现有订阅业务的补充。我们的一些移动应用程序用户也成为了我们基于PC的迅雷加速器的用户。
云计算
我们在2014年启动了云计算项目，从购买了我们的专有硬件转钱宝并将其连接到他们的网络路由器的互联网用户那里众包闲置的上行链路容量。我们的ZQB设备可以将这些用户的空闲上行容量分配给我们。我们向ZQB设备的用户支付使用其空闲上行链路容量的费用。
为了进一步发展我们的云计算业务，同时探索新兴的区块链技术，我们在2017年推出了我们的去中心化云计算产品One Thing Cloud。One Thing Cloud是一款基于云的存储和共享设备，它从购买了One Thing Cloud设备并将其连接到他们的网络路由器的用户那里众包闲置的上行链路容量。与ZQB类似，One Thing Cloud的用户可以自愿将他们的闲置计算资源分享给我们。通过我们的专有技术，我们将用户贡献的闲置计算资源众包，并将其转化为云计算资源，通过我们的CDN服务提供给我们的客户，如互联网内容提供商。One Thing Cloud的用户还可以自愿参与我们的现金奖励计划，获得少量现金，同时将闲置的上行能力贡献给我们。
2018年，我们进一步推进了云计算业务，推出了StellarCloud。StellarCloud是一个将共享经济和区块链技术的思想与云计算技术相结合的分布式云计算平台。StellarCloud利用我们的专有技术，如星级调度、弱网络加速和网络动态防御，以及与传统云厂商相比节点广泛分布的优势，提供强大且经济高效的云计算解决方案，如边缘计算、函数计算和共享CDN(SCDN)，并与企业用户共享其广泛的节点分布。2019年，我们进一步扩大了CDN网络，与当地的数据中心和运营商服务商共同建立了跨越中国的数十个分布式云计算节点室。我们在这些地点安装了我们的One Thing Cloud设备，而当地的IDC和ISP服务提供商为我们提供互联网接入和数据中心管理服务。通过与这些IDC和运营商合作，我们能够收集闲置的带宽、存储空间等资源。
众包的上行链路能力是我们旨在与潜在客户(如流媒体网站和应用商店)商业化的宝贵资源。根据我们自己的需求，我们还会不时地将这些众包的上行链路容量用于我们的业务，从而减少从传统第三方运营商那里购买带宽。此外，依托大量分布式云计算节点，我们一直在研究和开发先进的边缘计算应用程序，以期看到一个新兴的行业。2022年6月，我们推出了一款用于边缘计算的新硬件产品One Thing Edge Station。2023年1月，我们进一步推出了新一代One Thing Cloud，One Thing Edge Cube。One Thing Edge Station和One Thing Edge Cube都采用了我们开发的边缘计算技术。该技术通过智能部署用户闲置的网络能力、存储和计算资源，优化边缘云计算网络上的计算能力分配。客户端和用户根据他们对网络贡献的资源级别获得奖励。One Thing Edge Station主要服务于企业客户，具有更大的带宽传输能力和更高的回报。而One Thing Edge Cube相比前几代One Thing Cloud性能有了更大的提升，用户一般可以在相同的网络条件下获得更高的回报。
雷霆之链
2018年5月，我们推出了首个区块链基础设施产品ThunderChain。ThunderChain是一个开放平台，使我们的用户能够开发和管理区块链应用。我们致力于探索区块链在各个行业和领域的实际应用，并为区块链发展提供工具、框架和指导方针。通过我们的ThunderChain开放平台，我们提供智能合约开发服务、区块链实施服务、区块链商业生态系统建立服务。2019年12月，我们更新了雷链的六大行业领域的产品组合，即金融服务、民生事务、司法、医疗保健、政府服务和行业。有了这套发布，雷链现在可以提供广泛的有效区块链产品解决方案。
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我们的ThunderChain平台解决了企业用户和开发者在全方位应用区块链时面临的困难。例如，我们的ThunderChain平台具有很强的并发处理能力。它能够每秒处理100多万笔交易。通过使用双一致性算法(DPOA+PBFT)，我们的ThunderChain平台还能够实现低延迟、出色的数据一致性和避免数据分叉。我们的ThunderChain平台支持几种编程语言，如Solidity、C和C++。开发基于ThunderChain的区块链应用程序，开发人员无需学习新的语言。此外，基于我们ThunderChain开发的区块链应用普遍具有良好的可扩展性，因为我们的ThunderChain平台支持可配置的共识算法和底层存储系统更换，这有助于基于ThunderChain的区块链应用根据不同的应用场景进行升级。在数据安全和隐私方面，我们的雷链平台提供了几种先进的隐私保护解决方案，并支持多种加密算法。有了这些困难的解决，企业用户和开发人员就能够专注于应用创新和功能开发。
基于ThunderChain，我们在2020年推出了BaAS(区块链即服务)平台，提供一键部署服务，进一步降低了企业用户和开发者开发基于区块链的产品的门槛。BAAS平台进一步将企业用户和开发者从开发基于区块链的产品中处理复杂技术问题的麻烦中解放出来，并使企业用户和开发者能够更多地专注于他们产品的功能和商业原理。
2022年2月，我们推出了基于区块链的企业数字收藏服务平台，旨在帮助企业和组织实现其数字资产的链上。该平台提供数字藏品制作、展示、管理等多项服务。迅雷雷链上铸造的数字藏品由雷链技术唯一识别，并通过部署智能合约技术，以链上唯一的序列号永久保存在雷链中。
直播服务
我们在2016年推出了直播服务，并在2017年调整了我们的商业模式。通过我们的迅雷直播网站和移动应用程序，用户可以访问我们的视频直播服务。在观看广播商在线直播表演的同时，用户可以与广播商互动，从我们这里购买虚拟物品来奖励他们喜欢的广播商。2018年5月，我们通过手机应用推出了另一项音频直播服务，补充了我们的直播业务。用户和播音员可以通过音频流在聊天室进行不同话题的互动，并从我们的平台购买虚拟物品进行奖励。
2021年，我们的直播产品进一步多元化。我们于2021年4月推出了针对海外市场的音频直播平台Hiya。与我们在2018年5月推出的音频直播平台类似，Hiya的海外用户可以加入不同的聊天室，带着他们喜欢的话题，然后他们可以通过从平台购买虚拟物品并向广播公司奖励虚拟物品来与广播公司互动。2022年，Hiya实现了快速增长，创造了3850万美元的收入，占我们2022年总收入的11.2%，而2021年这一比例为3.6%。截至本年度报告之日，Hiya的用户主要来自中东、东南亚、南亚和北非国家。2021年9月，我们在中国进一步推出了另一个音频直播平台Hiya Voice。Hiya Voice在2022年快速增长，2022年创造了2.855亿元人民币(4210万美元)的收入，占我们2022年总收入的12.2%，而2021年这一比例不到0.4%。目前，我们主要在中国运营海亚之声。虽然Hiya和Hiya Voice的名字相似，但这两款手机应用程序是单独开发的，具有不同的功能和目标用户群，彼此独立运营。
迅雷媒体播放器
我们在2008年推出的迅雷媒体播放器是一个辅助工具，帮助迅雷加速器的用户提供更全面的数字媒体内容观看体验。迅雷媒体播放器是我们的专有产品，支持在线和离线播放数字媒体内容，以及在迅雷加速器传输数字媒体内容时同时播放数字媒体内容。
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在线游戏服务
为了更好地服务于我们的用户，我们与第三方网络游戏开发商或服务提供商合作，通过我们的网络游戏网站和手机应用程序为我们的用户提供一系列的网络游戏。这样的游戏平台有助于提高我们订户的平均消费。在线游戏玩家可以免费玩游戏，但有机会付费购买游戏中的虚拟物品，以增强他们的游戏体验。我们通常与第三方网络游戏开发商或服务提供商签订合作协议，并根据协议中的收入分享安排分享网络游戏运营产生的收入。
2018年，我们剥离了网络游戏业务，停产了基于PC的MMOG业务，之后只在网络游戏业务下运营手机游戏业务。我们于2019年开始与第三方合作运营网络游戏业务，业务模式与我们之前的网络游戏业务不同。2019年，我们与第三方网络游戏提供商合作，在我们的迅雷游戏中心网站上为我们的用户提供一系列网络游戏。2020年，我们与更多的第三方网络游戏提供商合作运营网络游戏。我们也在2021年再次开始运营基于PC的MMOG。我们的用户在登录自己的迅雷账户后，就可以玩这些由第三方网络游戏提供商提供的网页游戏。我们的用户还可以使用我们提供的支付渠道在这些网络游戏中购买虚拟物品。第三方网络游戏开发商开发的手机游戏一如既往地在我们的手机应用程序上提供。用户可以通过我们的手机应用程序下载他们感兴趣的手机游戏，并使用他们的迅雷账户登录游戏。
除了上述增值服务外，我们亦可能不时提供其他辅助服务，以切合用户的需要，以及补充我们提供的主要服务。
广告服务
我们主要通过在我们的移动平台和PC网站上投放各种形式的广告来提供广告服务。我们在2019年和2020年经历了移动广告收入的下降，主要是由于对我们在线广告服务的需求普遍下降。为了提高我们广告服务的竞争力，我们与我们的最大股东Itui签订了广告收入分享协议，并于2020年将我们的广告业务外包给Itui。ITUI开发了精准的客户定位算法，通过与他们的合作，我们希望改善广告投放，从而提高收入。根据协议，ITUI负责运营我们的广告服务，并分享在我们的PC网站和移动平台上投放广告所产生的部分收入。我们的广告收入在2021年经历了进一步的下降，主要是由于中国互联网行业法规的演变导致从2021年第二季度开始广告投放减少，这对我们的广告业务产生了负面影响。2022年，我们的广告收入继续受到互联网行业监管政策更加严格、持续疫情和经济放缓导致广告投放需求下降以及汇率波动的负面影响。
技术
我们基于我们的分布式文件定位系统提供PC和移动设备上的加速数据传输服务，该系统旨在利用我们专有的文件索引技术。
标引技术
我们的文件索引技术的关键元素包括：
文件索引。我们已经创建并继续维护一个专有文件索引数据库，其中存储了代表迅雷加速器在互联网上发现的所有数字媒体内容文件的唯一文件签名的海量索引。每个文件签名唯一地标识给定文件的索引。我们存储来自互联网的每个唯一文件的可用数据传输位置的列表，其中可能包括对等计算机和服务器计算机，以及每个位置的估计速度和可靠性。
数据挖掘。我们还使用数据挖掘算法，研究用户习惯，通过对用户搜索的关键字索引进行排序，并将用户更有可能搜索的数字媒体内容放置在我们网络中更容易访问的位置，以实现最佳交付速度，从而最大限度地提高数据交付的速度。
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分布式互联网爬行技术。我们的迅雷加速器网络充当了一个分布式蜘蛛系统，它可以在互联网上爬行，搜索数字媒体内容文件。每当用户使用我们的迅雷加速器发起数据传输时，数据传输位置的URL都会上传到我们的服务器。然后，我们使用该URL遍历和定位可能也可从该URL的互联网页面存储库中获得的任何其他数字媒体内容文件。然后，我们根据每个遍历结果更新文件索引。
分布式文件定位系统
我们的分布式文件定位系统基于分布式计算体系结构，由在给定时间运行并连接到互联网的所有迅雷加速器客户端以及存储在我们的文件索引数据库中的服务器地址组成。当用户在联网设备上启动迅雷加速器时，他们会自动连接到我们的分布式文件定位系统，并将他们的带宽和计算能力贡献给我们的分布式文件定位系统，从而使用户能够高效地定位和连接。
关键技术包括：
一种多协议文件传输技术。我们的多协议文件传输技术允许我们的产品客户端并行地从可能使用不同文件传输协议的多个源进行传输。我们的多协议文件传输技术显著增加了可用的数据传输源的数量，以进一步增强数据传输性能。
分布式文件定位系统。我们的分布式文件定位系统帮助用户从互联网上发现最佳的数据传输位置，在那里可以传输或流式传输特定的文件，以实现最佳性能。当用户使用我们的迅雷加速器请求数据传输时，分布式文件定位系统将根据它们各自的传输速度和可靠性，通过算法优先级从文件的可用数据传输位置中选择优化的URL子集，这是通过我们的文件索引服务器和我们遍布互联网的活跃迅雷加速器客户端网络之间的实时协作交互来估计的。
网络传输和遍历优化。我们的专有软件算法在整个迅雷网络上执行动态互联网带宽和吞吐量评估，并优化流量路由，以确定数据传输的最高效路径。这些算法旨在最大限度地提高交付速度、可靠性和效率，并支持网络使用量的显著增长。
基于云的订阅服务实施
我们提供基于索引技术和分布式文件定位系统的订阅服务。我们的平台兼容不同的操作系统和硬件设备。作为订阅服务基础设施的一部分，除了专有的负载均衡和资源优化算法外，我们维护着一个由100多万台第三方服务器和2,685多台服务器组成的虚拟专用网络，这些服务器分布在中国全境。
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我们维护专有的负载均衡和资源优化算法，这两种算法都有助于增强我们对用户习惯的海量数据挖掘，以汇编和维护有关用户数据传输加速需求和要求的信息。作为云服务提供商，我们将数据挖掘用于用户习惯预测和代管目的。在用户习惯预测中，我们对用户行为数据进行分析、采样和索引，以帮助预测用户的加速需求和要求。出于协同定位的目的，我们的程序为每个传输任务在我们的网络中找到最有效和最稳定的连接。我们还与电信运营商合作，在每个电信运营商的网络中维护我们的代管中心的逻辑和算法，以实现我们的服务器和带宽的实时动态分配，以支持用户加速需求。我们的系统根据省网、防火墙穿透和各电信运营商之间的互联互通等关键因素，自动优化用户连接。
此外，我们于2018年12月与阿里云计算有限公司或Ali云签订了框架服务协议。此后，Ali云为我们提供了云计算产品和服务。截至2022年12月31日，我们正在使用Ali云通过其18个中心节点和135个边缘节点提供的2,345台云服务器和5,502项云服务。
面向边缘计算服务的共享云计算模型
我们通过部署One Thing Cloud和ZQB等共享经济型智能设备，鼓励数百万个人用户共享计算能力、存储和带宽等闲置资源，创建了共享计算模式和网络。迅雷以共享云计算模式，为企业客户提供高质量、高性价比的云服务。星空云是一个共享云计算平台，将迅雷现有的CDN服务扩展为全新的云计算服务栈，提供边缘计算、函数计算和共享CDN解决方案。
StellarCloud边缘计算服务允许用户以容器的形式在互联网上广泛分布的共享节点上部署自己的应用程序，并在所有这些节点上利用大量的计算能力、存储和带宽等资源。支持边缘计算服务的关键技术是我们自行开发的集装箱管理系统。与为IDC环境设计的主流容器解决方案不同，该系统采用轻量级、高度容错的设计，针对共享节点的网络和性能多样性进行了优化，从而实现了容器在所有节点之间高效可靠的部署和监控。
StellarCloud CDN服务是一种融合了传统云计算数据中心和共享节点网络的分布式CDN服务。提供视频点播、视频直播、文件分发等常见CDN能力。系统将数据拆分编码，按照一定的策略部署到多个共享节点。请求这些数据的终端用户从我们的调度系统获得附近的节点，然后建立多个点对点连接以并发地获取数据段并将其重组为原始数据。结合我们业界领先的对等技术和多年来不断完善的调度机制，StellarCloud CDN将数据分发从IDC移动到经济高效的共享节点，在不影响服务质量的情况下降低带宽成本。
区块链平台
我们推出了高性能区块链基础设施产品ThunderChain，每秒可以并发处理数百万笔交易。ThunderChain基于我们专有的同构多链框架，旨在实现同构链之间的确认和交互，并使多个事务在不同的链上并行执行。ThunderChain采用DPOA+PBFT双共识算法，时延低，每秒可生成一块。作为一种一致性算法，PBFT也能够避免软分叉。ThunderChain支持用稳健语言编写的智能合约，并兼容以太虚拟机，便于从其他区块链平台迁移应用。
营销
我们主要通过口口相传建立了我们的声誉并保持了我们的人气。我们相信，满意的用户和客户更有可能将我们的服务推荐给其他人。因此，我们将继续专注于改善我们的服务和增强我们的用户体验。同时，我们还投资于各种营销活动，以进一步提升我们在现有和潜在用户以及其他客户中的品牌知名度。例如，我们在广告、网络视频和网络游戏行业主办或参加各种公关活动，如研讨会、会议和贸易展，以吸引用户和广告商。为了保持和推动我们的用户增长，我们营销我们的优质付费服务，并在我们的综合服务产品的显眼位置投放订阅广告。
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知识产权
保护我们的知识产权
我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国的专利、版权、商标、商业秘密和其他与知识产权相关的法律以及合同限制来建立和保护我们的知识产权。此外，我们要求我们的所有员工签订协议，要求他们对他们在受雇过程中获得的与我们的技术、方法、商业惯例、客户和商业秘密有关的所有信息保密。截至2022年12月31日，我们在中国获得了340项专利授权，在美国获得了4项专利授权，另有315项专利申请正在接受中国国家知识产权局的审查。我们还寻求大力保护我们的迅雷品牌和我们其他服务的品牌。截至2022年12月31日，我们在中国不同适用商标类别中注册了568个商标，并在世界知识产权组织注册了3个商标。我们在中国申请了284件商标注册。
数字媒体数据监控和版权保护
我们采取主动保护第三方版权。中国的互联网行业受到版权侵权问题的困扰，在线数字媒体内容提供商经常因侵犯版权或其他侵犯版权的指控而卷入诉讼。在致力于版权保护的知识产权团队的协助下，我们已经根据中国相关法律法规的法律要求实施了内部程序，以及时禁用我们收到合法权利持有人的侵权通知的内容的下载URL，并与中国的相关监管部门密切合作，以确保遵守所有相关的规章制度。我们在与数字媒体内容提供商的合同中寻求保证：(I)他们拥有许可数字媒体数据用于我们所需用途的合法权利；(Ii)数字媒体内容本身以及授予我们的授权或权利不违反任何适用的法律、法规或公共道德，也不损害任何第三方权利；以及(Iii)他们将赔偿我们因此类数字媒体内容不遵守法律规定而造成的损失以及第三方的索赔。
截至本年度报告之日，我们已经实施了几项举措，以进一步致力于版权保护。例如，我们要求我们的第三方内容提供商提供他们正式授权提供的相关内容，并且不侵犯任何其他方的知识产权。我们还在我们的网站和移动应用程序举报渠道上提供服务，以便我们能够及时删除侵犯他人知识产权的内容。尽管我们采取了预防措施，但我们仍可能受到侵犯版权的诉讼。截至本年报发布之日，我们在中国卷入了两起悬而未决的版权诉讼。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的风险--我们实施的知识产权保护机制可能并不总是有效或充分的。我们向用户提供的高级加速服务、迅雷云硬盘和其他增值服务已经并可能继续使我们面临侵犯版权的索赔和其他相关索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵。任何损害赔偿、禁令救济和/或法院命令都可能对我们现有的业务模式造成实质性的不利影响，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务和声誉产生不利影响“和”第8项财务信息-A.综合报表和其他财务信息-法律程序“。
用户数据安全
用户数据安全是我们为用户提供的一项重要优势。我们试图通过维护一个特定用户文件的两到四个副本来改善用户体验，以便在极端情况下进行数据恢复，例如系统关闭、专用传输主干网络问题和/或其他我们无法控制的意外情况。我们的分布式文件定位系统的读写特性与硬盘相同，我们独特的用户文件分解和加密算法使我们能够保持对用户数据安全的高标准。
竞争
由于我们提供的服务种类繁多，中国在互联网服务市场的多个方面都面临着竞争。我们认为，中国整体互联网服务市场的关键竞争因素包括品牌认知度、用户流量、技术平台和货币化能力。我们还面临着来自其他互联网公司和其他形式媒体对我们广告商广告预算的竞争。
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监管
下面我们总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。
中华人民共和国外商投资目录管理条例
法人实体在中国境内的设立、经营和管理受《公司法》或公司法，由全国人民代表大会常务委员会或中国全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布，最后一次修订于2018年10月26日生效。除外商投资法另有规定外，外商投资公司也适用公司法。
外商独资企业的设立和经营主要受外商投资法由全国人民代表大会于2019年3月15日制定，并于2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法》的实施，于2020年1月1日起生效。
外国投资者和外商投资企业在中国境内的投资活动，由外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021版)，或负面清单(2021年版)，由国家发展和改革委员会和商务部于2021年12月发布，2022年1月1日起生效，以及《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》，即发改委于2020年12月发布的《鼓励目录(2020版)》，自2021年1月27日起施行。根据《鼓励目录》(2020年版)和《负面清单》(2021年版)，将外商投资项目分为鼓励、限制和禁止三类。未列入负面清单的外商投资项目为允许外商投资项目。
未列入负面清单的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中的限制行业，一些行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，受限制类别的项目还需经过政府批准和某些特殊要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。提供增值电信服务属于受限类别，外资持股比例不能超过50%(不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心服务)。提供网络文化运营服务(包括网络游戏运营服务)、互联网出版服务、网络传播视听节目服务属于禁止范围，禁止外国投资者从事此类服务。我们在中国的业务主要是透过我们的中国全资附属公司深圳千兆集团与深圳迅雷、VIE及其股东之间的合同安排进行的。深圳迅雷或其相关子公司持有在中国开展我们的资源发现网络、云计算、在线广告、网络游戏和相关业务所需的牌照和许可，深圳迅雷持有各种运营子公司，在中国进行我们的大部分业务。深圳One Thing及其一家子公司已获得更新的VATS牌照，为我们的云计算业务提供CDN服务。深圳市吉安达科技有限公司及吾等的另一家中国全资附属公司迅雷电脑均从事电脑软件开发、技术咨询及其他相关技术服务及业务，该等业务均不属于负面清单所列任何限制或禁止类别。因此，深圳千兆科技和迅雷计算机公司经营的这些活动被认为是允许的，对外国投资开放。
2019年12月，商务部、国家市场监管总局发布外商投资信息申报办法，2020年1月1日起施行，废止外商投资企业备案暂行办法，规定外国投资者在中国境内直接或间接开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业应当向有关商务部门报告投资信息。
中华人民共和国电信和互联网信息服务条例
电信业，包括互联网行业，在中国受到严格的监管。国务院、工信部和其他有关部门发布或实施的条例涵盖了电信和互联网信息服务经营的多个方面，包括进入电信业、允许经营活动的范围、各种经营活动和外商投资的许可证和许可。
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规管我们在中国提供的电讯及互联网资讯服务的主要规例包括：
| ● | 《电讯规例》(2016，修订)，或电信条例。《电信条例》将中国的所有电信业务归类为基本业务或增值业务。增值电信服务是指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。《电信业务目录》是《电信条例》的附件，由工信部《关于调整电信业务目录的通知》更新，自2003年4月1日起生效，并于2016年3月1日修订。《电信业务目录》将各类电信及电信相关活动归类为基础电信业务或增值电信业务，其中互联网内容提供商服务或互联网内容提供商服务被归类为第二类增值电信业务，CDN业务、互联网接入服务和互联网数据中心服务被归类为第一类增值电信业务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须从工信部或省级对口单位获得涵盖相关类别业务的增值税牌照。 |
| ● | 互联网信息服务管理办法(2011，修订)，或互联网措施。根据互联网管理办法，商业互联网服务经营者在中国境内从事任何商业互联网服务之前，必须获得相关政府部门的增值税许可证。涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药、医疗器械等行业，法律、法规要求的，向工信部或其省级分支机构申领涵盖互联网服务的增值税许可证前，须经主管部门批准。此外，互联网内容提供商服务运营商必须在其网站的显眼位置展示其互联网内容提供商许可证编号，并必须监控其网站，以删除定义广泛的有害内容类别。 |
| ● | 电信业务经营许可证管理办法(2017，修订)，或电信许可办法。《电信许可办法》对经营增值电信业务所需许可的种类、取得许可的资格和程序以及许可的管理和监管等作出了较为具体的规定。例如，在单一省份内开展业务的互联网服务运营商必须向工信部适用的省级对口单位申请增值税许可证，而跨省提供互联网服务运营商必须直接向工信部申请跨区域增值税许可证。VATS许可证的附录必须详细说明国际比较方案服务运营商可以开展的活动。经批准的互联网内容提供商服务经营者必须按照其增值税许可证上记载的规范开展业务。VATS许可证受年度报告要求的约束。互联网内容提供商服务经营者应在每年第一季度通过管理平台向发布机关上报某些信息。这些信息包括电信业务上一年的经营业绩、服务质量、网络和信息安全保障体系和措施的实际执行情况等。互联网信息服务经营者应当对年度报告中信息的真实性负责。 |
| ● | 互联网站管理实施细则(2005)，其中规定，网站运营者须自行或通过接入服务提供商向工信部或其省级地方分支机构申请备案。 |
| ● | 外商投资电信企业管理规定(2022年修订)，或FITE法规。FITE条例对设立外商投资电信企业的资本化、投资者资格和申请程序等方面提出了详细的要求。根据FITE规定，外国实体不得在中国境内的任何增值电信服务业务中拥有超过50%的总股权。 |
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| ● | 关于加强增值电信业务外商投资经营管理的通知(2006)。根据本通知，持有增值税牌照的中国境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或销售增值税牌照，也不得向在中国非法开展增值电信业务的外国投资者提供任何援助，包括提供资源、场地或设施。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标应合法归该公司和/或其股东所有。此外，该公司的经营场所和设备应符合其增值税许可证上批准的覆盖区域，该公司应建立和完善其内部互联网和信息安全政策和标准以及应急管理程序。 |
| ● | 工业和信息化部关于清理规范互联网接入服务市场的通知(2017)，其中进一步加强了对云计算、大数据等应用的监督管理。未取得专门涵盖CDN业务的VATS许可证的企业，须于2017年3月31日前向原发证机构提交书面承诺书，承诺2017年底前取得符合条件的VATS许可证。未按时作出承诺的，必须严格按照现有许可证进行经营活动。此外，企业未按承诺取得符合条件的增值税许可证的，应自2018年1月1日起终止相关业务。 |
为了遵守这些中国法律法规，我们通过我们的中国可变利益实体深圳迅雷运营我们的网站。目前，我们通过深圳迅雷持有将于2025年4月30日到期的互联网内容提供商服务的增值税许可证，以及2024年10月31日到期的提供CAN计算服务(包括互联网数据中心服务和互联网接入服务)的增值税许可证，并拥有与我们的增值电信业务相关的基本商标和域名。深圳One Thing及其一家子公司已获得VATS牌照，为我们的云计算业务提供CDN服务。
根据管理比较方案服务的各种法律和法规，比较方案服务运营商必须监测其网站。他们不得制作、复制、发布或传播属于禁止类别的任何内容，并且必须从其网站删除任何此类内容，包括以下任何内容：
| ● | 反对中华人民共和国宪法确定的基本原则; |
| ● | 危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏民族团结的； |
| ● | 损害国家尊严或利益; |
| ● | 煽动民族仇恨或种族歧视或破坏民族间团结； |
| ● | 破坏中华人民共和国的宗教政策，宣扬邪教、封建迷信的； |
| ● | 散布谣言、扰乱社会秩序、扰乱社会稳定的； |
| ● | 宣扬淫秽、色情、赌博、暴力、谋杀、恐惧或者煽动犯罪的； |
| ● | 侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益的； |
| ● | 包括法律、行政法规禁止的其他内容。 |
中国政府可以关闭VATS许可证持有者违反任何此类内容限制和要求的网站，吊销其VATS许可证或根据适用法律施加其他处罚。为了遵守这些中国法律和法规，我们采取了内部程序来监控我们网站上显示的内容。
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中华人民共和国视听节目网上传播管理条例
2016年4月25日，广电总局发布了《视听节目专网定向传播服务管理规定，取代了《通过互联网或其他信息网络发布视听节目管理办法》或2004年互联网影音办法，最新修正案于2021年3月23日起施行。根据本规定，视听节目服务是指以电视、移动电话等固定和移动电子设备为终端接收方，通过局域网和互联网或者以互联网等信息网络为定向传输渠道，通过建立虚拟专用网，面向公众提供视听节目服务活动，如以互联网协议电视(IPTV)、专网移动电视、互联网电视等形式进行的广播电视节目等内容提供、播出控制、传输、发行等形式的活动。从事上述服务的，必须取得新闻出版广电总局颁发的许可证。外商投资企业不得从事上述业务。2005年4月13日，国务院颁布关于非国有资本进入文化产业的若干决定。2005年7月6日，交通部、新闻出版广电总局、国家发改委、商务部联合通过关于招商引资进入文化产业的几点意见。根据本规定，非国有资本和外国投资者不得通过信息网络开展视听节目传输业务。
2007年12月20日，新闻出版广电总局和工信部联合发布了网络视听节目服务管理规定，或《视听节目规定》，于2008年1月31日生效，并于2015年8月28日修订。视听节目规定适用于在中华人民共和国境内通过互联网(包括移动网络)向公众提供视听节目服务。网络视听节目服务提供者必须取得新闻出版广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》或者在新闻出版出版总署办理一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般要求为国有或国有控股，其经营的业务必须符合新闻出版广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。2008年2月，新闻出版广电总局和工信部联合召开新闻发布会，就《视听节目规定》有关问题进行了回答。新闻出版广电总局和工信部澄清，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要没有违法违规行为，就有资格登记经营，继续经营。2017年3月10日，广电总局发布《网络视听节目服务的分类，它将互联网视听节目分为四类。
2008年4月8日，新闻出版广电总局发布了关于申请批准网络传播视听节目许可证有关问题的通知对《网络传播视听节目许可证》的申请和审批流程作了详细规定。通知还规定，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其违法违规行为轻微，能够及时纠正，且在《视听节目规定》发布前三个月内没有违法记录，也有资格申请许可证。
2007年12月28日，新闻出版广电总局发布了《关于加强网络传播电视剧、电影管理的通知》或《关于戏剧、电影的通知》。根据该通知，通过信息网络向社会发布的视听节目属于电影、戏剧类的，适用《电视剧发行许可证》、《公开放映电影许可证》、《动画片、学术文学电影发行许可证》、《公开放映学术文献影视剧许可证》的要求。此外，此类服务的提供者应事先获得所有此类视听节目的著作权人的同意。
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此外，2009年3月30日，新闻出版广电总局发布了关于加强网络视听节目内容管理的通知，或关于A/V节目内容的通知其中重申，在适用的情况下，通过信息网络向公众发布视听节目必须获得相关许可，并禁止某些类型的含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他危险因素的网络视听节目。此外，2009年8月11日，新闻出版广电总局发布了关于加强电视终端接收互联网视听节目服务管理有关问题的通知其中规定，互联网节目服务经营者为电视终端提供视听节目服务，应当取得《网络传输视听节目许可证》，其范围为《电视终端接收视听节目的整合运营服务》。
为遵守这些法律法规，河南旅游信息有限公司，或我们在中国的运营子公司之一的河南旅游，目前持有在线传播视听节目许可证，有效期为2021年2月28日至2024年2月28日。然而，无论是经营直播业务的深圳旺文华，还是提供视频内容展示服务的深圳迅雷，都不是在线视听节目传输许可证的登记所有人。因此，中国相关政府部门可能会认定这些企业在没有足够的许可证的情况下经营。此外，根据第78号通知的要求，我们正在申请注册国家互联网视听平台信息管理系统，以经营直播业务和提供视频内容展示服务。我们未来可能需要获得额外的许可证、许可、备案或批准，才能使用我们平台的功能和服务。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们在中国中受到严格监管。任何适用于我们的业务或我们的第三方服务提供商的必要许可证或许可的缺乏，以及政府政策或法规的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。“
中华人民共和国关于在线直播的规定
2016年11月4日，CAC发布了《网络直播服务管理条例》，并于2016年12月1日起施行。
《网络直播条例》规定，网络直播服务提供商和发行商在互联网上提供互联网新闻信息服务之前，必须合法获得互联网新闻信息服务资格，并只能在许可的范围内从事在线新闻信息服务。在线直播服务提供商在发布之前必须对所有互联网直播新闻信息和互动进行审查，如果他们提供互联网新闻信息直播服务，就必须设立他们的“主编”职位。《网络直播条例》还规定，网络直播服务商必须履行主体责任，安排与其服务规模相适应的专业人员，建立健全各项管理制度，具备立即砍掉网络直播的技术能力，其技术方案应当符合相关国家标准。此外，在线直播服务提供商必须根据在线直播的内容类别和用户规模进行分级分类管理，并建立在线直播分销商信用评级管理制度以及黑名单管理制度。
2018年8月1日，工信部、公安部等政府部门联合发布了《关于加强互联网直播服务管理的通知》，明确了网络直播服务提供商、网络接入服务提供商和应用商店各自的职责，旨在推动相关互联网企业履行责任。《在线直播服务通告》规定，在线直播服务提供商必须作为互联网内容提供商向电信主管部门备案。在线直播服务提供商如果从事电信业务、互联网新闻信息直播业务、在线表演和/或在线视听节目，也必须向地方当局申请许可证。在线直播服务提供商必须在直播服务在互联网上发布后30天内向当地公安机关备案。此外，要求网络直播服务提供商对用户实施实名认证制度，加强对网络主播的管理，建立网络主播黑名单制度，优化直播内容观看和审查制度，以达到监管目的，并完善措施，更好地应对有害内容。
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2020年11月12日，NRTA发布了关于加强网络秀直播和电商直播管理的通知据此，要求网络节目直播平台加强正向价值引导，让有品位、有意义、有趣味、有温度的直播节目有好的流量，防止炫富、拜金、低俗之风蔓延。78号通知要求网络节目和电子商务直播平台在国家互联网视听平台信息管理系统注册。截至目前，我们还在为我们的直播业务申请这样的注册。此外，一家平台要求保留的内容审稿人数量原则上不得低于直播房间数量的1：50。网络节目直播平台需要对虚拟送礼的主持人和用户进行实名登记管理，禁止未实名登记的用户或未成年人进行虚拟送礼。要求直播平台通过实名认证、人脸识别、人工审核等措施实施实名登记制度，防止未成年人虚拟送礼。平台应限制每个用户每次、每天和每月可以给予的最大奖励金额。电子商务直播平台不得在其电子商务业务范围外非法制作和播放与商品销售无关的评论节目。
2021年2月9日，CAC和其他六个中华人民共和国政府部门联合发布了关于印发《关于加强网络直播规范管理的指导意见》的通知直播平台在提供直播信息服务时，应当严格遵守法律法规和国家有关规定；严格履行网络直播平台法定职责，落实网络直播上市平台主体责任，管控网络直播行业主要问题清单，建立并严格执行主编负责、内容审核、用户注册、发帖评论、应急响应、技术保障、主持人管理、培训、考核、报告验收等内部管理制度。直播平台开展经营性网络演出活动，必须持有《网络文化运营许可证》并备案备案。提供网络视听节目服务的直播平台，必须持有《信息网络传播视听节目许可证》(或在国家网络视听平台信息登记管理系统完成登记)并备案。提供互联网新闻信息服务的直播平台必须持有互联网新闻信息服务许可证。网络直播平台应当及时向当地网络空间和信息主管部门办理企业备案手续，停止提供直播服务的平台应当及时注销备案。
2022年3月25日，CAC、SAT和SAMR联合发布了关于进一步规范网络直播营利性活动促进行业健康发展的意见，这要求直播平台严格遵守相关法律法规，包括实名认证和自愿注册。平台有义务使用直播出版商的ID信息和统一的社会信用代码信息对其进行认证。此外，平台还被要求每六个月向当地省级网络空间管理局和主管税务机关报告出版商身份、薪酬账户、收入类型和盈利细节等信息。
2022年5月7日，CAC会同其他三家机构联合发布了关于规范直播奖励加强未成年人保护的意见，或直播意见，在加强实名登记、禁止未成年人虚拟送礼、限制向未成年人提供直播服务方面迭代对直播平台的要求。根据《直播意见》，网络平台不得仅根据用户收到的虚拟礼物金额对直播表演者进行排名、介绍或推荐，也不能根据平台向直播表演者赠送的虚拟礼物金额对用户进行排名。根据直播意见，目前在这些在线平台上提供的任何此类排名都将被勒令在2022年6月7日之前删除。此外，在线平台应在高峰时间(晚上8点起)进行采购。至晚上10时)每天，每名直播表演者不得与另一表演者进行超过两次的PK(即两名表演者之间的实时互动竞技游戏)，网络平台不得在游戏内进行处罚或提供任何技术支持，以便于施加此类处罚。
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中华人民共和国网络文化活动条例
2011年2月17日，交通部颁布了《网络文化管理暂行办法，即《互联网文化办法》，自2011年4月1日起施行，并于2017年12月15日修订。2011年3月18日，交通部发布了关于实施新修订的《网络文化管理暂行办法》有关问题的通知。《网络文化管理办法》对从事网络文化产品活动的单位进行了规范。“网络文化产品”是指通过互联网制作、传播和流通的文化产品，主要包括：(1)专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演节目、网络演艺、网络美术、网络动漫等；(2)由音乐娱乐、游戏、表演节目、表演艺术、艺术品、动漫等转化而成，通过互联网传播的网络文化产品。根据这些措施，实体如果打算从事下列任何类型的活动，必须从适用的省级文化行政主管部门获得相关的网络文化经营许可：
| ● | 制作、复制、进口、发行或广播网络文化产品； |
| ● | 在互联网上发布网络文化产品，或将其通过互联网、移动网络等信息网络传输到计算机、固定电话或移动电话、电视机或游戏机上，供在线用户浏览、评论、使用或下载的；或 |
| ● | 与网络文化产品有关的展览或比赛。 |
2016年12月2日，交通部发布网络演出经营活动管理办法，于2017年1月1日起施行。根据本办法，通过互联网、移动通信网络、移动互联网等信息网络实时传播或上传视听形式传播的网络游戏内容的业务，按网络演出管理。网络演出经营者应当向省级文化行政主管部门申请《网络文化经营许可证》，《网络文化经营许可证》上注明的经营范围应当明确包括网络演出。此外，网络演出经营者应当在网站首页醒目位置展示其《网络文化经营许可证》编号。
为遵守这些当时和目前有效的法律法规，深圳迅雷获得了网络文化经营许可证，许可证上一次续签是在2022年2月，有效期为2022年3月16日至2025年3月15日，经营在线音乐娱乐产品，经营在线表演业务和在线表演业务，从事网络文化产品展示和竞赛活动。深圳旺文华获得了网络文化经营许可证，有效期为2023年5月2日至2026年5月1日，经营网络表演业务和网络表演业务。
中华人民共和国关于网络游戏的规定
2010年6月3日，交通部发布了《网络游戏管理暂行办法，于2017年12月15日修订，最后由#年决定废除文化和旅游部将废除 《网络游戏管理办法》《旅游发展规划管理办法》，于2019年7月10日起施行。根据《网络游戏管理暂行办法，网络游戏的内容须经交通部审查。根据本办法，互联网服务经营者从事网络游戏经营、虚拟货币发行或交易的活动，必须获得《网络文化经营许可证》，并向交通部和省级对口单位办理进口网络游戏的审查手续和国产网络游戏的备案手续。关于虚拟货币交易，互联网内容提供商服务运营商只能发行虚拟货币来交换自己提供的服务，而不能交易第三方提供的服务或产品。为了遵守这些法律法规，深圳迅雷、迅雷游戏和深圳网文华已经获得了我们经营网络游戏的网络文化经营许可证。
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此外，网络游戏的在线出版受广电总局的监管，根据网络出版服务管理规定互联网内容提供商在提供任何网络游戏发布服务之前，必须获得互联网发布服务许可证。2009年9月28日，新闻出版广电总局、国家版权局、国家扫黄打非办公室联合发布了《关于贯彻落实国务院《三个规定》和国家公共部门改革委员会办公室有关解释进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知《关于网络游戏和网络游戏的通知》明确要求，所有网络游戏均需经新闻出版广电总局先行核准后方可上线运营，网络游戏版本的更新或对网络游戏的任何变更均应进一步提前审批后方可上线运营。此外，禁止外国投资者以外商投资企业的形式经营网络游戏。合同控制和技术提供等间接职能也被禁止。
2019年5月14日，交通部发布通知，公布调整交通部批准《网络文化经营许可证》的经营活动范围。根据通知，交通部不再负责向网络游戏经营企业发放网络文化经营许可证，不再负责与网络游戏经营有关的虚拟货币的发行和交易。2019年7月10日，交通部废止了《网络游戏管理暂行办法》，该办法要求网络游戏经营者经营网络游戏和与网络游戏经营相关的虚拟货币发行和交易，必须取得《网络文化经营许可证》。因此，网络游戏运营商不再需要获得网络文化运营许可证。
我们的网络游戏服务由深圳望文华、深圳迅雷和迅雷游戏运营。所有这些网络游戏运营子公司都已经获得了运营我国网络游戏的VATS牌照；持有深圳望文华100%股权和迅雷游戏70%股权的深圳迅雷已经获得了网络游戏出版服务许可证，该许可证已于2022年9月17日到期，正在续签中。然而，深圳网文华和迅雷游戏都没有获得互联网出版服务许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法做法存在不确定性，我们不能向您保证深圳网文华和迅雷游戏不需要同时获得互联网出版服务许可证。有关互联网出版服务牌照的风险，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与我们业务有关的风险-我们可能无法成功处理我们在网上游戏市场所面对的挑战和风险，例如未能经营受欢迎的高品质游戏，或未能取得经营网上游戏所需的所有牌照，这可能会令我们受到有关当局的惩罚，包括中止我们的网上游戏业务。”
中华人民共和国关于抗疲劳制度、实名制和父母监护工程的规定
2007年4月，新闻出版广电总局等多家政府部门下发通知，要求全国所有网络游戏运营商实行防疲劳制度和实名登记制度，遏制未成年人沉迷网络游戏。在抗疲劳系统下，未成年人连续玩游戏3小时或更少，被定义为18岁以下的游戏玩家，被认为是“健康”，3到5小时被认为是“疲劳”，5小时或更长被认为是“不健康”。游戏运营商被要求将游戏中对未成年人玩家的利益减半，如果未成年人已经达到“疲劳”水平，一旦达到“不健康”水平，则减少到零。
为了识别游戏玩家是否是未成年人，从而受到反疲劳制度的约束，必须采用实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前登记自己的真实身份信息。网络游戏经营者还被要求将游戏玩家的身份信息提交公安机关核查。2011年7月，新闻出版广电总局与其他几个政府机构联合发布了关于启动网络游戏抗疲劳系统实名登记核查工作的通知，或实名登记通知，以加强反疲劳和实名登记制度的实施。《实名登记通知》的主要目的是遏制未成年人沉迷玩网络游戏，保护他们的身心健康。该通知表示，公安部全国公民身份信息中心将对网络游戏运营商报送的游戏玩家身份信息进行核查。《实名登记通知》还对未妥善有效落实抗疲劳和实名登记制度的网络游戏运营商进行了严厉处罚，包括终止其网络游戏运营。
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2011年1月，交通部与其他几个政府机构联合发布了一份通知，题为未成年人玩网络游戏家长监护工程实施方案加强网络游戏管理，保护未成年人合法权益。该通知指出，网络游戏运营商必须有负责人，设立专门的服务网页，公示专门的热线，为家长提供必要的帮助，防止或限制未成年人的不当游戏行为。网络游戏运营商还必须每季度向当地交通部办公室提交一份关于其在父母监护项目下的表现的报告。
2015年2月4日，中国民航总局发布互联网用户帐号名称管理规定，或帐户名称规定，自2015年3月1日起生效。账户名称规定要求互联网服务提供商对注册用户的身份信息进行身份验证，并承诺遵守“七项基本要求”，其中包括遵守法律法规、保护国家利益以及确保他们提供的任何信息的真实性。相关互联网信息服务提供者有责任保护用户隐私，保护用户信息(如帐户名、头像)与帐户名称规定的要求之间的一致性，向主管部门报告违反帐户名称规定的行为，并采取适当措施制止此类违规行为，如通知用户在规定时间内改正，如果继续违反，则暂停或关闭帐户。
2019年8月22日，民航委发布《儿童个人信息网络保护条例》，自2019年10月1日起生效。因此，网络运营商必须制定保护儿童个人信息的特殊政策和用户协议，并指定专门人员负责保护儿童个人信息。网络运营者收集、使用、转移、披露儿童个人信息的，必须以醒目、明确的方式通知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。
2019年10月，NPPA发布了《反沉迷通知》，严格限制未成年用户玩网络游戏的总时长。例如，从晚上22：00开始。每天到上午8：00。从次日起，游戏运营商不得向未成年用户提供任何形式的访问其运营的网络游戏的机会，游戏运营商向未成年用户提供访问网络游戏的总时长不得超过法定节假日期间的每天3小时或法定节假日以外的日子每天1.5小时。《反沉迷通知》还要求游戏经营者落实网络游戏玩家实名登记制度，采取有效措施限制未成年玩家使用与其民事行为能力不符的有偿服务。
2021年8月30日，NPPA发布了关于进一步严格管理防止未成年人沉迷网络游戏的通知，其中要求所有网络游戏运营商仅在任何周五、周六、周日和法定节假日晚上8点起向未成年人提供服务。至晚上9点，即1小时，不向未实名注册或登录的用户提供任何形式的网络游戏。除了已经实施的实名注册制度外，我们还对我们运营的游戏中的系统进行了调整，以符合本通知的要求。
2021年10月26日，中国民航总局发布征求意见稿互联网用户帐号名称管理规定，修改账户名称规定。本意见稿规定，用户注册互联网账号，应当与互联网用户账号服务平台执行协议，提供真实身份信息，遵守平台内容生产和账号管理规则、平台公约和服务协议。互联网用户账号服务平台应当建立健全并严格执行账号信息管理制度、信息内容安全制度、个人信息保护制度等。互联网用户账号服务平台还应建立账号名称信息动态核查巡查制度，核实真实身份信息，完善账号信息合法合规性技术措施，支持账号名称真实性核查。互联网用户账号违反本草案规定的，互联网用户账号服务平台应当暂停服务，并通知用户限期改正；拒不改正的，终止该账号。
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对于我们平台上的网络游戏，我们已经对我们的网络游戏实行了实名注册制度。对于没有提供验证身份信息的游戏玩家，我们假设他们是18岁以下的未成年人。网络游戏运营商或开发商依靠我们提供的身份信息来实施他们的反沉迷措施。在反沉迷措施方面，我们已与第三方合作制定反沉迷措施，目前正与我们的第三方网络游戏供应商合作，根据《反沉迷通知》实施反沉迷措施。我们已经完成了申请材料的准备和对接全国反放纵和实名登记系统。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能无法成功应对我们在网络游戏市场面临的挑战和风险，如未能运营流行、高质量的游戏或未能获得运营网络游戏所需的所有许可证，这可能会使我们受到相关当局的处罚，包括停止我们的在线游戏业务。”
中华人民共和国关于网络游戏虚拟货币的规定
根据《虚拟货币通知》，任何企业不得同时提供虚拟货币发行服务和虚拟货币交易服务。这些规定禁止发行网络游戏虚拟货币的公司提供能够进行此类虚拟货币交易的服务。任何未能提交所需申请的公司都将受到制裁，包括但不限于终止运营、没收收入和罚款。规定还禁止网络游戏运营商通过抽奖、投注或抽奖等方式，向玩家随机分配涉及玩家直接支付的现金或虚拟货币的虚拟物品或虚拟货币。此外，发行网络游戏虚拟货币的公司必须符合一定的具体要求，例如，网络游戏虚拟货币只能用于与发行公司自己的网络游戏相关的产品和服务。
2019年5月14日，交通部发布通知，公布调整交通部批准《网络文化经营许可证》的经营活动范围。根据通知，交通部不再负责向网络游戏经营企业发放网络文化经营许可证，不再负责与网络游戏经营有关的虚拟货币的发行和交易。2019年7月10日，商务部废止网络游戏管理暂行办法其中要求网络游戏经营者经营网络游戏以及与网络游戏经营有关的虚拟货币的发行和交易，必须获得《网络文化经营许可证》。因此，网络游戏运营商不再需要获得网络文化运营许可证。
由于与网络游戏经营相关的虚拟货币的发行和交易不再需要《网络文化经营许可证》，迅雷游戏的《网络文化经营许可证》到期后不再续签。
《中华人民共和国互联网出版条例》
NPPA(前身为广电总局，GAPPRFT)是负责监管中国出版活动的政府机构。2016年2月，广电总局和工信部联合发布了网络出版管理办法)，于2016年3月起施行，取代了互联网发布办法。根据《网络出版管理办法》，互联网出版者从事网络出版服务，须经国家出版总署批准，并取得《互联网出版服务许可证》。网络出版物服务是指通过信息网络向社会公众提供网络出版物的活动；网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版功能的数字化作品。《网络出版管理办法》还对互联网出版服务许可证的取得资格和申请程序作了详细规定。新闻出版广电总局等有关部门联合发布的《关于互联网游戏三项规定的通知》确认，经营网络游戏的单位必须取得《互联网出版服务许可证》。2008年2月21日，新闻出版广电总局发布了电子出版物管理办法，或电子出版物规则，于2008年4月15日生效，并于2015年8月28日修订。根据《电子出版物规则》等规定，网络游戏被归类为电子出版物，网络游戏的出版必须由已发布标准出版物代码的持牌电子出版实体进行。根据《电子出版物规则》，如果一家中国公司被合同授权出版外国电子出版物，它必须获得NPPA的批准，并向NPPA登记版权许可合同。
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深圳迅雷持有《互联网游戏发布服务许可证》，该许可证已于2022年9月17日到期，正在续签中。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能无法成功应对我们在网络游戏市场面临的挑战和风险，如未能获得和运营流行的高质量游戏，或未能获得运营网络游戏所需的所有许可证，这可能会使我们受到相关当局的处罚，包括停止我们的在线游戏业务。”
中华人民共和国关于算法推荐的规定
2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布《互联网平台经济领域反垄断指引》它规定，在线平台运营商利用数据和算法等技术优势，消除或限制竞争，或者对用户施加价格限制或排他性要求，可被视为滥用市场支配地位。
2021年9月17日，CAC会同其他八个政府部门联合发布关于加强互联网信息服务算法综合规范的指导意见其中规定，对数据使用、应用场景和算法效果的日常监测由相关监管机构进行，算法的安全评估由相关监管机构进行。《指引》还规定，建立算法备案制度，推进算法分类安全管理。
2021年12月31日，民航局会同工信部、公安部、民政部联合发布互联网信息服务算法推荐管理规定，自2022年3月1日起生效，其中规定，算法推荐服务提供商不得使用算法注册虚假用户账号、屏蔽信息、过度推荐，并应给予用户轻松关闭算法推荐服务的选项。
我们已经采取了几项措施来遵守这些规定，其中包括为我们的用户提供关闭算法推荐服务的选项。然而，互联网信息服务算法推荐管理规定这是相对较新的，因此其解释仍然存在不确定性，对我们业务运营的潜在影响仍然很不确定。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国法规的不利影响，这些法规限制了互联网公司在使用算法时可能采用的方法和方式。”
《中华人民共和国互联网隐私权条例》
《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这种权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网办法》禁止互联网服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定工信部于2011年12月29日发布，未经用户同意，互联网信息提供商运营商不得收集任何用户个人信息，也不得向第三方提供任何此类信息。互联网服务经营者应当明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网服务经营者还应当妥善保存用户个人信息，发生或者可能泄露用户个人信息的，应当立即采取补救措施，造成严重后果的，立即向电信监管部门报告。此外，根据关于加强网络信息保护的决定中国人民代表大会于2012年12月28日发布，或者该决定，以及保护电信和互联网用户个人信息令根据工信部2013年7月16日发布的《命令》，收集和使用用户个人信息应征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。互联网信息服务经营者还应对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，不得向其他方出售或证明此类信息。任何违反该决定或命令的行为都可能使互联网信息服务运营商面临警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
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根据《中华人民共和国刑法修正案》第九条2015年8月29日，全国人大常委会发布的《互联网服务提供者未履行适用法律规定的互联网信息安全相关义务，拒不采取纠正措施》，将对下列行为追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露用户个人信息造成严重影响；(三)犯罪证据严重丧失；(四)其他严重情形；(一)非法向他人出售、提供个人信息，(二)窃取、非法获取个人信息，情节严重的，追究刑事责任。
全国人大常委会颁布《中华人民共和国网络安全法》，也就是2016年11月7日的《网络安全法》。根据《网络安全法》，网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务，包括：(A)制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；(B)采取技术措施，防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为；(C)采取技术措施，监测和记录网络运行状况和网络安全事件；(D)采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；(E)法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络运营者收集和使用个人信息应遵循合法性原则，披露其收集和使用数据的规则，明确收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意。
2019年11月28日，中国网信办、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布通过App非法收集和使用个人信息的识别方法，为监管部门识别通过移动应用非法收集和使用个人信息提供指导，为应用运营商进行自查自正和其他参与者自愿监督合规提供指导。
国家信息安全标准化技术委员会发布最新信息安全技术标准个人信息安全规范，于2020年10月生效，取代了2017年的版本。在这种标准下，个人信息控制者在处理个人信息时应遵循合法性、正当性和必要性原则，并在个人信息控制者提供的产品或服务具有多种功能时，征得个人信息提供者的同意，为个人信息提供者提供自主选择。
2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，即个人信息保护法，自2021年11月1日起生效。除其他外，《个人信息保护法》要求：(1)个人信息的处理应具有明确和合理的目的，应与处理目的直接相关，方法应对个人权益影响最小；(2)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。为遵守这些法律法规，我们建立了保护用户隐私的信息安全制度，我们还对数据安全缺陷和漏洞采取了风险检测机制，并建立了数据安全事件应急机制。我们还定期审查我们的隐私政策，并根据我们将收集和处理的个人信息的发展和变化进行必要的修改，以确保我们遵守相关要求，其中包括在收集和处理其个人信息之前事先征得用户的同意。然而，我们的制度可能并不完全符合相关的法律法规。我们被勒令整改我们的应用程序，因为它没有明确告知用户收集个人数据的目的、方法和范围。我们将继续根据业务运营的发展和变化，定期审查和修订我们网站和移动应用程序上的隐私政策，以获得用户的适当同意来收集和使用他们的个人信息。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司业务相关的风险-违反现有或未来有关收集和使用个人数据的法律、法规或法规，可能损害本公司的声誉，阻止当前和潜在用户使用本公司的服务，并对本公司的业务和运营结果造成重大损害。”
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中华人民共和国互联网医疗信息服务条例
国家食品药品监督管理局颁布互联网医学信息服务管理办法2004年7月8日，2017年11月修订，此后若干实施细则和通知。本办法对互联网医药信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求等方面作出了规定。提供药品或医疗设备信息的互联网信息服务经营者，必须取得国家药品监督管理局省级主管部门颁发的互联网医药信息服务资质证书。深圳迅雷获得广东省食品药品监督管理局颁发的提供互联网医疗信息服务资质证书，有效期至2023年8月21日。深圳旺文华还获得了广东省食品药品监督管理局颁发的提供互联网医疗信息服务的药品信息服务资质证书，有效期延长至2027年8月23日。
中华人民共和国广告业管理条例
国家市场监管总局，或称SAMR，是负责监管中国广告活动的政府机构。
根据中国法律法规，从事广告活动的公司必须获得SAMR或其当地分支机构的营业执照，该营业执照具体包括在其经营范围内经营广告业务。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。中国广告法律及法规就中国广告提出若干内容要求，包括(其中包括)禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫亵、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。根据中国广告法律法规，广告商、广告代理和广告分销商必须确保其准备或发布的广告内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件，并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前，广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。通过互联网发布或者投放广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网网页和其他形式上以弹出式方式发布的广告，应当在显著位置标明关闭标志，确保一键关闭。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，由SAMR或者其地方分支机构吊销其广告经营许可证或者许可证。
2016年7月，国家工商行政管理总局发布互联网广告管理暂行办法，或暂行办法，以规范互联网广告活动。根据暂行办法，经法律、法规规定的广告审查机构审查的医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂等特殊商品或者服务，未经审查合格，不得发布广告。此外，任何单位和个人不得在互联网上发布非处方药、烟草广告。互联网广告必须是可识别的，并且对消费者来说必须清楚地识别为“广告”。付费搜索广告需要与自然搜索结果明确区分开来。此外，禁止下列互联网广告活动：提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告；使用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输，更改或屏蔽他人授权的广告或擅自加载广告；或使用与网络营销表现有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵来诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。互联网广告发布者必须核实相关证明文件，检查广告内容，禁止发布内容未经核实或没有所有必要资质的广告。不参与互联网广告经营活动而只是提供信息服务的互联网信息服务提供商，必须阻止任何试图通过其信息服务发布他们知道或应该合理知道的非法通知的行为。
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2023年2月25日，SAMR发布了互联网广告管理办法，或将于2023年5月1日起施行的办法，取代暂行办法。这些措施对透明度、用户权利保护以及广告代理商、广告发布者和平台运营商的责任提出了要求。《办法》对各种形式的网络广告提出了要求，包括弹出式广告、开屏广告、直播广告、软文本广告、包含链接的互联网广告、拍卖排名广告、算法推荐广告、互联网直播广告和隐蔽广告。例如，当广告发布者通过软文本广告(如知识介绍、经验分享和消费评估)以及附加的购买方式(如购物链接)来推广商品或服务时，必须明确注明“广告”以区分它们。《办法》明确要求互联网平台运营者采取措施防范和制止违法广告，包括记录和存储发布广告满三年的用户真实身份信息，监测和调查广告内容，采取制止违法广告的措施。平台运营者还必须建立有效的投诉举报机制，配合政府主管部门调查违法行为，并对发布非法广告的用户采取警告或暂停、终止服务等措施。禁止平台经营者使用技术手段或其他方法，阻挠政府主管部门对广告的监管。违反这些要求，可能会受到罚款、没收非法所得、暂停营业、吊销营业执照等行政处罚。政府主管部门作出的行政处罚决定，将通过全国企业信用信息公示系统向社会公开。
我们已于2020年将广告业务外包给itui，并要求itui对其在我们网站和平台上发布的每一条广告建立有效的审查机制，以确保广告内容真实、准确，并完全符合相关法律法规。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们平台上展示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。”
中华人民共和国信息安全和审查条例
适用的中国法律和法规明确禁止使用可能破坏公共安全、提供危害社会稳定的内容或泄露国家机密的互联网基础设施。根据2011年1月8日国务院发布的《计算机信息网络和国际网络安全保护管理办法》等相关规定，中国境内的互联网公司必须向当地公安局办理安全备案手续，并定期更新其网站的信息安全和审查制度。此外，经修订的《国家保密法》《办法》于2010年10月1日起施行，规定互联网服务提供者在网络信息传播中发现泄露国家秘密的行为，应当停止传播，并向国家安全、公安机关报告。根据国家安全、公安、国家保密部门的要求，互联网服务提供者应当删除其网站上可能导致泄露国家秘密的内容。
2016年6月28日，中国民航总局发布了《移动互联网应用信息服务管理规定2016年8月1日起施行，最新修正案于2022年8月1日起施行，进一步加强对移动互联网应用信息服务的管理。根据这些规定，提供信息服务的移动互联网应用的所有者或运营商必须负责信息安全管理，其中包括：
| ● | 认证注册用户的身份信息； |
| ● | 建立健全用户信息保护机制，遵循合法、正当、必要、诚实信用原则，目的明确合理，公开处理规则，遵守必要个人信息范围的有关规定，采取必要措施保障个人信息安全； |
| ● | 建立健全内容核查机制，对违法内容采取措施，保存相关记录，向有关主管部门报告。 |
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2016年11月7日，中国全国人大常委会颁布了《人民网络安全法》Republic of China或者2017年6月1日生效的网络安全法，以保护网络空间安全和秩序。根据网络安全法，任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会道德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。此外，《网络安全法》要求，网络运营商不得收集与其服务无关的个人信息。要求网络运营商对收集到的用户个人信息严格保密，建立健全用户信息保护机制。如果收集到的个人信息在未经授权的情况下被披露、损坏或丢失，网络运营商必须立即采取补救措施，通知受影响的用户，并及时向有关部门报告事件。
2017年8月25日，中国民航局颁布《关于网络评论发布服务的管理，于2017年10月1日生效，最新修正案于2022年12月15日生效。根据该规定，互联网评论发布服务是指通过评论、回复、留言、弹幕点赞等方式，发布互联网网站、应用程序、互动传播平台和其他类型网站平台提供的文字记录、符号、表情、图片、音视频等信息，具有社会动员能力或者影响舆论的服务。互联网评论发布服务提供者应当严格承担主要责任，并相应履行下列义务：
| ● | 按照前台实名、后台自愿的原则，核实注册用户的真实身份信息，禁止为真实身份信息未经核实的用户提供互联网评论发布服务或冒用本组织或他人的身份信息； |
| ● | 建立健全用户个人信息保护制度； |
| ● | 在提供互联网评论发布服务时，建立新评论在发布前进行审查的制度； |
| ● | 建立健全互联网评论发帖审查管理、实时核查、应急处置、举报受理等信息安全管理制度，及时识别和处理违法违规不健康信息，并向有关网信主管部门报告； |
| ● | 开发互联网评论发布的信息保护和管理技术，及时发现互联网评论发布服务中的安全漏洞和漏洞等风险，采取补救措施，并向有关互联网和信息主管部门报告；以及 |
| ● | 组建审编队伍，加强岗位审稿培训，提高编辑队伍专业化水平。 |
此外，2017年8月25日，CAC颁布了互联网论坛和社区服务管理规定2017年10月1日起施行，互联网论坛和社区服务提供者承担建立健全信息审核、公共信息实时核查、应急响应和个人信息保护等信息安全管理制度的主要责任，制定安全可控的防范措施，根据服务范围聘请专业人员，为有关部门依法履职提供必要的技术支持。互联网论坛和社区服务提供者不得利用互联网论坛和社区服务发布、传播法律、法规和国家有关规定禁止的信息。互联网论坛和社区服务提供者发现上述信息的，应当立即停止传播，删除并采取其他措施，保留有关记录，并及时向CAC或其地方分支机构报告。
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2018年11月15日，民航委、公安部联合发布具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定，认为微博、直播、信息分享服务是具有社会动员或影响舆论能力的互联网信息。提供此类服务的服务提供商在推出新的在线服务、扩展其现有服务的功能、引入新技术或应用程序、用户基础大幅增加、目睹非法或有害信息的传播或网络安全当局发现的任何其他情况时，必须进行安全评估。这些服务提供商被要求通过国家互联网安全管理服务平台向当地网络安全主管部门和公安局提交安全评估报告。
2022年6月27日，CAC发布了《互联网用户账户信息管理规定》，自2022年8月1日起施行，对互联网用户账户信息的提供提供了指导意见。互联网信息服务提供者应当履行互联网用户账户信息管理主体责任，具备与服务规模相适应的专业技术能力，建立健全并严格落实真实身份信息认证、账户信息核查、信息内容安全、生态治理、应急处置、个人信息保护等管理制度。
2022年9月9日，民航委会同工信部、商务部联合发布了《互联网弹窗信息通知服务管理规定》，自2022年9月30日起施行，规定互联网弹窗信息推送服务提供者应当落实信息内容管理主体责任，建立健全信息内容审查、生态治理、数据安全和个人信息保护、未成年人保护等管理制度。
违反这些法律和规定可能会受到处罚，包括罚款、没收非法收入。情节严重的，电信主管部门、公安机关和其他有关部门可以暂停相关业务、整改或者关闭网站，或者吊销其经营许可证、许可证。
我们受到与信息安全和审查相关的法律和法规的约束。为遵守这些法律法规，我们已向当地公安机关完成了强制性安全备案程序，并根据《计算机信息网络和国际网络安全保护管理办法》等相关法律法规的要求，定期更新其信息安全和内容过滤系统，以新发布内容限制。尽管过去的例子表明，我们的信息安全和内容过滤系统可能不会在所有方面都符合相关的法律法规，但我们努力通过不断实施额外的保护和审查措施来改进我们的系统，以降低网络事件的风险，并检测不适当或非法的内容。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的业务系统故障、中断和停机有关的风险，包括由网络攻击或安全漏洞引起的风险，可能导致用户不满、负面宣传或泄露我们用户和客户的机密信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济和社会发展中的重要程度，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人和组织合法利益的危险程度，建立了数据保护的分类和分级制度。此外，还明确，《网络安全法》适用于对在中国运营期间收集和生成的重要数据进行跨境转移的安全管理。
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2021年11月14日，CAC发布了关于互联网数据安全管理办法或《互联网数据安全管理办法(征求意见稿)》，其中规定，从事下列活动的数据处理商应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)在境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理商；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。《互联网数据安全办法(草案)》还规定，大型互联网平台经营者在境外设立总部、运营中心或研发中心，应当向国家网信办和主管部门报告。
此外，《互联网数据安全管理办法(草案)》要求，处理百万以上用户个人信息的数据处理者应遵守重要数据处理者规定，其中包括任命数据安全负责人，成立数据安全管理机构，在确定重要数据后15个工作日内向主管部门备案，制定数据安全培训计划，每年组织全体工作人员数据安全教育培训，数据安全相关技术和管理人员的教育培训时间每年不得少于20小时。《互联网数据安全办法(草案)》还指出，处理重要数据或在境外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。
此外，《互联网数据安全办法(草案)》还要求，互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的修改时，应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块上公开征求意见，征集意见的时间不少于30个工作日。此外，日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策，或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的，应由CAC指定的第三方机构评估，并报CAC地方分局批准。食典委征求了对这份草案的意见，但没有关于何时颁布的时间表。
2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多部门联合发布《网络安全审查办法》或于2022年2月15日生效的《审查措施》。《审查办法》生效后，将取代2020年4月13日颁布的旧版。根据《审查办法》，(一)关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或者网络平台经营者进行的数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应当按照《审查办法》进行网络安全审查。上述经营者的行为影响或可能影响国家安全的，应当向中国民航局网络安全审查办公室提出网络安全审查申请；(2)持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者的发行人申请网络安全审查后，该发行人申请在境外证券交易所上市；(3)国家有关部门认定发行人的网络产品或服务或者数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以提起网络安全审查。网络安全审查侧重于评估与相关目标或情况有关的下列国家安全风险因素：(1)购买和使用网络产品和服务对关键信息基础设施造成非法控制、干扰或破坏的风险；(2)网络产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性造成的损害；(3)网络产品和服务来源的安全、公开、透明、多样性；供应商的可靠性；以及由于政治、外交、贸易和其他原因造成供应中断的风险；(Iv)网络产品和服务供应商遵守中华人民共和国法律、行政法规和部委规章的程度；(V)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法出境的风险；(Vi)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险；以及与境外上市有关的网络信息安全风险；及(Vii)可能损害关键信息基础设施、网络安全和/或数据安全的其他因素。
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2022年7月7日，CAC颁布了《出站数据传输安全评估措施，或《办法》，于2022年9月1日起生效。《办法》要求，境外提供数据的数据处理者，有下列情形之一的，应当向当地省级国家网络安全主管部门申请跨境数据传输安全评估：(一)数据处理者拟在境外提供重要数据的；(二)关键信息基础设施运营者和处理过100万人以上个人信息的数据处理者拟在境外提供个人信息的；(Iii)自去年1月1日起，曾向海外收件人提供10万名个人资料或1万名敏感个人资料的资料处理者有意向海外提供个人资料；及。(Iv)其他情况，如须按反海外资料委员会的规定对资料跨境转移进行保安评估。此外，数据处理者在申请上述安全评估前应对数据跨境转移的风险进行自我评估，其中应重点考虑数据跨境转移的目的、范围和方法以及海外接收者的数据处理的合法性、公平性和必要性，跨境数据转移可能给国家安全带来的风险，公共利益和个人或组织的合法权益，以及与境外接收方签订的跨境数据转移相关合同或其他具有法律约束力的文件是否完全包含了数据安全保护责任和义务。违反《办法》的，将受到《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等法律法规的处罚，包括警告、改正、停业、吊销相关许可证或数据处理商年收入5000万元或5%的罚款，相关责任人最高罚款100万元。
《中华人民共和国侵权行为条例》
《侵权行为法》2009年12月26日由中国人民代表大会公布，2010年7月1日起施行。2020年5月，全国人大颁布了《中华人民共和国民法典》Republic of China，于2021年1月1日起生效，并取代《侵权行为法》。在……下面《中华人民共和国民法典》Republic of China、互联网用户和互联网服务提供者通过互联网侵犯他人民事权益的，应当承担侵权责任。互联网用户通过互联网侵犯他人民事权益的，受害方有权向互联网服务提供者送达通知，要求有关互联网服务提供者采取删除侵权内容等必要措施。互联网服务提供者未采取必要措施的，应当与互联网使用者负连带责任，赔偿由此造成的额外伤害或者损害。互联网服务提供者明知互联网用户侵犯他人民事权益，未采取必要措施的，应当与该互联网用户承担连带责任。
《中华人民共和国知识产权条例》
中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法，包括版权、专利、商标和域名。
著作权法
在……下面《著作权法》受保护作品的创作者享有2001年、2010年和2020年修订的《条例(1990)》及其2013年修订的相关《实施条例(2002)》，其中包括通过作品信息网络传播的权利。除作者的署名权、修改权和完整权不受时间限制外，著作权的期限为个人作者的寿命加上50年，公司的寿命为50年。
为解决在互联网上发布或传播的内容侵犯著作权的问题，中华人民共和国国家版权局和工信部联合发布了《互联网著作权行政保护办法2005年4月29日。本办法自2005年5月30日起施行，适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户的指示，通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音像制品或其他内容等服务的行为，不对传输的内容进行编辑、修改或选择。对侵犯用户信息网络传播权的行为作出行政处罚时，著作权行政处罚办法适用于2009年颁布的《中华人民共和国宪法》。
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根据《信息网络传播权保护条例(2006)，经2013年修订，在某些情况下，互联网内容提供商可以免除赔偿责任：
| ● | 互联网内容提供商根据其用户的指示提供自动上网服务或提供其用户提供的作品、表演和音像制品的自动传输服务的，在下列情况下不需要承担赔偿责任：(1)没有选择或更改所传输的作品、表演和音像制品；(2)向指定用户提供该等作品、表演和音像制品，并阻止该指定用户以外的任何人访问。 |
| ● | 互联网内容提供商为提高网络传输效率，根据技术安排，自动向自身用户提供从其他互联网内容提供商获得的相关作品、表演和音像制品的，在以下情况下不承担赔偿责任：(一)没有改变自动存储的任何作品、表演或者音像制品；(二)没有影响该原互联网内容提供商掌握用户获取相关作品、表演和音像制品的情况；原互联网内容提供商对作品、表演和视听产品进行修改、删除或屏蔽时，将根据技术安排自动进行修改、删除或屏蔽。 |
| ● | 互联网内容提供商向用户提供信息存储空间，供用户通过信息网络向公众提供作品、表演和音像制品的，在下列情况下不承担赔偿责任：(一)明确表示向用户提供了信息存储空间，并公布了自己的姓名、联系人和网址；(二)没有改变用户提供的作品、表演和音像制品；(三)不知道或者没有理由知道侵犯了用户提供的作品、表演和音像制品；(四)没有直接从使用者提供作品、表演和音像制品中获得任何经济利益；(五)在收到权利人的通知后，根据该条例删除了被指控侵权的作品、表演和音像制品。 |
| ● | 互联网内容提供商向其用户提供搜索服务或链接的，在收到权利人的通知后，依照本条例的规定删除被指控侵犯著作权的作品、表演和音像制品的，不需要承担赔偿责任。但是，互联网内容提供商明知或者有理由知道其提供链接的作品、表演和音像制品受到侵权的，应当承担著作权侵权连带责任。 |
2012年12月，中国最高人民法院颁布了《审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定，其最新修正案于2021年1月1日生效。根据这些规定，法院将要求互联网内容提供商不仅删除权利持有人的侵权通知中特别提到的链接或内容，而且删除他们“本应知道”包含侵权内容的链接或内容。规定还规定，互联网内容提供商直接从互联网用户提供的任何内容中获得经济利益的，对互联网用户侵犯第三方著作权的行为负有更高的注意义务。
为了遵守这些法律法规，我们已经实施了内部程序，以监控和审查我们网站和平台上的内容，并在收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。
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目录表
专利法
全国人大通过《专利法》1984年，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修订。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。专利不得授予用于智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质或主要用于标记这两种印刷品的图案、颜色或组合的外观设计。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型的专利期为十年，外观设计的专利期为十五年，自申请日起计算。除法律规定的某些特定情况外，第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利。否则，使用将构成对专利权的侵犯。截至2022年12月31日，我们在中国拥有340项注册专利，315项专利申请正在接受国家知识产权局专利局的审查。
商标法
注册商标受《商标法》1982年通过，1993年、2001年、2013年和2019年修订，及其实施细则。中国商标局负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册，不得损害他人以优先权取得的既有权利，也不得将他人已经使用并通过他人使用而取得“足够声誉”的商标预先注册。中国商标局收到申请后，如有关商标初审合格，将予以公告。公告公布后三个月内，经初审合格的商标，任何人都可以提出异议。中华人民共和国商标局对驳回、反对或撤销申请的决定，可以向中华人民共和国商标评审委员会提出上诉，该委员会的决定可以通过司法程序进一步上诉。公告期满后三个月内无异议或者异议被驳回的，中国商标局将批准注册，并签发注册证书，商标在该证书上注册，有效期为十年，但另有撤销的除外。截至2022年12月31日，我们在中国注册的商标在不同适用的商标类别中有568件，在世界知识产权组织注册的商标有3件。我们在中国申请了284件商标注册。
域名
域名受互联网域名管理办法工信部于2017年8月24日发布，自2017年11月11日起施行。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理。2019年6月18日，CNNIC发布国家顶级域名注册实施细则，根据互联网域名管理办法以及国家顶级域名注册实施细则，域名注册采取先备案原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。我们已经注册了“Xunlei.com“和其他域名。
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目录表
中华人民共和国税收条例
中华人民共和国企业所得税
中国企业所得税是根据中国法律和会计准则确定的应纳税所得额计算的。2007年3月16日，全国人大制定了新的《中华人民共和国企业所得税法》，即《企业所得税法》，于2008年1月1日生效，上一次修订是在2018年12月。2007年12月6日，国务院发布这个 《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，或实施细则，也于2008年1月1日生效，最后一次修订是在2019年4月23日。2007年12月26日，国务院发布关于实施《中华人民共和国企业所得税法》企业所得税过渡性优惠政策的通知，或过渡优惠政策通知，与《企业所得税法》同时生效。《企业所得税法》对包括外商投资企业在内的所有内资企业统一实行25%的企业所得税税率，并取消了以往税收法规规定的大部分免税、减税和优惠待遇。根据《企业所得税法》和《过渡性税收优惠政策通知》，2007年3月16日前设立并已享受税收优惠的企业，自2008年1月1日起继续享受：(一)享受优惠税率，五年内，税率由15%逐步提高至25%；(二)享受一定期限的免税或减税优惠，直至优惠期限届满。此外，企业所得税法及其实施细则允许符合条件的高新技术企业享受15%的企业所得税税率。
此外，根据企业所得税法，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。实施细则“将”事实上的管理机构“定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的管理机构。此外，关于按照事实管理机构认定境外设立的中资控股公司为居民企业有关问题的通知中国国家统计局2009年4月22日发布的公告规定，由中国企业或中国企业集团控制的外国企业，在满足以下条件的情况下，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国内：(1)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议纪要和文件设在或保存在中国；(四)至少半数以上有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国。虽然通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
2020年4月，财政部、国家税务总局、国家发展改革委印发中国关于继续实施西部大开发企业所得税政策的通知，于2021年1月1日起施行，允许在中国西部设立的鼓励类行业经营的企业，自2021年1月1日至2030年12月31日，减按15%的税率缴纳企业所得税。
虽然吾等并非由中国企业或中国企业集团控制，且吾等不相信吾等符合上述所有条件，但就企业所得税而言，吾等是否会被视为中国居民企业仍存在重大不确定性。倘若吾等被视为中国居民企业，吾等将按我们全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，但吾等从中国附属公司收取的股息将获豁免中国预扣税，因为根据中国企业所得税法，该等收入可为中国居民企业接受者豁免缴税。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法，我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”
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根据适用的中国税务法律及法规，关联方之间的安排及交易可于进行该等安排或交易的课税年度后十年内接受中国税务机关的审核或审查。倘中国税务机关裁定，吾等于中国之全资附属公司深圳市巨基科技与深圳迅雷、中国之可变权益实体及其股东之间的合约安排，以及迅雷电脑与深圳迅雷之间的知识产权框架协议并非以公平原则订立，因而构成不利的转让定价安排，吾等可能面临重大及不利的税务后果。不利的转让定价安排可能(其中包括)导致深圳迅雷的税务责任上调，而中国税务机关可能会就经调整但未缴的税款向深圳迅雷的逾期付款征收利息。如果深圳迅雷的纳税义务大幅增加或需要为逾期付款支付利息，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
中华人民共和国增值税
2013年5月24日，财政部和国家统计局发布了关于全国增值税试点在交通运输业和部分现代服务业征收营业税有关税收政策的通知，或试点征集通告。《试点征集通告》将某些现代服务业的范围扩大到广播电视服务。2016年3月23日，财政部和国家统计局联合发布了《关于全面推开增值税改征营业税试点工作的通知》，即第36号通知，自2016年5月1日起施行。根据第36号通知，所有在建筑、房地产、金融、现代服务业或其他行业经营的公司都必须缴纳增值税，以代替营业税。除房地产销售、土地使用权出让和提供交通、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%；提供有形财产租赁服务的税率为17%；具体交叉债券活动的税率为零外，其余税率为6%。
2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布关于调整增值税税率的通知，于2018年5月1日起施行。根据关于调整增值税税率的通知自2018年5月1日起，相关增值税税率有所下调，如(一)对进行增值税应税销售活动的纳税人和进口货物分别适用17%和11%的增值税税率；(二)原适用于购买农产品的纳税人的11%的增值税税率调整为10%。
2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布关于深化增值税改革有关政策的公告，于2019年4月1日起施行。根据关于深化增值税改革有关政策的公告自2019年4月1日起，将10%的增值税税率调整为9%，16%的增值税税率调整为13%。
中华人民共和国股利预提税金
根据2008年1月1日前生效的中国税法，外商投资企业支付给外国投资者的股息可豁免缴纳中国预提税金。根据《企业所得税法》及《实施细则》，中国境内外商投资企业于2008年1月1日以后发放给其外国企业投资者的股息，除与中国签订税收协定规定不同的扣缴安排外，需缴纳10%的预提税金。根据中国-香港税务安排，支付给香港居民的公司持有中国居民企业超过25%股权的股息的所得税可降至5%。2018年2月，国家税务总局发布了一份关于税收条约中与“受益所有人”有关问题的新通知，即第9号通知，该通知将于2018年4月1日生效，取代第601号通知。第9号通知为确定申请人是否从事实质性商业活动提供了更灵活的指导。此外，在非居民纳税人享有条约福利管理办法符合税收协定优惠条件的非居民纳税人，在通过扣缴义务人申报或者扣缴税款时，可以享受税收协定优惠，并由税务机关进一步规范。非居民纳税人未与扣缴义务人取得税收协定利益，或者向扣缴义务人提供的有关报告、报表所载材料和信息不符合享受税收协定利益的条件的，扣缴义务人应当依照中国税法的规定扣缴税款。此外，根据中国税务总局2009年2月发布的税务通告，如果离岸安排的主要目的是获得税收优惠，中国税务机关有权酌情调整相关离岸实体享受的优惠税率。虽然迅雷电脑目前由迅雷香港网络全资拥有，但我们不能向您保证，在中国-香港税务安排下，我们将能够享受5%的优惠预扣税率。
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中华人民共和国劳动法和社会保险条例
根据《中华人民共和国劳动法》和 《中华人民共和国劳动合同法》用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，对员工进行安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》而《中华人民共和国劳动法》可能会导致罚款和其他行政责任。对于严重的违规行为，可能会产生刑事责任。
此外，根据《中华人民共和国社会保险法》以及关于住房公积金管理中国的用人单位有义务为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。
为了遵守这些法律法规，我们已经促使我们的所有全职员工签订劳动合同，并为我们的员工提供适当的福利和就业福利。
中华人民共和国外汇管理条例
中国的外汇管理主要按下列规定执行：
| ● | 《外汇管理办法》，或国务院于1996年1月29日公布的《交易所规则》，分别于1997年1月14日和2008年8月5日进行修订； |
| ● | 结售汇管理办法，或1996年6月20日中国人民银行公布的管理办法。 |
根据《外汇规则》，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务相关的外汇交易。但是，对于直接投资、贷款、证券投资、投资收益汇回等资本项目，外币兑换仍需经外汇局或者其当地主管部门批准或登记；对于经常项目的外币支付，除法律法规另有明确规定外，兑换人民币不需要外汇局批准。根据《外汇管理办法》，企业只有在提供有效商业文件和相关证明文件后，以及在某些资本项目交易获得外汇局或其当地主管分支机构批准后，才能在获授权经营外汇业务的银行买卖或汇出外币。中国境外企业的资本投资也受到限制，包括商务部、外管局和国家发展和改革委员会或其各自的主管地方分支机构的批准或注册。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个区间内波动。
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2015年3月，外汇局发布了外汇局第19号通知，并于2015年6月1日起施行，取代了第142号通知。根据外汇局第19号通知，外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外币结算制度，也可以选择实行“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外币自由兑换制度的，可以随时将其资本项目内的外币部分或者全部兑换成人民币。兑换后的人民币将被存入一个标记为已结算待付的指定账户，如果外商投资企业需要从该指定账户付款，仍需与其所在银行进行审查，并提供必要的证明文件。因此，《国家外汇管理局第19号通知》大幅取消了对外商投资企业使用外币人民币注册资本的限制。根据外汇局第19号通知，此类人民币资金可由外商投资企业自由使用，外汇局将取消事前审批要求，只对申报用途的真实性进行事后审查。外汇局随后发布关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知，或2016年6月9日的国家外汇管理局第16号通告。《国家外汇管理局第16号通知》对所有在中国注册的企业的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇酌情折算提供了一个综合标准。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得作为贷款提供给其非关联实体，不得用于建设和购买非自用房地产(不包括房地产企业)，除非法律另有明确规定，不得直接或间接用于证券投资或银行保本产品以外的其他理财活动。
2012年11月19日，外汇局公布了关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知，或第59号通知，于2012年12月17日生效。第59号通知大幅修改和简化了现行的外汇兑换程序。第59号通告的主要发展是，各种特殊用途外汇账户(如预支账户、外汇资本账户、担保账户)的开立不再需要外汇局的批准。此外，同一实体的多个资本账户可以在不同省份开立，这在第59号通知发布之前是不可能的。境外投资者在中国境内进行人民币收益再投资不再需要外汇局批准或核实，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局批准。
2013年5月10日，外汇局发布了《关于印发《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知其中规定，外汇局或其分支机构对外国投资者在中国境内的直接投资实行登记管理。机构和个人在中国境内的直接投资，应当向外汇局和/或其分支机构登记。银行应当根据外汇局及其分支机构提供的登记资料办理在中国境内直接投资的外汇业务。
2015年2月，外汇局颁布了《的通函 国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或国家外汇管理局第13号通知，于2015年6月1日生效。外管局第13号通知将根据外管局相关规则实施进出境直接投资外汇登记的权力下放给某些银行，从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。2016年4月26日，外汇局发布了《关于扩大外汇储备的通知》国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化和提高真实性审查其中规定，境内机构汇出利润等值超过5万美元(不含)的，银行应按照真实交易原则，审核董事会有关利润分配决议(或合伙决议)、纳税申报单原件和证明利润的财务报表。
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2017年1月，外汇局颁布关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核工作的通知或外管局通知3，其中对境内实体向境外实体汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应检查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表的原始版本；(2)境内实体在汇出利润之前应保持收入对前几年的亏损进行核算。此外，根据外管局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日，外汇局公布国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知，或安全通告28。根据外管局第二十八号通知，取消对非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制，以及对境内资产变现账户资金用于结汇的限制。
中华人民共和国境内居民境外投资外汇登记管理规定
2005年10月21日，外汇局发布了关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和回报投资有关外汇管理若干问题的通知，或2005年11月1日生效的第75号通告。第75号通函及相关规则规定，如果中国居民设立或获取离岸特殊目的公司或离岸特殊目的公司的直接或间接权益，以利用中国企业的资产或股权为这些离岸特殊目的公司融资，或将中国实体的资产或股权注入离岸特殊目的公司，他们必须就其在离岸特殊目的公司的投资向当地外汇局登记。第75号通知还要求，如果离岸特殊目的机构发生重大事项，如增资或减资、股份转让或交换、合并或分立、长期股权或债务投资，以及向外方提供担保，中国居民应提交变更登记。外汇局公布关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或安全通函第37号，取代了安全通函第75号。外管局第37号通函要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体以进行境外投资和融资的中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”，须向当地外管局分支机构登记。外管局通函第37号下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的工具或中国公司的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函进一步规定，特别目的载体的基本信息如中国居民个人股东、名称或经营期间的任何变化，或特别目的载体的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，均须修订登记。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，不遵守外管局注册和上述修订要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。2015年2月13日，外汇局发布外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行。外管局通函第13号已授权合资格银行根据外管局通函第37号登记所有中国居民对“特别目的工具”的投资，惟未能遵守外管局通函第37号的中国居民将继续属于有关本地外管局分行的管辖范围，并须向该等本地外管局分行提出补充登记申请。
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吾等已要求据吾等所知于吾等直接或间接拥有本公司权益的中国居民按通函第37号及其他相关规则的规定提出所需的申请、提交及修订。然而，吾等可能不获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记，或遵守第37号通函或其他相关规则所规定的其他要求。倘吾等的中国居民股东未能或无法根据通函第37号及其他相关规则进行任何规定的登记或遵守其他规定，可能会对该等中国居民或吾等的中国附属公司处以罚款及法律制裁，并可能限制吾等向吾等的中国附属公司筹集额外融资及向其注入额外资本或向其提供贷款(包括使用首次公开招股所得款项)的能力，限制吾等的中国附属公司向吾等派发股息或以其他方式分配利润的能力，或以其他方式对吾等造成不利影响。
中华人民共和国关于员工股票期权的规定
2006年12月25日，人民中国银行颁布了个人外汇管理办法。2012年2月15日，外汇局发布了关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知，或股票期权规则，它取代了境内个人参与境外上市公司员工持股或股票期权计划申请手续外汇局于2007年3月28日发布。根据股票期权规则，根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司授予股份或股票期权的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记，参与海外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表该等参与者进行有关股票激励计划的外汇局登记和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人应修订股票激励计划的外汇局登记。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民，向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外，中国境内代理机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。
已获授予购股权或限制性股份或中国授权人的中国公民雇员须遵守购股权规则。若吾等或吾等的中国承授人未能遵守个人外汇规则及股票期权规则，吾等及/或吾等的中国承授人可能会被罚款及其他法律制裁。我们还可能面临监管的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外的股票激励计划的能力。此外，国家税务总局还发布了关于职工持股奖励的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或持有既有限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股份奖励有关的文件，并扣缴行使购股权或持有既有限制性股份的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
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《中华人民共和国股利分配条例》
《人民Republic of China外商投资法》和《人民Republic of China外商投资法实施条例》施行后，外商独资企业股利的分配主要由公司法规定。根据公司法，中国企业只能从按照中国会计准则及法规厘定的累积利润(如有)中派发股息。此外，中国境内企业每年须按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至累计公积金总额达到其注册资本的50%。
中国对海外上市的监管
2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局等6个中华人民共和国监管机构联合通过关于外商并购境内企业的规定，或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则旨在规定，由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特别目的载体(SPV)，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。虽然并购规则的适用情况仍不明确，但我们的中国法律顾问建议我们，基于其对中国现行法律、法规和并购规则的理解，鉴于(I)我们的中国子公司是我们作为外商独资企业直接设立的，根据并购规则，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易无需事先获得中国证监会的批准；且吾等并无收购于并购规则生效日期后作为吾等实益拥有人的并购规则所界定的中国公司或个人所拥有的中国境内公司的任何股权或资产，及(Ii)并购规则并无条文明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布关于依法严厉打击证券违法活动的意见。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
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2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(简称《试行办法》)，自2023年3月31日起施行，同时发布第1至第5号配套指导规则，简称《指导规则》。《试行办法》与《指导意见》一起，建立了以备案为基础的新制度，以监管国内企业的海外发行和上市。具体而言，境内公司的境外后续发行或上市，或其他类似的发行活动，包括发行可转换票据、可交换票据或优先股，无论是直接还是间接，都必须向中国证监会备案，并符合试行办法的要求。境内公司境外间接上市是指主要在中国境内市场从事经营活动的公司，以其境内股权、资产、收益或类似权利为基础，以在境外注册的境外上市公司的名义发行股票或其他类似权利的公司。《指导规则》还规定，对间接发行上市的审核确定应以实质重于形式为基础，发行人同时满足下列条件的，应视为中国公司在境外间接发行上市：(一)最近一个会计年度中国境内公司的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50%以上；(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，或主要营业地点在中国或在中国开展业务。在所有此类情况下，发行人或其指定的主要经营中国实体(视情况而定)应向中国证监会申报其首次公开发行、后续发行和其他同等发行活动。特别是发行人应当在首次提出上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。发行人还应在该事项发生并公告后三个工作日内，就下列重大事项提交报告：(一)控制权变更；(二)被境外证券监督管理机构或有关主管机关调查或处罚；(三)变更上市地位或上市板；(四)自愿或强制终止上市。《指导规则》明确，《试行办法》所称的控制关系或控制权，是指公司以股权、投票权、信托、协议等方式对公司的实际控制权，可以是单独或共同、直接或间接的。鉴于这一范围，试行办法旨在适用于使用可变利益实体结构的中国公司。试行办法还明确了禁止发行人进行境外发行上市的情形，包括：(一)法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资；(二)国务院有关主管部门认定发行人境外发行上市可能危害国家安全；(三)境内公司、控股股东或者实际控制人近三年内贪污、受贿、挪用财产、扰乱市场秩序等刑事犯罪行为；(4)执法机关正在对涉嫌犯罪或重大违法违规行为进行调查，但尚未有明确结论；及(5)控股股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大所有权纠纷。此外，试行办法包括对发行人的某些合规要求，如遵守国家安全法律、法规和有关外商投资、网络安全和数据安全的规定，并解决涉及的安全审查程序，在提交海外发行和上市申请前应按照相关法律进行。如未能遵守《试行办法》的备案要求，有关中国公司将被处以警告、改正及人民币100万元以上1,000万元以下的罚款。责任人可能面临警告和50万元以上500万元以下的罚款。此外，对组织、指挥违规行为的中国公司控股股东和实际控制人，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款。试行办法不具追溯力。
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2023年2月24日，中国证监会会同其他中国政府部门发布了关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定，或《保密与档案管理规定》，自2023年3月31日起施行，境内公司、证券公司、证券服务机构直接或间接参与中国境内公司境外上市，必须建立保密和档案管理制度，防止国家秘密泄露或损害国家和社会公共利益。《保密和档案管理规定》等要求，境内参与境外上市的公司提供或公开披露涉及国家秘密或国家组织工作秘密的文件或材料，须经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。对于泄露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件、资料，必须严格按照规定按照有关程序提供。境内公司必须向证券公司和证券服务机构提供一份声明，表明他们遵守了这些要求。此外，境内公司必须与证券公司和证券服务机构订立保密协议，按照法律法规规定其保密义务和责任，包括《中华人民共和国国家秘密保护法》和《保密与档案管理规定》。中国境内证券公司和证券服务机构为境外发行上市出具的工作底稿也应当存放在中国境内。《保密和档案管理规定》还要求，境内公司向包括证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人在内的实体提供会计档案之前，必须完成相关手续。针对境外监管机构的检查和调查，境内公司、证券公司和证券服务机构在提供文件和信息之前，必须获得相关批准。这些检查和调查应通过跨境监管机制进行，中国监管机构将提供必要的协助。
中华人民共和国关于首次发行硬币的规定
9月4日，人民中国银行、中央网络空间事务领导小组办公室、工信部、国家工商总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合发布关于防范象征性集资风险的公告加强对首次发行硬币活动的管理。根据公告，通过代币发行筹集资金是指发行人通过非法发行代币和随后的流通向投资者筹集比特币或以太等虚拟货币的一种类型的筹资活动。根据公告，象征性集资活动本质上是未经政府批准的非法公开集资活动。这是一种涉嫌非法发行代币、非法发行证券、非法集资、金融欺诈或传销的行为，根据中国法律，这些都是刑事犯罪。该公告禁止通过发行代币筹集资金的活动。此外，公告还规定，代币交易平台不得从事(一)任何带代币的法定货币与“虚拟货币”之间的兑换；(二)代币或“虚拟货币”的交易(无论是否作为中央交易对手)；(三)代币或“虚拟货币”的定价、信息中介服务或其他代币或“虚拟货币”的服务。
2021年9月15日，人民中国银行、中央网络空间委员会办公室、最高人民法院、最高人民检察院、工信部、公安部、国家市场监管总局、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知进一步加强对虚拟货币交易的管理。追查通知称，虚拟货币不具有与法定货币同等的法律地位，严禁和禁止虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，包括开展法定货币与虚拟货币之间或虚拟货币之间的兑换服务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资、虚拟货币衍生品交易等与虚拟货币相关的业务活动涉嫌非法代币销售、未经授权公开发行证券、非法经营期货业务、非法集资等非法金融活动。根据《通知》，对相关非法金融活动构成犯罪的，依法追究刑事责任。
2022年9月2日，中国全国人大常委会发布反电信与网络诈骗法单位和个人不得帮助他人通过虚拟货币交易进行洗钱活动，进行电信和网络诈骗活动。
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我们于2017年推出LinkToken业务，并于2019年4月将该业务出售给独立第三方。我们不相信我们在出售LinkToken业务之前从事代币筹款活动，也不相信我们会被视为在完全不同的商业模式下运营的代币交易平台。到目前为止，还没有任何政府金融监管机构因我们从事象征性的筹款活动而对我们施加任何与LinkTokens相关的行政处罚。2020年4月，我们推出了自己的奖励计划，允许用户贡献自己的闲置带宽能力，以换取少量现金奖励。有关LinkToken的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的平台-云计算”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们历史上的LinkToken运营存在监管不确定因素，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响”，以及与我们之前的LinkToken运营相关的监管不确定性和风险。
中华人民共和国区块链信息服务管理条例
2019年1月10日，中国网信办发布区块链信息服务管理规定，或区块链条款，于2019年2月15日生效。根据区块链规定，区块链信息服务提供商必须在开始提供服务后十个工作日内向CAC管理的区块链信息服务备案管理系统备案该服务提供商的详细信息，包括名称、服务类别、服务形式、申请字段和服务器地址，并在开始提供服务后十个工作日内办理备案手续。区块链信息服务提供商在完成备案程序后，应在其提供服务的网站和应用程序的醒目位置展示备案编号。在区块链条款生效之前已经开始提供区块链信息服务的服务提供商，必须在区块链条款生效后20个工作日内完成补充备案。截至本年度报告之日，我们已经获得了最初的备案编号。
此外，区块链条款还对区块链信息服务提供商施加了一系列义务。例如，区块链信息服务提供商被要求在用户注册、信息验证、应急响应和保障措施方面建立各种规则和程序。还要求区块链信息服务提供商制定并发布区块链平台管理规则，并与区块链信息服务用户订立服务协议。此外，区块链信息服务提供者有义务对区块链信息服务用户进行实名验证，并禁止向未提供真实身份相关信息的用户提供服务。如果不遵守区块链条款中的相关要求，区块链信息服务提供商可能会受到警告、责令暂停相关业务运营在规定期限内整改等行政处罚，或者罚款，或者刑事责任，具体取决于违反了哪些条款。
2019年10月24日，中共中央政治局就区块链技术发展现状和趋势开展第十八次集体学习，总裁xi金平在中国强调，区块链技术融合应用在新技术创新和产业转型中发挥着重要作用。2021年3月12日，全国人大常委会发布Republic of China人民Republic of China国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要和2035年远景目标其中表示，中国将加快推进包括区块链在内的数字产业化，并将推动智能合约、共识算法、加密算法、分布式系统等区块链技术创新，以联盟链为重点，在金融科技、供应链管理、政务服务等领域发展区块链服务平台和应用解决方案，并完善监管机制。
2021年5月27日，工信部和民航委联合发布关于加快区块链技术应用和产业发展的指导意见其中指出，应加强区块链相关知识产权的管理，完善风险控制机制和技术防范措施。例如，鼓励企业通过区块链专利池、知识产权联盟等模式探索建立共同的知识产权保护机制。意见还强调了加快区块链技术应用和行业整体发展的重要性。
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2022年4月13日，中国全国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合发布防范NFT相关金融风险的几点建议其中突出地包括这三个协会的成员承诺不将非正规金融机构金融化或证券化，不以任何形式向非正规金融机构提供交易服务或相关金融服务。因此，我们不允许我们的用户交易任何数字收藏品，以将在我们的平台上交易数字收藏品的风险降至最低。然而，我们的用户可以在获得所有权180天后重新赠送他们的数字收藏品。
中华人民共和国反洗钱条例
2006年10月31日，中国全国人大常委会发布《中华人民共和国反洗钱法》相关法规要求履行反洗钱义务的专门非金融机构应依法履行反洗钱义务，采取预防和监测措施，建立健全客户身份识别制度，保存客户身份和交易记录数据，对大额交易和可疑交易建立报告制度。依法履行反洗钱职能和职责取得的客户身份数据和交易信息，应当保密，除法律另有规定外，不得向任何单位和个人提供。任何单位和个人发现洗钱活动的，都有权向反洗钱行政主管机关或者司法机关举报，受理举报的机关应当对举报人员和举报内容保密。互联网金融领域的广告宣传和其他宣传行为，应当合法、合规、真实、准确。不得对金融产品和业务进行不正当宣传。
2021年6月1日，人民中国银行发表了人民中国银行关于公开征求人民Republic of China反洗钱法意见的通知(修订意见稿)。根据本意见稿，企业和其他市场主体应当通过市场监督管理部门相关信息系统报送受益主体信息。企业、事业单位和个人以提供商品或者服务为目的，以现金代替金融机构收付，超过规定数额的，应当向中国反洗钱监测分析中心报告。大额现金收付申报的具体办法，由国务院授权的国务院反洗钱行政主管部门会同有关部门制定。任何企业、机构和个人不得以拆分现金交易的方式逃避大额现金收支的报告义务。
2016年4月12日，国务院办公厅印发国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治实施意见的通知，据此，未经批准，网络P2P借贷平台或股权众筹平台不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务。未取得相关金融业务资质的互联网企业不得依托互联网开展相应业务，其开展的业务性质应当符合取得的业务资质。未经有关部门批准，不得以打包、拆分等方式向社会公开发行私募的不同类别的金融产品。
此外，人民中国银行、中国银保监会、中国证券监督管理委员会联合发布《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》，自2019年1月1日起施行。根据本办法，互联网金融行业反洗钱和反恐融资的具体工作范围由人民银行会同国务院有关金融监管机构根据法律、法规和监管规定确定、调整和发布，包括但不限于网络支付、P2P借贷、P2P借贷信息中介服务、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融。中国人民银行将开发互联网金融行业反洗钱和反恐融资在线监测平台(以下简称《在线监测平台》)，该在线监测平台将用于完善反洗钱在线监管机制，加强信息共享。金融机构和非银行支付机构以外的服务机构，应当在网上监测平台登记反洗钱和反恐融资方面的职责履行情况。客户单笔现金收付或者单日现金收付总额(S)达到5万元人民币以上或者等值1万美元以上的，非金融机构和非银行支付机构的服务机构应当自交易发生之日起五个工作日内上报大额交易。
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此外，由于我们在新加坡的某些业务运营，我们还可能受到新加坡的某些规章制度的约束。我们在下面总结了影响我们在新加坡的业务活动的最重要的规则和法规。
新加坡对在线直播的监管
新加坡《1994年广播法》(下称《广播法》)对新加坡终端用户可使用的广播服务和广播器具以及在线通信服务的交易、运营和拥有权，以及与此相关的事宜进行了监管。
根据《广播法》附表4第2A条，在线通信服务是指具有社交媒体服务特征的电子服务。电子服务是指(A)使最终用户能够使用该服务(包括点对多点服务)访问或交流互联网上的内容，或在互联网上向拥有接收该内容的适当设备的人员提供内容，(B)在新加坡的一个点与新加坡的一个或多个点之间，或在一个点或一个或多个点之间，如果第一个点在新加坡境外，而其他点中至少有一个在新加坡境内，并且(C)不是被排除的电子服务。
在我们提供不受《广播法》豁免的在线通信服务的范围内，信息通信媒体发展管理局(“IMDA”)，即新加坡信息、通信和媒体部门的监管机构，IMDA可根据《广播法》第45K条将我们的在线通信服务指定为受监管的在线通信服务。在考虑到向新加坡终端用户提供的所有在线通信服务的范围，以及不同类型的在线通信服务对新加坡人民及其不同社区的影响的程度和性质后，IMDA可将某一在线通信服务指定为受监管的在线通信服务提供商。根据《广播法》第45L条和45M条，这些受监管的在线通信服务提供商必须遵守《在线业务守则》和IMDA规定的其他法规。
本公司并未被IMDA指定为受监管的在线通讯服务，亦不须遵守IMDA可能向该等受监管的在线通讯服务供应商发出的任何在线业务守则。
我们相信，在《2022年网络安全(杂项修订)法》第5条生效日期，即2023年2月1日之前，《广播法》关于在线通信服务监管的第10A部分不适用于我们在互联网上提供或传播的任何内容。对于我们在2023年2月1日之后在互联网上提供或通信的内容(《广播法》第10A部分适用)，我们注意到我们根据《广播法》第45A条的持续义务，以确保我们(A)为新加坡最终用户提供安全的在线环境，促进负责任的在线行为，(B)阻止不良在线活动和防止访问有害内容，(C)充分优先保护不同年龄段的新加坡最终用户不接触可能对他们有害的内容，以及(D)以能够考虑公共利益的方式进行监管。在这方面，我们制定了内部程序，以阻止在我们的在线通信服务上传播或提供令人震惊的内容，以遵守广播法。但我们不能确保我们的内部程序总是有效和成功的，我们不遵守可能会导致行政处罚，如IMDA施加的罚款。
《广播法》还禁止在没有IMDA颁发的许可证的情况下在新加坡境内或从新加坡境内提供某些广播服务，包括互联网内容。《广播法》规定了由互联网内容提供商提供的计算机在线服务的自动类别许可计划。根据《广播(类别牌照)公告》，互联网内容供应商，包括在互联网上提供任何节目作商业用途的公司，会自动获发类别牌照，而无须向IMDA提出具体的发牌申请，并须自动遵守《广播(类别牌照)公告》及《互联网业务守则》附表所列类别牌照的条件。
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作为互联网内容供应商，我们会根据《广播(类别牌照)公告》自动获得IMDA的类别牌照，并有责任遵守类别牌照条件和互联网业务守则。除其他外，我们的遵守包括尽我们最大的努力确保禁止的材料，即任何基于公共利益、公共道德、公共安全、民族和谐、冒犯良好品味或体面的理由而令人反感的材料，或以其他方式被适用的新加坡法律禁止的材料(包括明确地包括传播、推广或讨论任何与新加坡有关的政治或宗教问题)，不会通过互联网向新加坡最终用户广播。如果IMDA指示我们这样做，我们还被要求拒绝访问任何违禁材料。在这方面，我们制定了内部程序，以确保违禁材料不向新加坡终端用户广播，以确保遵守类别许可证条件和互联网业务守则。但我们不能确保我们的内部程序总是有效和成功的。如果我们违反类别牌照条件或互联网业务守则，我们可能会面临暂时吊销或吊销牌照，或由IMDA处以罚款等行政处分。
如果我们的平台或服务使我们的用户能够相互传输在线内容或访问第三方在线内容，我们将被归类为新加坡《2019年防止在线虚假和操纵法案》(POFMA)下的互联网中介。POFMA授权任何新加坡政府部长指示POFMA办公室向其互联网中介服务在新加坡被用来传达虚假事实陈述的互联网中介机构发布某些指示，前提是该部长认为这样做符合公众利益。此类指示将包括：(A)有针对性的更正指示，这将要求互联网中介机构在规定时间后向访问违规虚假事实陈述的所有新加坡最终用户发送关于其服务的更正通知；以及(B)禁用指示，这将要求互联网中介机构禁止新加坡最终用户访问在其服务上或通过其服务传达的违规虚假事实陈述。如果公司在没有合理辩解的情况下不遵守根据POFMA发布的指令，可能会被罚款。
新加坡对网络游戏虚拟货币的监管
新加坡金融管理局(“金管局”)根据于2020年1月28日生效的“新加坡2019年支付服务法”(“PSA”)对新加坡的支付服务供应商和支付系统进行监管。根据《公共服务协议》第5条，在新加坡提供以下类型的支付服务，即账户发行服务、国内转账服务、跨境转账服务、商户收购服务、电子货币发行服务、数码代币服务和货币兑换服务，必须获得新加坡金融管理局的牌照，除非该等服务根据法律获得豁免。如果某人在经营任何业务(在PSA下称为主要业务)时提供受PSA监管的任何类型的支付服务，则该人被推定为经营提供该类型支付服务的次要业务，无论该类型支付服务的提供是与主要业务相关还是附带的。
PSA下有几类牌照，其监管要求根据持牌人提供的服务范围和规模所构成的风险而有所不同，即货币兑换牌照、标准支付机构牌照和主要支付机构牌照。
我们现有的活动仅与有限用途的数字支付令牌有关。根据PSA第一附表第3部分，有限目的数字支付令牌包括任何(A)非货币客户忠诚度或奖励点，(B)任何游戏内资产，或(C)任何类似的数字价值表示，其不能退还给发行者，转让或出售以换取货币，并且只能用于，在非货币性客户忠诚度或奖励点的情况下，用于支付或部分支付或交换由其发行者或其用户指定的任何商家提供的商品或服务，或两者兼而有之，或在游戏中资产的情况下，用于支付或交换在线游戏内的虚拟对象或虚拟服务，或作为在线游戏的一部分或与在线游戏有关的任何类似事物内的任何类似事物的交换。
就PSA而言，与有限用途数字支付令牌有关的活动不被归类为一种支付服务。因此，我们与有限用途数字支付令牌有关的活动不属于PSA的范围，我们相信我们不需要根据PSA获得牌照来进行此类活动。在这方面，我们还没有根据PSA为我们的活动申请许可证。然而，我们不能确保新加坡监管机构与我们的观点一致。
如果我们从事的进一步活动构成了属于支付服务法范围内的支付服务类型，我们将需要根据PSA申请许可证。
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新加坡关于数据保护、信息安全和跨境数据传输的法规
新加坡2012年个人资料保护法(“PDPA”)规管新加坡境内机构收集、使用及披露个人个人资料，包括转移至新加坡境外的资料。它要求组织在将个人数据转移到新加坡境外之前，必须征得个人的同意，除非有某些例外情况。《个人资料保护法》由监管机构--个人资料保护委员会管理和执行。该条例列明所有机构在进行与收集、使用或披露个人资料有关的活动时，均须遵守的保障资料责任。不遵守上述任何规定，组织每次违规最高可被处以S 100万美元(739,645美元)或该组织在新加坡年营业额的10%的罚款，两者以较高者为准。
作为一家在线流媒体运营商，我们必须遵守PDPA。除其他事项外，在收集、使用或披露客户的个人资料前，我们必须征得客户的同意，并告知他们适用的目的。我们还必须制定足够的措施，保护我们拥有或控制的个人数据免受未经授权的访问、丢失或损坏。
根据2018年8月发布的个人数据保护委员会关于国家登记身份证号码和其他国家识别号码的PDPA的咨询指南，我们不允许收集、使用或披露个人的识别号码，除非有某些例外情况。个人数据保护委员会已于2019年9月开始执行这些指导方针。
如资料外泄涉及机构管有或控制的任何个人资料，我们须合理及迅速地评估有关资料外泄事件，并在以下情况下通知个人资料保障委员会：(A)相当可能对有关资料有关的个人造成重大伤害或影响，或(B)涉及500名或以上人士的个人资料。除了通知个人数据保护委员会外，如果数据泄露很可能会对受影响的个人造成重大伤害或影响，我们还要求通知受影响的个人。
我们设有内部程序，以监察用户个人资料的收集、使用和披露，以确保我们遵守《个人资料保护法》的规定。但我们不能确保我们的内部程序总是有效和成功的。我们不遵守可能会导致行政处罚，如罚款。
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新加坡对网络游戏的监管
电子游戏分类
根据新加坡1981年电影法案(“电影法案”)，新加坡电影审查委员会负责对在新加坡发行的电影、录像带和视频游戏进行分级。特别是，它根据电影法案管理视频游戏分类系统，该法案要求在新加坡进口或分销视频游戏的实体复制品的企业将视频游戏提交给IMDA进行评级和分类。然而，电子游戏分类系统不适用于只能通过互联网下载的游戏。由于我们提供的网络游戏只能通过我们的在线平台提供，我们相信我们不受视频游戏分类系统的约束。然而，我们不能确保新加坡监管当局的观点与我们的观点一致。
《远程赌博法案》
目前，新加坡2014年《远程赌博法案》(RGA)禁止提供以下在线游戏：(I)玩家为赢钱而玩，或(Ii)玩家为赢得虚拟货币/代币/信用/物品而玩，这些虚拟货币/代币/信用/物品可通过游戏内设施兑换真实世界的金钱或商品。如果虚拟奖励不能通过游戏内的设施换取真实世界的金钱或商品，则在线游戏不属于RGA的范围。新加坡议会于2022年3月11日通过了《赌博管制法案》，该法案将在正式生效后取代RGA，对这类网络游戏采取了类似的待遇。因此，我们不提供任何具有游戏内设施的在线游戏，这些在线游戏可以将游戏信用、代币或虚拟礼物转换为现实世界的货币或商品。
新加坡的劳工法规
新加坡《1968年就业法》(“EA”)一般适用于所有雇员，但某些雇员群体除外。该条例为雇员提供保障，例如最短通知期、最长工作时数、最高工资扣减额、最低假期及休息日、产假/陪产假、有薪育儿假、病假等。此外，新加坡雇用外国劳工也受新加坡1990年《雇用外国人力法》管制。根据新加坡《1953年中央公积金法令》的规定，新加坡雇员除享有上述雇员条款的最低福利外，还有权获得雇主向中央公积金作出的供款。雇主支付的具体缴款率取决于雇员是新加坡公民还是私营或公共部门的永久居民，以及雇员的年龄组和工资等级。一般来说，对于私营部门的新加坡公民或55岁或以下的公共部门的非退休雇员，每月收入超过S 750美元(约合561美元)的雇员，雇主的缴费率为雇员工资的17%。如果我们违反《环境保护法》，我们可能面临罚款等行政处罚。
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目录表
C. 组织结构
下图说明了我们的公司结构，包括可变利息实体和我们的主要子公司以及可变利息实体的主要子公司，截至本年度报告20-F表的日期：
备注：
| (1) | 深圳迅雷是可变利益实体。我们的联合创始人兼董事创始人邹胜龙先生、我们的联合创始人郝成先生、广州树联信息投资有限公司的施建明先生和王芳女士分别拥有深圳迅雷76.0%、8.3%、8.3%、6.7%和0.7%的股权。 |
| (2) | 其余30%股权由郝成先生拥有。 |
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与深圳迅雷的合同安排
使我们能够有效控制深圳迅雷的协议
业务经营协议
根据经修订的深圳吉祥、深圳迅雷和深圳迅雷股东之间的业务经营协议，深圳迅雷的股东必须根据适用法律和深圳迅雷的公司章程，委任由吉安深圳提名的候选人为董事会成员，并必须促使吉安深圳推荐的人士被任命为其总经理、首席财务官和其他高级管理人员。深圳迅雷及其股东亦同意接受并严格遵守深圳千兆科技在聘用、终止聘用、日常营运及财务管理等方面不时提供的指引。此外，深圳迅雷及其股东同意，未经深圳吉安达和迅雷有限公司或其各自指定人事先同意，深圳迅雷不会从事任何可能对其资产、业务、人员、负债、权利或运营产生重大影响的交易，包括但不限于对深圳迅雷公司章程的修订。该协议将于2026年到期。
股权质押协议
根据经修订的深圳市吉兆生物与深圳迅雷股东之间的股权质押协议，深圳迅雷的股东已将彼等于深圳迅雷的全部股权质押予吉吉尼亚深圳，以担保深圳迅雷及其股东履行经修订的独家技术支持及服务协议、经修订的独家技术咨询及培训协议、经修订的专有技术许可协议、业务营运协议、经修订的股权出售协议、经修订的贷款协议及经修订的知识产权购买期权协议项下的任何后续责任。此外，深圳迅雷的股东已向政府主管部门完成了股权质押协议项下的股权质押登记。如果深圳迅雷和/或其股东违反其在该等协议下的合同义务，作为质权人的深圳巨基将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。
授权书
根据深圳迅雷各股东所签立之不可撤销授权书，各该等股东委任吉安通深圳为其事实受权人，以于深圳迅雷行使该等股东权利，包括但不限于，根据中国法律法规及深圳迅雷之组织章程细则，有权代表其就所有根据中国法律法规及深圳迅雷之组织章程细则须经股东批准之事项投票。每份授权书将自签署之日起十年内有效，除非吉联深圳、深圳迅雷及深圳迅雷股东之间经修订的业务经营协议提前终止。这一期限可由深圳千禧科技公司酌情延长。
将经济利益转移给我们的协议
独家技术支持和服务协议
根据经修订的深圳巨基与深圳迅雷签订的独家技术支持及服务协议，深圳巨基拥有向深圳迅雷提供与其业务所需所有技术相关的技术支持及技术服务的独家权利。深圳市广安科技独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。深圳迅雷向深圳千禧支付的服务费是其收益的一定比例。本协议将于2025年到期，并可在到期前获得深圳市吉安信的书面确认后延期。深圳市巨人科技有权在30天前向深圳迅雷发出书面通知，随时终止协议。
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独家技术咨询和培训协议
根据经修订的深圳市吉安通与深圳迅雷签订的独家技术咨询及培训协议，深圳吉安通拥有向深圳迅雷提供与其业务相关的技术咨询及培训服务的独家权利。深圳市广安科技独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。深圳迅雷向深圳千禧支付的服务费是其收益的一定比例。本协议将于2025年到期，并可在到期前获得深圳市吉安信的书面确认后延期。深圳市巨人科技有权在30天前向深圳迅雷发出书面通知，随时终止协议。
专有技术许可合同
根据深圳吉林与深圳迅雷签订的专有技术许可合同，深圳吉林授予深圳迅雷使用深圳吉安的专有技术的非独家及不可转让权利。深圳迅雷只能在中国内部使用专有技术开展业务。深圳千兆科技或其指定代表(S)拥有基于根据本合同获得许可的专有技术开发的任何改进的权利。该协议于2022年3月到期，并于2022年3月1日由深圳千兆和深圳迅雷续签十年。
知识产权购买选择权协议
根据经修订的深圳吉林与深圳迅雷订立的知识产权购买选择权协议，深圳迅雷不可撤销地授予深圳吉林(或其指定代表(S))独家选择权，以人民币1.0元或中国法律允许的最低对价购买其拥有的若干特定知识产权。本协议于2022年3月到期，并自动延长十年，并将在每个到期日期自动延长十年，只要这些知识产权尚未转让给深圳千兆和/或其指定人和深圳迅雷当时仍然存在。
为我们提供购买深圳迅雷股权选择权的协议
股权出售协议
根据经修订的深圳吉安公司、深圳迅雷及深圳迅雷股东之间的股权出售协议，深圳迅雷的股东不可撤销地授予吉吉安深圳公司(或其指定代表(S))独家选择权，以人民币1.0元或中国法律允许的最低对价购买彼等于深圳迅雷的全部或部分股权。该协议将于2026年到期。
贷款协议
根据经修订的深圳市吉安达信息投资有限公司与广州市曙联信息投资有限公司、邹胜龙、郝城、王芳及施建明订立的贷款协议，深圳市吉安联向上述各股东分别提供约人民币180万元、人民币250万元、人民币230万元、人民币20万元及人民币230万元的无息贷款，该等股东均已悉数使用贷款金额向深圳迅雷出资。本协议的期限为自签署之日起两年，此后将按年自动延期，直至深圳迅雷各股东按照贷款协议全部偿还贷款为止。仅当相关股东持有的深圳迅雷的全部股权已转让给深圳吉安达科技或其指定人士时，每名股东的贷款才被视为根据本协议偿还。截至本年度报告日期，贷款协议项下的所有贷款仍未偿还。在贷款协议期限内的任何时间，深圳吉安可全权酌情要求深圳迅雷的任何股东偿还全部或任何部分协议项下的未偿还贷款。
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目录表
此外，根据上述贷款协议，根据深圳市吉安信与邹胜龙先生作为深圳迅雷股东的单独贷款协议(经修订)，深圳市吉安通向邹某追加无息贷款人民币20,000,000元，全部用于注入深圳迅雷的注册资本，使深圳迅雷的注册资本增至人民币30,000,000元。本协议的期限为自签署之日起两年，此后将按年自动延期，直至邹某按照贷款协议全部偿还贷款为止。只有当相关股东持有的深圳迅雷的全部股权已转让给深圳吉安达或其指定方时，该贷款才被视为根据本协议偿还。在贷款协议期限内的任何时间，深圳吉安可全权酌情要求偿还协议项下未偿还贷款的全部或任何部分。
在复兴律师看来，我们的中国法律顾问：
| ● | 可变权益实体及我们于中国的附属公司的股权结构符合所有现行适用的中国法律及法规；及 |
| ● | 受中国法律管辖的深圳吉安达、我们的中国子公司、深圳迅雷及其股东之间的合同安排根据合同安排的条款是有效、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。 |
然而，我们得到我们的中国法律顾问复兴律师的建议，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知，若中国政府发现确立吾等业务营运架构以提供数码媒体数据传输及串流服务、在线游戏及其他增值电讯服务的协议不符合中国政府对外商投资吾等从事的上述业务的限制，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网相关业务和外国投资者在中国的并购活动的限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”
D. 物业、厂房及设备
我们的主要行政办公室位于深圳市南山区白石路3709号，邮政编码518000，地址为深圳市南山区人民大会堂，总建筑面积约65,000平方米。除了深圳的专有办公室外，我们在北京也有租用的办公室。所有办公室的总建筑面积约为10,602平方米。2022年12月，我们完成了总部大楼的建设，并将主要执行办公室迁至上述地址的新总部大楼。截至本年度报告之日，我们仍在办理新总部大楼的权属证书。我们租赁的物业是从对相关物业拥有有效所有权的无关第三方那里租赁的。我们的租期通常为一到三年。我们的服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。托管服务协议的期限通常为一年，到期后可续签。我们相信，我们将能够获得足够的设施，以适应我们未来的扩张计划。
项目4A：未解决的工作人员意见
没有。
第五项。 经营与财务回顾与展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们的经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的，并应与之结合阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告20-F表格中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
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目录表
A. 经营业绩
概述
我们在中国运营着一个基于云技术的强大互联网平台，使我们的用户能够快速访问、存储、管理和消费互联网上的数字媒体内容。近年来，我们通过在手机上预装加速插件，将我们的产品和服务从基于PC的设备扩展到移动设备，以进一步扩大我们的用户基础，并为我们的用户提供更广泛的接入点。此外，我们还提供涵盖云加速、共享云计算、区块链和数字娱乐的协同产品和服务组合，以丰富我们互联网用户的生活。
我们通过我们的核心产品和服务为用户提供快速、方便地访问互联网上的数字媒体内容，分别向用户免费提供和收取订阅费。我们的加速产品和服务包括迅雷加速器和我们的订阅服务(通过我们的产品提供)。得益于我们的核心产品迅雷加速器积累的庞大用户基础，我们进一步提供和发展了直播服务和其他各种互联网增值服务，以满足用户更全方位的数字媒体内容获取和消费需求。这些增值产品和服务主要包括网络游戏服务。
我们主要通过以下服务产生收入：
| ● | 订阅服务。我们为订户提供订阅服务，以便更快、更可靠地访问数字媒体内容。2022年，来自订阅服务的收入占我们收入的29.4%。订阅费是以时间为基础的，主要是按月、按季或按年从订户那里预先收取。 |
| ● | 云计算服务和产品。我们通过众包用户的闲置带宽，通过我们经济高效的CDN服务，为我们的客户提供云计算服务，例如互联网内容提供商。除了销售我们的云计算服务外，我们还销售使我们的用户能够轻松访问我们的云计算服务的硬件设备。2022年，来自云计算服务和产品的收入占我们收入的34.9%。 |
| ● | 直播等互联网增值服务。其他互联网增值服务主要包括网络广告、网络游戏和其他技术服务。2022年，直播和其他互联网增值服务收入占我们总收入的35.7%。 |
我们的总收入从2020年的1.867亿美元增加到2021年的2.396亿美元，2022年进一步增加到3.426亿美元。我们于2020年录得应占迅雷有限公司1,380万美元的净亏损，于2021年及2022年分别录得120万美元及2,150万美元的净收益。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营业绩受影响中国互联网行业的一般因素影响，包括整体经济增长导致可支配收入和消费者支出增加，政府和行业举措加快互联网行业的技术进步和增长，中国互联网使用量和普及率的增长，中国消费者对通过互联网访问数字媒体内容的强烈偏好，互联网上数字媒体内容的更多可获得性，在线广告作为广告商整体营销战略和支出的一部分的日益接受程度，以及中国政府的规章制度。我们的经营结果将继续受到这些一般因素的影响。
我们的经营结果还受到许多公司特有因素的直接影响，包括：
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目录表
我们有能力继续增强和创新我们的服务产品，包括我们的移动产品和云计算服务。
随着我们行业的快速发展，用户对我们服务的偏好可能会迅速变化，我们的收入和运营结果在很大程度上取决于我们是否有能力继续增强和扩大我们的服务产品，以满足不断变化的用户偏好和市场需求，并扩大我们的用户基础。我们在开发我们的服务产品以成功满足中国互联网用户的偏好方面有着良好的记录。针对中国在互联网上传输数字媒体内容的不足，我们通过我们的核心产品和服务迅雷加速器和我们的订阅服务，为用户提供快速方便地访问互联网上的数字媒体内容，用户可以免费使用，也可以收取订阅费。为了满足用户的数字媒体内容获取和消费需求，我们进一步开发了直播服务和各种增值服务，包括网络游戏服务。此外，我们更关注用户行为，研究用户在我们平台上的生命周期，以便我们能够在合适的时间提供相关服务，鼓励用户继续使用我们的服务。
我们商业计划的一个重要部分是继续向移动互联网过渡。随着越来越多的用户通过移动设备访问在线服务，我们正越来越多地将我们的服务扩展到移动设备，特别是通过与包括小米在内的智能手机制造商合作，该公司目前在其新手机上预装我们的移动加速插件，并作为其现有手机的更新。我们打算在中国与更多的智能手机制造商进一步合作，让更多的移动用户从我们的移动产品中受益，包括加速和更高的下载成功率。
我们还启动了云计算项目，为互联网内容提供商和其他有需要的互联网用户分配闲置的上行链路容量。我们从购买了我们专有的ZQB和One Thing Cloud设备并将其连接到他们的网络路由器的互联网用户那里收集闲置的上行链路容量。ZQB和One Thing Cloud设备可以将这些用户的空闲计算资源分配给我们，以便我们进一步分配给互联网内容提供商和其他互联网用户。我们向ZQB设备的用户支付闲置计算资源的使用费。 我们的One Thing Cloud用户还可以通过参与我们自己的现金奖励计划获得少量现金，该计划允许我们将他们的空闲计算资源众包. 从ZQB和One Thing Cloud设备收集的计算资源是宝贵的资源，我们的目标是与潜在客户商业化，如流媒体网站和应用商店。根据我们自己的需求，我们还会不时地将这些众包能力用于我们自己的业务，从而减少从传统第三方运营商那里购买带宽。
我们进一步将用户群货币化的能力。
我们的收入和运营结果取决于我们进一步将用户基础货币化的能力，将更多的用户转化为订户的能力，以及增加订户的支出的能力。通过加强对用户行为和偏好的了解，我们为他们提供根据个人需求量身定做的各种优质服务。例如，我们的订阅服务为用户提供速度方面的增值服务。我们打算进一步将我们的用户基础货币化，并旨在通过扩大我们提供的增值服务，如基于云的存储和移动访问，将用户转化为订户。我们计划为我们的用户提供一站式服务，包括访问内容以及跨设备存储和同步内容，包括移动设备和PC。
我们有能力保持我们的技术领先地位和经济高效的基础设施。
我们的运营结果取决于我们保持技术领先地位的能力，以及我们的移动技术、我们的上行链路能力众包技术和我们的云加速技术等创新。我们的移动技术允许用户从任何地方访问内容，我们的上行链路容量众包技术使我们能够利用我们庞大用户群的闲置容量，我们的云加速技术使用户能够以高效的方式访问内容。我们的专有技术和高度可扩展的大规模分布式计算网络构成了我们的核心竞争优势，使我们能够在任何地方以高效的加速提供卓越的传输加速服务和增强的用户体验。我们的资源发现网络利用了我们的分布式计算能力、计算和存储能力，并显著减少了我们对我们运营的服务器的依赖。作为我们扩张战略的一部分，我们计划投入大量资源进行研发，以便更好地服务于我们的用户，特别是我们的云计算服务和移动产品和服务。因此，在不久的将来，与我们的研发相关的费用预计会增加。然而，我们计划继续增加我们通过云计算服务众包的上行链路容量，预计这将降低我们从传统供应商那里购买的带宽成本，有助于提高我们整体基础设施的成本效益，并在我们向客户销售这些容量时产生额外收入。
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目录表
我们控制成本和运营费用的能力。
我们的运营结果取决于我们控制成本和运营费用的能力。我们预计我们的带宽成本将随着我们业务的增长而增加，尤其是CDN业务，尽管我们预计这些成本将被我们预计从我们的云计算服务中获得越来越多的带宽的事实部分抵消。此外，由于我们预计在竞争环境下营销费用增加，以及员工薪酬增加以吸引人才，预计未来我们的运营费用将会增加。我们计划继续投资于研发，以保持我们的技术领先地位，特别是增加与我们的云计算、订阅和直播业务相关的研发费用以及销售和营销费用。
对某些作业说明书项目的说明
收入
我们的收入主要来自云计算服务和产品、订阅服务、直播和其他互联网增值服务，主要包括直播服务、在线广告服务、在线游戏和其他技术服务。为了更好地展示我们的收入，我们在2022年初对收入进行了重新分类，将之前的四种类型，即订阅、在线广告、产品收入和云计算等互联网增值服务重新划分为云计算、订阅和直播等互联网增值服务。2021年和2020年的收入都经过了追溯重新分类，以便对这些数字进行比较和分析。下表按金额和所列期间收入的百分比列出了我们总收入的主要组成部分。
截至12月31日止年度， | ||||||||||||
2020 | 2021 |
| 2022 | |||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||
云计算服务和产品 |
| 64,345 |
| 34.5 |
| 94,813 |
| 39.6 | 119,635 | 34.9 | ||
订费 |
| 84,299 |
| 45.1 |
| 91,174 |
| 38.0 | 100,557 | 29.4 | ||
直播等互联网增值服务 |
| 38,039 |
| 20.4 |
| 53,614 |
| 22.4 | 122,372 | 35.7 | ||
总计 |
| 186,683 |
| 100.0 |
| 239,601 |
| 100.0 | 342,564 | 100.0 | ||
云计算服务和产品。云计算服务和产品的收入从2020年的6430万美元增加到2021年的9480万美元，并在2022年进一步增加到1.196亿美元。对于云计算服务，我们在向客户提供带宽时确认收入。我们从2015年开始从云计算服务和产品产生收入，2022年来自云计算服务和产品的收入占我们总收入的34.9%，同比增长26.2%，主要是由于我们扩大了服务能力和主要客户的需求增加。
订阅我们在2009年3月推出了我们的订阅服务。我们通过向我们的用户提供独家服务来获得收入，例如访问高速在线传输、高级加速或访问特权，并按时间收取订阅费。标准订阅费用为每月10元(1.5美元)或每年99元(14.6美元)，我们还提供高级订阅套餐，价格为每月15元(2.2美元)或每年149元(22.0美元)或30元(4.4美元)或288元(41.4美元)，以满足用户对加速速度和用户体验的不同需求，越来越受到用户的欢迎。我们的订阅收入占收入的百分比从2020年的45.1%下降到2021年的38.0%，2022年进一步下降到29.4%。
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目录表
直接影响我们订阅收入的最重要因素是订户数量。我们未来可能会通过扩大提供收费服务来维持我们的订户基础，但我们无法控制的重要因素，如中国政府对通过互联网传播的信息的监管和审查，可能会对我们的云加速服务产生重大不利影响，进而可能对我们的订户数量以及我们的收入和运营业绩产生不利影响。我们定期进行内部合规调查，以确保我们产品传输的内容符合当局制定的严格标准。我们删除了数百万个缓存文件，并在我们的自动关键词过滤系统中添加了数千个关键词。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-中国对互联网上传播的信息的监管和审查已对我们的业务造成不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。”未来，可能会有其他法律法规导致进一步自愿或强制删除内容，或采取其他措施确保遵守相关监管机构制定的标准，这可能会进一步减少我们的订户基础。到目前为止，我们还无法量化这种影响的程度和程度。
直播等互联网增值服务。我们积极寻找新的商机，与现有的核心加速业务相辅相成，进一步改善用户的整体体验。来自直播和其他互联网增值服务的收入从2020年的3800万美元增加到2021年的5360万美元，并在2022年进一步增加到1.224亿美元。
直播和其他互联网增值服务的收入主要来自我们的直播服务、在线广告服务、在线游戏和其他技术服务。对于直播服务，用户从我们这里购买虚拟礼物，并在欣赏播音员表演的同时将他们购买的礼物发送给播音员。2022年，来自直播服务的收入占我们总收入的35.7%，同比增长128.2%，这主要是由于我们在2021年推出的新直播产品的需求增加以及我们增强的盈利能力。我们的在线广告收入来自我们移动平台上投放的各种形式的广告。2020年，我们与我们的最大股东伊图签订了广告收入分成协议，并将我们的广告业务外包给伊图。我们的在线游戏业务包括网络游戏、手机游戏和基于PC的MMOG，这些业务在2022年创造了大约1.3%的总收入。
收入成本
我们的收入成本主要包括(I)带宽成本、(Ii)库存销售成本、(Iii)直播流媒体服务成本、(Iv)服务器和其他设备折旧、(V)支付手续费以及(Vi)其他成本，包括库存减记。下表按金额和所列期间收入的百分比列出了我们收入成本的组成部分：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
2020 | 2021 |
| 2022 | |||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||
带宽成本 |
| 62,384 |
| 33.4 |
| 80,720 |
| 33.7 | 104,580 | 30.5 | ||
直播服务成本或直播收益分成 |
| 15,640 |
| 8.4 |
| 26,506 |
| 11.1 | 78,636 | 23.0 | ||
存货销售成本 |
| 1,660 |
| 0.9 |
| 1,516 |
| 0.6 | 2,228 | 0.7 | ||
服务器和其他设备的折旧 |
| 6,247 |
| 3.3 |
| 4,805 |
| 2.0 | 1,363 | 0.4 | ||
支付手续费 |
| 1,459 |
| 0.8 |
| 3,066 |
| 1.3 | 6,500 | 1.9 | ||
其他成本 |
| 5,247 |
| 2.8 |
| 1,990 |
| 0.8 | 6,747 | 1.9 | ||
总计 |
| 92,637 |
| 49.6 |
| 118,603 |
| 49.5 | 200,054 | 58.4 | ||
带宽成本。带宽成本包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务费用和在他们的互联网数据中心托管我们的服务器的费用，以及我们为使用ZQB和One Thing Cloud设备的用户使用其空闲上行链路容量而向他们支付的费用。带宽是我们总收入成本的重要组成部分。我们预计我们的带宽成本将增加，但我们预计成本占收入的百分比将下降，因为我们计划更多地依赖众包带宽，并进一步使我们的采购来源多样化。
有关我们的云计算服务和产品的详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述”。
125
目录表
直播服务的成本。直播服务的成本主要是指我们支付给广播公司和人才经纪公司的费用。我们预计，在不久的将来，这样的成本将会增加。
存货销售成本。售出存货成本主要包括与我们的云计算服务相关的硬件设备的销售成本，如One thing Cloud和One thing Edge Station，这是一种与One Thing Cloud相似但计算能力更高的产品。
服务器和其他设备的折旧。与我们的业务运营和技术支持直接相关的服务器和其他设备的折旧费用包括在我们的收入成本中。我们预计我们的折旧费用占收入的百分比将下降，因为我们的总收入预计将增加，这也符合行业趋势。
支付手续费。支付手续费是指我们向支付渠道支付的订阅服务、网络游戏和其他付费服务的费用。用户可以通过第三方在线和手机支付渠道支付此类服务。这些第三方支付渠道通常会对其服务收取手续费。我们的订户过去常常通过手机支付订阅费。然而，由于移动运营商收取的手续费普遍高于其他渠道，我们修改了订阅费结构，以鼓励我们的用户使用其他可用的支付渠道。我们预计，随着我们与更多的第三方支付服务提供商合作收取我们的直播服务费，此类支付手续费占收入的百分比将会增加。
其他成本。其他成本主要包括我们向电讯服务供应商支付的FAST BIRD服务成本、内容审阅成本和减值成本，这些成本是我们为客户的互联网接入提供加速服务而支付的，而减值成本是我们根据我们的评估减记库存而产生的。
运营费用
我们的运营费用包括(I)研发费用，(Ii)销售和营销费用，(Iii)一般和行政费用，以及(Iv)信用损失费用/(回写)，净额。下表按金额和所列期间收入的百分比列出了我们的运营费用的组成部分：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
2020 | 2021 |
| 2022 | |||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||
研发费用 |
| 55,463 |
| 29.7 |
| 61,859 |
| 25.8 | 67,680 | 19.8 | ||
销售和市场营销费用 |
| 18,064 |
| 9.7 |
| 24,569 |
| 10.3 | 24,841 | 7.3 | ||
一般和行政费用 |
| 33,910 |
| 18.2 |
| 36,868 |
| 15.4 | 39,701 | 11.6 | ||
信用损失费用/(回写)，净额 |
| 5,090 |
| 2.7 |
| 1,206 |
| 0.5 | (844) | (0.3) | ||
总计 |
| 112,527 |
| 60.3 |
| 124,502 |
| 52.0 | 131,378 | 38.4 | ||
研发费用。研发费用主要包括研发人员的工资和福利。在研究阶段发生的支出在发生时计入费用。在确定技术可行性之前开发加速产品所发生的支出在发生时计入。我们预计未来我们的研发费用将会增加，因为我们需要招聘和留住人才来开发新产品和改进现有产品，特别是我们的云计算技术、区块链技术和我们的移动产品。
销售和市场营销费用。销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的工资、销售佣金和福利以及营销和促销费用。我们预计未来我们的销售和营销费用将增加，因为我们预计将投资于品牌提升努力以及我们的产品和服务的推广，特别是我们计划加大力度推广我们的移动迅雷、直播和其他移动产品。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括薪金和福利、专业服务费和其他行政费用。我们预计未来我们的一般和行政费用将会增加，因为我们预计我们的业务将继续增长，并且由于普遍的通货膨胀。
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目录表
信用损失费用/(回写)，净额。信用损失费用/(回写)，净额，主要包括应收账款、关联方应收账款和其他应收账款的信贷损失准备。2022年的信用损失冲销主要是根据我们的评估，对某些应收账款的信用损失准备进行冲销。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立的或签立后签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
中国
根据2008年1月1日生效并于2018年12月修订的《中华人民共和国企业所得税法》，25%的企业所得税税率一般适用于外商投资企业和国内企业，但适用特殊优惠税率的除外。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则允许符合条件的高新技术企业享受15%的企业所得税税率。
2016年1月，中国政府有关部门进一步发布了HNTE资格的资格标准、申请程序和评估程序。目前，深圳迅雷、深圳物联、迅雷电脑和深圳旺文华都拥有此类HNTE证书。因此，这四家实体有资格享受截至2022年12月31日的年度15%的优惠税率。深圳迅雷和深圳旺文华拥有的HNTE证书将于2023年12月到期，深圳万物互联和迅雷电脑拥有的HNTE证书将于2024年12月到期。
2020年7月，江西节点获得15%的税率优惠资格，并从此开始适用这一税率。15%的优惠税率适用于位于中国西部和其他一些地区的公司，包括江西赣州，并在某些受鼓励的行业经营。江西节点在2021年和2022年都有资格享受这样的优惠税率。
本公司于中国的若干附属公司已获中国税务机关给予小规模实体若干税务优惠，据此，于各自地区经营的附属公司有权享有税务优惠，其余中国附属公司及VIE的附属公司须按25%的企业所得税率征收企业所得税。
根据企业所得税法及其实施规则，外国企业在中国并无商业存在，但从中国取得股息、利息、租金、特许权使用费及其他收入(包括资本收益)，须缴纳10%的中国预扣税，或WHT(根据适用的双重征税条约或安排，可能会进一步降低WHT税率)。10%的WHT一般适用于深圳吉安科技和迅雷在2008年1月1日后获得的任何利润中分配给我们的任何股息。尽管迅雷计算机和深圳千禧科技截至2021年12月31日和2022年12月31日都有留存收益，但公司董事决定将留存收益永久再投资于中国，因此不需要进行这样的WHT。
此外，现行的企业所得税法将在中国境外设立并在中国境内拥有“有效管理和控制”的企业视为中国居民企业。有效管控，一般是指对企业的业务、人事、会计、财产等实行全面管理和控制。如一家公司在税务上被视为中国居民企业，则自2008年1月1日起，该公司的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。截至2022年12月31日，我公司尚未在此基础上应计中国税项。我公司将继续监测其纳税状况。
127
目录表
香港
我们在香港的附属公司在香港的业务所产生的应课税收入须缴交16.5%的所得税。
新加坡
我们在新加坡注册的子公司应缴纳其应纳税所得额的17%。
行动的结果
下表按所示年度的收入金额和百分比汇总了我们的综合经营结果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务成果不一定表明未来任何时期可能取得的成果。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
2020 | 2021 |
| 2022 | |||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||
总收入，扣除返点和折扣后的净额 |
| 186,683 |
| 100.0 |
| 239,601 |
| 100.0 | 342,564 | 100.0 | ||
营业税及附加费 |
| (312) |
| (0.2) |
| (819) |
| (0.3) | (1,067) | (0.3) | ||
净收入合计 |
| 186,371 |
| 99.8 |
| 238,782 |
| 99.7 | 341,497 | 99.7 | ||
收入成本 |
| (92,637) |
| (49.6) |
| (118,603) |
| (49.5) | (200,054) | (58.4) | ||
毛利 |
| 93,734 |
| 50.2 |
| 120,179 |
| 50.2 | 141,443 | 41.3 | ||
研发费用 |
| (55,463) |
| (29.7) |
| (61,859) |
| (25.8) | (67,680) | (19.8) | ||
销售和市场营销费用 |
| (18,064) |
| (9.7) |
| (24,569) |
| (10.3) | (24,841) | (7.3) | ||
一般和行政费用 |
| (33,910) |
| (18.2) |
| (36,868) |
| (15.4) | (39,701) | (11.6) | ||
信贷损失(费用)/回拨，净额 |
| (5,090) |
| (2.7) |
| (1,206) |
| (0.5) | 844 | 0.3 | ||
总运营费用 |
| (112,527) |
| (60.3) |
| (124,502) |
| (52.0) | (131,378) | (38.4) | ||
营业(亏损)/收入 |
| (18,793) |
| (10.1) |
| (4,323) |
| (1.8) | 10,065 | 2.9 | ||
利息收入 |
| 1,471 |
| 0.8 |
| 723 |
| 0.3 | 1,898 | 0.6 | ||
利息支出 |
| (406) |
| (0.2) |
| (95) |
| — | (93) | — | ||
其他收入，净额 |
| 4,737 |
| 2.5 |
| 4,678 |
| 2.0 | 13,545 | 4.0 | ||
(亏损)/所得税前收入 |
| (12,991) |
| (7.0) |
| 983 |
| 0.4 | 25,415 | 7.4 | ||
所得税(费用)/福利 |
| (1,149) |
| (0.6) |
| 125 |
| 0.1 | (4,068) | (1.2) | ||
本年度净(亏损)/收入 |
| (14,140) |
| (7.6) |
| 1,108 |
| 0.5 | 21,347 | 6.2 | ||
减去：非控股权益应占净亏损 |
| (300) |
| (0.2) |
| (83) |
| — | (116) | (0.1) | ||
迅雷有限公司应占净(亏损)/收入 |
| (13,840) |
| (7.4) |
| 1,191 |
| 0.5 | 21,463 | 6.3 | ||
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较。
收入。我们的总收入从2021年的2.396亿美元增长到2022年的3.426亿美元，增长了43.0%，这主要是由于我们的直播服务、云计算服务和订阅服务的收入增加。
| ● | 来自订阅服务的收入从2021年的9120万美元增长到2022年的1.06亿美元，增长10.3%，主要是由于订户数量从2021年12月31日的439万增加到2022年12月31日的499万。 |
| ● | 云计算服务和产品的收入从2021年的9480万美元增长到2022年的1.196亿美元，增幅为26.2%，这主要是由于我们扩大了服务能力和主要客户的需求增加了云计算服务的销售额。 |
128
目录表
| ● | 来自直播及其他互联网增值服务的收入增长128.2%，由2021年的5,360万美元增至2022年的1.224亿美元，主要是由于对我们直播服务的需求增加及盈利能力增强。 |
收入成本。我们的收入成本从2021年的1.186亿美元增加到2022年的20010万美元，增幅达68.7%，这主要归因于我们主要业务线收入的显著增长。
带宽成本。我们的带宽成本从2021年的8070万美元增加到2022年的1.046亿美元，增幅为29.6%，这主要是由于对我们的云计算服务的需求增加，这与我们的云计算服务的增长一致。
存货销售成本。我们的库存销售成本从2021年的150万美元增加到2022年的220万美元，增幅为47.0%，这主要是由于我们云计算产品的销售增加所致。
直播收益分成成本。我们的直播服务收入分享成本从2021年的2,650万美元增加到2022年的7,860万美元，增幅为196.7%，这主要是由于我们向广播公司和人才经纪公司支付的费用增加。这种增长与我们直播收入的增长是一致的。
服务器和其他设备的折旧。服务器和其他设备的折旧从2021年的480万美元下降到2022年的140万美元，降幅为71.6%，这主要是由于我们处置了过时的服务器，并从物理服务器转向云。
支付手续费。我们的支付手续费从2021年的310万美元增加到2022年的650万美元，增幅为112.0%，这主要是由于我们与提供直播服务的第三方支付服务提供商合作收取费用的数量增加，其收入比2021年增长了200.4%。
其他成本。这些成本从2021年的200万美元增加到2022年的670万美元，增幅为238.9%，主要原因是内容审查和区块链业务的成本增加。
毛利。因此，我们的毛利润从2021年的1.202亿美元增长到2022年的1.414亿美元，增幅为17.7%。
毛利率从2021年的约50.2%下降到2022年的约41.3%，降幅为8.9个百分点。
运营费用。我们的营运开支由2021年的1.245亿美元增加至2022年的1.314亿美元，增幅为5.5%，主要是由于研发开支及一般及行政开支增加所致，但根据我们目前的预期信贷损失评估，若干应收账款的收回部分抵销了该等开支。
研发费用。我们的研发费用从2021年的6190万美元增加到2022年的6770万美元，增幅为9.4%，这主要是由于员工人数增加导致劳动力成本增加。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2021年的2460万美元增加到2022年的2480万美元，增幅为1.1%。
一般和行政费用。我们的一般及行政开支由2021年的3690万美元增加至2022年的3970万美元，增幅为7.7%，主要是由于授予限制性股份的股份薪酬开支增加，但部分被专业咨询费用的减少所抵销。
信用损失费用/(回写)，净额。我们在2022年记录了80万美元的贷方金额，而2021年的借方金额为120万美元。减少的主要原因是根据我们目前的预期信贷损失评估收回了某些应收账款。
利息收入。我们的利息收入从2021年的70万美元增加到2022年的190万美元，增长了162.5%，这主要是由于我们的银行存款增加。
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目录表
利息支出。我们的利息支出在2021年和2022年保持稳定在10万美元。
其他收入，净额。我们的其他收入净额由2021年的4,700万美元增加至2022年的13,500,000美元，增幅达189.5%，主要是由于汇兑收益增加及若干逾期已久及年内付款概率低的未偿还应付款项转回所致。
所得税(费用)/福利。我们在2022年记录的所得税支出为410万美元，而2021年的所得税优惠为10万美元。我们在2022年记录了所得税费用，主要是由于应税利润的增加。
净(亏损)/收入。因此，2022年的净收入为2130万美元，而2021年的净收入为110万美元。这一变化主要是由于毛利润和其他收入的增加。
迅雷有限公司应占净(亏损)/收入。因此，我们在2021年为迅雷有限公司创造了120万美元的净收入，在2022年为迅雷有限公司创造了2150万美元的净收入。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较。
收入。我们的总收入从2020年的1.867亿美元增长28.3%至2021年的2.396亿美元，主要是由于云计算服务和直播服务收入的增长。
| ● | 云计算服务和产品的收入增长了47.4%，从2020年的6,430万美元增至2021年的9,480万美元，这主要是由于对我们的云计算服务的需求增加。 |
| ● | 订阅服务收入从2020年的8,430万美元增长至2021年的9,120万美元，增幅为8.2%，这主要是由于付费用户数量的增加。 |
| ● | 来自直播及其他互联网增值服务的收入增长40.9%，由2020年的3,800万美元增至2021年的5,360万美元，主要是由于对我们的直播服务的需求增加所致。 |
收入成本。我们的收入成本从2020年的9260万美元增加到2021年的1.186亿美元，增幅为28.0%，这主要归因于我们云计算服务的销售增加和我们直播产品的收入分享成本。
带宽成本。我们的带宽成本从2020年的6,240万美元增加到2021年的8,070万美元，增幅为29.4%，这主要是由于我们云计算服务的销售额增加。
存货销售成本。我们的存货销售成本由2020年的170万美元下降至2021年的150万美元，降幅为8.7%，主要是由于One Thing Cloud Hardware的单位成本下降，因为它已减记至较低的可变现净值。
直播费用。我们的直播服务成本从2020年的1,560万美元增加到2021年的2,650万美元，增幅达69.5%，这主要是由于随着我们直播服务的增长，收入分享成本也随之增加。
服务器和其他设备的折旧。服务器和其他设备的折旧从2020年的620万美元下降到2021年的480万美元，降幅为23.1%，这主要是由于我们处置了服务器，而由于产品升级，我们不再使用这些服务器。
支付手续费。我们的支付手续费从2020年的150万美元增加到2021年的310万美元，增长了110.1%，主要是因为我们与更多的第三方支付服务提供商合作，收取提供直播服务的费用，收入比前一年增长了68.2%。
其他成本。这些成本从2020年的520万美元下降至2021年的200万美元，降幅为62.1%，主要是由于我们的One Thing Cloud硬件设备库存与2020年相比减记较少。
毛利。因此，我们的毛利润从2020年的9370万美元增长到2021年的1.202亿美元，增幅为28.2%。
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目录表
2020年和2021年的毛利率均稳定在50.2%左右。
运营费用。我们的营运开支由二零二零年的一亿一千二百五十万美元增加至二零二一年的一亿二千四百五十万美元，增幅达10.6%，主要是由于(I)员工人数增加导致劳工成本增加；(Ii)移动迅雷及我们于二零二一年推出的新直播流媒体产品的市场推广及推广活动增加，以及(Iii)二零二一年与新授予的限售股份单位有关的摊销开支增加。
研发费用。我们的研发费用从2020年的5550万美元增加到2021年的6190万美元，增幅为11.5%，这主要是由于员工人数增加导致员工相关成本增加所致。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2020年的1,810万美元增加到2021年的2,460万美元，增幅为35.9%，这主要是由于2021年为移动迅雷和2021年我们的新直播产品进行了更多的营销和推广活动。
一般和行政费用。我们的一般及行政开支由二零二零年的3,390万美元增加至二零二一年的3,690万美元，增幅为8.7%，主要是由于与新授予的限制性股份单位有关的摊销开支增加所致。
信贷损失支出。我们在2021年录得120万美元的借记额，而2020年的借记额为510万美元。减少主要是由于与我们的云计算业务有关的若干应收账款于2020年注销所致。
利息收入。我们的利息收入从2020年的150万美元下降到2021年的70万美元，下降了50.9%，这主要是由于我们银行账户中的定期存款减少所致。
利息支出。我们的利息支出由2020年的40万美元下降至2021年的10万美元，主要是由于因回购股份而向某些股东产生的长期应付账款的应计利息减少。
其他收入，净额。我们的其他收入，2021年净额为470万美元，与前一年持平。
所得税(费用)/福利。我们在2021年的所得税优惠为10万美元，而2020年的所得税支出为110万美元。我们2020年的所得税支出主要是由于递延税项资产的减少。
净(亏损)/收入。由于上述原因，2021年净收益为110万美元，而2020年净亏损为1410万美元。这一变化主要是由于2021年毛利润的增长。
迅雷有限公司应占净(亏损)/收入。由于上述原因，我们在2020年产生了应占迅雷有限公司的净亏损1,380万美元，在2021年产生了应占迅雷有限公司的净收益120万美元。
通货膨胀率
到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们近年来的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2020年、2021年和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、1.5%和1.8%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证，如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们不会受到影响。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制我们的财务报表，这要求我们做出影响所附综合财务报表和相关披露中所报告金额的估计和假设。我们根据过往经验及我们认为合理的其他各种假设，定期评估该等估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与我们预期的不同。对于一些会计政策来说尤其如此，这些政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度。我们认为以下讨论的政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层的判断的最大依赖。
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目录表
收入确认
收入在服务或商品的控制权转移给客户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律，对服务和货物的控制权可以随时间或在某个时间点转移。
合同责任是我们向客户转让产品或服务的义务，我们已经从客户那里获得了对价(或应支付的对价金额)。合同成本包括获得合同的增量成本和履行合同的成本。
我们从各种渠道获得收入。综合(亏损)/收入综合报表中列报的净收入是扣除销售折扣、增值税和相关附加费后的服务和产品销售收入。
订阅收入
我们运营VIP会员计划，VIP会员可以享受高速在线加速服务、在线流媒体和其他访问特权。订阅费是以时间为基础的，从订户那里预先收取。以时间为基础的订阅期限从1个月到12个月不等，订户可以选择续签合同。认购费的收取最初记为合同负债。我们通过在整个订阅期内提供服务来履行我们的各种履行义务，并且收入在订阅期内随着服务的提供而按比例确认。自资产负债表日起12个月以后未确认的部分被归类为长期负债。我们评估了委托人与代理人的标准，并确定我们是交易中的委托人，并相应地在毛收入的基础上记录收入。在确定是否报告订阅收入总额的收入总额时，我们评估我们是否与VIP成员保持主要关系，是否承担信用风险，以及是否为最终用户制定价格。在线系统和移动支付渠道收取的服务费(“支付手续费”)在确认订阅费收入的同时计入收入成本。
直播收入
我们运营某些直播平台，用户可以访问该平台，观看表演者或广播者提供的直播内容，并购买虚拟礼物，他们可以向直播平台中的表演者或广播者赠送礼物，以表示对他们最喜欢的表演者或广播者的支持。我们是提供直播内容和体验的委托人，这被认为是我们的表演义务。当相关虚拟礼物赠送给表演者或播音员时，或在以时间为基础的规定期间内，我们确认向观众销售虚拟礼物的收入。尽管我们将继续向观众提供现场直播内容，以便继续产生虚拟礼物的销售，但在虚拟礼物立即消费后或在规定的基于时间的项目的规定期限之后，我们对观众没有进一步的义务。
云计算收入
我们每月记录我们提供的带宽，并根据适用的合同费率确认来自客户的收入(每GB带宽的价格乘以每月总带宽GB)。
其他互联网增值服务收入
广告收入。2020年5月，我们与北京伊图在线网络技术有限公司或伊图在线签订了用户流量货币化协议，该公司由伊图国际公司控股，伊图国际公司是我们公司的主要股东。ITUI Online一直在处理我们几乎所有的广告资源，包括与广告商谈判和签订合同，匹配广告商的要求并将广告内容分发到我们的平台，因此广告商或广告代理被视为Itui Online的客户，Itui Online被视为我们公司的客户。此类交易产生的收入根据平台上公布的数据和预先商定的分享部分按月确认。
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目录表
在上述安排之前，我们与第三方广告平台合作，将广告内容投放到我们的广告资源中。由于这些第三方广告平台在这些交易中被视为客户，收入根据平台上公布的数据和预先约定的分享部分按月确认。
来自网络游戏收入的收入。我们与第三方网络游戏运营商签订了一系列技术合作协议。用户可以访问我们的平台并购买游戏中的虚拟物品，然后可以在第三方在线游戏运营商提供的游戏中使用这些物品。我们为第三方网络游戏运营商提供了一个网络游戏运营商可以托管网络游戏的门户。我们根据向网络游戏营办商提供入门网站及收取费用服务的收入分成安排，向网络游戏营办商收取预先厘定的部分从付费用户所赚取的收益。第三方网络游戏运营商是向用户提供游戏的主体，我们为游戏运营商提供相关平台。因此，游戏运营商被视为这些交易的客户。
从第三方在线游戏运营商收到的服务费是可变的，取决于未来的事件(游戏玩家未来支付的现金收益)，并在满足或有事项时确认，前提是合理地保证可收回性。
基于股份的薪酬
我们向我们的员工、高级管理人员和董事授予了一些限制性股票。该等以股份为基础的奖励的详情及各自的条款及条件，载于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度经审核综合财务报表附注18的“以股份为基础的薪酬”内。
我们根据授予日的股票价格来衡量基于股票的薪酬。由于我们已授予仅限服务条件的限制性股份，我们选择在必要的服务期内以直线基础确认扣除估计没收后的补偿成本，该服务期通常与归属期间相同。在任何日期确认的赔偿费用数额至少等于在该日期归属的赔偿金授予日价值的一部分。
长期资产减值准备
对于其他长期资产，每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，我们就评估长期资产的减值。我们通过将长期资产的账面价值与我们预期从使用资产及其最终以可识别现金流的最低水平处置而获得的估计未贴现未来现金流量进行比较，来评估长期资产的可回收能力。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，则该等资产被视为减值。如吾等确认减值，则该资产的账面价值将根据贴现现金流量法减至其估计公允价值，或于可用及适当时减至可比市价。
商誉减值
商誉指因本公司收购被收购实体在其附属公司、VIE及VIE附属公司的权益而从被收购实体取得的可识别有形及无形资产及承担的负债的公平价值所超出的购买代价。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。
2020年1月1日，我们通过了FASB发布的ASU 2017-04：无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。在采纳本指引后，我们通过比较每个报告单位的公允价值及其账面价值(包括商誉)来进行量化减值测试。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，账面金额超过报告单位公允价值的金额确认为减值。
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目录表
我们的商誉归功于我们整个公司。我们对截至2021年12月31日和2022年12月31日的商誉减值测试适用量化评估。商誉减值测试确定报告单位的公允价值，并将其与报告单位的资产和负债(包括商誉)的账面价值进行比较。本公司的公允价值由吾等使用源自长期(五年)现金流量预测的贴现现金流量模型估计，该模型包括与收入预测及营运利润率有关的重大判断及假设、反映市场对本公司时间价值及特定风险的评估的贴现率，以及使用终端增长率外推五年后的现金流量。
根据吾等进行的减值测试，于2020、2021及2022年度并无确认商誉减值损失。
整固
综合财务报表包括迅雷有限公司、我们的子公司、迅雷有限公司为主要受益人的VIE以及VIE的子公司的财务报表。我们子公司、可变权益实体和我们之间的所有重大交易和余额在合并后均已注销。
子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权的实体，或有权任命或罢免董事会多数成员在董事会会议上投多数票，或根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
如果某实体的股权持有人不具备控股财务权益的特征，或没有足够的风险股权使该实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，则该实体被视为可变利益实体。
如果我们是主要受益人的实体的股权持有人不具备控股财务权益的特征，或没有足够的风险股权使该实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，我们将合并该实体。
在确定迅雷有限公司或其附属公司是否为VIE的主要受益人时，我们考虑了我们是否有权指导对VIE的经济业绩具有重大意义的活动，包括任命高级管理人员的权力、指导公司战略的权利、批准资本支出预算的权力，以及建立和管理正常业务运营程序和内部法规和制度的权力。
管理层已评估深圳市吉安通与深圳迅雷及其股东之间的合约安排，并认为深圳市吉安通收取深圳迅雷的全部经济利益及承担所有预期亏损，并有权指导对深圳迅雷的经济表现有重大影响的上述活动，并为深圳迅雷的主要受益者。因此，深圳迅雷及其子公司的经营业绩、资产和负债均已纳入我们的合并财务报表。我们会监察与这些合约安排有关的监管风险。本公司于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度经审核综合财务报表附注26的“若干风险及集中度”中，描述了我们如何管理监管风险的详情。
非控股权益指附属公司净资产中可归属于非本公司所有权益的部分。非控股权益于综合资产负债表中列示，与本公司股东应占权益分开列示。本公司业绩中的非控股权益在综合综合(亏损)/损益表中列示，作为本年度非控股股东与本公司股东之间的总收入或亏损的分配。
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目录表
预期信贷损失准备
自2020年1月1日起，我们采用了修订的追溯过渡期下的会计准则更新(ASU)2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失，并对集团截至2020年1月1日的累计赤字期初余额确认累计效果调整。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法，称为当前预期信用损失(“CECL”)方法，这将导致更及时地确认信用损失。CECL方法要求在发起或获得金融工具时，考虑到影响金融资产可收回性的相关历史经验、当前条件和合理和可支持的宏观经济预测，记录金融工具有效期内预期信贷损失的全部金额，并根据预期终身信贷损失的变化进行调整，这可能需要提前确认信贷损失。本公司应收账款、应收关联方账款、其他流动资产(包括其他应收账款)和其他长期非流动资产(包括其他长期应收账款)均属于ASC主题326的范围。
我们在集合基础上评估了具有相似风险特征的应收账款的信用损失。每个储存池的信贷损失评估主要基于过去的催收经验、对当前和未来经济状况的考虑以及我们催收趋势的变化。
税收和不确定的税收状况
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额及税项亏损结转而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债按预期收回或结算差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的综合经营报表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大，则提供估值拨备以减少递延税项资产的账面金额。对未来应纳税所得额的估计涉及重大判断和估计。根据管理层对未来应税收入的估计，管理层得出结论认为，结转的净营业亏损很可能无法在其各自的到期日之前使用。
我们采用了ASC 740关于不确定税务头寸的“所得税”，并在每个报告期评估了我们在每个司法管辖区存在的未平仓税务头寸。如果在纳税申报表中持有或预期持有不确定的税务头寸，且经相关税务机关审核后，该不确定头寸更有可能是可持续的，则该不确定头寸所带来的税务利益将在我们的综合财务报表中确认。
我们并无任何重大的不确定税务状况，亦不会因实施ASC 740“所得税”而对我们的财务状况或经营业绩造成影响。我们确认任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款作为所得税费用的组成部分(如果有的话)。
中华人民共和国增值税
增值税一般纳税人在应税期间销售的货物或者提供的应税劳务应纳增值税，是指扣除该期间进项增值税后该期间的销项增值税净余额。除了产品收入目前的增值税税率为13%(2018年5月1日之前为17%，2019年4月1日之前为16%)外，我们的订阅收入、直播收入、云计算服务收入和网络游戏收入目前的增值税税率为6%。
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目录表
根据国家税务总局的政策，自2019年4月1日至2021年12月31日，从事邮政、电信服务和消费服务的企业在确定增值税应纳税额时，可按进项税额的110%抵扣。自2022年2月18日起，国家税务总局将该政策延期至2022年12月31日。自2023年1月1日至2023年12月31日，从事上述服务的企业，根据中华人民共和国国家税务局2023年1月9日的政策，在确定应纳增值税时，有权申领已发生进项税额的105%作为抵税。
承付款和或有事项
在正常的业务过程中，我们会受到意外情况的影响，例如法律程序和因我们的业务而引起的索赔，涉及范围广泛的事项。这种或有事项的负债在可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下入账。在法律费用方面，我们将这些费用记录为已发生的费用。
截至财务报表发布之日，可能存在某些情况，这可能会给我们造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。我们的管理层和法律顾问对此类或有负债进行评估，这种评估本身就涉及到判断的行使。在评估与针对吾等的待决法律诉讼相关的或有损失或有可能导致此类诉讼的未主张索赔时，吾等将与我们的法律顾问协商，并评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在我们的财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定的，而且是重大损失。
我们参与了许多在不同法院待决的案件。这些案件与涉嫌侵犯版权以及与其业务有关的常规和附带事项等有很大关系。这些诉讼的不利结果可能包括赔偿损害赔偿金，还可能导致甚至迫使我们的业务做法发生变化，这可能会影响我们未来的财务业绩。我们在2021年和2022年分别产生了100万美元和20万美元的法律和诉讼相关费用，同时我们扭转了2020年120万美元的法律和诉讼相关费用。
截至本年度报告日期，我们有五起诉讼待决，涉及2022年12月31日之前发生的侵犯版权指控和其他损害赔偿要求，索赔总额约为人民币560万元(合80万美元)。截至2022年12月31日，我们在综合资产负债表中的“应计费用及其他负债”中计提了60万美元的诉讼相关费用，这是最有可能且可合理估计的结果。此外，还有一项与建筑合同有关的争议，目前正在进行仲裁程序，我们已根据合理估计的结果在截至2022年12月31日的综合财务资产负债表中确认了“应计负债和其他应付款”中的相关应付款项。
我们根据法院做出的判决、类似案件的庭外和解以及我们法律顾问的建议来估计诉讼赔偿。我们正在对已累积损失的某些判决提出上诉。虽然未解决的诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们预计这些诉讼的结果不会导致应计金额与合理可能损失的范围有实质性差异。管理层认为，就所声称的法律和其他索赔的或有损失而言，我们至少没有合理的可能性发生重大损失，或发生超过记录应计项目的重大损失。然而，诉讼的结果本质上是不确定的。因此，尽管管理层认为出现这种结果的可能性很小，但如果在报告期内针对我们的一个或多个法律问题被解决，金额超过管理层的预期，我们在该报告期的综合财务报表可能会受到重大不利影响。
近期会计公告
见第三部分第18项“财务报表--附注2--重要会计政策摘要--最近的会计声明”。
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目录表
B. *流动资金和资本资源
我们主要通过使用现有的内部现金储备和向银行借款来为我们的业务提供资金。截至2022年12月31日，我们拥有2.608亿美元的现金和现金等价物以及短期投资。截至同一日期，我们还有770万美元的限制性现金，即由于法律或合同限制而存入银行账户的现金，以及3180万美元的未偿还银行贷款，用于建设我们的总部大楼。
我们因销售CDN和与伊图伊分享广告收入而产生了应收账款。因此，我们的客户向我们购买CDN的财务状况可能会影响我们的应收账款收款。CDN买家和ITUI，特别是过去占我们应收账款很大比例的买家，如果无法及时向我们付款，可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。
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目录表
未来，我们可能会依赖我们全资拥有的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。我们的中国子公司的股息和其他分派可能会受到潜在的限制。例如，如果我们的中国子公司深圳千禧科技未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。中国税务机关可能会要求吾等调整深圳市巨科目前与深圳迅雷订立的合约安排下的应纳税所得额，以对后者向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。此外，根据中国法律及法规，深圳千禧作为中国的一家外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润中支付股息。像深圳千禧这样的外商独资企业，如果有的话，每年至少要从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直到该基金的总额达到各自注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-我们可能主要依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他权益分配，为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金。深圳千兆科技和迅雷向我们分红的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。此外，我们作为子公司、可变权益实体及其子公司的注册资本和额外实收资本进行的投资，根据中国的法律法规，在分配和转让方面也受到限制。由于上述原因，吾等于中国之附属公司、可变利息实体及其附属公司以现金股息、贷款或垫款方式将其净资产转让予吾等之能力受到限制。截至2022年12月31日，限制性净资产金额为1.721亿美元，其中包括注册资本和对法定准备金的额外实收资本累计拨款。
作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和可变利息实体提供来自我们的离岸筹资活动所得资金的资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款及对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们向我们的中国附属公司及可变利息实体及其附属公司发放贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。”因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或可变权益实体提供及时的财务支持，存在不确定性。尽管有上述规定，深圳吉林可使用其本身的留存收益(而不是从外币计价资本转换成的人民币)向深圳迅雷提供资金支持，包括延长深圳迅雷应付给深圳吉林的款项的付款期限，或通过深圳吉林向深圳迅雷提供的委托贷款，或直接向其指定股东提供贷款，这些贷款将作为注资注入可变利息实体。对被提名股东的这种直接贷款将在综合财务报表中从VIE的股本中注销。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。
138
目录表
现金流
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：
截至12月31日止年度， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(单位：千美元) | ||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
| (13,911) |
| 19,480 | 51,109 | |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| (20,756) |
| (32,619) | 11,758 | |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| 2,679 |
| (223) | 6,641 | |
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
| (31,988) |
| (13,362) | 69,508 | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 165,448 |
| 138,789 | 127,436 | |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| 5,329 |
| 2,009 | (12,136) | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 138,789 |
| 127,436 | 184,808 | |
于二零二二年十二月三十一日，吾等共有现金或现金等价物(包括限制性现金)1.848亿美元，包括位于中国境内的人民币7.527亿元(1.081亿美元)及3,120万美元，其中VIE、深圳迅雷及其附属公司分别持有人民币4.65亿元(6,680万美元)及60万美元。我们还有现金或现金等价物人民币20万元(3.35万美元)、4230万美元、120万港元(20万美元)、50万欧元(50万美元)、240万新元(180万美元)、1070万新元(20万美元)、10万英镑(20万美元)、110万里亚尔(30万美元)、1.8万菲律宾元(0.03万美元)、140万欧元(80万美元)、200万卢比(960万美元)，截至2022年12月31日，越南盾为30万越南盾(0.1万美元)，BHD为910万美元(2.4万美元)，英镑为9810万英镑(0.07万美元)，位于中国境外。自我们于2023年3月15日发布收益报告以来，由于财务结算程序的最终完成，截至2022年12月31日，我们将150万美元的非实质性金额从我们的现金和现金等价物重新归类为应收账款。
经营活动
于2022年，营运活动产生的现金净额为5,110万美元，主要由于经若干非现金开支调整后的净收益2,130万美元，其中主要包括物业及设备折旧270万美元、股份薪酬开支820万美元、无形资产摊销110万美元及营运资金净变动。营运资金净变动主要是由于(I)应收账款增加6,000,000美元，这与云计算服务收入的增加一致；(Ii)合同负债增加5,700,000美元，这主要是由于我们的订阅业务的贡献；(Iii)应计负债和其他应付账款增加8,600,000美元，这主要是由于应计员工奖金的增加；及(Iv)应缴所得税增加3,400,000美元，这是由于应纳税溢利的增加。
经营活动产生的现金净额于2021年达1,950万美元，主要由于净收益110万美元，经若干非现金开支调整后，主要包括630万美元的物业及设备折旧、620万美元的股份薪酬摊销开支、190万美元的使用权资产摊销及营运资金净变动。营运资金净变动主要由于(I)应收账款增加220万美元，与云计算服务收入增加一致；(Ii)关联方应收账款增加850万美元，主要由于与关联方的交易金额增加；及(Iii)应收账款增加520万美元，与带宽成本增加一致。
139
目录表
于二零二零年，经营活动所用现金净额为1,390万美元，主要由于净亏损1,410万美元，经若干非现金开支调整后，主要包括物业及设备折旧9,300,000美元、呆账准备5,300,000美元、存货减值3,300,000美元及营运资金净变动。营运资金净变动主要是由于(I)于截至2019年12月31日止年度前向客户结清的应收账款减少500万美元，(Ii)关联方应收账款增加860万美元，与广告服务收入的增长一致，及(Iii)应收账款减少490万美元，这是由于我们缩短了带宽购买的付款期限。
投资活动
用于投资活动的现金净额主要反映与技术基础设施扩建和升级相关的财产和设备的购买、无形资产的购买、长期投资的收购、购买国库产品等短期投资的付款以及在建建筑的收购，这是与迅雷总部大楼建设相关的建筑成本。
于2022年，投资活动产生的现金净额为1180万美元，主要来自短期投资到期收取的收益54510万美元，但被我们购买的5174百万美元的短期投资和支付1170万美元的总部大楼建造费用部分抵销。
于二零二一年，用于投资活动的现金净额达32,600,000美元，主要来自短期投资到期日收取的收益34,200,000美元，但被我们购买的33，77,000美元的短期投资及向关联方提供的2,000,000美元的贷款部分抵销。
于二零二零年，用于投资活动的现金净额为2，08,000,000美元，主要是短期投资到期时收取的应占收益16,740,000美元，但被我们购买的17,7100,000美元的短期投资部分抵销。
融资活动
2022年，融资活动产生的现金净额为660万美元，主要来自1670万美元的银行借款收益、330万美元的银行借款偿还以及670万美元的股票回购。
2021年用于融资活动的现金净额为20万美元，主要归因于220万美元的银行借款收益和240万美元的银行借款偿还。
2020年，融资活动产生的现金净额为270万美元，主要来自780万美元的银行借款收益和450万美元的股份回购收益。
材料现金需求
我们的重要现金需求主要包括资本支出、合同债务和长期债务债务。
资本支出
我们的资本支出主要包括为我们的业务运营购买服务器或其他设备，以及支付正在进行的设施建设费用。我们2020年的资本支出为1360万美元，2021年为1320万美元，2022年为1500万美元。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
140
目录表
合同义务
我们的合同义务主要包括带宽租赁义务和资本义务。下表列出了我们截至2022年12月31日的合同义务。
|
| 少于 |
|
|
| 超过5个 | ||||
总计 | 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 年份 | ||||||
(单位：千美元) | ||||||||||
带宽租赁义务 |
| 1,925 |
| 1,925 |
| — |
| — |
| — |
资本债务 |
| 8,401 |
| 7,311 |
| 1,090 |
| — |
| — |
总计 |
| 10,326 |
| 9,236 |
| 1,090 |
| — |
| — |
截至2022年12月31日，我们对带宽、办公楼和办公设备的无条件购买义务尚未确认，金额为1030万美元。
长期债务义务
我们的长期债务主要包括银行借款和预计利息支付。我们的长期贷款是用于建造总部大楼的银行借款，利率是根据贷款最优惠利率加15个基点计算的。银行借款将按以下时间表到期：
|
| 少于 |
|
|
| 超过5个 | ||||
总计 | 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 年份 | ||||||
(单位：千美元) | ||||||||||
银行借款义务 |
| 31,774 |
| 7,024 |
| 14,048 |
| 10,702 |
| — |
估计的付息义务 |
| 4,204 |
| 1,624 |
| 2,073 |
| 507 |
| — |
总计 |
| 35,978 |
| 8,648 |
| 16,121 |
| 11,209 |
| — |
我们打算主要通过预期的运营现金流量、我们现有的现金余额和其他融资选择来为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有保留或或有权益。我们尚未达成支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们并无因未合并实体所持有的可变权益而产生或可能产生的债务，或与衍生工具有关的债务，而该等债务既与我们的权益挂钩并归类于我们自己的权益，或没有反映在财务状况表中。
除上文所述外，截至2022年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
表外安排
吾等并无因与未合并实体或人士的安排而产生的任何承担或责任，而该等安排对吾等的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、现金需求或资本资源的变化具有或可能产生重大的当前或未来影响。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无对转移至非综合实体的资产的任何担保、保留权益或或有权益、支持转让资产的信贷、流动资金或市场风险的合约安排、因非综合实体持有的可变权益而产生或可能产生的债务。
141
目录表
C. 研究与开发
我们相信，我们对研究和开发的承诺是我们成功的重要贡献因素。截至2022年12月31日，我们拥有一支552人的工程师团队。我们为我们的工程师提供各种继续培训计划和机会。为了保持和加强我们在市场上的领先地位，我们将继续竞争工程人才，并投资于研发，以便为我们的用户、订户和广告商提供更好的服务。
D. 趋势信息
除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E·S、E·S、G·S、G·S、E·M、E·S、E·G、E·S、C·S、E·S、
我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表，该原则要求我们的管理层作出估计，以影响资产负债表日的资产、负债和或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。
在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或我们在本期合理地使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他项目需要估计，但不被视为关键项目，如上所述。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。见第三部分“财务报表--附注2--重要会计政策摘要”项目18。
预期信贷损失准备
对于具有类似风险特征的应收账款，我们基于对各种因素的评估来估计集合的预期信贷损失，这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信用状况、当前和未来的经济状况以及我们收款趋势的变化以及可能影响其向客户收取的能力的其他因素。当事实和情况表明应收账款不太可能收回时，我们还规定了具体的备抵条款。预期信贷损失在综合(损失)/损益表中记为资产减值损失。这些估计和假设的变化可能会对信贷损失产生重大影响。
对于本公司最大股东伊图伊及其子公司的应收贷款和应收账款，我们采用了基于违约概率法的CECL模型。本公司管理层按个别情况估计贷款及未具类似风险特征之应收利息之信贷损失准备。在厘定上述信贷损失准备时，考虑的主要因素包括应收账款余额的年龄、估计收款时间表、贴现率、财务状况及业绩数据，以及考虑到当前及未来经济状况的业务发展。
142
目录表
递延税项资产计价准备
我们在为财务报告目的确定所得税拨备时作出估计并作出判断。我们主要在以下方面作出估计及判断：(I)计算税项抵免，(Ii)就税务报告及财务报表而言，计算确认收入及开支的时间差异，以及(Iii)计算与不确定税务状况有关的利息及罚金。这些估计和判断的变化可能会导致我们的税收拨备大幅增加或减少，这将记录在发生变化的期间。递延税项资产及负债按资产及负债的财务报告与课税基准之间的暂时性差异及营业亏损及税项抵免结转所产生的预期未来税务后果确认。我们记录了一项估值准备金，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。为了评估不确定的税收状况，我们采用了一个更有可能的门槛和两步法来衡量税收状况和确认财务报表。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)，来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。这一进程本质上是主观的，因为它需要我们对未来结果的可能性进行评估。我们按季度评估这些不确定的税务状况，包括考虑事实和情况的变化，如新法规或最近的司法意见，以及税务机关审计活动的状况。这些估计和假设的变化可能会对税务头寸计量和财务报表确认产生重大影响。有关税务的资料，请参阅合并财务报表附注21。
商誉减值
根据美国公认会计原则，商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。商誉减值测试的应用需要管理层的重大判断。我们的商誉归功于我们整个公司。商誉减值测试确定报告单位的公允价值，并将其与报告单位的资产和负债(包括商誉)的账面价值进行比较。
对于公司的公允价值，我们使用从长期(五年)现金流量预测得出的贴现现金流量模型来估计公允价值，这需要使用诸如预测的未来收入、公司应占成本和运营费用、终端增长率和贴现率等投入。我们对这些投入的估计需要管理层的主观判断，而且本质上是不确定的。我们对这些投入的估计的变化可能会导致我们在未来记录减值。
根据吾等进行的减值测试，截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度并无确认商誉减值亏损。有关商誉的资料，请参阅综合财务报表附注12。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时，我们就评估我们的长期资产的减值。引发可恢复性测试的事件包括预计收入或支出的重大不利变化、目前的现金流量亏损以及现金流量亏损历史，以及对经济增长的重大持续和重大负面预期的预测。当触发事件发生时，将执行可恢复性测试。我们通过将长期资产的账面价值与我们预期从使用资产及其最终以可识别现金流量的最低水平处置而获得的估计未贴现未来现金流量进行比较，来评估长期资产的可回收性。减值费用确认为资产组的账面价值超过其估计公允价值的金额。
未贴现的未来现金流中固有的假设和估计源于对业务计划预测、预期增长率和市场经济的审查。假设或估计的变化会对公允价值计量产生重大影响。
143
目录表
第六项。 董事、高级管理人员和员工
A. 董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
|
金波Li | 47 | 董事长兼首席执行官 | |||
邹胜龙 | 51 | 联合创始人兼董事 | |||
张玉波 | 46 | 董事和总裁 | |||
彭实 | 35 | 董事 | |||
惠端 | 43 | 董事 | |||
吴文杰 | 48 | 独立董事 | |||
亚·Li | 53 | 独立董事 | |||
周乃江(Eric) | 60 | 首席财务官 |
Li金波先生自2020年4月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。Mr.Li是一位成功的连续创业者，在中国所在的互联网和科技行业拥有20多年的经验。Mr.Li是迅雷创始团队的一员，在2004年至2009年迅雷关键的早期阶段，他为建立和领导核心研发团队做出了贡献。Mr.Li于2010年1月离开迅雷，并在2010年至2014年期间担任两家互联网企业的首席执行官。Mr.Li于2014年创立了易推国际有限公司，这是一家专注于为社交网络服务开发移动应用的公司，从那时起担任董事长兼首席执行官。Mr.Li 1998年在山东大学中国分校获得学士学位，2001年在北京大学中国分校获得硕士学位。
邹胜龙先生是我们的联合创始人之一，从我们2005年2月成立到2017年7月担任我们的首席执行官，从我们2005年2月成立到2017年12月担任董事会主席。邹先生目前担任我们公司的董事。邹是分布式计算方面的专家。邹先生开创了基于内容的多媒体索引技术和资源发现网络的理论，为互联网用户提供了节省时间的在线体验，并带领我们的公司通过技术和网络变革了传统的互联网加速。邹先生于1998年在美国杜克大学获得计算机科学硕士学位，并于1997年在威斯康星大学麦迪逊分校获得计算机科学学士学位。
张玉波先生从2020年4月开始担任我们的总裁。在2020年4月重新加入我们之前，Mr.Zhang曾于2015年4月至2020年4月担任北京尼桑国际传媒有限公司(简称Nesound)首席执行官。在Nesound任职期间，Mr.Zhang结合了直播和传统影视业务各自的优势，搭建了一个集自制独家内容、明星发展规划和互联网服务于一体的多元化平台。Mr.Zhang于2005年8月首次加入我们公司，是我们公司的核心创始成员之一。在我们工作的十年中，Mr.Zhang于2005年8月至2015年3月担任过多个管理职务，包括我公司的高级副总裁和我公司某主要子公司的总裁。1999年，Mr.Zhang在中国获得吉林工业大学机械设计与制造学士学位。
彭实先生自2020年4月以来一直作为我们公司的董事。石先生还从2018年3月开始在北京依图科技有限公司担任产品部总裁。在加入北京艾推之前，史先生于2018年1月至2018年3月担任趣头条股份有限公司北京分公司总经理，2016年至2017年担任北京字节跳动科技有限公司运营的中文新闻信息内容平台头条网的产品董事，2015年至2016年担任上海迈淼信息科技有限公司运营的直播平台全民电视的产品副总裁总裁，2014年5月至2015年6月担任UC优视高级产品官，2013年4月至2014年5月担任奇虎360科技有限公司的高级产品经理。2010年3月至2013年4月。史先生于2011年在中国北航北海学院获得软件工程学士学位。
144
目录表
惠端先生自2020年4月以来一直作为我们公司的董事。段先生目前还担任北京依推科技有限公司的首席技术官。在此之前，段先生创立了自己的公司，在2015年10月至2017年期间提供HR SaaS产品和服务。2008年4月至2015年4月，段先生曾在迅雷担任多个管理职务，包括副董事长总裁和迅雷一家主要子公司的首席执行长。段先生2001年在北京大学获得计算机科学学士学位，2015年在中国欧洲国际工商学院获得EMBA学位。
吴文洁女士自2014年6月以来一直担任我们的独立董事，目前是金山软件有限公司(3888.HK)的独立非执行董事。吴女士在2020年7月至2022年8月期间担任蓝城控股有限公司的独立董事。在加入新希望集团之前，吴女士于2016年11月至2018年11月期间担任百度资本的创始及管理合伙人。2011年12月至2016年11月，吴女士先后担任纳斯达克集团有限公司(纳斯达克：TCOM)副首席财务官、首席财务官、首席战略官。2005年至2011年，吴女士在摩根士丹利亚洲有限公司和花旗环球市场亚洲有限公司担任研究中国互联网和媒体行业的股票研究分析师。在此之前，吴女士在香港联交所上市公司招商证券控股(国际)有限公司(0144.HK)工作了三年。吴女士拥有香港大学金融学博士学位，香港科技大学金融学硕士学位，以及南开大学经济学硕士和学士学位中国。
亚·Li先生自2017年3月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Li于2019年创立北京人文智能有限公司，目前担任该公司首席执行官。Mr.Li目前也是北京大学的访问研究员和硕士生导师。2015年2月至2019年1月，Mr.Li担任亿店紫讯首席执行官。2006年5月至2017年9月，Mr.Li先后担任凤凰新媒体(纽约证券交易所股票代码：FENG)首席运营官、首席财务官、董事总裁总裁。2004年至2006年，Mr.Li担任TechEdge Inc.的首席运营官兼首席财务官。2002年至2006年，Mr.Li担任中国量子通信公司的总裁。1996年至2005年，Mr.Li还曾担任美国中国商会、中国金融学会、全美华人委员会、美中关系委员会的董事。Mr.Li拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的EMBA学位，坦普尔大学的计算机科学硕士学位，以及中国科技大学的控制系统工程学士学位。
周乃江(Eric)先生自2017年9月以来一直担任我们的首席财务官。周先生拥有丰富的专业经验，涵盖公司财务、财务规划与分析、国内外投资项目尽职调查以及美国和中国的共同基金和私募股权投资研究与管理。最近，周是中高速国际控股有限公司的临时首席财务长。2015年9月至2016年6月，周担任中国高速缓存的高级副总裁。2010年2月至2014年12月，任苏特科技集团有限公司财务副总裁总裁、首席财务官。周先生以优异的成绩获得中国石油大学石油管理工程学士学位，以及德克萨斯大学奥斯汀分校的金融MBA和跨学科能源与矿产资源博士学位。周是CFA执照持有人。
B. 补偿
有关我们股票激励计划下对高级管理人员和董事的股票激励授予以及股票激励计划以外的限制性股票授予，请参阅“-股票激励计划”。
145
目录表
股票激励计划
本公司董事会批准终止2010年股权激励计划、2013年股权激励计划和2014年股权激励计划(《现有计划》)，并于2020年6月30日通过了2020年股权激励计划，或称2020计划。在现有计划终止时，根据现有计划和证明的原始奖励协议授予的和未完成的奖励，在现有计划终止后继续有效，并在2020年计划下继续有效和具有约束力，但须受本公司对原始奖励协议的任何修改和修改的限制。于现有计划终止时，根据我们的2013年度股份奖励计划及2014年度股份奖励计划已授出及已发行的限制性股份，并由利众顾问控股有限公司代表有关承授人持有的限制性股份，仍将由利众顾问控股有限公司代表该等2020年计划的承授人持有。于现有计划终止及2020计划通过后，利众顾问控股有限公司将担任2020计划若干股权激励奖励的持股平台，并根据2020计划继续持有我公司10,889,429股普通股。根据2020年计划，可授予奖励的普通股最高总数为3100万股。
2023年3月13日，我公司董事会修订并重述了2020年计划，或修订后重新发布的2020年计划，授权增发15,561,200股，以扩大现有的31,000,000股奖励池。根据将从扩大后的股份池扩大部分授予的奖励而发行的额外股份将从15,561,200股普通股中发行，3,112,240股美国存托股份是本公司根据本公司于2022年3月采取的股份回购计划回购的。扩大奖励池后，可供授予奖励的最高股份总数由原2020年计划的31,000,000股增加至经修订及重订2020计划的46,561,200股，包括(I)25,228,430股我公司普通股，作为根据我公司于2014年12月、2016年1月及2022年3月根据本公司授权的回购计划回购的5,045,686股美国存托股份，(Ii)我公司先前根据经修订及重订2020计划预留发行的10,150,313股普通股。相当于本公司2010年股票激励计划预留的公司普通股10,150,313股，但截至本公司2010年股票激励计划终止时尚未发放相应的股票激励奖励；(3)我公司2013年股票激励计划和2014年股票激励计划下的我公司股票激励奖励持有平台利众咨询控股有限公司持有的我公司普通股10,889,429股。表示截至本公司2013年和2014年股票激励计划终止时，本公司2013年股票激励计划和2014年股票激励计划下的相应奖励尚未授予的普通股金额，以及(Iv)根据修订和重新设定的2020年计划预留发行的我公司293,028股普通股。
截至2023年3月31日，根据经修订及重订的2020年计划，已授出及已发行的限制性股份单位共有25,092,130个。截至2023年3月31日，还有160,000股未归属的限制性股票在我们之前的股票激励计划终止后幸存下来，并根据修订和重新修订的2020计划继续发行。
奖项的种类. 修订和重新修订的2020计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会或董事会批准的其他类型的奖励。
计划管理。经修订和重订的2020计划由董事会或董事会薪酬委员会管理，董事会应将授予或修改奖励的权力授予除薪酬委员会成员和独立董事以外的参与者。
授标协议。根据修订和重订的2020计划授予的期权、限制性股份或限制性股份单位由一份授予协议证明，该协议阐明了每项授予的条款、条件和限制。
期权行权价。受期权约束的每股行权价格应由薪酬委员会确定，并在授予协议中阐明。补偿委员会可以绝对酌情修改或调整行权价格，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
资格。我们可以根据董事会的决定向我们的员工、顾问和所有董事会成员颁发奖项。
归属附表。一般而言，计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。
146
目录表
转让限制。除委员会另有规定或根据经修订和重新修订的2020年计划外，除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让、转让或以其他方式处置任何奖励。
终端。除非提前终止，否则2020计划将于2030年6月自动到期。我们的董事会可以随时终止、修改或修改2020计划；然而，前提是(A)在遵守适用法律或证券交易所规则所需及合宜的范围内，以所需方式及程度作出的任何修订均须获得股东批准，除非吾等决定沿用母国惯例，及(B)除非吾等决定沿用母国惯例，否则对经修订及重订的2020年计划所作的任何修订，如(I)增加经修订及重订的2020计划可供使用的股份数目，或(Ii)准许委员会将经修订及重订的2020计划的期限或期权的行权期延长至授出日期起计十年之后，则须获得股东批准。
下表汇总了截至2023年3月31日，根据修订和重新修订的2020计划授予我们的高管和董事的未偿还奖励。
受限制的数量 | 行权价格 | |||||||
名字 |
| 授予的股份(1) |
| (美元/股) |
| 批出日期 |
| 到期日 |
金波Li |
| 6,693,040 |
| — |
| 2021年5月25日 |
| — |
张玉波 | 6,693,040 | — | 2021年5月25日 | — | ||||
| 9,725,750 |
| — | 2023年3月13日 |
| — | ||
周乃江(Eric) |
| * |
| — | 2018年3月1日 |
| — | |
吴文杰女士， | * | — | 2014年6月23日 | — | ||||
| * |
| — | 2018年4月13日 |
| — | ||
* | — | 2021年4月29日 | — | |||||
亚·Li | * | — | 2017年3月7日 | — | ||||
* | — | 2018年4月13日 | — | |||||
* | — | 2021年4月29日 | — |
(1) | 本栏中的数字不包括在限制性股票归属时向受让人发行的普通股。 |
* | 不到我们总流通股资本的百分之一。 |
截至2023年3月31日，除董事和高管外，我们的员工作为一个整体持有8,803,340股已发行的限制性股票和尚未归属的限制性股份单位。这些限售股份和限售股份单位是在2021年1月1日至2022年9月1日期间不同日期授予的。
雇佣协议
我们已经与我们的每一位高级管理人员签订了雇佣协议。我们可以随时通过对高级管理人员的某些行为发出书面通知来终止该高级管理人员的雇用，这些行为包括：(I)重罪或欺诈、挪用或挪用公款行为的定罪；(Ii)严重疏忽或不诚实，损害我们公司的利益；以及(Iii)严重违反雇佣协议。我们亦可在至少两个月前发出书面通知，终止聘用一名高级行政人员。高级行政人员可提前两个月或三个月通知终止雇用。
147
目录表
每一位高级管理人员都同意，在雇佣期间或雇佣终止后的任何时间，除非为了公司的利益，他或她不得在未经我们书面同意的情况下使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。在雇佣终止时或在我们要求的任何其他时间，该官员应立即向我公司交付与其与我们的工作有关的所有文件和材料，并应提供他或她遵守雇佣协议的书面证明。在任何情况下，该官员在被解雇后，不得占有我公司的任何财产，或任何包含任何机密信息的文件或材料。在任职期间，该人员不得(I)不正当地使用或披露任何前雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，而该等个人或实体有责任对该人员所获取的信息保密，或(Ii)将属于该前雇主的任何文件或机密或专有信息带入本公司的办公场所，除非该雇主书面同意。该官员将赔偿我们，并使我们免受所有索赔、责任、损害和费用的伤害。
每位高级职员亦同意，在受雇期间及终止雇用的一年内，他或她不得接触本公司的客户、客户或联系人，或以本公司代表的身份获介绍给该高级职员的其他人士或实体，以便与该等人士或实体进行业务往来，而该等业务会损害本公司与该等人士或实体之间的业务关系。除非得到我们的同意，否则高级职员不得受雇于董事或为我们的任何竞争对手提供服务，或作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份从事任何竞争对手。该人员不会直接或间接地通过提供替代工作或任何其他诱因来招揽我们的任何雇员在终止雇用之日或之后，或在终止雇用的前一年的服务。
C. 董事会惯例
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。本公司借入款项及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品的所有权力，只可由本公司的行政总裁及财务总监共同执行。
董事会多样性矩阵
在遵守《纳斯达克股票市场规则》的前提下，下表列出了截至本年度报告日期的董事会多元化矩阵。
董事会多样性矩阵 |
| ||||||||
主要执行机构所在国家/地区 |
| 人民Republic of China | |||||||
外国私人发行商 | 是 | ||||||||
母国法律禁止披露 | 不是 | ||||||||
董事总数 | 7 | ||||||||
| 女性 |
| 男性 |
| 非二进制 |
| 没有透露性别 | ||
第一部分：性别认同 | |||||||||
董事 | 1 | 6 | 0 | 0 | |||||
第二部分：人口统计背景 | |||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | ||||||||
LGBTQ | 0 | ||||||||
没有透露人口统计背景 | 1 | ||||||||
148
目录表
董事会各委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由吴文杰女士和亚Li先生组成，由吴文杰女士担任主席。本公司董事会已决定吴文杰女士及亚Li先生各自符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条及纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准； |
| ● | 与独立注册会计师事务所审查外部审计师在其审计过程中遇到的任何重大事项或困难以及管理层的回应； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下S-K条例第404项所定义； |
| ● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查有关内部控制是否充分的重大事项，以及外部审计员根据重大控制缺陷采取的任何特别程序； |
| ● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；以及 |
| ● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由吴文杰女士、亚Li先生、Li劲波先生组成，由Li劲波先生担任主席。本公司董事会认定，吴文杰女士及雅Li先生均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 定期向董事会报告； |
| ● | 审查我们两名最高级管理人员的总薪酬方案，并就此向董事会提出建议； |
| ● | 批准并监督除两名最高级别高管以外的其他高管的全部薪酬方案； |
| ● | 审查董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；以及 |
| ● | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
149
目录表
企业管治及提名委员会
我们的公司治理和提名委员会由吴文杰女士、Li先生和张玉波先生组成，由张玉波先生担任主席。本公司董事会认定，吴文杰女士及雅Li先生均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：
| ● | 推荐董事会候选人，以选举或改选董事会成员，或任命董事会成员填补董事会空缺； |
| ● | 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成； |
| ● | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及公司治理和提名委员会成员的董事名单； |
| ● | 定期就企业管治的法律及常规的重大发展以及我们遵守适用法律及规例的情况向董事会提供意见，并就所有企业管治事宜及将采取的任何补救行动向董事会提出建议;及 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。
150
目录表
董事及行政人员的任期
我们的董事可以由我们的股东通过普通决议案选出，或者由出席我们董事会会议并参与投票的简单多数董事(应包括一名非独立董事)投票赞成，其任期直至其任期届满并选出其继任者为止，或直至他们通过普通决议案或全体股东的一致书面决议被免职为止。董事将自动被免职：(I)倘若全体董事于正式召开及组成的董事会会议上以过半数票决定该董事在履行其作为董事的职责时犯有实际欺诈或故意疏忽行为，或(Ii)倘董事接获通知但未能于任何365天内出席合共三次正式召开及组成的董事会会议。此外，如果董事(A)身故、破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议，(B)被发现精神不健全或变得不健全，或(C)以书面通知我们辞去其职位，董事的职位将会空缺。
D. 员工
截至2022年12月31日，我们拥有1097名员工，其中一般管理143名，研发786名，销售和营销168名。我们将员工分为三类：研发、销售和市场营销以及综合管理。根据中国法规的要求，我们参与了政府部门组织的员工福利计划，包括养老金、工伤福利、医疗福利、生育福利、失业福利和住房公积金计划。我们向管理层和关键员工授予股票期权和限制性股票，以奖励他们的服务并为他们提供股权激励。我们保持着良好的员工关系，自成立以来没有发生过任何实质性的劳资纠纷。
E. 股份所有权
有关本公司董事和高级管理人员的持股情况，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A大股东”。有关授予董事、高级管理人员和其他员工的股票期权的信息，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工--B.薪酬--股份激励计划”。
美国联邦贸易代表办公室要求披露注册人追回错误判给的赔偿的行动。
不适用。
第七项：大股东及关联方交易
A. 大股东
除特别注明外，下表列出了截至2023年3月31日我们持有的股票的实益所有权的相关信息：
| ● | 我们每一位现任董事和行政人员；以及 |
| ● | 我们所知的每个人都实益拥有我们5%以上的普通股。 |
实益拥有百分比以截至2023年3月31日止已发行普通股总数323,775,666股计算，不包括(I)1,370,285股普通股，相当于274,057股美国存托凭证及9,519,144股普通股；(Ii)40,336,845股普通股，包括为大宗发行美国存托银行而发行的股份，为行使或归属根据我们的股份奖励计划授出的奖励而预留予未来发行的股份，以及本公司购回但尚未注销的股份。
151
目录表
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。这些规则一般规定，任何人如有权或有份数有权表决或指示表决证券，或处置或指示处置证券，或有权在60天内取得此等权力，即为证券的实益拥有人。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有权百分比时，我们已将该人有权在2023年3月31日起计60天内取得的股份计算在内，包括行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券，包括分子及分母。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
实益拥有的普通股 | |||||
| 数 |
| %† |
| |
董事及行政人员 **： |
|
|
| ||
金波Li(1) |
| 139,711,519 |
| 42.7 | % |
邹胜龙(2) |
| 22,931,611 |
| 7.1 | % |
张玉波(3) |
| 6,780,710 |
| 2.1 | % |
彭实 |
| * |
| * | |
惠端 |
| — |
| — | |
吴文杰 |
| * |
| * | |
亚·Li |
| * |
| * | |
周乃江(Eric) |
| * |
| * | |
所有董事和高级管理人员为一组 |
| 170,358,310 |
| 51.6 | % |
主要股东： |
|
|
|
| |
伊图伊国际公司(4) |
| 133,018,479 |
| 41.1 | % |
邹胜龙(2) |
| 22,931,611 |
| 7.1 | % |
备注：
* | 不到已发行普通股总数的1%。 |
** | Li先生、邹胜龙先生、张玉波先生、周乃江先生、石鹏先生、吴文杰女士的办公地址是深圳市南山区白石路3709号，邮编：518000，人民Republic of China。惠端先生的营业地址是海淀区花苑东路11号泰兴大厦407室。北京100089，中国。雅Li先生的办公地址是北京市朝阳区Li庄北Li公园1872号1B-2901室，邮编：中国。 |
† | 对于本栏目中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股数量(包括该个人或集团有权在2023年3月31日起60天内获得的普通股)除以(I)截至2023年3月31日的已发行普通股总数，323,775,666股，以及(Ii)该个人或集团持有的可在2023年3月31日起60天内行使的认股权、限制性股份、限制性股份单位和认股权证的普通股数量。 |
| (1) | Li劲波先生透过其控股工具持有伊图国际有限公司总流通股19.4%(相当于全部流通股总投票权的54.5%)，而伊图国际拥有本公司101,820,239股普通股及6,239,648股美国存托凭证。此外，另有3,346,520股普通股由Mr.Li实益拥有，另有3,346,520股普通股可于2023年3月31日后60天内归属限售股单位时向Mr.Li发行。凭借其于伊推国际有限公司的控股权及于授出限制性股份单位后，Li先生被视为本公司139,711,519股普通股的实益拥有人。 |
| (2) | 代表(I)2,186,322股美国存托凭证及一股由邹先生透过家族信托100%实益拥有的英属处女岛公司Vantage Point Global Limited直接持有的普通股；及(Ii)由邹先生全资附属公司Choice&Chance Limited全资拥有的特拉华州有限责任公司Eagle SPIRIT LLC持有的2,400,000股美国存托凭证，而邹氏为鹰之唯一董事。 |
| (3) | 代表(I)3,434,190股由张玉波先生直接持有的686,838股美国存托凭证形式的普通股，及(Ii)张玉波先生有权于2023年3月31日起计60天内收购的3,346,520股普通股。 |
152
目录表
| (4) | 代表Itui International Inc.持有的101,820,239股普通股和6,239,648股美国存托凭证，Itui International Inc.是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任公司。本公司主席兼行政总裁Li先生透过其控股工具持有伊图国际有限公司总流通股19.4%(相当于全部流通股总投票权的54.5%)。百世创投有限公司(前身为小米创投有限公司)拥有伊图国际有限公司总流通股16.3%，并拥有否决权决定当伊图国际有限公司以股东身份就与本公司有关的若干事项投票时，应如何行使伊图国际有限公司的投票权。因此，Li先生及百世创投有限公司被视为于伊图国际有限公司持有的101,820,239股普通股及6,239,648股美国存托凭证中拥有实益拥有人、股份投票权及处置权。百世创投有限公司由小米集团全资拥有，小米集团为根据开曼群岛法律成立的有限责任公司，于香港联合交易所上市(联交所代号：1810)。Best Ventures Limited的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。伊推国际有限公司的营业地址是北京市海淀区花园东路11号泰兴大厦4楼407室，邮编：Republic of China。 |
据我们所知，截至2023年3月31日，我们的已发行普通股中有263,662,524股由美国的两名纪录保持者持有，其中包括纽约梅隆银行持有的263,662,520股普通股，纽约梅隆银行是我们美国存托股份计划的托管机构。纽约梅隆银行持有的普通股数量包括1,370,285股普通股，相当于由LeadAdg Holdings Limited持有的274,057股美国存托凭证，以及40,336,845股普通股，(I)向开户银行发行，用于批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励时预留给未来发行的美国存托凭证，以及(Ii)本公司回购但尚未注销的普通股。我们的股东中没有人通知我们他或她与注册经纪交易商有关联或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
B. 关联方交易
与我们的中国可变利益实体及其股东的合同安排
由于目前对外资拥有及投资于中国增值电讯服务的法律限制，吾等于中国的业务主要透过与中国的可变权益实体及其股东订立的一系列合约安排进行。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
股东协议
关于发行我们的E系列优先股，我们于2014年4月与我们的股东和相关各方签订了第七份经修订和重述的股东协议。除注册权外，所有优先股东权利于本公司首次公开发售完成后自动终止。此外，联合创始人已同意对联合创始人实益拥有的总计39,934,162股普通股施加的转让限制。因此，联合创始人不得将相关股份转让给任何第三方，直至2019年4月24日或2018年4月24日(视情况而定)。我们授予某些股东的注册权于2014年6月首次公开募股完成五周年时到期。
雇佣协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定”。
股票激励
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
关于我们2013年的股票激励计划和2014年的股票激励计划，我们已任命Leading Advisment Holdings Limited或Leading Advisment为这两个计划的管理人。作为我们的代表，领先咨询根据我们的指示执行行动，以选择符合条件的受赠人，确定奖励的数量以及此类奖励的条件和规定，包括但不限于奖励的授予时间表和加速。
153
目录表
先导咨询无权享有与其名下登记的股份有关的下列权利：(I)股息、(Ii)相关股份归属前的投票权及(Ii)转让尚未授出的奖励或奖励的未归属部分。此外，在清算或解散主导咨询或相关计划到期时，未授予作为奖励的普通股将免费转让给我们。
对于已授予和归属的奖项，领导咨询将征求每个受赠者的投票指令，并按照这些指令投票。受赠人将有权获得股息，并有权要求牵头提供意见，将既得奖励转移给受赠人指定的受让人。
共建董事先行先试
吾等于二零一四年向邹胜龙先生预支人民币60,000元，用于在中国设立若干公司以经营吾等的部分业务，并将该等业务的财务结果并入本公司的财务报表。截至2022年12月31日，对邹胜龙先生的垫款仍未结清。
深圳迅雷与迅雷电脑达成知识产权框架协议
2013年12月24日，深圳迅雷与迅雷电脑签订技术开发和软件许可框架协议。协议的期限为自签署之日起两年。
根据该框架协议，迅雷计算机根据深圳迅雷的业务需求，为深圳迅雷提供技术开发服务。技术开发服务产生的任何新的知识产权归迅雷计算机所有，未经迅雷计算机事先书面同意，迅雷不得将其替代或再许可给任何第三方。在框架协议期限内，针对每个技术开发项目，深圳迅雷和迅雷电脑将分别签署技术开发(服务)协议，协议中列明具体条款和对价金额，均以框架协议条款为准。
此外，根据框架协议，迅雷授予深圳迅雷非独家和有限的权利，使用迅雷计算机拥有的某些特定专有软件。在每个软件的许可方面，深圳迅雷和迅雷电脑将分别签署软件许可协议，协议中将列出具体条款和许可费金额，均以框架协议的条款为准。
关于框架协议下的合作，迅雷计算机与深圳迅雷于2013年就迅雷计算机的技术开发服务及其软件许可订立了四项协议，而深圳千兆计算机已同意执行该等协议及迅雷计算机与深圳迅雷之间的相关服务及许可。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，深圳迅雷就迅雷电脑根据框架协议提供的技术开发服务及软件许可已产生的费用总额分别为640万美元、720万美元及400万美元。
与小米的交易
2013年12月，我们与小米通信技术有限公司或小米通信签订了合作框架协议，小米通信是我们的股东之一百世风险投资有限公司(前身为小米风险投资有限公司)控制的公司。各方将签订单独的协议来执行我们的详细合作。
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目录表
迅雷加速器移动预装服务协议。2014年，我们与北京小米移动软件有限公司或北京小米(由我们的股东之一百世风险投资有限公司控制的公司)签订了迅雷加速器移动预安装服务协议。通过这样的合作，小米手机将预装我们的移动加速应用程序，小米手机用户将可以使用我们的加速服务。我们免费提供这种预装服务，这与我们与其他无关各方的预装协议是一致的。安装前服务协议期限为一年，每年续签一次。缔约方在2015年和2016年续签了此类协议。2017年，我们与另一家小米集团公司广州小米信息服务有限公司或广州小米签订了安装前服务协议或补充协议的补充协议。根据补充协议，广州小米根据预安装服务协议取代北京小米。双方在补充协议中进一步同意，广州小米将通过我们在小米手机中预装的迅雷加速器，将广州小米的广告服务产生的收入的一部分与我们分享，作为对我们向广州小米提供的技术解决方案服务的补偿。补充协议的有效期为两年，从2017年6月中旬至2019年6月中旬，并自动延长两年，从2019年6月中旬至2021年6月中旬。2021年，我们与另一家小米集团公司深圳市小米信息服务有限公司或深圳小米续签了预装服务协议补充协议。根据续订的补充协议，深圳小米根据售前服务协议取代了广州小米。续签的补充协议期限为两年，从2021年6月中旬至2023年6月中旬。2022年，我们确认来自深圳小米的收入为250万美元。截至2022年12月31日，深圳小米的未清偿收入金额为140万美元。
云计算服务协议。我们于2019年4月与小米科技签订协议，并每年续签，根据实际使用情况以市场价提供云计算服务。北京小米和小米科技是由我们的股东之一百世风险投资有限公司控制的公司。2022年，我们的云计算服务总收入为500万美元，来自小米科技。截至2022年12月31日，来自小米科技的云计算服务收入余额为190万美元。
广告服务协议。我们与深圳小米达成协议，在其广告平台上提供广告服务。我们有权获得双方同意的净广告收入分成。2022年，我们来自深圳小米的广告总收入为10万美元，未偿还广告收入为4.3万美元。
与伊图伊国际公司的交易。
广告服务协议。2020年5月，我们与伊图伊达成了用户流量货币化协议。根据协议，ITUI将负责运营我们的广告服务，并分享在我们的PC网站和移动平台上投放广告所产生的部分收入。该协议的期限为一年，每年可续签。2022年，我们通过在我们的个人电脑网站和移动平台上投放广告，实现了780万美元的净收入。截至2022年12月31日，来自伊图的未偿还广告服务收入为790万美元。
云计算服务协议。我们于2019年7月与Itui达成协议，以市场价格提供云计算服务。该协议每年续签一次，价格可能每半年调整一次。2022年，我们从Itui获得了60万美元的云计算服务收入。截至2022年12月31日，来自itui的云计算服务收入余额为50万美元。
定期贷款协议。2021年9月，我们批准向奇兹(香港)有限公司提供2000万美元的定期贷款，奇兹(香港)有限公司是我们的最大股东伊图伊控制的公司。贷款期限为两年，贷款利息为年息3%。我们的审计委员会也批准了这笔交易。截至2022年12月31日，定期贷款仍未偿还。
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目录表
联合行动协定。我们分别于2022年1月和12月与北京小步有限公司或伊图控股的北京小步签订了一项协议和一项补充协议，在北京小步的平台上联合运营我们的音频直播产品Hiya Voice。根据协议，我们同意分享Hiya Voice联合运营产生的利润。该协议和补充协议的期限均为2022年1月1日至2023年12月31日。2022年，我们向北京小步支付了10万美元的收入分成。截至2022年12月31日，北京小步的未到期直播收入为140万美元。
C. 专家和律师的利益
不适用。
项目8.统计财务信息
A. 合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们不时地卷入与我们的业务相关的法律诉讼，并预计未来将继续参与此类诉讼。像我们这样的互联网服务和内容提供商经常卷入与知识产权相关的诉讼中。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的风险--我们实施的知识产权保护机制可能并不总是有效或充分的。我们向用户提供的高级加速服务、迅雷云硬盘和其他增值服务已经并可能继续使我们面临侵犯版权的索赔和其他相关索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵。任何损害赔偿、禁令救济和/或法院命令都可能对我们现有的业务模式产生实质性的不利影响，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务和声誉造成不利影响。“
多年来，我们在中国受到了多起涉嫌侵犯版权的诉讼，截至本年度报告日期，其中一些诉讼仍未结案。此外，向美国纽约南区地区法院提起了两起假定的股东集体诉讼，起诉我们的公司和我们公司的某些现任和前任高管和董事：杜克伦诉迅雷有限公司等人案。(于2018年1月18日提交，案件编号18-cv-467(S.D.N.Y.))，以及彭Li诉迅雷等人案。(2018年1月24日提交，案件编号18-cv-646(S.D.N.Y.))。原告声称要代表所有在2017年10月10日至2018年1月11日期间购买或收购迅雷股票的投资者提起诉讼，称公司新闻稿和季度投资者电话会议上有关OneCoin的某些陈述是虚假和误导性的，原因之一是他们未能披露OneCoin是变相的“首次发行硬币”和“首次矿工发行”，构成了“非法金融活动”。原告寻求根据1934年美国证券交易法第10(B)和20(A)条及其规则10b-5进行赔偿。2018年4月12日，法院合并了标题下的诉讼In Re迅雷有限公司证券诉讼，编号18-cv-467(PAC)，并指定首席原告，他们于2018年6月4日提交了合并修订合规。我们于2018年8月3日提交动议，要求驳回修订后的合规规定。2019年9月，美国纽约南区地区法官保罗·A·克罗蒂以偏见驳回了这两起合并的联邦证券集体诉讼，因为迅雷使用区块链技术向共享过量存储和带宽的客户奖励OneCoin(后来命名为LinkToken)并不构成首次发行硬币，因此没有违反中国法律。由于我们的OneCoin奖励计划并不违法，法院的结论是，我们没有做出虚假陈述或遗漏重大事实，未能将OneCoin奖励计划描述为非法的首次发行硬币。法院还裁定，起诉书未能为事实辩护，这导致了对欺骗、操纵或欺诈意图的强烈推论。
虽然法律程序本身是不确定的，其结果也无法预测，但我们从来没有、目前也不是任何法律程序、调查或索赔的一方或知晓，而我们的管理层认为这些诉讼、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
156
目录表
股利政策
我们之前没有宣布或支付过现金股息。根据我们持续的财务表现、现金状况、预算和业务计划以及市场状况，我们可能会考虑支付特别股息。然而，在可预见的未来，我们不打算分红。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-中华人民共和国关于股利分配的法规”。
根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。根据开曼群岛法律，我们只能从我们的利润或我们的股票溢价账户中宣布和支付我们股票的股息，前提是即使我们的公司有足够的利润或股票溢价，如果这会导致我们的公司无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务，我们可能不会支付股息。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该普通股登记持有人的托管银行支付与吾等美国存托凭证所代表的相关普通股有关的股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该款项，受存款协议条款的限制，包括据此应支付的手续费和开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. 重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第九项：要约和挂牌
A. 产品介绍和上市详情
我们的美国存托凭证自2014年6月24日起在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“Xnet”。一只美国存托股份代表五股普通股。
B. 配送计划
不适用。
C. 市场
自2014年6月24日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“XNet”。
D. 出售股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
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目录表
F. 问题的开支
不适用。
项目10.补充信息
A. 股本
不适用。
B. 组织章程大纲及章程细则
我们在本年度报告中引用了我们于2014年6月12日首次向美国证券交易委员会提交的F-1注册说明书(第333-196221号文件)中所载的第八份经修订及重述的备忘录和第七份经修订及重述的章程细则的描述。第八份经修订及重述的章程大纲及第七份经修订及重述的组织章程细则获本公司股东于二零一四年六月十一日通过特别决议案通过，并于本公司以美国存托凭证为代表的普通股首次公开发售后立即生效。
C. 材料合同
除在正常业务过程中、除“第4项.本公司资料”或本20-F表格年度报告内其他地方所述者外，吾等并无订立任何其他重大合约。
D. 外汇管制
见“第四项：公司信息-业务概述-法规-中华人民共和国外汇管理条例”。
E. 税收
开曼群岛税收
我们开曼群岛的法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP表示，开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
就股份支付的股息及资本将毋须缴纳开曼群岛税项，而向任何股份持有人支付股息或资本时亦毋须预扣税，出售股份所产生的收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
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目录表
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国的“居民企业”。国家税务总局于二零零九年四月二十二日发出的通告澄清，该等居民企业支付的股息及其他收入，在支付给非中国企业股东时，将被视为来自中国的收入，并须缴纳中国预扣税，目前税率为10%。根据《企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述通函明确指出，由中国居民企业控制的若干离岸企业如果位于或居住在中国境内，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。吾等认为，就中国税务而言，吾等不会被视为“居民企业”，即使上述通函所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法，我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”然而，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等可能被要求就我们支付给非居民企业股东(包括吾等美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税，而非居民企业持有人可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所取得的收益缴纳中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要就股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，其适用税率一般为20%(除非适用税务条约提供减税税率)。
如果我们被视为中国居民企业，而我们的非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)如上所述需要缴纳中国税，扣缴义务人将被要求就向该等投资者支付股息预扣企业所得税。扣缴义务人必须办理扣缴登记，从向非居民企业股东支付的每一笔款项中扣缴企业所得税，并向主管税务机关报告。扣缴义务人未能履行扣缴义务或者不能履行扣缴义务的，非居民企业股东必须在缴纳或者到期后七日内向有关税务机关缴纳应纳税款。我们作为扣缴义务人，将被要求获得扣缴登记并扣缴适用的企业所得税，以遵守上述要求。目前尚不清楚，如果资本利得税到期，扣缴义务人将是谁。如果我们或我们的非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)未能遵守上述程序，我们或我们的非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能被责令改正不遵守规定的行为，或者被处以不超过人民币10,000元的罚款。如果我们未能及时足额扣缴所得税，可能会被处以相当于未缴税款50%至三倍的罚款，如果我们的美国存托股份持有者未能及时足额缴纳税款，可能会导致滞纳金，或相当于未缴税款50%至五倍的罚款。
此外，若就企业所得税而言，吾等被视为中国居民企业，吾等可能有资格享有中国与其他司法管辖区(例如美国)订立的所得税条约所带来的利益。然而，如果我们被视为中国居民企业，如果我们向非居民股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息需要预扣，我们预计不会按条约利率预扣，尽管该等持有人可能符合其居民司法管辖区与中国之间的所得税条约的资格。美国-中国税务条约一般将中国对股息的预提税率限制在10%。投资者应该咨询他们的税务顾问关于条约福利的可用性和申请退款的程序(如果有)。
若吾等不被视为中国居民企业，吾等将不会从吾等派发的股息中预扣中国所得税，亦不会就吾等股份或美国存托凭证的非居民持有人出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而取得的收益缴交中国所得税。国资会通告7进一步澄清，非居民企业于公开市场买卖离岸上市企业股份而取得的收入，无须缴纳中国税项。然而，由于SAT公告37和SAT通告7的应用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求根据SAT公告37和SAT通告7提交报税表并被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT通告7，或确定我们未来不应根据SAT公告37和SAT通告7征税。
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目录表
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)，该持有者持有我们的美国存托凭证作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)，根据修订后的“1986年美国国税法”。这种讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的，该法可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯力。不能保证国税局(“IRS”)或法院不会采取相反的立场。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括遵守特别税收规则的投资者(例如，某些金融机构、银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合伙人、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、合作社、养老金计划、美国侨民、根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得美国存托凭证或普通股的人，直接、间接或建设性地拥有我们股票10%或以上的持有人(通过投票或价值)，持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的持有人，对冲、转换、推定出售或其他综合交易的持有人，或持有美元以外的功能性货币的持有人，所有这些人可能需要遵守与下文概述的税法有很大不同的税收规则)。此外，除下文所述的范围外，本讨论不讨论任何州税、地方税、最低税、非美国税、非所得税(如赠与税或遗产税)或医疗保险税的考虑事项。敦促美国持有者就美国联邦、州、地方和非美国的收入以及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑咨询他们的税务顾问。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择被视为《守则》所规定的美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人应被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假定美国存托凭证持有人将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
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目录表
被动型外商投资公司应注意的问题
根据我们资产的性质和构成(特别是保留了大量现金和投资)，以及我们的ADS的市场价格，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税的PFIC，我们很可能在截至2023年12月31日的本纳税年度被归类为PFIC，除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生非被动收入的资产。就美国联邦所得税而言，非美国公司，例如我们公司，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被归类为PFIC。为此，现金被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为非被动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC，即使我们不再是PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，只要美国持有者没有做出如下所述的按市值计价的选择，该美国持有者可以通过对美国存托凭证或普通股(视情况而定)进行“视为出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。如果做出这样的选择，该美国持有者将被视为以其公平市价出售了我们的美国存托凭证或该美国持有者持有的普通股，从该等被视为出售中获得的任何收益将受制于下文《被动型外国投资公司规则》中所述的规则。在被视为出售选择后，只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC，作出该选择的美国存托凭证或普通股将不会被视为PFIC的股份，且该美国持有人将不受下述有关该美国持有者从我们获得的任何“超额分派”或实际出售或以其他方式处置该等美国存托凭证或普通股的任何收益的规则的约束。处理被视为出售的选举的规则非常复杂。每个美国持有者都应咨询其税务顾问，以了解是否有可能做出视为出售的选择，并对其进行考虑。
分红
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何分派(包括任何中国预扣税额)的总额通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格。
161
目录表
在符合某些持有期要求的情况下，非公司股息收入接受者一般将按较低的适用资本利得税税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合资格外国公司”的股息收入征税。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或(Ii)就其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息，而该股息可在美国现有的证券市场上随时交易。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场上市。我们相信，只要我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球精选市场上市，这些美国存托凭证就可以随时在美国成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，目前尚不清楚我们为不受美国存托凭证支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。此外，如上所述，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，在截至2023年12月31日的本纳税年度，我们很可能被归类为PFIC。如果根据企业所得税法，我们被认定为中国居民企业(参见“第10项.附加信息-E.税务-人民Republic of China税务”)，我们可能有资格享受中美所得税条约(“条约”)的好处。如果我们有资格享受此类福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股票是否由美国存托凭证代表，也无论我们的美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易，都可能有资格享受上文本段所述的减税税率。
出于美国外国税收抵免的目的，股息通常被视为来自外国来源的被动收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见“第10项.附加信息-E.税务-人民Republic of China税”)。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
如上所述，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，而在截至2023年12月31日的本纳税年度，我们很可能被归类为PFIC。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，是否有可能对我们的美国存托凭证或普通股的股息降低税率。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，通常是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除是有限制的。
162
目录表
如“第10项.附加资料-E.税务-人民Republic of China税务”所述，如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，出售美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国所得税，并且通常来自美国，这可能会限制我们获得外国税收抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的好处，该持有者可以选择将该收益视为本条约下来自中国的收入。然而，根据最近发布的美国财政部法规，如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们根据条约获得福利的资格，以及最近发布的美国财政部法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
如上所述，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，而在截至2023年12月31日的本纳税年度，我们很可能被归类为PFIC。敦促美国持有者就在其特定情况下出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的税务考虑咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如上所述，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，而在截至2023年12月31日的本纳税年度，我们很可能被归类为PFIC。如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到具有惩罚性效果的美国联邦所得税特别规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，(I)吾等向U.S.Holder作出的任何超额分派(一般指在课税年度内向U.S.Holder支付的任何分派，超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如果较短，则大于美国持有人对ADS或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或其他处置(包括在特定情况下，包括质押)美国存托凭证或普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配； |
| ● | 在我们被归类为PFIC或PFIC之前的第一个纳税年度之前，分配给本纳税年度以及在美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税； |
| ● | 分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额，将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税；以及 |
| ● | 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的税收征收。 |
如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何非美国子公司或可变权益实体也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司或可变利益实体咨询他们的税务顾问。
163
目录表
作为前述规则的替代方案，PFIC中“流通股票”的美国持有者可以就我们的美国存托凭证进行按市值计价的选择，前提是美国存托凭证定期在在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所进行交易，或者在美国国税局认定为合格交易所且其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公允市场价值的外汇交易所或市场进行交易。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，这是美国一个成熟的证券市场。我们的美国存托凭证可能会定期交易，但不能在这方面做出任何保证。如果作出按市值计价的选择，美国持有人一般会(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市价超过该等美国存托凭证的经调整课税基准的差额(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的经调整课税基准在该课税年度结束时所持有的该等美国存托凭证的公平市价的差额(如有)，但仅限于先前因按市价计值而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。如果美国持有者做出按市值计价的选择，它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非美国存托凭证不再被视为可销售股票或美国国税局同意撤销选择。纳斯达克全球精选市场将只上市美国存托凭证，而不上市普通股。因此，如果美国持有者持有的普通股不是美国存托凭证所代表的，那么如果我们是或将要成为PFIC，该持有者通常将没有资格进行按市值计价的选择。
因为从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，所以就我们的ADS进行按市值计价的美国持有人可能会继续遵守PFIC的一般规则，即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内，美国持有人拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有人通常将被要求向美国国税局提交年度报告。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解可能适用的报告要求，以及如果我们被归类为或成为PFIC，持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果，包括是否可能进行按市值计价的选举，以及无法进行选举以将我们视为合格的选举基金。
F. 股息和支付代理人
不适用。
G. 专家发言
不适用。
164
目录表
H. 展出的文件
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。报告和其他资料的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维持的公共参考设施免费查阅，并可按规定的费率获取，公共参考设施位于西北地区100 F Street，华盛顿特区20549室。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站http://ir.xunlei.com.上发布本年度报告此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
I. 子公司信息
不适用。
摩根大通将向证券持有人提交年度报告。
不适用。
第11项.加强对市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的融资活动主要以美元计价，而为建设总部大楼而借入的计息贷款则以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币向中国境内汇款和外币兑换成人民币，需经外汇管理部门批准，并提交有关证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币与其他货币的兑换。我们子公司、综合可变利息实体及其附属公司的大部分收入和支出一般以人民币计价，其资产和负债以人民币计价。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲我们对此类风险的敞口。虽然总的来说，我们对外汇风险的敞口应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
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目录表
就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2022年12月31日，我们拥有人民币现金及现金等价物及短期投资人民币9.272亿元，港币现金及现金等价物120万港元，欧元现金及现金等价物1.244亿美元，新元现金及现金等价物240万新元，INR现金及现金等价物1070万卢比，英镑现金及现金等价物1010万英镑及其他货币现金及现金等价物40万美元。我们还有5330万元人民币计价的限制性现金。假设我们按照国家外汇管理局公布的2022年12月31日人民币6.9646元兑换1.00美元的汇率，将9.272亿元人民币兑换成美元，我们的美元现金余额将增加1.331亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额反而会增加1.21亿美元。假设我们按照国家外汇管理局公布的2022年12月31日人民币兑1.00元人民币的汇率将1.244亿美元兑换成人民币，我们的人民币现金余额将增加9亿元。如果人民币对美元贬值10%，我们的人民币现金余额反而会增加10亿元。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。此外，我们为迅雷总部大楼提供的计息银行贷款是人民币，利率灵活。我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A. 债务证券
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D. 美国存托股份
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目录表
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
纽约梅隆银行是我们美国存托股份计划的托管机构，它直接向存放股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交还美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可以通过从支付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。该托管机构的主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。
存取人必须支付： |
| 用于： |
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) |
| ·*美国存托凭证的发行，包括因股份或权利的分配或为提取目的而注销美国存托凭证的其他财产，包括如果存款协议终止 |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) |
| ·*不向美国存托股份持有者派发现金 |
一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用 |
| ·*分发给已存放证券持有人的证券，这些证券由托管银行分发给美国存托股份持有人 |
每个美国存托凭证每历年0.05美元(或更少) |
| ·*托管服务 |
注册费或转让费 |
| ·*当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票将以托管人或其代理人的名义进行转让和登记 |
保管人的费用 |
| ·包括电报、电传和传真传输(如果押金协议中有明确规定)。 |
|
| ·3.把外币兑换成美元 |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 |
| ·如有必要，可选择 |
托管人或其代理人为所保管的证券提供服务而产生的任何费用。 |
| ·如有必要，可选择 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行已同意偿还吾等与设立美国存托股份融资机制有关的开支，包括投资者关系费用、路演费用、律师费、证券交易所上市费或与设立融资机制相关的任何直接或间接开支。托管银行还同意根据与我们的美国存托股份安排相关的适用业绩指标，向我们提供额外的补偿，包括美国存托股份发行和注销费用、现金股息费和托管服务费。此外，托管机构已同意免除(I)与我们的后续股权发行相关的美国存托凭证的发行费用，(Ii)向我们的创始人和高级管理层发行的美国存托凭证的发行费，以及(Iii)与我们的员工激励计划相关的美国存托凭证的发行费。
我们在2022年没有收到保管人的任何报销。
167
目录表
第II部
项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
项目15.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责为我们的公司建立和维护充分的财务报告内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义。财务报告内部控制是指根据公认的会计原则，对财务报告的可靠性和编制综合财务报表提供合理保证的过程，包括下列政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制综合财务报表；公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(简称COSO)发布的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所已经审计了我公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性，这份报告载于本年度报告的F-1页Form 20-F。
168
目录表
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所已经审计了我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这份报告载于本年度报告的F-1页的Form 20-F。
财务报告内部控制的变化
于本年报所涵盖期间，本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A。 审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，本公司独立董事(根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及1934年证券交易法第10A-3条所载标准)及审计委员会主席吴文杰女士及亚Li先生均为审计委员会财务专家。
项目16B。 道德守则
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括一些专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、根据修订后的1933年证券法第405条定义的其他高管、高级财务官、财务总监、高级副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员的条款。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的附件99.1FORM F-1(文件号333-196221)进行了备案，最初于2014年5月23日提交给美国证券交易委员会。该代码也可在我们的官方网站投资者关系网站http://ir.xunlei.com.的公司治理部分下获得我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内，免费向该人提供我们的商业行为和道德准则的副本。
我们的董事长兼首席执行官Li先生目前还担任伊图国际有限公司的董事长兼首席执行官，截至2023年3月31日，我们的股东持有我们已发行股本的约42.7%。Li先生是伊图国际有限公司的创始人和股东。我们的商业行为和道德准则第三节规定，任何员工不得在董事会或受托人或任何实体(无论是否以营利为目的)的委员会中任职，而这些实体的利益可能合理地与我们公司的利益冲突。员工在接受任何这样的董事会或委员会职位之前，必须事先获得董事会的批准。我们公司可以随时重新审查其对任何此类职位的批准，以确定员工在该职位上的服务是否仍然合适。第三节还规定，任何员工不得在任何其他企业或实体中拥有任何经济利益(所有权或其他)，如果这种利益需要员工在该员工在我们公司的工作时间内投入时间的话。于2020年4月11日，我们的董事会批准金波Li先生豁免遵守我们的商业行为和道德准则的上述规定，以便金波Li先生能够同时担任我们公司和伊推国际有限公司的董事长和首席执行官。
169
目录表
项目16C。 首席会计师费用及服务
下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所（特殊普通合伙）提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
审计费(1) | 美元 | 1,019,720 | 美元 | 1,019,496 | 美元 | 1,026,618 | |||
审计相关费用(2) | — | — | — | ||||||
所有其他费用(3) | — | — | — |
备注：
| (1) | “审计费用”是指在所列每个会计年度中，我们的主要会计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务或通常由会计师提供的与所列每个会计年度的法定和监管文件或业务有关的服务所收取的总费用。 |
| (2) | “审计相关费用”是指我们的主要会计师为保证和相关服务列出的每个会计年度的费用总额，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在上文“审计费用”项下列报。 |
| (3) | “所有其他费用”是指除上文“审计费用”和“审计相关费用”中报告的服务外，在所列每个会计年度为我们的首席会计师提供的产品和服务开出的费用总额。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务，但审计委员会在完成审计之前批准的最低限度服务除外。我们的独立审计师只为我们提供审计服务。我们的审计委员会已经批准了截至2022年12月31日的年度的所有审计费用。
项目16D。 对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。 发行人及关联购买人购买股权证券
2022年3月31日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在未来12个月内回购至多2000万美元的股票。下表是我们在2022年回购的股份摘要。所有股份是根据本公司董事会于2022年3月31日批准的股份回购计划在公开市场回购的。
|
|
| 近似值 | |||||
总人数： | 美元对价值的影响 | |||||||
美国存托凭证被作为资产购买 | 美国存托凭证称，这一数字尚未确定。 | |||||||
总人数： | 支付的平均成交价 | 公开发表声明的第二部分 | 将被收购 | |||||
期间 |
| 购买美国存托凭证 |
| 据美国存托股份报道， |
| 已公布的未来计划 |
| 在中国计划下 |
2022年5月 |
| 259,400 |
| 1.28 |
| 259,400 |
| 1967万 |
2022年6月 |
| 1,018,952 |
| 1.38 |
| 1,278,352 |
| 1826万 |
2022年7月 |
| 602,959 |
| 1.67 |
| 1,881,311 |
| 1725万 |
2022年8月 |
| 552,249 |
| 1.59 |
| 2,433,560 |
| 1637万 |
2022年9月 |
| 463,278 |
| 1.54 |
| 2,896,838 |
| 1566万 |
2022年10月 |
| 265,389 |
| 1.28 |
| 3,162,227 |
| 1532万 |
2022年11月 |
| 898,873 |
| 1.54 |
| 4,061,100 |
| 1393万 |
2022年12月 |
| 348,874 |
| 1.95 |
| 4,409,974 |
| 1325万 |
总计 |
| 4,409,974 |
| 1.53 |
| 4,409,974 |
|
项目16F。 更改注册人的认证会计师
不适用。
170
目录表
项目16G。 公司治理
作为开曼群岛的一家在纳斯达克全球精选市场上市的公司，我们受制于纳斯达克证券市场规则下的公司治理标准。根据纳斯达克规则第5615(A)(3)条，像我们这样的外国私人发行人可以遵循其母国的公司治理做法，而不是遵守《纳斯达克证券市场规则》的某些公司治理要求。我们努力遵守大多数纳斯达克的公司治理实践，以确保高标准的公司治理。然而，我们目前的公司治理实践在某些方面与纳斯达克对美国公司的公司治理要求不同，总结如下：
纳斯达克市场规则第5620(A)条要求每个发行人在不迟于发行人会计年度结束后一年内召开年度股东大会。我们的祖国开曼群岛的做法并不要求我们每年举行年度股东大会。我们选择采用这一做法，没有召开2019财年的年度股东大会。然而，我们可能会在未来召开年度股东大会。
纳斯达克股票市场规则第5605条第(B)款第(1)项要求，纳斯达克上市公司的董事会必须由至少过半数的独立董事组成。我们的祖国开曼群岛的做法目前并不要求我们的董事会多数成员由独立董事组成。我们已经选择采用这一做法，并且没有一个至少由独立董事的多数组成的董事会。
纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条要求，纳斯达克上市公司必须有一个至少由三名独立成员组成的审计委员会。我们的祖国开曼群岛的做法目前不需要我们有一个由三人组成的审计委员会。我们已选择采用这一做法，并有一个由两名独立成员组成的审计委员会。
纳斯达克证券市场规则第5605(E)(1)条规定，纳斯达克上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会，以遴选或推荐董事的被提名人。我们的祖国开曼群岛的做法并不要求公司提名委员会的任何成员都是独立董事。我们选择采用这一做法是为了利用张玉波先生的经验，我们的公司治理和提名委员会并不完全由独立董事组成。
纳斯达克股票市场规则第5605(D)(2)条要求纳斯达克上市公司设立完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的祖国开曼群岛的做法并不要求公司薪酬委员会的任何成员都是独立董事。我们选择采用这一做法是为了借鉴Li先生的经验，我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已经向纳斯达克证券市场提供了一封信，证明根据开曼群岛的法律，我们没有必要遵循上述公司治理标准。
除上述外，我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的公司治理做法没有显著差异。
第16H项。 煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.--披露妨碍检查的外国司法管辖区
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。
在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，2022年5月，迅雷有限公司被美国证券交易委员会最终列为HFCAA下的委员会指定的发行商。
171
目录表
2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交本年度报告后，我们不希望被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
据我们所知，截至本年度报告日期，开曼群岛没有任何政府实体拥有迅雷有限公司的任何股份。
据我们所知，截至本年报日期，并无内地中国政府实体拥有VIE或VIE附属公司的任何股份。
截至本年报日期，内地政府实体中国并无于迅雷有限公司或VIE或VIE的附属公司拥有控股权。
截至本年度报告之日，迅雷有限公司或我们的经营实体，包括VIE和VIE子公司的董事会成员都不是中国共产党的官员。
迅雷有限公司、VIE或VIE子公司现行有效的组织章程大纲和章程(或同等的组织文件)均不包含任何中国共产党章程。
第三部分
第17项。 财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。 财务报表
迅雷有限公司、其附属公司及可变权益实体及其附属公司的综合财务报表载于本年报末尾。
172
目录表
项目19. 陈列品
展品数 |
| 文件说明 |
1.1 |
| 第八份经修订及重述的注册人章程大纲及第七份经修订及重述的注册人组织章程(通过参考我们于2014年6月12日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格(文件编号333-196221)注册说明书附件3.2而并入) |
2.1 |
| 注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) |
2.2 |
| 普通股登记人证书样本(参考2014年6月12日提交给美国证券交易委员会的经修订的F-1表格登记说明书附件4.2(文件编号333-196221)合并) |
2.3 |
| 登记人、美国存托凭证存托凭证持有人和美国存托凭证持有人之间的存款协议，日期为2014年6月23日(通过参考我们于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-35224号文件)附件2.3而并入) |
2.4* |
| 证券的说明 |
4.1 |
| 第七次修订并重述注册人及其子公司、深圳市迅雷网络技术有限公司及其子公司、注册人股东及其他各方于2014年4月24日签订的股东协议(通过引用我们于2014年6月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-196221)登记说明书附件4.4并入本文) |
4.2* |
| 修订和重新制定2020年股权激励计划 |
4.3 |
| 与注册人董事和高级管理人员签订的赔偿协议表格(参考我司于2014年6月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-196221)注册说明书附件10.7) |
4.4 |
| 注册人与注册人高管之间的雇佣协议表格(参考我们于2014年6月12日提交给美国证券交易委员会的注册表F-1(文件编号333-196221)附件10.8而并入) |
4.5 |
| 深圳市吉祥科技、深圳迅雷和深圳迅雷股东之间日期为2006年11月15日的经营协议英译本，该协议于2012年3月1日修订，2016年9月29日进一步修订(并入本公司于2017年4月20日提交美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35224)附件4.15) |
4.6 |
| 深圳市吉安达与深圳迅雷股东于2006年11月15日签订的股权质押协议英译本，该协议于2011年5月10日、2012年3月1日及2014年3月10日修订(并入本公司于2014年5月23日提交美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-196221)登记说明书附件10.10) |
4.7 |
| 深圳市吉安达与邹胜龙的授权书英译本，日期为2011年5月10日(参考我司于2014年5月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-196221)附件10.11) |
4.8 |
| 深圳市吉安达与郝城的授权书英译本，日期为2011年5月10日(参考我司于2014年5月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号：333-196221)登记说明书附件10.12) |
4.9 |
| 深圳市吉安达与王芳的授权书英译本，日期为2011年5月10日(参考我司于2014年5月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号：333-196221)登记说明书附件10.13) |
4.10 |
| 深圳市吉安达与施建明的授权书英译本，日期为2011年5月10日(参考我司于2014年5月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号：333-196221)登记说明书附件10.14) |
4.11 |
| 2011年5月10日深圳市广州市树联信息投资有限公司与广州市树联信息投资有限公司的授权书英译本(参考我公司2014年5月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-196221)附件10.15) |
4.12 |
| 深圳市吉祥科技与深圳迅雷签订的独家技术支持和服务协议的英译本，日期为2005年9月16日，于2006年11月15日和2014年3月10日修订(合并内容参考我们于2014年5月23日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-196221)附件10.16) |
4.13 |
| 深圳市吉祥科技与深圳迅雷签订的独家技术咨询和培训协议的英译本，日期为2005年9月16日，于2006年11月15日至2014年3月10日修订(合并内容参考我们于2014年5月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号333-196221)附件10.17) |
173
目录表
4.14 |
| 深圳市吉祥科技与深圳迅雷的专有技术许可合同英译本，日期为2012年3月1日(参考我司于2014年5月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号：333-196221)注册说明书附件10.18) |
4.15 |
| 深圳市吉林科技与深圳迅雷于2012年3月1日签订并于2014年3月10日修订的知识产权购买期权协议英译本(合并内容参考我司于2014年5月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-196221)登记说明书附件10.19) |
4.16 |
| 深圳市巨人科技、广州市树联信息投资有限公司、邹肖恩盛龙、郝成、王芳、石建明于2010年12月22日签订的贷款协议英文译本，于2012年3月1日和2014年3月10日修订(参考我们于2014年5月23日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-196221)登记说明书附件10.20) |
4.17 |
| 深圳市吉安达与邹胜龙的贷款协议英译本，日期为2011年5月10日，于2012年3月1日修订(参考我司于2014年5月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号：333-196221)登记说明书附件10.21) |
4.18 |
| 2018年4月24日深圳市迅雷网络技术有限公司与中国建设第二工程局有限公司签订的迅雷大楼建设总承包合同英文摘要(参考我公司于2019年4月29日提交美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35224)附件4.34) |
4.19 |
| 深圳市迅雷网络技术有限公司与上海浦东发展银行深圳分行于2019年1月2日签订的融资协议英译本(参考我们于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-35224)附件4.35) |
4.20 |
| 深圳市迅雷网络技术有限公司与上海浦东发展银行深圳分行于2019年1月2日签订的最高按揭合同英译本(参考我们于2019年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35224)附件4.36) |
4.21 |
| 深圳市迅雷网络技术有限公司与招商银行深圳分公司于2018年3月15日签署的不可撤销的最高金额保函的英译本(参考我公司2019年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35224)附件4.37合并) |
4.22 | 深圳市迅雷网络技术有限公司与招商银行深圳分公司于2021年12月2日签订的信贷协议的英译本(参考我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的年报20-F表(文件编号001-35224)的附件4.41而合并) | |
4.23 | 深圳市迅雷网络技术有限公司与上海浦东发展银行深圳分行于2021年11月14日签订的《融资额协议》英译本(合并内容参考我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号：001-35224)附件4.42) | |
4.24 | 深圳市迅雷网络技术有限公司与上海浦东发展银行深圳分行于2021年11月14日签订的《最高按揭合同》英译本(合并内容参考我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号：001-35224)附件4.43) | |
4.25 | CHIZZ(HK)Limited与迅雷网络技术有限公司于2021年9月1日订立的融资协议的英译本(合并内容参考我们于2022年4月28日提交予美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-35224)附件4.44) | |
4.26 | 吉安通(深圳)有限公司与深圳市迅雷网络技术有限公司于2022年3月1日签订的专有技术许可协议的补充协议的英译本(合并内容参考我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35224)附件4.45) | |
4.27 | 深圳市广科与邹胜龙的授权书英译本，日期为2021年5月11日(参考我司于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-35224)附件4.46) | |
4.28 | 深圳市巨科与郝城的授权书英译本，日期为2021年5月10日(参考我司于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-35224)附件4.47) | |
4.29 | 深圳市吉安达与王芳的授权书英译本，日期为2021年5月10日(参考我司于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-35224)附件4.48) | |
4.30 | 深圳市吉安达与施建明的授权书英译本，日期为2021年5月10日(参考我司于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-35224)附件4.49) |
174
目录表
4.31 | 广州市广联信息投资有限公司与广州市曙联信息投资有限公司的授权书英译本，日期为2021年5月10日(参考我公司于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-35224)附件4.50) | |
4.32 | 深圳迅雷与迅雷于2020年1月1日签订的技术开发和软件许可框架协议英译本(合并内容参考我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-35224)附件4.51) | |
4.33* | 2023年2月21日招商银行深圳分公司与深圳市迅雷网络技术有限公司签订的授信协议英译本 | |
8.1* |
| 注册人的主要子公司和可变权益实体清单 |
11.1 |
| 注册人的商业行为和道德准则(参考我们于2014年6月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-196221号文件)附件99.1) |
12.1* |
| 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
12.2* |
| 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
13.1** |
| 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 |
13.2** |
| 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
15.1* |
| Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
15.2* |
| 复兴航空律师的同意 |
15.3* |
| 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 |
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档 |
101.Sch* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.卡尔* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.实验所* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前期* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*随函存档
**随信提供
175
目录表
签名
注册人在此证明其符合提交20-F表格年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
| 迅雷有限公司 | ||
|
|
|
|
| 发信人： | /发稿S/金波Li | |
|
| 姓名： | 金波Li |
|
| 标题： | 董事会主席兼首席执行官 |
日期：2023年4月26日
176
目录表
合并财务报表索引
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： | F-1 | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面(亏损)/损益表 | F-6 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股东权益变动表 | F-8 | |
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-9 | |
合并财务报表附注 | F-10 |
目录表
独立注册会计师事务所报告
致迅雷有限公司董事会及股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本核数师已审计所附迅雷有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之综合资产负债表，以及截至二零二二年十二月三十一日止三个年度各年度之相关综合全面(亏损)/收益表、股东权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。我们还认为，截至2022年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制有效性的评估，包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-1
目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估
如综合财务报表附注2(K)及附注12所述，截至2022年12月31日，本公司的综合商誉结余为2,120万美元。商誉结余与本公司整体相关，是本公司的唯一报告单位。管理层每年进行一次商誉减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行商誉减值测试。商誉减值测试确定报告单位的公允价值，并将其与报告单位的资产和负债(包括商誉)的账面价值进行比较。公允价值由管理层使用贴现现金流模型进行估计。贴现现金流模型源于管理层编制的长期现金流预测，其中包括与收入预测、营业利润率、贴现率和终端增长率有关的重大判断和假设。作为减值测试的结果，管理层确定报告单位的估计公允价值超过其账面价值，因此截至2022年12月31日止年度并无确认商誉减值亏损。
我们决定执行与商誉减值评估相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定报告单位的公允价值计量时的重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层有关收入预测、营业利润率、折现率和最终增长率的重大假设时的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
F-2
目录表
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性，包括对公司报告单位的估值进行控制。这些程序还包括(I)测试管理层制定公允价值估计的流程；(Ii)评估贴现现金流量模型的适当性；(Iii)测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；以及(Iv)评估管理层使用的与收入预测、营业利润率、贴现率和终端增长率相关的重大假设的合理性。评估管理层的重大假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到(I)历史业绩；(Ii)与相关市场和行业数据的一致性；以及(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。拥有专业技能和知识的专业人员协助评估公司贴现现金流模型的适当性和某些重要假设的合理性，包括贴现率和终端增长率。
/s/
2023年4月26日
自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
迅雷有限公司
合并资产负债表
(以千美元(“美元”)表示的金额， | 截至 | 截至 | ||||
除股份数目及每股数据外） |
| 注意事项 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | 3 |
| | | ||
短期投资 | 4 |
| | | ||
应收账款净额(美元当期预期信贷损失准备 | 5 |
| | | ||
盘存 | 6 |
| | | ||
关联方到期(美元当期预期信贷损失准备 | 23 |
| | | ||
预付款和其他流动资产(美元当期预期信贷损失拨备 | 7 |
| | | ||
流动资产总额 |
| | | |||
非流动资产： |
|
| ||||
受限现金 | 2(e) | | | |||
长期投资 | 8 |
| | | ||
递延税项资产 | 21 | — | | |||
财产和设备，净额 | 9 |
| | | ||
使用权资产 | 10 | | | |||
无形资产，净额 | 11 |
| | | ||
商誉 | 2(k), 12 |
| | | ||
关联方应收账款(本期预期信贷损失备抵美元 | 23 | | — | |||
长期预付款和其他资产 | 7 |
| | | ||
总资产 |
| | | |||
负债 |
| |||||
流动负债： |
| |||||
应收账款(包括综合可变利息实体(“VIE”)的应收账款)，无需向美元公司追索 |
| | | |||
应付关联方(包括应付综合VIE关联方而不向美元公司追索) | 23 |
| | | ||
合同负债和递延收入，本期部分(包括合同负债和递延收入，合并VIE的本期部分，不向公司追索美元) | 13 |
| | | ||
应付所得税(包括未向美元公司追索的合并VIE应缴所得税 |
| | | |||
应计负债及其他应付账款(包括应计负债及综合企业的其他应付账款，不向美元公司追索) | 14 |
| | | ||
银行借款(包括对美元公司无追索权的综合VIE的银行借款 | 15 |
| | | ||
租赁负债(包括租赁负债、无追索权的综合VIE的当期部分 | 10 | | | |||
流动负债总额。 |
| | |
F-4
目录表
迅雷有限公司
合并资产负债表(续)
(以千美元表示的金额 |
|
| 截至 |
| 截至 | |
(“美元”)，不包括股数和每股数据) | 注意事项 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
非流动负债： | ||||||
合同负债和递延收入(包括合同负债和递延收入，合并VIE的非流动部分，不向公司追索美元 | 13 | | | |||
递延税项负债(包括综合企业的递延税项负债，但不向美元公司追索) | 21 | | | |||
银行借款(包括对美元公司无追索权的综合VIE的银行借款 | 15 | | | |||
租赁负债(包括租赁负债、无追索权的综合VIE的非流动部分 | 10 | | | |||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 | 25 | |||||
权益 | ||||||
普通股( | 16 | | | |||
追加实收资本 | | | ||||
累计其他综合收益/(亏损) | | ( | ||||
法定储备金 | | | ||||
国库股( | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
迅雷有限公司股东权益总额 | | | ||||
非控制性权益 | ( | ( | ||||
总负债和股东权益 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
迅雷有限公司
综合综合(亏损)/损益表
(以千美元表示的金额， |
| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||
除股份数目及每股数据外） |
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
净收入 | ||||||||
总收入，扣除回扣和折扣后的净额(包括与关联方的交易 | 2(P)、2(X) |
| |
| |
| | |
营业税和附加费 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
净收入 |
| |
| |
| | ||
收入成本(包括与关联方的交易 | 19 |
| ( |
| ( |
| ( | |
毛利 |
| |
| |
| | ||
运营费用 |
|
|
| |||||
研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
信贷损失(费用)/回拨，净额 |
| ( |
| ( |
| | ||
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
营业(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
| | ||
利息收入 |
| |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他收入，净额 | 20 |
| |
| |
| | |
(亏损)/所得税前收入 |
| ( |
| |
| | ||
所得税(费用)/福利 | 21 |
| ( |
| |
| ( | |
本年度净(亏损)/收入 |
| ( |
| |
| | ||
减去：非控股权益应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
迅雷有限公司应占净(亏损)/收入 |
| ( |
| |
| | ||
F-6
目录表
迅雷有限公司
合并全面损失表(续)
(以千美元表示的金额， |
| 截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
除股份数目及每股数据外） | 注意事项 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
本年度净(亏损)/收入 | ( |
| |
| | |||
其他综合收益/(亏损)：扣除税收后的货币换算调整 | |
| |
| ( | |||
综合(亏损)/收益 | ( |
| |
| | |||
减去：可归因于非控股权益的综合(亏损)/收入 | ( |
| ( |
| | |||
迅雷有限公司应占综合(亏损)/收益 | ( |
| |
| | |||
普通股(亏损)/每股收益 |
|
| ||||||
基本信息 | 22 | ( | | | ||||
稀释 | 22 | ( | | | ||||
计算中使用的普通股加权平均数 |
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| 22 |
| |
| |
| |
稀释 |
| 22 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
迅雷有限公司
合并股东权益变动表
总计 |
| |||||||||||||||||||||
累计 | 迅雷 | |||||||||||||||||||||
(以千为单位的金额 | 其他内容 | 其他 | 有限的 | 非- | ||||||||||||||||||
美元，但不包括 | 普通股 | 库存股 | 已缴费 | 累计 | 法定 | 全面 | 股东的 | 控管 | 总计 | |||||||||||||
股票和每股数据) |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 储量 |
| (亏损)/收入 |
| 股权 |
| 利息 |
| 股权 |
2020年1月1日的余额 | |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | |
普通股回购 | ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
基于股份的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
归属的限制性股份 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
法定储备金的拨付 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |
净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
货币换算调整 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | |
2020年12月31日余额 | |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
归属的限制性股份 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
法定储备金的拨付 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |
净收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| ( |
| | |
货币换算调整 | — | — | — | — | — | — | — | | | ( | | |||||||||||
2021年12月31日的余额 | |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| | |
|
|
|
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|
|
|
| |||||||||||||
发行普通股以归属限制性股份 | — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
普通股回购 | ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
基于股份的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
归属的限制性股份 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
法定储备金的拨付 | — | — | — | — | — | ( | | — | — | — | — | |||||||||||
出售附属公司 | — | — | — | — | | — | — | — | | | | |||||||||||
非控股股东对子公司的注资 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | ( | | |||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | |||||||||||
2022年12月31日的余额 | | | | | | ( | | ( | | ( | | |||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
迅雷有限公司
合并现金流量表
(以千美元表示的金额，但不包括 | 截至十二月三十一日止的年度， | |||||
股票数量和每股数据) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
经营活动的现金流 | ||||||
本年度净(亏损)/收入 |
| ( |
| | | |
将净(亏损)/收入调整为净现金(用于)/从经营活动中产生 |
|
| ||||
-财产和设备折旧 |
| |
| | | |
-无形资产摊销 |
| |
| | | |
--使用权资产摊销 | | | | |||
-信贷损失费用/(回写)、预付款净额和减值 |
| |
| | ( | |
-处置财产和设备的(收益)/损失 |
| ( |
| | | |
-基于股份的薪酬 |
| |
| | | |
-来自短期投资的未实现投资净收益 |
| ( |
| ( | ( | |
--存货减值 |
| |
| | | |
-长期投资减值 |
| |
| — | | |
-长期投资的未实现净收益 |
| ( |
| — | ( | |
-出售长期投资的投资收益 |
| ( |
| ( | — | |
-长期应付账款应计利息支出 |
| |
| | | |
-递延所得税 |
| |
| ( | ( | |
-延期发放的政府补助金 |
| ( |
| ( | ( | |
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
-应收账款 |
| |
| ( | ( | |
-提前还款和其他资产 |
| ( |
| ( | | |
-到期/欠关联方 |
| ( |
| ( | | |
-应付帐款 |
| ( |
| | | |
-库存 |
| |
| ( | | |
-合同责任 |
| |
| | | |
-应付所得税 |
| ( |
| ( | | |
-应计负债和其他应付款 |
| ( |
| | | |
-租赁负债 |
| ( |
| ( | | |
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
| ( |
| | | |
|
| |||||
投资活动产生的现金流 |
|
| ||||
购买短期投资 | ( | ( | ( | |||
短期投资到期时收取的收益 |
| |
| | | |
购置财产和设备(包括在建工程) | ( | ( | ( | |||
购买无形资产 |
| ( |
| ( | ( | |
购买长期投资 |
| — |
| ( | ( | |
处置财产和设备所得收益 |
| |
| | | |
出售长期投资的收益 |
| |
| | — | |
偿还给雇员的贷款 |
| |
| ( | | |
对关联方的贷款 |
| — |
| ( | — | |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| ( |
| ( | | |
|
| |||||
融资活动产生的现金流 |
|
| ||||
普通股回购 | ( | — | ( | |||
银行借款收益 |
| |
| | | |
偿还银行借款 |
| — |
| ( | ( | |
偿还因企业合并而欠关联方的贷款 | ( | — | — | |||
非控股股东的注资 | — | — | | |||
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| |
| ( | | |
|
| |||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
| ( |
| ( | | |
汇率对现金和现金等价物以及受限现金的影响 |
| |
| | ( | |
年初现金及现金等价物 |
| |
| | | |
年初受限制现金 |
| |
| | | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | | | | |||
年终现金及现金等价物 | | | | |||
年终受限现金 | | | | |||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | | |
补充披露现金流量信息 |
|
| ||||
已缴纳所得税 |
| |
| | | |
非现金投融资活动 |
|
| ||||
-以其他应付款形式购买财产和设备 | | | | |||
-增加使用权资产和租赁负债，租赁修改产生的净额影响 | | | | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
迅雷有限公司
综合财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元计算)
1、组织机构和业务性质。
迅雷有限公司(前身为Giganology Limited，以下简称“公司”)于2005年2月3日根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司。该公司于2014年6月24日在纳斯达克全球市场完成首次公开募股。本公司每股美国存托股份(“美国存托股份”)代表五股普通股。
该等综合财务报表包括本公司、其附属公司、可变权益实体(“VIE”)及其附属公司(统称“本集团”)的财务报表。截至2022年12月31日，公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下：
|
|
|
| 1%的直接投资 |
| |||||
或间接的 | ||||||||||
地点： | 段 | 经济上的 | ||||||||
实体名称 | 成立为法团 | 成立为法团 | 关系 | 所有权 | 主要活动： | |||||
深圳市迅雷网络科技有限公司(简称深圳迅雷) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
吉格纳(深圳)有限公司(“吉格纳深圳”) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
深圳市迅雷旺文华股份有限公司(前身：深圳市丰东网络科技有限公司)(“王文华”) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
迅雷游戏开发(深圳)有限公司。 |
|
|
|
| 70 | % | ||||
迅雷网络技术有限公司(“迅雷BVI”) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
迅雷网络技术有限公司(“迅雷香港”) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
迅雷电脑(深圳)有限公司(简称：迅雷电脑) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
深圳市物联科技有限公司(“物联”) |
|
|
|
| | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
北京讯景科技有限公司(前身为网信世纪科技(北京)有限公司) |
|
|
|
| | % |
F-10
目录表
迅雷有限公司
综合财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元计算)
1、组织机构和业务性质(续)
|
|
|
| 1%的直接投资 |
| |||||
或间接的 | ||||||||||
地点： | 段 | 经济上的 | ||||||||
实体名称 | 成立为法团 | 成立为法团 | 关系 | 所有权 | 主要活动： | |||||
河南旅游信息有限公司。 |
|
|
|
| 80 | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
江西诺德科技服务有限公司(简称“江西诺德”) |
|
|
|
| | % | | |||
富妮。Pte.LTD.(“Funi”) | % |
注：中国公司的英文名称代表管理层对该等公司中文名称的翻译，因为该等公司并未采用正式的英文名称。
本集团主要从事向其成员提供优质下载服务、销售带宽、直播串流服务平台、广告服务及其他互联网增值服务。
为遵守中国法律及法规禁止或限制外资拥有提供网上服务及持有互联网内容提供商牌照的公司，本集团主要透过VIE、深圳迅雷及其在中国的附属公司进行业务。
通过本公司、本公司全资附属公司深圳市吉祥科技、深圳迅雷及深圳迅雷的法定注册股东订立的各项协议，本公司作为主要受益人收取了深圳迅雷的所有经济利益及剩余权益，并承担了深圳迅雷的所有风险及预期损失。这些协议的详情如下：
--深圳吉祥与深圳迅雷股东达成贷款协议--吉安深圳提供人民币无息贷款
根据深圳吉祥科技与邹胜龙先生作为深圳迅雷法定登记股东订立的另一项贷款协议，深圳吉祥科技额外提供一笔人民币免息贷款。
-深圳巨基与深圳迅雷的业务运营协议-根据这些协议，深圳巨基有权指导深圳迅雷的经营活动，包括任命高级管理层。深圳迅雷的法定股东也将其全部股东权利转让给了深圳千兆科技。本协议期满前，经深圳市吉安信确认，本协议可延期。该协议于2016年11月到期，现已延长至2026年11月。
F-11
目录表
迅雷有限公司
综合财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元计算)
1.业务的组织和性质(续)
-深圳吉安生物与深圳迅雷法定股东的股权质押协议-根据该协议，深圳迅雷的法定股东将其在深圳迅雷的全部股权质押给深圳吉安生物。如果深圳迅雷和/或其法定股东违反其在本协议项下的合同义务，深圳吉联作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。
--授权委托书--深圳迅雷各法定股东委任千兆深圳为其事实代理人，行使其在深圳迅雷的股东权利，包括股东表决权。每份授权书的有效期为
-深圳吉祥与深圳迅雷的服务协议-根据各种服务协议，深圳吉祥将向深圳迅雷提供包括技术支持、培训以及咨询服务在内的服务，以换取服务费。这些服务协议包括独家技术支持和服务协议、独家技术咨询和培训协议以及软件和专有技术许可合同。深圳市千禧医院有权获得相当于
对于《独家技术支持和服务协议》和《独家技术咨询和培训协议》，这些协议的有效期将于
对于专有技术许可合同，该合同的期限已于3月到期
-深圳吉林与深圳迅雷之间的知识产权购买期权协议-深圳吉林有权以当时适用的中国法律和法规允许的最低价格收购深圳迅雷的知识产权。本合同的期限于2022年3月到期，并已自动延长一年
-看涨期权协议-深圳巨人科技有权以相当于人民币的收购价收购深圳迅雷的全部流通股
由于该等协议(统称为“结构性服务合约”)，深圳巨基可对深圳迅雷行使有效控制权，收取所有经济利益及剩余权益，并承担深圳迅雷的所有风险及预期损失，犹如其为唯一股东，并拥有以最低价格购入深圳迅雷全部股权的独家选择权。因此，深圳吉祥被视为深圳迅雷的主要受益人，因此深圳迅雷被视为VIE，其经营业绩、资产和负债已在本公司的财务报表中综合列报。
F-12
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(除非另有说明，否则以美元计算)
1.业务的组织和性质(续)
VIE相关风险
本集团大部分业务透过本集团的合资企业--深圳迅雷进行，本公司为该业务的最终主要受益人。管理层认为，与VIE及指定股东订立的合约安排符合中国法律及法规，并具有法律约束力及可强制执行。被提名的股东表示，他们不会违反合同安排。然而，有关中国法律及法规(包括管限合约安排的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性，可能会限制本集团执行此等合约安排的能力，而假若VIE的代名股东削减其于本集团的权益，则彼等的利益可能与本集团的权益背道而驰，这可能会增加彼等寻求违反合约安排的风险。
2019年3月15日，全国人大通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。外商投资法及其现行实施和解释细则没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者控制，是否会被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。因此，不能保证本集团通过合同安排对可变利益实体的控制在未来不会被视为外国投资。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，集团可能面临重大不确定性，即集团能否及时或根本不能完成此类行动。如未能及时采取适当措施应付任何此等或类似的监管合规挑战，可能会对本集团目前的公司架构及业务运作造成重大不利影响。
倘若中国当局根据现行法律及法规作出裁决并生效，本集团透过VIE经营其若干业务及业务，而监管当局对该等业务及业务的发牌及经营拥有司法管辖权，则本集团在处理该等违规行为时将拥有广泛酌情权，包括征收罚款、没收本集团收入、吊销受影响业务的业务或经营牌照、要求本集团重组其所有权结构或业务、或要求本集团终止其全部或任何部分业务。上述任何行动均可能对本集团的业务运作造成重大干扰，并对本集团的现金流、财务状况及经营业绩造成严重不利影响。
此外，倘若中国政府当局或法院发现本集团、VIE及VIE股东之间的合同违反中国法律法规或因公共政策原因而不可强制执行，则该等合同可能无法在中国执行。本集团的运作亦有赖VIE及其指定股东履行其与本集团的合约安排。如果集团无法执行这些合同安排，集团将无法对受影响的VIE实施有效控制。因此，该等VIE的经营业绩、资产及负债将不会计入本集团的综合财务报表。如果是这样的话，本集团的现金流、财务状况和经营业绩将受到严重不利影响。本集团与VIE有关的合同安排已获批准并已到位。本集团管理层相信，根据中国法律，该等合约构成该等合约安排每一方的有效及具法律约束力的责任，并认为对本集团的业务及合约关系拥有司法管辖权的中国监管当局认为该等合约无法强制执行的可能性微乎其微。
F-13
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(除非另有说明，否则以美元计算)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》
(A)预算编制和使用的基础。
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响随附的综合财务报表和相关披露中报告的金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计主要包括信贷损失准备、递延税项资产估值准备、商誉减值评估及长期资产减值评估。
管理层根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
(B)进行债务重组、债务重组和整合
综合财务报表包括本公司、其附属公司、本公司为主要受益人的VIE及其附属公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有重大交易及结余已于合并后注销。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体，或有权任命或罢免董事会多数成员在董事会会议上投多数票，或根据法规或股东或股权持有人之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
如果实体的股权持有人不具备控股财务权益的特征，或没有足够的风险股权使该实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，则该实体被视为VIE。
本集团合并本公司为主要受益人的实体，前提是该实体的其他股权持有人不具备控股财务权益的特征，或在没有其他各方额外附属财务支持的情况下，该实体没有足够的风险股本为其活动提供资金。
在确定本公司或其附属公司是否为VIE的主要受益人时，本公司考虑其是否有权指导对VIE的经济业绩具有重大意义的活动，包括任命高级管理人员的权力、指导公司战略的权利、批准资本支出预算的权力，以及建立和管理正常业务运营程序和内部法规和制度的权力。
F-14
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(除非另有说明，否则以美元计算)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(B)合并后的两个月或两个月(续)
管理层已评估深圳市吉安通与深圳迅雷及其股东之间的合约安排，并认为深圳市吉安通收取深圳迅雷的全部经济利益及承担所有预期亏损，并有权指导对深圳迅雷的经济表现有重大影响的上述活动，并为深圳迅雷的主要受益者。因此，深圳迅雷及其子公司的经营业绩、资产负债已计入集团合并财务报表。管理层监测与这些合同安排有关的监管风险。进一步讨论见附注26。
非控股权益指附属公司净资产中可归属于非本公司拥有的权益的部分。非控股权益于综合资产负债表中列示，与本公司股东应占权益分开列示。本集团业绩中的非控股权益于综合综合(亏损)/收益表中列示，作为非控股股东与本公司股东之间于该年度的收入或亏损总额的分配。
(c)企业合并
本集团对包括投入和流程的实体的收购进行核算，并有能力以业务合并的形式产生经济效益。本集团根据所收购的有形资产及可识别无形资产的估计公允价值，将收购的收购价分配给该等有形资产及可识别无形资产。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的成本在发生时计入费用。
(D)人民币、人民币、人民币和外币折算
公司的报告货币和职能货币为美元(“美元”)。万物通(泰国)有限公司(“泰国万物”)的本位币为泰铢(“泰铢”)，VIE及VIE位于内地的子公司中国为人民币(“人民币”)，其他子公司的本位币为美元中国。以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的金融资产和负债按资产负债表日的适用汇率重新计量为功能货币。由此产生的外币交易汇兑损益列入综合综合(损失)/损益表内的“其他收入，净额”。
本公司使用当年的月平均汇率和资产负债表日的汇率分别换算其功能货币为美元以外的子公司的经营业绩和财务状况。由此产生的换算差额计入累计换算调整，这是股东权益的一个组成部分。
使用的汇率是根据中国国家外汇管理局公布的汇率计算的。
F-15
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(除非另有说明，否则以美元计算)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(E)控制现金和现金等价物以及限制现金
现金和现金等价物包括手头现金、银行现金和存放在银行或其他金融机构的定期存款，这些现金的原始到期日为三个月或更短，并可随时兑换为已知金额的现金。
限制提取、使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表面上单独报告，并计入合并现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金。本集团的受限现金为法院为进行中的诉讼所需的存款现金余额。
(F)投资短期投资，投资短期投资。
短期投资包括存放在银行、原始到期日超过3个月但不超过1年的存款，以及对浮动利率与标的资产表现挂钩的金融工具的投资。根据ASC 825金融工具至于浮动利率与相关资产表现挂钩的金融工具投资，本集团于初始确认日选择公允价值法，并于其后按公允价值列账。公允价值变动反映在综合全面(亏损)/损益表中。短期投资产生的利息在到期日收到利息时计入。在综合(亏损)/损益表中记为“其他收入，净额”，并按本集团实际收到的利息金额计算。
(G)为预期的信贷损失提供更多的贷款补贴
自2020年1月1日起，本集团通过了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具--信贷损失(主题326)根据经修订的追溯过渡期，须计量及确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失，并对集团截至2020年1月1日的累计赤字期初余额确认累积效果调整。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法，称为当前预期信用损失(“CECL”)方法，这将导致更及时地确认信用损失。CECL方法要求在发起或获得金融工具时，考虑到影响金融资产可收回性的相关历史经验、当前条件和合理和可支持的宏观经济预测，记录金融工具有效期内预期信贷损失的全部金额，并根据预期终身信贷损失的变化进行调整，这可能需要提前确认信贷损失。本集团的应收账款、应收关联方账款和其他流动资产(包括其他应收账款)和其他长期非流动资产(包括其他长期应收账款)属于美国会计准则第326号专题的范围。
本集团按集合基准评估具有类似风险特征的应收账款的信贷损失。对每个集合的信贷损失评估主要基于过去的催收经验、对当前和未来经济状况的考虑以及本集团催收趋势的变化。
(H)减少库存，减少库存。
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是在加权平均基础上使用实际成本来确定的。可变现净值是指在扣除变现成本后，在正常业务过程中出售存货所能变现的金额。
F-16
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2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(一)投资、投资、投资长期投资
集团持有私人持股公司的投资。集团通过了ASU 2016-01，金融工具，并通过收益按公允价值计量除权益法投资以外的长期股权投资。对于本集团对其没有重大影响且公允价值不能轻易确定的投资，本集团选择按成本、减去减值以及随后可见价格变化的正负调整来记录这些投资。根据这一计量替代方案，当同一发行人的相同或类似投资的有序交易出现可观察到的价格变化时，股权投资的账面价值将被要求发生变化。
管理层根据被投资人的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据，定期评估长期股权投资的减值。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况、预计和历史的财务业绩、现金流预测和融资需求。已确认的减值亏损相当于投资成本超过其公允价值的部分，在每个报告期结束时进行评估。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。
于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集团确认减值美元
(J)购买、购买、购买财产和设备
物业及设备按历史成本减去累计折旧及减值损失(如有)列账。折旧是在其估计使用寿命内使用直线法计算的。剩余率是根据资产在估计使用年限结束时的经济价值占原始成本的百分比确定的。如本集团承诺在长寿资产的先前估计使用年限结束前放弃其计划，则应修订折旧以反映缩短的使用年限。
| 据估计，许多人的生命是有用的 |
| 残留率 |
| |
办公楼 |
| | % | ||
建筑装饰 | | % | |||
服务器和网络设备 | | % | |||
计算机设备 |
| | % | ||
家具、固定装置和办公设备 |
| | % | ||
机动车辆 |
| | % | ||
租赁权改进 | 租期较短或 |
| — |
维修和维护费用在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的支出被资本化。于出售或处置时，出售财产及设备的收益或亏损为销售收益净额与相关资产的账面金额之间的差额，并在综合综合(亏损)/收益表中确认。成本和相关累计折旧从综合资产负债表中剔除。
F-17
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2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(K)中国政府、中国政府、中国政府的善意
商誉指因本公司收购其附属公司、VIE和VIE附属公司的权益而从被收购实体收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值超出购买对价的部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。
2020年1月1日，公司通过了ASU 2017-04：无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试。采纳本指引后，本集团将各报告单位的公允价值与其账面值(包括商誉)作比较，以进行量化减值测试。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，账面金额超过报告单位公允价值的金额确认为减值。
本集团的商誉可归因于本公司整体。本集团对截至2021年、2021年和2022年12月31日的商誉减值测试采用量化评估。商誉减值测试确定报告单位、本公司整体的公允价值，并将其与报告单位的资产和负债(包括商誉)的账面价值进行比较。本公司的公允价值是由管理层使用根据长期(
(L)管理无形资产，管理无形资产
无形资产，包括土地使用权、取得的计算机软件和视听许可证，按成本减去累计摊销列账，没有剩余价值和减值损失(如有)。无形资产的摊销按资产的估计使用年限使用直线法计算如下：
| 据估计，许多人的生命是有用的 | |
土地使用权 |
| |
收购的计算机软件 |
| |
视听许可证 |
|
(M)控制长期资产减值。
至于其他长期资产，当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时，本集团会评估其长期资产的减值。本集团通过比较长期资产的账面价值与预期因使用资产而收到的估计未贴现未来现金流量及其最终以可识别现金流量的最低水平处置来评估长期资产的可回收性。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，则该等资产被视为减值。如本集团确认减值，该资产的账面价值将根据折现现金流量法减至其估计公允价值，或在可用及适当时减至可比市价。
F-18
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(N)预算、承诺和意外情况
在正常业务过程中，本集团会受到各种事项的或有事项影响，例如法律诉讼及因业务而引起的索偿。这种或有事项的负债在可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下入账。关于法律费用，本集团将该等费用计入已发生的费用。
某些情况可能于财务报表发出之日存在，可能导致本集团亏损，但只有在未来发生或未能发生一项或多项事件时才会解决。本集团管理层及其法律顾问评估该等或有负债，而该等评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本集团的待决法律程序或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，专家组与其法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未主张索赔的可取之处，以及寻求或预期寻求救济的金额的可取之处。
如果对或有事项的评估显示很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计负债将在本集团的财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定的，而且是重大损失。
(O)提供运营租赁服务，运营租赁服务，运营租赁服务
采用了ASC主题842租赁(“ASC 842”)要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。
承租人应遵循要求，使用类似于以前租赁会计的原则，将大多数租赁分类为融资型或经营型。在综合(亏损)/收益表中，承租人应当同时列报下列两项：a)对于融资租赁，租赁负债利息支出和使用权资产摊销不要求作为单独的列项列报，其列报方式应当与单位分别列报其他利息支出和类似资产折旧或摊销的方式一致；b)经营性租赁，租赁费用应当计入承租人的经营收入。
本集团已为所有租期为12个月的租约选择短期租约豁免。与短期租赁相关的付款在直线法基础上确认为损益费用。
该标准还要求承租人确认与经营租赁有关的单一租赁成本，该成本的计算使租赁成本在租赁期内按一般直线分配。
采用ASC 842后，本集团于合约开始时评估合约是否为租约或包含租约。也就是说，如果合同转让了在一段时间内控制一项已确定资产的使用权，以换取对价。
在确定用于计算合同租赁付款现值的适当贴现率时，管理层定期评估承租人的递增借款率，因为租约中隐含的利率不容易确定。
(P)增加收入确认。
收入在服务或商品的控制权转移给客户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律，对服务和货物的控制权可以随时间或在某个时间点转移。
合同责任是指本集团向客户转让产品或服务的义务，而本集团已收到该客户的对价(或应付对价金额)。合同成本包括获得合同的增量成本和履行合同的成本。
该集团从各种渠道获得收入。综合(亏损)/收入综合报表中列报的净收入是扣除销售折扣、增值税和相关附加费后的服务和产品销售收入。
F-19
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(P)公布收入确认报告、收入确认报告(续)
(I)增加订阅收入，减少订阅收入
本集团实行VIP会员计划，VIP会员可享有高速在线加速服务、在线流媒体和其他访问特权。会员费是以时间为基础的，从订户那里预先收取。基于时间的订阅的条款范围为
(二)增加直播收入。
本集团经营若干直播平台，用户可于该平台访问平台，观看表演者提供的直播内容，以及购买虚拟礼物，供他们在直播平台内授予表演者，以示对其喜爱表演者的支持。迅雷是提供直播内容和体验的委托人，这被视为本集团的履约义务。本集团于向表演者赠送有关虚拟礼物时，或在时间项目所述期间内，确认向观众出售虚拟礼物所得收入。尽管本集团将继续向观众提供现场直播内容，以便继续产生虚拟礼物的销售，但在虚拟礼物立即消费后或在所述时间项目的规定期限之后，本集团对观众没有进一步的义务。
(三)推动云计算收入增长
本集团按月记录其提供的带宽，并按适用的合同费率确认客户收入(每GB带宽价格乘以每月总带宽GB)。
F-20
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(P)公布收入确认报告、收入确认报告(续)
(四)增加其他互联网增值服务收入
(一)增加广告收入。
本集团于2020年5月起与本公司主要股东控股的北京易推在线网络科技有限公司(“易推在线”)订立用户流量货币化协议。实际上，迅雷一直在处理本集团的所有广告资源，包括与广告商的谈判和订立合同、匹配广告商的要求和将广告内容分发到微博的平台，因此广告商或广告代理商被视为伊图在线的客户，而伊图在线被视为本集团的客户。*本次交易产生的收入根据平台上公布的数据和预先商定的分享部分按月确认。
在上述安排之前，本集团与第三方广告平台合作，将广告内容投放到本集团的广告资源中。由于这些第三方广告平台在这些交易中被视为客户，收入将根据平台上公布的数据和预先商定的分享部分按月确认。
(二)增加网络游戏收入。
本集团与第三方网络游戏运营商订立一系列技术合作协议。用户进入本集团的平台并购买游戏中的虚拟物品，然后可在第三方在线游戏运营商提供的游戏中使用。本集团为第三方网络游戏运营商提供网络游戏运营商托管网络游戏的门户。本集团根据向网络游戏营运商提供入门网站及收款服务的收入分成安排，向网络游戏营运商收取根据收入分成安排从付费用户赚取的预定部分收益。第三方网络游戏运营商是向用户提供游戏的主体，本集团为游戏运营商提供相关平台，因此，游戏运营商被视为该等交易的客户。
从第三方在线游戏运营商收到的服务费是可变的，取决于未来的事件(游戏玩家未来支付的现金收益)，并在满足或有事项时确认，前提是合理地保证可收回性。
(Q)增加销售和营销费用。
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利以及对外广告和市场推广费用。来自业务的对外广告和市场推广费用约为美元
(R)预算、一般和行政费用
一般及行政开支主要包括薪金及福利(包括相关股份补偿)、专业服务费、律师费及其他行政开支。
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(S)降低研发成本。
为提升本集团主要产品如迅雷加速器及云计算服务的竞争优势，本集团产生研发成本以开发其加速产品、直播平台及带宽众包技术。在研究阶段发生的费用在发生时计入费用。在确定技术可行性之前，即当工作模式可用时，下载软件、直播流媒体平台和带宽众包技术的开发所产生的成本在发生时被计入费用。在本报告所述期间，符合资本化条件的开发成本无关紧要。
此外，该集团还产生了与用于支持其运营的软件有关的其他研究和开发成本。在本报告所述期间，任何符合资本化条件的开发成本都无关紧要。
(T)不确定的税收和不确定的税收状况
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于财务报表的现有资产及负债账面值与其各自税基之间的差额及税项亏损结转而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债按预期收回或结算差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的综合经营报表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大，则提供估值拨备以减少递延税项资产的账面金额。对未来应纳税所得额的估计涉及重大判断和估计。根据管理层估计的未来应纳税所得额，管理层得出结论，结转的净营业亏损很可能无法在其各自的到期日之前使用。本集团通过了关于不确定税务状况的ASC 740“所得税”，并评估了每个报告期间在每个司法管辖区存在的未结税务状况。若在报税表中持有或预期持有不确定的税务头寸，而经有关税务机关审核后，该不确定的头寸更可能是可持续的，则该不确定头寸所带来的税务利益会在本集团的综合财务报表中确认。本集团并无任何重大不确定的税务状况，亦无因实施ASC 740“所得税”而对其财务状况或经营业绩造成影响。本集团将任何未确认税项优惠的应计利息及罚金确认为所得税开支的组成部分(如有)。
中华人民共和国增值税(增值税)
增值税一般纳税人在应税期间销售的货物或者提供的应税劳务应纳增值税，是指扣除该期间进项增值税后该期间的销项增值税净余额。除了目前应按以下税率征收增值税的产品收入
根据中华人民共和国国家税务局的政策，自2019年4月1日至2021年12月31日，从事邮政、电信服务和消费服务的企业在确定增值税应纳税额时，可按所发生进项税的110%抵扣。中华人民共和国国家税务局已于2022年2月18日将该政策延长至2022年12月31日。自2023年1月1日至2023年12月31日，从事上述服务的企业，根据中华人民共和国国家税务局2023年1月9日的政策，在确定应纳增值税时，有权要求抵减所发生进项税额的105%。
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(U)增加员工福利，增加员工福利
本公司附属公司、VIE及VIE中国附属公司的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国的劳动法规要求，公司的子公司、VIE和VIE的子公司必须按照员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。此类雇员福利业务的总金额为美元，按发生的费用计入费用。
(五)实行分红、分红、分红
本集团根据授出日的股价计算以股份为基础的薪酬。由于本集团已授予仅限服务条件的限制性股份，本集团选择按所需服务期间(大致与归属期间相同)按直线基准确认补偿成本扣除估计没收后的净额。在任何日期确认的赔偿费用数额至少等于在该日期归属的赔偿金授予日价值的一部分。
(W)为政府补贴提供资金，为政府提供补贴
本集团从中国当地政府获得一般使用或购买设备的补贴。不受任何条件或特定用途要求限制的一般用途补贴在合并业务报表中作为补贴收入入账。购买设备的补贴在收到时记为递延政府赠款，并在购买相关设备后的资产预期使用年限内记为其他收入。
(X)合并分部报告
本集团行政总裁已被指定为首席经营决策者，在作出有关分配资源及评估本集团整体表现的决定时，负责审核本集团的综合经营业绩。本集团的收入、成本及开支的内部报告不分部门，并按整体性质报告成本及开支。就内部报告而言，本集团并不区分市场或细分市场。管理层已确定本集团作为一个单一的部门运营和管理其业务，大约
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(十)财报、财报、财报分部报告(续)
对截至2020年12月31日、2021年和2022年的三个年度不同类型总收入的分析摘要如下：
运营收入 | 截至2013年12月31日的年份。 | |||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
订阅收入 |
| |
| |
| |
直播收入和其他互联网增值服务(注a) |
| |
| |
| |
云计算服务和产品收入(附注b) |
| |
| |
| |
总收入 |
| |
| |
| |
备注：
| (a) | 其他互联网增值服务主要包括网络广告、网络游戏和其他技术服务。 |
| (b) | 产品收入包括One Thing Cloud和One Thing Edge Station设备和硬盘的销售。 |
(c)在截至2022年12月31日的年度中，总收入被重新分类为三类列报，因此，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，总收入的分类进行了追溯调整。
(Y)*净(亏损)/每股收益
每股净基本(亏损)/每股收益的计算方法是，用两级法将普通股持有人应占净(亏损)/收益除以上一年度已发行普通股的加权平均数量。使用两类方法，根据普通股和其他参与证券的参与权，在普通股和其他参与证券之间分配净(亏损)/收益。
每股摊薄(亏损)/收益净额的计算方法是：将普通股股东应占净亏损(亏损)/收益除以当年已发行的普通股和稀释等价股的加权平均数(如有)。如果稀释等值股票的影响是反稀释的，则不包括在稀释(亏损)/每股收益的计算中。普通股等价物按库存股计算法计入未归属股。
(Z)综合(亏损)/收益。
综合(亏损)/收益定义为本集团于期内因交易及其他事件及情况(不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易)而产生的权益变动。如所附综合资产负债表所示，累计其他全面(亏损)/收入包括累计换算调整。
F-24
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(除非另有说明，否则以美元计算)
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
(Aa)预算利润分配和法定准备金。
本集团的附属公司、VIE及VIE于中国注册成立的附属公司每年均须按中国会计准则及法规厘定的若干百分比的税后溢利拨付留存收益。对法定一般准备金的拨款至少应为
一般公积金只能用于冲抵累计亏损、企业扩张、增加注册资本等特定用途。对一般储备金的拨款在综合资产负债表中列为法定储备金。
中国并无法律规定须将现金转移至受限制账户为该等储备提供资金，本集团亦不会这样做。
(Bb)减少红利，减少红利
股息在宣布时确认。
(Cc)报告最近的会计声明。
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2022-03， 公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量，其中(1)澄清主题820，公允价值计量，在计量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时，(2)修订相关的说明性例子，以及(3)根据主题820对受合同销售限制的股权证券引入新的披露要求。新的修正案适用于2023年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡时期，包括这些财政年度内的过渡时期。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU No. 2021-08，企业合并（主题805）：来自客户合同的合同资产和合同负债会计(ASU 2021-08)，明确了企业的收购人应按照以下规定确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债主题606，与客户签订合同的收入。新的修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并，并允许及早采用。
咨询小组预计，采用这些指导意见不会对合并财务报表产生实质性影响。
F-25
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(除非另有说明，否则以美元计算)
3.现金、现金和现金等价物。
现金和现金等价物是指手头现金、银行持有的现金以及存放在银行或其他金融机构的定期存款，这些现金的原始到期日为三个月或更短。截至2021年12月31日和2022年12月31日，手头现金和银行余额现金主要由以下货币组成：
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
|
| 美元 |
|
| 美元 | |||
(单位：千) | 金额 | 等价物 | 金额 | 等价物 | ||||
人民币 | |
| |
| |
| | |
美元 | |
| |
| |
| | |
SGD | | | | | ||||
港元 | |
| |
| |
| | |
其他 | 不适用 |
| |
| 不适用 |
| | |
总计 | | | ||||||
截至2021年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物中包括原始到期日为美元三个月或以下的定期存款
4.投资于短期投资。
(单位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
定期存款 |
| |
| |
对金融工具的投资(附注a) |
| |
| |
总计 |
| |
| |
备注：
(a) | 该等金融工具由中国境内商业银行发行，浮动利率与相关资产表现挂钩。由于这些投资的到期日在一年内，它们被归类为短期投资。 |
(b) | 定期存款和对金融工具的投资在资产负债表上按本金加应计利息列示。利息收入在综合(亏损)/损益表中记入“其他收入，净额”。 |
F-26
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(除非另有说明，否则以美元计算)
5.应收账款净额，净额。
(单位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
应收账款 | |
| | |
减去：当前预期信贷损失拨备 | ( |
| ( | |
应收账款净额 | |
| |
下表列出了当前预期信贷损失准备金的变动情况：
(单位：千) |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
年初余额 | |
| |
| | |
加法 | |
| |
| — | |
反转 | — |
| ( |
| ( | |
核销 | — | ( | ( | |||
汇兑差额 | | | ( | |||
年终结余 | |
| |
| |
应收自上而下的应收账款
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| |
客户A | | % | * |
| |
客户B |
| | % | | % |
客户C |
| | % | * | |
客户D |
| | % | | % |
客户E |
| * |
| | % |
*不到10%。
6.库存减少，库存减少。
(单位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
硬件设备 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
减值：减值 |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
注： | 减记的存货是美元。 |
F-27
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(除非另有说明，否则以美元计算)
7.偿还债务、偿还债务、偿还提前还款和其他资产
(单位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
当前部分： | ||||
与正在进行的诉讼有关的保证金(注a) | | — | ||
给供应商的预付款(附注b) |
| |
| |
2019年资产处置相关应收账款 | | | ||
2015年企业处置应收账款 | | | ||
向雇员提供贷款(附注c) | | | ||
租金及其他押金 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
减去：当前预期信贷损失拨备 | ( | ( | ||
预付款和其他流动资产总额 |
| |
| |
非当前部分： |
|
| ||
对雇员的贷款，非流动部分(附注c) | | | ||
对供应商的预付款，非流动部分(附注b) | | | ||
长期预付款和其他资产总额 |
| |
| |
下表列出了当前预期信贷损失准备金的变动情况：
(单位：千) |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
年初余额 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
反转 |
| — |
| ( |
| ( |
核销 |
| — |
| ( |
| — |
汇兑差额 |
| |
| |
| ( |
年终结余 |
| |
| |
| |
备注：
| (a) | 截至2021年12月31日的余额是存放在法院托管银行账户的存款，以获得针对集团供应商的资产保全令。当相关诉讼于2022年1月撤回时，按金已退还本集团。 |
| (b) | 对供应商的预付款主要包括向带宽供应商预付款、迅雷塔相关建设和改善的预付款以及其他预付费用。 |
| (c) | 本集团与若干员工订立贷款合约，向该等员工提供无息贷款或低息贷款。贷款额因雇员不同而有所不同，由按需偿还，至按月等额分期偿还，还款期为 |
F-28
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(除非另有说明，否则以美元计算)
8、投资长期投资
(单位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
没有易于确定的公允价值的股权： |
| |||
年初余额 |
| | | |
加法 |
| | — | |
所持投资的未实现净收益(附注c) |
| |
| |
长期投资减值(附注d) |
| |
| ( |
汇兑差额 |
| |
| ( |
年终结余 |
| |
| |
本集团对长期投资的拥有权详情如下：
持股比例：3% |
| ||||
| |||||
被投资方 |
| 2021 |
| 2022 |
|
权益法投资： | |||||
深圳市摩金沟信息服务有限公司。 |
| | % | | % |
没有易于确定的公允价值的股权： |
| ||||
广州越川网络科技有限公司。 |
| | % | | % |
成都迪廷科技有限公司。 |
| | % | | % |
| | % | | % | |
广州宏思网络科技有限公司。 |
| | % | | % |
| % | | % | ||
11.2 Capital I，L.P. |
| | % | | % |
云性 |
| | % | | % |
乐翔科技有限公司(前身为“上海乐翔科技有限公司”)(“乐翔”)(注a) | | % | | % | |
杭州飞翔数据科技有限公司。 |
| | % | | % |
深圳市美智互动科技有限公司。 |
| | % | | % |
北京云汇天下科技有限公司。 |
| | % | | % |
盈视创新科技有限公司(前身为《深圳市亚视视界互动科技有限公司》) |
| | % | | % |
北京云丁科技有限公司。 |
| | % | | % |
全讯汇聚网络科技(北京)有限公司(“全讯汇聚”) | | % | | % | |
Blue Bay Read Limited(“Blue Bayad”)(附注b) |
| | % | | % |
Clapper Media Group Inc.(Clapper)(注c) | | % | | % | |
北京云上和美文化传媒有限公司(“云上和美”)(注d) | | % | | % | |
备注：
| (a) | 于2020年10月，本集团处置 |
于二零二一年九月及二零二二年五月，集团于乐翔的权益被稀释至
F-29
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(除非另有说明，否则以美元计算)
8.投资于长期投资(续)
| (b) | 2021年12月，集团进行了美元的股权投资 |
| (c) | 2021年10月，集团进行了一笔美元的股权投资 |
于2022年3月，本集团于Clapper的权益被稀释至
| (d) | 2021年12月，集团进行了一笔美元的股权投资 |
2022年3月，美元全额减值
9、包括物业和设备在内的资产和设备，净额
财产和设备包括以下内容：
(单位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
服务器和网络设备 |
| |
| |
计算机设备 |
| |
| |
家具、固定装置和办公设备 |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
办公楼(注) | — | | ||
建筑装饰和租赁改进(注) |
| |
| |
总原始成本 |
| |
| |
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( |
减去：累计减值 |
| ( |
| — |
小计 |
| |
| |
在建工程(注) |
| |
| — |
总计 |
| |
| |
注：迅雷大厦于2022年12月竣工，在建余额相应转移至写字楼和建筑装饰。截至2022年12月31日，迅雷大厦权属证书仍在登记过程中。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度确认的折旧费用摘要如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
收入成本 |
| |
| |
| |
研发费用 |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
销售和市场营销费用 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
F-30
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(除非另有说明，否则以美元计算)
10.管理使用权资产和租赁负债。
使用权资产是指本集团租用的办公室，按租赁期限摊销，租赁期限大于
(单位：千) |
| 写字楼租赁 |
截至2021年1月1日的账面净额 | | |
加法 | | |
经营租契的修改 | ( | |
摊销 | ( | |
外币汇率差异的影响 | | |
截至2021年12月31日的账面净额 |
| |
加法 |
| |
摊销 |
| ( |
| ( | |
截至2022年12月31日的账面净额 | |
于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度内，长期经营租赁的一般及行政费用为美元
截至2022年12月31日，不可撤销短期经营租赁下的未来最低付款为美元
与经营租赁有关的加权平均贴现率为
经营租赁的现金支付总额为美元。
截至2022年12月31日，未来五年每年的未贴现现金付款如下：
(单位：千) |
|
|
2023 |
| |
2024 |
| |
未贴现付款合计 |
| |
减去：折扣的影响 |
| ( |
已贴现租赁负债 |
| |
F-31
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(除非另有说明，否则以美元计算)
11.无形资产净值：无形资产净值
12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
账面净值： | 账面净值： | |||||||||||
(单位：千) |
| 成本 |
| 摊销 |
| 价值 |
| 成本 |
| 摊销 |
| 价值 |
土地使用权 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
收购的计算机软件 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
视听许可证 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
总计 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度确认的摊销费用摘要如下：
截至12月31日的年度 | ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
收入成本 |
| — |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
研发费用 |
| |
| |
| — |
总计 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日，预计未来五年每年的摊销费用总额为：
(单位：千) |
| 无形资产 |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027年及其后 |
| |
截至2021年、2021年和2022年12月31日的无形资产加权平均摊销期间如下：
(单位：年) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
土地使用权 |
|
| ||
收购的计算机软件 |
|
| ||
视听许可证 |
|
| ||
总加权平均摊销期间 |
|
|
12、美国、中国、中国、日本、韩国
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
(单位：千) | 2021 | 2022 | ||
期初余额 |
| |
| |
外币折算调整 |
| |
| ( |
期末余额 |
| |
| |
F-32
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(除非另有说明，否则以美元计算)
13.财务报表包括合同负债和递延收入。
(单位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
合同负债(附注a) | ||||
会员订阅 |
| |
| |
直播 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
递延收入 |
|
| ||
政府拨款 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去：非当期部分(附注b) |
| ( |
| ( |
合同负债和递延收入，本期部分 |
| |
| |
备注：
| (a) |
| (b) | 截至2021年12月31日和2022年12月31日，非流动部分包括美元的会员订阅 |
14.债务、债务、应计负债和其他应付账款
(单位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
应付工资及福利 |
| |
| |
征税 |
| |
| |
迅雷看板相关应收账款 | | | ||
广告的应付款 | | | ||
与法律和诉讼有关的费用(附注25) |
| |
| |
专业服务费 |
| |
| |
代理商佣金和在线广告回扣 |
| |
| |
在建工程和办公楼的应付款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-33
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(除非另有说明，否则以美元计算)
15.减少银行借款。
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
(单位：千) | 2021 | 2022 | ||
银行借款，本期部分 | |
| | |
银行借款，非流动部分 | | | ||
总计 | | |
这笔银行贷款是由深圳迅雷借来建设迅雷大厦的，迅雷大厦以土地使用权和迅雷大厦为质押。美元的利息支出
银行借款以人民币计价，利率按贷款最优惠利率加
自2022年12月31日起，银行借款到期时间如下：
(单位：千) |
| 本金金额 |
1年内 | | |
1至2年 | | |
2至3年 | | |
3至4年 | | |
4至5年 | |
16.购买普通股。购买普通股。
本公司的组织章程大纲及细则授权本公司发行
17.股票回购：股票回购
2020年6月，公司董事会批准了一项股份回购计划(简称2020股份回购计划)，根据该计划，公司可以回购最高不超过美元的股份
2022年3月，公司董事会批准了另一项股份回购计划(2022年股份回购计划)，根据该计划，公司可以回购不超过美元的股份
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(除非另有说明，否则以美元计算)
18.不同的人，以股份为基础的薪酬
2010年股权激励计划
本集团于二零一零年十二月通过股份奖励计划，称为二零一零年股份奖励计划(“二零一零年计划”)。该计划的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与集团业务的成功联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为我们的股东创造更高的回报，从而吸引和留住最好的可用人员。根据2010年计划，可授予股票期权、限制性股票或限制性股票单位的最大股份数量为
任何已发行股份认购权的最长期限为或
| (1) | 四分之一的期权应在授予之日的一周年时授予； |
| (2) | 其余四分之三的期权将在未来36个月内按月授予(1/48的期权应随后按月授予)。 |
授予董事的购股权受制于大约
所有基于股份支付给员工的薪酬都是基于他们授予日的公允价值来衡量的。补偿费用在必要的服务期限内以直线方式确认。
2014年11月、2015年1月和2022年10月，本公司向开户银行发行了
下表汇总了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的购股权活动：
|
|
| 加权值 |
| ||||||
加权 | 加权的- | 平均水平 | ||||||||
平均值 | 平均值 | 剩余部分： | 集料 | |||||||
数量： | 锻炼 | 授予日期 | 合同生命周期 | 固有的 | ||||||
| 股票期权 |
| 价格(美元) |
| 公允价值(美元) |
| 年(年) |
| 价值单位(美元) | |
突出，2020年1月1日 |
| |
| |
| — |
|
| — | |
已归属且预计将于2020年1月1日归属 |
| |
| |
| |
|
| — | |
过期 |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
杰出，2020年12月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
已归属和预计将于2020年12月31日、2021年和2022年12月31日归属 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
截至2021年和2022年12月31日，有
截至2022年12月31日，
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18、薪酬调整、股权补偿(续)
2010年股权激励计划(续)
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的2010年计划下的限售股活动摘要如下：
用户数量：1 | ||
| 限售股 | |
截至2020年1月1日未授权 |
| |
预计于2020年1月1日授予 | | |
既得 |
| ( |
被没收 |
| ( |
截至2020年12月31日未归属 |
| |
预计将于2020年12月31日授予 |
| |
既得 |
| ( |
被没收 |
| ( |
截至2021年12月31日的未归属 |
| |
预计将于2021年12月31日授予 |
| |
既得 |
| ( |
截至2022年12月31日的未归属 |
| |
预计将于2022年12月31日授予 |
| |
根据本公司过往及预期丧失认股权的情况，本公司董事估计其未来丧失认股权的比率为
截至2022年12月31日，与限售股相关的未确认补偿费用总额为美元
2013年度股权激励计划
2013年11月，本集团通过了股份激励计划，简称2013年股份激励计划(简称《2013计划》)。该计划的目的是通过将高级官员的个人利益与集团业务的成功联系起来，激励、吸引和留住最好的现有人员。根据2013年计划，可以授予的限售股的最大数量为
二零一三年计划项下限制性股份的归属时间表由本公司董事厘定。
有几个
截至2021年12月31日和2022年12月31日，与限售股相关的未确认补偿费用总额均为
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(除非另有说明，否则以美元计算)
18、薪酬调整、股权补偿(续)
2014年度股权激励计划
2014年4月，本集团通过了股份激励计划，简称2014年股份激励计划(简称《2014计划》)。该计划的目的是通过将高级管理层的个人利益与集团业务的成功联系起来，激励、吸引和留住最好的现有人员。根据2014年计划，可授予公司及其子公司、VIE和VIE子公司的高级管理人员、董事或员工或顾问或顾问的限制性股票的最高数量为
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的2014年计划下的限售股活动摘要如下：
| 用户数量：1 | |
受限制的 | ||
股票 | ||
截至2020年1月1日未授权 |
| |
既得 |
| ( |
被没收 |
| ( |
截至2020年12月31日未归属 |
| |
预计于2020年12月31日授予 |
| |
截至2021年1月1日未归属 |
| |
既得 |
| ( |
截至2021年12月31日和2022年12月31日未归属 |
| — |
预计将于2021年和2022年12月31日授予 |
| — |
截至2022年12月31日，与限售股相关的未确认补偿支出总额为
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18、薪酬调整、股权补偿(续)
2020年股权激励计划
本集团于2020年6月终止2010年度计划、2013年度计划及2014年度计划(“现有计划”)，并通过2020年股权激励计划，简称2020年股权激励计划(“2020计划”)。根据2020年计划，公司可授予的最高股份总数为
在现有计划终止后，根据现有计划已授予和尚未完成的奖励在2020年计划下仍然有效，但须受本公司确定的对原始奖励协议的任何修订和修改的限制。
截至2022年12月31日，根据2020年计划授予员工和高级管理人员的限售股单位(不包括被没收的)归属如下：
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
F-38
目录表
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综合财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元计算)
18、薪酬调整、股权补偿(续)
2020年股权激励计划(续)
截至2021年12月31日和2022年12月31日的2020年计划下的限售股活动摘要如下：
加权平均 | ||||
| 用户数量：1 |
| -赠与日期：交易会 | |
限售股 | 价值单位(美元) | |||
截至2021年1月1日未归属 |
| — |
|
|
授与 |
| |
| |
既得 |
| ( |
|
|
被没收 |
| ( |
|
|
截至2021年12月31日未归属 | | |||
预计将于2021年12月31日授予 | | |||
截至2022年1月1日未归属 | | |||
授与 | | | ||
既得 | ( | |||
被没收 | ( | |||
截至2022年12月31日未归属 |
| |
|
|
预计将于2022年12月31日授予 |
| |
|
|
根据本公司过往及预期给予限售股份单位的没收情况，本公司董事估计其未来的没收比率为
截至2022年12月31日，与限售股相关的未确认补偿费用总额为美元
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日终了的三个年度确认的总补偿费用如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
销售和市场营销费用 |
| |
| |
| — |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
研发费用 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
19.减少财政收入，降低收入成本
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
带宽成本 | |
| |
| | |
直播业务的收入分成 | |
| |
| | |
支付手续费 | |
| |
| | |
存货销售成本 | |
| |
| | |
服务器和其他设备的折旧 | |
| |
| | |
其他费用(注) | |
| |
| | |
总计 |
| |
| |
| |
注：其他成本主要包括内容审查费用、技术服务费用和库存减记。
F-39
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综合财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元计算)
20.收入、净收入、其他收入、净收入
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
政府补贴收入 |
| |
| |
| |
短期投资的投资收益 |
| |
| |
| |
长期投资产生的未实现净收益 |
| |
| — |
| |
处置长期投资的投资收益 |
| |
| |
| — |
长期投资减值 |
| ( |
| — |
| ( |
汇兑(损失)/收益，净额 |
| ( |
| ( |
| |
增值税扣除 | | | | |||
冲销长期未偿应付款的收益 |
| — |
| — |
| |
其他 |
| |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
| |
21.提高税收。
根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本利得缴税。此外，在公司向其股东支付股息时，
英属维尔京群岛的子公司对其在英属维尔京群岛的外国收入免征所得税。确实有
| (Iii) | 香港 |
在香港的附属公司须遵守
| (Iv) | 新加坡 |
在新加坡注册成立的子公司必须遵守
| (v) | 中国企业所得税（“企业所得税”） |
企业所得税是根据中国法律和会计准则确定的应纳税所得额计算的。
根据《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业适用统一的企业所得税税率。
深圳迅雷、万物互联、旺文华、迅雷电脑被认定为高新技术企业，享受
F-40
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(除非另有说明，否则以美元计算)
21、增值税、增值税(续)
(v) | 中国企业所得税（“企业所得税”）（续） |
2020年7月，江西节点获得了优惠税率为
海南迅雷锤子网络科技有限公司设立在海南保税港区，符合当地规定的条件，相应享受税率优惠
本集团在中国的若干附属公司已获中国税务机关给予小规模实体若干税务优惠，据此在各自地区经营的附属公司有权享有税务优惠，其余的中国附属公司及VIE的附属公司则须遵守
根据国家税务局的一项政策，从事研究和开发活动的企业有权申报
此外，根据《企业所得税法》及其实施细则，外国企业在中国境内没有设立机构或场所，但从中国境内取得股息、利息、租金、特许权使用费和其他收入(包括资本利得)的，应按以下标准缴纳中国预扣税，即WHT
此外，现行“企业所得税法”将在中国境外设立的、在中国境内“有效管理和控制”的企业视为中国居民企业。有效管控，一般是指对企业的业务、人事、会计、财产等实行全面管理和控制。本公司如在税务上被视为中国居民企业，将按以下税率缴纳中国企业所得税
F-41
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(除非另有说明，否则以美元计算)
21、增值税、增值税(续)
(v)中国企业所得税（“企业所得税”）（续）
综合经营报表所列所得税支出/(福利)的当期和递延部分如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
当期所得税支出 |
| |
| |
| |
递延所得税支出/(福利) |
| |
| ( |
| ( |
所得税支出/(福利) |
| |
| ( |
| |
免税及宽减的总金额及每股影响如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
合计美元效应(千) |
| |
| |
| |
每股效应-基本 |
| ( |
| |
| |
每股影响-稀释 |
| ( |
| |
| |
通过对税前亏损适用各自的法定所得税税率计算的总税费/(福利)对账如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
按中国法定税率计算的所得税(福利)/费用(按中国企业适用的法定税率计算) |
| ( |
| | | |
适用于中国境外本集团实体的不同司法管辖区税率差异的影响 |
| |
| | | |
不可扣除的费用 |
| |
| | | |
超额扣减的效果 |
| ( |
| ( | ( | |
免税期及税务优惠的影响 |
| ( |
| ( | ( | |
递延税项资产估值准备变动 |
| |
| | | |
税损期满 |
| |
| — | — | |
其他 |
| |
| ( | | |
所得税支出/(福利) |
| |
| ( | | |
F-42
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(除非另有说明，否则以美元计算)
21、增值税、增值税(续)
(v)中国企业所得税（“企业所得税”）（续）
产生2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日递延税项资产负债余额的暂时性差异的税收影响如下：
(单位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
递延税项资产，非流动部分： |
|
|
|
|
结转的净营业亏损(附注a) |
| |
| |
长期股权投资减值准备 |
| |
| |
为预期的信贷损失拨备 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
估值免税额(附注b) |
| ( |
| ( |
递延税项资产，净额 |
| |
| |
递延税项负债： |
|
| ||
资产收购产生的递延信贷 |
| ( |
| ( |
备注：
(a) | 截至2022年12月31日，美元累计净营业亏损 |
(b) | 递延税项负债余额预计可按如下方式收回： |
(单位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
一年内 |
| |
| |
一年后 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
估价免税额的变动情况如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
期初余额 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
反转 |
| — |
| — |
| ( |
汇兑差额 | | | ( | |||
期末余额 |
| |
| |
| |
于截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，已就若干附属公司、VIE及VIE的附属公司结转的净营业亏损拨备估值拨备，因为该等递延税项资产很可能不会根据本集团对该等公司未来应课税收入的估计而变现。
截至2022年12月31日，本集团中国附属公司、VIE及VIE附属公司2018年至2022年的纳税申报表仍可供审核，福尼集团2021至2022年的纳税申报表仍可供审核。
F-43
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(除非另有说明，否则以美元计算)
22.会计准则是指基本和稀释后净(亏损)/每股收益。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三个年度的基本及摊薄净(亏损)/每股收益计算如下：
(以千美元表示的金额，除 | 截至2013年12月31日的年份。 | |||||
关于股票数量和每股数据) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
分子： |
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/收入 |
| ( |
| |
| |
减去：非控股权益应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
基本/稀释后净(亏损)/每股收益计算迅雷有限公司普通股股东应占净(亏损)/收益 |
| ( |
| |
| |
分母： |
|
|
| |||
已发行普通股加权平均数，基本 |
| |
| |
| |
限售股的摊薄效应 | — | | | |||
已发行普通股加权平均数，稀释后 |
| |
| |
| |
基本净(亏损)/每股收益 |
| ( |
| |
| |
稀释后净(亏损)/每股收益 |
| ( |
| |
| |
所有潜在摊薄证券，包括限制性股份单位，并不计入截至2020年12月31日止年度的每股摊薄净亏损，因为其影响将是反摊薄的。
23.交易记录：交易记录：关联交易记录
下表载列关联方及其与本集团的关系：
关联方 |
| 与集团的关系 |
罗为民 | ||
Vantage Point环球有限公司 |
| |
艾登茉莉有限公司 |
| |
小米科技有限公司(“小米科技”) | ||
广州小米信息服务有限公司(“广州小米”) | ||
深圳市小米科技有限公司(“深圳小米”) | ||
北京小步科技有限公司(“北京小步”) | ||
Sungai Pte.有限公司(“Sungai”) | ||
北京依图科技有限公司(“北京依图”) | ||
伊图伊在线 | ||
Chizz(HK)Limited(“Chizz”) |
F-44
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(除非另有说明，否则以美元计算)
23、交易记录、交易记录、关联方交易记录(续)
备注：
| (i) | 罗为民分别于2021年5月19日和2021年6月1日辞去董事会职务和辞去公司首席运营官职务。 |
| (Ii) | 于二零二零年四月二日之前，该等公司为本公司关连公司，因其为本公司股东百世创业有限公司(“百世创业”，前身为小米创业有限公司)的联营公司。 |
于2020年4月2日，Best Ventures不再为本公司股东，因为Best Ventures连同本公司若干股东将其持有的本公司普通股交换为ITUI国际公司(“ITUI”)的股份。此外，Best Ventures有权在决定伊图伊对公司的投票时拥有某些否决权。因此，Best Ventures和由Best Ventures控制的公司继续是本公司的关联方。
| (Iii) | 这些公司自2020年4月2日伊图尔成为迅雷主要股东后成为该公司的关联方。 |
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的五年内，重大关联方交易如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
小米科技的带宽收入(注a) |
| |
| |
| |
北京伊图伊的带宽收入(附注b) |
| |
| |
| |
Itui Online的广告收入(附注c) |
| |
| |
| |
深圳的广告收入小米 |
| |
| |
| |
广州谷子的技术服务收入(附注d) |
| |
| |
| — |
深圳小米的技术服务收入(附注d) | — | | | |||
Chizz的利息收入 | — | | | |||
来自全讯汇聚的带宽费用 | | | — | |||
Vantage Point Global Limited应计利息(附注e) | | — | — | |||
艾登茉莉有限公司应计利息(附注e) | | | | |||
到北京小步的配送成本 | — | — | | |||
向罗伟民偿还因企业合并而产生的贷款 | | — | — | |||
备注：
| (a) | 2019年8月至今，一物通与小米科技签订合同，按实际使用情况向小米科技提供带宽。 |
| (b) | One Thing与北京伊图签订了销售合同，自2019年7月起提供按实际使用收费的带宽。根据相同的条款，合同从2021年7月延长至2022年6月，并再延长一年至2023年6月30日。 |
| (c) | 2020年5月，迅雷与依图在线达成了一项用户流量货币化协议，根据该协议，迅雷有权获得双方商定的2020年5月中旬至2021年5月中旬期间的广告净收入分成。根据相同的条款，合同从2021年5月中旬延长至2022年5月中旬，并再延长一年至2023年5月13日。 |
| (d) | 本集团有权收取双方协定于2017年6月中至2019年6月中期间分享的广告收入净额，作为向广州小米提供技术解决方案服务的补偿。合同从2019年6月中旬延长至2021年6月中旬，为期两年。2021年7月与深圳小米签订了一份类似的合同，合同期限为两年。 |
F-45
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(除非另有说明，否则以美元计算)
23、交易记录、交易记录、关联方交易记录(续)
| (e) | 2014年，集团回购 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日，应付/欠相关方的款项如下：
(单位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
关联方应付款项--当期 |
|
|
|
|
Itui Online应收账款 |
| |
| |
深圳应收账款小米 | | | ||
小米科技应收账款 | | | ||
北京小步应收账款 | — | | ||
北京依推应收账款 | | | ||
应收Sungai应收账款。 |
| — |
| |
Chizz的其他应收账款(附注) |
| |
| |
小米科技的其他应收账款 |
| |
| — |
其他关联方应收账款(个人余额不足10美元) |
| | | |
总计 | | | ||
关联方应收金额--非流动 | ||||
Chizz的其他应收账款(附注) | | — | ||
总计 | | — |
注：2021年9月，迅雷提供金额为美元的贷款
(单位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
应付全讯汇聚应收账款 |
| |
| |
应付艾登茉莉有限公司的其他款项 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
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(除非另有说明，否则以美元计算)
24.公允价值计量：公允价值计量
ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构将公允价值计量中使用的投入的优先顺序如下：
级别1-可观察到的投入，反映活跃的金融市场中相同资产或负债的报价(未调整)
第2级-包括在市场中直接或间接可观察到的其他投入，或基于不太活跃的市场的报价
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对整体公允价值计量具有重大意义
ASC 820-10描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是基于目前更换一项新资产所需的金额。
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日按公允价值等级按公允价值计量的金融工具。
公允价值计量截至2021年12月31日。 | ||||||||
报价： | 意义重大 | |||||||
在活跃的石油市场 | 其他 | 意义重大 | ||||||
对于相同 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||
资产 | 输入 | 输入 | ||||||
(单位：千) |
| 总计 |
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) |
短期投资： |
|
|
|
|
|
| ||
结构性存款和理财产品投资 |
| |
| — |
| |
| — |
公允价值计量截至2022年12月31日。 | ||||||||
报价 | 意义重大 | |||||||
在活跃的市场 | 其他 | 意义重大 | ||||||
对于相同的 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||
资产 | 输入 | 输入 | ||||||
(单位：千) |
| 总计 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) |
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
结构性存款和理财产品投资 |
| |
| — |
| |
| — |
本公司选择使用计量替代办法记录的私人持股公司的投资按非经常性基础重新计量，并在公允价值层次下归类于第三级。该等价值乃根据估值方法估计，该等估值方法采用交易日的可观察交易价格及其他不可观察的输入，包括波动率，以及证券的权利及义务。
F-47
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(除非另有说明，否则以美元计算)
25、预算、预算、承诺和意外情况。
带宽购买承诺
根据不可撤销合同于不同日期到期的中国境内的团购带宽。购买带宽项下的付款以直线为基础，在各自的期间内支付。
截至2022年12月31日，不可取消带宽合同下的未来最低付款包括以下内容：
(单位：千) |
| 2022年12月31日 |
2023 | |
资本承诺
截至2022年12月31日，本集团对尚未确认的写字楼和办公设备的无条件购买义务如下：
(单位：千) |
| 2022年12月31日 |
2023 |
| |
2024年及以后 |
| |
| |
诉讼
该集团参与了一些在不同法院待审的案件。这些案件在很大程度上与涉嫌侵犯版权以及其业务的常规和附带事项等有关。这些诉讼的不利结果可能包括判给损害赔偿金，也可能导致或甚至迫使本集团改变业务做法，这可能会影响本集团未来的财务业绩。本集团已招致美元
截至2023年4月26日，即综合财务报表发出之日，本集团已
专家组根据法院作出的判决、类似案件的庭外和解以及专家组法律顾问的意见估算了诉讼赔偿额。专家组正在对已累积损失的某些判决提出上诉。虽然未了结的诉讼及索偿的结果不能肯定地预测，但本集团并不预期
F-48
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(除非另有说明，否则以美元计算)
26.中国金融市场存在一定的风险和集中度
《中华人民共和国条例》
中国目前的法律法规对从事互联网业务的公司的外资所有权施加了某些限制，包括提供在线广告服务和直播服务。具体而言，外资在互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商的所有权不得超过
此外，本集团相信，深圳吉安达、深圳迅雷及其股东之间的合约安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。然而，中国政府可能会不时发布新的法律或对现有法律做出新的解释，以规范该行业。监管风险还包括税务机关对现行税法的解释，以及本集团在中国的法律结构和经营范围，这些风险可能会受到进一步的限制，从而限制本公司在中国开展业务的能力。如中国政府发现本公司的合约安排不符合适用的法律及法规，亦可要求本公司全面重组本集团的业务。此外，其可吊销本集团的业务及经营许可证、要求本集团停止或限制其经营、限制其收取收入的权利、屏蔽其网站、要求其重组业务、施加本集团可能无法遵守的额外条件或要求，或对本集团采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。施加任何此等罚则可能对本集团经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外，若施加任何该等惩罚导致本集团失去指挥深圳迅雷及其附属公司活动的权利或收取其经济利益的权利，本集团将无法再合并深圳迅雷及其附属公司。本集团不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、深圳千禧科技或深圳迅雷清盘。
如上所述，深圳迅雷持有对本集团业务运营重要的资产，包括专有技术专利、相关域名和商标。倘若深圳迅雷或其附属公司破产，而其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，本集团可能无法在中国进行业务活动，从而可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，集团认为这是许多公司面临的正常业务风险。集团将继续密切关注深圳迅雷及其子公司的财务状况。
深圳迅雷及其子公司的资产既包括已确认的创收资产，也包括未确认的创收资产。确认的创收资产包括无形资产、购置的财产和设备。深圳迅雷及其子公司持有的这些资产的余额计入综合资产负债表中的“物业及设备净额”和“无形资产净额”，具体计入下一页的VIE表。未确认的创收资产主要包括未在财务报表中记录的许可证、专利、商标和域名，因为它们不符合ASC 350-30-25中设定的确认标准。上述许可证主要包括授予深圳迅雷及其子公司制作和播放互联网、广播和电视节目的权利的许可证。其中之一是注1所述的比较方案许可证。
F-49
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(除非另有说明，否则以美元计算)
26、中国企业面临一定的风险和集中度(续)
中华人民共和国条例(续)
截至2022年12月31日，深圳迅雷及其子公司持有在中国和美国获得的专利。目前，一些专利申请正在接受中国国家知识产权局的审查。
截至2022年12月31日，深圳迅雷及其子公司已申请注册商标，其中公司已收到包括在世界知识产权组织注册在内的不同适用商标类别的注册商标。
以下合并VIE(包括VIE和VIE的子公司)的财务信息包含在随附的综合财务报表中，在冲销截至本公司及其子公司的余额之前：
截至2011年12月31日。 | ||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2022 |
流动资产： | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| |
短期投资 |
| |
| — |
应收账款净额 |
| |
| |
集团公司应收款项 | | | ||
关联方应缴款项 |
| |
| |
盘存 |
| |
| |
预付款和其他流动资产 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
非流动资产： |
|
| ||
长期投资 |
| |
| |
财产和设备，净额 |
| |
| |
无形资产，净额 |
| |
| |
商誉 |
| |
| |
长期预付款和其他资产 |
| |
| |
使用权资产 | | | ||
受限现金 | | | ||
总资产 |
| |
| |
流动负债： |
|
| ||
应付帐款 |
| |
| |
欠集团公司的款项 | | | ||
因关联方的原因 |
| |
| — |
银行借款 | | | ||
合同负债和递延收入 |
| |
| |
应付所得税 |
| |
| |
应计负债和其他应付款 | | | ||
租赁负债，流动部分 | | | ||
流动负债总额 | | | ||
非流动负债： | ||||
合同负债和递延收入 | | | ||
递延税项负债 | | | ||
欠集团公司的款项 |
| |
| |
银行借款 |
| |
| |
租赁负债 | | | ||
总负债 |
| |
| |
F-50
目录表
迅雷有限公司
综合财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元计算)
26、中国企业面临一定的风险和集中度(续)
中华人民共和国条例(续)
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
第三方收入 |
| |
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第三方收入成本 | ( | ( | ( | |||
公司间运营费用 | ( | ( | ( | |||
第三方运营费用 | ( | ( | ( | |||
迅雷有限公司应占净(亏损)/收入 |
| ( |
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截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
从集团公司购买商品和服务 | — | — | ( | |||
与外部各方的其他经营活动 | ( | | | |||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 | ( |
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对集团公司的贷款 | ( | — | — | |||
偿还集团公司贷款 | | — | — | |||
与外部各方的其他投资活动 | ( | ( | ( | |||
用于投资活动的现金净额 | ( |
| ( |
| ( | |
集团公司贷款 | | | | |||
偿还集团公司贷款 | ( | ( | ( | |||
与外部各方的其他融资活动 | | ( | | |||
融资活动产生的(用于)现金净额 | |
| ( |
| | |
| ( |
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F-51
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(除非另有说明，否则以美元计算)
26、中国企业面临一定的风险和集中度(续)
外汇风险
本集团的融资活动主要以美元计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇入中国和兑换成人民币，需经外汇管理部门批准，并提交有关证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币与其他货币的兑换。本公司子公司、VIE和VIE子公司的收入和费用一般以人民币计价，其资产和负债以人民币计价。
客户风险集中
顶层
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，客户A的收入为美元
信用风险
截至2021年、2021年及2022年12月31日，本集团所有现金及现金等价物、限制性现金及短期投资均于本公司、本公司附属公司、VIE及VIE附属公司所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有。本集团认为，由于这些金融机构拥有高信用质量，因此不存在异常风险。本集团的现金及现金等价物存款、限制性现金及短期投资并无任何亏损。
在订立销售协议前，本集团会考虑客户的财务状况、信贷历史及其他因素，例如目前的市场状况，对客户进行持续的信贷评估。此外，本集团于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的应收账款并无出现任何重大坏账。
本集团面临与其他资产有关的信贷风险，该等资产包括关联方应付款项及其他应收账款，而该等资产通常为无抵押。在评估余额的可收回性时，小组考虑了各种因素，包括关联方和第三方的还款历史及其信用状况。当不再可能收回全部金额时，应计提信贷损失准备。
F-52
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综合财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元计算)
26、中国企业面临一定的风险和集中度(续)
受限净资产
根据中国相关法律及法规，本公司附属公司、VIE及VIE于中国的附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司须在派发任何股息前，将税后净利润或增加的净资产拨入法定盈余基金(见附注2(Aa))。由于中国法律法规的这些及其他限制，本公司的附属公司、VIE及VIE于中国的附属公司以现金股息、贷款或垫款方式向本公司转让其净资产的能力受到限制，截至2022年12月31日，受限部分达172,120,000美元，或本公司综合净资产总额的56%。尽管本公司目前并不需要中国附属公司、VIE及VIE的附属公司派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他资金用途，但由于业务情况的变化，本公司未来可能需要本公司的附属公司、VIE及VIE于中国的附属公司提供额外的现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或只是宣布及支付股息以向股东作出分派。
此外，本公司中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。于要求兑换时外币供应不足，可能暂时延误中国附属公司、VIE及VIE的附属公司向本公司支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。
27.奥运会、奥运会、奥运会以及随后的活动
2023年3月13日，公司董事会修订并重述了2020年计划，公司可授予奖励的最高股份总数从
28.会计准则补充资料：公司简明财务报表
S-X规定，当合并和未合并子公司的限制净资产合计超过截至最近完成的会计年度末合并净资产的25%时，简明财务信息包括母公司截至同一日期和已提交经审计合并财务报表的同期的财务状况、现金流量表和经营业绩。
本公司在其子公司、VIE和VIE的子公司的投资按权益会计方法入账。
该等投资于本公司单独的简明资产负债表中列示为“对附属公司及综合投资实体的投资”。
于呈列期间，附属公司并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。脚注披露为与本公司营运有关的补充资料，因此，该等陈述应与本集团综合财务报表附注一并阅读。
F-53
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综合财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元计算)
28、会计准则补充信息：公司简明财务报表(续)
截至2022年12月31日，该公司没有重大的其他承诺、长期债务或担保。
简明资产负债表
(单位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
资产 | ||||
流动资产： | ||||
现金和现金等价物 |
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短期投资 | | | ||
应由集团公司支付 |
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预付款和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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| |
非流动资产： |
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| ||
应由集团公司支付 |
| |
| |
对子公司和合并VIE的投资 | | | ||
总资产 |
| |
| |
负债 |
|
| ||
流动负债： |
|
| ||
应付帐款 |
| |
| |
由于集团公司 |
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因关联方的原因 | | | ||
应缴所得税 |
| — |
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应计负债和其他应付款 |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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| |
承付款和或有事项 |
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| ||
股东权益 |
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普通股 |
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国库股( |
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其他股东权益 |
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迅雷有限公司股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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F-54
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综合财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元计算)
28、会计准则补充信息：公司简明财务报表(续)
运营简明报表
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
运营费用 |
|
|
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|
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
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| |
| |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入，净额 |
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| |
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(亏损)/子公司和合并VIE的收入 |
| ( |
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| |
(亏损)/所得税前收入 |
| ( |
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| |
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
净(亏损)/收入 |
| ( |
| |
| |
归属于迅雷有限公司普通股股东的净（亏损）/收益 |
| ( |
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| |
现金流量表简明表
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
与外部各方的其他经营活动 |
| |
| ( |
| ( |
经营活动产生的(用于)现金净额 | |
| ( |
| ( | |
对集团公司的贷款 | ( | ( | ( | |||
偿还集团公司贷款 | | — | — | |||
与外部各方的其他投资活动 |
| |
| |
| |
投资活动产生/用于投资活动的净现金 | |
| ( |
| | |
与外部各方的其他融资活动 | ( |
| — |
| ( | |
用于融资活动的现金净额 | ( |
| — |
| ( | |
现金和现金等价物净增加/(减少) | |
| ( |
| ( | |
年初现金及现金等价物 | |
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汇率对现金及现金等价物的影响 |
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| ||||
年终现金及现金等价物 | |
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